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Summaries of EU Legislation

Folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado

 

SÍNTESIS DE LOS DOCUMENTOS:

Reglamento (UE) 2017/1129 sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado

Reglamento Delegado (UE) 2019/979 por el que se complementa el Reglamento (UE) 2017/1129 en lo que respecta a las normas técnicas de regulación sobre la información financiera fundamental en la nota de síntesis de un folleto, la publicación y clasificación de los folletos, la publicidad de los valores, los suplementos de un folleto y el portal de notificación

Reglamento Delegado (UE) 2019/980 por el que se complementa el Reglamento (UE) 2017/1129 en lo que respecta al formato, el contenido, el examen y la aprobación del folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado

Reglamento Delegado (UE) 2021/528 por el que se completa el Reglamento (UE) 2017/1129 en lo que respecta al contenido mínimo de información del documento que debe publicarse con objeto de acogerse a una exención de la obligación de publicar un folleto en relación con una adquisición mediante una oferta de canje, una fusión o una escisión

¿CUÁL ES EL OBJETIVO DE ESTE REGLAMENTO?

  • El Reglamento (UE) 2017/1129 (el Reglamento sobre los folletos), complementado por los Reglamentos Delegados (UE) 2019/979, (UE) 2019/980 y (UE) 2021/528, pretende ayudar a las empresas, incluidas las pequeñas y medianas empresas (pymes), a acceder a distintas formas de financiación en la Unión Europea (UE). Para lograr este objetivo simplifica y racionaliza las normas y los procedimientos para elaborar, aprobar y difundir el folleto* que debe publicarse en caso de oferta pública de valores* o en la admisión a cotización de valores en un mercado regulado.
  • La legislación reduce la burocracia y las cargas para las empresas y permite a los inversores tomar la decisión correcta de inversión al facilitar información comprensible, fácil de analizar y concisa.

PUNTOS CLAVE

El Reglamento:

  • elimina la necesidad de un folleto para toda oferta pública de valores, incluida la financiación participativa (dinero recaudado por un grupo grande de personas, a menudo a través de internet) de menos de 1 millón EUR (anteriormente el límite era de 100 000 EUR);
  • permite a los Estados miembros de la UE eximir de la necesidad de un folleto de ofertas de valores de hasta 8 millones EUR, siempre que no requieran notificación (un «pasaporte»);
  • establece normas para frenar la tendencia a sobrecargar los folletos con factores de riesgo genéricos;
  • fortalece la convergencia de la supervisión mediante la armonización del examen y la aprobación de los folletos (incluidos los plazos aplicables) en toda la UE;
  • permite a las empresas que frecuentemente emiten valores utilizar el documento de registro universal para garantizar la autorización acelerada de los supervisores en el plazo de cinco días;
  • presenta una base de datos europea en línea, operada sin cargo por la Autoridad Europea de Valores y Mercados (AEVM), que contiene todos los folletos aprobados en el Espacio Económico Europeo.

El Reglamento requiere un folleto para permitir que un inversor tome una decisión fundada. Este debe incluir:

  • activos, pasivos, ganancias, pérdidas, situación financiera y perspectivas para el emisor y cualquier garante;
  • derechos inherentes a los valores;
  • motivos para la emisión de valores y su impacto en el emisor;
  • una nota de síntesis de siete páginas (excepto en el caso de la admisión a cotización de los valores no participativos dirigidos únicamente a los inversores cualificados), en el que se indique:
    • una introducción en la que se advierte que el inversor podría perder todo o parte del capital invertido,
    • información fundamental sobre los valores, incluidos el tipo y la clase de valores, así como los derechos inherentes a dichos valores,
    • información sobre el emisor,
    • una breve descripción de la naturaleza y el alcance de la garantía.

El Reglamento establece el folleto de la Unión de crecimiento normalizado y simplificado para:

  • pymes, definidas en la Directiva 2014/65/UE (la Directiva MiFID 2) (véase la síntesis) como empresas que cumplen al menos dos de los tres criterios siguientes:
    • un número medio de empleados durante el ejercicio económico inferior a 250,
    • un balance total que no supere los 43 millones EUR,
    • un volumen de negocios neto anual no superior a 50 millones EUR;
  • emisores, que no sean pymes, cuyos valores se coticen o se vayan a cotizar en un mercado de pymes en expansión (un mercado que ofrece a las pymes acceso a capital), con una capitalización de mercado media (valor de mercado de las acciones de la empresa) inferior a 500 millones EUR;
  • oferentes de valores emitidos por emisores a los que se refieren los puntos anteriores;
  • empresas no cotizadas (que no cotizan en ninguna bolsa de valores) cuando la oferta pública de valores no exceda los 20 millones EUR en un plazo de 12 meses, siempre que tengan menos de 500 empleados;
  • emisores, que no sean pymes, que hagan una oferta pública de acciones al mismo tiempo que solicitan la admisión de dichas acciones a cotización en un mercado de pymes en expansión, siempre y cuando:
    • dichos emisores no posean acciones ya admitidas a cotización en un mercado de pymes en expansión,
    • el valor combinado del precio de la oferta definitiva (o, en su defecto, el precio máximo) y el número total de acciones en circulación inmediatamente después de la oferta pública de acciones sea inferior a 200 millones EUR.

Las empresas mencionadas previamente pueden beneficiarse de este folleto personalizado siempre que no tengan valores admitidos a cotización en un mercado regulado.

El Reglamento facilita un folleto simplificado para las empresas que cotizan desde al menos dieciocho meses en un mercado regulado o un mercado de pymes en expansión y que desean emitir acciones adicionales o aumentar la deuda (emisión secundaria).

El Reglamento armoniza el contenido mínimo de información del documento que debe publicarse con objeto de acogerse a una exención de la obligación de publicar un folleto en relación con una adquisición mediante una oferta de canje, una fusión o una escisión.

Reglamentos de modificación

  • El Reglamento (UE) 2019/2115 pretende fomentar el uso de los mercados de pymes en expansión reduciendo las formalidades y la cargas administrativa de las pymes en términos de obligaciones de divulgación y de un folleto simplificado.
  • El Reglamento (UE) 2020/1503 introduce una exención del folleto para las ofertas públicas de valores realizadas por los proveedores de servicios de financiación participativa que no superen el umbral de 5 millones EUR de acuerdo con las condiciones especificadas en dicho Reglamento.
  • El Reglamento (UE) 2021/337 introduce un nuevo «folleto de la Unión de recuperación» para ayudar a las empresas a recuperarse de la crisis de la COVID-19. Este folleto más corto, con una extensión máxima de treinta páginas más una nota de síntesis de dos páginas, facilita a las empresas la obtención de capital para satisfacer sus necesidades de financiación y, al mismo tiempo, garantiza que se proporcione la información adecuada a los inversores. El folleto de recuperación estará disponible para ampliaciones de capital de hasta el 150 % del capital en circulación en un plazo de 12 meses y se aplicará hasta finales de 2022.

Actos Delegados

La Comisión Europea ha adoptado los siguientes actos.

  • Reglamento Delegado (UE) 2019/980 por el que se establecen los detalles del contenido y el formato precisos del folleto, así como los relativos su examen y aprobación.
  • Reglamento Delegado (UE) 2019/979 por el que se establecen los detalles de la información financiera clave en la nota de síntesis del folleto, la publicación y clasificación del folleto, la publicidad de los valores y el suplemento del folleto.
  • Reglamento Delegado (UE) 2020/1273 que modifica y corrige el Reglamento Delegado (UE) 2019/980.
  • Reglamento Delegado (UE) 2020/1272 que modifica y corrige el Reglamento Delegado (UE) 2019/979.
  • Reglamento Delegado (UE) 2021/528 por el que se establece el contenido mínimo de información del documento que debe publicarse con objeto de acogerse a una exención de la obligación de publicar un folleto en relación con una adquisición mediante una oferta de canje, una fusión o una escisión.

Informe

La Comisión debe informar sobre la aplicación de la legislación antes del 21 de julio de 2022.

¿DESDE CUÁNDO ESTÁN EN VIGOR ESTOS REGLAMENTOS?

  • El Reglamento (UE) 2017/1129, y los Reglamentos Delegados (UE) 2019/979 y (UE) 2019/980 están en vigor desde el 21 de julio de 2019.
  • El Reglamento Delegado (UE) 2021/528 está en vigor desde el 15 de abril de 2021.

ANTECEDENTES

  • La Directiva 2003/71/CE se elaboró para facilitar a las empresas la obtención de capital en toda la UE sobre la base de la aprobación de un supervisor nacional. Esto daba un «pasaporte» a los folletos que contenían ofertas transfronterizas. El Reglamento (UE) 2017/1129, que deroga y sustituye la Directiva 2003/71/CEE, aborda los ámbitos de inseguridad jurídica y las cargas administrativas injustificadas que habían surgido con el tiempo. Se considera un hito importante hacia una unión de mercados de capitales.

Para más información, véanse:

TÉRMINOS CLAVE

Folleto. Documento legal en el que se describe la principal línea de negocio, finanzas y estructura accionarial de una empresa. Los posibles inversores lo usan para decidir si deben o no comprar los valores que ofrece una empresa.
Valores. Acciones, bonos y derivados.

DOCUMENTOS PRINCIPALES

Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE (DO L 168 de 30.6.2017, pp. 12-82).

Las sucesivas modificaciones del Reglamento (UE) 2017/1129 se han incorporado al texto original. Esta versión consolidada solo tiene valor documental.

Reglamento Delegado (UE) 2019/979 de la Comisión, de 14 de marzo de 2019, por el que se completa el Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta a las normas técnicas de regulación sobre la información financiera fundamental en la nota de síntesis de un folleto, la publicación y clasificación de los folletos, la publicidad de los valores, los suplementos de un folleto y el portal de notificación, y se derogan el Reglamento Delegado (UE) n.o 382/2014 de la Comisión y el Reglamento Delegado (UE) 2016/301 de la Comisión (DO L 166 de 21.6.2019, pp. 1-25).

Véase la versión consolidada.

Reglamento Delegado (UE) 2019/980 de la Comisión, de 14 de marzo de 2019, por el que se completa el Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta al formato, el contenido, el examen y la aprobación del folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga el Reglamento (CE) n.o 809/2004 (DO L 166 de 21.6.2019, pp. 26-176).

Véase la versión consolidada.

Reglamento Delegado (UE) 2021/528 de la Comisión, de 16 de diciembre de 2020, por el que se complementa el Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta al contenido mínimo de información del documento que debe publicarse con objeto de acogerse a una exención de la obligación de publicar un folleto en relación con una adquisición mediante una oferta de canje, una fusión o una escisión (DO L 106 de 26.3.2021, pp. 32-46).

DOCUMENTOS CONEXOS

Reglamento (UE) 2021/337 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de febrero de 2021, por el que se modifican el Reglamento (UE) 2017/1129 por lo que respecta al folleto de la Unión de recuperación y los ajustes específicos para los intermediarios financieros y la Directiva 2004/109/CE por lo que respecta al uso del formato electrónico único de presentación de información para los informes financieros anuales, con el fin de apoyar la recuperación de la crisis de COVID-19 (DO L 68 de 26.2.2021, pp. 1-13).

Reglamento (UE) 2020/1503 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 7 de octubre de 2020, relativo a los proveedores europeos de servicios de financiación participativa para empresas, y por el que se modifican el Reglamento (UE) 2017/1129 y la Directiva (UE) 2019/1937 (DO L 347 de 20.10.2020, pp. 1-49).

Reglamento (UE) 2019/2115 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de noviembre de 2019, por el que se modifican la Directiva 2014/65/UE y los Reglamentos (UE) n.o 596/2014 y (UE) 2017/1129 en relación con el fomento del uso de los mercados de pymes en expansión (DO L 320 de 11.12.2019, pp. 1-10).

última actualización 22.11.2021

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