| JUDGMENT OF THE COURT (Second Chamber) | РЕШЕНИЕ НА СЪДА (втори състав) |
| 28 June 2012 ( *1 ) | 28 юни 2012 година ( *1 ) |
| ‛Directives 2003/6/EC and 2003/124/EC — Inside information — Notion of ‘precise information’ — Intermediate steps in a protracted process — Reference to circumstances or an event which may reasonably be expected to come into existence or occur — Interpretation of the wording ‘may reasonably be expected’ — Public disclosure of information relating to change of a manager of a company’ | „Директиви 2003/6/ЕО и 2003/124/ЕО — Вътрешна информация — Понятието „точна информация“ — Междинни етапи на продължителен процес — Посочване на набор от обстоятелства или събитие, за които разумно може да се очаква, че ще настъпят — Тълкуване на израза „разумно може да се очаква“ — Публично оповестяване на информация за смяната на ръководител на дружество“ |
| In Case C-19/11, | По дело C-19/11 |
| REFERENCE for a preliminary ruling under Article 267 TFEU from the Bundesgerichtshof (Germany), made by decision of 22 November 2010, received at the Court on 14 January 2011, in the proceedings | с предмет преюдициално запитване, отправено на основание член 267 ДФЕС от Bundesgerichtshof (Германия) с акт от 22 ноември 2010 г., постъпил в Съда на 14 януари 2011 г., в рамките на производство по дело |
| Markus Geltl | Markus Geltl |
| v | срещу |
| Daimler AG, | Daimler AG, |
| intervening parties: | в присъствието на: |
| Lothar Meier and Others, | Lothar Meier и др., |
| THE COURT (Second Chamber), | СЪДЪТ (втори състав), |
| composed of J.N. Cunha Rodrigues, President of the Chamber, U. Lõhmus (Rapporteur), A. Rosas, A. Ó Caoimh and C.G. Fernlund, Judges, | състоящ се от: г-н J. N. Cunha Rodrigues, председател на състав, г-н U. Lõhmus (докладчик), г-н A. Rosas, г-н A. Ó Caoimh и г-н C. G. Fernlund, съдии, |
| Advocate General: P. Mengozzi, | генерален адвокат: г-н P. Mengozzi, |
| Registrar: A. Impellizzeri, Administrator, | секретар: г-жа A. Impellizzeri, администратор, |
| having regard to the written procedure and further to the hearing on 2 February 2012, | предвид изложеното в писмената фаза на производството и в съдебното заседание от 2 февруари 2012 г., |
| after considering the observations submitted on behalf of: | като има предвид становищата, представени: |
| — | Mr Geltl, by R. Lindner, Rechtsanwalt, | — | за г-н Geltl, от R. Lindner, Rechtsanwalt, |
| — | Daimler AG, by M. Sustmann and R. Schmidt-Bendum, Rechtsanwälte, | — | за Daimler AG, от M. Sustmann и R. Schmidt-Bendum, Rechtsanwälte, |
| — | Mr Meier, by H. Schmidt, Rechtsanwalt, | — | за г-н Meier, от H. Schmidt, Rechtsanwalt, |
| — | Ms Endruweit and Others, by R. Lindner, | — | за г-жа Endruweit и др., от R. Lindner, |
| — | the Belgian Government, by M. Jacobs and J.-C. Halleux, acting as Agents, | — | за белгийското правителство, от г-жа M. Jacobs и г-н J.-C. Halleux, в качеството на представители, |
| — | the Czech Government, by M. Smolek and D. Hadroušek, acting as Agents, | — | за чешкото правителство, от г-н M. Smolek и г-н D. Hadroušek, в качеството на представители, |
| — | the Estonian Government, by M. Linntam, acting as Agent, | — | за естонското правителство, от г-жа M. Linntam, в качеството на представител, |
| — | the Italian Government, by G. Palmieri, acting as Agent, assisted by M. Russo, avvocato dello Stato, | — | за италианското правителство, от г-жа G. Palmieri, в качеството на представител, подпомагана от г-жа M. Russo, avvocato dello Stato, |
| — | the Portuguese Government, by L. Inez Fernandes and F. Matias Santos, acting as Agents, | — | за португалското правителство, от г-н L. Inez Fernandes и г-н F. Matias Santos, в качеството на представители, |
| — | the United Kingdom Government, by S. Hathaway, acting as Agent, assisted by A. Henshaw, Barrister, | — | за правителството на Обединеното кралство, от г-н S. Hathaway, в качеството на представител, подпомаган от г-н A. Henshaw, barrister, |
| — | the European Commission, by G. Braun and R. Vasileva, acting as Agents, | — | за Европейската комисия, от г-н G. Braun и г-жа Р. Василева, в качеството на представители, |
| after hearing the Opinion of the Advocate General at the sitting on 21 March 2012, | след като изслуша заключението на генералния адвокат, представено в съдебното заседание от 21 март 2012 г., |
| gives the following | постанови настоящото |
| Judgment | Решение |
| 1 | This reference for a preliminary ruling concerns the interpretation of point 1 of Article 1 of Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council of 28 January 2003 on insider dealing and market manipulation (market abuse) (OJ 2003 L 96, p. 16), and also Article 1(1) of Commission Directive 2003/124/EC of 22 December 2003 implementing Directive 2003/6 as regards the definition and public disclosure of inside information and the definition of market manipulation (OJ 2003 L 339, p. 70). | 1 | Преюдициалното запитване се отнася до тълкуването на член 1, точка 1 от Директива 2003/6/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 28 януари 2003 година относно търговията с вътрешна информация и манипулирането на пазара (пазарна злоупотреба) (ОВ L 96, стр. 16; Специално издание на български език, 2007 г., глава 6, том 5, стр. 210) и на член 1, параграф 1 от Директива 2003/124/ЕО на Комисията от 22 декември 2003 година за прилагане на Директива 2003/6 относно определението и публичното оповестяване на вътрешна информация и относно определението за манипулиране на пазара (OВ L 339, стр. 70; Специално издание на български език, 2007 г., глава 6, том 5, стр. 243). |
| 2 | The reference has been made in proceedings between Mr Geltl and Daimler AG (‘Daimler’) concerning the loss he claims to have suffered as a result of the allegedly late public disclosure by that company of information relating to the early departure of the Chairman of its Board of Management. | 2 | Запитването е отправено в рамките на спор между г-н Geltl и Daimler AG (наричано по-нататък „Daimler“) по повод вредата, която г-н Geltl твърди, че е претърпял поради късното публично оповестяване от страна на това дружество на информация за предсрочното освобождаване на председателя на управителния му съвет. |
| Legal context | Правна уредба |
| European Union law | Правото на Съюза |
| Directive 2003/6 | Директива 2003/6 |
| 3 | Recitals 2, 12, 16 and 24 in the preamble to Directive 2003/6 state: | ‘(2) | An integrated and efficient financial market requires market integrity. The smooth functioning of securities markets and public confidence in markets are prerequisites for economic growth and wealth. Market abuse harms the integrity of financial markets and public confidence in securities and derivatives. | ... | (12) | Market abuse consists of insider dealing and market manipulation. The objective of legislation against insider dealing is the same as that of legislation against market manipulation: to ensure the integrity of Community financial markets and to enhance investor confidence in those markets. …. | ... | (16) | Inside information is any information of a precise nature which has not been made public, relating, directly or indirectly, to one or more issuers of financial instruments or to one or more financial instruments. Information which could have a significant effect on the evolution and forming of the prices of a regulated market as such could be considered as information which indirectly relates to one or more issuers of financial instruments or to one or more related derivative financial instruments. | ... | (24) | Prompt and fair disclosure of information to the public enhances market integrity, whereas selective disclosure by issuers can lead to a loss of investor confidence in the integrity of financial markets. …’ | 3 | Съображения 2, 12, 16 и 24 от Директива 2003/6 гласят: | „(2) | Един интегриран и ефективен финансов пазар изисква интегритет на пазара. Гладкото функциониране на пазарите на ценни книжа и доверието на обществеността в тези пазари са необходими предпоставки за икономически растеж и за благоденствие. Пазарните злоупотреби вредят на интегритета на финансовите пазари и разколебават доверието на обществеността в ценните книжа и в деривативните инструменти. | […] | (12) | Понятието „пазарна злоупотреба“ обхваща търговията с вътрешна информация и манипулирането на пазара. Целта на законодателство, насочено срещу търговията с вътрешна информация, е същата като тази на законодателство, насочено срещу манипулирането на пазара: да се гарантира интегритетът на финансовите пазари на Общността и да се укрепи доверието на инвеститорите в тези пазари. […] | […] | (16) | Вътрешна информация е всяка информация с прецизен характер, която не е била направена публично достояние и която се отнася пряко или косвено до един или повече емитенти на финансови инструменти или до един или повече финансови инструменти. Информация, която би могла да повлияе чувствително на развитието и формирането на цените на един регулиран пазар в това му качество, би могла да се разглежда като информация, която засяга косвено един или повече емитенти на финансови инструменти или един или повече деривативни финансови инструмента, които са свързани с тях. | […] | (24) | Бързо и справедливо публично оповестяване на информацията засилва интегритета на пазара, докато избирателно разкриване от емитентите може да доведе до загуба на доверие на инвеститорите в интегритета на финансовите пазари. […]“. |
| 4 | The first subparagraph of point 1 of Article 1 of that directive defines ‘inside information’ as ‘information of a precise nature which has not been made public, relating, directly or indirectly, to one or more issuers of financial instruments or to one or more financial instruments and which, if it were made public, would be likely to have a significant effect on the prices of those financial instruments or on the price of related derivative financial instruments.’ | 4 | Член 1, точка 1, първа алинея от тази директива определя понятието „вътрешна информация“ като „точна информация, която не е била направена публично достояние, която се отнася пряко или косвено до един или повече емитенти на финансови инструменти или до един или повече финансови инструменти и която, ако бъде направена публично достояние, би могла да повлияе чувствително на курса на съответните финансови инструменти или на курса на деривативните финансови инструменти, които са свързани с тях“. |
| 5 | Article 2 of that directive provides: | ‘1. Member States shall prohibit any person referred to in the second subparagraph who possesses inside information from using that information by acquiring or disposing of, or by trying to acquire or dispose of, for his own account or for the account of a third party, either directly or indirectly, financial instruments to which that information relates. | The first subparagraph shall apply to any person who possesses that information: | (a) | by virtue of his membership of the administrative, management or supervisory bodies of the issuer; or | (b) | by virtue of his holding in the capital of the issuer; or | (c) | by virtue of his having access to the information through the exercise of his employment, profession or duties; or | (d) | by virtue of his criminal activities. | 2. Where the person referred to in paragraph 1 is a legal person, the prohibition laid down in that paragraph shall also apply to the natural persons who take part in the decision to carry out the transaction for the account of the legal person concerned. | 3. This Article shall not apply to transactions conducted in the discharge of an obligation that has become due to acquire or dispose of financial instruments where that obligation results from an agreement concluded before the person concerned possessed inside information.’ | 5 | Член 2 от посочената директива предвижда: | „1. Държавите членки забраняват на всяко от лицата, посочени във втора алинея, които разполагат с вътрешна информация, да използват тази информация, когато придобиват или продават или когато се опитват да придобият или да продадат за тяхна собствена сметка или за чужда сметка, или пряко или косвено, финансовите инструменти, за които се отнася тази информация. | Първа алинея се прилага по отношение на всяко лице, което разполага с такава информация: | а) | поради качеството си на член на ръководните, управителните или надзорните органи на емитента, или | б) | поради своето участие в капитала на емитента, или | в) | поради достъпа до информация, който има поради работата си, професията си или функциите си, или | г) | поради своята престъпна дейност. | 2. Когато едно лице от посочените в параграф 1 е юридическо лице, забраната, предвидена в този параграф, се прилага също по отношение на физическите лица, които участват при взимане на решението да се извърши операцията за сметка на съответното юридическо лице. | 3. Настоящият член не се прилага по отношение на транзакциите, извършени, за да се гарантира изпълнението на задължение за придобиване или продажба на финансови инструменти, което е станало изискуемо, когато това задължение е резултат от споразумение, сключено преди съответното лице да разполага с вътрешната информация“. |
| 6 | Article 6(1) and (2) of the same directive provides: | ‘1. Member States shall ensure that issuers of financial instruments inform the public as soon as possible of inside information which directly concerns the said issuers. | ... | 2. An issuer may under his own responsibility delay the public disclosure of inside information, as referred to in paragraph 1, such as not to prejudice his legitimate interests provided that such omission would not be likely to mislead the public and provided that the issuer is able to ensure the confidentiality of that information. Member States may require that an issuer shall without delay inform the competent authority of the decision to delay the public disclosure of inside information.’ | 6 | Член 6, параграфи 1 и 2 от същата директива гласи: | „1. Държавите членки следят емитентите на финансови инструменти да правят обществено достояние, веднага щом това стане възможно, вътрешната информация, която се отнася пряко до тези емитенти. | […] | 2. Един емитент може, на своя собствена отговорност, да отложи публикуването на вътрешна информация по смисъла на параграф 1, за да не увреди своите законни интереси, при положение че няма опасност този пропуск да въведе в заблуждение обществеността и че емитентът е в състояние да гарантира конфиденциалността на тази информация. Държавите членки могат да изискват от емитентите да уведомяват незабавно компетентния орган за решението да отложат публикуването на вътрешна информация“. |
| Directive 2003/124 | Директива 2003/124 |
| 7 | According to recitals 1 and 3 in the preamble to Directive 2003/124: | ‘(1) | Reasonable investors base their investment decisions on information already available to them, that is to say, on ex ante available information. Therefore, the question whether, in making an investment decision, a reasonable investor would be likely to take into account a particular piece of information should be appraised on the basis of the ex ante available information. Such an assessment has to take into consideration the anticipated impact of the information in light of the totality of the related issuer’s activity, the reliability of the source of information and any other market variables likely to affect the related financial instrument or derivative financial instrument related thereto in the given circumstances. | ... | (3) | Legal certainty for market participants should be enhanced through a closer definition of two of the elements essential to the definition of inside information, namely the precise nature of that information and the significance of its potential effect on the prices of financial instruments or related derivative financial instruments.’ | 7 | Съгласно съображения 1 и 3 от Директива 2003/124: | „(1) | Разумните инвеститори основават инвестиционните си решения върху информацията, с която вече разполагат, т.е. на предварително налична информация. Следователно въпросът дали би било вероятно при вземането на инвестиционно решение разумният инвеститор да взема под внимание определена информация, трябва да бъде оценяван въз основа на предварително налична информация. Подобна оценка трябва да отчете очакваното въздействие на информацията в светлината на цялостната дейност на съответния емитент, на достоверността на източника на информация и на всякакви други пазарни променливи, които могат да засегнат при дадените обстоятелства [съответния] финансов инструмент или свързания с него деривативен финансов инструмент. | […] | (3) | Следва да се увеличи правната сигурност за участниците на пазара посредством по-тясно определение на два от елементите, които са същностни за определянето на вътрешна информация, а именно точното естество на тази информация и значението на потенциалния ѝ ефект върху цените на финансовите инструменти или на свързаните деривативни финансови инструменти“. |
| 8 | Article 1 of that same directive, entitled ‘Inside information’, provides: | ‘1. For the purposes of applying point 1 of Article 1 of Directive 2003/6/EC, information shall be deemed to be of a precise nature if it indicates a set of circumstances which exists or may reasonably be expected to come into existence or an event which has occurred or may reasonably be expected to do so and if it is specific enough to enable a conclusion to be drawn as to the possible effect of that set of circumstances or event on the prices of financial instruments or related derivative financial instruments. | 2. For the purposes of applying point 1 of Article 1 of Directive 2003/6/EC, “information which, if it were made public, would be likely to have a significant effect on the prices of financial instruments or related derivative financial instruments” shall mean information a reasonable investor would be likely to use as part of the basis of his investment decisions.’ | 8 | Член 1 от същата директива, озаглавен „Вътрешна информация“, гласи: | „1. За целите на прилагането на точка 1 на член 1 от Директива 2003/6/ЕО се счита, че информацията е точна, ако тя посочва набор от обстоятелства, които съществуват или разумно може да се очаква, че ще настъпят, или посочва събитие, което е настъпило или може да се очаква, че ще настъпи, и ако такава информация е дотолкова специфична, че способства изготвянето на заключение относно възможното въздействие на този набор от обстоятелства или на това събитие върху цените на финансовите инструменти или на свързаните деривативни финансови инструменти. | 2. За целите на прилагането на точка 1 на член 1 от Директива 2003/6/ЕО „информация, която, ако стане публична, вероятно би оказала значимо въздействие върху цените на финансовите инструменти или на свързаните деривативни финансови инструменти“, означава информацията, която даден разумен инвеститор би използвал като част от основата на своите инвестиционни решения“. |
| 9 | Article 3(1) of that directive contains a non-exhaustive list of situations which may relate to the legitimate interests of an issuer within the meaning of Article 6(2) of Directive 2003/6; they are: negotiations in course, or related elements, where the outcome or normal pattern of those negotiations would be likely to be affected by public disclosure, and also decisions taken or contracts made by the management body of an issuer which need the approval of another body of the issuer in order to become effective, where the organisation of such an issuer requires the separation between these bodies. | 9 | Член 3, параграф 1 от тази директива съдържа неизчерпателен списък на обстоятелствата, с които може да са свързани законните интереси на емитента по смисъла на член 6, параграф 2 от Директива 2003/6, а именно текущи преговори или свързани с тях обстоятелства, когато публичното оповестяване би могло да повлияе върху изхода или обичайния ход на тези преговори, както и взетите решения или сключените договори от управителното тяло на емитента, които, за да влязат в действие, се нуждаят от одобрението на друг орган на емитента, когато организацията му изисква разделянето на тези два органа. |
| German law | Германското право |
| 10 | Paragraph 13(1) of the Law on Securities Trading (Gesetz über den Wertpapierhandel), in its version of 9 September 1998 (BGBl. 1998 I, p. 2708), as amended by the Law on improvement of protection for investors (Gesetz zur Verbesserung des Anlegerschutzes) 28 October 2004 (BGBl. 2004 I, p. 2630) (‘the WpHG’), provides: | ‘Inside information shall mean specific information concerning circumstances not made public which relate to one or more issuers of insider securities or to the insider securities themselves and which, if made public, are likely to have a significant effect on the stock-market and market price of those securities. Such likelihood exists if a reasonable investor would take account of that information in making his investment decision. Circumstances whose future occurrence may be considered sufficiently probable shall also be deemed to be circumstances within the meaning of the first sentence. …’ | 10 | Член 13, параграф 1 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа (Gesetz über den Wertpapierhandel) в редакцията му от 9 септември 1998 г. (BGBl. 1998 I, стр. 2708), изменен със Закона за подобряване защитата на инвеститорите (Gesetz zur Verbesserung des Anlegerschutzes) от 28 октомври 2004 г. (BGBl. 2004 I, стр. 2630, наричан по-нататък „WpHG“), гласи: | „Вътрешна информация е конкретна информация за обстоятелства, които не са публично огласени, които се отнасят до един или повече емитенти на финансови инструменти, за които се прилага забраната на търговията с вътрешна информация, или до един или повече такива финансови инструменти и които, ако бъдат публично огласени, могат да окажат съществено влияние върху борсовата или пазарната цена на тези финансови инструменти. Такова влияние може да окаже информацията, която обичайно се използва от инвеститорите при вземането на решение за инвестиране. Обстоятелства по смисъла на първото изречение са и обстоятелствата, за които може да се очаква, че ще настъпят […]“. |
| 11 | Article 6(1) and (2) of Directive 2003/6 was transposed into German law by Paragraph 15(1) and (3) of the WpHG. Under Paragraph 15(6), an issuer who infringes his obligations under Paragraph 15(1) to (4) becomes liable to compensate for the loss caused suffered to any other party under the conditions set out, inter alia, in Paragraph 37b of the WpHG. | 11 | Член 6, параграфи 1 и 2 от Директива 2003/6 е транспониран в германското право с член 15, параграфи 1 и 3 от WpHG. Съгласно член 15, параграф 6 от този закон, ако наруши задълженията си по параграфи 1—4 от посочения член, емитентът е длъжен да поправи при посочените в член 37b от WpHG условия вредата, която е причинил на трето лице. |
| The dispute in the main proceedings and the questions referred for a preliminary ruling | Спорът по главното производство и преюдициалните въпроси |
| 12 | The order for reference indicates that, following general meeting on 6 April 2005, Mr Schrempp, Chairman of Daimler’s Board of Management, was thinking of tendering his resignation before the expiry of his mandate in 2008. On 17 May 2005, he discussed his intentions with the Chairman of the Supervisory Board, Mr Kopper. Between 1 June and 27 July 2005, other members of the Supervisory Board and the Board of Management were also informed of Mr Schrempp’s plans to resign. | 12 | От акта за преюдициално запитване е видно, че след общото събрание на Daimler AG от 6 април 2005 г. г-н Schrempp, председател на управителния съвет, обмисля идеята да прекрати предсрочно мандата си, който изтича през 2008 г. На 17 май 2005 г. той уведомява за намерението си г-н Kopper, председател на надзорния съвет на дружеството. В периода между 1 юни и 27 юли 2005 г. за намерението на г-н Schrempp да се оттегли са информирани и други членове на надзорния и на управителния съвет. |
| 13 | As from 10 July 2005, Daimler began preparing a press release, an external statement and a letter to Daimler’s employees. | 13 | След 10 юли 2005 г. Daimler изготвя съобщение за пресата, външно изявление и писмо до служителите на дружеството. |
| 14 | On 13 July 2005, an invitation was issued convening a meeting of the Presidential Committee of Daimler’s Supervisory Board (‘the Presidential Committee’) and the Supervisory Board on 27 and 28 July 2005, respectively; neither invitation mentioned a possible change of Chairman of the Board of Management. | 14 | На 13 юли 2005 г. са свикани събрания на председателската комисия на надзорния съвет на Daimler (наричана по-нататък „председателската комисия“), както и на самия надзорен съвет, съответно за 27 и за 28 юли 2005 г., като в поканите не се споменава за възможна смяна на председателя на управителния съвет. |
| 15 | On 18 July 2005, Messrs Schrempp and Kopper agreed to propose Mr Schrempp’s early departure and Mr Zetsche’s appointment as his successor at the Supervisory Board’s meeting on 28 July 2005. | 15 | На 18 юли 2005 г. г-н Schrempp и г-н Kopper се споразумяват да внесат на събранието на надзорния съвет, насрочено за 28 юли 2005 г., предложение за предсрочното освобождаване на г-н Schrempp и за избирането на г-н Zetsche за негов приемник. |
| 16 | At its meeting, which commenced at 17 hrs on 27 July 2005, the Presidential Committee decided that it would propose to the Supervisory Board, which was meeting the next day, that it approve said departure and said appointment. | 16 | На събранието си, започнало в 17 ч. на 27 юли 2005 г., председателската комисия решава да предложи на надзорния съвет да одобри този избор на насроченото за следващия ден събрание. |
| 17 | At approximately 9.50 hrs on 28 July 2005, Daimler’s Supervisory Board decided that Mr Schrempp would step down at the end of the year and be replaced by Mr Zetsche. | 17 | На 28 юли 2005 г. към 9,50 ч. надзорният съвет на Daimler решава да освободи г-н Schrempp в края на годината и определя г-н Zetsche за негов приемник. |
| 18 | An announcement of that decision was sent to the management of the stock exchanges and of the Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (Federal Office for the Supervision of Financial Services) and was published in the disclosures database of the Deutsche Gesellschaft für Ad-hoc-Publizität (German ad hoc disclosure company). | 18 | Това решение е съобщено на ръководствата на борсите и на Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (Федерална служба за контрол на финансовите услуги) и е публикувано в базата данни на Deutsche Gesellschaft für Ad-hoc-Publizität (германското дружество за ad hoc публикации). |
| 19 | Following that announcement, Daimler’s share price, which had already risen that day following publication of the 2005 second quarter results that morning, rose sharply. | 19 | Вследствие на тази публикация курсът на акциите на Daimler, вече нараснал същата сутрин поради публикуването на резултатите за второто тримесечие на 2005 г., значително се повишава. |
| 20 | Mr Geltl and a number of other investors had sold Daimler shares before that announcement. They brought an action against Daimler before the Landgericht Stuttgart (Regional Court, Stuttgart) seeking compensation for what they considered to be a late ad hoc announcement. That court asked the Oberlandesgericht Stuttgart (Higher Regional Court, Stuttgart) to rule on a number of questions in relation to those disputes in a test case (‘Musterverfahren’). | 20 | Г-н Geltl и няколко други инвеститори продават акциите си от Daimler преди публикуването на споменатото решение. Те предявяват искове против това дружество пред Landgericht Stuttgart и искат обезщетение за нанесени вреди, твърдейки, че въпросното съобщение е било направено късно. Този съд отправя искане до Oberlandesgericht Stuttgart да се произнесе по няколко свързани с тези спорове въпроса в рамките на пилотно дело („Musterverfahren“). |
| 21 | In its test decision of 22 April 2009, the Oberlandesgericht Stuttgart held that it could not be proven that, on 17 May 2005 or subsequently, there was inside information to the effect that Mr Schrempp would resign unilaterally, whether or not Daimler’s Supervisory Board approved. In that court’s view, the decisive price-relevant event is the Supervisory Board’s decision of 28 July 2005. That decision had become sufficiently likely after the Presidential Committee had decided, after 17 hrs on 27 July 2005, to propose to the Supervisory Board to adopt it. Therefore, there was inside information only as from that date. The Oberlandesgericht Stuttgart acknowledged that not all of the conditions for delaying the public disclosure of that information, as provided for in Paragraph 15(3) of the WpHG, were fulfilled, but held that the loss alleged by the plaintiffs would have occurred even if those conditions had been fulfilled. | 21 | В пилотното си решение от 22 април 2009 г. Oberlandesgericht Stuttgart приема, че не може да се установи, че на 17 май 2005 г. или на по-късна дата е съществувала вътрешна информация за намерението на г-н Schrempp да напусне длъжността си със или без одобрението на надзорния съвет на Daimler. Според този съд определящият факт, който е можел да окаже въздействие върху цената на акциите на това дружество, е решението на надзорния съвет от 28 юли 2005 г. Това решение става достатъчно вероятно, след като на 27 юли 2005 г., след 17 ч., председателската комисия решава да предложи на надзорния съвет да го приеме. Затова вътрешна информация възниква едва след тази дата. Oberlandesgericht Stuttgart приема, че предвидените в член 15, параграф 3 от WpHG условия за отлагане на публичното оповестяване на тази информация не са изцяло изпълнени, но дори да са били, твърдяната от жалбоподателите вреда пак е щяла да настъпи. |
| 22 | On appeal, the referring court observes that the Oberlandesgericht Stuttgart did not consider whether the individual steps leading up to the decision of 28 July 2005 were such as to influence Daimler’s share price. On the other hand, in proceedings for the imposition of a fine relating to the same circumstances as those in the main proceedings in the present case, the Oberlandesgericht Frankfurt am Main (Higher Regional Court, Frankfurt am Main) considered that the combining of a number of independent circumstances into a single overall decision is contrary to the wording of the first sentence of Paragraph 13(1) of the WpHG and of Directives 2003/6 and 2003/124 and that, therefore, the disclosure obligation exists as soon as the internal process has led to a definite fact and a decision-maker of the undertaking in question has been notified. | 22 | Сезирана с жалба, запитващата юрисдикция отбелязва, че Oberlandesgericht Stuttgart не е изследвал дали отделните етапи на процеса, завършил с приемане на решението от 28 юли 2005 г., са могли да окажат въздействие върху цената на акциите на Daimler. За сметка на това в административно-наказателно производство, свързано със същите обстоятелства като тези по главното производство, Oberlandesgericht Frankfurt am Main приема, че разглеждането на няколко самостоятелни обстоятелства като част от едно-единствено общо решение противоречи на текста на член 13, параграф 1 от WpHG и на разпоредбите на директиви 2003/6 и 2003/124 и че затова задължението за публично оповестяване възниква в момента, в който вътрешният процес приключва с решение и това решение е съобщено на някой от ръководителите на съответното предприятие. |
| 23 | In those circumstances, the Bundesgerichtshof (Federal Court of Justice) decided to stay the proceedings and to refer the following questions to the Court for a preliminary ruling: | ‘1. | For the purposes of applying point 1 of Article 1 of Directive 2003/6 and Article 1(1) of Directive 2003/124, is account to be taken, in the case of a protracted process intended, over the course of a number of intermediate steps, to bring about a particular circumstance or to generate a particular event, only of whether that future circumstance or future event is to be regarded as precise information within the meaning of those provisions of the directives, meaning that it must be examined whether that future circumstance or future event may reasonably be expected to occur, or, in the case of a protracted process of this kind, can intermediate steps which already exist or have already occurred and which are connected with bringing about the future circumstance or event also constitute precise information within the meaning of the aforementioned provisions of the directives? | 2. | Does the expression “may reasonably be expected” within the meaning of Article 1(1) of Directive 2003/124 require that the probability be assessed as predominant or high, or does the reference to circumstances which may reasonably be expected to come into existence or events which may reasonably be expected to occur imply that the degree of probability depends on the extent of the effects on the issuer and that, where prices are highly likely to be affected, it is sufficient if the occurrence of the future circumstance or event is uncertain but not improbable?’ | 23 | При тези условия Bundesgerichtshof решава да спре производството и да постави на Съда следните преюдициални въпроси: | „1) | Трябва ли за целите на прилагането на член 1, [точка 1] от Директива 2003/6 и на член 1, параграф 1 от Директива 2003/124 при продължителен процес, който след няколко междинни етапа би довел до осъществяването на определено обстоятелство или на определено събитие, да се вземе предвид единствено дали това бъдещо обстоятелство или бъдещо събитие трябва да се счита за точна информация по смисъла на тези разпоредби на директивите и съответно да се провери дали може разумно да се очаква, че бъдещото обстоятелство или бъдещото събитие ще настъпи, или при такъв продължителен процес междинните етапи, които вече съществуват или са настъпили и които са свързани с осъществяването на бъдещото обстоятелство или на бъдещото събитие, също могат да съставляват точна информация по смисъла на посочените разпоредби на директивите? | 2) | Изразът „разумно може да се очаква“ по смисъла на член 1, параграф 1 от Директива 2003/124/ЕО изисква ли преценка на вероятността с извод за наличие на убедителна или висока вероятност, или под обстоятелства или събития, за които може да се очаква, че ще настъпят, следва да се разбира, че изискваната степен на вероятност зависи от значимостта на последиците за емитента и че ако възможността за влияние върху цената на акциите е голяма, достатъчно е настъпването на бъдещото обстоятелство или на бъдещото събитие да е несигурно, стига да не е невероятно?“. |
| The questions referred for a preliminary ruling | По преюдициалните въпроси |
| 24 | As a preliminary point, it should be borne in mind that, in order to ensure the integrity of the financial markets in the European Union and investor confidence in those markets, Directive 2003/6 prohibits transactions undertaken in the circumstances described in Article 2 thereof and, under Article 6(1), requires issuers of financial instruments to disclose, as soon as possible, inside information which is of direct concern to them. Under Article 6(2), the disclosure of such information may be delayed, in certain circumstances, in order not to prejudice the issuer’s legitimate interests. | 24 | В самото начало следва да се напомни, че за да се гарантира интегритетът на финансовите пазари на Европейския съюз и да се укрепи доверието на инвеститорите в тези пазари, Директива 2003/6 забранява използването на вътрешна информация при условията на член 2 от нея и по силата на член 6, параграф 1 задължава емитентите на финансови инструменти публично да оповестяват, веднага щом това стане възможно, вътрешната информация, която се отнася пряко до тях. Съгласно член 6, параграф 2 публичното оповестяване на такава информация може да бъде отложено при определени обстоятелства, за да не се увредят законните интереси на емитента. |
| 25 | The definition of the notion of ‘inside information’ under point 1 of Article 1 of that directive comprises four essential elements. Firstly, it must be of a precise nature. Secondly, the information must not have been made public. Thirdly, it must relate, directly or indirectly, to one or more financial instruments or their issuers. Fourthly, it must be information which, if it were made public, would be likely to have a significant effect on the prices of those financial instruments or on the price of related derivative financial instruments. The first and fourth elements are defined more specifically in Article 1(1) and (2) respectively of Directive 2003/124. | 25 | Съдържащото се в член 1, точка 1, алинея първа от тази директива определение на понятието „вътрешна информация“ включва четири главни признака. Първо, става въпрос за точна информация. Второ, тази информация не е била направена публично достояние. Трето, тя се отнася пряко или косвено до един или повече финансови инструменти или до техните емитенти. Четвърто, ако бъде направена публично достояние, тя би могла да окаже значимо въздействие върху цената на съответните финансови инструменти или на свързаните с тях деривативни финансови инструменти. Първият и четвъртият признак са определени по-точно съответно в член 1, параграф 1 и член 1, параграф 2 от Директива 2003/124. |
| 26 | The questions referred by the referring court seek clarifications on the first of those elements, namely the precise nature of a piece of information. | 26 | С поставените въпроси запитващата юрисдикция цели да получи разяснения относно първия от тези признаци, а именно точността на информацията. |
| The first question | По първия въпрос |
| 27 | By its first question, the referring court asks, in essence, whether point 1 of Article 1 of Directive 2003/6 and Article 1(1) of Directive 2003/124 must be interpreted as meaning that, in the case of a protracted process intended to bring about a particular circumstance or to generate a particular event, not only may that future circumstance or future event be regarded as precise information within the meaning of those provisions, but also the intermediate steps of that process which already exist or have already occurred and which are connected with bringing about the future circumstance or event. | 27 | С първия си въпрос запитващата юрисдикция иска по същество да се установи дали член 1, точка 1 от Директива 2003/6 и член 1, параграф 1 от Директива 2003/124 трябва да се тълкуват в смисъл, че при продължителен процес, който би довел до осъществяването на определено обстоятелство или на определено събитие, точна информация по смисъла на тези разпоредби могат да представляват не само това обстоятелство или събитие, а и междинните етапи на този процес, които вече съществуват или са настъпили и които са свързани с тяхното осъществяване. |
| 28 | Recital 3 in the preamble to Directive 2003/124 states that that directive aims to give a closer definition of the notion of ‘precise information’ used in Directive 2003/6 in order to enhance legal certainty for market participants. | 28 | От съображение 3 от Директива 2003/124 е видно, че целта ѝ е да даде по-тясно определение на понятието „точна информация“, употребено в Директива 2003/6, за да се увеличи правната сигурност за участниците на съответния пазар. |
| 29 | According to Article 1(1) of Directive 2003/124, information is to be deemed to be of a precise nature if two cumulative conditions are satisfied. Firstly, the information must refer to a set of circumstances which exists or may reasonably be expected to come into existence or an event which has occurred or may reasonably be expected to do so. Secondly, it must be specific enough to enable a conclusion to be drawn as to the possible effect of that set of circumstances or event on the prices of the financial instruments concerned or related derivative financial instruments. | 29 | Съгласно член 1, параграф 1 от Директива 2003/124 информацията е точна, ако са изпълнени две кумулативни условия. От една страна, информацията трябва да посочва набор от обстоятелства, които съществуват или разумно може да се очаква, че ще настъпят, или да посочва събитие, което е настъпило или разумно може да се очаква, че ще настъпи. От друга страна, тя трябва да бъде дотолкова специфична, че да налага извод за възможно въздействие на този набор от обстоятелства или на това събитие върху цените на финансовите инструменти или на свързаните с тях деривативни финансови инструменти. |
| 30 | Since the terms ‘set of circumstances’ and ‘event’ are not defined in that directive, it is appropriate to look at their ordinary meaning. | 30 | Тъй като понятията „набор от обстоятелства“ и „събитие“ не са определени в тази директива, следва да се прибегне към общоприетия им смисъл. |
| 31 | An intermediate step in a protracted process may in itself constitute a set of circumstances or an event in the meaning normally attributed to those terms. | 31 | Следва да се констатира, че сам по себе си междинният етап на един продължителен процес може да представлява набор от обстоятелства или събитие според общоприетото значение на тези понятия. |
| 32 | That finding is supported by Article 3(1) of Directive 2003/124, which gives, by way of examples of inside information the disclosure of which may be delayed under Article 6(2) of Directive 2003/6, situations which are typical examples of intermediate steps in protracted processes, namely negotiations in course and decisions taken or contracts made by the management body of an issuer which need the approval of another body of the issuer in order to become effective. | 32 | Тази констатация се потвърждава от член 3, параграф 1 от Директива 2003/124, която като примери за вътрешна информация, чието публикуване може да се отложи на основание член 6, параграф 2 от Директива 2003/6, изброява ситуации, които са типични случаи на последователни междинни етапи, а именно текущите преговори и взетите решения или сключените договори от управителното тяло на емитента, които, за да влязат в действие, се нуждаят от одобрението на друг орган на този емитент. |
| 33 | Moreover, as is evident from recitals 2 and 12 in the preamble thereto, the purpose of Directive 2003/6 is to protect the integrity of the European Union financial markets and to enhance investor confidence in those markets. That confidence depends on, inter alia, investors being placed on an equal footing and protected against the improper use of insider information (see, to that effect, Case C-45/08 Spector Photo Group and Van Raemdonck [2009] ECR I-12073, paragraph 47, and Case C-445/09 IMC Securities [2011] ECR I-5917, paragraph 27). | 33 | Впрочем целта на Директива 2003/6, видно по-специално от съображения 2 и 12 от нея, е да се гарантира интегритетът на финансовите пазари на Съюза и да се укрепи доверието на инвеститорите в тези пазари. Основа на това доверие е обстоятелството, че инвеститорите ще бъдат равнопоставени и защитени по-специално от неправомерно използване на вътрешна информация (вж. в този смисъл Решение от 23 декември 2009 г. по дело Spector Photo Group и Van Raemdonck, C-45/08, Сборник, стр. I-12073, точка 47 и Решение от 7 юли 2011 г. по дело IMC Securities, C-445/09, Сборник, стр. I-5917, точка 27). |
| 34 | In that regard, recital 24 in the preamble to that directive states that prompt and fair disclosure of information to the public enhances market integrity, whereas selective disclosure by issuers can lead to a loss of investor confidence in the integrity of financial markets. | 34 | В това отношение първото изречение на съображение 24 от тази директива уточнява, че бързото и справедливо публично оповестяване на информацията засилва интегритета на пазара, докато избирателното разкриване от емитентите може да доведе до загуба на доверието на инвеститорите в интегритета на финансовите пазари. |
| 35 | An interpretation of the terms ’set of circumstances’ and ‘event’ which disregards the intermediate steps in a protracted process risks undermining the objectives as referred to in the two preceding paragraphs of this judgment. To rule out the possibility that information relating to such a step in a protracted process may be of a precise nature for the purposes of point 1 of Article 1 of Directive 2003/6 would remove the obligation, provided for in the first subparagraph of Article 6(1), to disclose that information, even if it were quite specific and even though the other elements making up inside information, as listed in paragraph 25 of this judgment, were also present. | 35 | Тълкуване на понятията „набор от обстоятелства“ и „събитие“, при което се пренебрегват междинните етапи на един продължителен процес, може да засегне припомнените в предходните две точки от това решение цели. Всъщност изключването на възможността информацията, свързана с етап на такъв процес, да се счита за точна информация по смисъла на член 1, точка 1 от Директива 2003/6, би обезсмислило предвиденото в член 6, параграф 1, първа алинея от същата директива задължение за публично оповестяване на тази информация, въпреки че тя е съвсем конкретна и че са налице и останалите конститутивни признаци на вътрешната информация, изброени в точка 25 от настоящото решение. |
| 36 | In such a situation, certain parties who possessed inside information could be in an advantageous position vis-à-vis other investors and be able to profit from that information, to the detriment of those who are unaware of it (see, to that effect, Spector Photo Group and Van Raemdonck, paragraph 48). | 36 | При това положение някои лица, които разполагат с тази информация, биха могли да се окажат в по-благоприятна ситуация от другите инвеститори и биха могли да извлекат облага в ущърб на тези, на които тя не е известна (вж. в този смисъл Решение по дело Spector Photo Group и Van Raemdonck, посочено по-горе, точка 48). |
| 37 | The risk of such a situation occurring is all the greater given that it would be possible, in certain circumstances, to regard the outcome of a specific process as an intermediate step in another, larger process. | 37 | Рискът да възникне такава ситуация е още по-голям, когато при определени обстоятелства е възможно резултатът от конкретен процес да се окачестви като междинен етап на друг, по-широк процес. |
| 38 | Consequently, information relating to an intermediate step which is part of a protracted process may be precise information. It should be noted that this interpretation does not hold true only for those steps which have already come into existence or have already occurred, but also concerns, under Article 1(1) of Directive 2003/124, steps which may reasonably be expected to come into existence or occur. | 38 | Следователно информацията, свързана с междинен етап, който е част от продължителен процес, може да представлява точна информация. Важно е да се уточни, че това тълкуване важи не само за настъпилите вече етапи, а съгласно член 1, параграф 1 от Директива 2003/124 се отнася и до етапите, които разумно може да се очаква, че ще настъпят. |
| 39 | As is apparent from paragraph 29 of this judgment, the categorisation of information as precise must also satisfy the second condition laid down in that provision, that is to say, the information must be specific enough to enable a conclusion to be drawn as to the possible effect of that set of circumstances or event in question on the prices of the financial instruments concerned. | 39 | Видно от точка 29 от настоящото решение, за да се определи дадена информация като точна, трябва да е изпълнено и второто условие, упоменато в посочената разпоредба, а именно информацията да е дотолкова специфична, че да налага извод за възможно въздействие на този набор от обстоятелства или на това събитие върху цената на съответните финансови инструменти. |
| 40 | The answer to the first question is therefore that point 1 of Article 1 of Directive 2003/6 and Article 1(1) of Directive 2003/124 must be interpreted as meaning that, in the case of a protracted process intended to bring about a particular circumstance or to generate a particular event, not only may that future circumstance or future event be regarded as precise information within the meaning of those provisions, but also the intermediate steps of that process which are connected with bringing about that future circumstance or event. | 40 | Поради това на първия въпрос следва да се отговори, че член 1, точка 1 от Директива 2003/6 и член 1, параграф 1 от Директива 2003/124 трябва да се тълкуват в смисъл, че при продължителен процес, който би довел до осъществяването на определено обстоятелство или на определено събитие, точна информация по смисъла на тези разпоредби могат да представляват не само това обстоятелство или събитие, а и междинните етапи на този процес, които са свързани с тяхното осъществяване. |
| The second question | По втория въпрос |
| 41 | By its second question, the referring court asks, in essence, whether Article 1(1) of Directive 2003/124 must be interpreted as meaning that the notion of ‘a set of circumstances which exists or may reasonably be expected to come into existence or an event which has occurred or may reasonably be expected to do so’ refers only to circumstances or events the occurrence of which may be considered to be preponderant or highly probable, or whether that notion implies that the magnitude of the effect of that set of circumstances or that event on the prices of the financial instruments concerned must be taken into consideration. | 41 | С втория си въпрос запитващата юрисдикция иска по същество да се установи дали член 1, параграф 1 от Директива 2003/124 трябва да се тълкува в смисъл, че изразът „набор от обстоятелства, които […] разумно може да се очаква, че ще настъпят, или събитие, което […] може да се очаква, че ще настъпи“ се отнася само до обстоятелства или събития, за чието настъпване е налице убедителна или висока вероятност, или в смисъл, че този израз изисква да се вземе предвид степента на въздействие на този набор от обстоятелства или на това събитие върху цената на съответните финансови инструменти. |
| 42 | There is a certain divergence between the various language versions of that provision. Thus, some of the versions, including the French, Italian and Dutch texts, use terms equating to ‘may reasonably be thought’, whilst other versions, including the Danish, Greek, English and Swedish texts, employ terms equating to ‘may reasonably be expected’. The Spanish and Portuguese versions refer to ‘a set of circumstances which may reasonably exist’ and ‘a reasonably foreseeable set of circumstances or event’. Lastly, the German text uses terms equating to ‘with a sufficient degree of probability’ (mit hinreichender Wahrscheinlichkeit). | 42 | Съществува известно различие между текстовете на тази разпоредба на различните езици. Така, в някои от тези текстове, по-специално френския, италианския и нидерландския, се използват думите „разумно може да се мисли“, а в други текстове, по-специално датския, гръцкия, английския и шведския, са употребени думите „разумно може да се очаква“. Текстовете на испански и португалски език използват съответно „набор от обстоятелства, които разумно може да се очаква, че ще възникнат“ и „набор от обстоятелства или събитие, които са разумно предвидими“. Накрая, в текста на немски език са използвани думите „с достатъчна вероятност“ („mit hinreichender Wahrscheinlichkeit“). |
| 43 | According to settled case-law, firstly, the wording used in one language version of a provision of European Union law cannot serve as the sole basis for the interpretation of that provision, or be made to override the other language versions in that regard. Secondly, the various language versions of a text of European Union law must be given a uniform interpretation and hence, in the case of divergence between the language versions, the provision in question must be interpreted by reference to the purpose and general scheme of the rules of which it forms a part (see Case C-215/10 Pacific World and FDD International [2011] ECR I-7255, paragraph 48 and the case-law cited). | 43 | Съгласно постоянната съдебна практика, от една страна, формулировката, използвана в текста на разпоредба от правото на Съюза на един от езиците, не може да служи като единствена основа за тълкуването на разпоредбата или в това отношение да ѝ се отдава предимство пред текстовете на останалите езици. От друга страна, текстовете на различните езици на разпоредба от правото на Съюза трябва да се тълкуват по еднакъв начин и затова при различие между тези текстове въпросната разпоредба трябва да се тълкува в зависимост от общата структура и целите на правната уредба, от която тя е част (вж. Решение от 28 юли 2011 г. по дело Pacific World и FDD International, C-215/10, Сборник, стр. I-7255, точка 48 и цитираната съдебна практика). |
| 44 | Apart from the German version, all the other language versions of Article 1(1) of Directive 2003/124 existing at the time it was adopted use the adverb ‘reasonably’. By using that term, the European Union legislature introduced a criterion based on rules drawn from the common experience in order to determine whether or not future circumstances and events come within the scope of that provision. | 44 | С изключение на текста на немски език обаче, съществуващите към момента на приемането на член 1, параграф 1 от Директива 2003/124 текстове на тази разпоредба на други езици използват наречието „разумно“. С употребата на тази дума законодателят на Съюза установява критерий, основан на произтичащите от общия опит правила, за да определи дали бъдещите обстоятелства или събития попадат в приложното поле на тази разпоредба. |
| 45 | In order to determine whether it is reasonable to think that a set of circumstances will come into existence or that an event will occur, an assessment must be made on a case-by-case basis of the factors existing at the relevant time. | 45 | За да се определи дали е разумно да се очаква, че даден набор от обстоятелства или дадено събитие ще настъпи, във всеки отделен случай трябва да се направи обща преценка на наличните данни. |
| 46 | Consequently, Article 1(1) of Directive 2003/124, in using the terms ‘may reasonably be expected’, cannot be interpreted as requiring that proof be made out of a high probability of the circumstances or events in question coming into existence or occurring. | 46 | Следователно член 1, параграф 1 от Директива 2003/124, в който са употребени думите „разумно може да се очаква“, не следва да се тълкува в смисъл, че изисква висока вероятност за настъпване на съответните обстоятелства или събития. |
| 47 | To restrict the scope of point 1 of Article 1 of Directive 2003/6 and Article 1(1) of Directive 2003/124 in respect of future circumstances and events to such a degree of probability would undermine the objectives referred to in paragraph 33 of this judgment, namely to protect the integrity of the European Union financial markets and to enhance investor confidence in those markets. In such a scenario, insiders would be able to derive undue benefit from certain information which, under such a restrictive interpretation, would be held not to be precise, to the detriment of others who are unaware of it. | 47 | Да се ограничава приложното поле на член 1, точка 1 от Директива 2003/6 и на член 1, параграф 1 от Директива 2003/124 до такава степен на вероятност на бъдещите обстоятелства и събития, би засегнало целите, припомнени в точка 33 от настоящото решение, а именно да се гарантира интегритетът на финансовите пазари на Съюза и да се укрепи доверието на инвеститорите в тези пазари. Всъщност в такъв случай разполагащите със съответните сведения лица биха могли да извлекат неследваща се облага от информацията, която в резултат на такова ограничително тълкуване няма да бъде приета — в ущърб на лицата, на които тя не е известна — за точна информация. |
| 48 | However, in order to ensure legal certainty for market participants, including issuers, as referred to in recital 3 in the preamble to Directive 2003/124, precise information is not to be considered as including information concerning circumstances and events the occurrence of which is implausible. Otherwise, issuers could believe that they are obliged to disclose information which is not specific or is unlikely to influence the prices of their financial instruments. | 48 | Все пак, за да се осигури посочената в съображение 3 от Директива 2003/124 правна сигурност за участниците на пазара, сред които са и емитентите, не би могла да се счита за точна информацията, отнасяща се до обстоятелства и събития, чието настъпване е неправдоподобно. Всъщност, в противен случай, емитентите биха могли да счетат, че са длъжни да оповестяват информация, която не е конкретна или не е в състояние да се отрази върху цената на техните финансови инструменти. |
| 49 | It follows that, in using the terms ‘may reasonably be expected’, Article 1(1) of Directive 2003/124 refers to future circumstances or events from which it appears, on the basis of an overall assessment of the factors existing at the relevant time, that there is a realistic prospect that they will come into existence or occur. | 49 | Оттук произтича, че при употребата на израза „разумно може да се очаква“ в член 1, параграф 1 от Директива 2003/124 се имат предвид бъдещите обстоятелства и събития, за които общата преценка на наличните данни показва, че има реална възможност да настъпят. |
| 50 | The question whether the required probability of occurrence of a set of circumstances or an event may vary depending on the magnitude of their effect on the prices of the financial instruments concerned must be answered in the negative. | 50 | На въпроса дали може да се изисква различна степен на вероятност от настъпване на съответния набор от обстоятелства или на съответното събитие според значимостта на въздействието им върху цената на съответните финансови инструменти, следва да се отговори отрицателно. |
| 51 | In the first place, there is nothing to infer such an interpretation of the meaning of the terms ‘may reasonably be expected’ from any of the language versions referred to in paragraph 42 of this judgment. | 51 | На първо място, такова тълкувание на израза „разумно може да се очаква“ не произтича от нито един от текстовете на различните езици, посочени в точка 42 от настоящото решение. |
| 52 | Secondly, an interpretation to the effect that, the greater the magnitude of the possible effect of a future event on the prices of the financial instruments concerned may be, the lower the degree of probability required in order for the information in question to be held to be precise, would imply that the two elements required for information to be inside information, set out in Article 1(1) and (2) of Directive 2003/124 respectively, namely that the information must be precise and must be likely to have a significant effect on the prices of the financial instruments concerned, are co-dependent. | 52 | На второ място, да се възприеме тълкуване, че колкото по-значимо е възможното въздействие на бъдещото събитие върху цената на съответните финансови инструменти, толкова по-ниска степен на вероятност е необходима, за да се приеме, че информацията за това събитие е точна, би означавало, че двата основни признака на вътрешната информация, посочени съответно в член 1, параграфи 1 и 2 от Директива 2003/124, а именно точността на информацията и възможността тя да окаже значимо въздействие върху цената на съответните финансови инструменти, зависят един от друг. |
| 53 | The specific criteria set out in those two paragraphs are minimum conditions which must each be satisfied in order for information to be held to be ‘inside’ information within the meaning of point 1 of Article 1 of Directive 2003/6. | 53 | Уточнените в тези два параграфа критерии представляват минималните условия, на които трябва да отговаря дадена информация, за да се определи като „вътрешна“ по смисъла на член 1, точка 1 от Директива 2003/6. |
| 54 | As observed by the United Kingdom Government in its observations submitted to the Court, the possibility cannot be ruled out that information relating to an event which is unlikely to occur may have a significant effect on the price of the relevant issuer’s securities in that the consequences of that event might have particularly strong consequences for the issuer. That does not necessarily mean that the event will occur. | 54 | Както изтъква правителството на Обединеното кралство в писменото си становище пред Съда, не може да се изключи възможността информация за събитие, което е малко вероятно да настъпи, да окаже значимо въздействие върху цената на ценните книжа на съответния емитент, ако последиците за него от това събитие биха били особено значителни. Все пак от това не може да се прави извод, че въпросното събитие ще настъпи. |
| 55 | It is true that, as is apparent from recital 1 in the preamble to Directive 2003/124, reasonable investors base their investment decisions on all ex ante available information. They must therefore take into consideration not only the ‘anticipated impact’ of an event on the issuer, but also the degree of probability that the event will occur. Such considerations, however, go to determining whether information is liable to have a significant effect on the prices of the issuer’s financial instruments. | 55 | Разбира се, видно от съображение 1 от Директива 2003/124, разумните инвеститори основават инвестиционните си решения върху цялата налична информация. Следователно те трябва да съобразят не само „очакваното въздействие“ на дадено събитие върху емитента, но и степента на вероятност това събитие да настъпи. Целта на подобна преценка обаче е да се определи дали информацията може да окаже значимо въздействие върху цената на финансовите инструменти на емитента. |
| 56 | In the light of the foregoing considerations, the answer to the second question is that Article 1(1) of Directive 2003/124 must be interpreted as meaning that the notion of ‘a set of circumstances which exists or may reasonably be expected to come into existence or an event which has occurred or may reasonably be expected to do so’ refers to future circumstances or events from which it appears, on the basis of an overall assessment of the factors existing at the relevant time, that there is a realistic prospect that they will come into existence or occur. However, that notion should not be interpreted as meaning that the magnitude of the effect of that set of circumstances or that event on the prices of the financial instruments concerned must be taken into consideration. | 56 | С оглед на изложените съображения, на втория въпрос следва да се отговори, че член 1, параграф 1 от Директива 2003/124 трябва да се тълкува в смисъл, че изразът „набор от обстоятелства, които […] разумно може да се очаква, че ще настъпят, или събитие, което […] може да се очаква, че ще настъпи“ се отнася до бъдещи обстоятелства или събития, за които общата преценка на наличните данни показва, че има реална възможност да настъпят. Няма основание обаче този израз да се тълкува в смисъл, че трябва да се взема предвид степента на въздействие на този набор от обстоятелства или на това събитие върху цената на съответните финансови инструменти. |
| Costs | По съдебните разноски |
| 57 | Since these proceedings are, for the parties to the main proceedings, a step in the action pending before the national court, the decision on costs is a matter for that court. Costs incurred in submitting observations to the Court, other than the costs of those parties, are not recoverable. | 57 | С оглед на обстоятелството, че за страните по главното производство настоящото дело представлява отклонение от обичайния ход на производството пред запитващата юрисдикция, последната следва да се произнесе по съдебните разноски. Разходите, направени за представяне на становища пред Съда, различни от тези на посочените страни, не подлежат на възстановяване. |
| | On those grounds, the Court (Second Chamber) hereby rules: | | По изложените съображения Съдът (втори състав) реши: |
| | 1. | Point 1 of Article 1 of Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council of 28 January 2003 on insider dealing and market manipulation (market abuse) and Article 1(1) of Commission Directive 2003/124/EC of 22 December 2003 implementing Directive 2003/6 as regards the definition and public disclosure of inside information and the definition of market manipulation must be interpreted as meaning that, in the case of a protracted process intended to bring about a particular circumstance or to generate a particular event, not only may that future circumstance or future event be regarded as precise information within the meaning of those provisions, but also the intermediate steps of that process which are connected with bringing about that future circumstance or event. | | 1) | Член 1, точка 1 от Директива 2003/6/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 28 януари 2003 година относно търговията с вътрешна информация и манипулирането на пазара (пазарна злоупотреба) и член 1, параграф 1 от Директива 2003/124/ЕО на Комисията от 22 декември 2003 година за прилагане на Директива 2003/6 относно определението и публичното оповестяване на вътрешна информация и относно определението за манипулиране на пазара трябва да се тълкуват в смисъл, че при продължителен процес, който би довел до осъществяването на определено обстоятелство или на определено събитие, точна информация по смисъла на тези разпоредби могат да представляват не само това обстоятелство или събитие, а и междинните етапи на този процес, които са свързани с тяхното осъществяване. |
| | 2. | Article 1(1) of Directive 2003/124 must be interpreted as meaning that the notion of ‘a set of circumstances which exists or may reasonably be expected to come into existence or an event which has occurred or may reasonably be expected to do so’ refers to future circumstances or events from which it appears, on the basis of an overall assessment of the factors existing at the relevant time, that there is a realistic prospect that they will come into existence or occur. However, that notion should not be interpreted as meaning that the magnitude of the effect of that set of circumstances or that event on the prices of the financial instruments concerned must be taken into consideration. | | 2) | Член 1, параграф 1 от Директива 2003/124 трябва да се тълкува в смисъл, че изразът „набор от обстоятелства, които […] разумно може да се очаква, че ще настъпят, или събитие, което […] може да се очаква, че ще настъпи“ се отнася до бъдещи обстоятелства или събития, за които общата преценка на наличните данни показва, че има реална възможност да настъпят. Няма основание обаче този израз да се тълкува в смисъл, че трябва да се взема предвид степента на въздействие на този набор от обстоятелства или на това събитие върху цената на съответните финансови инструменти. |
| | [Signatures] | | Подписи |
| ( *1 ) Language of the case: German. | ( *1 ) Език на производството: немски. |
