30.6.2017

DA

Den Europæiske Unions Tidende

L 168/12

---

EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS FORORDNING (EU) 2017/1129

af 14. juni 2017

om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked, og om ophævelse af direktiv 2003/71/EF

(EØS-relevant tekst)

EUROPA-PARLAMENTET OG RÅDET FOR DEN EUROPÆISKE UNION HAR —

under henvisning til traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde, særlig artikel 114,

under henvisning til forslag fra Europa-Kommissionen,

efter fremsendelse af udkast til lovgivningsmæssig retsakt til de nationale parlamenter,

under henvisning til udtalelse fra Den Europæiske Centralbank (1),

under henvisning til udtalelse fra Det Europæiske Økonomiske og Sociale Udvalg (2),

efter høring af Regionsudvalget,

efter den almindelige lovgivningsprocedure (3), og

ud fra følgende betragtninger:

(1)

Denne forordning udgør et afgørende skridt i oprettelsen af kapitalmarkedsunionen som beskrevet i Kommissionens meddelelse af 30. september 2015 med titlen »Handlingsplan for etablering af en kapitalmarkedsunion«. Formålet med kapitalmarkedsunionen er at gøre det lettere for virksomheder at få adgang til mere diversificerede kapitalkilder i hele Den Europæiske Union (»Unionen«), at gøre markederne mere effektive og give investorer og sparere yderligere muligheder for at få deres penge til at arbejde for at øge væksten og skabe arbejdspladser.

(2)

I Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF (4) blev der fastlagt harmoniserede principper og regler om det prospekt, der skal udarbejdes, godkendes og offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked. I lyset af den lovgivningsmæssige og markedsmæssige udvikling siden direktivet trådte i kraft, bør direktivet ophæves og erstattes af denne forordning.

(3)

Videregivelse af oplysninger i forbindelse med udbud af værdipapirer til offentligheden eller optagelse af værdipapirer til handel på et reguleret marked er af afgørende betydning for beskyttelsen af investorerne, idet informationsasymmetrien mellem investorer og udstedere fjernes. Harmoniseringen af sådan videregivelse af oplysninger gør det muligt at etablere en grænseoverskridende pasordning, der fremmer et effektivt fungerende indre marked for en bred vifte af værdipapirer.

(4)

Forskellige tilgange ville føre til en fragmentering af det indre marked, da udstedere, udbydere og personer, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, ville være underlagt forskellige regler i forskellige medlemsstater, og prospekter godkendtes i én medlemsstat, kunne forhindres i at blive anvendt i andre medlemsstater. Hvis der ikke indføres en harmoniseret ramme, som sikrer ensartet videregivelse og et emittentpas, der fungerer, i Unionen, vil forskelle i medlemsstaternes ret sandsynligvis skabe hindringer for, at det indre marked for værdipapirer fungerer tilfredsstillende. For at sikre, at det indre marked fungerer effektivt, og forbedre betingelserne for dets gennemførelse, navnlig med hensyn til kapitalmarkederne, og for at sikre et højt niveau af forbruger- og investorbeskyttelse bør der derfor fastlægges en retlig ramme for prospekter på EU-plan.

(5)

Når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked, er det hensigtsmæssigt og nødvendigt, at oplysningsreglerne fastlægges i en forordning for at sikre, at bestemmelser, hvorved personer, som er involveret i udbud af værdipapirer til offentligheden eller optagelse af værdipapirer til handel på et reguleret marked, pålægges direkte forpligtelser, anvendes på en ensartet måde i hele Unionen. Da en retlig ramme for bestemmelserne om prospekter nødvendigvis involverer foranstaltninger, der fastlægger præcise krav til alle de forskellige aspekter af prospekter, kan selv små afvigelser i tilgangen til et af disse aspekter føre til væsentlige hindringer for grænseoverskridende udbud af værdipapirer, for noteringer på flere regulerede markeder og for Unionens forbrugerbeskyttelsesregler. Derfor bør anvendelsen af en forordning, som gælder umiddelbart, uden at nationale regler er fornødne, mindske muligheden for, at der træffes divergerende foranstaltninger på nationalt plan, og sikre en ensartet tilgang og større retssikkerhed samt forebygge sådanne væsentlige hindringer. Anvendelsen af en forordning vil ligeledes styrke tilliden til markedsgennemsigtigheden i hele Unionen og mindske den reguleringsmæssige kompleksitet og selskabernes søge- og overholdelsesomkostninger.

(6)

Evalueringen af Europa-Parlamentets og Rådet direktiv 2010/73/EU (5) har vist, at visse ændringer indført ved dette direktiv ikke har opfyldt deres oprindelige mål, og at der er behov for yderligere ændringer af prospektordningen i Unionen for at forenkle og forbedre dens anvendelse, øge dens effektivitet og styrke Unionens internationale konkurrenceevne og således bidrage til at mindske de administrative byrder.

(7)

Formålet med denne forordning er at sikre investorbeskyttelsen og markedseffektiviteten og samtidig styrke det indre marked for kapital. Investorbeskyttelsen sikres gennem fremlæggelse af de oplysninger, som afhængigt af udstederens og værdipapirernes karakteristika er nødvendige for, at sætte investorerne i stand til at træffe en informeret investeringsbeslutning, og gennem regler om god forretningsskik. Desuden er sådanne oplysninger et effektivt middel til at styrke tilliden til værdipapirer, og de bidrager således til at sikre, at værdipapirmarkederne fungerer tilfredsstillende, og til at fremme udviklingen af disse. Den rette måde at gøre disse oplysninger tilgængelige på er ved at offentliggøre et prospekt.

(8)

Oplysningskravene i denne forordning forhindrer ikke en medlemsstat eller en kompetent myndighed eller en børs i via sine regler at pålægge andre særlige krav i forbindelse med værdipapirers optagelse til handel på et reguleret marked, navnlig med hensyn til virksomhedskultur. Sådanne krav bør ikke direkte eller indirekte begrænse udarbejdelsen, indholdet og udsendelsen af et prospekt, der er godkendt af en kompetent myndighed.

(9)

Værdipapirer, der ikke er kapitalandele, udstedt af en medlemsstat eller af en af dennes regionale eller lokale myndigheder, af et offentligt internationalt organ, som en eller flere medlemsstater er medlem af, af Den Europæiske Centralbank eller af medlemsstaternes centralbanker bør ikke omfattes af denne forordning og bør således ikke berøres heraf.

(10)

For at sikre investorbeskyttelse bør forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt finde anvendelse både på værdipapirer, der er kapitalandele, og værdipapirer, der ikke er kapitalandele, som udbydes til offentligheden eller optages til handel på regulerede markeder. Visse værdipapirer omfattet af denne forordning giver ihændehaveren ret til at erhverve omsættelige værdipapirer eller modtage et kontant beløb gennem en kontant afregning, der er fastlagt under henvisning til andre instrumenter, navnlig omsættelige værdipapirer, valutaer, renter eller afkast, råvarer eller andre indekser eller målestokke. Denne forordning omfatter navnlig warrants og covered warrants, beviser, aktiebeviser og konverterbare obligationer, såsom værdipapirer, der kan konverteres efter investors eget valg.

(11)

For at sikre, at prospektet godkendes og kan anvendes under pasordningen, og at der føres tilsyn med overholdelsen af denne forordning, er der behov for at udpege en kompetent myndighed for hvert prospekt. Det bør således fastlægges klart i denne forordning, hvilket hjemland der er bedst placeret til at godkende prospektet.

(12)

Ved udbud af værdipapirer til offentligheden med en samlet værdi i Unionen på mindre end 1 000 000 EUR vil omkostningerne til udarbejdelse af et prospekt i henhold til denne forordning sandsynligvis være uforholdsmæssigt store i forhold til det forventede provenu fra udbuddet. Forpligtelsen til at udarbejde et prospekt i henhold til denne forordning bør således ikke finde anvendelse på så små udbud. Medlemsstaterne bør ikke udstrække forpligtelsen til udarbejdelse af et prospekt i henhold til denne forordning på udbud af værdipapirer til offentligheden med en samlet værdi, der ligger under denne tærskel. Medlemsstaterne bør dog kunne opstille andre oplysningskrav på nationalt plan, i det omfang sådanne krav ikke udgør en uforholdsmæssig eller unødvendig byrde i forhold til sådanne udbud af værdipapirer.

(13)

Da de finansielle markeder i Unionen desuden varierer i størrelse, bør medlemsstaterne have mulighed for at fritage udbud af værdipapirer til offentligheden med en værdi på højst 8 000 000 EUR fra denne forordnings krav om at offentliggøre et prospekt. Medlemsstaterne bør navnlig have mulighed for selv at fastsætte en tærskel i deres nationale ret på mellem 1 000 000 EUR og 8 000 000 EUR for den samlede værdi af udbuddet i Unionen beregnet over en periode på 12 måneder, hvorunder fritagelsen bør finde anvendelse, idet der tages hensyn til det niveau for indenlandsk investorbeskyttelse, som de finder passende. Sådanne fritagne udbud af værdipapirer til offentligheden bør dog ikke være omfattet af pasordningen i denne forordning. Under denne tærskel bør medlemsstaterne have mulighed for at opstille andre oplysningskrav på nationalt plan, i det omfang sådanne krav ikke udgør en uforholdsmæssig eller unødvendig byrde i forhold til sådanne fritagne udbud af værdipapirer. Intet i denne forordning bør være til hinder for, at disse medlemsstater indfører regler på nationalt plan, som giver operatørerne af multilaterale handelsfaciliteter (»MHF'er«) mulighed for at fastlægge indholdet af det optagelsesdokument, som kræves fremlagt af udstederen ved den første optagelse af vedkommendes værdipapirer til handel, eller metoderne til gennemgang heraf.

(14)

Optagelse af værdipapirer til handel på en MHF eller offentliggørelse af købs- og salgspriser betragtes ikke i sig selv som et udbud af værdipapirer til offentligheden og er derfor ikke omfattet af forpligtelsen til at udarbejde et prospekt i henhold til denne forordning. Der bør kun stilles krav om udarbejdelse af et prospekt, hvis der i disse tilfælde foreligger en henvendelse, der udgør et »udbud af værdipapirer til offentligheden« som defineret i denne forordning.

(15)

Hvis udbuddet af værdipapirer kun er rettet mod en begrænset kreds af investorer, der ikke er kvalificerede investorer, er udarbejdelse af et prospekt en uforholdsmæssig stor byrde i lyset af det lille antal personer, som udbuddet er rettet mod, og der bør derfor ikke stilles krav om udarbejdelse af et prospekt. Det ville gælde f.eks. i forbindelse med et udbud rettet mod et begrænset antal slægtninge eller personligt bekendt til et selskabs ledelsesmedlemmer.

(16)	Denne forordning bør, hvor det er relevant, fortolkes på en måde, der er i overensstemmelse med Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/25/EF (6), i forbindelse med overtagelsestilbud, fusioner og andre transaktioner, der påvirker ejerskabet af eller kontrollen med selskaber.

(17)

Tilskyndelse af direktører og ansatte til at erhverve værdipapirer i deres eget selskab kan have en positiv indvirkning på selskabernes ledelse og bidrage til at skabe værdi på lang sigt ved at fremme de ansattes engagement og følelse af ejerskab, afstemme aktionærernes og de ansattes respektive interesser og give de ansatte investeringsmuligheder. De ansattes deltagelse i ejerskabet af deres selskab er navnlig vigtig i små og mellemstore virksomheder (»SMV'er«), hvor enkelt ansatte ofte spiller en betydningsfuld rolle for selskabets succes. Der bør derfor ikke være nogen forpligtelse til offentliggørelse af et prospekt i forbindelse med udbhud inden for rammerne af en medarbejderaktieordning i Unionen, såfremt der for at sikre investorbeskyttelsen gives adgang til et dokument med oplysninger om værdipapirernes antal og art samt årsagerne til og de nærmere omstændigheder ved udbuddet eller tildelingen. For at sikre, at alle direktører og ansatte har lige adgang til medarbejderaktieordninger, uanset om deres arbejdsgiver er etableret i eller uden for Unionen, bør der ikke længere stilles krav om en ækvivalensafgørelse vedrørende tredjelandsmarkeder, forudsat at et dokument med sådanne oplysninger gøres tilgængeligt. Alle deltagere i medarbejderaktieordninger vil således blive behandlet ens og få de samme oplysninger.

(18)

Udstedelser ved udvanding af aktier eller værdipapirer, som giver adgang til aktier, er ofte tegn på transaktioner med en væsentlig indvirkning på udstederens kapitalstruktur, forventede udvikling og finansielle situation, hvor oplysningerne i et prospekt er nødvendige. Derimod bør der, når en udsteder allerede har aktier optaget til handel på et reguleret marked, ikke stilles krav om et prospekt i forbindelse med en eventuel efterfølgende optagelse af aktier af samme klasse på det samme regulerede marked, herunder når sådanne aktier udstedes som følge af konvertering eller ombytning af andre værdipapirer eller er en følge af udøvelsen af rettigheder i henhold til andre værdipapirer, forudsat at de nyligt optagne aktier udgør en begrænset del i forhold til aktierne af samme klasse, der allerede er optaget på det samme regulerede marked, medmindre en sådan optagelse er kombineret med et udbud af værdipapirer til offentligheden omfattet af denne forordnings anvendelsesområde. Det samme princip bør mere generelt finde anvendelse på værdipapirer, som er fungible med værdipapirer, der allerede er optaget til handel på et reguleret marked.

(19)

Denne forordning berører ikke de love, forskrifter og administrative bestemmelser, som vedtages i henhold til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/59/EU (7) i forbindelse med afvikling af kreditinstitutter, navnlig dets artikel 53, stk. 2, artikel 59, stk. 2, og artikel 63, stk. 1 og 2, i de tilfælde, hvor der ikke er nogen forpligtelse til offentliggørelse af et prospekt.

(20)

Fritagelser fra forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt i henhold til denne forordning bør kunne kombineresved udbud af værdipapirer til offentligheden og/eller optagelse til handel på et reguleret marked, hvis betingelserne for disse fritagelser er opfyldt samtidig. Hvis eksempelvis et udbud på én gang er rettet til kvalificerede investorer, til ikkekvalificerede investorer, som forpligter sig til at investere mindst 100 000 EUR hver, til udstederens personale og derudover til et begrænset antal ikkekvalificerede investorer, der ikke overstiger det antal, som er fastsat i denne forordning, bør dette udbud være fritaget fra forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt.

(21)

For at sikre et velfungerende engrosmarked for værdipapirer, der ikke er kapitalandele, og øge markedslikviditeten er det vigtigt at indføre en særskilt lempeligere behandling for værdipapirer, der ikke er kapitalandele, som optages til handel på et reguleret marked og er beregnet til kvalificerede investorer. En sådan lempeligere behandling bør indbefatte minimumsoplysningskrav, der er mindre byrdefulde end dem, der finder anvendelse på værdipapirer, der ikke er kapitalandele, og som udbydes til private investorer, at der ikke er krav om, at prospektet skal indeholde et resumé, og mere fleksible sprogkrav. Den lempeligere behandling bør for det første finde anvendelse på værdipapirer, der ikke er kapitalandele, uanset deres pålydende værdi, som kun handles på et reguleret marked eller et specifikt segment heraf, som kun kvalificerede investorer kan få adgang til med henblik på handel med sådanne værdipapirer, og for det andet på værdipapirer, der ikke er kapitalandele, med en pålydende værdi pr. enhed på mindst 100 000 EUR, som afspejler den større investeringskapacitet for de investorer, som prospektet vedrører. Videresalg til ikkekvalificerede investorer af værdipapirer, der ikke er kapitalandele og kun handles på et reguleret marked eller et specifikt segment heraf, som kun kvalificerede investorer kan få adgang til med henblik på handel med sådanne værdipapirer, bør ikke være tilladt, medmindre der i overensstemmelse med denne forordning udarbejdes et prospekt, som er hensigtsmæssigt for ikkekvalificerede investorer. Det er i den forbindelse afgørende, at markedsoperatørerne, når de etablerer sådanne regulerede markeder eller et specifikt segment heraf, ikke giver ikkekvalificerede investorer direkte eller indirekte adgang til det pågældende regulerede marked eller specifikke segment.

(22)

Hvis værdipapirer tildeles uden et element af individuelt valg for modtageren, herunder ved tildeling af værdipapirer, der ikke kan ophæves, eller hvis tildelingen sker automatisk efter en retsafgørelse, såsom tildeling af værdipapirer til eksisterende kreditorer under en indenretlig insolvensbehandling, bør en sådan tildeling ikke anses som et udbud af værdipapirer til offentligheden.

(23)	Udstedere, udbydere eller personer, der anmoder om at få værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked, som ikke er omfattet af forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt, bør drage nytte af det fælles emittentpas, når de frivilligt vælger at overholde denne forordnings bestemmelser.

(24)

I lyset af de særlige forhold, der kendetegner de forskellige typer værdipapirer, udstedere, udbud og optagelser, fastsætter denne forordning regler for forskellige former for prospekter — et standardprospekt, et engrosprospekt for værdipapirer, der ikke er kapitalandele, et basisprospekt, et forenklet prospekt til brug ved sekundære udstedelser og et EU-vækstprospekt. Ved »prospekt« skal der i denne forordning derfor forstås alle disse former for prospekter, medmindre andet udtrykkeligt er anført.

(25)

Offentliggørelse af oplysninger i et prospekt bør ikke være nødvendigt for udbud af værdipapirer til offentligheden, der er begrænset til kvalificerede investorer. Derimod bør ethvert videresalg til offentligheden eller offentlig handel gennem optagelse til handel på et reguleret marked kræve offentliggørelse af et prospekt.

(26)

Et gyldigt prospekt, der er udarbejdet af udstederen eller den person, der er ansvarlig for udarbejdelsen af prospektet, og som ved den endelige placering af værdipapirerne via finansielle formidlere eller ved et eventuelt videresalg af værdipapirerne er tilgængeligt for offentligheden, indeholder tilstrækkelige oplysninger til, at investorerne kan træffe informerede investeringsbeslutninger. Finansielle formidlere, der placerer eller efterfølgende videresælger værdipapirerne, bør derfor kunne anvende det oprindelige prospekt offentliggjort af udstederen eller den person, der er ansvarlig for udarbejdelsen af prospektet, så længe prospektet er gyldigt og behørigt ajourført, og udstederen eller den person, der er ansvarlig for udarbejdelsen af prospektet, samtykker til anvendelsen heraf. Udstederen eller den person, der er ansvarlig for udarbejdelsen af prospektet, bør have mulighed for at stille betingelser for sådant samtykke. Samtykket til at bruge prospektet, herunder de eventuelle betingelser hertil, bør gives i form af en skriftlig aftale, som muliggør relevante parters bedømmelse af, hvorvidt videresalget eller den endelige placering af værdipapirerne er i overensstemmelse med aftalen. I tilfælde af at der er givet samtykke til anvendelse af prospektet, er det udstederen eller den person, der er ansvarlig for udarbejdelsen af det oprindelige prospekt, der bør være ansvarlig for de heri anførte oplysninger og i tilfælde af et basisprospekt for at opstille og indgive de endelige vilkår, og der bør ikke kræves noget nyt prospekt. Såfremt udstederen eller den person, der er ansvarlig for udarbejdelsen af det oprindelige prospekt, ikke samtykker til dets anvendelse, bør der dog stilles krav om, at den finansielle formidler offentliggør et nyt prospekt. I sådanne tilfælde bør den finansielle formidler være ansvarlig for oplysningerne i prospektet, herunder alle oplysninger, der er integreret ved henvisning, og i forbindelse med basisprospekter i de endelige vilkår.

(27)

En harmonisering af de oplysninger, der skal indgå i prospektet, bør yde ensartet investorbeskyttelse på EU-plan. For at sætte investorer i stand til at træffe en informeret investeringsbeslutning bør disse oplysninger være tilstrækkelige og objektive samt affattet og fremlagt i en let analyserbar, koncis og forståelig form. De oplysninger, der medtages i prospektet, bør tilpasses prospekttypen, udstederens karakteristika og forhold, værdipapirernes klasse og hvorvidt de investorer, som udbuddet er rettet til, udelukkende er kvalificerede investorer. Et prospekt bør ikke indeholde oplysninger, der ikke er væsentlige eller specifikke for den pågældende udsteder og de pågældende værdipapirer, da dette kunne sløre de oplysninger, der er relevante for investeringsbeslutningen, og således underminere investorbeskyttelsen.

(28)

Prospektresuméet bør være en nyttig informationskilde for investorer, navnlig private investorer. Det bør være en selvstændig del af prospektet med fokus på de nøgleoplysninger, som investorer har brug for til at kunne beslutte, hvilke udbud og optagelser til handel af værdipapirer de ønsker at undersøge nærmere ved at gennemgå prospektet som helhed for at træffe deres beslutning. Sådanne nøgleoplysninger bør indeholde de væsentligste karakteristika ved og risici forbundet med udstederen, eventuelle garanter samt de værdipapirer, der udbydes eller optages til handel på et reguleret marked. Udbuddets generelle vilkår og betingelser bør ligeledes anføres.

(29)

De risikofaktorer, der anføres i resuméet, bør være begrænset til de specifikke risici, der efter udstederens opfattelse er mest relevante for investoren, når investoren træffer en investeringsbeslutning. Beskrivelsen af risikofaktorerne i resuméet bør være relevant for det konkrete udbud og bør udelukkende udarbejdes til gavn for investorer og hverken indeholde generelle erklæringer om investeringsrisici eller begrænse ansvaret for udsteder, udbyder eller personer, der handler på deres vegne. De pågældende risikofaktorer bør, hvor det er relevant, fremhæve de risici, navnlig for private investorer, der er ved værdipapirer udstedt kreditinstitutter, som er omfattet af bail-in i henhold til direktiv 2014/59/EU.

(30)

Prospektresuméet bør være kort, enkelt og letforståeligt for investorerne. Resuméet bør affattes i et almindeligt, ikketeknisk sprog, således at oplysningerne præsenteres på en lettilgængelig måde. Der bør ikke blot være tale om en række uddrag fra prospektet. Det er hensigtsmæssigt at fastsætte en maksimal længde for resuméet for at sikre, at investorerne ikke afholder sig fra at læse det, og for at tilskynde udstederne til at udvælge de oplysninger, som er væsentlige for investorerne. Under visse omstændigheder, som er fastsat i denne forordning, bør resuméets maksimale længde øges.

(31)

For at sikre, at prospektresuméet har en ensartet struktur, bør det opdeles i hoved- og underoverskrifter med vejledende indhold, som udstederen bør udfylde med korte, fortællende beskrivelser, herunder med angivelse af tal, når det er relevant. Udstederne bør selv kunne udvælge de oplysninger, der efter deres opfattelse er væsentlige og relevante, så længe oplysningerne fremlægges på en rimelig og afbalanceret måde.

(32)

Prospektresuméet bør i videst muligt omfang udformes efter det dokument med central information, der skal udarbejdes i henhold til Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 1286/2014 (8). Hvis værdipapirerne er omfattet af både nærværende forordning og forordning (EU) nr. 1286/2014, ville fuld genanvendelse af indholdet af dokumentet med central information i resuméet minimere udstedernes overholdelsesomkostninger og administrative byrder, og nærværende forordning letter derfor sådan genanvendelse. Kravet om udarbejdelse af et resumé bør imidlertid ikke opgives, når der er behov for et dokument med central information, da dette dokument ikke indeholder nøgleoplysninger om udstederen og udbuddet til offentligheden eller optagelsen til handel på et reguleret marked af de pågældende værdipapirer.

(33)

Der bør ikke påhvile nogen person noget civilretligt ansvar udelukkende på grundlag af resuméet, herunder eventuelle oversættelser heraf, medmindre det er misvisende, unøjagtigt eller uoverensstemmende med de relevante dele af prospektet, eller ikke, når det læses sammen med prospektets øvrige dele, indeholder nøgleoplysninger, således at investorerne lettere kan tage stilling til, om de vil investere i de pågældende værdipapirer. Resuméet bør indeholde en klar advarsel herom.

(34)

Udstedere, der gentagne gange rejser kapital på kapitalmarkederne, bør have mulighed for at anvende særlige formater for registreringsdokumenter og prospekter samt særlige indgivelses- og godkendelsesprocedurer, således at de får større fleksibilitet og kan gribe mulighederne på markedet. Disse formater og procedurer bør under alle omstændigheder være valgfri og efter udstedernes valg.

(35)	Udstederne bør have mulighed for at udarbejde et prospekt i form af et basisprospekt i forbindelse med alle værdipapirer, der ikke er kapitalandele, herunder de, der udstedes løbende eller gentagne gange eller som led i et udbudsprogram.

(36)

Det er hensigtsmæssigt at præcisere, at de endelige vilkår i basisprospekter udelukkende bør indeholde oplysninger vedrørende værdipapirnoten, der er specifikke for den enkelte udstedelse, og som kun kan fastslås i forbindelse med hver enkelt udstedelse. Sådanne oplysninger kan for eksempel indeholde det internationale identifikationsnummer for værdipapirer (ISIN), pris ved udstedelse, udløbsdato, eventuel kupon, udnyttelsesdato, udnyttelseskurs, indfrielseskurs samt andre betingelser, der ikke er kendt i forbindelse med udarbejdelsen af basisprospektet. Hvis de endelige vilkår ikke indgår i basisprospektet, bør de ikke skulle godkendes af den kompetente myndighed, men kun indgives til denne. Andre nye oplysninger, der kan påvirke vurderingen af udstederen og af værdipapirerne, bør være medtages et tillæg til basisprospektet. Hverken de endelige vilkår eller et tillæg bør anvendes til at medtage en type værdipapirer, som ikke er beskrevet i basisprospektet i forvejen.

(37)

I forbindelse med et basisprospekt bør udstederen kun udarbejde et resumé for den enkelte udstedelse for at reducere de administrative byrder og gøre dokumentet mere læsevenligt for investorerne. Dette udstedelsesspecifikke resumé bør vedlægges som bilag til de endelige vilkår og bør kun godkendes af den kompetente myndighed, hvis de endelige vilkår indgår i basisprospektet eller i et tillæg hertil.

(38)	For at gøre basisprospektet mere fleksibelt og omkostningseffektivt bør en udsteder have mulighed for at udarbejde et basisprospekt som særskilte dokumenter.

(39)

Løbende udstedere bør tilskyndes til at udarbejde deres prospekter som særskilte dokumenter, da dette kan reducere deres omkostninger til overholdelse af denne forordning og sætte dem i stand til at reagere hurtigt på markedsmuligheder. Udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked eller en MHF, bør således have mulighed for, men ikke pligt til, at hvert regnskabsår at udarbejde og offentliggøre et universelt registreringsdokument med juridiske, forretningsmæssige og finansielle oplysninger samt regnskabs- og aktionæroplysninger og en beskrivelse af udstederen det pågældende regnskabsår. På betingelse af, at udstederen opfylder kriterierne i denne forordning, bør udstederen anses for at være en løbende udsteder fra det tidspunkt, hvor udstederen forelægger det universelle registreringsdokument til godkendelse hos den kompetente myndighed. Udarbejdelsen af et universelt registreringsdokument bør give udstederen mulighed for at holde oplysningerne ajourført og at udarbejde et prospekt, når markedsvilkårene bliver gunstige for et udbud af værdipapirer til offentligheden eller en optagelse til handel på et reguleret marked, ved at tilføje en værdipapirnote og et resumé. Det universelle registreringsdokument bør tjene flere formål, for så vidt som indholdet bør være det samme, uanset om udstederen efterfølgende anvender det i forbindelse med et udbud af værdipapirer til offentligheden eller optagelse til handel på et reguleret marked af værdipapirer, der er kapitalandele, eller af værdipapirer, der ikke er kapitalandele. Oplysningskravene til det universelle registreringsdokument bør derfor baseres på oplysningskravene til værdipapirer, der er kapitalandele. Det universelle registreringsdokument bør tjene som referencekilde vedrørende udstederen og sikre investorer og analytikere de nødvendige minimumoplysninger til at foretage en informeret bedømmelse af selskabets forretningsaktiviteter, finansielle stilling, indtjening og forventede udvikling samt ledelses- og ejerstruktur.

(40)

En udsteder, der har indgivet og fået et universelt registreringsdokument godkendt i to år i træk, kan betragtes som velkendt af den kompetente myndighed. Alle efterfølgende universelle registreringsdokumenter og eventuelle ændringer heraf bør derfor kunne indgives uden forudgående godkendelse og kontrolleres efterfølgende af den kompetente myndighed, hvis den pågældende kompetente myndighed finder det nødvendigt. Den enkelte kompetente myndighed bør bestemme hyppigheden af denne kontrol under hensyntagen til f.eks. myndighedens vurdering af udstederens risici, kvaliteten af udstederens tidligere fremlæggelser af oplysninger eller til, hvor lang tid der er gået siden den sidste kontrol af et indgivet universelt registreringsdokument.

(41)

Så længe det ikke er blevet en integreret del af et godkendt prospekt, bør det være muligt at ændre det universelle registreringsdokument, enten frivilligt af udstederen — f.eks. i forbindelse med en væsentlig ændring af udstederens organisation eller finansielle situation — eller på den kompetente myndigheds anmodning i forbindelse med en kontrol efter indgivelsen, hvor myndigheden finder, at standarderne for fuldstændighed, forståelighed og sammenhæng ikke er opfyldt. Sådanne ændringer bør offentliggøres i henhold til samme ordninger som dem, der gælder for det universelle registreringsdokument. Navnlig bør udstederen, når den kompetente myndighed identificerer en væsentlig undladelse, fejl eller unøjagtighed, ændre sit universelle registreringsdokument og offentliggøre ændringen uden unødig forsinkelse. Da der hverken er tale om et udbud til offentligheden eller om optagelse af værdipapirer til handel, bør proceduren for ændring af et universelt registreringsdokument være forskellig fra proceduren for udarbejdelse af tillæg til prospektet, der kun bør anvendes efter prospektets godkendelse.

(42)

Når en udsteder udarbejder et prospekt som særskilte dokumenter, bør alle prospektets integrerede dele være undergivet godkendelse, herunder, hvor det er relevant, det universelle registreringsdokument og eventuelle ændringer heraf, hvis dokumenterne tidligere er blevet indgivet til den kompetente myndighed, men ikke er blevet godkendt. Ændringer af det universelle registreringsdokument bør ikke skulle godkendes af den kompetente myndighed ved indgivelsen, men bør først godkendes, når alle prospektets integrerede dele indgives til godkendelse.

(43)

For at fremskynde prospektudarbejdelsesprocessen og lette adgangen til kapitalmarkeder på en omkostningseffektiv måde bør løbende udstedere, der udarbejder et universelt registreringsdokument, kunne drage fordel af en hurtigere godkendelsesproces, da prospektets hoveddokument allerede enten er godkendt eller til rådighed for den kompetente myndigheds kontrol. Fristen for godkendelse af prospektet bør derfor forkortes, når registreringsdokumentet er et universelt registreringsdokument.

(44)

Løbende udstedere bør have mulighed for at anvende et universelt registreringsdokument og eventuelle ændringer heraf som en integreret del af et basisprospekt. Hvis en løbende udsteder har ret til at udarbejde et EU-vækstprospekt, et forenklet prospekt efter den forenklede oplysningsordning for sekundære udstedelser eller et engrosprospekt for værdipapirer, der ikke er kapitalandele, bør den pågældende udsteder kunne anvende sit universelle registreringsdokument og eventuelle ændringer heraf som en integreret del af ethvert sådant prospekt i stedet for det specifikke registreringsdokument, der kræves i henhold til disse oplysningsordninger.

(45)

Hvis en udsteder overholder procedurerne for indgivelse, udbredelse og opbevaring af regulerede oplysninger og overholder fristerne i artikel 4 og 5 i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/109/EF (9), bør udstederen have mulighed for at offentliggøre de års- og halvårsrapporter, der skal offentliggøres efter direktiv 2004/109/EF, som en del af det universelle registreringsdokument, medmindre udstederens værtland er et andet med henblik på denne forordning og direktiv 2004/109/EF, og medmindre det sprog, som det universelle registreringsdokument er affattet på, ikke opfylder betingelserne i artikel 20 i direktiv 2004/109/EF. Dette bør lette de administrative byrder, der er forbundet med indgivelse flere steder, uden at det berører de oplysninger, der er tilgængelige for offentligheden, eller tilsynet med disse rapporter i henhold til direktiv 2004/109/EF.

(46)

For at undgå investeringsbeslutninger baseret på forældede oplysninger bør der fastlægges en tydelig gyldighedsfrist for prospektet. For at forbedre retssikkerheden bør prospektet være gyldigt fra tidspunktet for dets godkendelse, hvilket er et tidspunkt, som let kan kontrolleres af den kompetente myndighed. Et udbud af værdipapirer til offentligheden på grundlag af et basisprospekt bør kun videreføres efter udløbet af basisprospektets gyldighedsperiode, hvis et efterfølgende basisprospekt er godkendt og offentliggjort før udløbet af denne gyldighedsperiode og dækker det videreførte udbud.

(47)

Oplysninger i et prospekt om beskatning af indtægter fra værdipapirerne kan i sagens natur kun være generiske og af begrænset informationsværdi for den enkelte investor. Da sådanne oplysninger ikke kun skal dække det land, hvor udsteder har sit registrerede hjemsted, men også de lande, hvor værdipapirerne udbydes eller søges optaget til handel på et reguleret marked ved hjælp af emittentpasset, er de omkostningstunge at tilvejebringe og kan vanskeliggøre grænseoverskridende udbud. Et prospekt bør derfor kun indeholde en advarsel om, at skattelovgivningen i investorens medlemsstat og i den medlemsstat, hvor udsteder har sit hjemsted, eventuelt kan have indvirkning på indtægterne fra værdipapirerne. Prospektet bør imidlertid stadig indeholde relevante oplysninger om beskatning, hvis den foreslåede investering indebærer en specifik beskatningsordning, f.eks. i forbindelse med investeringer i værdipapirer, hvor investorer begunstiges skattemæssigt.

(48)

Når en klasse af værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked, får investorerne løbende oplysninger fra udstederen i henhold til Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 596/2014 (10) og direktiv 2004/109/EF. Behovet for et fuldstændigt prospekt er derfor mindre presserende i forbindelse med en sådan udsteders efterfølgende udbud til offentligheden eller optagelser til handel på et reguleret marked. Der bør derfor være et særskilt, forenklet prospekt til rådighed, som kan anvendes ved sekundære udstedelser, og kravene til prospektets indhold bør lempes i forhold til den normale ordning under hensyntagen til de allerede offentliggjorte oplysninger. Investorerne har dog stadig behov for konsoliderede og velstrukturerede oplysninger, især når disse oplysninger ikke kræves offentliggjort løbende i henhold til forordning (EU) nr. 596/2014 og direktiv 2004/109/EF.

(49)

Den forenklede oplysningsordning for sekundære udstedelser bør være til rådighed for udbud til offentligheden fra udstedere, hvis værdipapirer handles på SMV-vækstmarkeder, da operatørerne på disse markeder i henhold til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/65/EU (11) er underlagt et krav om at fastlægge og anvende regler, der sikrer, at der løbende videregives tilstrækkelige oplysninger.

(50)

Den forenklede oplysningsordning for sekundære udstedelser bør kun være til rådighed efter udløbet af en minimumsperiode efter den første optagelse af en udsteders klasse af værdipapirer til handel på et reguleret marked eller et SMV-vækstmarked. En forsinkelse på 18 måneder bør sikre, at udstederen mindst én gang har opfyldt sin forpligtelse til at offentliggøre en årsrapport i henhold til direktiv 2004/109/EF eller reglerne for en markedsoperatør på et SMV-vækstmarked.

(51)

Et af de centrale mål for kapitalmarkedsunionen er at lette adgangen til finansiering på kapitalmarkeder for SMV'er i Unionen. Det er hensigtsmæssigt at udvide definitionen af SMV'er til også at omfatte SMV'er som defineret i direktiv 2014/65/EU for at sikre konsistens mellem denne forordning og direktiv 2014/65/EU. Da SMV'er normalt har behov for at rejse relativt mindre beløb end andre udstedere, kan omkostningerne til udarbejdelse af et standardprospekt være uforholdsmæssigt høje og eventuelt afholde dem fra at udbyde deres værdipapirer til offentligheden. På grund af deres størrelse og potentielt kortere levetid kan der samtidig være en specifik investeringsrisiko forbundet med SMV'er sammenlignet med større udstedere, og de bør videregive tilstrækkelige oplysninger til, at investorerne kan træffe deres investeringsbeslutning. For at tilskynde SMV'er til at søge finansiering via kapitalmarkederne bør denne forordning også sikre, at der tages særligt hensyn til SMV-vækstmarkeder, som er et lovende instrument, der giver mindre selskaber i vækst mulighed for at rejse kapital. Sådanne markedspladsers succes afhænger dog af deres evne til at imødekomme de finansieringsbehov, som SMV'er i vækst har. Tilsvarende vil visse selskaber, der udbyder værdipapirer til offentligheden med en samlet værdi i Unionen på højst 20 000 000 EUR, have gavn af lettere adgang til kapitalmarkedsfinansiering for at kunne vokse og bør have mulighed for at rejse midler, uden at omkostningerne herved bliver uforholdsmæssigt høje. Det er derfor hensigtsmæssigt, at der med denne forordning indføres en særskilt proportional ordning med et EU-vækstprospekt, som er til rådighed for sådanne selskaber. Der bør skabes den rette balance mellem omkostningseffektiv adgang til finansielle markeder og investorbeskyttelse ved tilpasningen af indholdet af et EU-vækstprospekt. Som det er tilfældet også for andre typer prospekter, der er omfattet af denne forordning, bør et EU-vækstprospekt efter godkendelse være omfattet af pasordningen i denne forordning og bør derfor være gyldigt til ethvert udbud af værdipapirer til offentligheden i hele Unionen.

(52)

De mere begrænsede oplysninger, som skal være indeholdt i EU-vækstprospekter, bør tilpasses, således at der er fokus på oplysninger, der er væsentlige og relevante i forbindelse med investering i de udbudte værdipapirer, og på behovet for at sikre, at der er et rimeligt forhold mellem selskabets størrelse og finansieringsbehov på den ene side og prospektudarbejdelsesomkostningerne på den anden side.

(53)

Den proportionale oplysningsordning for EU-vækstprospekter bør ikke kunne anvendes, hvis et selskab allerede har værdipapirer, der er optaget til handel på regulerede markeder, så investorer på regulerede markeder har tillid til, at de udstedere, hvis værdipapirer de investerer i, er omfattet af et enkelt sæt oplysningsregler. Der bør derfor ikke være to forskellige sæt oplysningskrav på regulerede markeder afhængigt af udstederens størrelse.

(54)

Det primære formål med at inkludere risikofaktorer i et prospekt er at sikre, at investorerne foretager en velbegrundet vurdering af disse risici og således træffer investeringsbeslutninger med fuldt kendskab til de faktiske forhold. Risikofaktorerne bør derfor være begrænset til de risici, der er væsentlige og specifikke for udstederen og dennes værdipapirer, og som underbygges af indholdet i prospektet. Et prospekt bør ikke indeholde risikofaktorer, der er generiske og kun tjener som ansvarsfraskrivelser, da disse vil kunne sløre mere specifikke risikofaktorer, som investorerne bør være opmærksom på, og således betyde, at oplysningerne i prospektet ikke fremlægges i en let analyserbar, koncis og forståelig form. Blandt andet kan miljømæssige, sociale og ledelsesmæssige forhold også udgøre specifikke og væsentlige risici for udstederen og dennes værdipapirer og bør i så fald oplyses. For at hjælpe investorerne med at identificere de væsentligste risici bør udstederen give en passende beskrivelse af og anføre hver enkelt risikofaktor i prospektet. Et begrænset antal risikofaktorer udvalgt af udstederen bør inkluderes i resuméet.

(55)

En markedspraksis, som indebærer, at et godkendt prospekt ikke omfatter den endelige udbudspris og/eller antallet af værdipapirer, der udbydes til offentligheden, enten angivet som antallet af værdipapirer eller som en samlet nominel værdi, bør kunne accepteres, hvis det ikke er muligt at medtage en sådan udbudspris og/eller et sådant antal i prospektet, forudsat at der i så fald ydes investorbeskyttelse. Investorerne bør enten have en tilbagetrækningsret, når den endelige udbudspris eller det endelige antal af værdipapirer kendes, eller også bør det fremgå af prospektet, hvilken pris investorerne højst vil skulle betale for værdipapirerne, eller hvor mange værdipapirer der højst udstedes, eller efter hvilke værdiansættelsesmetoder og -kriterier og/eller betingelser værdipapirernes pris vil blive fastsat, og det bør indeholde en forklaring af de anvendte værdiansættelsesmetoder, såsom diskonteringsmetoden, en peergruppeanalyse eller enhver anden almindeligt anerkendt værdiansættelsesmetode. Værdiansættelsesmetoderne og -kriterierne bør være tilstrækkeligt præcise til, at prisen bliver forudsigelig, og til at sikre et investorbeskyttelsesniveau, der svarer til at oplyse den maksimale udbudspris. I den forbindelse ville en simpel henvisning til metoden bookbuilding ikke være acceptabel som værdiansættelsesmetode eller -kriterium, hvis der ikke er angivet nogen maksimumpris i prospektet.

(56)	Det bør under visse omstændigheder tillades, at følsomme oplysninger udelades af prospektet eller integrerede dele heraf gennem en dispensation givet af den kompetente myndighed for dermed at undgå situationer med betydelig skade for en udsteder.

(57)	Medlemsstaterne offentliggør omfattende oplysninger om deres finansielle situation, som i almindelighed er tilgængelige for offentligheden. Hvis en medlemsstat garanterer et udbud af værdipapirer, bør det derfor ikke være nødvendigt at angive sådanne oplysninger i prospektet.

(58)

Uden at det går ud over investorbeskyttelsen, vil det kunne lette prospektudarbejdelsen og mindske omkostningerne for udstederne, hvis udstederne får mulighed for at integrere oplysninger i et prospekt ved at henvise til dokumenter indeholdende de oplysninger, der skal indgå i prospektet, på den betingelse at de pågældende dokumenter er blevet offentliggjort elektronisk. Målet om at forenkle og mindske udgifterne ved at udarbejde prospekter bør dog ikke opnås på bekostning af de øvrige interesser, som skal beskyttes af prospektet, herunder oplysningers tilgængelighed. Det sprog, som de oplysninger, der integreres ved henvisning, gives på, bør følge sprogordningen for prospekter. Oplysninger, der integreres ved henvisning, bør kunne omfatte historiske oplysninger. Hvis sådanne oplysninger ikke længere er relevante som følge af væsentlige ændringer, bør dette dog klart angives i prospektet, og de opdaterede oplysninger bør også fremgå.

(59)

Alle regulerede oplysninger som defineret i artikel 2, stk. 1, litra k), i direktiv 2004/109/EF bør kunne integreres ved henvisning i et prospekt. Udstedere, hvis værdipapirer handles på en MHF, og udstedere, der er fritaget fra at offentliggøre års- og halvårsrapporter i henhold til artikel 8, stk. 1, litra b), i direktiv 2004/109/EF, bør ligeledes kunne integrere alle eller dele af deres årsregnskaber og delårsregnskaber, revisionsberetninger, regnskaber, ledelsesberetninger eller redegørelser for virksomhedsledelse ved henvisning i et prospekt, forudsat at de er offentliggjort elektronisk.

(60)

Det er ikke alle udstedere, som har adgang til tilstrækkelige oplysninger og vejledning om kontrol- og godkendelsesprocessen og om de nødvendige skridt, der skal tages for at få et prospekt godkendt, da medlemsstaternes kompetente myndigheder har forskellige tilgange. Denne forordning bør eliminere disse forskelle ved at harmonisere kriterierne for kontrol af prospektet og harmonisere reglerne for de kompetente myndigheders godkendelsesprocesser ved at strømline dem. Det er vigtigt at sikre, at alle kompetente myndigheder har en konvergent tilgang ved kontrollen af, om oplysningerne i prospektet er fuldstændige, sammenhængende og forståelige, under hensyntagen til behovet for en proportional tilgang ved kontrol af prospekter baseret på udstederens forhold og på forholdene omkring udstedelsen. Vejledning i at ansøge om godkendelse af et prospekt bør være offentligt tilgængelig på de kompetente myndigheders websteder. Den Europæiske Værdipapir- og Markedstilsynsmyndighed (ESMA) bør spille en central rolle med hensyn til at fremme tilsynskonvergens på dette område ved at gøre brug af sine beføjelser i henhold til Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 1095/2010 (12). ESMA bør navnlig gennemføre peerevalueringer af de kompetente myndigheders aktiviteter i henhold til nærværende forordning inden for en rimelig tidsfrist forud for revisionen af nærværende forordning og i overensstemmelse med forordning (EU) nr. 1095/2010.

(61)	For at lette adgang til medlemsstaternes markeder er det vigtigt, at de gebyrer, som de kompetente myndigheder opkræver for godkendelsen og indgivelsen af prospekter og tilknyttede dokumenter, er rimelige, forholdsmæssige og offentligt tilgængelige.

(62)

Da internettet sikrer let adgang til oplysninger og for at sikre investorerne bedre adgang, bør godkendte prospekter altid offentliggøres elektronisk. Prospektet bør offentliggøres i et særligt afsnit på webstedet for udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, eller i givet fald på webstedet for de finansielle formidlere, der placerer eller sælger værdipapirerne, herunder betalingsformidlere, eller på webstedet for det regulerede marked, hvor der søges om optagelse til handel indgives, eller for operatøren af MHF'en.

(63)

Alle godkendte prospekter eller alternativt en liste over disse prospekter med links til de relevante websteders særskilte afsnit bør offentliggøres på webstedet for den kompetente myndighed i udstederens hjemland, og det enkelte prospekt bør af den kompetente myndighed videregives til ESMA sammen med de relevante klassificeringsoplysninger. ESMA bør oprette en central mekanisme til opbevaring af prospekter med gratis adgang for offentligheden og passende søgeværktøjer. For at sikre, at investorer har adgang til pålidelige oplysninger, der kan bruges og analyseres rettidigt og effektivt, bør visse oplysninger i prospekterne, såsom værdipapirers ISIN'er og udstederes, udbyderes og garanters identifikationskode for juridiske enheder (»LEI-kode«), være maskinlæsbare, herunder når der gøres brug af metadata. Prospekter bør forblive offentligt tilgængelige i mindst ti år efter offentliggørelsen for at sikre, at de er offentligt tilgængelige lige så længe som de i direktiv 2004/109/EF omhandlede års- og halvårsrapporter. Investorerne bør altid på anmodning kunne få prospekter udleveret gratis på et varigt medium. Hvis en potentiel investor specifikt anmoder om et papireksemplar, bør den pågældende investor kunne modtage en trykt udgave af prospektet. Dette medfører dog ikke noget krav om, at udstederen, udbyderen, den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, eller den finansielle formidler opbevarer trykte eksemplarer af prospektet for at imødekomme sådanne eventuelle anmodninger.

(64)

For at undgå at underminere offentlighedens tillid og skade velfungerende finansielle markeder er det også nødvendigt at harmonisere reglerne for annoncering. En fair og korrekt annoncering, som er i overensstemmelse med prospektets indhold, er af største betydning for beskyttelsen af investorerne, herunder private investorer. Uden at det berører pasordningen i denne forordning, er tilsynet med sådan annoncering en integreret del af de kompetente myndigheders opgaver. Denne forordnings krav til annoncering bør ikke berøre andre relevante bestemmelser i EU-retten, navnlig vedrørende forbrugerbeskyttelse og urimelig handelspraksis.

(65)

Enhver væsentlig ny omstændighed, fejl eller unøjagtighed, der kunne influere på vurderingen af investeringen, og som indtræffer efter prospektets offentliggørelse, men inden udbuddets endelige afslutning eller handelens start på et reguleret marked, bør kunne vurderes ordentligt af investorerne og kræver derfor, at der uden unødig forsinkelse godkendes og udsendes et tillæg til prospektet.

(66)

For at forbedre retssikkerheden bør de respektive frister for udstederens offentliggørelse af et tillæg til prospektet og for investorernes udøvelse af deres ret til at trække deres accept af udbuddet tilbage efter tillæggets offentliggørelse præciseres. På den ene side bør forpligtelsen til at supplere et prospekt gælde, hvis den væsentlige nye omstændighed, fejl eller unøjagtighed opstår inden udbudsperiodens udløb eller påbegyndelsen af handelen med sådanne værdipapirer på et reguleret marked, hvad end der sker sidst. På den anden side bør retten til at trække en accept tilbage kun gælde, når prospektet vedrører et udbud af værdipapirer til offentligheden, og den væsentlige nye omstændighed, fejl eller unøjagtighed indtraf eller blev konstateret inden udbudsperiodens udløb og værdipapiroverdragelsen. Tilbagetrækningsretten bør derfor være forbundet med tidspunktet for den væsentlige nye omstændighed, fejl eller unøjagtighed, der foranlediger et tillæg, og bør gælder under forudsætning af, at denne udløsende begivenhed er sket, mens udbuddet er åbent, og inden værdipapirerne overdrages. Den tilbagetrækningsret, som investorer indrømmes på grund af en væsentlig ny omstændighed, fejl eller unøjagtighed, der indtraf eller konstateredes i løbet af et prospekts gyldighedsperiode, berøres ikke af det forhold, at det tilhørende tillæg offentliggøres efter udløbet af det pågældende prospekts gyldighedsperiode. I det konkrete tilfælde, at et udbud videreføres under to på hinanden følgende basisprospekter, fjerner det forhold, at udstederen er ved at få godkendt et efterfølgende basisprospekt, ikke forpligtelsen til at supplere det tidligere basisprospekt indtil udløbet af dets gyldighed og indrømme de dermed forbundne tilbagetrækningsrettigheder. For at forbedre retssikkerheden bør tillægget til prospektet præcisere, hvornår tilbagetrækningsretten ophører. Finansielle formidlere bør oplyse investorer om deres rettigheder og lette proceduren, når investorer benytter sig af deres ret til at trække deres accept tilbage.

(67)

Udstederens forpligtelse til at oversætte hele prospektet til alle relevante officielle sprog bremser grænseoverskridende udbud eller handel flere steder. For at lette grænseoverskridende udbud bør kun resuméet være tilgængeligt på det officielle sprog eller mindst et af de officielle sprog i værtslandet eller på et andet sprog, som accepteres af den kompetente myndighed i den pågældende medlemsstat.

(68)

Værtslandets kompetente myndighed bør være berettiget til at få tilsendt et certifikat fra hjemlandets kompetente myndighed, hvoraf det fremgår, at prospektet er udarbejdet i overensstemmelse med denne forordning. Hjemlandets kompetente myndighed bør ligeledes give udstederen eller den person, der er ansvarlig for udarbejdelsen af prospektet, meddelelse om det prospektgodkendelsescertifikat, der er sendt til værtslandet, for at give udstederen eller den person, der er ansvarlig for udarbejdelsen af prospektet, sikkerhed for, om og hvornår der rent faktisk er givet meddelelse. Enhver overførsel af dokumenter mellem kompetente myndigheder med henblik på meddelelse bør ske via en meddelelsesportal, som oprettes af ESMA.

(69)

I de tilfælde, hvor denne forordning giver en udsteder mulighed for at vælge hjemland med henblik på prospektgodkendelse, bør det sikres, at den pågældende udsteder kan benytte et registreringsdokument eller et universelt registreringsdokument, som allerede er godkendt af den kompetente myndighed i en anden medlemsstat som en integreret del af sit prospekt. Der bør derfor indføres en indbyrdes meddelelsesordning mellem de kompetente myndigheder for at sikre, at sådanne registreringsdokumenter eller universelle registreringsdokumenter ikke kontrolleres eller godkendes af den kompetente myndighed, som godkender prospektet, og at de kompetente myndigheder kun er ansvarlige for den integrerede del af prospektet, som de har godkendt, herunder i tilfælde af at der efterfølgende udarbejdes et tillæg.

(70)

For at sikre, at denne forordnings formål nås fuldt ud, bør anvendelsesområdet også omfatte værdipapirer, som udstedes af udstedere, der er underlagt tredjelandes regler. Med henblik på at sikre udveksling af oplysninger og samarbejde med myndigheder i tredjelande med hensyn til effektiv håndhævelse af denne forordning, bør de kompetente myndigheder indgå samarbejdsordninger med de tilsvarende myndigheder i tredjelande. Enhver overførsel af personoplysninger, der sker på grundlag af disse ordninger, bør være i overensstemmelse med Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2016/679 (13) og med Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EF) nr. 45/2001 (14).

(71)

Mange forskellige slags kompetente myndigheder i medlemsstaterne med forskellige ansvarsområder kan eventuelt skabe unødvendige omkostninger og overlappende ansvar, uden at det giver yderligere fordele. Der bør i hver medlemsstat udpeges én enkelt kompetent myndighed, som skal godkende prospekter og have ansvaret for at føre tilsyn med overholdelsen af denne forordning. Denne kompetente myndighed bør være af administrativ karakter og sikret uafhængighed af økonomiske aktører, samtidig med at interessekonflikter undgås. Udpegelsen af en kompetent myndighed for godkendelse af prospekter bør ikke udelukke samarbejde mellem den kompetente myndighed og tredjeparter, såsom bank- og forsikringsreguleringsmyndigheder eller noteringsmyndigheder, med henblik på at sikre effektiv kontrol og godkendelse af prospekter til gavn for såvel udstedere, investorer og markedsdeltagere som selve markederne. Den kompetente myndigheds uddelegering af opgaver til tredjeparter bør kun tillades, hvor uddelegeringen vedrører offentliggørelsen af godkendte prospekter.

(72)

Det vil sikre effektivt tilsyn, at de kompetente myndigheder i medlemsstaterne har effektive værktøjer og stærke beføjelser og ressourcer. Denne forordning bør derfor navnlig fastsatte et minimumssæt af tilsyns- og undersøgelsesbeføjelser, som de kompetente myndigheder i medlemsstaterne bør tillægges i overensstemmelse med national ret. Disse beføjelser bør, hvor national ret kræver det, udøves ved begæring til de kompetente judicielle myndigheder. Når de kompetente myndigheder og ESMA udøver deres beføjelser i henhold til denne forordning, bør de handle objektivt og uvildigt og træffe uafhængige beslutninger.

(73)

Med henblik på at afsløre overtrædelser af denne forordning er det nødvendigt, at de kompetente myndigheder har mulighed for at få adgang til lokaler med undtagelse af fysiske personers private boliger for at beslaglægge dokumenter. Adgang til sådanne lokaler er nødvendig, når der er rimelig mistanke om, at der findes dokumenter og andre oplysninger, som vedrører genstanden for en kontrol eller undersøgelse, og som eventuelt kan være relevant som bevis for overtrædelse af denne forordning. Desuden er adgang til sådanne lokaler nødvendig, når den person, over for hvem der er anmodet om oplysninger, undlader at efterkomme anmodningen, eller hvor der er rimelig grund til at formode, at en anmodning, hvis den blev fremsat, ikke ville blive efterkommet, eller at de dokumenter eller oplysninger, som anmodningen om oplysninger vedrører, ville blive fjernet, forvansket eller tilintetgjort.

(74)

I overensstemmelse med Kommissionens meddelelse af 8. december 2010 om udvidelse af sanktionsordningerne i sektoren for finansielle tjenesteydelser og for at sikre, at kravene i denne forordning opfyldes, er det vigtigt, at medlemsstaterne tager de nødvendige skridt til at sikre, at overtrædelser af denne forordning er underlagt passende administrative sanktioner og andre administrative foranstaltninger. Disse sanktioner og foranstaltninger bør være effektive, stå i et rimeligt forhold til overtrædelsen og have en afskrækkende virkning samt sikre en fælles tilgang i medlemsstaterne og en afskrækkende virkning. Denne forordning bør ikke indskrænke medlemsstaternes mulighed for at indføre strengere administrative sanktioner.

(75)

For at sikre, at de kompetente myndigheders afgørelser, der pålægger administrative sanktioner eller andre administrative foranstaltninger, har afskrækkende virkning på offentligheden i almindelighed, bør de normalt offentliggøres, medmindre den kompetente myndighed i overensstemmelse med denne forordning anser det for nødvendigt at vælge anonym offentliggørelse, at udsætte offentliggørelsen eller ikke at offentliggøre.

(76)

Selv om medlemsstaterne bør have mulighed for at fastlægge regler om administrative og strafferetlige sanktioner for de samme overtrædelser, bør der ikke stilles krav om, at medlemsstaterne fastlægger regler om administrative sanktioner for overtrædelser af denne forordning, der er undergivet strafferetlige sanktioner i deres nationale ret senest den 21. juli 2018. I overensstemmelse med national ret er medlemsstaterne ikke forpligtede til at pålægge både administrative og strafferetlige sanktioner for den samme overtrædelse, men de bør have mulighed for at gøre det, hvis deres nationale ret giver mulighed herfor. Opretholdelse af strafferetlige sanktioner i stedet for administrative sanktioner for overtrædelser af denne forordning bør dog ikke begrænse eller på anden måde berøre de kompetente myndigheders mulighed for at samarbejde med og rettidigt få adgang til og udveksle oplysninger med kompetente myndigheder i andre medlemsstater med henblik på denne forordning, herunder efter at de pågældende overtrædelser måtte være henvist til de kompetente judicielle myndigheder med henblik på strafferetlig forfølgning.

(77)

Informanter kan eventuelt gøre de kompetente myndigheder opmærksomme på nye oplysninger, som hjælper dem med at afsløre og pålægge sanktioner i tilfælde af overtrædelser af denne forordning. Denne forordning bør derfor sikre, at der er indført passende ordninger til at gøre det muligt for informanter at advare de kompetente myndigheder om aktuelle eller potentielle overtrædelser af denne forordning og til at beskytte dem mod repressalier.

(78)

For nærmere at fastlægge kravene i denne forordning bør beføjelsen til at vedtage retsakter delegeres til Kommissionen i overensstemmelse med artikel 290 i traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde (TEUF) for så vidt angår mindstekravene til oplysninger i visse dokumenter, der skal gøres tilgængelige for offentligheden i forbindelse med en overtagelsestransaktion gennem et ombytningstilbud, en fusion eller en spaltning, kontrollen, godkendelsen, indgivelsen og gennemgangen af det universelle registreringsdokument og eventuelle ændringer heraf og de betingelser, hvorpå status som løbende udsteder fortabes, formatet af prospektet, basisprospektet og de endelige vilkår og de specifikke oplysninger, der skal indgå i prospektet, mindstekravene til oplysninger i det universelle registreringsdokument, de mere begrænsede oplysninger indeholdt i det forenklede prospekt i forbindelse med sekundære udstedelser og udstedelser foretaget af SMV'er, det mere begrænsede indhold, standardformatet og standardrækkefølgen i EU-vækstprospektet samt det specifikke resumé heraf, kriterierne for udstederens vurdering og beskrivelse af risikofaktorer, kontrol og godkendelse af prospekterne og de generelle ækvivalenskriterier for prospekter udarbejdet af tredjelandsudstedere. Det er navnlig vigtigt, at Kommissionen gennemfører relevante høringer under sit forberedende arbejde, herunder på ekspertniveau, og at disse høringer gennemføres i overensstemmelse med principperne i den interinstitutionelle aftale af 13. april 2016 om bedre lovgivning (15). For at sikre lige deltagelse i forberedelsen af delegerede retsakter bør Europa-Parlamentet og Rådet navnlig modtage alle dokumenter på samme tid som medlemsstaternes eksperter, og deres eksperter bør have systematisk adgang til møder i Kommissionens ekspertgrupper, der beskæftiger sig med forberedelse af delegerede retsakter.

(79)

For at sikre ensartede betingelser for gennemførelsen af denne forordning med hensyn til ækvivalensen af tredjelandes regler om prospekter bør Kommissionen tillægges gennemførelsesbeføjelser til at træffe afgørelse om sådan ækvivalens. Disse beføjelser bør udøves i overensstemmelse med Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 182/2011 (16).

(80)

Tekniske standarder inden for finansielle tjenesteydelser bør sikre passende beskyttelse af investorer og forbrugere i hele Unionen. Da ESMA er et organ med højt specialiseret viden, vil det være effektivt og hensigtsmæssigt, at ESMA får til opgave at udarbejde udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder, der ikke indebærer politikbeslutninger, til forelæggelse for Kommissionen.

(81)

Kommissionen bør tillægges beføjelser til at vedtage reguleringsmæssige tekniske standarder udviklet af ESMA vedrørende indholdet af og formatet for fremlæggelsen af de vigtigste regnskabsoplysninger, der skal indgå i resuméet, de tilfælde, hvor det er muligt at udelade visse oplysninger fra prospektet, de oplysninger, der skal integreres ved henvisning, og yderligere dokumenttyper, der kræves i henhold til EU-retten, offentliggørelsen af prospektet, de nødvendige oplysninger for klassificering af prospekter i ESMA's opbevaringsmekanisme, bestemmelserne om annoncering, de situationer, hvor en væsentlig ny omstændighed, fejl eller unøjagtighed vedrørende oplysningerne i prospektet nødvendiggør, at der offentliggøres et tillæg til prospektet, de tekniske ordninger, der er nødvendige for, at ESMA's meddelelsesportal fungerer, minimumsindholdet i samarbejdsordningerne med tilsynsmyndigheder i tredjelande og de modeller, der i den forbindelse skal anvendes, samt de oplysninger, der udveksles mellem de kompetente myndigheder og ESMA som led i opfyldelsen af forpligtelsen til at samarbejde. Kommissionen bør vedtage disse udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder ved hjælp af delegerede retsakter, jf. artikel 290 i TEUF, og i overensstemmelse med artikel 10-14 i forordning (EU) nr. 1095/2010.

(82)

Kommissionen bør også tillægges beføjelser til at vedtage gennemførelsesmæssige tekniske standarder udviklet af ESMA for så vidt angår standardformularer, -modeller og -procedurer for meddelelse af godkendelsescertifikatet, prospektet, registreringsdokumentet, det universelle registreringsdokument et eventuelt tillæg hertil og oversættelsen heraf, tillægget til prospektet og oversættelsen af prospektet og/eller resuméet samt standardformularer, -modeller og -procedurer for samarbejde og udveksling af oplysninger mellem de kompetente myndigheder og procedurer og formularer for udveksling af oplysninger mellem de kompetente myndigheder og ESMA. Kommissionen bør vedtage disse gennemførelsesmæssige tekniske standarder ved hjælp af gennemførelsesretsakter, jf. artikel 291 i TEUF, og i overensstemmelse med artikel 15 i forordning (EU) nr. 1095/2010.

(83)

Kommissionen bør ved udøvelsen af sine delegerede beføjelser og gennemførelsesbeføjelser efter denne forordning overholde følgende: — behovet for at sikre de private investorers og SMV'ernes tillid til de finansielle markeder ved at fremme en høj gennemsigtighedsstandard på de finansielle markeder — behovet for at tilpasse oplysningskravene til et prospekt under hensyntagen til udstederens størrelse og de oplysninger, som udsteder allerede er pålagt at offentliggøre i henhold til direktiv 2004/109/EF og forordning (EU) nr. 596/2014 — behovet for at lette SMV'ers adgang til kapitalmarkederne og samtidigt sikre, at investorerne har tillid til investering i sådanne selskaber — behovet for at give investorerne en bred vifte af konkurrerende investeringsmuligheder og et oplysnings- og beskyttelsesniveau, der er tilpasset omstændighederne — behovet for at sikre, at reglerne håndhæves konsekvent af uafhængige regulerende myndigheder, særligt med hensyn til bekæmpelsen af økonomisk kriminalitet — behovet for et højt gennemsigtighedsniveau og for høring af samtlige markedsdeltagere, Europa-Parlamentet og Rådet — behovet for at fremme innovation på de finansielle markeder, hvis de skal være dynamiske og effektive — behovet for at sikre systemisk stabilitet i finanssystemet gennem nøje og reaktiv overvågning af finansiel innovation — betydningen af at mindske omkostningerne ved og øge adgangen til kapital — behovet for på lang sigt at udligne omkostningerne og fordelene ved de enkelte gennemførelsesforanstaltninger for alle markedsdeltagere — behovet for at skabe internationalt konkurrencedygtige finansielle markeder i Unionen uden i øvrigt at bremse den meget nødvendige udvidelse af internationalt samarbejde — behovet for at stille samtlige markedsdeltagere på lige fod ved at indføre EU-regler, når det er hensigtsmæssigt — behovet for at sikre sammenhæng med den øvrige EU-ret på det samme område, da misforhold i oplysningsniveau og manglende gennemsigtighed kan bringe markedernes funktion i fare og først og fremmest skade forbrugere og småinvestorer.

(84)

Enhver behandling af personoplysninger i medfør af denne forordning, såsom udveksling eller videregivelse af personoplysninger foretaget af de kompetente myndigheder, bør ske i overensstemmelse med forordning (EU) 2016/679, og enhver udveksling eller videregivelse af oplysninger foretaget af ESMA bør ske i overensstemmelse med forordning (EF) nr. 45/2001.

(85)

Kommissionen bør senest den 21. juli 2022 gennemgå anvendelsen af denne forordning og navnlig vurdere, om oplysningsreglerne for sekundære udstedelser og for EU-vækstprospektet, det universelle registreringsdokument og prospektresuméet fortsat er hensigtsmæssige i forhold til opfyldelsen af målene for denne forordning. Rapporten bør navnlig indeholde en analyse af de relevante tal og tendenser vedrørende EU-vækstprospektet og en vurdering af, hvorvidt den nye ordning har den rette balance mellem investorbeskyttelse og reducering af de administrative byrder for de selskaber, der har ret til at anvende ordningen. Ved gennemgangen bør det også vurderes, om udstedere, navnlig SMV'er, kan opnå LEI-koder og ISIN'er til en rimelig pris og inden for et rimeligt tidsrum.

(86)	Anvendelsen af kravene i denne forordning bør udskydes, således at der kan vedtages delegerede retsakter og gennemførelsesretsakter, og således at de kompetente myndigheder og markedsdeltagerne kan tilpasse sig og lægge planer for anvendelsen af de nye foranstaltninger.

(87)

Målene for denne forordning, nemlig at øge investorbeskyttelsen og markedseffektiviteten og oprette kapitalmarkedsunionen, kan ikke i tilstrækkelig grad opfyldes af medlemsstaterne, men kan på grund af forordningens virkninger bedre nås på EU-plan; Unionen kan derfor vedtage foranstaltninger i overensstemmelse med nærhedsprincippet, jf. artikel 5 i traktaten om Den Europæiske Union. I overensstemmelse med proportionalitetsprincippet, jf. nævnte artikel, går denne forordning ikke videre, end hvad der er nødvendigt for at nå disse mål.

(88)	Denne forordning overholder de grundlæggende rettigheder og de principper, som anerkendes navnlig i Den Europæiske Unions charter om grundlæggende rettigheder. Denne forordning bør følgelig fortolkes og anvendes i overensstemmelse med disse rettigheder og principper.

(89)	Den Europæiske Tilsynsførende for Databeskyttelse er blevet hørt i overensstemmelse med artikel 28, stk. 2, i forordning (EF) nr. 45/2001 —

VEDTAGET DENNE FORORDNING:

KAPITEL I

ALMINDELIGE BESTEMMELSER

Artikel 1

Genstand, anvendelsesområde og fritagelser

1.   Denne forordning fastsætter kravene til udarbejdelse, godkendelse og udsendelse af det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked, der er beliggende i eller er aktivt i en medlemsstat.

2.   Denne forordning finder ikke anvendelse på følgende former for værdipapirer:

a)	andele, der udstedes af institutter for kollektiv investering bortset fra institutter af den lukkede type

b)	værdipapirer, der ikke er kapitalandele og udstedes af en medlemsstat eller en af dennes regionale eller lokale myndigheder, af offentligretlige internationale organer, som en eller flere medlemsstater er medlem af, eller af Den Europæiske Centralbank eller medlemsstaternes centralbanker

c)	kapitalandele i medlemsstaternes centralbanker

d)	værdipapirer dækket af en ubetinget og uigenkaldelig garanti fra en medlemsstat eller en af dennes regionale eller lokale myndigheder

e)	værdipapirer, der med henblik på at skaffe den nødvendige finansiering til deres almennyttige mål udstedes af medlemsstaternes statsanerkendte foreninger med juridisk personlighed eller statsanerkendte foreninger, som ikke arbejder med gevinst for øje

f)	ikkefungible kapitalandele, hvis hovedformål er at give ihændehaveren ret til at opholde sig i en lejlighed eller anden form for fast ejendom eller en del heraf, og som ikke kan sælges, uden at denne rettighed fortabes.

3.   Med forbehold af andet afsnit og artikel 4 finder denne forordning ikke anvendelse på udbud til offentligheden af værdipapirer med en samlet værdi i Unionen på mindre end 1 000 000 EUR, som beregnes over en periode på 12 måneder.

Medlemsstaterne udvider ikke forpligtelsen til udarbejdelse af et prospekt i overensstemmelse med denne forordning på udbud til offentligheden af de i første afsnit omhandlede værdipapirer. Medlemsstaterne kan dog i disse tilfælde opstille andre oplysningskrav på nationalt plan, i det omfang sådanne krav ikke udgør en uforholdsmæssig eller unødvendig byrde.

4.   Forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt, jf. artikel 3, stk. 1, gælder ikke for følgende former for udbud af værdipapirer til offentligheden:

a)	udbud af værdipapirer, der udelukkende er rettet til kvalificerede investorer

b)	udbud af værdipapirer, der er rettet til færre end 150 fysiske eller juridiske personer pr. medlemsstat, som ikke er kvalificerede investorer

c)	udbud af værdipapirer, hvis pålydende pr. enhed beløber sig til mindst 100 000 EUR

d)	udbud af værdipapirer, der er rettet til investorer, som erhverver værdipapirer for i alt mindst 100 000 EUR pr. investor for hvert særskilt udbud

e)	aktier udstedt med henblik på ombytning af allerede udstedte aktier af samme klasse, såfremt udstedelsen af sådanne nye aktier ikke indebærer en forhøjelse af den udstedte aktiekapital

f)	værdipapirer, der udbydes i forbindelse med en overtagelsestransaktion gennem et ombytningstilbud, såfremt der i overensstemmelse med ordningerne i artikel 21, stk. 2, gøres et dokument indeholdende oplysninger om transaktionen og dens konsekvenser for udstederen tilgængeligt for offentligheden

g)	værdipapirer, der udbydes, tildeles eller skal tildeles i forbindelse med en fusion eller spaltning, såfremt der i overensstemmelse med ordningerne i artikel 21, stk. 2, gøres et dokument indeholdende oplysninger om transaktionen og dens konsekvenser for udstederen tilgængeligt for offentligheden

h)	udbytte, der udbetales til eksisterende aktionærer i form af aktier af samme klasse som de udbyttegivende aktier, såfremt der gives adgang til et dokument indeholdende oplysninger om aktiernes antal og klasse samt årsagerne til og de nærmere omstændigheder ved udbuddet

i)

værdipapirer, der udbydes, tildeles eller skal tildeles til eksisterende eller tidligere direktører eller ansatte af deres arbejdsgiver eller et tilknyttet selskab, såfremt der gives adgang til et dokument indeholdende oplysninger om værdipapirernes antal og klasse samt årsagerne til og de nærmere omstændigheder ved udbuddet eller tildelingen.

j)

værdipapirer, der ikke er kapitalandele og udstedes løbende eller ad gentagne gange af et kreditinstitut, hvor den samlede aggregerede værdi i Unionen for de udbudte værdipapirer er under 75 000 000 EUR pr. kreditinstitut beregnet over en periode på 12 måneder, forudsat at disse værdipapirer: i) ikke er underordnede, konverterbare eller ombyttelige og ii) ikke giver ret til at tegne eller erhverve andre former for værdipapirer og ikke er tilknyttet et afledt instrument.

5.   Forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt, jf. artikel 3, stk. 3, gælder ikke ved optagelse til handel på et reguleret marked af:

a)	værdipapirer, som er fungible med værdipapirer, der allerede er optaget til handel på det samme regulerede marked, forudsat at de over en periode på 12 måneder udgør mindre end 20 % af antallet af værdipapirer, der allerede er optaget til handel på det samme regulerede marked

b)

aktier, der udstedes ved konvertering eller ombytning af andre værdipapirer eller som følge af udøvelsen af rettigheder i henhold til andre værdipapirer, såfremt de heraf følgende aktier er af samme klasse som de aktier, der allerede er optaget til handel på det samme regulerede marked, og forudsat at de heraf følgende aktier over en periode på 12 måneder udgør mindre end 20 % af antallet af aktier af samme klasse, der allerede er optaget til handel på det samme regulerede marked, jf. dog nærværende stykkes andet afsnit.

c)

værdipapirer, der udstedes af en afviklingsmyndighed ved konvertering eller ombytning af andre værdipapirer, kapitalgrundlag eller nedskrivningsrelevante passiver som følge af udøvelsen af en beføjelse som omhandlet i artikel 53, stk. 2, artikel 59, stk. 2, eller artikel 63, stk. 1 eller 2, i direktiv 2014/59/EU

d)	aktier udstedt med henblik på ombytning af aktier af samme klasse, som allerede er optaget til handel på det samme regulerede marked, såfremt udstedelsen af sådanne nye aktier ikke indebærer en forhøjelse af den udstedte aktiekapital

e)	værdipapirer, der udbydes i forbindelse med en overtagelsestransaktion gennem et ombytningstilbud, såfremt der i overensstemmelse med ordningerne i artikel 21, stk. 2, gøres et dokument indeholdende oplysninger om transaktionen og dens konsekvenser for udstederen tilgængeligt for offentligheden

f)	værdipapirer, der udbydes, tildeles eller skal tildeles i forbindelse med en fusion eller spaltning, såfremt der i overensstemmelse med ordningerne i artikel 21, stk. 2, gøres et dokument indeholdende oplysninger om transaktionen og dens konsekvenser for udstederen tilgængeligt for offentligheden

g)

aktier, der udbydes, tildeles eller skal tildeles gratis til eksisterende aktionærer, og udbytte, der udbetales i form af aktier af samme klasse som de udbyttegivende aktier, såfremt de nævnte aktier er af samme klasse som de aktier, der allerede er optaget til handel på det samme regulerede marked, og der gives adgang til et dokument indeholdende oplysninger om aktiernes antal og klasse samt årsagerne til og de nærmere omstændigheder ved udbuddet eller tildelingen

h)

værdipapirer, der udbydes, tildeles eller skal tildeles til eksisterende eller tidligere direktører eller ansatte af deres arbejdsgiver eller et tilknyttet selskab, forudsat at de nævnte værdipapirer er af samme klasse som de værdipapirer, der allerede er optaget til handel på det samme regulerede marked, og forudsat at der gives adgang til et dokument indeholdende oplysninger om værdipapirernes antal og klasse samt årsagerne til og de nærmere omstændigheder ved udbuddet eller tildelingen

i)

værdipapirer, der ikke er kapitalandele og udstedes løbende eller ad gentagne gange af et kreditinstitut, hvor den samlede aggregerede værdi i Unionen for de udbudte værdipapirer er under 75 000 000 EUR pr. kreditinstitut beregnet over en periode på 12 måneder, forudsat at disse værdipapirer: i) ikke er underordnede, konverterbare eller ombyttelige og ii) ikke giver ret til at tegne eller erhverve andre former for værdipapirer og ikke er tilknyttet et afledt instrument.

j)

værdipapirer, der allerede er optaget til handel på et andet reguleret marked, på følgende betingelser: i) at disse værdipapirer eller værdipapirer af samme klasse har været optaget til handel på dette andet regulerede marked i mere end 18 måneder ii) at optagelsen til handel på dette andet regulerede marked, for så vidt angår værdipapirer, der første gang blev optaget til handel på et reguleret marked efter den 1. juli 2005, var tilknyttet et prospekt, der blev godkendt og offentliggjort i overensstemmelse med direktiv 2003/71/EF iii) at prospektet for værdipapirer, der første gang blev optaget til notering efter den 30. juni 1983, undtagen i tilfælde henhørende under nr. ii), blev godkendt i overensstemmelse med kravene i Rådets direktiv 80/390/EØF (17) eller Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2001/34/EF (18) iv) at de faste forpligtelser i forbindelse med handel på dette andet regulerede marked er opfyldt v) at den person, der anmoder om at få optaget et værdipapir til handel på et reguleret marked under henvisning til fritagelsen i litra j), i overensstemmelse med ordningerne i artikel 21, stk. 2, gør et dokument tilgængeligt for offentligheden i den medlemsstat, hvor det regulerede marked, som der søges om optagelse på, er etableret, hvis indhold er i overensstemmelse med artikel 7, bortset fra at resuméets maksimale længde, jf. artikel 7, stk. 3, øges med yderligere to A4-sider, og som er udarbejdet på et sprog, der er accepteret af den kompetente myndighed i den medlemsstat, hvor det regulerede marked, som der søges om optagelse på, er etableret, og vi) det angives i dokumentet omhandlet i nr. v), hvor det seneste prospekt kan rekvireres, og hvor de finansielle oplysninger, som udstederen har offentliggjort i overensstemmelse med den faste oplysningspligt, findes.

Kravet om, at de heraf følgende aktier over en periode på 12 måneder skal udgøre mindre end 20 % af antallet af aktier af samme klasse, der allerede er optaget til handel på det samme regulerede marked som omhandlet i første afsnit, litra b), finder ikke anvendelse i følgende tilfælde:

a)	når et prospekt er udarbejdet i overensstemmelse med denne forordning eller direktiv 2003/71/EF i forbindelse med udbuddet til offentligheden eller optagelsen til handel på et reguleret marked af de værdipapirer, der giver adgang til aktierne

b)	når de værdipapirer, der giver adgang til aktierne, blev udstedt inden den 20. juli 2017

c)

når aktierne kan klassificeres som egentlige kernekapitalposter, jf. artikel 26 i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 575/2013 (19), udstedt af et institut som defineret i nævnte forordnings artikel 4, stk. 1, nr. 3), som følge af konvertering af hybride kernekapitalinstrumenter udstedt af det pågældende institut som følge af indtrædelsen af en udløsende hændelse som fastsat i nævnte forordnings artikel 54, stk. 1, litra a)

d)

når aktierne kan klassificeres som anerkendt egenkapital eller anerkendt kernekapital som defineret i afsnit I, kapitel VI, afdeling 3, i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/138/EF (20) og er udstedt ved konvertering af andre værdipapirer for at opfylde forpligtelsen til at overholde det solvenskapitalkrav eller det minimumskapitalkrav, der er fastlagt i afsnit I, kapitel VI, afdeling 4 og 5, i direktiv 2009/138/EF, eller det koncernsolvenskrav, der er fastlagt i afsnit III i direktiv 2009/138/EF.

6.   De fritagelser fra forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt, der er fastsat i stk. 4 og 5, kan kombineres med hinanden. Fritagelserne i stk. 5, første afsnit, litra a) og b), må dog ikke kombineres med hinanden, hvis dette kunne indebære en øjeblikkelig eller senere optagelse til handel på et reguleret marked over en periode på 12 måneder af over 20 % af det antal aktier af samme klasse, der allerede er optaget til handel på det samme regulerede marked, uden at et prospekt er blevet offentliggjort.

7.   Kommissionen tillægges beføjelse til at vedtage delegerede retsakter i overensstemmelse med artikel 44 med henblik på supplering af denne forordning ved fastlæggelse af mindstekravene til oplysninger i de dokumenter, der er omhandlet i nærværende artikels stk. 4, litra f) og g), og stk. 5, første afsnit, litra d) og e).

Artikel 2

Definitioner

I denne forordning forstås ved:

a)	»værdipapirer«: omsættelige værdipapirer som defineret i artikel 4, stk. 1, nr. 44), i direktiv 2014/65/EU, med undtagelse af pengemarkedsinstrumenter som defineret i artikel 4, stk. 1, nr. 17), i direktiv 2014/65/EU med en løbetid på mindre end 12 måneder

b)

»værdipapirer, der er kapitalandele«: aktier og andre omsættelige værdipapirer svarende til aktier i selskaber samt enhver anden form for omsættelige værdipapirer, der giver ret til at erhverve et af førnævnte værdipapirer som følge af en konvertering eller udøvelse af de dertil knyttede rettigheder, forudsat at sidstnævnte form for værdipapirer er udstedt af udstederen af de underliggende aktier eller af en enhed, der tilhører samme koncern som nævnte udsteder

c)	»værdipapirer, der ikke er kapitalandele«: alle værdipapirer, der ikke er kapitalandele

d)

»udbud af værdipapirer til offentligheden«: henvendelse til personer i enhver form og ved ethvert middel med tilstrækkelige oplysninger om udbudsbetingelserne og de udbudte værdipapirer, således at en investor bliver i stand til at træffe beslutning om køb eller tegning af disse værdipapirer. Denne definition finder også anvendelse ved placering af værdipapirer gennem finansielle formidlere

e)

»kvalificerede investorer«: personer eller enheder, der er opført i bilag II, afsnit I, punkt 1-4, til direktiv 2014/65/EU, og personer eller enheder, der på anmodning behandles som professionelle kunder i henhold til nævnte bilags afsnit II eller er anerkendt som godkendte modparter i henhold til artikel 30 i direktiv 2014/65/EU, medmindre de har indgået en aftale om at blive behandlet som ikkeprofessionelle kunder i henhold til nævnte bilags afsnit I, stk. 4. Med henblik på anvendelsen af nærværende litras første punktum meddeler investeringsselskaber og kreditinstitutter på udstederens anmodning deres kunders klassifikation til udstederen, forudsat at den relevante databeskyttelseslovgivning er overholdt

f)

»små og mellemstore virksomheder« eller »SMV'er« enhver af følgende: i) selskaber, der ifølge de seneste årsregnskaber eller konsoliderede regnskaber opfylder mindst to af følgende tre kriterier: et gennemsnitligt antal ansatte i løbet af regnskabsåret på mindre end 250, en samlet balance, der ikke overstiger 43 000 000 EUR, og en årlig nettoomsætning, der ikke overstiger 50 000 000 EUR ii) små og mellemstore virksomheder som defineret i artikel 4, stk. 1, nr. 13), i direktiv 2014/65/EU

g)	»kreditinstitut«: et kreditinstitut som defineret i artikel 4, stk. 1, nr. 1), i forordning (EU) nr. 575/2013

h)	»udsteder«: en juridisk enhed, der udsteder eller tilbyder at udstede værdipapirer

i)	»udbyder«: en juridisk enhed eller fysisk person, der udbyder værdipapirer til offentligheden

j)	»reguleret marked«: et reguleret marked som defineret i artikel 4, stk. 1, nr. 21), i direktiv 2014/65/EU

k)

»annoncering«: henvendelser med begge følgende karakteristika: i) henvendelsen vedrører et specifikt udbud af værdipapirer til offentligheden eller optagelse til handel på et reguleret marked ii) henvendelsen har specifikt til formål at fremme den potentielle tegning eller anskaffelse af værdipapirer

l)	»regulerede oplysninger«: regulerede oplysninger som defineret i artikel 2, stk. 1, litra k), i direktiv 2004/109/EF

m)

»hjemland«: i) for alle udstedere af værdipapirer etableret i Unionen, der ikke er omhandlet i nr. ii), den medlemsstat, hvor udstederen har sit vedtægtsmæssige hjemsted ii) for så vidt angår udstedelse af værdipapirer, der ikke er kapitalandele, og hvis pålydende pr. enhed beløber sig til mindst 1 000 EUR, samt for så vidt angår udstedelse af værdipapirer, der ikke er kapitalandele, og som giver ret til at erhverve omsættelige værdipapirer eller til at modtage et kontant beløb som følge af, at de konverteres, eller af, at de rettigheder, de giver, udøves, forudsat at udstederen af de værdipapirer, der ikke er kapitalandele, ikke er udsteder af de underliggende værdipapirer eller en enhed, der tilhører samme koncern som sidstnævnte udsteder, den medlemsstat, hvor udstederen har sit vedtægtsmæssige hjemsted, eller hvor værdipapirerne skulle eller skal optages til handel på et reguleret marked, eller hvor værdipapirerne udbydes til offentligheden efter valg foretaget af udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked. Det samme gælder for værdipapirer, der ikke er kapitalandele, og som udstedes i en anden valuta end euroen, forudsat at den mindste pålydende værdi er næsten lig med 1 000 EUR iii) for alle udstedere af værdipapirer etableret i tredjelande, der ikke er omhandlet i nr. ii), den medlemsstat, hvor værdipapirerne efter hensigten skal udbydes til offentligheden for første gang, eller hvor den første anmodning om optagelse til handel på et reguleret marked indgives, efter valg foretaget af udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, med forbehold af efterfølgende valg foretaget af udstedere etableret i et tredjeland under en af følgende omstændigheder: — hvis hjemlandet ikke var bestemt efter disse udstederes valg — i henhold til artikel 2, stk. 1, litra i), nr. iii), i direktiv 2004/109/EF

n)	»værtsland«: den medlemsstat, hvor der foretages et udbud af værdipapirer til offentligheden eller ansøges om optagelse til handel på et reguleret marked, når denne er forskellig fra hjemlandet

o)	»kompetent myndighed«: den myndighed, der udpeges af hver medlemsstat i overensstemmelse med artikel 31, medmindre andet er fastsat i denne forordning

p)

»institutter for kollektiv investering bortset fra institutter af den lukkede type«: investeringsfonde og investeringsselskaber med begge følgende karakteristika: i) de rejser kapital fra en række investorer med henblik på at investere den i overensstemmelse med en defineret investeringspolitik til fordel for disse investorer ii) deres andele tilbagekøbes eller indløses direkte eller indirekte over disse institutters aktiver på ihændehavers begæring

q)	»andele i et institut for kollektiv investering«: værdipapirer, som udstedes af institutter for kollektiv investering, og som repræsenterer deltagernes rettigheder i disse institutters aktiver

r)	»godkendelse«: det positive udfald af hjemlandets kompetente myndigheds kontrol af, om oplysningerne i prospektet er fuldstændige, sammenhængende og forståelige

s)	»basisprospekt«: et prospekt, som er i overensstemmelse med artikel 8 og efter udstederens valg de endelige vilkår for udbuddet

t)	»arbejdsdage«: den relevante kompetente myndigheds arbejdsdage, uden lørdage, søndage og helligdage, som defineret i den nationale ret, der gælder for den pågældende kompetente myndighed

u)	»multilateral handelsfacilitet« eller »MHF«: en multilateral handelsfacilitet som defineret i artikel 4, stk. 1, nr. 22), i direktiv 2014/65/EU

v)	»organiseret handelsfacilitet« eller »OHF«: en organiseret handelsfacilitet som defineret i artikel 4, stk. 1, nr. 23), i direktiv 2014/65/EU

w)	»SMV-vækstmarked«: et SMV-vækstmarked som defineret i artikel 4, stk. 1, nr. 12), i direktiv 2014/65/EU

x)	»tredjelandsudsteder«: en udsteder, der er etableret i et tredjeland

y)	»udbudsperiode«: det tidsrum, hvor potentielle investorer kan købe eller tegne de pågældende værdipapirer

z)

»varigt medium«: ethvert instrument, der: i) sætter en kunde i stand til at lagre oplysninger, der er rettet personligt til den pågældende kunde, på en måde, der giver mulighed for fremover at tilgå dem igen, og i et tidsrum, der er tilstrækkelig langt i forhold til oplysningernes formål, og ii) giver mulighed for uændret reproduktion af de lagrede oplysninger.

Artikel 3

Forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt og fritagelse

1.   Med forbehold af artikel 1, stk. 4, må værdipapirer først udbydes til offentligheden i Unionen, når der forinden er offentliggjort et prospekt i overensstemmelse med denne forordning.

2.   Med forbehold af artikel 4 kan en medlemsstat beslutte at fritage udbud af værdipapirer til offentligheden fra forpligtelsen i stk. 1 til at offentliggøre et prospekt, forudsat at:

a)	disse udbud ikke er omfattet af kravet om meddelelse efter artikel 25, og

b)	den samlede værdi af ethvert sådant udbud i Unionen er mindre end et pengebeløb på 8 000 000 EUR beregnet over en periode på 12 måneder.

Medlemsstaterne meddeler Kommissionen og ESMA, om og hvordan de beslutter at anvende fritagelsen i henhold til første afsnit, herunder det pengebeløb, under hvilket fritagelsen for udbud i den pågældende medlemsstat finder anvendelse. De meddeler også Kommissionen og ESMA eventuelle efterfølgende ændringer af dette pengebeløb.

3.   Med forbehold af artikel 1, stk. 5, må værdipapirer kun optages til handel på et reguleret marked, der er beliggende i eller er aktivt i Unionen, når der forinden er offentliggjort et prospekt i overensstemmelse med denne forordning.

Artikel 4

Frivilligt prospekt

1.   Såfremt et udbud af værdipapirer til offentligheden eller en optagelse af værdipapirer til handel på et reguleret marked ikke er omfattet af denne forordnings anvendelsesområde, jf. artikel 1, stk. 3, eller er fritaget fra forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt, jf. artikel 1, stk. 4 eller 5, eller artikel 3, stk. 2, har en udsteder, udbyder eller person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, ret til frivilligt at udarbejde et prospekt i overensstemmelse med denne forordning.

2.   Et sådant frivilligt udarbejdet prospekt, der er godkendt af hjemlandets kompetente myndighed som fastlagt i overensstemmelse med artikel 2, litra m), er forbundet med de samme rettigheder og forpligtelser som et prospekt, der er påkrævet i henhold til denne forordning, og er omfattet af alle denne forordnings bestemmelser under den pågældende kompetente myndigheds tilsyn.

Artikel 5

Efterfølgende videresalg af værdipapirer

1.   Ethvert videresalg af værdipapirer, der tidligere var omfattet af en eller flere af de i artikel 1, stk. 4, litra a)-d), omhandlede former for udbud af værdipapirer til offentligheden, betragtes som et særskilt udbud, og definitionen i artikel 2, litra d), finder anvendelse for at afgøre, hvorvidt der er tale om et udbud af værdipapirer til offentligheden. Placering af værdipapirer gennem finansielle formidlere er betinget af offentliggørelse af et prospekt, medmindre en af de i artikel 1, stk. 4, litra a)-d), omhandlede fritagelser gælder med hensyn til den endelige placering.

Der stilles ikke krav om et yderligere prospekt ved videresalg af værdipapirer eller endelig placering af værdipapirer gennem finansielle formidlere, når der foreligger et gyldigt prospekt i overensstemmelse med artikel 12, og udstederen eller den person, som er ansvarlig for udarbejdelsen af dette prospekt, på grundlag af en skriftlig aftale erklærer sig indforstået med anvendelsen heraf.

2.   Når prospektet vedrører optagelse til handel på et reguleret marked af værdipapirer, der ikke er kapitalandele, og som kun skal handles på et reguleret marked eller et specifikt segment heraf, som kun kvalificerede investorer kan få adgang til med henblik på handel med sådanne værdipapirer, må værdipapirerne ikke videresælges til ikkekvalificerede investorer, medmindre der udarbejdes et prospekt i overensstemmelse med denne forordning, som er beregnet for ikkekvalificerede investorer.

KAPITEL II

UDARBEJDELSE AF PROSPEKTET

Artikel 6

Prospektet

1.   Med forbehold af artikel 14, stk. 2, og artikel 18, stk. 1, skal et prospekt indeholde de nødvendige oplysninger, der er væsentlige for, at en investor kan foretage en velbegrundet vurdering af:

a)	udstederens og en eventuel garants aktiver og passiver, fortjeneste og tab, finansielle stilling og forventede udvikling

b)	de rettigheder, der er knyttet til værdipapirerne, og

c)	årsagerne til udstedelsen og dens konsekvenser for udstederen.

Oplysningerne kan variere afhængigt af følgende:

a)	de karakteristiske træk ved udstederen

b)	værdipapirernes klasse

c)	udstederens forhold

d)	hvis det er relevant, om de værdipapirer, der ikke er kapitalandele, har en pålydende værdi på mindst 100 000 EUR eller kun skal handles på et reguleret marked eller et specifikt segment heraf, som kun kvalificerede investorer kan få adgang til med henblik på handel med værdipapirerne.

2.   Oplysningerne i et prospekt skal være skriftlige og fremlægges i en let analyserbar, koncis og forståelig form under hensyntagen til faktorerne i stk. 1, andet afsnit.

3.   Udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, kan udarbejde prospektet som et enkelt dokument eller særskilte dokumenter.

Med forbehold af artikel 8, stk. 8, og artikel 7, stk. 1, andet afsnit, skal et prospekt, der består af særskilte dokumenter, inddele de påkrævede oplysninger i et registreringsdokument, en værdipapirnote og et resumé. Registreringsdokumentet skal indeholde oplysninger om udstederen. Værdipapirnoten skal indeholde oplysninger om de værdipapirer, der udbydes til offentligheden, eller som skal optages til handel på et reguleret marked.

Artikel 7

Prospektresuméet

1.   Prospektet skal indeholde et resumé med de nøgleoplysninger, som investorer har brug for til at forstå karakteren af og risiciene ved udstederen, garanten og de værdipapirer, der udbydes eller optages til handel på et reguleret marked, og som læses sammen med prospektets andre dele for at gøre det lettere for investorerne at tage stilling til, om de vil investere i de pågældende værdipapirer.

Som en undtagelse fra første afsnit kræves der intet resumé, når prospektet vedrører optagelse til handel på et reguleret marked af værdipapirer, der ikke er kapitalandele, hvis:

a)	disse værdipapirer kun skal handles på et reguleret marked eller et specifikt segment heraf, som kun kvalificerede investorer kan få adgang til med henblik på handel med sådanne værdipapirer, eller

b)	disse værdipapirer har en pålydende værdi pr. enhed på mindst 100 000 EUR.

2.   Resuméets indhold skal være nøjagtigt, redeligt og klart og må ikke være ikke vildledende. Det læses som en indledning til prospektet og skal være i overensstemmelse med prospektets øvrige dele.

3.   Resuméet udfærdiges som et kortfattet dokument skrevet på en koncis måde og med et omfang på højst syv A4-sider i trykt udgave. Resuméet skal:

a)	udformes og opstilles således, at det er letlæseligt, med brug af en læsbar skriftstørrelse

b)	skrives i et sprog og en stil, som fremmer forståelsen af oplysningerne, navnlig i et sprog, der er klart, ikketeknisk, koncist og forståeligt for investorer.

4.   Resuméet opdeles i følgende fire afsnit:

a)	en indledning, der indeholder advarsler

b)	nøgleoplysninger om udstederen

c)	nøgleoplysninger om værdipapirerne

d)	nøgleoplysninger om udbuddet af værdipapirer til offentligheden og/eller optagelsen til handel på et reguleret marked.

5.   Det i stk. 4, litra a), omhandlede afsnit skal indeholde:

a)	værdipapirernes betegnelse og internationale identifikationsnummer (ISIN)

b)	identitet og kontaktoplysninger for udstederen, herunder dennes identifikationskode for juridiske enheder (LEI-kode)

c)	hvis det er relevant, identitet og kontaktoplysninger for udbyderen, herunder dennes LEI-kode, hvis udbyderen har status som juridisk person, eller for den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked

d)	identitet og kontaktoplysninger for den kompetente myndighed, der godkender prospektet, og, hvis denne er forskellig herfra, den kompetente myndighed, der godkendte registreringsdokumentet eller det universelle registreringsdokument

e)	datoen for godkendelse af prospektet.

Afsnittet skal indeholde følgende advarsler:

a)	at resuméet bør læses som en indledning til prospektet

b)	at enhver beslutning om investering i værdipapirerne af investoren bør træffes på baggrund af prospektet som helhed

c)	såfremt det er relevant, at investor kan tabe hele eller en del af den investerede kapital, og hvor investors ansvar ikke er begrænset til det investerede beløb, en advarsel om, at investor kan tabe mere end den investerede kapital, og omfanget af et sådant potentielt tab

d)	at den sagsøgende investor, hvis en sag vedrørende oplysningerne i prospektet indbringes for en domstol, eventuelt kan være forpligtet efter national ret til at betale omkostningerne i forbindelse med oversættelse af prospektet, inden sagen indledes

e)

at kun de personer, som har indgivet resuméet og eventuelle oversættelser heraf, kan ifalde et civilretligt erstatningsansvar, men kun såfremt resuméet er misvisende, unøjagtigt eller uoverensstemmende, når det læses sammen med prospektets øvrige dele, eller ikke, når det læses sammen med prospektets øvrige dele, indeholder nøgleoplysninger, således at investorerne lettere kan tage stilling til, om de vil investere i de pågældende værdipapirer

f)	hvis det er relevant, den advarsel, der kræves i henhold til artikel 8, stk. 3, litra b), i forordning (EU) nr. 1286/2014.

6.   Det i stk. 4, litra b), omhandlede afsnit skal indeholde følgende oplysninger:

a)

I et underafsnit med overskriften »Hvem er udstederen af værdipapirerne?« — en kort beskrivelse af udstederen af værdipapirerne, herunder mindst følgende: i) udsteders domicil og retlige form, dennes LEI-kode, de regler, som udsteder er underlagt, samt indregistreringsland ii) udsteders hovedvirksomhed iii) udsteders større aktionærer, herunder om udsteder direkte eller indirekte ejes eller kontrolleres af andre og af hvem iv) de centrale administrerende direktørers identitet v) revisorernes identitet.

b)

I et underafsnit med overskriften »Hvad er de vigtige regnskabsoplysninger om udsteder?« — udvalgte vigtige historiske regnskabsoplysninger, angivet for hvert regnskabsår i den periode, som de historiske regnskabsoplysninger vedrører, og eventuelle efterfølgende midlertidige regnskabsperioder ledsaget af sammenlignelige oplysninger for den samme periode i det foregående regnskabsår. Kravet om sammenlignelige balanceoplysninger opfyldes ved fremlæggelse af balanceoplysninger fra årets udgang. Vigtige regnskabsoplysninger omfatter, hvor det er relevant: i) proforma regnskabsoplysninger ii) en kort beskrivelse af eventuelle forbehold i revisionsrapporten om de historiske regnskabsoplysninger.

c)	I et underafsnit med overskriften »Hvad er de vigtigste risici, der er specifikke for udstederen?« — en kort beskrivelse af de væsentligste risikofaktorer i prospektet, der er specifikke for udstederen, uden at dette overstiger det samlede antal risikofaktorer i stk. 10.

7.   Det i stk. 4, litra c), omhandlede afsnit skal indeholde følgende oplysninger:

a)

I et underafsnit med overskriften »Hvad er værdipapirernes vigtigste karakteristika?« — en kort beskrivelse af de værdipapirer, der udbydes til offentligheden og/eller optages til handel på et reguleret marked, herunder som minimum en beskrivelse af: i) deres type, klasse og ISIN ii) hvis det er relevant, deres valuta, pålydende værdi, antal udstedte værdipapirer samt værdipapirernes vilkår iii) de rettigheder, der er knyttet til værdipapirerne iv) værdipapirernes relative anciennitet i udstederens kapitalstruktur i tilfælde af insolvens, herunder, hvor det er relevant, oplysninger om deres placering i rangordenen og den potentielle indvirkning på investeringen i tilfælde af en afvikling inden for rammerne af direktiv 2014/59/EU v) eventuelle indskrænkninger i værdipapirernes omsættelighed vi) udbytte- eller udbetalingspolitik, hvis det er relevant.

b)

I et underafsnit med overskriften »Hvor vil værdipapirerne blive handlet?« — en indikation af, om værdipapirerne er eller vil blive genstand for en ansøgning om optagelse til handel på et reguleret marked eller til handel på en MHF, og angivelse af alle de markeder, hvor værdipapirerne handles eller vil blive handlet.

c)

I et underafsnit med overskriften »Er der en garanti knyttet til værdipapirerne?«, hvis der er knyttet en garanti til værdipapirerne, følgende oplysninger: i) en kort beskrivelse af garantiens art og omfang ii) en kort beskrivelse af garanten, herunder dennes LEI-kode iii) relevante vigtige regnskabsoplysninger med henblik på at vurdere garantens evne til at opfylde sine forpligtelser efter garantien og iv) en kort beskrivelse af de væsentligste risikofaktorer vedrørende garanten, som efter artikel 16, stk. 3, er medtaget i prospektet, uden at dette overstiger det samlede antal risikofaktorer i stk. 10.

d)	I et underafsnit med overskriften »Hvad er de vigtigste risici, der er specifikke for værdipapirerne?« — en kort beskrivelse af de væsentligste risikofaktorer i prospektet, der er specifikke for værdipapirerne, uden at dette overstiger det samlede antal risikofaktorer i stk. 10.

Hvis der skal udarbejdes et dokument med central information efter forordning (EU) nr. 1286/2014, kan udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, erstatte indholdet i dette stykke med oplysningerne i artikel 8, stk. 3, litra c)-i), i forordning (EU) nr. 1286/2014. Når forordning (EU) nr. 1286/2014 finder anvendelse, kan hver medlemsstat, der med henblik på nærværende forordning fungerer som hjemland, kræve, at udstedere, udbydere eller personer, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, skal erstatte indholdet i dette stykke med oplysningerne i artikel 8, stk. 3, litra c)-i), i forordning (EU) nr. 1286/2014 i prospekter, der er godkendt af dens kompetente myndighed.

Når indhold erstattes i henhold til andet afsnit, øges resuméets maksimale længde i stk. 3 med yderligere tre A4-sider. Indholdet af dokumentet med central information skal medtages i et særskilt afsnit af resuméet. Det skal fremgå tydeligt af dette afsnits sideopsætning, at det drejer sig om indholdet af dokumentet med central information i artikel 8, stk. 3, litra c)-i), i forordning (EU) nr. 1286/2014.

Hvis et enkelt resumé i overensstemmelse med artikel 8, stk. 9, tredje afsnit, dækker flere værdipapirer, som kun er forskellige med hensyn til visse yderst begrænsede detaljer, såsom prisen ved udstedelse eller forfaldsdatoen, øges resuméets maksimale længde i stk. 3 med to A4-sider. Såfremt der i henhold til forordning (EU) nr. 1286/2014 kræves udarbejdet et dokument med central information for disse værdipapirer, og udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, erstatter indhold som omhandlet i nærværende stykkes andet afsnit, øges resuméets maksimale længde dog med yderligere tre A4-sider for hvert yderligere værdipapir.

Hvis resuméet indeholder de oplysninger, der er omhandlet i første afsnit, litra c), øges resuméets maksimale længde i stk. 3 med yderligere én A4-side.

8.   Det i stk. 4, litra d), omhandlede afsnit skal indeholde følgende oplysninger:

a)

I et underafsnit med overskriften »På hvilke betingelser og i henhold til hvilken tidsplan kan jeg investere i dette værdipapir?« — hvor det er relevant, de generelle vilkår, betingelserne og den forventede tidsplan for udbuddet, de nærmere oplysninger om optagelsen til handel på et reguleret marked, fordelingsplanen, beløb og procentdel for umiddelbar udvanding som følge af udbuddet og et estimat over de samlede udgifter ved udstedelsen og/eller udbuddet, herunder anslåede udgifter, som investor pålægges af udstederen eller udbyderen.

b)

Hvis udbyderen ikke er udstederen, i et underafsnit med overskriften »Hvem er udbyder og/eller den person, der anmoder om optagelse til handel?« — en kort beskrivelse af udbyderen af værdipapirerne og/eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, herunder udbyderens domicil og retlige form, de regler, som udstederen er underlagt, samt udbyderens indregistreringsland.

c)

I et underafsnit med overskriften »Hvorfor udarbejdes dette prospekt?« — en kort beskrivelse af årsagerne til udbuddet eller til optagelsen til handel på et reguleret marked samt, hvis det er relevant i) det samlede forventede nettoprovenu og anvendelsen heraf ii) en angivelse af, om udbuddet er omfattet af en garantiaftale på grundlag af en fast forpligtelse, med angivelse af en eventuel del, der ikke er dækket iii) en angivelse af de væsentligste interessekonflikter vedrørende udbuddet eller optagelsen til handel.

9.   Udstederen kan tilføje underoverskrifter under de enkelte afsnit beskrevet i stk. 6, 7 og 8, hvis det skønnes nødvendigt.

10.   Det samlede antal risikofaktorer i de afsnit af resuméet, der er omhandlet i stk. 6, litra c), og stk. 7, litra c), nr. iv), og stk. 7, første afsnit, litra d), må ikke overstige 15.

11.   Resuméet må ikke indeholde krydshenvisninger til andre dele af prospektet eller indeholde oplysninger via henvisning.

12.   Hvis der i henhold til forordning (EU) nr. 1286/2014 skal udarbejdes et dokument med central information for værdipapirer, der udbydes til offentligheden, og et hjemland kræver, at udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, erstatter indholdet af dokumentet med central information i overensstemmelse med denne artikels stk. 7, andet afsnit, andet punktum, anses de personer, der rådgiver om eller sælger værdipapirerne på vegne af udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, for i udbudsperioden at have opfyldt forpligtelsen til at levere dokumentet med central information i overensstemmelse med artikel 13 i forordning (EU) nr. 1286/2014, forudsat at de i stedet leverer resuméet af prospektet til de pågældende investorer i henhold til de frister og på de betingelser, der er fastsat i nævnte forordnings artikel 13 og 14.

13.   ESMA udarbejder udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder med henblik på at præcisere indholdet af og formatet for fremlæggelsen af de vigtige regnskabsoplysninger, der er omhandlet i stk. 6, litra b), og de relevante vigtige regnskabsoplysninger, der er omhandlet i stk. 7, litra c), nr. iii), idet der tages hensyn til de forskellige former for værdipapirer og udstedere og sikres, at de fremlagte oplysninger er koncise og forståelige.

ESMA forelægger disse udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder for Kommissionen senest den 21. juli 2018.

Kommissionen tillægges beføjelser til at vedtage de i første afsnit omhandlede reguleringsmæssige tekniske standarder i overensstemmelse med artikel 10-14 i forordning (EU) nr. 1095/2010.

Artikel 8

Basisprospektet

1.   For værdipapirer, der ikke er kapitalandele, herunder alle former for warrants, kan prospektet efter valg foretaget af udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelsen til handel på et reguleret marked, bestå af et basisprospekt, der indeholder de nødvendige oplysninger om udstederen og de værdipapirer, der udbydes til offentligheden, eller som skal optages til handel på et reguleret marked.

2.   Et basisprospekt skal indeholde følgende oplysninger:

a)	en »skabelon for de endelige vilkår«, som skal udfyldes i forbindelse med hver udstedelse, og som angiver de valgmuligheder, der er til rådighed med hensyn til de oplysninger, der vil blive fastsat i de endelige vilkår for udbuddet

b)	adressen på det websted, hvor de endelige vilkår vil blive offentliggjort.

3.   Hvis et basisprospekt indeholder valgmuligheder med hensyn til de oplysninger, der kræves i den relevante værdipapirnote, skal det fastsættes i de endelige vilkår, hvilke af valgmulighederne der er relevante for den pågældende udstedelse ved en henvisning til de relevante afsnit i basisprospektet eller ved en gentagelse af disse oplysninger.

4.   De endelige vilkår udformes som et separat dokument eller indgår i basisprospektet eller i et tillæg hertil. De endelige vilkår udarbejdes i en let analyserbar og forståelig form.

De endelige vilkår indeholder kun oplysninger om værdipapirnoten og anvendes ikke til at supplere basisprospektet. I sådanne tilfælde finder artikel 17, stk. 1, litra b), anvendelse.

5.   Er de endelige vilkår hverken inkluderet i basisprospektet eller i et tillæg, skal udsteder gøre dem tilgængelige for offentligheden i overensstemmelse med ordningerne i artikel 21 og indgive dem til hjemlandets kompetente myndighed så hurtigt som praktisk muligt efter udbuddet af værdipapirer til offentligheden og om muligt inden påbegyndelsen af udbuddet af værdipapirer til offentligheden eller optagelsen til handel på et reguleret marked.

I de endelige vilkår indsættes en klar og tydelig erklæring, som angiver:

a)	at de endelige vilkår er udarbejdet med henblik på denne forordning og skal læses i sammenhæng med basisprospektet og et eventuelt tillæg hertil for at få alle de relevante oplysninger

b)	hvor basisprospektet og et eventuelt tillæg hertil er offentliggjort i overensstemmelse med ordningerne i artikel 21

c)	at et resumé af den konkrete udstedelse er knyttet som bilag til de endelige vilkår.

6.   Et basisprospekt kan udarbejdes som et enkelt dokument eller særskilte dokumenter.

Hvis udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, har indgivet et registreringsdokument for værdipapirer, der ikke er kapitalandele, eller et universelt registreringsdokument i henhold til artikel 9 og vælger at udarbejde et basisprospekt, skal basisprospektet bestå af følgende:

a)	de oplysninger, der indgår i registreringsdokumentet eller det universelle registreringsdokument

b)	de oplysninger, som ellers ville indgå i den relevante værdipapirnote med undtagelse af de endelige vilkår, hvis de endelige vilkår ikke indgår i basisprospektet.

7.   De specifikke oplysninger om de forskellige værdipapirer i basisprospektet skal være klart adskilt.

8.   Der udarbejdes først et resumé, når de endelige vilkår indgår i basisprospektet eller et tillæg hertil eller er indgivet, og dette resumé skal være specifikt for den konkrete udstedelse.

9.   Resuméet af den konkrete udstedelse er undergivet samme krav som de endelige vilkår som fastsat i denne artikel og knyttes som bilag til dem.

Resuméet af den konkrete udstedelse skal overholde artikel 7 og indeholde følgende:

a)	nøgleoplysningerne i basisprospektet, herunder nøgleoplysningerne om udstederen

b)	nøgleoplysningerne i de relevante endelige vilkår, herunder de nøgleoplysninger, der ikke indgik i basisprospektet.

Hvis de endelige vilkår vedrører flere værdipapirer, som kun er forskellige med hensyn til visse yderst begrænsede detaljer, såsom prisen ved udstedelse eller forfaldsdatoen, kan der vedlægges et enkelt resumé af den konkrete udstedelse for alle disse værdipapirer, forudsat at de oplysninger, der henviser til de forskellige værdipapirer, er klart adskilt.

10.   Oplysningerne i basisprospektet suppleres om nødvendigt i overensstemmelse med artikel 23.

11.   Et udbud af værdipapirer til offentligheden kan videreføres efter udløbet af det basisprospekt, der dannede grundlag for udbuddet, forudsat at et efterfølgende basisprospekt godkendes og offentliggøres senest på det tidligere basisprospekts sidste gyldighedsdato. I de endelige vilkår for et sådant udbud skal der være en tydelig advarsel på den første side, hvor den sidste gyldighedsdato for det tidligere basisprospekt angives, og hvor det ligeledes angives, hvor det efterfølgende basisprospekt vil blive offentliggjort. Det efterfølgende basisprospekt skal indeholde eller via henvisning integrere skabelonen for de endelige vilkår for det første basisprospekt og henvise til de endelige vilkår, der er relevante for det videreførte udbud.

En tilbagetrækningsret i henhold til artikel 23, stk. 2, finder ligeledes anvendelse på investorer, der har indvilliget i at købe eller tegne værdipapirer i det tidligere basisprospekts gyldighedsperiode, medmindre de allerede har fået leveret værdipapirerne.

Artikel 9

Det universelle registreringsdokument

1.   Enhver udsteder, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked eller en MHF, kan hvert regnskabsår udarbejde et registreringsdokument i form af et universelt registreringsdokument, der beskriver selskabets organisation, forretningsaktiviteter, finansielle stilling, indtjening og forventede udvikling samt ledelses- og ejerstruktur.

2.   Enhver udsteder, der vælger at udarbejde et universelt registreringsdokument hvert regnskabsår, forelægger dokumentet for den kompetente myndighed i hjemlandet til godkendelse i overensstemmelse med proceduren i artikel 20, stk. 2 og 4.

Når udsteder har fået et universelt registreringsdokument godkendt af den kompetente myndighed i to på hinanden følgende regnskabsår, kan efterfølgende universelle registreringsdokumenter indgives til den kompetente myndighed uden forudgående godkendelse.

Hvis udsteder herefter ikke indgiver et universelt registreringsdokument for et regnskabsår, fortabes retten til at indgive uden forudgående godkendelse, og alle efterfølgende universelle registreringsdokumenter forelægges den kompetente myndighed til godkendelse, indtil betingelsen i andet afsnit er opfyldt på ny.

Udstederen skal i sin ansøgning til den kompetente myndighed angive, om det universelle registreringsdokument forelægges med henblik på godkendelse eller indgives uden forudgående godkendelse.

Hvis den udsteder, der er omhandlet i dette stykkes andet afsnit, anmoder om meddelelse af sit universelle registreringsdokument i henhold til artikel 26, forelægger udstederen sit universelle registreringsdokument til godkendelse, herunder eventuelle ændringer heraf, som er indgivet tidligere.

3.   Udstedere, der inden den 21. juli 2019 har fået et registreringsdokument, der er udarbejdet i overensstemmelse med bilag I til Kommissionens forordning (EF) nr. 809/2004 (21), godkendt af en kompetent myndighed i mindst to på hinanden følgende regnskabsår og derefter i overensstemmelse med artikel 12, stk. 3, i direktiv 2003/71/EF har indgivet eller fået godkendt et sådant registreringsdokument hvert år, kan indgive et universelt registreringsdokument uden forudgående godkendelse i overensstemmelse med nærværende artikels stk. 2, andet afsnit, fra den 21. juli 2019.

4.   Efter godkendelse eller indgivelse uden forudgående godkendelse gøres registreringsdokumentet og de i denne artikels stk. 7 og 9 omhandlede ændringer heraf tilgængelige for offentligheden uden unødig forsinkelse i overensstemmelse med ordningerne i artikel 21.

5.   Det universelle registreringsdokument skal opfylde sprogkravene i artikel 27.

6.   Oplysninger kan ved henvisning integreres i et universelt registreringsdokument på de betingelser, der er fastsat i artikel 19.

7.   Efter indgivelsen eller godkendelsen af et universelt registreringsdokument kan udstederen til enhver tid ajourføre oplysningerne i dokumentet ved at indgive en ændring heraf til den kompetente myndighed. Med forbehold af artikel 10, stk. 3, første og andet afsnit, kræver indgivelsen af ændringen til den kompetente myndighed ikke godkendelse.

8.   Den kompetente myndighed kan til enhver tid gennemgå indholdet af ethvert universelt registreringsdokument, der er blevet indgivet uden forudgående godkendelse, samt indholdet af eventuelle ændringer heraf.

Den kompetente myndigheds gennemgang består af en kontrol af, om oplysningerne i det universelle registreringsdokument og eventuelle ændringer heraf er fuldstændige, sammenhængende og forståelige.

9.   Hvis den kompetente myndighed under gennemgangen konstaterer, at det universelle registreringsdokument ikke opfylder standarderne for fuldstændighed, forståelighed og sammenhæng, eller at der er behov for ændringer eller yderligere oplysninger, meddeler den det til udstederen.

Udstederen skal først tage hensyn til en anmodning om ændring eller yderligere oplysninger fra den kompetente myndighed til udstederen i det næste universelle registreringsdokument, der indgives for det følgende regnskabsår, medmindre udstederen ønsker at anvende det universelle registreringsdokument som en del af et prospekt forelagt til godkendelse. I dette tilfælde indgiver udstederen en ændring til det universelle registreringsdokument senest ved indgivelsen af den i artikel 20, stk. 6, omhandlede ansøgning.

Når den kompetente myndighed meddeler udsteder, at myndighedens anmodning om ændring eller yderligere oplysninger vedrører en væsentlig undladelse, fejl eller unøjagtighed, der kan formodes at vildlede offentligheden med hensyn til faktiske omstændigheder og forhold, der er afgørende for en velbegrundet vurdering af udstederen, skal udstederen uanset andet afsnit indgive en ændring til det universelle registreringsdokument uden unødig forsinkelse.

Den kompetente myndighed kan anmode om, at udstederen udarbejder en konsolideret version af det ændrede universelle registreringsdokument, hvis en sådan konsolideret version er nødvendig for at sikre, at oplysningerne i det pågældende dokument er forståelige. En udsteder kan frivilligt medtage en konsolideret version af dennes ændrede universelle registreringsdokument i et bilag til ændringen.

10.   Stk. 7 og 9 finder kun anvendelse, hvis det universelle registreringsdokument ikke anvendes som en del af et prospekt. Når et universelt registreringsdokument anvendes som en del af et prospekt, finder alene artikel 23 om tillæg til prospektet anvendelse mellem tidspunktet for godkendelsen af prospektet og den endelige afslutning af udbuddet af værdipapirer til offentligheden eller i givet fald påbegyndelsen af handelen på et reguleret marked, alt efter hvad der sker sidst.

11.   En udsteder, der opfylder betingelserne i nærværende artikels stk. 2, første eller andet afsnit, eller i stk. 3, har status som løbende udsteder og drager i overensstemmelse med artikel 20, stk. 6, fordel af den hurtigere godkendelsesproces, forudsat at:

a)

udstederen ved indgivelsen eller forelæggelsen til godkendelse af hvert universelt registreringsdokument skriftligt bekræfter over for den kompetente myndighed, at alle regulerede oplysninger, som udstederen i henhold til direktiv 2004/109/EF skulle offentliggøre, hvis de var relevante, og i henhold til forordning (EU) nr. 596/2014, efter dennes bedste overbevisning er blevet indgivet og offentliggjort i overensstemmelse med disse retsakter igennem de seneste 18 måneder eller i løbet af perioden, siden forpligtelsen til at offentliggøre regulerede oplysninger begyndte, alt efter hvad der er kortest, og

b)	udstederen, hvis den kompetente myndighed har foretaget en gennemgang som omhandlet i stk. 8, har ændret sit universelle registreringsdokument i overensstemmelse med stk. 9.

Hvis udsteder ikke opfylder ovennævnte betingelser, fortabes status som løbende udsteder.

12.   Hvis det universelle registreringsdokument indgivet til eller godkendt af den kompetente myndighed offentliggøres senest fire måneder efter regnskabsårets udløb og indeholder de oplysninger, der skal offentliggøres i årsrapporten som omhandlet i artikel 4 i direktiv 2004/109/EF, anses udstederen for at have opfyldt sin forpligtelse til at offentliggøre årsrapporten i henhold til nævnte artikel.

Hvis det universelle registreringsdokument eller en ændring heraf indgives til eller godkendes af den kompetente myndighed og offentliggøres senest tre måneder efter udløbet af regnskabsårets første seks måneder og indeholder de oplysninger, der skal offentliggøres i halvårsrapporten som omhandlet i artikel 5 i direktiv 2004/109/EF, anses udstederen for at have opfyldt sin forpligtelse til at offentliggøre halvårsrapporten i henhold til nævnte artikel.

I de tilfælde, der er omhandlet i første og andet afsnit, skal udstederen:

a)	medtage en krydsreferenceliste i det universelle registreringsdokument, der viser, hvor de enkelte elementer, der skal indgå i års- og halvårsrapporterne, fremgår i det universelle registreringsdokument

b)	indgive det universelle registreringsdokument i overensstemmelse med artikel 19, stk. 1, i direktiv 2004/109/EF og gøre det tilgængeligt for den officielt udpegede mekanisme, der er omhandlet i nævnte direktivs artikel 21, stk. 2

c)	medtage en ansvarserklæring i det universelle registreringsdokument, hvor betegnelserne i artikel 4, stk. 2, litra c), og artikel 5, stk. 2, litra c), i direktiv 2004/109/EF anvendes.

13.   Stk. 12 finder kun anvendelse, hvis udstederens hjemland med henblik på denne forordning ligeledes er hjemlandet med henblik på direktiv 2004/109/EF, og hvis det sprog, som det universelle registreringsdokument er affattet på, opfylder betingelserne i nævnte direktivs artikel 20.

14.   Kommissionen vedtager senest den 21. januar 2019 delegerede retsakter i overensstemmelse med artikel 44 med henblik på at supplere denne forordning gennem specificering af kriterierne for kontrol og gennemgang af det universelle registreringsdokument og eventuelle ændringer heraf samt procedurerne for godkendelse og indgivelse af disse dokumenter og de betingelser, hvorpå status som løbende udsteder fortabes.

Artikel 10

Prospekter bestående af særskilte dokumenter

1.   En udsteder, der allerede har fået et registreringsdokument godkendt af en kompetent myndighed, skal kun udarbejde værdipapirnoten og i givet fald resuméet, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked. I dette tilfælde godkendes værdipapirnoten og resuméet særskilt.

Hvis der efter godkendelsen af registreringsdokumentet er indtruffet en væsentlig ny omstændighed, fejl eller unøjagtighed vedrørende oplysningerne i registreringsdokumentet, der kan påvirke vurderingen af værdipapirerne, forelægges et tillæg til registreringsdokumentet til godkendelse senest samtidig med værdipapirnoten og resuméet. Retten til at trække en accept tilbage i henhold til artikel 23, stk. 2, gælder ikke i dette tilfælde.

Registreringsdokumentet og tillægget, i givet fald ledsaget af værdipapirnoten og resuméet, udgør et prospekt, når det er blevet godkendt af den kompetente myndighed.

2.   Efter godkendelse gøres registreringsdokumentet tilgængeligt for offentligheden uden unødig forsinkelse og i overensstemmelse med ordningerne i artikel 21.

3.   En udsteder, der allerede har fået et universelt registreringsdokument godkendt af den kompetente myndighed eller indgivet et universelt registreringsdokument uden forudgående godkendelse i henhold til artikel 9, stk. 2, andet afsnit, skal kun udarbejde værdipapirnoten og resuméet, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked.

Hvis det universelle registreringsdokument allerede er blevet godkendt, godkendes værdipapirnoten, resuméet og alle ændringer af det universelle registreringsdokument indgivet efter godkendelsen af det universelle registreringsdokument særskilt.

Hvis en udsteder har indgivet et universelt registreringsdokument uden forudgående godkendelse, skal hele dokumentationen, herunder ændringer af det universelle registreringsdokument, godkendes, selv om disse dokumenter fortsat udgør særskilte dokumenter.

Det universelle registreringsdokument ændret i overensstemmelse med artikel 9, stk. 7 eller 9, ledsaget af værdipapirnoten og resuméet, udgør et prospekt, når det er blevet godkendt af den kompetente myndighed.

Artikel 11

Ansvar i tilknytning til prospektet

1.   Medlemsstaterne sikrer, at ansvaret for de oplysninger, der gives i et prospekt og eventuelle tillæg hertil, som minimum påhviler udstederen eller dennes administrations-, ledelses- eller tilsynsorganer, udbyderen, den person, der anmoder om optagelsen til handel på et reguleret marked, eller garanten, alt efter omstændighederne. De personer, der er ansvarlige for prospektet og eventuelle tillæg, angives tydeligt i prospektet med navn og stillingsbetegnelse, eller, når det drejer sig om juridiske personer, deres navn og vedtægtsmæssige hjemsted samt en erklæring fra dem om, at oplysningerne i prospektet efter deres bedste overbevisning er i overensstemmelse med fakta, og at der i prospektet ikke er udeladt oplysninger, som må forventes at kunne påvirke dets indhold.

2.   Medlemsstaterne sikrer, at deres love, forskrifter og administrative bestemmelser om civilretligt ansvar finder anvendelse på de personer, der er ansvarlige for oplysningerne i prospektet.

Medlemsstaterne sikrer dog, at der ikke påhviler nogen person noget civilretligt ansvar udelukkende på grundlag af resuméet i henhold til artikel 7 eller det specifikke resumé af et EU-vækstprospekt i henhold til artikel 15, stk. 1, andet afsnit, herunder eventuelle oversættelser heraf, medmindre:

a)	det er misvisende, unøjagtigt eller uoverensstemmende, når det læses sammen med prospektets øvrige dele, eller

b)	det ikke, når det læses sammen med prospektets øvrige dele, giver nøgleoplysninger, således at investorerne lettere kan tage stilling til, om de vil investere i de pågældende værdipapirer.

3.   Ansvaret for de oplysninger, der gives i et registreringsdokument eller i et universelt registreringsdokument, påhviler kun de personer, der er omhandlet i stk. 1, hvis registreringsdokumentet eller det universelle registreringsdokument anvendes som en del af et godkendt prospekt.

Første afsnit finder anvendelse med forbehold af artikel 4 og 5 i direktiv 2004/109/EF, hvis oplysningerne i nævnte artikler er indeholdt i et universelt registreringsdokument.

Artikel 12

Prospektets, registreringsdokumentets og det universelle registreringsdokuments gyldighed

1.   Et prospekt er, uanset om der er tale om et enkelt dokument eller et prospekt bestående af særskilte dokumenter, gyldigt i 12 måneder efter godkendelsen til udbud til offentligheden eller optagelse til handel på et reguleret marked, forudsat at det er suppleret med eventuelt nødvendige tillæg i henhold til artikel 23.

Er der tale om et prospekt, som består af særskilte dokumenter, løber gyldighedsperioden fra værdipapirnotens godkendelse.

2.   Et tidligere godkendt registreringsdokument er gyldigt til brug som en integreret del af et prospekt i 12 måneder efter godkendelsen.

Udløbet af gyldighedsperioden for et sådant registreringsdokument berører ikke gyldigheden af et prospekt, som det udgør en integreret del af.

3.   Et universelt registreringsdokument er gyldigt til brug som en integreret del af et prospekt i 12 måneder efter godkendelsen som omhandlet i artikel 9, stk. 2, første afsnit, eller efter dets indgivelse som omhandlet i artikel 9, stk. 2, andet afsnit.

Udløbet af gyldighedsperioden for et sådant universelt registreringsdokument berører ikke gyldigheden af et prospekt, som det udgør en integreret del af.

KAPITEL III

PROSPEKTETS INDHOLD OG FORMAT

Artikel 13

Mindstekrav til oplysningerne og format

1.   Kommissionen vedtager delegerede retsakter i overensstemmelse med artikel 44 med henblik på at supplere denne forordning vedrørende formatet af prospektet, basisprospektet og de endelige vilkår samt skemaerne, der angiver, hvilke specifikke oplysninger, der skal indgå i et prospekt, herunder LEI-koder og ISIN'er, idet gentagelse af oplysninger undgås, når et prospekt består af særskilte dokumenter.

Der tages i fastlæggelsen af de forskellige prospektskemaer navnlig hensyn til følgende:

a)

de forskellige former for oplysninger, som investorerne har behov for vedrørende værdipapirer, der er kapitalandele, i forhold til værdipapirer, der ikke er kapitalandele; der skal anvendes en ensartet fremgangsmåde for oplysninger, der skal indgå i prospektet for værdipapirer, som har et lignende økonomisk rationale, navnlig afledte instrumenter

b)	de forskellige former og karakteristika for udbud og optagelser til handel på et reguleret marked af værdipapirer, der ikke er kapitalandele

c)	det anvendte format og de oplysninger, der skal indgå i basisprospekter for værdipapirer, der ikke er kapitalandele, herunder alle former for warrants

d)	i givet fald udstederens karakter af offentlig

e)	i givet fald den særlige karakter af udstederens aktiviteter.

Med henblik på andet afsnit, litra b), fastsætter Kommissionen ved fastlæggelsen af de forskellige prospektskemaer specifikke oplysningskrav til prospekter, der vedrører optagelse til handel på et reguleret marked af værdipapirer, der ikke er kapitalandele, og som:

a)	kun skal handles på et reguleret marked eller et specifikt segment heraf, som kun kvalificerede investorer kan få adgang til med henblik på handel med sådanne værdipapirer, eller

b)	har en pålydende værdi pr. enhed på mindst 100 000 EUR.

Disse oplysningskrav skal være hensigtsmæssige og tage hensyn til de pågældende investorers informationsbehov.

2.   Kommissionen vedtager senest den 21. januar 2019 delegerede retsakter i overensstemmelse med artikel 44 med henblik på at supplere denne forordning gennem fastlæggelsen af skemaet over mindstekrav til oplysninger, der skal indgå i det universelle registreringsdokument.

Dette skema skal sikre, at det universelle registreringsdokument indeholder alle de nødvendige oplysninger om udstederen, således at det samme universelle registreringsdokument ligeledes kan anvendes i forbindelse med efterfølgende udbud til offentligheden eller optagelse til handel på et reguleret marked af værdipapirer, der er kapitalandele, eller værdipapirer, der ikke er kapitalandele. Med hensyn til regnskabsoplysningerne, gennemgangen af drift og regnskaber samt den forventede udvikling og redegørelsen for virksomhedsledelse tilpasses disse oplysninger så vidt muligt til de oplysninger, der skal offentliggøres i årsrapporterne og halvårsrapporterne som omhandlet i artikel 4 og 5 i direktiv 2004/109/EF, herunder ledelsesberetningen og redegørelsen for virksomhedsledelse.

3.   De delegerede retsakter omhandlet i stk. 1 og 2 baseres på de standarder for regnskabsmæssige og andre oplysninger, der fastlægges af internationale børstilsynsorganisationer, navnlig Den Internationale Børstilsynsorganisation (IOSCO), og på bilag I, II og III til denne forordning.

Artikel 14

Forenklet oplysningsordning for sekundære udstedelser

1.   Følgende personer kan vælge at udarbejde et forenklet prospekt i overensstemmelse med den forenklede oplysningsordning for sekundære udstedelser i forbindelse med et udbud af værdipapirer til offentligheden eller optagelse af værdipapirer til handel på et reguleret marked:

a)	udstedere, hvis værdipapirer vedvarende har været optaget til handel på et reguleret marked eller et SMV-vækstmarked i mindst de seneste 18 måneder, og som udsteder værdipapirer, som er fungible med eksisterende værdipapirer, der tidligere er blevet udstedt

b)	udstedere, hvis værdipapirer, der er kapitalandele, vedvarende har været optaget til handel på et reguleret marked eller et SMV-vækstmarked i mindst de seneste 18 måneder, og som udsteder værdipapirer, der ikke er kapitalandele

c)	udbydere af værdipapirer, der vedvarende har været optaget til handel på et reguleret marked eller et SMV-vækstmarked i mindst de seneste 18 måneder.

Det forenklede prospekt består af et resumé som omhandlet i artikel 7, et specifikt registreringsdokument, der kan anvendes af de personer, der er omhandlet i dette stykkes første afsnit, litra a), b) og c), og en specifik værdipapirnote, der kan anvendes af de personer, der er omhandlet i nævnte afsnits litra a) og c).

2.   Uanset artikel 6, stk. 1, og med forbehold af artikel 18, stk. 1, skal det forenklede prospekt indeholde de relevante mere begrænsede oplysninger, som er nødvendige for at sætte investorerne i stand til at forstå:

a)	udstederens forventede udvikling og eventuelle betydelige ændringer i udstederens og garantens forretningsaktiviteter og finansielle stilling, der er indtruffet siden udgangen af det sidste regnskabsår

b)	de rettigheder, der er knyttet til værdipapirerne

c)	årsagerne til udstedelsen og dens indvirkning på udstederen, herunder på udstederens generelle kapitalstruktur, og anvendelsen af provenuet.

Oplysningerne i det forenklede prospekt skal være skriftlige og fremlægges i en let analyserbar, koncis og forståelig form og sætte investorer i stand til at træffe en informeret investeringsbeslutning. Der skal også tages hensyn til de regulerede oplysninger, der allerede er blevet offentliggjort i henhold til direktiv 2004/109/EF, hvor det er relevant, og forordning (EU) nr. 596/2014.

3.   Kommissionen vedtager senest den 21. januar 2019 delegerede retsakter i overensstemmelse med artikel 44 med henblik på at supplere denne forordning ved at fastlægge de skemaer, som præciserer de mere begrænsede oplysninger, der skal inkluderes under den forenklede oplysningsordning, der er omhandlet i stk. 1.

Skemaerne skal navnlig omfatte:

a)	de årlige og halvårlige regnskabsoplysninger, der er blevet offentliggjort i løbet af de 12 måneder forud for godkendelsen af prospektet

b)	resultatforventninger og -prognoser, hvor det er relevant

c)	et koncist resumé af de relevante oplysninger, som er fremlagt efter forordning (EU) nr. 596/2014 i løbet af de 12 måneder forud for godkendelsen af prospektet

d)	risikofaktorer

e)	for kapitalandele erklæringen om arbejdskapital, erklæringen om kapitalisering og gældssituation, oplysninger om relevante interessekonflikter og transaktioner med nærtstående parter, større aktionærer og, hvor det er relevant, proforma-regnskabsoplysninger.

Kommissionen tager, når den præciserer de mere begrænsede oplysninger, der skal inkluderes under den forenklede oplysningsordning, hensyn til behovet for at gøre det lettere at rejse kapital på kapitalmarkederne og vigtigheden af at mindske kapitalomkostningerne. For at undgå at pålægge udstederne unødvendige byrder tager Kommissionen, når den præciserer de mere begrænsede oplysninger, også hensyn til de oplysninger, som en udsteder allerede er pålagt at offentliggøre i henhold til direktiv 2004/109/EF, hvis det er relevant, og forordning (EU) nr. 596/2014. Kommissionen tilpasser også de mere begrænsede oplysninger, således at der fokuseres på de oplysninger, der er relevante for sekundære udstedelser og proportionale.

Artikel 15

EU-vækstprospektet

1.   Følgende fysiske eller juridiske personer kan vælge at udarbejde et EU-vækstprospekt efter den proportionale oplysningsordning i denne artikel i forbindelse med et udbud af værdipapirer til offentligheden, hvis de ikke har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked:

a)

SMV'er

b)	udstedere, som ikke er SMV'er, når disses værdipapirer handles eller skal handles på et SMV-vækstmarked, forudsat at disse udstedere havde en gennemsnitlig markedsværdi på under 500 000 000 EUR baseret på kursværdien ved årets udgang i de foregående tre kalenderår

c)

andre udstedere end dem, der er nævnt i litra a) og b), hvis den samlede værdi af udbuddet af værdipapirer til offentligheden i Unionen ikke overstiger 20 000 000 EUR beregnet over en periode på 12 måneder, og forudsat at disse udstedere ikke har værdipapirer, der handles på en MHF, og at de i det foregående regnskabsår havde et gennemsnitligt antal ansatte på op til 499

d)	udbydere af værdipapirer, der udstedes af de udstedere, der er omhandlet i litra a) og b).

Et EU-vækstprospekt under den proportionale oplysningsordning er et dokument i et standardformat, der er affattet i et enkelt sprog, og som det er nemt for udstedere at udfylde. Det omfatter et specifikt resumé, der er baseret på artikel 7, et specifikt registreringsdokument og en specifik værdipapirnote. Oplysningerne i EU-vækstprospektet fremlægges i en standardrækkefølge i overensstemmelse med den delegerede retsakt, som er omhandlet i stk. 2.

2.   Kommissionen vedtager senest den 21. januar 2019 delegerede retsakter i overensstemmelse med artikel 44 med henblik på at supplere denne forordning ved at præcisere det mere begrænsede indhold, standardformatet og standardrækkefølgen i EU-vækstprospektet samt det mere begrænsede indhold og standardformatet i det specifikke resumé.

Det specifikke resumé må ikke pålægge udstederne ekstra byrder eller omkostninger, da der alene stilles krav om de relevante oplysninger, der allerede indgår i EU-vækstprospektet. Når Kommissionen præciserer det specifikke resumés standardformat, tilpasser den kravene for at sikre, at det er kortere end resuméet efter artikel 7.

Når Kommissionen præciserer det mere begrænsede indhold, standardformatet og standardrækkefølgen i EU-vækstprospektet, tilpasser den kravene for at fokusere på:

a)	de oplysninger, som er væsentlige og relevante for investorerne, når de træffer en investeringsbeslutning

b)	behovet for at sikre proportionalitet mellem selskabets størrelse og omkostningerne ved at udarbejde et prospekt.

Kommissionen tager i den forbindelse hensyn til følgende:

a)	behovet for at sikre, at EU-vækstprospektet er betydeligt lettere end standardprospektet for så vidt angår de administrative byrder og omkostningerne for udstederne

b)	behovet for at lette SMV'ers adgang til kapitalmarkederne og minimere SMV'ernes omkostninger og samtidigt sikre, at investorerne har tillid til investering i sådanne selskaber

c)	de forskellige former for oplysninger, som investorerne har behov for i forbindelse med værdipapirer, der er kapitalandele, og værdipapirer, der ikke er kapitalandele.

Disse delegerede retsakter baseres på bilag IV og V.

Artikel 16

Risikofaktorer

1.   Risikofaktorerne i et prospekt skal være begrænset til risici, der er specifikke for udstederen og/eller værdipapirerne og af væsentlig betydning for muligheden for at træffe en informeret investeringsbeslutning, som underbygget af indholdet i registreringsdokumentet og værdipapirnoten.

Ved udarbejdelsen af prospektet skal udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, vurdere risikofaktorernes væsentlighed baseret på sandsynligheden for, at de indtræffer, og det forventede omfang af deres negative virkninger.

Hver enkelt risikofaktor skal beskrives tilstrækkelig udførligt med en forklaring om, hvordan den påvirker udstederen eller de værdipapirer, der udbydes eller skal optages til handel. Der kan også gives oplysning om vurderingen af de i andet afsnit omhandlede risikofaktorers væsentlighed ved at anvende en kvalitativ skala med lav, middel eller høj.

Risikofaktorerne fremlægges i et begrænset antal kategorier afhængigt af deres art. Inden for hver kategori skal de væsentligste risikofaktorer nævnes først i overensstemmelse med den vurdering, der er omhandlet i andet afsnit.

2.   Risikofaktorer skal også omfatte de risici, der følger af et værdipapirs placering i rangordenen, og indvirkningen på den forventede størrelse af eller det forventede tidspunkt for betalinger til indehaverne af værdipapiret i tilfælde af konkursbehandling eller enhver anden lignende procedure, herunder, hvor det er relevant, et kreditinstituts insolvens eller dets afvikling eller omstrukturering i henhold til direktiv 2014/59/EU.

3.   Hvis der er knyttet en garanti til værdipapirerne, skal prospektet indeholde de specifikke og væsentlige risikofaktorer vedrørende garanten, i det omfang de er relevante for garantens evne til at opfylde sine forpligtelser efter garantien.

4.   Med henblik på at tilskynde til passende og fokuseret offentliggørelse af risikofaktorer udarbejder ESMA retningslinjer til brug for de kompetente myndigheder ved deres gennemgang af risikofaktorernes særlige karakter og væsentlighed og af beskrivelsen af risikofaktorer på tværs af kategorier afhængigt af deres art.

5.   Kommissionen tillægges beføjelser til at vedtage delegerede retsakter i overensstemmelse med artikel 44 med henblik på at supplere denne forordning gennem specificering af kriterier for vurderingen af risikofaktorernes særlige karakter og væsentlighed og for beskrivelsen af risikofaktorer på tværs af kategorier afhængigt af deres art.

Artikel 17

Endelig udbudspris og endeligt antal værdipapirer

1.   Når den endelige udbudspris og/eller det endelige antal værdipapirer, der skal udbydes til offentligheden, hvad end dette er udtrykt som antallet af værdipapirer eller en samlet nominel værdi, ikke kan indgå i prospektet:

a)	kan købs- eller tegningsaccepter for værdipapirerne trækkes tilbage i mindst to arbejdsdage, efter at den endelige udbudspris og/eller det endelige antal af værdipapirer, der vil blive udbudt til offentligheden, er indgivet, eller

b)

skal følgende oplyses i prospektet: i) maksimumsprisen og/eller det maksimale antal værdipapirer, i det omfang de er til rådighed, eller ii) værdiansættelsesmetoderne og -kriterierne og/eller betingelserne, i henhold til hvilke den endelige udbudspris vil blive fastsat, og en forklaring på enhver anvendt værdiansættelsesmetode.

2.   Den endelige udbudspris og det endelige antal værdipapirer indgives til hjemlandets kompetente myndighed og gøres tilgængelige for offentligheden i overensstemmelse med ordningerne i artikel 21, stk. 2.

Artikel 18

Udeladelse af oplysninger

1.   Hjemlandets kompetente myndighed kan tillade, at visse af de oplysninger, der normalt skal indgå i prospektet eller integrerede dele heraf, udelades, hvis den finder, at en af følgende betingelser er opfyldt:

a)	videregivelsen af sådanne oplysninger ville stride mod den offentlige interesse

b)

videregivelsen af sådanne oplysninger ville tilføje udstederen eller en eventuel garant betydelig skade, forudsat at udeladelsen af sådanne oplysninger ikke kan formodes at medføre, at offentligheden vildledes med hensyn til faktiske omstændigheder og forhold, der er afgørende for en velbegrundet vurdering af udstederen eller en eventuel garant og af de rettigheder, der er knyttet til de værdipapirer, som prospektet vedrører

c)	sådanne oplysninger er af mindre betydning for et specifikt udbud eller en specifik optagelse til handel på et reguleret marked og vil ikke indvirke på vurderingen af udstederens, udbyderens eller den eventuelle garants finansielle stilling og forventede udvikling.

Den kompetente myndighed forelægger hvert år ESMA en rapport om de oplysninger, som den har givet tilladelse til at udelade.

2.   Med forbehold for, at der skal ske en hensigtsmæssig oplysning af investorerne, skal prospektet eller de integrerede dele heraf, hvor visse af de oplysninger, der skal indgå i et prospekt eller de integrerede dele heraf, undtagelsesvis ikke er relevante for udstederens eller en eventuel garants aktivitetsområde eller retlige udformning eller for de værdipapirer, som prospektet vedrører, indeholde andre oplysninger, der svarer til de krævede oplysninger, medmindre der ikke findes sådanne oplysninger.

3.   Når værdipapirer er garanteret af en medlemsstat, har en udsteder, udbyder eller person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked ret til at udelade oplysninger om den pågældende medlemsstat, ved udarbejdelsen af et prospekt i overensstemmelse med artikel 4.

4.   ESMA kan eller, hvis Kommissionen anmoder herom, skal udarbejde udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder med henblik på at præcisere de tilfælde, hvor oplysninger kan udelades i overensstemmelse med stk. 1, og tager i den forbindelse hensyn til de i stk. 1 omhandlede rapporter fra de kompetente myndigheder til ESMA.

Kommissionen tillægges beføjelser til at vedtage de i første afsnit omhandlede reguleringsmæssige tekniske standarder i overensstemmelse med artikel 10-14 i forordning (EU) nr. 1095/2010.

Artikel 19

Integrering ved henvisning

1.   Oplysninger kan integreres ved henvisning i et prospekt til et eller flere tidligere eller samtidigt elektronisk offentliggjorte dokumenter udarbejdet på et sprog, der opfylder kravene i artikel 27, og hvis de findes i et af de følgende dokumenter:

a)	dokumenter, der er godkendt af en kompetent myndighed eller indgivet til den i overensstemmelse med denne forordning eller direktiv 2003/71/EF

b)	dokumenter som omhandlet i artikel 1, stk. 4, litra f)-i), og artikel 1, stk. 5, litra e)-h), og artikel, 1, stk. 5, første afsnit, litra j), nr. v)

c)	regulerede oplysninger

d)	årsregnskaber og delårsregnskaber

e)	revisionsberetninger og regnskaber

f)	ledelsesberetninger som omhandlet i kapitel 5 i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/34/EU (22)

g)	redegørelser for virksomhedsledelse som omhandlet i artikel 20 i direktiv 2013/34/EU

h)	rapporter om fastsættelsen af værdien af et aktiv eller selskab

i)	aflønningsrapporter som omhandlet i artikel 9b i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2007/36/EF (23)

j)	årsrapporter eller enhver af de oplysninger, der skal fremlægges i henhold til artikel 22 og 23 i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2011/61/EU (24)

k)	stiftelsesoverenskomst og selskabsvedtægter.

Sådanne oplysninger skal være de senest tilgængelige for udstederen.

Hvis det kun er visse dele af et dokument, der er integreret ved henvisning, anføres det i prospektet, at de dele, der ikke er integreret, enten ikke er relevante for investor eller er dækket i en anden del af prospektet.

2.   Når de integrerer oplysninger ved henvisning, skal udstedere, udbydere og personer, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, sikre oplysningernes tilgængelighed. Der skal navnlig være en krydsreferenceliste i prospektet, så investorerne let kan identificere specifikke oplysningselementer, og prospektet skal indeholde hyperlinks til alle dokumenter, der indeholder oplysninger integreret ved henvisning.

3.   Udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, forelægger, om muligt sammen med det første udkast af prospektet indgivet til den kompetente myndighed og under alle omstændigheder i forbindelse med gennemgangen af prospektet, alle oplysninger, der er integreret ved henvisning i prospektet, i søgbar elektronisk form, medmindre sådanne oplysninger allerede er blevet godkendt af eller indgivet til den kompetente myndighed, der skal godkende prospektet.

4.   ESMA kan eller, hvis Kommissionen anmoder herom, skal udarbejde udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder med henblik på at opdatere den i nærværende artikels stk. 1 omhandlede liste over dokumenter ved at tilføje yderligere dokumenttyper, som efter EU-retten skal indgives til eller godkendes af en offentlig myndighed.

Kommissionen tillægges beføjelser til at vedtage de i nærværende stykkes første afsnit omhandlede reguleringsmæssige tekniske standarder i overensstemmelse med artikel 10-14 i forordning (EU) nr. 1095/2010.

KAPITEL IV

ORDNINGER FOR GODKENDELSE OG OFFENTLIGGØRELSE AF PROSPEKTET

Artikel 20

Kontrol og godkendelse af prospektet

1.   Et prospekt må ikke offentliggøres, medmindre den relevante kompetente myndighed har godkendt det eller alle dets integrerede dele i overensstemmelse med artikel 10.

2.   Den kompetente myndighed meddeler udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, sin afgørelse vedrørende prospektets godkendelse inden for ti arbejdsdage efter indgivelsen af udkastet til prospekt.

Hvis den kompetente myndighed ikke træffer afgørelse om prospektet inden for den frist, der er fastlagt i dette stykkes første afsnit og stk. 3 og 6, anses undladelse heraf ikke for en godkendelse af ansøgningen.

Den kompetente myndighed underretter ESMA om godkendelsen af prospektet og eventuelle tillæg hertil hurtigst muligt og under alle omstændigheder senest ved udgangen af den første arbejdsdag, efter at udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, har fået meddelelse om denne godkendelse.

3.   Den i stk. 2, første afsnit, omhandlede frist forlænges til 20 arbejdsdage, hvis udbuddet til offentligheden vedrører værdipapirer udstedt af en udsteder, som ikke har nogen værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked, og som ikke tidligere har udbudt værdipapirer til offentligheden.

Fristen på 20 arbejdsdage gælder kun for den første indgivelse af udkastet til prospekt. Hvis der efter stk. 4 er behov for yderligere indsendelser, finder tidsfristen i stk. 2, første afsnit, anvendelse.

4.   Hvis den kompetente myndighed vurderer, at udkastet til prospekt ikke opfylder de standarder for fuldstændighed, forståelighed og sammenhæng, der er nødvendige for dets godkendelse, og/eller at der er behov for ændringer eller supplerende oplysninger:

a)

underretter myndigheden udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, herom straks og senest inden for fristerne i stk. 2, første afsnit, eller i givet fald stk. 3, regnet fra indgivelsen af udkastet til prospekt og/eller de supplerende oplysninger, og

b)	præciserer myndigheden klart, hvilke ændringer eller supplerende oplysninger der er behov for.

I sådanne tilfælde finder fristerne i stk. 2, første afsnit, først anvendelse fra den dato, hvor et revideret udkast til prospekt eller de yderligere oplysninger, der anmodes om, forelægges den kompetente myndighed.

5.   Hvis udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, er ude af stand til eller ikke er villig til at foretage de nødvendige ændringer eller forelægge de supplerende oplysninger, der anmodes om i henhold til stk. 4, har den kompetente myndighed ret til at afvise godkendelse af prospektet og afslutte gennemgangen. I et sådant tilfælde giver den kompetente myndighed udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, meddelelse om sin beslutning og angiver begrundelsen herfor.

6.   Uanset stk. 2 og 4 reduceres fristerne i stk. 2, første afsnit, og stk. 4 til fem arbejdsdage for prospekter, der består af særskilte dokumenter udarbejdet af de i artikel 9, stk. 11, omhandlede løbende udstedere, herunder løbende udstedere, der benytter meddelelsesproceduren i artikel 26. Den løbende udsteder underretter den kompetente myndighed mindst fem arbejdsdage inden den forventede dato for indgivelse af en ansøgning om godkendelse.

En løbende udsteder indgiver en ansøgning til den kompetente myndighed med de nødvendige ændringer af det universelle registreringsdokument, hvor det er relevant, den værdipapirnote og det resumé, der er forelagt til godkendelse.

7.   De kompetente myndigheder vejleder på deres websteder om kontrol- og godkendelsesprocessen for at fremme en effektiv og rettidig godkendelse af prospekter. Sådan vejledning skal omfatte kontaktoplysninger med henblik på godkendelse. Udstederen, udbyderen, den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, eller den person, der er ansvarlig for prospektets udarbejdelse, skal have mulighed for at kommunikere og interagere direkte med personalet hos den kompetente myndighed under hele prospektgodkendelsesprocessen.

8.   Efter anmodning fra udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, kan hjemlandets kompetente myndighed henvise godkendelsen af et prospekt til den kompetente myndighed i en anden medlemsstat, forudsat at det forinden meddeles ESMA, og at den pågældende kompetente myndighed er indforstået hermed. Hjemlandets kompetente myndighed videregiver i elektronisk form den indgivne dokumentation sammen med beslutningen om henvisning til den kompetente myndighed i den anden medlemsstat på dagen for dens afgørelse. En sådan henvisning meddeles udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, inden for tre arbejdsdage efter datoen for hjemlandets kompetente myndigheds afgørelse. Fristen i stk. 2, første afsnit, og stk. 3 finder anvendelse fra datoen for hjemlandets kompetente myndigheds afgørelse. Artikel 28, stk. 4, i forordning (EU) nr. 1095/2010 finder ikke anvendelse på henvisningen af godkendelsen af prospektet i henhold til nærværende stykke. Når henvisningen af godkendelsen af prospektet er afsluttet, anses den kompetente myndighed, som godkendelsen af prospektet er blevet henvist til, med henblik på denne forordning for at være den kompetente myndighed i hjemlandet for det pågældende prospekt.

9.   Denne forordning berører ikke den kompetente myndigheds ansvar, som fortsat afgøres udelukkende efter national ret.

Medlemsstaterne sikrer, at deres nationale bestemmelser om den kompetente myndigheds ansvar kun finder anvendelse på medlemsstatens egen kompetente myndigheds godkendelse af prospekter.

10.   De gebyrer, som hjemlandets kompetente myndighed opkræver for godkendelsen af prospekter, af dokumenter, der er beregnet til at blive integrerede dele af prospekter i henhold til artikel 10, eller af tillæg til prospekter samt for indgivelsen af universelle registreringsdokumenter, ændringer heraf og endelige vilkår, skal være rimelige og proportionale og som minimum offentliggøres på den kompetente myndigheds websted.

11.   Kommissionen vedtager senest den 21. januar 2019 delegerede retsakter i overensstemmelse med artikel 44 med henblik på at supplere denne forordning gennem præcisering af kriterierne for kontrol af prospekter, navnlig af, om oplysningerne i prospektet er fuldstændige, forståelige og sammenhængende, og procedurerne for godkendelse af prospektet.

12.   ESMA anvender sine beføjelser i henhold til forordning (EU) nr. 1095/2010 til at fremme tilsynsmæssig konvergens af de kompetente myndigheders kontrol- og godkendelsesprocesser ved vurderingen af, om oplysningerne i prospektet er fuldstændige, sammenhængende og forståelige. Med henblik herpå udarbejder ESMA retningslinjer til de kompetente myndigheder om tilsyn med og håndhævelse af prospekter, som omfatter undersøgelse af overholdelsen af nærværende forordning og af eventuelle delegerede retsakter og gennemførelsesakter, der er vedtaget i henhold hertil. Navnlig fremmer ESMA konvergens med hensyn til effektiviteten af og metoderne og tidspunktet for de kompetente myndigheders kontrol af oplysningerne i et prospekt, idet der navnlig anvendes peerevalueringer i henhold til stk. 13.

13.   Med forbehold af artikel 30 i forordning (EU) nr. 1095/2010 tilrettelægger og udfører ESMA som minimum en peerevaluering af de kompetente myndigheders kontrol- og godkendelsesprocedurer, herunder de kompetente myndigheders indbyrdes meddelelser om godkendelse. Peerevalueringen omfatter ligeledes en vurdering af indvirkningen af de kompetente myndigheders forskellige tilgange til kontrol og godkendelse på udstederes muligheder for at rejse kapital i Unionen. Rapporten om peerevalueringen offentliggøres senest den 21. juli 2022. I forbindelse med peerevalueringen tager ESMA hensyn til udtalelser eller rådgivning fra interessentgruppen for værdipapirer og markeder omhandlet i artikel 37 i forordning (EU) nr. 1095/2010.

Artikel 21

Offentliggørelse af prospektet

1.   Når prospektet er godkendt, gøres det tilgængeligt for offentligheden af udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, i rimelig tid inden og senest ved påbegyndelsen af udbuddet til offentligheden eller optagelsen til handel af de pågældende værdipapirer.

I tilfælde af et første udbud til offentligheden af aktier i en klasse, der optages til handel på et reguleret marked for første gang, skal prospektet gøres tilgængeligt for offentligheden mindst seks arbejdsdage før udbuddets afslutning.

2.   Prospektet betragtes, uanset om der er tale om et enkelt dokument eller et prospekt bestående af særskilte dokumenter, som tilgængeligt for offentligheden, når det er offentliggjort i elektronisk form på et af følgende websteder:

a)	webstedet for udsteder, udbyder eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked

b)	webstedet for de finansielle formidlere, der placerer eller sælger værdipapirerne, herunder betalingsformidlere

c)	webstedet for det regulerede marked, hvor der søges optagelse til handel, eller, hvis der ikke søges optagelse til handel på et reguleret marked, webstedet for operatøren af MHF'en.

3.   Prospektet offentliggøres i et særligt afsnit på webstedet, der er let tilgængeligt. Resuméet skal kunne downloades og udskrives og være i en søgbar elektronisk form, der ikke kan ændres.

Der skal i samme afsnit som prospektet, herunder om nødvendigt via hyperlinks, være adgang til dokumenterne med oplysninger integreret ved henvisning i prospektet, tillæggene til og/eller de endelige vilkår for prospektet samt en særskilt kopi af resuméet.

Det skal klart angives i den særskilte kopi af resuméet, hvilket prospekt den vedrører.

4.   Adgang til prospektet må ikke være betinget af gennemførelsen af en registreringsproces, accept af en ansvarsfraskrivelse, der begrænser det juridiske ansvar, eller betaling af et gebyr. Advarsler med angivelse af, i hvilken eller hvilke jurisdiktioner et udbud eller en optagelse til handel foretages, betragtes ikke som en ansvarsfraskrivelse, der begrænser det juridiske ansvar.

5.   Hjemlandets kompetente myndighed offentliggør på sit websted alle godkendte prospekter eller som minimum listen over godkendte prospekter, herunder et hyperlink til de i stk. 3 omhandlede særlige afsnit på webstedet, og den anfører værtslandet eller værtslandene, hvis prospekterne meddeles i henhold til artikel 25. Den offentliggjorte liste, herunder hyperlinkene, ajourføres, og de enkelte elementer forbliver tilgængelige på webstedet som minimum i det i stk. 7 omhandlede tidsrum.

Samtidig med at den kompetente myndighed giver ESMA meddelelse om godkendelsen af et prospekt eller af eventuelle tillæg hertil, sender den ESMA en elektronisk kopi af prospektet og af eventuelle tillæg hertil samt de oplysninger, der er nødvendige, for ESMA's klassificering i den i stk. 6 omhandlede opbevaringsmekanisme og for udarbejdelsen af den i artikel 47 omhandlede rapport.

Værtslandets kompetente myndighed offentliggør på sit websted oplysninger om alle meddelelser modtaget i henhold til artikel 25.

6.   ESMA offentliggør på sit websted uden unødig forsinkelse alle prospekter modtaget fra de kompetente myndigheder, herunder eventuelle tillæg hertil, endelige vilkår og tilknyttede oversættelser, hvor det er relevant, samt oplysninger om det eller de enkelte værtslande, hvis prospekterne meddeles i henhold til artikel 25. Offentliggørelse sikres gennem en opbevaringsmekanisme, der giver offentligheden gratis adgang og søgefunktioner.

7.   Alle godkendte prospekter forbliver offentligt tilgængelige i elektronisk form i mindst ti år efter offentliggørelsen på de i stk. 2 og 6 omhandlede websteder.

Hvis der anvendes hyperlinks til oplysninger, der er integreret ved henvisning i prospektet, tillæggene til og/eller de endelige vilkår for prospektet, skal sådanne hyperlinks være funktionelle i den periode, der er omhandlet i første afsnit.

8.   Et godkendt prospekt skal indeholde en tydelig advarsel om, hvornår prospektets gyldighed udløber. Det skal også fremgå af advarslen, at forpligtelsen til at supplere et prospekt i tilfælde af væsentlige nye omstændigheder, fejl eller unøjagtigheder ikke finder anvendelse, når et prospekt ikke længere er gyldigt.

9.   I tilfælde af et prospekt, der omfatter flere særskilte dokumenter og/eller integrerer oplysninger ved henvisning, kan de dokumenter og oplysninger, der udgør prospektet, offentliggøres og distribueres særskilt, såfremt de pågældende dokumenter gøres tilgængelige for offentligheden i overensstemmelse med stk. 2. Hvis et prospekt omfatter flere særskilte dokumenter i henhold til artikel 10, anføres det i hvert af disse integrerede dokumenter, med undtagelse af de dokumenter, der er integreret ved henvisning, at de kun udgør en del af prospektet, og hvor de øvrige integrerede dokumenter er tilgængelige.

10.   Den tekst og det format, som prospektet og eventuelle tillæg til prospektet består af, og som gøres tilgængelige for offentligheden, skal til enhver tid være identisk med den originale udgave, der er godkendt af hjemlandets kompetente myndighed.

11.   Enhver potentiel investor kan på anmodning få en kopi af prospektet udleveret vederlagsfrit på et varigt medium fra udstederen, udbyderen, den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, eller de finansielle formidlere, der placerer eller sælger værdipapirerne. Hvis en potentiel investor specifikt anmoder om en papirudgave, skal udstederen, udbyderen, den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, eller en finansiel formidler, der placerer eller sælger værdipapirerne, udlevere en trykt udgave af prospektet. Udleveringen er begrænset til de jurisdiktioner, hvor udbuddet af værdipapirerne til offentligheden foretages, eller hvor optagelsen til handel på et reguleret marked sker i henhold til denne forordning.

12.   ESMA kan eller, hvis Kommissionen anmoder herom, skal udarbejde udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder med henblik på at præcisere kravene vedrørende offentliggørelse af prospektet yderligere.

Kommissionen tillægges beføjelser til at vedtage de i første afsnit omhandlede reguleringsmæssige tekniske standarder i overensstemmelse med artikel 10-14 i forordning (EU) nr. 1095/2010.

13.   ESMA udarbejder udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder med henblik på at præcisere de oplysninger, der er nødvendige, til klassificering af de prospekter, der er omhandlet i stk. 5, og de praktiske ordninger til at sikre, at disse data, herunder værdipapirers ISIN og udstederes, udbyderes og garanters LEI-koder, er maskinlæsbare.

ESMA forelægger disse udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder for Kommissionen senest 21. juli 2018.

Kommissionen tillægges beføjelser til at vedtage de i første afsnit omhandlede reguleringsmæssige tekniske standarder i overensstemmelse med artikel 10-14 i forordning (EU) nr. 1095/2010.

Artikel 22

Annoncering

1.   Enhver annoncering, der vedrører enten et udbud af værdipapirer til offentligheden eller optagelse til handel på et reguleret marked, skal overholde de principper, der er indeholdt i stk. 2-5. Stk. 2-4 og stk. 5, litra b), finder kun anvendelse i tilfælde, hvor udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, er omfattet af forpligtelsen til at udarbejde et prospekt.

2.   Det skal fremgå af annonceringen, at der er eller vil blive offentliggjort et prospekt, og angives, hvor det er eller vil blive tilgængeligt for investorerne.

3.   Det skal fremgå tydeligt af annonceringen, at det drejer sig om annoncering. De oplysninger, der indgår i annonceringen, må ikke være unøjagtige eller misvisende og skal stemme overens med oplysningerne i prospektet, hvis prospektet allerede er offentliggjort, eller med de oplysninger, der skal være i prospektet, hvis prospektet endnu ikke er offentliggjort.

4.   Alle oplysninger vedrørende udbuddet af værdipapirer til offentligheden eller optagelse til handel på et reguleret marked, der fremlægges mundtligt eller skriftligt, skal stemme overens med oplysningerne i prospektet, også selv om fremlæggelsen ikke sker i annonceringsøjemed.

5.   I tilfælde af, at en udsteder eller udbyder mundtligt eller skriftligt fremlægger væsentlige oplysninger rettet til en eller flere udvalgte investorer, skal sådanne oplysninger, alt efter hvad der er relevant, enten:

a)	fremlægges for alle andre investorer, som udbuddet er rettet til, i de tilfælde, hvor der ikke kræves offentliggjort et prospekt i henhold til artikel 1, stk. 4 eller 5, eller

b)	medtages i prospektet eller et tillæg til prospektet i overensstemmelse med artikel 23, stk. 1, i de tilfælde, hvor et prospekt skal offentliggøres.

6.   Den kompetente myndighed i den medlemsstat, hvor annonceringen finder sted, skal have beføjelse til at udøve kontrol med overholdelsen af stk. 2-4, når der annonceres i forbindelse med et udbud af værdipapirer til offentligheden eller optagelse til handel på et reguleret marked.

Den kompetente myndighed i hjemlandet bistår om nødvendigt den kompetente myndighed i den medlemsstat, hvor annonceringen finder sted, med at vurdere, om annonceringen stemmer overens med oplysningerne i prospektet.

Uden at dette berører artikel 32, stk. 1, udgør en kompetent myndigheds kontrol af annonceringen ikke en forudsætning for, at udbud af værdipapirer til offentligheden eller optagelse til handel på et reguleret marked kan ske i et værtsland.

Brugen af enhver af de tilsyns- og undersøgelsesbeføjelser, der er fastsat i artikel 32, i forbindelse med et værtslands kompetente myndigheds håndhævelse af nærværende artikel meddeles uden unødig forsinkelse til den kompetente myndighed i udstederens hjemland.

7.   Værtslandenes kompetente myndigheder må kun opkræve gebyrer, der er forbundet med udførelsen af deres tilsynsopgaver i henhold til denne artikel. Gebyrernes størrelse offentliggøres på de kompetente myndigheders websteder. Gebyrerne skal være ikkediskriminerende, rimelige og forholdsmæssige i forhold til tilsynsopgaverne. Værtslandenes kompetente myndigheder må ikke pålægge yderligere krav eller administrative procedurer end dem, der kræves til udførelsen af deres tilsynsopgaver i henhold til denne artikel.

8.   Uanset stk. 6 kan to kompetente myndigheder indgå en aftale, hvorefter den kompetente myndighed i hjemlandet med henblik på udøvelsen af kontrol med annonceringens overholdelse af kravene i grænseoverskridende situationer bevarer kontrollen med denne overholdelse. Enhver sådan aftale meddeles ESMA. ESMA offentliggør og ajourfører regelmæssigt en liste over sådanne aftaler.

9.   ESMA udarbejder udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder med henblik på yderligere at præcisere bestemmelserne om annoncering i stk. 2- 4, herunder for at præcisere bestemmelserne om annoncering og for at etablere procedurer for samarbejde mellem den kompetente myndighed i hjemlandet og den kompetente myndighed i den medlemsstat, hvor annonceringen finder sted.

ESMA forelægger disse udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder for Kommissionen senest den 21. juli 2018.

Kommissionen tillægges beføjelser til at vedtage de i første afsnit omhandlede reguleringsmæssige tekniske standarder i overensstemmelse med artikel 10-14 i forordning (EU) nr. 1095/2010.

10.   ESMA udarbejder i henhold til artikel 16 i forordning (EU) nr. 1095/2010 retningslinjer og henstillinger rettet til de kompetente myndigheder vedrørende den kontrol, de udøver i henhold til nærværende artikels stk. 6. Disse retningslinjer og henstillinger skal tage hensyn til behovet for at sikre, at sådan kontrol ikke vanskeliggør meddelelsesproceduren i artikel 25, samtidig med at de administrative byrder for udstedere, der foretager grænseoverskridende udbud i Unionen, minimeres.

11.   Denne artikel berører ikke andre gældende bestemmelser i EU-retten.

Artikel 23

Tillæg til prospektet

1.   Enhver væsentlig ny omstændighed, fejl eller unøjagtighed vedrørende oplysningerne i prospektet, der kan påvirke vurderingen af værdipapirerne, og som indtræffer eller konstateres mellem tidspunktet for godkendelsen af prospektet og afslutningen af udbudsperioden eller starten af handlen på et reguleret marked, alt efter hvad der sker sidst, skal angives i et tillæg til prospektet uden unødig forsinkelse.

Et sådant tillæg godkendes efter samme fremgangsmåde som et prospekt inden for fem arbejdsdage og offentliggøres i overensstemmelse med ordninger, som mindst svarer til dem, der gjaldt på tidspunktet for det oprindelige prospekts offentliggørelse i overensstemmelse med artikel 21. Resuméet og eventuelle oversættelser heraf skal også om nødvendigt suppleres for at tage højde for de nye oplysninger i tillægget.

2.   Når prospektet vedrører et udbud af værdipapirer til offentligheden, har investorer, der allerede inden offentliggørelsen af tillægget har indvilliget i at købe eller tegne værdipapirer, i to arbejdsdage efter tillæggets offentliggørelse ret til at trække deres accept tilbage, såfremt den væsentlige nye omstændighed, fejl eller unøjagtighed som omhandlet i stk. 1 indtraf eller blev konstateret inden afslutningen af udbudsperioden eller værdipapiroverdragelsen, alt efter hvad der sker først. Denne periode kan forlænges af udstederen eller udbyderen. Sidste dato for tilbagetrækningsretten skal fremgå af tillægget.

Tillægget skal indeholde en tydelig erklæring om tilbagetrækningsretten, der klart angiver:

a)

at en tilbagetrækningsret kun indrømmes de investorer, som allerede inden offentliggørelsen af tillægget havde indvilliget i at købe eller tegne værdipapirer, og hvor værdipapirerne endnu ikke var blevet leveret til investorerne på det tidspunkt, hvor den væsentlige nye omstændighed, fejl eller unøjagtighed indtraf eller blev konstateret

b)	i hvilket tidsrum investorerne kan udøve deres tilbagetrækningsret, og

c)	hvem investorerne kan kontakte, hvis de ønsker at udøve deres tilbagetrækningsret.

3.   Hvis værdipapirerne købes eller tegnes gennem en finansiel formidler, skal den finansielle formidler oplyse investorerne om muligheden for, at der offentliggøres et tillæg, hvor og hvornår det i givet fald vil blive offentliggjort, og at den finansielle formidler i så fald vil bistå dem i at udøve deres ret til at trække accepten tilbage.

Den finansielle formidler kontakter investorerne den dag, hvor tillægget offentliggøres.

Hvis værdipapirerne købes eller tegnes direkte fra udstederen, skal udstederen oplyse investorerne om muligheden for, at der offentliggøres et tillæg, hvor det i givet fald vil blive offentliggjort, og at de i så fald kan have ret til at trække accepten tilbage.

4.   Hvis udstederen udarbejder et tillæg vedrørende oplysninger i basisprospektet, der kun vedrører en eller flere individuelle udstedelser, gælder investorernes ret til i henhold til stk. 2 at trække deres accept tilbage kun for den eller de relevante udstedelser og ikke for eventuelle andre udstedelser af værdipapirer, der er omfattet af basisprospektet.

5.   I tilfælde af, at den i stk. 1 omhandlede væsentlige nye omstændighed, fejl eller unøjagtighed kun vedrører oplysningerne i et registreringsdokument eller et universelt registreringsdokument, og dette registreringsdokument eller universelle registreringsdokument samtidig anvendes som en integreret del af flere prospekter, udarbejder og godkendes kun ét tillæg. I dette tilfælde nævnes alle de omfattede prospekter i tillægget.

6.   I forbindelse med kontrollen af et tillæg inden godkendelse kan den kompetente myndighed anmode om, at tillægget i et bilag indeholder en konsolideret version af det således supplerede prospekt, registreringsdokument eller universelle registreringsdokument, hvis en sådan konsolideret version er nødvendig for at sikre, at oplysningerne i prospektet er forståelige. En sådan anmodning betragtes som en anmodning om supplerende oplysninger efter artikel 20, stk. 4. En udsteder kan under alle omstændigheder frivilligt medtage en konsolideret version af det således supplerede prospekt, registreringsdokument eller universelle registreringsdokument i et bilag til tillægget.

7.   ESMA udarbejder udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder med henblik på at præcisere de situationer, hvor en væsentlig ny omstændighed, fejl eller unøjagtighed vedrørende oplysningerne i prospektet nødvendiggør, at der offentliggøres et tillæg til prospektet.

ESMA forelægger disse udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder for Kommissionen senest den 21. juli 2018.

Kommissionen tillægges beføjelser til at vedtage de i første afsnit omhandlede reguleringsmæssige tekniske standarder efter artikel 10-14 i forordning (EU) nr. 1095/2010.

KAPITEL V

GRÆNSEOVERSKRIDENDE UDBUD OG OPTAGELSE TIL HANDEL PÅ ET REGULERET MARKED SAMT SPROGORDNING

Artikel 24

Virkning i Unionen af prospektets godkendelse

1.   Når et udbud af værdipapirer til offentligheden eller en optagelse til handel på et reguleret marked finder sted i en eller flere medlemsstater eller i en anden medlemsstat end hjemlandet, er det prospekt, der er godkendt i hjemlandet, samt eventuelle tillæg hertil gyldigt for udbud til offentligheden eller optagelse til handel i et hvilket som helst antal værtslande, såfremt ESMA og den kompetente myndighed i hvert værtsland har modtaget en meddelelse i overensstemmelse med artikel 25, jf. dog artikel 37. Værtslandenes kompetente myndigheder foretager ikke godkendelse eller anden administrativ behandling af prospekter og tillæg, der er godkendt af de kompetente myndigheder i andre medlemsstater, eller af de endelige vilkår.

2.   Hvis der inden for den periode, der er anført i artikel 23, stk. 1, indtræffer eller konstateres en væsentlig ny omstændighed, fejl eller unøjagtighed, kræver hjemlandets kompetente myndighed, at offentliggørelse af et tillæg godkendes i overensstemmelse med artikel 20, stk. 1. ESMA og værtslandets kompetente myndighed kan underrette hjemlandets kompetente myndighed om behovet for nye oplysninger.

Artikel 25

Meddelelse af prospekter og tillæg og underretning om de endelige vilkår

1.   På anmodning af udstederen, udbyderen, den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, eller den person, der er ansvarlig for prospektets udarbejdelse, giver hjemlandets kompetente myndighed senest en arbejdsdag efter modtagelse af denne anmodning eller, når anmodningen indgives sammen med prospektudkastet, senest en arbejdsdag efter godkendelsen af prospektet den kompetente myndighed i værtslandet meddelelse via et godkendelsescertifikat, hvoraf det fremgår, at prospektet er udarbejdet i overensstemmelse med denne forordning, samt en elektronisk kopi af nævnte prospekt.

Det i første afsnit omhandlede meddelelse ledsages i givet fald af en oversættelse af prospektet og et eventuelt resumé, som udstederen, udbyderen, den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, eller den person, der er ansvarlig for prospektets udarbejdelse, har ladet udarbejde.

Samme procedure følges for eventuelle tillæg til prospektet.

Udstederen, udbyderen, den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, eller den person, der er ansvarlig for prospektets udarbejdelse, får meddelelse om godkendelsescertifikatet samtidig med den kompetente myndighed i værtslandet.

2.   Såfremt bestemmelserne i artikel 18, stk. 1 og 2, har fundet anvendelse, anføres dette i certifikatet sammen med begrundelsen herfor.

3.   Hjemlandets kompetente myndighed giver ESMA meddelelse om prospektets eller et eventuelt tillægs godkendelsescertifikat, samtidig med at værtslandets kompetente myndighed får meddelelse herom.

4.   Er de endelige vilkår i et tidligere meddelt basisprospekt hverken inkluderet i basisprospektet eller i et tillæg, underretter hjemlandets kompetente myndighed elektronisk den kompetente myndighed i det eller de relevante værtslande og ESMA herom så hurtigt som muligt efter indgivelsen.

5.   De kompetente myndigheder opkræver ikke gebyr for meddelelsen eller modtagelsen af meddelelsen om prospekter og tillæg hertil eller for eventuelle tilknyttede tilsynsaktiviteter, hverken i hjemlandet eller i det eller de enkelte værtslande.

6.   ESMA opretter en meddelelsesportal, hvortil hver kompetent myndighed uploader de godkendelsescertifikater og elektroniske kopier, der er omhandlet i nærværende artikels stk. 1 og i artikel 26, stk. 2, og de endelige vilkår i basisprospekter, med henblik på de meddelelser og underretninger, der er omhandlet i nærværende artikels stk. 1, 3 og 4 og i artikel 26.

Alle overførsler af de pågældende dokumenter mellem kompetente myndigheder finder sted gennem denne meddelelsesportal.

7.   ESMA udarbejder udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder med henblik på at præcisere de tekniske ordninger, der er nødvendige for den i stk. 6 omhandlede meddelelsesportals funktion.

ESMA forelægger disse udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder for Kommissionen senest den 21. juli 2018.

Kommissionen tillægges beføjelser til at vedtage de i første afsnit omhandlede reguleringsmæssige tekniske standarder i overensstemmelse med artikel 10-14 i forordning (EU) nr. 1095/2010.

8.   For at sikre ensartede betingelser for anvendelsen af nærværende forordning og tage højde for den tekniske udvikling på de finansielle markeder kan ESMA udarbejde udkast til gennemførelsesmæssige tekniske standarder med henblik på at fastlægge standardformularer, -modeller og -procedurer for meddelelse af godkendelsescertifikatet, prospektet, eventuelle tillæg hertil og oversættelsen af prospektet og/eller resuméet.

Kommissionen tillægges beføjelser til at vedtage de i første afsnit omhandlede gennemførelsesmæssige tekniske standarder i overensstemmelse med artikel 15 i forordning (EU) nr. 1095/2010.

Artikel 26

Meddelelse af registreringsdokumenter eller universelle registreringsdokumenter

1.   Denne artikel finder kun anvendelse på udstedelse af værdipapirer, der ikke er kapitalandele, jf. artikel 2, litra m), nr. ii), og på udstedere, der er etableret i et tredjeland, jf. artikel 2, litra m), nr. iii), hvis det hjemland, der er valgt med henblik på godkendelse af prospektet, i henhold til disse bestemmelser ikke er den medlemsstat, hvis kompetente myndighed har godkendt det registreringsdokument eller universelle registreringsdokument, der er udarbejdet af udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked.

2.   En kompetent myndighed, der har godkendt et registreringsdokument eller et universelt registreringsdokument og eventuelle ændringer heraf, giver på anmodning af udstederen, udbyderen, den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, eller den person, der er ansvarlig for et sådant dokuments udarbejdelse, hjemlandets kompetente myndighed for godkendelse af prospektet meddelelse via et godkendelsescertifikat, hvoraf det fremgår, at registreringsdokumentet eller det universelle registreringsdokument og eventuelle ændringer heraf er udarbejdet i overensstemmelse med denne forordning, samt en elektronisk kopi af nævnte dokument. Denne meddelelse foretages senest en arbejdsdag efter modtagelsen af anmodningen eller, når anmodningen indgives sammen med udkastet til registreringsdokument eller universelt registreringsdokument, senest en arbejdsdag efter godkendelsen af det pågældende dokument.

Den i første afsnit omhandlede meddelelse ledsages, hvor det er relevant, af en oversættelse af det registreringsdokument eller det universelle registreringsdokument og eventuelle ændringer heraf, som udstederen, udbyderen, den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, eller den person, der er ansvarlig for sådanne dokumenters udarbejdelse, har ladet udarbejde.

Udstederen, udbyderen, den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, eller den person, der er ansvarlig for udarbejdelse af registreringsdokumentet eller det universelle registreringsdokument og eventuelle ændringer heraf, får meddelelse om godkendelsescertifikatet samtidig med hjemlandets kompetente myndighed for godkendelse af prospektet.

Såfremt bestemmelserne i artikel 18, stk. 1 og 2, har fundet anvendelse, anføres dette i certifikatet sammen med begrundelsen herfor.

Den kompetente myndighed, der har godkendt registreringsdokumentet eller det universelle registreringsdokument og eventuelle ændringer heraf, giver ESMA meddelelse om de pågældende dokumenters godkendelsescertifikat, samtidig med at hjemlandets kompetente myndighed for godkendelse af prospektet får meddelelse herom.

De pågældende kompetente myndigheder opkræver ikke gebyr for meddelelsen eller modtagelsen af meddelelsen af registreringsdokumenter eller universelle registreringsdokumenter og eventuelle ændringer heraf eller for eventuelle tilknyttede tilsynsaktiviteter.

3.   Et registreringsdokument eller et universelt registreringsdokument, som der er givet meddelelse om i henhold til stk. 2, kan anvendes som en integreret del af et prospekt, der indgives til godkendelse til hjemlandets kompetente myndighed for godkendelse af prospektet.

Hjemlandets kompetente myndighed for godkendelse af prospektet foretager hverken kontrol af eller godkender det meddelte registreringsdokument eller universelle registreringsdokument og eventuelle ændringer hertil og godkender alene værdipapirnoten og resuméet, og det først efter at have modtaget meddelelsen.

4.   Et registreringsdokument eller et universelt registreringsdokument, som der er givet meddelelse om i henhold til stk. 2, skal indeholde et tillæg med nøgleoplysningerne om udstederen som omhandlet i artikel 7, stk. 6. Godkendelsen af registreringsdokumentet eller det universelle registreringsdokument skal omfatte tillægget.

Meddelelsen ledsages, hvor det er relevant i henhold til artikel 27, stk. 2, andet afsnit, og artikel 27, stk. 3, andet afsnit, af en oversættelse af tillægget til registreringsdokumentet eller det universelle registreringsdokument, som udstederen, udbyderen eller den person, der er ansvarlig for udarbejdelse af registreringsdokumentet eller det universelle registreringsdokument, har ladet udarbejde.

Ved udarbejdelsen af resuméet gengiver udstederen, udbyderen eller den person, der er ansvarlig for prospektets udarbejdelse, indholdet af tillægget uændret i den del, der er omhandlet i artikel 7, stk. 4, litra b). Hjemlandets kompetente myndighed for godkendelse af prospektet kontrollerer ikke den pågældende del af resuméet.

5.   Hvis der inden for den periode, der er anført i artikel 23, stk. 1, indtræffer eller konstateres en væsentlig ny omstændighed, fejl eller unøjagtighed som vedrører oplysningerne i registreringsdokumentet eller det universelle registreringsdokument, skal det tillæg, der kræves i henhold til artikel 23, forelægges til godkendelse af den kompetente myndighed, der godkendte registreringsdokumentet eller det universelle registreringsdokument. Det pågældende tillæg meddeles hjemlandets kompetente myndighed for godkendelse af prospektet senest en arbejdsdag efter godkendelsen efter proceduren i nærværende artikels stk. 2 og 3.

Hvis et registreringsdokument eller universelt registreringsdokument samtidig anvendes som en integreret del af flere prospekter, jf. artikel 23, stk. 5, skal tillægget meddeles hver af de kompetente myndigheder, der har godkendt de pågældende prospekter.

6.   For at sikre ensartede betingelser for anvendelsen af denne forordning og tage højde for den tekniske udvikling på de finansielle markeder kan ESMA udarbejde udkast til gennemførelsesmæssige tekniske standarder med henblik på at fastlægge standardformularer, -modeller og -procedurer for meddelelse af godkendelsescertifikatet vedrørende registreringsdokumentet, det universelle registreringsdokument, eventuelle tillæg hertil og oversættelsen heraf.

Kommissionen tillægges beføjelser til at vedtage de i første afsnit omhandlede gennemførelsesmæssige tekniske standarder i overensstemmelse med artikel 15 i forordning (EU) nr. 1095/2010.

Artikel 27

Sprogordning

1.   Når der kun foretages udbud af værdipapirer til offentligheden eller ansøges om optagelse til handel på et reguleret marked i hjemlandet, skal prospektet udarbejdes på et sprog, der accepteres af hjemlandets kompetente myndighed.

2.   Når der foretages udbud af værdipapirer til offentligheden eller ansøges om optagelse til handel på et reguleret marked i en eller flere medlemsstater, bortset fra hjemlandet, udarbejder udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, efter eget valg prospektet enten på et sprog, der accepteres af de kompetente myndigheder i de pågældende medlemsstater, eller på et sprog, der sædvanligvis anvendes i de internationale finansielle kredse.

Den kompetente myndighed i hvert værtsland kræver, at det i artikel 7 omhandlede resumé er tilgængeligt på det officielle sprog eller mindst et af de officielle sprog i værtslandet eller på et andet sprog, som accepteres af den kompetente myndighed i den pågældende medlemsstat, men stiller ikke krav om oversættelse af andre dele af prospektet.

Med henblik på hjemlandets kompetente myndigheds kontrol og godkendelse udarbejder udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, efter eget valg prospektet enten på et sprog, der accepteres af denne myndighed, eller på et sprog, der sædvanligvis anvendes i de internationale finansielle kredse.

3.   Når der foretages udbud af værdipapirer til offentligheden eller ansøges om optagelse til handel på et reguleret marked i mere end en medlemsstat, herunder hjemlandet, skal prospektet udarbejdes på et sprog, der accepteres af den kompetente myndighed i hjemlandet, og udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, gør det efter eget valg også tilgængeligt enten på et sprog, der accepteres af de kompetente myndigheder i hvert værtsland, eller på et sprog, der sædvanligvis anvendes i de internationale finansielle kredse.

Den kompetente myndighed i hvert værtsland kræver, at det i artikel 7 omhandlede resumé er tilgængeligt på det officielle sprog eller mindst et af de officielle sprog i værtslandet eller på et andet sprog, som accepteres af den kompetente myndighed i den pågældende medlemsstat, men stiller ikke krav om oversættelse af andre dele af prospektet.

4.   De endelige vilkår for og resuméet af den konkrete udstedelse udfærdiges på samme sprog som det godkendte basisprospekt.

Når de endelige vilkår i henhold til artikel 25, stk. 4, meddeles den kompetente myndighed i værtslandet eller, hvis der er mere end et værtsland, de kompetente myndigheder i værtslandene, er de endelige vilkår og resuméet, der er knyttet dertil som bilag, omfattet af følgende sprogkrav:

a)

resuméet af den konkrete udstedelse, der er knyttet som bilag til de endelige vilkår, skal være tilgængeligt på det officielle sprog eller i det mindste et af de officielle sprog i værtslandet eller på et andet sprog, som værtslandets kompetente myndighed accepterer, i overensstemmelse med stk. 2, andet afsnit, eller i givet fald stk. 3, andet afsnit

b)	hvis basisprospektet skal oversættes i henhold til stk. 2 eller i givet fald stk. 3, er de endelige vilkår og resuméet af den konkrete udstedelse, der er knyttet som bilag dertil, undergivet de samme krav om oversættelse som basisprospektet.

5.   Når prospektet vedrører optagelse til handel på et reguleret marked for værdipapirer, der ikke er kapitalandele, og der ansøges om optagelse til handel på et reguleret marked i en eller flere medlemsstater, udarbejder udstederen, udbyderen eller den person, der ansøger om optagelse til handel på et reguleret marked, efter eget valg prospektet enten på et sprog, der accepteres af hjem- og værtslandenes kompetente myndigheder, eller på et sprog, der sædvanligvis anvendes i de internationale finanskredse, hvis:

a)	disse værdipapirer kun skal handles på et reguleret marked eller et specifikt segment heraf, som kun kvalificerede investorer kan få adgang til med henblik på handel med sådanne værdipapirer, eller

b)	disse værdipapirer har en pålydende værdi på mindst 100 000 EUR pr. enhed.

KAPITEL VI

SÆRLIGE BESTEMMELSER OM UDSTEDERE ETABLERET I TREDJELANDE

Artikel 28

Udbud af værdipapirer til offentligheden eller optagelse til handel på et reguleret marked på grundlag af et prospekt udarbejdet i henhold til denne forordning

Hvis en tredjelandsudsteder agter at udbyde værdipapirer til offentligheden i Unionen eller at anmode om optagelse af værdipapirer til handel på et reguleret marked, der er etableret i Unionen, på grundlag af et prospekt udarbejdet i henhold til denne forordning, skal vedkommende have sit prospekt godkendt i overensstemmelse med artikel 20 af den kompetente myndighed i sit hjemland.

Når et prospekt er blevet godkendt i overensstemmelse med første afsnit, er det forbundet med de samme rettigheder og forpligtelser som et prospekt under denne forordning, og prospektet og tredjelandsudstederen er undergivet alle denne forordnings bestemmelser under tilsyn af hjemlandets kompetente myndighed.

Artikel 29

Udbud af værdipapirer til offentligheden eller optagelse til handel på et reguleret marked på grundlag af et prospekt udarbejdet i henhold til reglerne i et tredjeland

1.   Den kompetente myndighed i en tredjelandsudsteders hjemland kan godkende et prospekt, der er udarbejdet i overensstemmelse med og undergivet tredjelandsudstederens nationale regler, med henblik på udbud af værdipapirer til offentligheden eller optagelse til handel på et reguleret marked, hvis:

a)	de oplysningskrav, der er fastlagt i det pågældende tredjelands regler, svarer til kravene efter denne forordning, og

b)	den kompetente myndighed i hjemlandet har indgået samarbejdsordninger med tredjelandsudstederens relevante tilsynsmyndigheder i overensstemmelse med artikel 30.

2.   I tilfælde af et udbud til offentligheden eller optagelse til handel på et reguleret marked af værdipapirer udstedt af en tredjelandsudsteder i en anden medlemsstat end hjemlandet finder kravene i artikel 24, 25 og 27 anvendelse.

3.   Kommissionen tillægges beføjelser til at vedtage delegerede retsakter i overensstemmelse med artikel 44 med henblik på at supplere denne forordning ved at fastlægge generelle ækvivalenskriterier på grundlag af kravene i artikel 6, 7, 8 og 13.

På grundlag af ovennævnte kriterier kan Kommissionen vedtage en gennemførelsesafgørelse, der fastslår, at oplysningskrav, som er indført ved et tredjelands nationale regler, svarer til kravene i denne forordning. En sådan gennemførelsesafgørelse vedtages efter undersøgelsesproceduren i artikel 45, stk. 2.

Artikel 30

Samarbejde med tredjelande

1.   Med henblik på artikel 29 og, når det skønnes nødvendigt, med henblik på artikel 28 indgår medlemsstaternes kompetente myndigheder samarbejdsordninger med tilsynsmyndigheder i tredjelande om udveksling af oplysninger med tredjelandes tilsynsmyndigheder og håndhævelse i tredjelande af de forpligtelser, der følger af denne forordning, medmindre tredjelandet i henhold til en gældende delegeret retsakt vedtaget af Kommissionen i henhold til artikel 9 i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2015/849 (25) er opført på den liste over jurisdiktioner med strategiske mangler i deres nationale ordninger for bekæmpelse af hvidvask af penge og finansiering af terrorisme, der i væsentlig grad truer Unionens finansielle system. Disse samarbejdsordninger skal som minimum sikre en effektiv udveksling af oplysninger, som gør det muligt for de kompetente myndigheder at varetage deres opgaver i henhold til denne forordning.

En kompetent myndighed skal underrette ESMA og de andre kompetente myndigheder, når den påtænker at indgå en sådan ordning.

2.   Med henblik på artikel 29 og, når det skønnes nødvendigt, med henblik på artikel 28 fremmer og koordinerer ESMA udviklingen af samarbejdsordninger mellem de kompetente myndigheder og de relevante tilsynsmyndigheder i tredjelande.

Når det er nødvendigt, fremmer og koordinerer ESMA også udvekslingen mellem kompetente myndigheder af oplysninger, der er modtaget fra tilsynsmyndigheder i tredjelande, og som kan være relevante, når der skal træffes foranstaltninger efter artikel 38 og 39.

3.   De kompetente myndigheder kan kun indgå samarbejdsordninger om udveksling af oplysninger med tilsynsmyndigheder i tredjelande, hvis de videregivne oplysninger er omfattet af en tavshedspligt, som mindst svarer til den, der er fastsat i artikel 35. En sådan udveksling af oplysninger skal være beregnet på de pågældende kompetente myndigheders udførelse af deres opgaver.

4.   ESMA kan eller, hvis Kommissionen anmoder herom, skal udarbejde udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder med henblik på at fastlægge minimumsindholdet i samarbejdsordningerne omhandlet i stk. 1 og det dertil hørende modeldokument.

Kommissionen tillægges beføjelser til at vedtage de i første afsnit omhandlede reguleringsmæssige tekniske standarder i overensstemmelse med artikel 10-14 i forordning (EU) nr. 1095/2010.

KAPITEL VII

ESMA OG KOMPETENTE MYNDIGHEDER

Artikel 31

Kompetente myndigheder

1.   Hver medlemsstat udpeger en enkelt kompetent administrativ myndighed med ansvar for at varetage de opgaver, der følger af denne forordning, og for at sikre, at forordningens bestemmelser anvendes. Medlemsstaterne underretter Kommissionen, ESMA og de kompetente myndigheder i de andre medlemsstater herom.

Den kompetente myndighed skal være uafhængig af markedsdeltagere.

2.   Medlemsstaterne kan tillade deres kompetente myndighed at uddelegere den elektroniske offentliggørelse af godkendte prospekter og dertil hørende dokumenter til tredjeparter.

Enhver sådan uddelegering af opgaver skal ske på grundlag af en specifik afgørelse, hvori følgende angives:

a)	de opgaver, der skal varetages, og betingelserne for udførelsen af opgaverne,

b)	en klausul, der forpligter den pågældende tredjepart til at handle og være organiseret således, at interessekonflikter undgås, og det sikres, at oplysninger, der fremkommer i forbindelse med udførelsen af de uddelegerede opgaver, ikke anvendes urimeligt eller til at forhindre konkurrence og

c)	alle ordninger, der er truffet mellem den kompetente myndighed og den tredjepart, som opgaverne uddelegeres til.

Det endelige ansvar for at føre tilsyn med overholdelsen af denne forordning og for at godkende prospektet påhviler den kompetente myndighed, der er udpeget i medfør af stk. 1.

Medlemsstaterne underretter Kommissionen, ESMA og de kompetente myndigheder i andre medlemsstater om enhver afgørelse om at uddelegere opgaver som omhandlet i andet afsnit, herunder om de nøjagtige betingelser, der gælder for uddelegeringen.

3.   Stk. 1 og 2 berører ikke en medlemsstats mulighed for at indføre særskilte retlige og administrative ordninger for oversøiske europæiske områder, for hvis forbindelser udadtil den pågældende medlemsstat er ansvarlig.

Artikel 32

Kompetente myndigheders beføjelser

1.   For at kunne varetage deres opgaver i henhold til denne forordning skal de kompetente myndigheder i overensstemmelse med national ret som minimum have følgende tilsyns- og undersøgelsesbeføjelser:

a)	at kræve, at udstedere, udbydere eller personer, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, inkluderer yderligere oplysninger i prospektet, hvis dette er nødvendigt af hensyn til investorbeskyttelsen

b)	at kræve, at udstedere, udbydere eller personer, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, og personer, der kontrollerer dem eller kontrolleres af dem, tilvejebringer oplysninger og dokumenter

c)

at kræve, at revisorer og medlemmer af udstederens ledelse, udbydere eller personer, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, samt finansielle formidlere, der har til opgave at forestå udbuddet af værdipapirer til offentligheden eller søge om optagelse til handel på et reguleret marked, tilvejebringer oplysninger

d)	at stille et udbud af værdipapirer til offentligheden eller en optagelse til handel på et reguleret marked i bero i højst ti på hinanden følgende arbejdsdage, for hver gang der er begrundet mistanke om, at denne forordning er blevet overtrådt

e)

at forbyde eller stille annoncering i bero eller kræve, at udstedere, udbydere, personer, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, eller relevante finansielle formidlere indstiller eller stiller annoncering i bero i højst ti på hinanden følgende arbejdsdage, for hver gang der er begrundet mistanke om, at denne forordning er blevet overtrådt

f)	at forbyde et udbud af værdipapirer til offentligheden eller en optagelse til handel på et reguleret marked, hvis de finder, at denne forordning er blevet overtrådt, eller hvis der er begrundet mistanke om, at den vil blive overtrådt

g)	at stille handelen på et reguleret markeden MHF eller en OHF i bero eller kræve, at de relevante regulerede markeder, MHF'er eller OHF'er gør det, i højst ti på hinanden følgende arbejdsdage, for hver gang der er begrundet mistanke om, at denne forordning er blevet overtrådt

h)	at forbyde handel på et reguleret marked, en MHF eller OHF, hvis de finder, at denne forordning er blevet overtrådt

i)	at offentliggøre det forhold, at en udsteder, en udbyder eller en person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, ikke overholder sine forpligtelser

j)

at stille kontrollen af et prospekt forelagt til godkendelse i bero eller stille et udbud af værdipapirer til offentligheden eller optagelsen til handel på et reguleret marked i bero eller begrænse udbuddet eller optagelsen, hvis den kompetente myndighed gør brug af sine beføjelser til at indføre et forbud eller en restriktion i henhold til artikel 42 i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 600/2014 (26), indtil forbuddet eller restriktionen er ophørt

k)

at nægte at godkende et prospekt udarbejdet af en bestemt udsteder, udbyder eller person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, i højst fem år, hvis udstederen, udbyderen, eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, har overtrådt denne forordning gentagne gange og alvorligt

l)	at offentliggøre eller kræve, at udstederen offentliggør, alle væsentlige oplysninger, som kan påvirke vurderingen af de værdipapirer, der udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked, for at sikre investorbeskyttelsen eller et velfungerende marked

m)	at stille handelen med værdipapirerne i bero eller kræve, at det relevante regulerede marked eller den relevante MHF eller OHF gør det, hvis den kompetente myndighed mener, at udstederens situation gør, at handel ville være til skade for investorernes interesser

n)

at gennemføre kontrolbesøg og undersøgelser på andre steder end i fysiske personers private boliger og med henblik herpå skaffe sig adgang til lokaler for at få adgang til dokumenter og andre oplysninger i enhver form, når der er begrundet mistanke om, at dokumenter og andre oplysninger vedrørende genstanden for kontrollen eller undersøgelsen kan være af relevans som bevis for en overtrædelse af denne forordning.

Den kompetente myndighed kan, hvis det er nødvendigt i henhold til national ret, bede de relevante judicielle myndigheder om at tage stilling til anvendelsen af de beføjelser, der er omhandlet i første afsnit.

I tilfælde, hvor godkendelse af et prospekt nægtes i henhold til første afsnit, litra k), underretter den kompetente myndighed ESMA herom, hvorefter ESMA underretter de kompetente myndigheder i andre medlemsstater.

I overensstemmelse med artikel 21 i forordning (EU) nr. 1095/2010 er ESMA berettiget til at deltage i de i første afsnit, litra n), omhandlede kontrolbesøg på stedet, såfremt kontrolbesøgene udføres i fællesskab af to eller flere kompetente myndigheder.

2.   De kompetente myndigheder udøver deres i stk. 1 omhandlede funktioner og beføjelser på en af følgende måder:

a)

direkte

b)	i samarbejde med andre myndigheder

c)	på deres eget ansvar ved delegation til sådanne myndigheder

d)	ved anmodning til de kompetente judicielle myndigheder.

3.   Medlemsstaterne sikrer, at der er indført passende foranstaltninger, således at de kompetente myndigheder har alle de tilsyns- og undersøgelsesbeføjelser, der er nødvendige for, at de kan varetage deres opgaver.

4.   Denne forordning berører ikke love eller forskrifter vedrørende overtagelsestilbud, fusioner og andre transaktioner, der påvirker ejerskabet af eller kontrollen med selskaber, der gennemfører direktiv 2004/25/EF, og som indfører yderligere krav end kravene i denne forordning.

5.   En person, der stiller oplysninger til rådighed for den kompetente myndighed i overensstemmelse med denne forordning, anses ikke for at have overtrådt nogen af de fortrolighedskrav, som måtte være fastlagt ved kontrakter, love, forskrifter eller administrative bestemmelser, og kan ikke på nogen måde drages til ansvar for en sådan underretning.

6.   Stk. 1-3 berører ikke en medlemsstats mulighed for at indføre særskilte retlige og administrative ordninger for oversøiske europæiske områder, for hvis forbindelser udadtil den pågældende medlemsstat er ansvarlig.

Artikel 33

Samarbejde mellem kompetente myndigheder

1.   De kompetente myndigheder samarbejder med hinanden og ESMA med henblik på anvendelsen af denne forordning. De udveksler oplysninger uden unødig forsinkelse og samarbejder om undersøgelses-, tilsyns- og håndhævelsesaktiviteter.

Hvis medlemsstaterne i henhold til artikel 38 har valgt at fastlægge strafferetlige sanktioner for overtrædelse af denne forordning, sikrer de, at der er truffet passende foranstaltninger, således at de kompetente myndigheder har alle de nødvendige beføjelser til at holde kontakt med de judicielle myndigheder inden for deres jurisdiktion med henblik på at modtage konkrete oplysninger om strafferetlige efterforskninger af eller påbegyndte retssager om mulige overtrædelser af denne forordning og forsyne andre kompetente myndigheder og ESMA med tilsvarende oplysninger, således at de opfylder deres forpligtelse til at samarbejde med hinanden og med ESMA med henblik på anvendelsen af denne forordning.

2.   En kompetent myndighed kan kun nægte at reagere på en anmodning om oplysninger eller en anmodning om at samarbejde om en undersøgelse under følgende særlige omstændigheder:

a)	når efterkommelse af anmodningen kan forventes at få negativ indvirkning på medlemsstatens egen undersøgelse, håndhævelsesaktiviteter eller en strafferetlig efterforskning

b)	når der allerede er indledt retsforfølgning for de samme handlinger og mod de samme personer ved den anmodede medlemsstats myndigheder

c)	når der i forhold til disse personer allerede er afsagt en endelig dom for de samme handlinger i den anmodede medlemsstat.

3.   De kompetente myndigheder leverer efter anmodning omgående alle oplysninger, der er nødvendige med henblik på denne forordning.

4.   Den kompetente myndighed kan anmode om bistand fra den kompetente myndighed i en anden medlemsstat med henblik på kontrolbesøg eller undersøgelser på stedet.

En anmodende kompetent myndighed underretter ESMA om enhver anmodning som omhandlet i første afsnit. I tilfælde af et kontrolbesøg eller en undersøgelse på stedet med grænseoverskridende virkninger koordinerer ESMA besøget eller undersøgelsen, hvis en af de kompetente myndigheder anmoder herom.

Når en kompetent myndighed modtager en anmodning fra en kompetent myndighed i en anden medlemsstat om at gennemføre et kontrolbesøg eller en undersøgelse på stedet, kan den foretage følgende:

a)	selv foretage kontrolbesøget eller undersøgelsen på stedet

b)	tillade, at den kompetente myndighed, der har fremsat anmodningen, deltager i et kontrolbesøg eller en undersøgelse på stedet

c)	tillade, at den kompetente myndighed, der har fremsat anmodningen, selv gennemfører kontrolbesøget eller undersøgelsen på stedet

d)	udpege revisorer eller sagkyndige til at gennemføre kontrolbesøget eller undersøgelsen på stedet

e)	dele specifikke opgaver i forbindelse med tilsynsaktiviteter med de andre kompetente myndigheder.

5.   De kompetente myndigheder kan indbringe situationer, hvor en anmodning om samarbejde, navnlig med hensyn til udveksling af oplysninger, er blevet afvist, eller hvor der ikke er reageret på anmodningen inden for en rimelig frist, for ESMA. Uden at det berører artikel 258 i TEUF, kan ESMA i de i dette stykkes første punktum omhandlede tilfælde handle inden for rammerne af de beføjelser, den er tillagt i henhold til artikel 19 i forordning (EU) nr. 1095/2010.

6.   ESMA kan eller, hvis Kommissionen anmoder herom, skal udarbejde udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder med henblik på at præcisere, hvilke oplysninger der skal udveksles mellem de kompetente myndigheder i overensstemmelse med stk. 1.

Kommissionen tillægges beføjelse til at vedtage de i første afsnit omhandlede reguleringsmæssige tekniske standarder i overensstemmelse med artikel 10-14 i forordning (EU) nr. 1095/2010.

7.   ESMA kan udarbejde udkast til gennemførelsesmæssige tekniske standarder med henblik på at fastlægge standardformularer, -modeller og -procedurer for samarbejde og udveksling af oplysninger mellem de kompetente myndigheder.

Kommissionen tillægges beføjelse til at vedtage de i første afsnit omhandlede gennemførelsesmæssige tekniske standarder i overensstemmelse med artikel 15 i forordning (EU) nr. 1095/2010.

Artikel 34

Samarbejde med ESMA

1.   De kompetente myndigheder samarbejder med ESMA med henblik på anvendelsen af denne forordning i overensstemmelse med forordning (EU) nr. 1095/2010.

2.   De kompetente myndigheder giver hurtigst muligt ESMA alle de oplysninger, der er nødvendige for, at den kan varetage sine opgaver, i overensstemmelse med artikel 35 i forordning (EU) nr. 1095/2010.

3.   For at sikre ensartede betingelser for anvendelsen af denne artikel kan ESMA udarbejde udkast til gennemførelsesmæssige tekniske standarder med henblik på at fastlægge procedurerne og formatet for udvekslingen af oplysninger som omhandlet i stk. 2.

Kommissionen tillægges beføjelse til at vedtage de i første afsnit omhandlede gennemførelsesmæssige tekniske standarder i overensstemmelse med artikel 15 i forordning (EU) nr. 1095/2010.

Artikel 35

Tavshedspligt

1.   Alle oplysninger, der udveksles mellem de kompetente myndigheder i henhold til denne forordning, der vedrører forretnings- eller driftsmæssige vilkår og andre økonomiske eller personlige anliggender, betragtes som værende fortrolige og er undergivet krav om tavshedspligt, undtagen når den kompetente myndighed på det tidspunkt, hvor oplysningerne meddeles, erklærer, at oplysningerne kan videregives, eller når videregivelse er nødvendig i forbindelse med en retssag.

2.   Tavshedspligten gælder enhver person, der arbejder eller har arbejdet for den kompetente myndighed eller for en tredjepart, hvortil den kompetente myndighed har delegeret sine beføjelser. Oplysninger, der er omfattet af tavshedspligt, må ikke videregives til nogen anden person eller myndighed, medmindre der er hjemmel dertil i medfør af EU-ret eller national ret.

Artikel 36

Databeskyttelse

For så vidt angår medlemsstaternes behandling af personoplysninger inden for rammerne af denne forordning skal de kompetente myndigheder udføre deres opgaver med henblik på anvendelsen af denne forordning i overensstemmelse med forordning (EU) 2016/679.

For så vidt angår ESMA's behandling af personoplysninger inden for rammerne af denne forordning skal den overholde forordning (EF) nr. 45/2001.

Artikel 37

Forholdsregler

1.   Når den kompetente myndighed i værtsmedlemsstaten har klare og påviselige grunde til at tro, at udstederen, udbyderen, den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, eller de finansielle formidlere med ansvar for udbuddet af værdipapirer til offentligheden har begået uregelmæssigheder eller overtrådt deres forpligtelser efter denne forordning, forelægger den dette for hjemlandets kompetente myndighed og ESMA.

2.   Hvis udstederen, udbyderen, den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, eller de finansielle formidlere med ansvar for udbuddet af værdipapirer til offentligheden på trods af de foranstaltninger, som hjemlandets kompetente myndighed har truffet, fortsat overtræder denne forordning, træffer værtslandets kompetente myndighed efter at have underrettet hjemlandets kompetente myndighed og ESMA alle passende foranstaltninger for at beskytte investorerne og underretter Kommissionen og ESMA herom uden unødig forsinkelse.

3.   Hvis en kompetent myndighed er uenig i en foranstaltning, der er truffet af en anden kompetent myndighed i henhold til stk. 2, kan den indbringe sagen for ESMA. ESMA kan handle inden for rammerne af de beføjelser, som den er tillagt i henhold til artikel 19 i forordning (EU) nr. 1095/2010.

KAPITEL VIII

ADMINISTRATIVE SANKTIONER OG ANDRE ADMINISTRATIVE FORANSTALTNINGER

Artikel 38

Administrative sanktioner og andre administrative foranstaltninger

1.   Uden at det berører de kompetente myndigheders tilsyns- og undersøgelsesbeføjelser efter artikel 32 og medlemsstaternes ret til at indføre og pålægge strafferetlige sanktioner, skal medlemsstaterne i overensstemmelse med national ret sørge for, at de kompetente myndigheder har beføjelse til at pålægge administrative sanktioner og træffe passende andre administrative foranstaltninger, der er effektive, står i et rimeligt forhold til overtrædelsen og har en afskrækkende virkning. Sådanne administrative sanktioner og andre administrative foranstaltninger skal som minimum ved gælde for:

a)

overtrædelser af artikel 3, artikel 5, artikel 6, artikel 7, stk. 1-11, artikel 8, artikel 9, artikel 10, artikel 11, stk. 1 og 3, artikel 14, stk. 1 og 2, artikel 15, stk. 1, artikel 16, stk. 1, 2 og 3, artikel 17, artikel 18, artikel 19, stk. 1-3, artikel 20, stk. 1, artikel 21, stk. 1-4 og 7-11, artikel 22, stk. 2-5, artikel 23, stk. 1, 2, 3 og 5, og artikel 27

b)	manglende samarbejde eller imødekommenhed i forbindelse med en undersøgelse eller en kontrol eller anmodning omfattet af artikel 32.

Medlemsstaterne kan beslutte ikke at fastlægge bestemmelser om administrative sanktioner som omhandlet i første afsnit, hvis overtrædelserne omhandlet i nævnte afsnits litra a) eller b) senest den 21. juli 2018 allerede er genstand for strafferetlige sanktioner i deres nationale ret. Hvis de beslutter dette, skal medlemsstaterne i detaljer meddele Kommissionen og ESMA de relevante dele af deres strafferet.

Medlemsstaterne skal senest den 21. juli 2018 i detaljer meddele Kommissionen og ESMA de i første og andet afsnit omhandlede bestemmelser. De giver omgående Kommissionen og ESMA meddelelse om eventuelle senere ændringer af disse.

2.   Medlemsstaterne sikrer i overensstemmelse med national ret, at de kompetente myndigheder har beføjelser til som minimum at pålægge følgende administrative sanktioner og andre administrative foranstaltninger i forbindelse med de i stk. 1, litra a), anførte overtrædelser:

a)	en offentlig meddelelse, hvori den ansvarlige fysiske person eller juridiske enhed og overtrædelsens art nævnes i overensstemmelse med artikel 42

b)	en retsafgørelse, hvorefter det pålægges den ansvarlige fysiske person eller juridiske enhed at bringe den adfærd, der udgør en overtrædelse, til ophør

c)	administrative maksimumbøder på mindst det dobbelte af den fortjeneste, der er opnået, eller af det tab, der er undgået, som følge af overtrædelsen, såfremt disse beløb kan beregnes

d)

for juridiske personer administrative maksimumbøder på mindst 5 000 000 EUR eller i medlemsstater, hvor euroen ikke er den officielle valuta, den tilsvarende værdi i den nationale valuta, den 20. juli 2017 eller 3 % af den pågældende juridiske persons samlede årsomsætning ifølge de seneste tilgængelige regnskaber, som ledelsesorganet har godkendt. Hvis den juridiske person er et moderselskab eller et datterselskab af et moderselskab, der skal udarbejde konsoliderede regnskaber i overensstemmelse med direktiv 2013/34/EU, er den relevante samlede årsomsætning den samlede årsomsætning eller den tilsvarende indkomsttype i overensstemmelse med de relevante EU-regler på regnskabsområdet ifølge det seneste tilgængelige konsoliderede regnskab, som det endelige moderselskabs ledelsesorgan har godkendt

e)	for fysiske personer administrative maksimumbøder på mindst 700 000 EUR eller i medlemsstater, hvor euroen ikke er den officielle valuta, den tilsvarende værdi i den nationale valuta den 20. juli 2017.

3.   Medlemsstaterne kan fastsætte yderligere sanktioner eller foranstaltninger og højere administrative maksimumbøder end dem, der er omhandlet i denne forordning.

Artikel 39

Udøvelse af tilsynsbeføjelser og beføjelser til at pålægge sanktioner

1.   Ved fastsættelsen af arten og niveauet af administrative sanktioner og andre administrative foranstaltninger tager de kompetente myndigheder hensyn til alle relevante omstændigheder, herunder i givet fald:

a)	overtrædelsens grovhed og varighed

b)	graden af ansvar hos den person, der er ansvarlig for overtrædelsen

c)	den finansielle styrke hos den person, der er ansvarlig for overtrædelsen, med udgangspunkt i den ansvarlige juridiske persons samlede omsætning eller den ansvarlige fysiske persons årsindkomst og nettoaktiver

d)	overtrædelsens indvirkning på private investorers interesser

e)	størrelsen af den opnåede fortjeneste eller det undgåede tab for den person, der er ansvarlig for overtrædelsen, eller tabene for tredjeparter som følge af overtrædelsen, såfremt disse beløb kan beregnes

f)	villigheden hos den person, der er ansvarlig for overtrædelsen, til at samarbejde med den kompetente myndighed, uden at dette dog tilsidesætter kravet om tilbagebetaling af den pågældende persons opnåede fortjeneste eller undgåede tab

g)	overtrædelser, som den person, der er ansvarlig for overtrædelsen, tidligere har begået

h)	foranstaltninger, som den person, der er ansvarlig for overtrædelsen, har truffet efter overtrædelsen for at hindre gentagelse.

2.   Ved udøvelsen af deres beføjelser til at pålægge administrative sanktioner og andre administrative foranstaltninger efter artikel 38 samarbejder de kompetente myndigheder tæt for at sikre, at udøvelsen af deres tilsyns- og undersøgelsesbeføjelser og de administrative sanktioner og andre administrative foranstaltninger, som de pålægger, er effektive og hensigtsmæssige efter denne forordning. De samordner deres indsats med henblik på at undgå dobbeltarbejde og overlapning ved udøvelsen af deres tilsyns- og undersøgelsesbeføjelser, og når de pålægger administrative sanktioner og andre administrative foranstaltninger i grænseoverskridende sager.

Artikel 40

Klageadgang

Medlemsstaterne sikrer, at afgørelser, der er truffet i medfør af denne forordning, er behørigt begrundet og kan prøves ved en domstol.

Med henblik på artikel 20 gælder klageadgangen også, hvis den kompetente myndighed hverken har truffet en afgørelse om at godkende eller afvise en ansøgning om godkendelse eller har fremsat anmodning om ændringer eller supplerende oplysninger i forbindelse med ansøgningen inden for fristerne i artikel 20, stk. 2, 3 og 6.

Artikel 41

Indberetning af overtrædelser

1.   De kompetente myndigheder indfører effektive mekanismer for at fremme og muliggøre indberetning til dem af faktiske eller mulige overtrædelser af denne forordning.

2.   De mekanismer, der er omhandlet i stk. 1, skal som minimum omfatte:

a)	specifikke procedurer for modtagelse af indberetninger om faktiske eller mulige overtrædelser og opfølgningen herpå, herunder oprettelse af sikre kommunikationskanaler til sådanne indberetninger

b)	passende beskyttelse af ansatte, der arbejder i henhold til en ansættelseskontrakt og indberetter overtrædelser, mod som minimum repressalier, diskrimination og andre former for urimelig behandling fra arbejdsgivers eller tredjeparters side

c)

beskyttelse af identiteten på og personoplysninger om både den person, som indberetter overtrædelserne, og den fysiske person, som påstås at være ansvarlig for en overtrædelse, i alle procedurens faser, medmindre videregivelse af oplysninger herom er påkrævet i henhold til national ret i forbindelse med videre efterforskning eller efterfølgende retsforfølgning.

3.   Medlemsstaterne kan indføre økonomiske incitamenter til personer, der tilbyder relevante oplysninger om faktiske eller mulige overtrædelser af denne forordning, som tildeles i overensstemmelse med national ret, hvis sådanne personer ikke har andre forud eksisterende retlige eller kontraktmæssige forpligtelser til at indberette sådanne oplysninger, og forudsat at oplysningerne er nye, og at de fører til pålæg af en administrativ eller strafferetlig sanktion eller til, at der træffes en anden administrativ foranstaltning, for en overtrædelse af denne forordning.

4.   Medlemsstaterne stiller krav om, at arbejdsgivere, der udøver aktiviteter, som er reguleret som finansielle tjenesteydelser, har passende procedurer til, at deres ansatte kan indberette faktiske eller mulige overtrædelser internt gennem en særlig, uafhængig og selvstændig kanal.

Artikel 42

Offentliggørelse af afgørelser

1.   En afgørelse, som pålægger en administrativ sanktion eller anden administrativ foranstaltning for overtrædelse af denne forordning, offentliggøres af de kompetente myndigheder på deres officielle websted umiddelbart efter, at den person, der er genstand for afgørelsen, er underrettet om afgørelsen. Offentliggørelsen omfatter som minimum oplysninger om overtrædelsens type og art og identiteten på de personer, som er ansvarlige. Denne forpligtelse gælder ikke for afgørelser, der pålægger foranstaltninger af undersøgelsesmæssig karakter.

2.   Når offentliggørelse af juridiske enheders identitet eller af fysiske personers identitet eller personoplysninger af den kompetente myndighed anses for at være uforholdsmæssig efter en vurdering fra sag til sag af proportionaliteten af offentliggørelsen af sådanne oplysninger, eller når sådan offentliggørelse ville bringe de finansielle markeders stabilitet eller en igangværende efterforskning i fare, sikrer medlemsstaterne, at de kompetente myndigheder gør et af følgende:

a)	udsætter offentliggørelsen af afgørelsen om at pålægge en sanktion eller foranstaltning, indtil grunden til at undlade offentliggørelse er ophørt med at eksistere,

b)	offentliggør afgørelsen om at pålægge en sanktion eller foranstaltning anonymt på en måde, der er i overensstemmelse med den nationale ret, hvis en sådan anonym offentliggørelse sikrer effektiv beskyttelse af de pågældende personoplysninger,

c)

undlader at offentliggøre afgørelsen om at pålægge en sanktion eller foranstaltning, hvis mulighederne i litra a) og b) anses for at være utilstrækkelige til at sikre: i) at de finansielle markeders stabilitet ikke bringes i fare ii) proportionaliteten af offentliggørelsen af sådanne afgørelser for så vidt angår foranstaltninger, der anses at være af mindre karakter.

Ved en afgørelse om anonym offentliggørelse af en sanktion eller foranstaltning som omhandlet i første afsnit, litra b), kan offentliggørelsen af de relevante oplysninger udsættes i en rimelig periode, hvis det forudses, at grundene til anonym offentliggørelse i det tidsrum vil ophøre med at eksistere.

3.   Hvis afgørelsen om at pålægge en sanktion eller foranstaltning kan indbringes for de relevante judicielle eller andre myndigheder, offentliggør de kompetente myndigheder også straks sådanne oplysninger på deres officielle websted sammen med eventuelle efterfølgende oplysninger om udfaldet af en sådan appel. En afgørelse, der annullerer en tidligere afgørelse om at pålægge en sanktion eller foranstaltning, offentliggøres også.

4.   De kompetente myndigheder sikrer, at en offentliggørelse i overensstemmelse med denne artikel forbliver tilgængelig på deres officielle websted i mindst fem år efter dens offentliggørelse. Personoplysninger indeholdt i offentliggørelsen forbliver kun på den kompetente myndigheds officielle websted, så længe det er nødvendigt i overensstemmelse med de relevante databeskyttelsesregler.

Artikel 43

Indberetning af sanktioner til ESMA

1.   Den kompetente myndighed giver årligt ESMA sammenfattede oplysninger om alle administrative sanktioner og andre administrative foranstaltninger, der er pålagt i overensstemmelse med artikel 38. ESMA offentliggør oplysningerne i en årlig rapport.

Hvis en medlemsstat har valgt at fastlægge strafferetlige sanktioner i henhold til artikel 38, stk. 1, for overtrædelser af de i nævnte stykke omhandlede bestemmelser, forsyner dens kompetente myndigheder årligt ESMA med anonymiserede og sammenfattede oplysninger vedrørende alle strafferetlige efterforskninger, der er iværksat, og strafferetlige sanktioner, der er pålagt. ESMA offentliggør oplysninger om pålagte strafferetlige sanktioner i en årlig rapport.

2.   Har den kompetente myndighed offentliggjort administrative sanktioner, andre administrative foranstaltninger eller strafferetlige sanktioner, indberetter den dem samtidig til ESMA.

3.   De kompetente myndigheder underretter ESMA om alle de administrative sanktioner eller andre administrative foranstaltninger, der pålægges, men ikke offentliggøres i henhold til artikel 42, stk. 2, første afsnit, litra c), herunder eventuelle klager i denne forbindelse og udfaldet af disse. Medlemsstaterne sikrer, at de kompetente myndigheder modtager oplysninger og den endelige dom i forbindelse med eventuelle strafferetlige sanktioner, der pålægges, og videregiver disse til ESMA. ESMA fører en central database over sanktioner, der indberettes til den, udelukkende med henblik på udveksling af oplysninger mellem kompetente myndigheder. Kun kompetente myndigheder må have adgang til denne database, og den skal ajourføres på baggrund af de oplysninger, som de kompetente myndigheder indberetter.

KAPITEL IX

DELEGEREDE RETSAKTER OG GENNEMFØRELSESRETSAKTER

Artikel 44

Udøvelse af de delegerede beføjelser

1.   Beføjelsen til at vedtage delegerede retsakter tillægges Kommissionen på de i denne artikel fastlagte betingelser.

2.   Beføjelsen til at vedtage delegerede retsakter, jf. artikel 1, stk. 7, artikel 9, stk. 14, artikel 13, stk. 1 og 2, artikel 14, stk. 3, artikel 15, stk. 2, artikel 16, stk. 5, artikel 20, stk. 11, og artikel 29, stk. 3, tillægges Kommissionen for en ubegrænset periode fra den 20. juli 2017.

3.   Den i artikel 1, stk. 7, artikel 9, stk. 14, artikel 13, stk. 1 og 2, artikel 14, stk. 3, artikel 15, stk. 2, artikel 16, stk. 5, artikel 20, stk. 11, og artikel 29, stk. 3, omhandlede delegation af beføjelser kan til enhver tid tilbagekaldes af Europa-Parlamentet eller Rådet. En afgørelse om tilbagekaldelse bringer delegationen af de beføjelser, der er angivet i den pågældende afgørelse, til ophør. Den får virkning dagen efter offentliggørelsen af afgørelsen i Den Europæiske Unions Tidende eller på et senere tidspunkt, der angives i afgørelsen. Den berører ikke gyldigheden af delegerede retsakter, der allerede er i kraft.

4.   Inden vedtagelsen af en delegeret retsakt hører Kommissionen eksperter, som er udpeget af hver enkelt medlemsstat, i overensstemmelse med principperne i den interinstitutionelle aftale om bedre lovgivning af 13. april 2016.

5.   Så snart Kommissionen vedtager en delegeret retsakt, giver den samtidigt Europa-Parlamentet og Rådet meddelelse herom.

6.   En delegeret retsakt vedtaget i henhold til artikel 1, stk. 7, artikel 9, stk. 14, artikel 13, stk. 1 og 2, artikel 14, stk. 3, artikel 15, stk. 2, artikel 16, stk. 5, artikel 20, stk. 11, og artikel 29, stk. 3, træder kun i kraft, hvis hverken Europa-Parlamentet eller Rådet har gjort indsigelse inden for en frist på tre måneder fra meddelelsen af den pågældende retsakt til Europa-Parlamentet og Rådet, eller hvis Europa-Parlamentet og Rådet inden udløbet af denne frist begge har underrettet Kommissionen om, at de ikke agter at gøre indsigelse. Fristen forlænges med tre måneder på Europa-Parlamentets eller Rådets initiativ.

Artikel 45

Udvalgsprocedure

1.   Kommissionen bistås af Det Europæiske Værdipapirudvalg nedsat ved Kommissionens afgørelse 2001/528/EF (27). Dette udvalg er et udvalg som omhandlet i forordning (EU) nr. 182/2011.

2.   Når der henvises til dette stykke, finder artikel 5 i forordning (EU) nr. 182/2011 anvendelse.

KAPITEL X

AFSLUTTENDE BESTEMMELSER

Artikel 46

Ophævelse

1.   Direktiv 2003/71/EF ophæves med virkning fra den 21. juli 2019, undtagen:

a)	artikel 4, stk. 2, litra a) og g), i direktiv 2003/71/EF, som ophæves med virkning fra den 20. juli 2017, og

b)	artikel 1, stk. 2, litra h), og artikel 3, stk. 2, første afsnit, litra e), i direktiv 2003/71/EF, som ophæves med virkning fra den 21. juli 2018.

2.   Henvisninger til direktiv 2003/71/EF betragtes som henvisninger til denne forordning og læses efter sammenligningstabellen i bilag VI til denne forordning.

3.   Prospekter godkendt i overensstemmelse med national lovgivning til gennemførelse af direktiv 2003/71/EF inden den 21. juli 2019 er fortsat omfattet af den pågældende nationale lovgivning indtil udløbet af deres gyldighedsperiode, eller indtil der er forløbet tolv måneder efter den 21. juli 2019, alt efter hvilken dato der indtræder først.

Artikel 47

ESMA-rapport om prospekter

1.   ESMA offentliggør hvert år på grundlag af de dokumenter, der offentliggøres via den i artikel 21, stk. 6, omhandlede mekanisme, en rapport med statistikker over godkendte og meddelte prospekter i Unionen og en analyse af tendenser under hensyntagen til:

a)	de forskellige typer udstedere, navnlig de i artikel 15, stk. 1, litra a)-d), omhandlede kategorier af personer, og

b)	de forskellige typer udstedelser, navnlig den samlede værdi af udbuddene, typerne af omsættelige værdipapirer, markedspladstyperne og de pålydende værdier.

2.   Rapporten omhandlet i stk. 1 skal navnlig omfatte:

a)	en analyse af, i hvilket omfang oplysningsordningerne i artikel 14 og 15 og det universelle registreringsdokument omhandlet i artikel 9 anvendes i hele Unionen

b)	statistikker over basisprospekter og endelige vilkår og over prospekter udarbejdet som særskilte dokumenter eller som et enkelt dokument

c)

statistikker over den gennemsnitlige og samlede værdi af udbud til offentligheden af værdipapirer omfattet af denne forordning, som er iværksat af unoterede selskaber, selskaber, hvis værdipapirer handles på MHF'er, herunder SMV-vækstmarkeder, og selskaber, hvis værdipapirer er optaget til handel på regulerede markeder. I sådanne statistikker foretages, hvor det er relevant, en opdeling mellem første udbud til offentligheden og efterfølgende udbud og mellem værdipapirer, der er kapitalandele, og værdipapirer, der ikke er kapitalandele

d)	statistikker om anvendelsen af meddelelsesprocedurerne i artikel 25 og 26, herunder en fordeling pr. medlemsstat af antallet af godkendelsescertifikater meddelt i forbindelse med prospekter, registreringsdokumenter og universelle registreringsdokumenter.

Artikel 48

Revision

1.   Inden den 21. juli 2022 forelægger Kommissionen en rapport for Europa-Parlamentet og Rådet om anvendelsen af denne forordning, i givet fald ledsaget af et lovgivningsforslag.

2.   Rapporten skal vurdere bl.a., om prospektresuméet, oplysningsordningerne i artikel 14 og 15 og det universelle registreringsdokument omhandlet i artikel 9 fortsat er hensigtsmæssige i lyset af de forfulgte mål. Rapporten skal navnlig indeholde følgende:

a)	antallet af personers EU-vækstprospekter i hver af de fire kategorier, der er omhandlet i artikel 15, stk. 1, litra a)-d), og en analyse af udviklingen af hvert antal og af tendenser i valget af markedspladser, som de personer, der har ret til at anvende EU-vækstprospektet, vælger

b)	en analyse af, om EU-vækstprospektet sikrer en passende balance mellem investorbeskyttelse og reduktion af de administrative byrder for de personer, der har ret til at anvende det.

3.   På grundlag af analysen omhandlet i stk. 2 skal det i rapporten vurderes, om eventuelle ændringer af denne forordning er nødvendige for at gøre det lettere for mindre selskaber at rejse kapital, samtidig med at der sikres en tilstrækkelig grad af investorbeskyttelse, herunder om der er behov for at tilpasse de relevante tærskler.

4.   Desuden skal rapporten vurdere, om udstedere, navnlig SMV'er, kan opnå LEI-koder og ISIN'er til en rimelig pris og inden for et rimeligt tidsrum. I rapporten tages hensyn til resultaterne af den i artikel 20, stk. 13, omhandlede peerevaluering.

Artikel 49

Ikrafttræden og anvendelse

1.   Denne forordning træder i kraft på tyvendedagen efter offentliggørelsen i Den Europæiske Unions Tidende.

2.   Med forbehold af artikel 44, stk. 2, finder denne forordning anvendelse fra den 21. juli 2019, undtagen artikel 1, stk. 3, og artikel 3, stk. 2, som finder anvendelse fra den 21. juli 2018, og artikel 1, stk. 5, første afsnit, litra a), b) og c, artikel 1, stk. 5, andet afsnit, som finder anvendelse fra den 20. juli 2017.

3.   Medlemsstaterne træffer senest den 21. juli 2019 de nødvendige foranstaltninger til at efterkomme artikel 11, artikel 20, stk. 9, og artikel 31, 32 og 38-43.

---

(1)  EUT C 195 af 2.6.2016, s. 1.

(2)  EUT C 177 af 18.5.2016, s. 9.

(3)  Europa-Parlamentets holdning af 5.4.2017 (endnu ikke offentliggjort i EUT) og Rådets afgørelse af 16.5.2017.

(4)  Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF af 4. november 2003 om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel, og om ændring af direktiv 2001/34/EF (EUT L 345 af 31.12.2003, s. 64).

(5)  Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2010/73/EU af 24. november 2010 om ændring af direktiv 2003/71/EF om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel, og af direktiv 2004/109/EF om harmonisering af gennemsigtighedskrav i forbindelse med oplysninger om udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked (EUT L 327 af 11.12.2010, s. 1).

(6)  Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/25/EF af 21. april 2004 om overtagelsestilbud (EUT L 142 af 30.4.2004, s. 12).

(7)  Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/59/EU af 15. maj 2014 om et regelsæt for genopretning og afvikling af kreditinstitutter og investeringsselskaber og om ændring af Rådets direktiv 82/891/EØF og Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2001/24/EF, 2002/47/EF, 2004/25/EF, 2005/56/EF, 2007/36/EF, 2011/35/EU, 2012/30/EU og 2013/36/EU samt forordning (EU) nr. 1093/2010 og (EU) nr. 648/2012 (EUT L 173 af 12.6.2014, s. 190).

(8)  Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 1286/2014 af 26. november 2014 om dokumenter med central information om sammensatte og forsikringsbaserede investeringsprodukter til detailinvestorer (PRIIP'er) (EUT L 352 af 9.12.2014, s. 1).

(9)  Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/109/EF af 15. december 2004 om harmonisering af gennemsigtighedskrav i forbindelse med oplysninger om udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked, og om ændring af direktiv 2001/34/EF (EUT L 390 af 31.12.2004, s. 38).

(10)  Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 596/2014 af 16. april 2014 om markedsmisbrug (forordningen om markedsmisbrug) og om ophævelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/6/EF og Kommissionens direktiv 2003/124/EF, 2003/125/EF og 2004/72/EF (EUT L 173 af 12.6.2014, s. 1).

(11)  Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/65/EU af 15. maj 2014 om markeder for finansielle instrumenter og om ændring af direktiv 2002/92/EF og direktiv 2011/61/EU (EUT L 173 af 12.6.2014, s. 349).

(12)  Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 1095/2010 af 24. november 2010 om oprettelse af en europæisk tilsynsmyndighed (Den Europæiske Værdipapir- og Markedstilsynsmyndighed), om ændring af afgørelse nr. 716/2009/EF og om ophævelse af Kommissionens afgørelse 2009/77/EF (EUT L 331 af 15.12.2010, s. 84).

(13)  Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2016/679 af 27. april 2016 om beskyttelse af fysiske personer i forbindelse med behandling af personoplysninger og om fri udveksling af sådanne oplysninger og om ophævelse af direktiv 95/46/EF (generel forordning om databeskyttelse) (EUT L 119 af 4.5.2016, s. 1).

(14)  Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EF) nr. 45/2001 af 18. december 2000 om beskyttelse af fysiske personer i forbindelse med behandling af personoplysninger i fællesskabsinstitutionerne og -organerne og om fri udveksling af sådanne oplysninger (EFT L 8 af 12.1.2001, s. 1).

(15)  EUT L 123 af 12.5.2016, s. 1.

(16)  Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 182/2011 af 16. februar 2011 om de generelle regler og principper for, hvordan medlemsstaterne skal kontrollere Kommissionens udøvelse af gennemførelsesbeføjelser (EUT L 55 af 28.2.2011, s. 13).

(17)  Rådets direktiv 80/390/EØF af 17. marts 1980 om samordning af kravene ved udarbejdelse af, kontrol med og udstedelse af det prospekt, der skal offentliggøres med henblik på optagelse af værdipapirer til officiel notering på en fondsbørs (EFT L 100 af 17.4.1980, s. 1).

(18)  Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2001/34/EF af 28. maj 2001 vedrørende betingelserne for værdipapirers optagelse til officiel notering på en fondsbørs samt oplysninger, der skal offentliggøres om disse værdipapirer (EFT L 184 af 6.7.2001, s. 1).

(19)  Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 575/2013 af 26. juni 2013 om tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter og investeringsselskaber og om ændring af forordning (EU) nr. 648/2012 (EUT L 176 af 27.6.2013, s. 1).

(20)  Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/138/EF af 25. november 2009 om adgang til og udøvelse af forsikrings- og genforsikringsvirksomhed (Solvens II) (EUT L 335 af 17.12.2009, s. 1).

(21)  Kommissionens forordning (EF) nr. 809/2004 af 29. april 2004 om gennemførelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF for så vidt angår oplysninger i prospekter samt disses format, integration af oplysninger ved henvisning og offentliggørelse af sådanne prospekter samt annoncering (EUT L 149 af 30.4.2004, s. 1).

(22)  Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/34/EU af 26. juni 2013 om årsregnskaber, konsoliderede regnskaber og tilhørende beretninger for visse virksomhedsformer, om ændring af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/43/EF og om ophævelse af Rådets direktiv 78/660/EØF og 83/349/EØF (EUT L 182 af 29.6.2013, s. 19).

(23)  Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2007/36/EF af 11. juli 2007 om udøvelse af visse aktionærrettigheder i børsnoterede selskaber (EUT L 184 af 14.7.2007, s. 17).

(24)  Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2011/61/EU af 8. juni 2011 om forvaltere af alternative investeringsfonde og om ændring af direktiv 2003/41/EF og 2009/65/EF samt forordning (EF) nr. 1060/2009 og (EU) nr. 1095/2010 (EUT L 174 af 1.7.2011, s. 1).

(25)  Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2015/849 af 20. maj 2015 om forebyggende foranstaltninger mod anvendelse af det finansielle system til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme, om ændring af Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 648/2012 og om ophævelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2005/60/EF samt Kommissionens direktiv 2006/70/EF (EUT L 141 af 5.6.2015, s. 73).

(26)  Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 600/2014 af 15. maj 2014 om markeder for finansielle instrumenter og om ændring af forordning (EU) nr. 648/2012 (EUT L 173 af 12.6.2014, s. 84).

(27)  Kommissionens afgørelse 2001/528/EF af 6. juni 2001 om oprettelse af Det Europæiske Værdipapirudvalg (EFT L 191 af 13.7.2001, s. 45).

---

---

---

---

---

---

---