52010DC0285

[pic] | EUROPA-KOMMISSIONEN |

Bruxelles, den 2.6.2010

KOM(2010) 285 endelig

RAPPORT FRA KOMMISSIONEN TIL EUROPA-PARLAMENTET, RÅDET, DET EUROPÆISKE ØKONOMISKE OG SOCIALE UDVALG OG REGIONSUDVALGET

Rapport om EU-medlemsstaternes anvendelse af Kommissionenshenstilling 2009/385/EF (henstilling fra 2009 om aflønning af medlemmer af ledelsen) til supplering af henstilling 2004/913/EF og 2005/162/EF for så vidt angår ordningen for aflønning af medlemmer af ledelsen i børsnoterede selskaber

{KOM(2010) 284 endelig}{KOM(2010) 286 endelig}{SEK(2010) 670}

RAPPORT FRA KOMMISSIONEN TIL EUROPA-PARLAMENTET, RÅDET, DET EUROPÆISKE ØKONOMISKE OG SOCIALE UDVALG OG REGIONSUDVALGET

Rapport om EU-medlemsstaternes anvendelse af Kommissionens henstilling 2009/385/EF (henstilling fra 2009 om aflønning af medlemmer af ledelsen) til supplering af henstilling 2004/913/EF og 2005/162/EF for så vidt angår ordningen for aflønning af medlemmer af ledelsen i børsnoterede selskaber

(EØS-relevant tekst)

1. FORMÅLET MED RAPPORTEN

Finanskrisen har vist, at den måde, hvorpå finansmarkederne reguleres og overvåges, lider af alvorlige svagheder. Der er bred enighed om, at aflønningsordninger baseret på kortsigtede resultater uden fornøden hensyntagen til de dermed forbundne risici har været medvirkende til, at de finansielle institutioner har engageret sig i overdrevent risikofyldte forretningspraksisser. Der har også lydt kritik af de seneste store stigninger i aflønningsniveauet for medlemmerne af selskabernes ledelse, af den voksende betydning af variable lønkomponenter i sammensætningen af ledelsesmedlemmers aflønning og af aflønningspolitikkens relaterede kortsigtede fokus i alle økonomiske sektorer.

Kommissionens henstillinger om aflønningen af medlemmer af ledelsen i børsnoterede selskaber (2004/913/EF) og om den rolle, der spilles af menige bestyrelsesmedlemmer og medlemmer af tilsynsorganer i børsnoterede selskaber, og om udvalg nedsat i bestyrelsen/ledelsesorganet (2005/162/EF) dækker ikke alle de spørgsmål, der er dukket op i forbindelse med finanskrisen. Særlig kræves det ikke i henstillingerne, at aflønningen af medlemmer af ledelsen skal bringes på linje med selskabernes langsigtede interesser. På den baggrund blev Kommissionen i konklusionerne fra Rådet (økonomi og finans) af 2. december 2008 anmodet om at "ajourføre sin henstilling for at fremme en mere effektiv aktionærkontrol og tilskynde til en stærkere sammenkædning mellem aflønning og præstationer, herunder med hensyn til fratrædelsesgodtgørelser ("gyldne faldskærme")" . Derfor vedtog Kommissionen i april 2009 en ny henstilling (2009/385/EF) om strukturen af ledelsesmedlemmers aflønning og om udformningen og anvendelsen af aflønningspolitikken for medlemmer af ledelsen i børsnoterede selskaber, som indeholder en række nye principper, der supplerer de gældende henstillinger.

En hensigtsmæssig aflønningspolitik bør give sikkerhed for, at aflønningen er afstemt efter resultaterne, og anspore ledelsesmedlemmerne til at sikre selskabets bæredygtighed på mellemlang og lang sigt. Kommissionens henstilling fra 2009 giver yderligere vejledning i, hvordan dette mål kan nås. Den tager udgangspunkt i bedste praksis for udformning af en hensigtsmæssig aflønningspolitik. Den fokuserer på visse aspekter af strukturen af aflønningen af medlemmer af ledelsen og god selskabsledelse i forbindelse med denne aflønning, herunder aktionærtilsyn.

Denne rapport har til formål at evaluere, om medlemsstaterne har truffet foranstaltninger med henblik på at følge de vigtigste principper i henstillingen fra 2009 om ledelsesmedlemmers aflønning. Kommissionen udsender samtidig en rapport med en analyse af tilslutningen til henstillingen (2009/384/EF) om aflønningspolitik i finanssektoren. I denne rapport undersøges det også, hvilke foranstaltninger medlemsstaterne har truffet med henblik på at følge nogle af de vigtigste principper i henstillingen fra 2004 om ledelsesmedlemmers aflønning, navnlig principperne om oplysning om aflønningspolitikken og de enkelte ledelsesmedlemmers aflønning og aktionærernes afstemning om lønerklæringen, med henblik på at analysere, om der er truffet yderligere foranstaltninger på dette område efter finanskrisen.

Medlemsstaterne blev anmodet om at træffe de nødvendige foranstaltninger med henblik på at fremme anvendelsen af henstillingen fra 2009 senest den 31. december 2009, f. eks. gennem lovgivning eller bestemmelser om bedst praksis baseret på "comply or explain"-princippet.

Dette princip om at efterkomme eller forklare giver selskaberne en vis fleksibilitet. Nogle selskaber finder måske, at en given anbefaling ikke passer til deres særlige karakteristika, og/eller at det ville være urimeligt belastende eller vanskeligt at efterkomme en given standard. De pågældende selskaber er ikke forpligtet til at overholde den givne standard, forudsat at de oplyser om afvigelserne og giver markedet en forklaring.

Denne rapport er baseret på medlemsstaternes besvarelser af spørgeskemaet fra Kommissionens tjenestegrene samt på en gennemgang af nationale kodekser for god selskabsledelse og medlemsstaternes lovgivning. Denne rapport er suppleret med et vedlagt arbejdsdokument fra Kommissionens tjenestegrene, som indeholder de skemaer, der viser, i hvilket omfang medlemsstaterne opfylder kravene i henstillingen.

2. DE VIGTIGSTE EVALUERINGSRESULTATER

Et mindretal af medlemsstaterne[1] har gennemført mindst halvdelen af anbefalingerne. På indeværende tidspunkt er en række medlemsstater[2] fortsat i færd med at gennemføre (nogle af) anbefalingerne i national lovgivning eller kodekser for god selskabsledelse. Mange medlemsstater[3] kræver eller anbefaler, at variabel aflønning er afhængig af resultater og fremmer selskabets bæredygtighed på lang sigt. Et mindretal af medlemsstaterne kræver eller anbefaler udskydelse af variabel aflønning[4] og krav om tilbagebetaling[5], mens et flertal anbefaler eller kræver begrænsning af fratrædelsesgodtgørelser[6]. Aktiebaseret aflønning burde i mange medlemsstater være afhængig af resultatkriterier, men kun et mindretal af medlemsstaterne[7] kræver eller anbefaler bindings- og ikke-udnyttelsesperioder, som er underlagt resultatkriterier. Et mindretal af medlemsstaterne[8] har truffet foranstaltninger med henblik på at fremme aktionærafstemning om aflønningsspørgsmål. Et mindretal af medlemsstaterne[9] har tilsluttet sig anbefalingerne vedrørende løn- og vederlagsudvalg.

Bestemmelserne i henstillingen fra 2004 om oplysning og aktionærafstemning har fået væsentlig større tilslutning i de senere år. Medlemsstaterne har endvidere tendens til at indføre bindende bestemmelser om disse spørgsmål.

3. VURDERING AF HENSTILLINGENS ANVENDELSE

Tilslutningen til anbefalingerne vurderes pr. område. De fleste af de medlemsstaterne, der har gennemført (nogle af) anbefalingerne, har inkorporeret dem i deres kodeks for god selskabsledelse. En række medlemsstater[10] er fortsat i færd med at udarbejde lovgivningsforslag og/eller revidere deres kodeks for god selskabsledelse med henblik på at inkorporere (nogle af) anbefalingerne. I henhold til oplysningerne fra medlemsstaterne anser nogle af medlemsstaterne det endvidere ikke for nødvendigt at inkorporere (alle) anbefalingerne i deres lovgivning eller kodeks for god selskabsledelse, da der tilsyneladende ikke er væsentlige problemer med aflønning i deres medlemsstat[11].

3.1. Aflønningspolitikkens struktur

De fleste medlemsstater anbefaler eller kræver, at variabel aflønning er bestemt af resultatkriterier. Men ikke alle nationale henstillinger og/eller love indeholder udtrykkelige bestemmelser om på forhånd fastsatte og målelige resultatkriterier[12]. Endvidere anbefaler flertallet af medlemsstaterne, at selskabets bæredygtighed på lang sigt fremmes gennem valg af resultatkriterier, men kun et mindretal af medlemsstaterne anbefaler eller kræver, at ikke-finansielle resultatkriterier inddrages ved fastsættelse af variabel aflønning.

Omkring halvdelen af medlemsstaterne anbefaler eller kræver, at selskaberne sætter loft over den variable del af aflønningen. Men kun enkelte medlemsstater tilskynder udtrykkeligt selskaberne til at tilbageholde variabel aflønning i tilfælde af utilstrækkelige resultater.

Et mindretal af medlemsstaterne anbefaler eller kræver udskydelse af en større del af den variable aflønning således at forstå, at en større del af den variable aflønning tildeles på grundlag af flerårige resultatkriterier, eller at den endelige tildeling af en større del af den variable aflønning udskydes en række år, indtil resultatkriterierne er opfyldt. I henhold til oplysningerne fra medlemsstaterne kan en af grundene til begrænset tilslutning være, at ikke alle medlemsstater er bekendt med begrebet udskydelse[13] og kan have opfattet det på en anden måde.

Et mindretal af medlemsstaterne har tilsluttet sig anbefalingen om tilbagebetalingsordninger, dvs. aftaler med ledelsesmedlemmer, der giver selskabet ret til at fremsætte krav om tilbagebetaling af variabel aflønning, som er udbetalt på grundlag af data, som har vist sig at være ukorrekte, eller lovgivningsbestemmelser, som giver selskaber ret til tilbagebetaling. Dette spørgsmål reguleres oftere ved lovgivning end andre områder, som er omfattet af henstillingen. En række medlemsstater har offentliggjort lovgivningsforslag om ændring af lovgivningen på dette område[14]. Sammen med de planlagte revisioner af kodekser for god selskabsledelse vil resultatet blive, at flertallet af medlemsstaterne tilslutter sig henstillingen.

Et mindretal af medlemsstaterne anbefaler eller kræver, at fratrædelsesgodtgørelser begrænses til 2 års fast aflønning. Men nogle medlemsstater tillader også, at fratrædelsesgodtgørelser baseres på (gennemsnitlig) variabel aflønning[15]. Andre medlemsstater er strengere og anbefaler en begrænsning til 1 års fast aflønning[16]. De fleste medlemsstater, som anbefaler eller kræver begrænsning af fratrædelsesgodtgørelser, anbefaler eller kræver også, at godtgørelserne ikke udbetales, hvis fratrædelsen skyldes utilstrækkelige resultater[17].

3.2. Aktiebaseret aflønning

Mange medlemsstater betragter aktiebaseret aflønning som en form for variabel aflønning. Derfor er tildeling af aktier og aktieoptioner ofte afhængig af resultatkriterier. Men kun nogle af medlemsstaterne anbefaler eller kræver, at bindingsperioden for aktier er mindst tre år efter tildeling, og at aktieoptioner ikke kan udnyttes i en tilsvarende periode. Nogle medlemsstater anbefaler eller kræver kun en bindingsperiode for aktier[18]. Andre anbefaler eller kræver kun en begrænsning af retten til at udnytte aktieoptioner[19].

Kommissionen anbefalede også, at retten til at disponere over aktier og retten til at udnytte aktieoptioner bør være underlagt på forhånd fastsatte og målelige resultatkriterier. Det er ensbetydende med, at når aktier eller aktieoptioner tildeles (uanset om det er sker på grundlag af resultater eller ikke), tildeles retten til at disponere over aktierne eller retten til at udnytte aktieoptionerne kun, hvis resultatkriterierne er opfyldt. Et mindretal af medlemsstaterne har gennemført denne anbefaling. I henhold til oplysningerne fra medlemsstaterne har nogle af medlemsstaterne opfattet anbefalingen på en anden måde, således at tildeling af aktiebaseret aflønning bør være afhængig af resultatkriterier og ikke retten til at disponere over aktier og retten til at udnytte aktieoptioner efter den oprindelige tildeling. Det kunne være forklaringen på den ringe tilslutning til denne anbefaling.

3.3. Oplysninger om aflønningspolitik og aktionærafstemning

Mange medlemsstater anbefaler eller kræver minimumsstandarder for oplysninger. Det drejer sig i det fleste tilfælde om en liste over aspekter, som skal indgå i oplysningerne om aflønningspolitikken. Kommissionen anbefalede også minimumsstandarder for oplysninger i henstillingen fra 2004. Mange medlemsstater har taget de pågældende standarder i betragtning. I henstillingen fra 2009 anbefalede Kommissionen at medtage yderligere aspekter i oplysningerne om aflønningspolitikken og anbefalede også mere generelt, at aflønningspolitikken burde være klar og let forståelig. Et mindretal af medlemsstaterne anbefaler eller kræver udtrykkeligt, at oplysningerne om aflønningspolitikken skal være klare og let forståelige. Nogle medlemsstater anvender en anden tilgang for at nå dette mål og har offentliggjort en standardmodel for oplysningerne. Endvidere anbefaler eller kræver et mindretal af medlemsstaterne, at alle de aspekter, som Kommissionen anbefaler i henstillingen fra 2009, medtages i oplysningerne om aflønningspolitikken. Der er også en tendens blandt medlemsstaterne til at fremsætte nye anbefalinger eller krav om at medtage aspekter vedrørende variabel aflønning, herunder langsigtede resultatkriterier og resultatmåling samt betingelser for aktiebaseret aflønning, i oplysningerne om aflønningspolitikken.

Et mindretal af medlemsstaterne har en henstilling eller lovgivningsbestemmelse, som fremmer aktionærafstemning om aflønningspolitikken. Sådanne henstillinger og bestemmelser er udformet på forskellig måde. Nogle medlemsstater anbefaler eller kræver, at selskaber fremmer aktionærafstemning yderligere. Andre medlemsstater anbefaler (somme tider med en forpligtelse til at "efterkomme eller forklare"), at aktionærerne eller de institutionelle investorer gør fornuftig brug af deres stemmeret. Det bør endvidere bemærkes, at selv om aktionærerne har ret til at stemme om aflønningspolitikken, så er det efter Kommissionens opfattelse ikke ensbetydende med, at aktionærerne tilskyndes til at stemme om aflønningspolitikken.

3.4. Løn- og vederlagsudvalget

Med hensyn til løn- og vederlagsudvalgets sagkundskab og integritet anbefaler eller kræver et mindretal af medlemsstaterne, at et af medlemmerne af løn- og vederlagsudvalget har sagkundskab i aflønningsspørgsmål[20]. Enkelte medlemsstater anbefaler eller kræver i stedet, at alle bestyrelsesmedlemmer, medlemmer af tilsynsorganer, menige bestyrelsesmedlemmer eller medlemmer af løn- og vederlagsudvalget i almindelighed har tilstrækkelige kvalifikationer, tilstrækkelig viden og/eller tilstrækkelige sagkundskaber med hensyn til deres funktioner. En enkelt medlemsstat[21] anbefaler, at løn- og vederlagsudvalget har adgang til de kvalifikationer, der er nødvendige, for at udvalget kan varetage sin rolle. Det kunne dog føre til, at løn- og vederlagsudvalget anvender ekstern rådgivning. Med hensyn til eksterne eksperter anbefaler eller kræver et mindretal af medlemsstaterne, at løn- og vederlagsudvalget sikrer, at eventuelle eksperter, som de anvender, ikke samtidig rådgiver selskabet. To medlemsstater[22] anbefaler eller kræver i stedet oplysninger om de øvrige tjenester, som eksperten yder selskabet. En enkelt medlemsstat[23] anbefaler, at løn- og vederlagsudvalget ved hyring af en ekspert sikrer, at der ikke er tale om interessekonflikter i forhold til andre opgaver, som eksperten måtte have. Med hensyn til medlemmerne af løn- og vederlagsudvalget og deres uafhængige dømmekraft har kun enkelte af medlemsstaterne udtrykkeligt anbefalet eller krævet, at løn- og vederlagsudvalget bør udvise uafhængig dømmekraft og integritet i sit virke. De fleste medlemsstater lader til at mene, at hovedparten af (eller alle) medlemmerne af løn- og vederlagsudvalget automatisk er uafhængige som følge af anbefalingen eller kravet. Kommissionens anbefaling har imidlertid til formål at gøre medlemmerne af løn- og vederlagsudvalget mere uafhængige i deres virke, efter at de er udvalgt i overensstemmelse med de gældende kriterier (f.eks. uafhængighedskriteriet).

Med hensyn til løn- og vederlagsudvalgets rolle anbefaler eller kræver kun enkelte medlemsstater, at udvalget jævnligt tager aflønningspolitikken for medlemmer af ledelsen op til revision, mens en enkelt medlemsstat[24] overdrager denne opgave til tilsynsorganet. En række medlemsstater lader til at mene, at denne opgave allerede er en del af den opgave, som løn- og vederlagsudvalget har med hensyn til at fremsætte forslag til en aflønningspolitik. Hvis det i den nationale lovgivning anbefales eller kræves, at løn- og vederlagsudvalget hvert år udarbejder en aflønningspolitik, så ville det at være naturligt, om udvalget benyttede sig af lejligheden til at tage den foregående aflønningspolitik op til revision, inden den fremsætter forslag til en (eventuelt identisk) aflønningspolitik for det kommende år. Kommissionens anbefaling har imidlertid til formål at styrke den måde, som løn- og vederlagsudvalget fungerer på, ved at tilskynde til aktivt tilsyn med og revision af aflønningspolitikken med henblik på at fremsætte forslag til ændringer, både hvis der hvert år skal fremsættes forslag til aflønningspolitik og i alle andre tilfælde.

Et mindretal af medlemsstaterne anbefaler eller kræver, at løn- og vederlagsudvalget sikrer aflønningsmæssig proportionalitet mellem de enkelte ledelsesmedlemmer og mellem ledelsesmedlemmer og andre medarbejdere i selskabet. Nogle medlemsstater anbefaler eller kræver dog aflønningsmæssig proportionalitet mellem selskaber inden for koncernen, hvilket ikke er helt det samme. Enkelte medlemsstater anbefaler eller kræver, at løn- og vederlagsudvalget aflægger beretning og er til stede ved den årlige generalforsamling. Nogle medlemsstater kræver dog, at et eller flere medlemmer af løn- og vederlagsudvalget er til stede.

4. UDVIKLING I ANVENDELSEN AF HENSTILLINGERNE FRA 2004/2005

Siden rapporten fra Kommissionens tjenestegrene i 2007 om anvendelsen af henstillingen fra 2004 har ca. halvdelen af medlemsstaterne[25] truffet lovgivningsmæssige foranstaltninger[26] vedrørende ledelsesmedlemmernes aflønning. Nogle af disse initiativer fokuserede kun på et bestemt aspekt herved, f.eks. fratrædelsesgodtgørelser, men de fleste initiativer vedrørte oplysninger om aflønningspolitik, individuel aflønning og/eller aktionærafstemning om ledelsesmedlemmernes aflønning. De fleste af disse medlemsstater havde allerede indført bestemmelser om de pågældende spørgsmål i deres kodeks for god selskabsledelse og valgte at stramme bestemmelserne ved at gøre dem bindende, mens andre medlemsstater indførte bestemmelserne i deres lovgivning gennem nye love. Nogle medlemsstater befinder sig stadig i lovgivningsprocessen[27]. Når man ser bort fra lovgivningsmæssige initiativer, så har en række medlemsstater, som ikke havde anbefalinger om oplysninger om aflønningspolitik, individuel aflønning af ledelsesmedlemmer og/eller aktionærafstemning i deres kodekser for god selskabsledelse i 2007, dvs. da Kommissionens tjenestegrene udsendte deres rapport om anvendelsen af henstillingen fra 2004, nu indført sådanne anbefalinger. Men der er fortsat enkelte medlemsstater, som hverken anbefaler eller kræver dette. Det skal også bemærkes, at der er forskel på, hvad medlemsstaterne anbefaler eller kræver med hensyn til indholdet i forbindelse med oplysningerne om aflønningspolitikken eller beretningen om aflønning. Endvidere kan der være forskel på opfølgningen af en rådgivende aktionærafstemning i de enkelte medlemsstater.

For så vidt angår henstillingen fra 2005 om uafhængige ledelsesmedlemmer, som omfatter anbefalinger om oprettelse af løn- og vederlagsudvalget og om dets rolle, så forholder det sig således, at enkelte medlemsstater ikke anbefaler eller kræver, at der oprettes et sådant udvalg, og at der er forskel på de opgaver og den funktion, der anbefales eller kræves for løn- og vederlagsudvalget i de medlemsstater, hvor et sådant udvalg anbefales eller kræves.

5. KONKLUSION

En række medlemsstater har taget henstillingen fra 2009 i betragtning. Ti medlemsstater har tilsluttet sig mindst halvdelen af anbefalingerne[28]. Men kun et mindretal af medlemsstaterne har gennemført de fleste anbefalinger. På indeværende tidspunkt er en række medlemsstater[29] fortsat i færd med at gennemføre (nogle af) anbefalingerne i national lovgivning eller kodekser for god selskabsledelse. For så vidt angår indholdet, er der generelt set gennemført flere anbefalinger om variabel aflønning end om løn- og vederlagsudvalget.

Men bestemmelserne i henstillingen fra 2004 om oplysning og aktionærafstemning har fået væsentlig større tilslutning i de senere år. Medlemsstaterne har endvidere tendens til at indføre bindende bestemmelser om disse spørgsmål. Men der er alligevel stadig væsentlig forskel medlemsstaterne imellem, når det drejer sig om oplysningerne om en lønerklæring eller aflønningspolitik, indholdet i lønerklæringen og detaljerne samt oplysningerne om individuel aflønning. For så vidt angår aktionærafstemningen, er der forskel på afstemningens genstand og på, om afstemningen er bindende eller ej, og der lader også til at være forskel på opfølgningen af en negativ rådgivende afstemning.

Derfor vil Kommissionen overveje, om der er behov for yderligere foranstaltninger til at gøre EU's indsats på dette område mere konsekvent og effektiv. Med henblik herpå er der medtaget en række spørgsmål i Kommissionens grønbog om corporate governance i finansielle institutioner.

[1] AT, BE, DE, DK, LT, IT, NL, PT, SI og UK.

[2] CY, CZ, EE, ES, FI, IT, PL og UK.

[3] AT, BE, BU, DE, DK, FR, HU, IT, LV, LT, LU, NL, PT, SE, SI, SK og UK.

[4] AT, BE, DE, DK, LT, IT, PT, SE og SI.

[5] AT, DE, DK, FI, FR, LT, NL, SE og SI. Men CY, CZ, EE, ES, IT og UK har planer om henstillinger/lovgivning på dette område.

[6] AT, BE, DE, DK, EE, FR, IE, IT, LT, LU, NL, PT, SE, SI og UK. Men AT, BE, DE og FR begrænser fratrædelsesgodtgørelser til et maksimalt antal års aflønning i stedet for til en fast aflønning som anbefalet.

[7] BE, DK, IE, IT, LT, PT og UK.

[8] BE, DE, DK, IE, LT, NL, SI, SK og UK.

[9] AT, BE, DE, DK, IT, LT, NL, PT og SI tilsluttede sig en del af disse anbefalinger.

[10] CY, CZ, EE, ES, FI, IT, PL og UK.

[11] Bl.a. EE og SK.

[12] Nogle medlemsstater hævder dog, at de har anbefalet det indirekte.

[13] Udskydelse af variabel aflønning betyder, at aflønningen tildeles på grundlag af flerårige resultatkriterier, eller at den endelige tildeling udskydes en række år, indtil resultatkriterierne er opfyldt, og bør i det mindste finde anvendelse på variabel aflønning i kontanter. (Variabel aflønning i aktier er omfattet af anbefalingerne vedrørende aktiebaseret aflønning.)

[14] Endvidere er nogle af medlemsstaterne i færd med at forberede en revision af deres kodeks for god selskabsledelse, hvor det anbefales at give mulighed for at kræve tilbagebetaling af variabel aflønning.

[15] AT, BE, DE og FR.

[16] IE, NL, SI og UK.

[17] Det anbefaler DK og SE dog ikke, idet de anser denne tilgang for at være i strid med fratrædelsesgodtgørelsernes funktion som sikkerhedsnet i tilfælde af opsigelse med øjeblikkelig virkning.

[18] FR, LU og SE.

[19] CY, DK, NL og PT.

[20] Nogle medlemsstaterne har anført, at de fandt det vanskeligt at definere "sagkundskab".

[21] LU.

[22] IE og UK. UK har anført, at retligt bindende bestemmer til forebyggelse af interessekonflikter for aflønningseksperter ville være i strid med kravene til andre tjenesteydere.

[23] SE.

[24] EE.

[25] AT, BE, CZ, DE, DK, EE, ES, FR, HU, IE, IT, LV, PT, SI, SK.

[26] Eller andre bindende foranstaltninger, f.eks. børsregler.

[27] CZ, EE, ES og IT.

[28] AT, BE, DE, DK, IT, LT, NL, PT, SI og UK.

[29] CY, CZ, EE, ES, FI, IT, PL og UK.