EUR-Lex Access to European Union law
This document is an excerpt from the EUR-Lex website
Document 52020PC0281
Proposal for a REGULATION OF THE EUROPEAN PARLIAMENT AND OF THE COUNCIL amending Regulation (EU) 2017/1129 as regards the EU Recovery prospectus and targeted adjustments for financial intermediaries to help the recovery from the COVID-19 pandemic
Forslag til EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS FORORDNING om ændring af forordning (EU) 2017/1129 for så vidt angår EU-genopretningsprospektet og målrettede justeringer for finansielle formidlere med henblik på at bidrage til genopretningen efter covid-19-pandemien
Forslag til EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS FORORDNING om ændring af forordning (EU) 2017/1129 for så vidt angår EU-genopretningsprospektet og målrettede justeringer for finansielle formidlere med henblik på at bidrage til genopretningen efter covid-19-pandemien
COM/2020/281 final
EUROPA-KOMMISSIONEN
Bruxelles, den 24.7.2020
COM(2020) 281 final
2020/0155(COD)
Forslag til
EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS FORORDNING
om ændring af forordning (EU) 2017/1129 for så vidt angår EU-genopretningsprospektet og målrettede justeringer for finansielle formidlere med henblik på at bidrage til genopretningen efter covid-19-pandemien
(EØS-relevant tekst)
{SWD(2020) 120 final}
BEGRUNDELSE
1.BAGGRUND FOR FORSLAGET
1.1.Forslagets begrundelse og formål
EU's medlemsstater er blevet hårdt ramt af den økonomiske krise som følge af covid-19-pandemien. Dette kræver en hurtig reaktion for at støtte deltagerne på kapitalmarkederne. I Kommissionens meddelelse af 13. marts 2020 med titlen "En koordineret økonomisk reaktion på covid-19-udbruddet" 1 fremhævede Kommissionen betydningen af at sikre likviditeten i EU's finansielle sektor og imødegå en truende recession gennem foranstaltninger på alle niveauer. Dertil kommer, at Kommissionen i sin meddelelse af 27. maj 2020 "Et vigtigt øjeblik for Europa: Genopretning og forberedelser til den næste generation" 2 præsenterede nogle vigtige instrumenter til støtte for genopretningsplanen for Europa, herunder foranstaltninger, der har til formål at kickstarte økonomien og hjælpe private investeringer. I meddelelsen understregedes det også, at likviditet og adgang til finansiering fortsat vil være en udfordring for virksomhederne.
Formålet med de målrettede ændringer af prospektordningen, således som den er fastsat i prospektforordningen 3 , er at gøre det muligt for virksomheder at få adgang til ny finansiering i en kort periode for at hjælpe med den økonomiske genopretning efter covid-19-pandemien. Formålet er især at hjælpe virksomhederne med at rejse egenkapital, så de igen kan få et bæredygtigt gæld-egenkapital-forhold og blive mere modstandsdygtige.
Et prospekt er et juridisk påkrævet dokument, der indeholder oplysninger om et selskab og de værdipapirer, som sådanne selskaber udbyder til offentligheden eller søger optaget til handel på et reguleret marked. Disse oplysninger bør danne grundlag for, at investorerne kan beslutte, om de vil investere i værdipapirer udstedt af det pågældende selskab. Omkostningerne ved at udarbejde et prospekt kan virke afskrækkende på udstedere, der er i finansielle vanskeligheder, og som prøver at rejse nye midler, navnlig egenkapital. På grund af den situation, der er resultatet af covid-19-pandemien, er det afgørende at sikre, at prospektet for udstedere, der allerede er noteret, ikke fungerer som en hindring for at rejse kapital på offentlige markeder.
Dette forslag sigter derfor mod at forenkle proceduren for udstedere med henblik på hurtigt at rejse kapital som følge af den presserende økonomiske situation, der er forårsaget af covid-19-pandemien. Disse ændringer af prospektforordningen vedrører indførelse af en ny form for kortfattet prospekt ("EU-genopretningsprospektet") samt målrettede ændringer med henblik på at lette presset på finansielle formidlere (anmeldelse af tillæg og udstedelse af værdipapirer, der ikke er kapitalandele, fra kreditinstitutters side).
1.1.1.EU-genopretningsprospektet
Formålet med EU-genopretningsprospektet er at give noterede udstedere forenklede oplysningsregler, der er skræddersyet til deres specifikke behov i situationen efter krisen, samtidig med at prospektet fortsat er et relevant redskab til at informere potentielle investorer. I den nuværende situation efter krisen er det af afgørende betydning at reducere de lovgivningsmæssige hindringer, der kan påvirke rekapitaliseringen af virksomheder og give udstederne mulighed for at udnytte de offentlige markeder tidligt i genopretningen.
EU-genopretningsprospektet har til formål at fokusere på væsentlige oplysninger og vil kun være tilgængelig for sekundære udstedelser af aktier. Forudsat at udstederne har aktier, der allerede er optaget til handel på et reguleret marked eller et SMV-vækstmarked vedvarende i mindst de sidste 18 måneder, forventes de lempede offentliggørelseskrav at reducere omkostningerne ved at udarbejde et prospekt og gøre dokumentet lettere at forstå. Desuden bør EU-genopretningsprospektet også gøre de nationale kompetente myndigheders kontrol mere effektiv. I den forbindelse er det hensigten med den foreslåede ordning for EU-genopretningsprospektet at afkorte prospektgodkendelsen til 5 arbejdsdage for at give udstederne mulighed for hurtigt at udnytte muligheder for at rejse kapital. Denne nye type prospekt vil også være omfattet af EU's fælles emittentpas for godkendte prospekter med henblik på udbud og optagelser til handel på tværs af grænserne.
EU-genopretningsprospektet skal i) være let at udarbejde for virksomheder, der ønsker at rejse egenkapital på kapitalmarkederne, ii) være let at forstå for investorer, der ønsker at finansiere dem, og iii) være let at kontrollere og godkende for de nationale kompetente myndigheder.
EU-genopretningsprospektet tager sigte på at bidrage til rekapitaliseringen i genopretningsfasen. Det er derfor tænkt som en midlertidig ordning, der udløber 18 måneder efter denne forordnings anvendelsesdato. Som led i gennemgangen af prospektforordningen bør det også vurderes, om EU-genopretningsprospektet opfylder sine mål. For at bidrage til denne vurdering vil forslaget kræve, at ESMA's centraliserede opbevaringsmekanisme, der indsamler oplysninger om prospekter fra de nationale kompetente myndigheder, også vil indsamle data om EU-genopretningsprospektet. Denne marginale tilpasning af ESMA's centraliserede opbevaringsmekanisme forventes ikke at kræve ekstra ressourcer fra ESMA's personale. Det forventes heller ikke at medføre betydelige ekstraomkostninger.
1.1.2.Ændringer for at lette presset på finansielle formidlere
Tillæg
En udsteder skal offentliggøre et tillæg til prospektet for alle væsentlige nye omstændigheder, fejl eller unøjagtigheder vedrørende oplysningerne i prospektet, der kan påvirke vurderingen af værdipapirerne, og som indtræffer eller konstateres mellem tidspunktet for godkendelsen af prospektet og afslutningen af udbudsperioden eller starten af handelen på et reguleret marked, alt efter hvad der sker sidst. Offentliggørelsen af et tillæg udløser en tilbagetrækningsret for investorerne, som skal anvendes inden for to arbejdsdage fra offentliggørelsen af tillægget. De finansielle formidlere skal som led i deres pligt til at beskytte investorerne kontakte investorerne for at oplyse dem om, at der er offentliggjort et tillæg, på dagen for offentliggørelsen af tillægget. En sådan frist samt den brede betydning af "investorer" har skabt problemer for de finansielle formidlere.
For at løse disse problemer og frigøre ressourcer for de finansielle formidlere præciserer forslaget, hvilke forpligtelser der påhviler de finansielle formidlere med hensyn til tillæg. De finansielle formidlere bør kun underrette de investorer, der har købt eller tegnet værdipapirer via dem, om muligheden for offentliggørelse af et tillæg, forudsat at købet eller tegningen er aftalt mellem det tidspunkt, hvor prospektet blev godkendt, og udløbet af udbudsperioden eller starten af handelen på et reguleret marked, alt efter hvad der sker sidst. Efter offentliggørelsen af et tillæg skal den finansielle formidler kun kontakte de investorer, der har en tilbagetrækningsret. Forslaget udvider også fristen for de finansielle formidlere til at kontakte investorerne til 1 arbejdsdag fra offentliggørelsen af tillægget. For at opretholde et højt niveau af investorbeskyttelse forlænges den periode, hvor investorerne kan udøve en tilbagetrækningsret, fra to arbejdsdage til tre arbejdsdage efter offentliggørelsen af tillægget.
Da den målrettede ændring vedrørende tillæg vil løse sådanne problemer og frigøre ressourcer for de finansielle formidlere, samtidig med at der opretholdes et højt niveau af investorbeskyttelse, vil sådanne ændringer ikke være tidsbegrænsede.
Værdipapirer, der ikke er kapitalandele, og som udstedes af kreditinstitutter
Et udbud af værdipapirer, der ikke er kapitalandele, og som udstedes løbende eller ad gentagne gange af et kreditinstitut, er på visse betingelser ikke omfattet af forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt, hvis den samlede værdi er mindre end 75 mio. EUR pr. kreditinstitut over en periode på 12 måneder. Kreditinstitutterne har været aktive i genopretningen for at støtte virksomheder, der havde behov for finansiering, og de forventes at blive en grundpille i genopretningen. For at hjælpe kreditinstitutterne ved at gøre det lettere for dem at få mere finansiering og give dem et pusterum, så de kan støtte deres kunder i realøkonomien, foreslår Kommissionen en målrettet forhøjelse af loftet fra 75 mio. EUR til 150 mio. EUR. Det har til formål at støtte finansieringen af kreditinstitutterne i genopretningsfasen ved at øge prospektundtagelsesloftet for visse former for værdipapirudbud. Da denne foranstaltning er direkte knyttet til genopretningen efter covid-19-pandemien, bør den være tilgængelig i en begrænset periode på 18 måneder.
1.2.Sammenhæng med de gældende regler på samme område
Selv om forslaget indebærer ekstraordinære foranstaltninger for at afbøde virkningerne af covid-19-pandemien, er det fortsat i overensstemmelse med de overordnede målsætninger i prospektforordningen om at fremme finansiering gennem kapitalmarkederne, sikre investorbeskyttelsen og fremme tilsynsmæssig konvergensen i hele EU. Dette forslag supplerer også indberetningsforpligtelserne i gennemsigtighedsdirektivet 4 for regulerede markeder, Kommissionens delegerede forordning (EU) 2017/565 5 for SMV-vækstmarkeder og markedsmisbrugsforordningen 6 for begge markedspladser.
1.3.Sammenhæng med Unionens politik på andre områder
Dette lovgivningsmæssige forslag om ændring af prospektforordningen er en del af en række foranstaltninger, der skal lette den økonomiske genopretning efter covid-19-pandemien, som også omfatter et lovgivningsmæssigt forslag om ændring af MiFID II 7 og et lovgivningsmæssigt forslag om ændring af securitiseringsrammen, herunder securitiseringsforordningen 8 og kapitalkravsforordningen 9 .
Dette lovgivningsmæssige forslag sigter også mod at supplere kapitalmarkedsunionens mål om at diversificere de markedsbaserede finansieringskilder for virksomheder. Ved at gøre det lettere for virksomheder, der er noteret i EU, at udstede aktier, vil dette initiativ bidrage til at gøre det lettere for virksomhederne at rejse kapital. I denne forbindelse vil dette forslag være i overensstemmelse med henstillingen fra Forummet på Højt Plan om Kapitalmarkedsunionen 10 , der blev offentliggjort den 10. juni 2020, og som fremhævede behovet for at lempe noteringsreglerne, og som også henviser til prospektforordningen. Som led i foranstaltningerne til at afbøde virkningerne af covid-19-pandemien for realøkonomien og de finansielle markeder har dette initiativ også til formål at lette de reguleringsmæssige omkostninger for noterede udstedere på såvel regulerede markeder som SMV-vækstmarkeder. Navnlig udnytter fleksibiliteten for udstedere på SMV-vækstmarkeder yderligere målsætningerne i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2019/2115 11 , der fastsætter foranstaltninger, der har til formål at fremme brugen af denne markedsplads. Dette initiativ skal desuden hænge sammen med eventuelle yderligere forslag, som Kommissionen agter at udarbejde på forskellige politikområder for at afbøde virkningen af covid-19-pandemien på kapitalmarkederne, herunder de vigtigste instrumenter til støtte for den genopretning, der præsenteres i Kommissionens meddelelse "Et vigtigt øjeblik for Europa: Genopretning og forberedelser til den næste generation" af 27. maj 2020.
2.RETSGRUNDLAG, NÆRHEDSPRINCIPPET OG PROPORTIONALITETSPRINCIPPET
2.1.Retsgrundlag
Retsgrundlaget for prospektforordningen er artikel 114 i traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde (TEUF), som giver EU-institutionerne kompetence til at fastsætte passende bestemmelser, der har til formål at sikre det indre markeds oprettelse og funktion. Sådanne forordninger kan kun ændres, også ved midlertidigt at reducere deres anvendelsesområde, af EU-lovgiveren, i dette tilfælde på grundlag af traktatens artikel 114.
2.2.Nærhedsprincippet
I henhold til artikel 4 i TEUF skal EU's foranstaltninger for at gennemføre det indre marked vurderes i lyset af nærhedsprincippet i artikel 5, stk. 3, i traktaten om Den Europæiske Union. I overensstemmelse med nærhedsprincippet bør der alene træffes foranstaltninger på EU-plan, når målene for den påtænkte foranstaltning ikke i tilstrækkelig grad kan opfyldes af medlemsstaterne alene og derfor kræver en foranstaltning på EU-plan.
Oplysningskravene i forbindelse med udbud af værdipapirer eller optagelse til handel på et reguleret marked følger af anvendelsen af prospektforordningen. Denne EU-forordning har umiddelbart bindende retsvirkning overalt i medlemsstaterne. Kravene giver næsten ingen fleksibilitet for medlemsstaterne til at tilpasse reglerne til de lokale forhold. Problemer, der opstår som følge af disse bestemmelser, kan kun behandles effektivt via lovgivningsmæssige ændringer på EU-plan 12 . De mulige alternativer, dvs. ikke-lovgivningsmæssige foranstaltninger på EU-plan, kan ikke i tilstrækkelig grad nå det fastsatte mål, da de ikke kan ændre forordningens bestemmelser.
Et harmoniseret EU-prospekt er et vigtigt redskab til at integrere kapitalmarkederne i hele Unionen. Når en kompetent national myndighed først har godkendt et prospekt, kan udstederen anmode om et emittentpas for at anvende dette prospekt i en anden EU-medlemsstat. Der er ikke behov for yderligere godkendelser eller administrative procedurer vedrørende prospektet i denne "værtsmedlemsstat". Passet fungerer ud fra den antagelse, at minimumsindholdet af prospektet er harmoniseret på EU-plan i henhold til de gældende regler for prospekter. Da passet derfor er europæisk af natur, kan forbedringer kun tackles på EU-plan. De mulige alternativer, såsom tiltag på medlemsstatsniveau, ville skabe en handelshindring og kunne ikke på tilstrækkelig og effektiv vis nå målene om at skabe et harmoniseret grundlag for "pasordningen" for prospekter.
De foreslåede ændringer af prospektforordningen vil give et klart signal i hele Unionen om, at prospektordningen kan tilpasses under ekstraordinære omstændigheder. At lette bestemte byrder, der er identificeret i prospektforordningen, samt gøre prospektet mere tilgængeligt for udstedere, hvis aktier allerede er optaget til handel på et reguleret marked eller på et SMV-vækstmarked, kan bidrage til at udvide de paneuropæiske kapitalpuljer, som disse udstedere har adgang til. Dette indebærer udformning af en særskilt prospektordning, hvis indhold og format er egnet for både udstedere og investorer på strenge betingelser. Disse mål kan ikke opfyldes af medlemsstaterne alene, da det vil føre til ringere konkurrencevilkår for både udstedere og investorer og skabe regelarbitrage og hindringer for handel på tværs af grænserne. Disse mål kan bedre nås på EU-plan.
2.3.Proportionalitetsprincippet
Dette forslag indebærer kun tekniske ændringer af prospektforordningen med henblik på hurtigt at kunne løse problemerne forbundet med de økonomiske følgevirkninger af covid-19-pandemien. De foreslåede foranstaltninger til lempelse af prospektkravene overholder proportionalitetsprincippet. De er passende med hensyn til at nå målene og går ikke videre, end hvad der er nødvendigt, og er for nogle af foranstaltningerne tidsbegrænsede.
Udstedere
Forslaget lemper kravene vedrørende offentliggørelse af prospekter for udstedere i overensstemmelse med proportionalitetsprincippet. Forudsat at deres aktier allerede har været optaget til handel på et reguleret marked eller et SMV-vækstmarked vedvarende i mindst de seneste 18 måneder, vil udstedere, der ønsker at rejse kapital, nyde godt af de lempede oplysningskrav i EU-genopretningsprospektet. Denne lempede oplysningsordning ville føre til en reduktion af efterlevelsesomkostningerne, da EU-genopretningsprospektet vil være meget kortere og derfor billigere at fremstille. Dertil kommer, at sådanne udstedere vil drage fordel af hurtigere godkendelser af prospekter, hvilket sætter dem i stand til at udnytte finansieringsmulighederne mere effektivt. For ikke at gå videre, end hvad der er nødvendigt, vil EU-genopretningsprospektet være tidsbegrænset og foreslås derfor som en midlertidig ordning, der udløber 18 måneder efter denne forordnings anvendelsesdato.
Investorer
Det foreslåede EU-genopretningsprospekt er også i overensstemmelse med proportionalitetsprincippet med hensyn til potentielle investorer. EU-genopretningsprospektet vil være mere læservenligt med dets reducerede antal sider og dets fokus på væsentlige oplysninger, samtidig med at det målrettes mod anvendelse i den specifikke situation, hvor udstederen har en historik, og derfor allerede har oplysninger, der er offentliggjort på markedet.
Finansielle formidlere
De finansielle formidlere vil drage fordel af målrettede ændringer, der vil præcisere de tillægsrelaterede krav til dem, og hjælpe dem med at overvinde de problemer, de har, med henblik på effektivt at nå ud til investorerne, når et tillæg offentliggøres, samtidig med at der opretholdes et højt niveau af investorbeskyttelse. Da de målrettede ændringer af tillæggene vil løse problemerne, vil sådanne ændringer ikke være tidsbegrænsede.
Kreditinstitutter, der har været aktive i genopretningen for at støtte virksomheder, vil også drage fordel af en målrettet lempelse med forslaget om at forhøje prospektundtagelsesloftet fra 75 mio. EUR til 150 mio. EUR for udbud af værdipapirer, der ikke er kapitalandele, og som udstedes løbende eller ad gentagne gange. Da en sådan foranstaltning har til formål at hjælpe de kreditinstitutter, der skal være en grundpille i genopretningsfasen, vil den være begrænset i tid til 18 måneder.
Kompetente nationale myndigheder.
De nationale kompetente myndigheder forventes også drage fordel af de foreslåede forenklinger af EU-genopretningsprospektet: Med færre oplysninger, der skal offentliggøres og kontrolleres i EU-genopretningsprospektet, vil deres arbejdsbyrde blive reduceret, og godkendelsesprocessen vil blive lettere.
2.4.Valg af retsakt
De foreslåede lovgivningsmæssige ændringer har navnlig til formål at mindske den administrative byrde og de efterlevelsesomkostninger, som udstedere står over for, og som følger af anvendelsen af prospektforordningen. I det øjemed vil de lovgivningsmæssige foranstaltninger ændre de nuværende bestemmelser i prospektforordningen. Retsgrundlaget for prospektforordningen er artikel 114, stk. 1, i TEUF. Enhver ændringsforordning har derfor samme retsgrundlag.
3.RESULTATER AF EFTERFØLGENDE EVALUERINGER, HØRINGER AF INTERESSEREDE PARTER OG KONSEKVENSANALYSER
3.1.Konsekvensanalyse
I betragtning af den hastende karakter af de foranstaltninger, der skal træffes for at hjælpe genopretningen efter krisen for de finansielle markeder og realøkonomien som følge af covid-19-pandemien, blev konsekvensanalysen erstattet af en cost-benefit-analyse, som indgår i arbejdsdokumentet fra Kommissionens tjenestegrene til støtte for genopretningspakken vedrørende kapitalmarkederne.
Formålet med den forenklede oplysningsordning vedrørende EU-genopretningsprospektet er at reducere efterlevelsesomkostningerne for udstedere betydeligt og fokusere på væsentlige oplysninger til investorerne. Den forventes også at reducere arbejdsbyrden for de nationale kompetente myndigheder, da færre oplysninger vil skulle kontrolleres. Samtidig vil godkendelsesprocessen gå hurtigere. De finansielle formidlere vil også drage fordel af de målrettede ændringer vedrørende tillæg og af forhøjelsen af prospektundtagelsesloftet for værdipapirer, der ikke er kapitalandele.
3.2.Grundlæggende rettigheder
Bestemmelserne om beskyttelse af personoplysninger (artikel 8), friheden til at oprette og drive egen virksomhed (artikel 16) og forbrugerbeskyttelse (artikel 38) i EU's charter om grundlæggende rettigheder er til en vis grad relevante for bestemmelserne i dette forslag. Begrænsninger i disse rettigheder og friheder er tilladt i henhold til artikel 52 i EU's charter om grundlæggende rettigheder. For så vidt angår lovgivningen om prospekter er det mål af almen interesse, der begrunder visse begrænsninger i de grundlæggende rettigheder, målet om at sikre markedsintegritet. For så vidt angår beskyttelsen af personoplysninger er videregivelsen af visse oplysninger i prospektet nødvendig for at sikre, at investorerne er i stand til at udvise due diligence.
4.VIRKNINGER FOR BUDGETTET
Initiativet forventes ikke at få nogen indvirkning på EU's budget.
5.ANDRE FORHOLD
5.1.Planer for gennemførelsen og foranstaltninger til overvågning, evaluering og rapportering
Der vil blive foretaget en overvågning af den nye forordnings virkninger i samarbejde med ESMA og de nationale kompetente myndigheder på grundlag af de årlige rapporter om prospekter, der er godkendt i Unionen, som ESMA har beføjelse til at udarbejde hvert år. Det vil kræve, at ESMA's centraliserede opbevaringsmekanisme, der indsamler oplysninger om prospekter fra de nationale kompetente myndigheder, også vil indsamle data om EU-genopretningsprospektet.
EU-genopretningsprospektet vil blive vurderet. Navnlig vil nøgleparametre med henblik på at måle opfyldelsen af de erklærede mål for EU-genopretningsprospektet være:
a)antallet af godkendte EU-genopretningsprospekter og en analyse af udviklingen i dette antal
b)omkostninger i forbindelse med at udarbejde et EU-genopretningsprospekt og få det godkendt i sammenligning med de aktuelle omkostninger til et prospekt i forbindelse med sekundære udstedelser samt en angivelse af de samlede økonomiske besparelser, der er opnået
Denne liste over indikatorer er ikke udtømmende og kan udvides til at omfatte overvågning af andre virkninger.
5.2.Nærmere redegørelse for de enkelte bestemmelser i forslaget
Formålet med ændringerne af prospektforordningen er at skabe et EU-genopretningsprospekt som en ny type prospekt samt målrettede ændringer for finansielle formidlere.
Artikel 1 i forslaget vedrører ændringer af prospektforordningen.
Forslagets artikel 1, nr. 1), omhandler værdipapirer, der ikke er kapitalandele, og som udstedes af kreditinstitutter løbende eller ad gentagne gange (prospektforordningens artikel 1, stk. 4).
Et udbud af værdipapirer, der ikke er kapitalandele, og som udstedes løbende eller ad gentagne gange af et kreditinstitut, er på visse betingelser ikke omfattet af forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt, hvis den samlede værdi er mindre end 75 mio. EUR pr. kreditinstitut beregnet over en periode på 12 måneder. Den nuværende ordning fastsætter desuden, at værdipapirerne ikke må være underordnede, konverterbare eller ombyttelige og ikke må give ret til at tegne eller erhverve andre former for værdipapirer og ikke er tilknyttet et afledt instrument. Kreditinstitutterne har været aktive i genopretningen for at støtte virksomheder, der havde behov for finansiering, og de forventes at blive en grundpille i genopretningsfasen. For at hjælpe kreditinstitutterne ved at gøre det lettere for dem at få mere finansiering og give dem et pusterum, så de kan støtte deres kunder i realøkonomien, foreslås en målrettet forhøjelse af loftet fra 75 mio. EUR til 150 mio. EUR. Med denne målrettede ændring vil kreditinstitutterne drage fordel af en snævert defineret lempelse, der vil hjælpe dem med at udbyde værdipapirer, der ikke er kapitalandele, uden at offentliggøre et prospekt i genopretningsfasen efter krisen forårsaget af covid-19-pandemien. Da denne foranstaltning er begrænset til genopretningsfasen, vil den derfor være tilgængelig i en begrænset periode på 18 måneder.
Forslagets artikel 1, nr. 2) og 3), omhandler tekniske justeringer i forbindelse med væsentlighedstesten (prospektforordningens artikel 6) og resuméet (prospektforordningens artikel 7) i forbindelse med ordningen for EU-genopretningsprospektet, jf. forslagets artikel 1, nr. 4).
Ved forslagets artikel 1, nr. 4), indføres der en ny ordning for EU-genopretningsprospektet (prospektforordningens artikel 14a).
EU-genopretningsprospektets anvendelsesområde
I henhold til forslagets artikel 1, nr. 4), vil EU-genopretningsprospektet kun være til rådighed for udstedere, hvis aktier allerede har været optaget til handel på et reguleret marked eller et SMV-vækstmarked i mindst 18 måneder. Udstederne bør have offentliggjort de regulerede oplysninger i henhold til direktiv 2004/109/EF, hvis det er relevant, forordning (EU) nr. 594/2014 og, hvis det er relevant, de oplysninger, der er omhandlet i Kommissionens delegerede forordning (EU) 2017/565. EU-genopretningsprospektet vil ikke være egnet til første udbud til offentligheden, hvor potentielle udstedere ikke har nogen historik på de finansielle markeder. For at mindske gæld-egenkapital-forholdet for de virksomheder, der er stærkt gældsatte som følge af covid-19-pandemien, kan det kortfattede prospekt kun anvendes til aktieudstedelser.
EU-genopretningsprospektets indhold og godkendelse
I henhold til forslagets artikel 1, nr. 4), fokuserer EU-genopretningsprospektet på væsentlige oplysninger. Som en undtagelse fra prospektforordningens artikel 6 er centrale punkter blevet identificeret som elementer, der skal oplyses af udstederne, og de er opført i prospektforordningens nye bilag Va. EU-genopretningsprospektet vil blive afkortet til at være på højst 30 sider. Til gengæld vil det dog være tilladt at indarbejde oplysninger ved at henvise til oplysninger, der allerede findes på markedet, jf. prospektforordningens artikel 19, og sådanne oplysninger vil ikke blive taget i betragtning i nævnte maksimumsstørrelse på 30 sider. Der vil også foreligge et kort resumé på to sider.
Prospektforordningen indeholder i forvejen en hurtig godkendelsesprocedure. På dette grundlag vil EU-genopretningsprospektet også drage fordel af en sådan hurtig godkendelse på højst 5 arbejdsdage.
Forslagets artikel 1, nr. 5), 6) og 10), omhandler henholdsvis en teknisk justering af fristen for kontrol og godkendelse af prospektet (prospektforordningens artikel 20), opbevaringsmekanismen (prospektforordningens artikel 21) og listen over elementer, der skal oplyses om (prospektforordningens nye bilag Va) i forbindelse med ordningen for EU-genopretningsprospektet, jf. forslagets artikel 1, nr. 4).
I henhold til forslagets artikel 1, nr. 8) og 9), bør ordningen for EU-genopretningsprospektet udløbe efter en anvendelsesperiode på 18 måneder (prospektforordningens artikel 47a). Vurderingen af, om EU-genopretningsprospektet opfylder de mål, der forfølges med denne forordning, bør indgå i gennemgangen af prospektforordningen (prospektforordningens artikel 48).
Forslagets artikel 1, nr. 7), vedrører tillæg (prospektforordningens artikel 23).
Under den nuværende ordning skal udstederne offentliggøre et tillæg til prospekter for enhver væsentlig ny omstændighed, vedrørende oplysningerne i prospektet, der kan påvirke vurderingen af værdipapirerne, og som indtræffer eller konstateres mellem tidspunktet for godkendelsen af prospektet og afslutningen af udbudsperioden eller starten af handelen på et reguleret marked, alt efter hvad der sker sidst. Offentliggørelsen af et tillæg udløser en tilbagetrækningsret for investorerne, som skal anvendes inden for to arbejdsdage fra offentliggørelsen af tillægget. De finansielle formidlere skal som led i deres pligt til at beskytte investorerne kontakte investorerne for at oplyse dem om, at der er offentliggjort et tillæg, på dagen for offentliggørelsen af tillægget. En sådan frist samt den brede betydning af "investorer" har skabt problemer for de finansielle formidlere.
For at løse disse problemer og frigøre ressourcer for de finansielle formidlere fastsættes der i dette forslag målrettede ændringer. Den første ændring vedrører anvendelsesområdet. Den præciserer, at finansielle formidlere kun skal kontakte og oplyse investorer, der har tegnet og købt værdipapirer gennem dem, mellem tidspunktet for godkendelsen af prospektet og afslutningen af udbudsperioden eller starten af handelen på et reguleret marked, alt efter hvad der sker sidst.
For det andet udvider forslaget de finansielle formidleres frist til at kontakte investorer, der har tegnet og købt værdipapirer gennem dem, og som har en tilbagetrækningsret til 1 arbejdsdag fra offentliggørelsen af tillægget. For at opretholde et højt niveau af investorbeskyttelse forlænges den periode, hvor investorerne kan udøve en tilbagetrækningsret, fra to arbejdsdage til tre arbejdsdage efter offentliggørelsen af tillægget.
Da de målrettede ændringer vedrørende tillæg vil løse sådanne problemer og frigøre ressourcer for de finansielle formidlere, samtidig med at der opretholdes et højt niveau af investorbeskyttelse, vil sådanne ændringer ikke være tidsbegrænsede.
Forslagets artikel 2 omhandler forordningens ikrafttræden.
2020/0155 (COD)
Forslag til
EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS FORORDNING
om ændring af forordning (EU) 2017/1129 for så vidt angår EU-genopretningsprospektet og målrettede justeringer for finansielle formidlere med henblik på at bidrage til genopretningen efter covid-19-pandemien
(EØS-relevant tekst)
EUROPA-PARLAMENTET OG RÅDET FOR DEN EUROPÆISKE UNION HAR —
under henvisning til traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde, særlig artikel 114,
under henvisning til forslag fra Europa-Kommissionen,
efter fremsendelse af udkast til lovgivningsmæssig retsakt til de nationale parlamenter,
under henvisning til udtalelse fra Det Europæiske Økonomiske og Sociale Udvalg,
efter den almindelige lovgivningsprocedure, og
ud fra følgende betragtninger:
(1)Covid-19-pandemien berører i alvorlig grad mennesker, virksomheder, sundhedssystemer og medlemsstaternes økonomier. Kommissionen understregede i sin meddelelse til Europa-Parlamentet, Det Europæiske Råd, Rådet, Det Europæiske Økonomiske og Sociale Udvalg og Regionsudvalget af 27. marts 2020, "Et vigtigt øjeblik for Europa: Genopretning og forberedelser til den næste generation" 13 , at det fortsat vil være en udfordring at sikre likviditet og adgang til finansiering i de kommende måneder. Det er derfor afgørende at støtte genopretningen fra det alvorlige økonomiske chok forårsaget af covid-19-pandemien ved at indføre målrettede ændringer af eksisterende finansielle bestemmelser. Denne pakke af foranstaltninger vedtages under betegnelsen "genopretningspakken vedrørende kapitalmarkederne".
(2)Ved Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2017/1129 14 fastsættes der krav til udarbejdelse, godkendelse og udsendelse af det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked i Unionen. Som en del af foranstaltningerne til at hjælpe udstedere med at komme på fode igen efter det økonomiske chok som følge af covid-19-pandemien er der behov for målrettede ændringer af prospektordningen. Sådanne ændringer bør gøre det muligt for udstedere og finansielle formidlere at reducere omkostningerne og frigøre ressourcer til genopretningsfasen i kølvandet på krisen.
(3)Kreditinstitutterne har været aktive i genopretningen for at støtte virksomheder, der havde behov for finansiering, og de forventes at blive en grundpille i genopretningen. Forordning (EU) 2017/2019 giver kreditinstitutter ret til en undtagelse fra forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt i tilfælde af et udbud af visse værdipapirer, der ikke er kapitalandele, og som udstedes løbende eller ad gentagne gange op til et samlet beløb på 75 mio. EUR i en periode på 12 måneder. Dette loft for undtagelsen bør forhøjes i en begrænset periode for at fremme kapitalrejsning for kreditinstitutter og give dem et pusterum, så de kan støtte deres kunder i realøkonomien. Da denne foranstaltning er begrænset til genopretningsfasen, bør den derfor være tilgængelig i en begrænset periode på 18 måneder.
(4)For hurtigt at kunne tackle de alvorlige økonomiske virkninger af covid-19-pandemien er det vigtigt at indføre foranstaltninger til fremme af investeringer i realøkonomien, muliggøre en hurtig rekapitalisering af virksomheder i Unionen og give udstedere mulighed for at udnytte de offentlige markeder tidligt i genopretningsprocessen. For at nå disse mål bør der indføres et nyt kortfattet prospekt ("EU-genopretningsprospektet"), der er let at udarbejde for udstedere, let at forstå for investorer, som ønsker at finansiere dem, og let at kontrollere og godkende for de kompetente myndigheder.
(5)Selskaber, der har fået aktier optaget til handel på et reguleret marked eller handlet på et SMV-vækstmarked løbende i mindst de seneste 18 måneder før udbuddet af aktier eller optagelse til handel, bør have overholdt kravene om periodisk og løbende oplysning i henhold til Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 596/2014 15 , Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/109/EF 16 og Kommissionens delegerede forordning (EU) 2017/565 17 . Derfor vil meget af det krævede indhold af et prospekt allerede være offentligt tilgængeligt, og investorerne vil handle på grundlag af disse oplysninger. EU-genopretningsprospektet bør derfor kun anvendes til sekundære udstedelser og bør kun fokusere på væsentlige oplysninger, som investorer har brug for til at træffe kvalificerede investeringsbeslutninger.
(6)For at være et effektivt redskab for udstedere bør EU-genopretningsprospektet være et enkelt dokument af begrænset størrelse, der tillader integration ved henvisning og kan drage fordel af emittentpasset i forbindelse med paneuropæiske udbud af værdipapirer til offentligheden eller optagelse til handel på et reguleret marked.
(7)EU-genopretningsprospektet bør indeholde et kortfattet resumé som en nyttig informationskilde for investorer, navnlig detailinvestorer. Resuméet bør udgøre en selvstændig del af EU-genopretningsprospektet og bør fokusere på centrale oplysninger, der vil sætte investorerne i stand til at beslutte, hvilke udbud og optagelser til handel af værdipapirer der skal undersøges yderligere ved at se nærmere på EU-genopretningsprospektet i sin helhed, med henblik på at træffe deres beslutning.
(8)For at indsamle data, der understøtter vurderingen af ordningen for EU-genopretningsprospektet, bør EU-genopretningsprospektet medtages i ESMA's opbevaringsmekanisme. For at begrænse den administrative byrde ved at ændre denne mekanisme kan EU-genopretningsprospektet anvende de samme data som dem, der er fastsat for det i artikel 14 i forordning (EU) 2017/1129 omhandlede prospekt for sekundære udstedelser, forudsat at der klart sondres mellem de to typer prospekter.
(9)EU-genopretningsprospektet bør supplere de andre former for prospekter, der er fastsat i forordning (EU) 2017/1129, med hensyn til forskellige typer værdipapirer, udstedere, udbud og optagelser til handel. Medmindre andet udtrykkeligt er anført, bør alle henvisninger til "prospekt" i henhold til forordning (EU) 2017/1129 derfor forstås som henvisninger til alle de forskellige former for prospekter, herunder det EU-genopretningsprospekt, der er fastsat i nærværende forordning.
(10)I henhold til forordning (EU) 2017/1129 skal de finansielle formidlere oplyse investorerne om muligheden for et tillæg og under visse omstændigheder kontakte investorerne samme dag, som et tillæg offentliggøres. Omfanget af investorer, der skal kontaktes, samt fristen for at kontakte dem kan give anledning til vanskeligheder. For at mindske byrden og frigøre ressourcer for de finansielle formidlere, samtidig med at der opretholdes et højt niveau af investorbeskyttelse, bør der fastsættes en mere proportional ordning. En sådan ordning bør præcisere, hvilke investorer der bør kontaktes af de finansielle formidlere, når et tillæg offentliggøres, og forlænge fristen for at kontakte disse investorer.
(11)Da EU-genopretningsprospektet er begrænset til genopretningsfasen, bør ordningen med dette prospekt udløbe 18 måneder efter denne forordnings anvendelsesdato. For at sikre kontinuitet i EU-genopretningsprospektet bør de, der er godkendt før ordningens udløb, nyde godt af en overgangsregel.
(12)Inden den 21. juli 2022 forelægger Kommissionen en rapport for Europa-Parlamentet og Rådet om anvendelsen af denne forordning, ledsaget af et lovgivningsforslag, hvis det er relevant. I denne gennemgang bør det indgå i Kommissionens vurdering, om oplysningsordningen for EU-genopretningsprospekter er egnet til at opfylde de mål, der forfølges med denne forordning.
(13)Forordning (EU) 2017/1129 bør derfor ændres —
VEDTAGET DENNE FORORDNING:
Artikel 1
Ændringer af forordning (EU) 2017/1129
I bilag I til forordning (EU) 2017/1129 foretages følgende ændringer:
1)I artikel 1, stk. 4, tilføjes som litra k):
"k)fra den [denne forordnings anvendelsesdato] til den [18 måneder efter denne forordnings anvendelsesdato], værdipapirer, der ikke er kapitalandele og udstedes løbende eller ad gentagne gange af et kreditinstitut, hvor den samlede aggregerede værdi i Unionen for de udbudte værdipapirer er under 150 000 000 EUR pr. kreditinstitut beregnet over en periode på 12 måneder, forudsat at disse værdipapirer:
i)ikke er underordnede, konverterbare eller ombyttelige og
ii)ikke giver ret til at tegne eller erhverve andre former for værdipapirer og ikke er tilknyttet et afledt instrument."
2)Artikel 6, stk. 1, første afsnit, indledningen, affattes således:
"1.Med forbehold af artikel 14, stk. 2, artikel 14a, stk. 2, og artikel 18, stk. 1, skal et prospekt indeholde de nødvendige oplysninger, der er væsentlige for, at en investor kan foretage en velbegrundet vurdering af:".
3)I artikel 7 tilføjes følgende som stk. 12a:
"12a.Uanset stk. 3-12 skal et EU-genopretningsprospekt, der er udarbejdet i overensstemmelse med artikel 14a, indeholde et resumé i overensstemmelse med dette stykke.
Resuméet af et EU-genopretningsprospekt udfærdiges som et kortfattet dokument skrevet på en koncis måde og med et omfang på højst to A4-sider i trykt udgave.
Resuméet må ikke indeholde krydshenvisninger til andre dele af prospektet eller indeholde oplysninger via henvisning og skal være:
a)udformet og opstillet således, at det er letlæseligt, med brug af en læsbar skriftstørrelse
b)skrevet i et sprog og en stil, som fremmer forståelsen af oplysningerne, navnlig i et sprog, der er klart, ikketeknisk, koncist og forståeligt for investorer
c)opdelt i følgende fire afsnit:
i)en indledning, som indeholder en advarsel som omhandlet i stk. 5
ii)nøgleoplysninger om udstederen
iii)nøgleoplysninger om værdipapirerne
iv)nøgleoplysninger om udbuddet af værdipapirer til offentligheden eller optagelsen til handel på et reguleret marked eller begge."
4)Følgende indsættes som artikel 14a:
"Artikel 14a
EU-genopretningsprospekt
1.Følgende udstedere kan vælge at udarbejde et EU-genopretningsprospekt i overensstemmelse med den forenklede ordning, der er fastsat i denne artikel, i forbindelse med et udbud af aktier til offentligheden eller optagelse af aktier til handel på et reguleret marked:
a)udstedere, hvis aktier vedvarende har været optaget til handel på et reguleret marked i mindst de seneste 18 måneder, og som udsteder værdipapirer, som er fungible med eksisterende aktier, der tidligere er blevet udstedt
b)udstedere, hvis aktier allerede er blevet handlet vedvarende på et SMV-vækstmarked i mindst de seneste 18 måneder, forudsat at der er offentliggjort et prospekt for udbuddet af disse aktier, og som udsteder aktier, som er fungible med eksisterende aktier, der tidligere er blevet udstedt.
2.Uanset artikel 6, stk. 1, og med forbehold af artikel 18, stk. 1, skal EU-genopretningsprospektet indeholde de relevante mere begrænsede oplysninger, som er nødvendige for at sætte investorerne i stand til at forstå:
a)udstederens forventede udvikling og eventuelle betydelige ændringer i udstederens finansielle stilling, der er indtruffet siden udgangen af det sidste regnskabsår
b)væsentlige oplysninger om aktierne, årsagerne til udstedelsen og dens indvirkning på udstederens generelle kapitalstruktur og anvendelsen af provenuet.
Oplysningerne i EU-genopretningsprospektet skal være skriftlige og fremlægges i en let analyserbar, koncis og forståelig form og sætte investorer i stand til at træffe en informeret investeringsbeslutning. Den kompetente myndighed tager også hensyn til, om udstederen har offentliggjort de regulerede oplysninger i henhold til direktiv 2004/109/EF, hvis det er relevant, forordning (EU) nr. 596/2014 og, hvis det er relevant, de oplysninger, der er omhandlet i Kommissionens delegerede forordning (EU) 2017/565.
EU-genopretningsprospektet skal være et enkelt dokument og som minimum indeholde de oplysninger, der er fastsat i bilag Va. Det skal have et omfang på højst 30 A4-sider i trykt udgave og skal være udformet og opstillet således, at det er letlæseligt, med brug af en læsbar skriftstørrelse.
Oplysninger, der er integreret ved henvisning, jf. artikel 19, medregnes ikke i omfanget på højst 30 A4-sider, jf. dette stykkes tredje afsnit.
Udstedere kan beslutte, i hvilken rækkefølge de i bilag Va omhandlede oplysninger opstilles i EU-genopretningsprospektet."
5)I artikel 20 indsættes følgende som stk. 6a:
"6a.Uanset stk. 2 og 4 afkortes fristerne i stk. 2, første afsnit, og stk. 4, til fem arbejdsdage for et EU-genopretningsprospektet udarbejdet i overensstemmelse med artikel 14a. Udstederen underretter den kompetente myndighed mindst fem arbejdsdage inden den forventede dato for indgivelse af en ansøgning om godkendelse."
6)I artikel 21 indsættes følgende som stk. 5a:
"5a.Et EU-genopretningsprospekt, der er udarbejdet i overensstemmelse med artikel 14a, skal klassificeres i den opbevaringsmekanisme, der er omhandlet i nærværende artikels stk. 6. De data, der anvendes til klassificering af prospekter udarbejdet i henhold til artikel 14, kan anvendes til klassificering af EU-genopretningsprospekter udarbejdet i overensstemmelse med artikel 14a, forudsat at der sondres mellem de to typer prospekter i nævnte opbevaringsmekanisme."
7)Artikel 23 ændres således:
a)Stk. 2, første afsnit, affattes således:
"2.Når prospektet vedrører et udbud af værdipapirer til offentligheden, har investorer, der allerede inden offentliggørelsen af tillægget har indvilliget i at købe eller tegne værdipapirer, i tre arbejdsdage efter tillæggets offentliggørelse ret til at trække deres accept tilbage, såfremt den væsentlige nye omstændighed, fejl eller unøjagtighed som omhandlet i stk. 1 indtraf eller blev konstateret inden afslutningen af udbudsperioden eller værdipapiroverdragelsen, alt efter hvad der sker først. Denne periode kan forlænges af udstederen eller udbyderen. Sidste dato for tilbagetrækningsretten skal fremgå af tillægget."
b)Stk. 3, første og andet afsnit, affattes således:
"3.Hvis investorerne køber eller tegner værdipapirer gennem en finansiel formidler, skal den finansielle formidler mellem tidspunktet for godkendelsen af prospektet vedrørende de pågældende værdipapirer og afslutningen af udbudsperioden eller starten af handelen på et reguleret marked, alt efter hvad der sker sidst, underrette disse investorer om muligheden for, at der offentliggøres et tillæg, hvor og hvornår det i givet fald vil blive offentliggjort, og at den finansielle formidler i så fald vil bistå dem i at udøve deres ret til at trække accepten tilbage.
Hvis de i dette stykkes første afsnit omhandlede investorer har den i stk. 2 omhandlede tilbagetrækningsret, kontakter den finansielle formidler disse investorer senest én arbejdsdag efter offentliggørelsen af tillægget."
8)Følgende indsættes som artikel 47a:
"Artikel 47a
Tidsbegrænsning for EU-genopretningsprospektet
Ordningen fastsat i artikel 14a udløber den [18 måneder efter denne forordnings anvendelsesdato].
EU-genopretningsprospekter, der er udarbejdet i overensstemmelse med artikel 14a og godkendt mellem den [denne forordnings anvendelsesdato] og [18 måneder efter denne forordnings anvendelsesdato], er fortsat omfattet af nævnte artikel indtil udløbet af deres gyldighedsperiode, eller indtil der er forløbet tolv måneder efter den [18 måneder efter denne forordnings anvendelsesdato], alt efter hvilken dato der indtræder først."
9)Artikel 48, stk. 2, affattes således:
"2. Rapporten skal vurdere bl.a., om prospektresuméet, oplysningsordningerne i artikel 14, 14a og 15 og det universelle registreringsdokument omhandlet i artikel 9 fortsat er hensigtsmæssige i lyset af de forfulgte mål. Rapporten skal navnlig indeholde følgende:
a)antallet af personers EU-vækstprospekter i hver af de fire kategorier, der er omhandlet i artikel 15, stk. 1, litra a)-d), og en analyse af udviklingen af hvert antal og af tendenser i valget af markedspladser, som de personer, der har ret til at anvende EU-vækstprospektet, vælger
b)en analyse af, om EU-vækstprospektet sikrer en passende balance mellem investorbeskyttelse og reduktion af de administrative byrder for de personer, der har ret til at anvende det
c)antallet af godkendte EU-genopretningsprospekter og en analyse af udviklingen i dette antal
d)omkostninger i forbindelse med at udarbejde et EU-genopretningsprospekt og få det godkendt sammenlignet med de aktuelle omkostninger til et prospekt samt en angivelse af de samlede økonomiske besparelser, der er opnået
e)en analyse af, om EU-genopretningsprospektet sikrer en passende balance mellem investorbeskyttelse og reduktion af de administrative byrder for de personer, der har ret til at anvende det."
10)Teksten i bilaget til denne forordning indsættes som bilag Va.
Artikel 2
Ikrafttræden og anvendelse
Denne forordning træder i kraft på tyvendedagen efter offentliggørelsen i Den Europæiske Unions Tidende.
Denne forordning er bindende i alle enkeltheder og gælder umiddelbart i hver medlemsstat.
Udfærdiget i Bruxelles, den […].
På Europa-Parlamentets vegne På Rådets vegne
Formand Formand
EUROPA-KOMMISSIONEN
Bruxelles, den 24.7.2020
COM(2020) 281 final
BILAG
til
EUROPA-PARLIAMENTETS OG RÅDETS FORORDNING
om ændring af forordning (EU) 2017/1129 for så vidt angår EU-genopretningsprospektet og målrettede justeringer for finansielle formidlere med henblik på at bidrage til genopretningen efter covid-19-pandemien
{SWD(2020) 120 final}
BILAG
"BILAG Va
MINIMUMSOPLYSNINGER, SOM SKAL INDGÅ I EU-GENOPRETNINGSPROSPEKTET
I.Navn på udsteder, indregistreringsland og link til udstederens websted
Formålet er at identificere den virksomhed, der udsteder aktier, herunder dennes identifikator for juridiske enheder (LEI-kode), indregistreringsland og det websted, hvor investorer kan finde oplysninger om virksomhedens forretningsaktiviteter, de produkter, den fremstiller, eller de tjenesteydelser, den tilbyder, de vigtigste markeder, hvor den konkurrerer, dens organisatoriske struktur og, hvor det er relevant, oplysninger, der er integreret ved henvisning.
II.Ansvarserklæring
Formålet er at identificere de personer, der er ansvarlige for udarbejdelsen af EU-genopretningsprospektet, og at medtage en erklæring fra dem om, at oplysningerne i EU-genopretningsprospektet efter deres bedste overbevisning er i overensstemmelse med fakta, og at der i prospektet ikke er udeladt oplysninger, som må forventes at kunne påvirke dets indhold.
Erklæringen skal, hvis det er relevant, indeholde oplysninger, der stammer fra tredjeparter, herunder kilden/kilderne til disse oplysninger, og erklæringer eller rapporter, der tilskrives en person som ekspert, samt følgende oplysninger om den pågældende person:
a) navn
b) forretningsadresse
c) kvalifikationer og
d) eventuelle væsentlige interesser i udsteder.
Erklæringen skal angive den kompetente myndighed, der har godkendt EU-genopretningsprospektet, præcisere, at denne godkendelse ikke udgør en godkendelse af udstederen, og præcisere, at EU-genopretningsprospektet er udarbejdet i overensstemmelse med artikel 14a.
III.Risikofaktorer
Formålet er at beskrive de væsentligste risici, der er specifikke for udstederen og aktierne.
IV.Regnskaber
Regnskaber (årsregnskaber og halvårsregnskaber) skal offentliggøres for den periode på 12 måneder, der går forud for godkendelsen af EU-genopretningsprospektet. Hvis både årsregnskab og halvårsregnskab er blevet offentliggjort, stilles der kun krav om offentliggørelse af årsregnskab for den periode, der ikke er omfattet af halvårsregnskabet.
Årsregnskaberne skal være revideret uafhængigt. Revisionsrapporten skal være udarbejdet i overensstemmelse med Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/43/EF 1 og Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 537/2014 2 .
Hvis direktiv 2006/43/EF og forordning (EU) nr. 537/2014 ikke finder anvendelse, skal årsregnskaberne revideres efter, eller der skal gives beretning om, hvorvidt de i forbindelse med EU-genopretningsprospektet giver et retvisende billede i overensstemmelse med de gældende revisionsstandarder i en medlemsstat eller en lignende standard. I øvrige tilfælde skal følgende oplysninger indgå i EU-genopretningsprospektet:
a)en fremtrædende erklæring om de anvendte regnskabsstandarder
b)en forklaring af eventuelle væsentlige afvigelser fra de internationale revisionsstandarder.
Hvis de autoriserede revisorer har nægtet at give årsregnskaberne godkendelsespåtegning, eller de ved påtegningen har taget forbehold eller henvist til specialforhold, skal begrundelsen herfor anføres, og denne nægtelse eller disse forbehold og henvisninger til specialforhold gengives ubeskåret.
En beskrivelse af eventuelle væsentlige ændringer i koncernens finansielle stilling siden udgangen af seneste regnskabsperiode, for hvilken der er offentliggjort enten reviderede regnskaber eller foreløbige regnskabsoplysninger, skal medtages, eller der skal medtages en erklæring om, at dette ikke er tilfældet.
Hvor det er relevant, skal der også medtages proformaoplysninger.
V.Trendoplysninger
Formålet er at give en beskrivelse af:
a)de væsentligste nyere tendenser inden for produktion, salg og lagerbeholdninger samt udgifter og salgspriser fra udgangen af sidste regnskabsår til datoen for EU-genopretningsprospektet
b)oplysninger om eventuelle kendte tendenser, usikkerhed, krav, forpligtelser eller begivenheder, der med rimelighed kan forventes at få en væsentlig indflydelse på udsteders fremtidsudsigter for det igangværende regnskabsår som minimum.
VI.Endelig udbudspris og antal aktier, herunder fast tilsagn fra aktionærer med over 5 % og navnene på tegningsgaranterne
Formålet er at give specifikke oplysninger om værdien af aktieudbuddet og fremlægge oplysninger om faste tilsagn fra større aktionærer om, at de tegner mere end 5 % af de udbudte aktier, og garantiaftaler.
VII.Hvor og hvornår aktierne kan tegnes
Formålet er at oplyse det internationale sikkerhedsidentifikationsnummer ("ISIN") og andre væsentlige oplysninger om de aktier, der udbydes til offentligheden, og at give oplysninger om, hvor aktierne kan tegnes, samt om periode, med eventuelle ændringer, hvori udbuddet står åbent, med en beskrivelse af tegningsprocessen samt med udstedelsesdatoen for nye aktier.
VIII. Årsager til udbuddet og anvendelsen af provenuet
Formålet er at oplyse om årsagerne til udbuddet og i givet fald det forventede nettoprovenu fordelt på de hovedposter, hvortil provenuet skal bruges, i prioriteret rækkefølge.
Hvis det er udsteder bekendt, at det forventede provenu ikke er tilstrækkeligt til at dække alle de foreslåede anvendelsesformål, angives det nødvendige beløb, og hvordan det fremskaffes. Der skal ligeledes gives nærmere oplysninger, hvis provenuet anvendes til køb af aktiver, der ikke indgår i den normale virksomhed, til at finansiere bekendtgjorte overtagelser af andre virksomheder eller til at tilbagebetale eller afdrage på gæld.
X.Erklæring om arbejdskapital
Formålet er at give oplysninger om, hvorvidt arbejdskapitalen er tilstrækkelig til at dække udsteders nuværende behov, eller hvordan udsteder i modsat fald agter at fremskaffe den nødvendige yderligere arbejdskapital.
XI.Interessekonflikter
Formålet er at give oplysninger om eventuelle interessekonflikter i forbindelse med udstedelsen.
XII.Aktiebesiddelse efter udstedelsen
Formålet er at give oplysninger om deltagelsen i aktiekapital og stemmerettigheder efter kapitalforøgelsen som følge af den offentlige emission."
