Prospekt, který musí být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu

 

PŘEHLED DOKUMENTU:

Nařízení (EU) 2017/1129 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu

Nařízení v přenesené pravomoci (EU) 2019/979, kterým se doplňuje nařízení (EU) 2017/1129, pokud jde o regulační technické normy pro klíčové finanční informace ve shrnutí prospektu, zveřejňování a klasifikaci prospektů, propagační sdělení týkající se cenných papírů, dodatky prospektu a oznamovací portál

Nařízení v přenesené pravomoci (EU) 2019/980, kterým se doplňuje nařízení (EU) 2017/1129, pokud jde o formát, obsah, kontrolu a schválení prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce cenných papírů nebo jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu

Nařízení v přenesené pravomoci (EU) 2021/528, kterým se doplňuje nařízení (EU) 2017/1129 o minimálním informačním obsahu dokumentu, který má být uveřejněn pro účely výjimky z povinnosti uveřejnit prospekt v souvislosti s převzetím pomocí výměnné nabídky, fúzí nebo rozdělením

CO JE CÍLEM NAŘÍZENÍ?

• Nařízení (EU) 2017/1129 (nařízení o prospektu), ve znění doplněném nařízeními v přenesené pravomoci (EU) 2019/979, (EU) 2019/980 a (EU) 2021/528, má za cíl pomáhat společnostem, včetně malých a středních podniků (MSP), získávat přístup k různým formám financování v Evropské unii (EU). Dosahuje toho zjednodušením a zefektivněním pravidel a postupů pro sestavování, schvalování a distribuci prospektu*, který zveřejňují, když předkládají veřejnou nabídku cenných papírů* veřejnosti, nebo přijímají cenné papíry k obchodování na regulovaném trhu.
• Právní předpis snižuje nákladnou a zatěžující byrokracii pro společnosti a umožňuje investorům učinit správné investiční rozhodnutí díky tomu, že jim poskytne informace ve snadno analyzovatelné, srozumitelné a stručné formě.

KLÍČOVÉ BODY

Nařízení:

• ruší nutnost prospektu pro jakoukoli veřejnou nabídku cenných papírů, včetně skupinového financování (získávání peněz od velké skupiny osob, často přes internet) do 1 milionu EUR (původní limit činil 100 000 EUR),
• členským státům EU umožňuje, aby byly osvobozeny od povinnosti předkládat prospekt pro veřejné nabídky cenných papírů v hodnotě do 8 milionů EUR, pokud nevyžadují oznámení („pas“),
• stanoví pravidla, která mají omezit tendenci přetěžovat prospekty obecnými rizikovými faktory,
• posiluje sbližování dohledu harmonizací kontroly a schvalování prospektů (včetně příslušných lhůt) v celé EU,
• umožňuje společnostem, které často vydávají cenné papíry, používat univerzální registrační dokument a zajistit tak rychlé schválení orgány dohledu do pěti dnů,
• zavádí evropskou on-line databázi, provozovanou zdarma Evropským orgánem pro cenné papíry a trhy (ESMA) a obsahující všechny prospekty schválené v Evropském hospodářském prostoru.

Nařízení vyžaduje prospekt proto, aby se investor mohl rozhodovat informovaně. Musí zahrnovat:

• aktiva, pasiva, zisky, ztráty, finanční situaci a vyhlídky emitenta a jakéhokoli ručitele,
• práva spojená s cennými papíry,
• důvody pro emisi cenných papírů a jejich dopad na emitenta,
• jasné a přesné sedmistránkové shrnutí (s výjimkou přijetí k obchodování s nekapitálovými cennými papíry určenými pouze kvalifikovaným investorům), které obsahuje:
  • úvod s upozorněními, že investor by mohl přijít o všechen investovaný kapitál nebo o jeho část,
  • klíčové informace o cenných papírech, včetně typu a třídy cenných papírů a práv spojených s cennými papíry,
  • informace o emitentovi,
  • stručný popis povahy a rozsahu záruky.

Nařízení stanoví standardizovaný a zjednodušený unijní prospekt pro růst pro tyto subjekty:

• MSP, definované ve směrnici 2014/65/EU (směrnice MiFID II) (viz shrnutí) jako společnosti, které splňují nejméně dvě z následujících tří kritérií:
  • průměrný počet zaměstnanců během účetního období je nižší než 250,
  • celková rozvaha nepřesahuje 43 milionů EUR,
  • roční čistý obrat nepřesahuje 50 milionů EUR,
• emitenti jiní než malé a střední podniky, jejichž cenné papíry jsou nebo mají být obchodovány na trhu pro růst malých a středních podniků (trh, který nabízí přístup ke kapitálu malým a středním podnikům), s průměrnou tržní kapitalizací (tržní hodnota akcií společnosti) nižší než 500 milionů EUR,
• předkladatelé cenných papírů emitovaných emitenty uvedenými v předchozích dvou bodech,
• nekotované společnosti (nekotované na žádném akciovém trhu), které nabízejí veřejnosti cenné papíry v hodnotě nepřekračující 20 milionů EUR v kterýchkoli daných 12 měsících, pokud mají méně než 500 zaměstnanců,
• emitenti jiní než MSP, kteří veřejně nabízejí akcie a zároveň žádají o přijetí těchto akcií k obchodování na trhu pro růst MSP, pokud:
  • tito emitenti nemají žádné akcie, které by již byly přijaty k obchodování na růstovém trhu MSP,
  • kombinovaná hodnota konečné nabídkové ceny (nebo, pokud není k dispozici, maximální ceny) a celkového počtu akcií v oběhu bezprostředně po veřejné nabídce akcií je nižší než 200 milionů EUR.

Výše uvedené společnosti mohou využít tento na míru upravený prospekt, pokud nemají žádné cenné papíry přijaté k obchodování na regulovaném trhu.

Nařízení stanoví zjednodušený prospekt pro společnosti kotované nejméně 18 měsíců na regulovaném trhu nebo trhu pro růst malých a středních podniků, které chtějí provést emisi dalších akcií nebo zvýšit dluh (sekundární emise).

Nařízení harmonizuje minimální informační obsah dokumentu, který má být uveřejněn pro účely výjimky z povinnosti uveřejnit prospekt v souvislosti s převzetím pomocí výměnné nabídky, fúzí nebo rozdělením.

Pozměňující nařízení

• Cílem nařízení (EU) 2019/2115 je podpořit využívání trhů pro růst MSP snížením formalit a administrativní zátěže pro MSP, pokud jde o povinnosti zveřejňování informací a zjednodušený prospekt.
• Nařízení (EU) 2020/1503 zavádí výjimku z prospektu pro veřejné nabídky cenných papírů učiněné poskytovateli služeb skupinového financování, které nepřesahují prahovou hodnotu 5 milionů EUR v souladu s podmínkami stanovenými v uvedeném nařízení.
• Nařízení (EU) 2021/337 zavádí nový „unijní prospekt pro oživení“, který má společnostem pomoci k oživení po krizi způsobené onemocněním COVID-19. Tento kratší prospekt s maximálním rozsahem 30 stran a dvoustránkovým shrnutím usnadňuje společnostem získávání kapitálu k uspokojení jejich finančních potřeb a zároveň zajišťuje, že investorům budou poskytnuty dostatečné informace. Prospekt pro oživení bude k dispozici pro navýšení kapitálu až do výše 150 % nesplaceného kapitálu během 12 měsíců a platí do konce roku 2022.

Akty v přenesené pravomoci

Evropská komise přijala následující akty.

• Nařízení v přenesené pravomoci (EU) 2019/980, kterým se stanoví podrobnosti o přesném obsahu a formátu prospektu, jakož i o kontrole a schvalování prospektu.
• Nařízení v přenesené pravomoci (EU) 2019/979 stanoví podrobnosti o klíčových finančních informacích ve shrnutí prospektu, zveřejňování a klasifikaci prospektu, propagačních sděleních týkajících se cenných papírů a o dodatcích prospektu.
• Nařízení v přenesené pravomoci (EU) 2020/1273 mění a opravuje nařízení v přenesené pravomoci (EU) 2019/980.
• Nařízení v přenesené pravomoci (EU) 2020/1272 mění a opravuje nařízení v přenesené pravomoci (EU) 2019/979.
• Nařízení v přenesené pravomoci (EU) 2021/528 stanoví minimální informační obsah dokumentu, který má být uveřejněn pro účely výjimky z povinnosti uveřejnit prospekt v souvislosti s převzetím pomocí výměnné nabídky, fúzí nebo rozdělením.

Zpráva

Komise má předložit do 21. července 2022 zprávu o uplatňování tohoto právního předpisu.

ODKDY SE NAŘÍZENÍ POUŽIJÍ?

• Nařízení (EU) 2017/1129 a nařízení v přenesené pravomoci (EU) 2019/979 a (EU) 2019/980 platí ode dne 21. července 2019.
• Nařízení v přenesené pravomoci (EU) 2021/528 se používá ode dne 15. dubna 2021.

KONTEXT

• Směrnice 2003/71/ES byla vypracována tak, aby společnostem usnadňovala získávání kapitálu v celé EU na základě schválení uděleného pouze jedním vnitrostátním orgánem dohledu. Tím tento orgán udělil „pas“ prospektům obsahujícím přeshraniční nabídky. Nařízení (EU) 2017/1129, které ruší a nahrazuje směrnici 2003/71/EHS, řeší oblasti právní nejistoty a neodůvodněné administrativní zátěže, které se v průběhu času objevily. Je považováno za významný milník pro evropskou unii kapitálových trhů.

Další informace viz:

• Prospekt týkající se cenných papírů (Evropská komise)
• Prospekt (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy).

KLÍČOVÉ POJMY

HLAVNÍ DOKUMENTY

Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (Úř. věst L 168, 30.6.2017, s. 12–82).

Následné změny nařízení (EU) 2017/1129 byly začleněny do základního textu. Toto konsolidované znění má pouze dokumentární hodnotu.

Nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2019/979 ze dne 14. března 2019, kterým se doplňuje nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129, pokud jde o regulační technické normy pro klíčové finanční informace ve shrnutí prospektu, zveřejňování a klasifikaci prospektů, propagační sdělení týkající se cenných papírů, dodatky prospektu a oznamovací portál, a zrušuje nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) č. 382/2014 a nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2016/301 (Úř. věst. L 166, 21.6.2019, s. 1–25).

Viz konsolidované znění.

Nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2019/980 ze dne 14. března 2019, kterým se doplňuje nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129, pokud jde o formát, obsah, kontrolu a schválení prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce cenných papírů nebo jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu, a zrušuje nařízení Komise (ES) č. 809/2004 (Úř. věst. L 166, 21.6.2019, s. 26–176).

Viz konsolidované znění.

Nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2021/528 ze dne 16. prosince 2020, kterým se doplňuje nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129, pokud jde o minimální informační obsah dokumentu, který má být uveřejněn pro účely výjimky z povinnosti uveřejnit prospekt v souvislosti s převzetím pomocí výměnné nabídky, fúzí nebo rozdělením (Úř. věst. L 106, 26.3.2021, s. 32–46).

SOUVISEJÍCÍ DOKUMENTY

Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2021/337 ze dne 16. února 2021, kterým se mění nařízení (EU) 2017/1129, pokud jde o unijní prospekt pro oživení a cílené změny pro finanční zprostředkovatele, a směrnice 2004/109/ES, pokud jde o používání jednotného elektronického formátu pro podávání zpráv v souvislosti s výročními finančními zprávami, s cílem podpořit oživení po krizi způsobené onemocněním COVID-19 (Úř. věst. L 68, 26.2.2021, s. 1–13).

Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2020/1503 ze dne 7. října 2020 o evropských poskytovatelích služeb skupinového financování pro podniky a o změně nařízení (EU) 2017/1129 a směrnice (EU) 2019/1937 (Úř. věst. L 347, 20.10.2020, s. 1–49).

Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/2115 ze dne 27. listopadu 2019, kterým se mění směrnice 2014/65/EU a nařízení (EU) č. 596/2014 a (EU) 2017/1129, pokud jde o podporu využívání trhů pro růst malých a středních podniků (Úř. věst. L 320, 11.12.2019, s. 1–10).

Poslední aktualizace 22.11.2021