Spojené věci C-435/02 a C-103/03

Axel Springer AG

v.

Zeitungsverlag Niederrhein GmbH & Co. Essen KGetHans-Jürgen Weske

(žádosti o rozhodnutí o předběžné otázce, předložené Landgericht Essen a Landgericht Hagen)

„Článek 104 odst. 3 jednacího řádu – Právo obchodních společností – Směrnice 90/605/EHS, kterou se mění oblast působnosti směrnic 78/660/EHS a 83/349/EHS – Článek 54 odst. 3 písm. g) Smlouvy o ES [nyní po změně čl. 44 odst. 2 písm. g) ES] – Společnost založená ve formě komanditní společnosti, jejíž všichni společníci s neomezeným ručením jsou založeni ve formě společnosti s ručením omezeným – GmbH & Co. KG – Zveřejňování roční účetní závěrky – Možnost třetích osob nahlédnout do těchto dokumentů – Pojem třetích osob – Zahrnutí zejména konkurentů – Platnost – Právní základ – Zásady svobody výkonu povolání, svobody tisku a rovného zacházení“

Shrnutí usnesení

1.        Volný pohyb osob – Svoboda usazování – Společnosti – Směrnice 90/605 – Roční účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky některých forem společností – Možnost všech třetích osob nahlédnout do ročních účetních závěrek a výroční zprávy společností – Volba právního základu – Článek 54 odst. 3 písm. g) Smlouvy [nyní po změně čl. 44 odst. 2 písm. g) ES] – Platnost

[Smlouva o ES, čl. 54 odst.3 písm. g) (nyní po změně čl. 44 odst. 2 písm. g) ES); směrnice Rady 90/605]

2.        Volný pohyb osob – Svoboda usazování – Společnosti – Směrnice 90/605 – Roční účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky některých forem společností – Možnost všech třetích osob nahlédnout do ročních účetních závěrek a výroční zprávy společností – Porušení svobody výkonu povolání a svobody projevu ve vztahu k podnikům v oblasti tisku, vydavatelství a rozhlasového vysílání – Neexistence

[Smlouva o ES, čl. 54 odst. písm. g) (nyní po změně čl. 44 odst. 2 písm. g) ES); směrnice Rady 90/605]

3.        Volný pohyb osob – Svoboda usazování – Společnosti – Směrnice 90/605 – Roční účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky některých forem společností – Povinnost zveřejnění ročních účetních závěrek uložená jediné kategorii komanditních společností – Porušení zásady rovného zacházení – Neexistence

(Směrnice Rady 90/605)

1.        Směrnice 90/605, kterou se mění směrnice 78/660 a 83/349 o ročních účetních závěrkách, respektive konsolidovaných účetních závěrkách, pokud se jedná o oblast jejich působnosti, v rozsahu, v němž z ní vyplývá, že každá osoba má možnost nahlédnout do roční účetní závěrky a výroční zprávy forem společností, na které se směrnice vztahuje, aniž by musela prokázat právo nebo zájem vyžadující ochranu, mohla být právoplatně přijata na základě čl. 54 odst. 3 písm. g) Smlouvy (nyní po změně čl. 44 odst. 2 písm. g) ES), na základě kterého Rada a Komise vyvíjejí úsilí za účelem odstranění omezení svobody usazování, přičemž v  míře nezbytné k dosažení jejich rovnocennosti koordinují záruky, které jsou pro ochranu zájmů společníků i třetích osob vyžadovány v členských státech od společností.

Toto ustanovení, které uděluje širokou pravomoc zákonodárci Společenství, totiž zmiňuje cíl ochrany zájmů třetích osob obecně, aniž by přitom mezi nimi rozlišovalo nebo vylučovalo některé skupiny, takže pojem třetích osob ve smyslu tohoto článku se vztahuje na všechny třetí osoby. Z toho plyne, že tento pojem musí být vykládán široce a že zahrnuje zejména konkurenty dotyčných společností.

(viz body 34–35, výrok 1)

2.        Směrnice 90/605, kterou se mění směrnice 78/660 a 83/349, o ročních účetních závěrkách, respektive konsolidovaných účetních závěrkách, pokud se jedná o oblast jejich působnosti, v rozsahu, v němž z ní vyplývá, že každá osoba, aniž by musela prokázat právo nebo zájem vyžadující ochranu, má možnost nahlédnout do roční účetní závěrky a do výroční zprávy podniků, které jsou založeny v jedné z forem společností, na které se směrnice vztahuje a které vykonávají svou činnost v oblasti tisku, vydavatelství nebo rozhlasového vysílání, je slučitelná s obecnými zásadami práva Společenství, jakými jsou svoboda výkonu povolání a svoboda projevu.

Omezení pro výkon těchto práv mohou být totiž přijata za podmínky, že tato omezení skutečně odpovídají cílům obecného zájmu sledovaným Společenstvím a nezakládají s ohledem na sledovaný cíl nepřiměřený a neúnosný zásah, jímž je dotčena samotná podstata těchto práv. Přitom opatření týkající se zveřejňování, která směrnice 90/605 ukládá, odpovídají takovému cíli, protože sledují dvojí cíl obecného zájmu vyjádřený v čl. 54 odst. 3 písm. g) Smlouvy (nyní po změně čl. 44 odst. 2 písm. g) ES), a sice na jedné straně ochranu třetích osob před finančními riziky, které s sebou nesou formy společností, jež nabízejí jako záruku třetím osobám pouze jmění společnosti a na druhé straně v rámci Společenství vytvoření rovnocenných minimálních právních podmínek, pokud jde o rozsah finančních informací, které mají být zveřejněny společnostmi navzájem si konkurujícími. Kromě toho nezakládají nepřiměřený a neúnosný zásah, jímž je dotčena samotná podstata předmětných práv, protože nejsou způsobilá změnit soutěžní postavení dotyčných společností.

(viz. body 36, 48, 50, 52–53, 58–59, výrok 2)

3.        Směrnice 90/605, kterou se mění směrnice 78/660 a 83/349, o ročních účetních závěrkách, respektive konsolidovaných účetních závěrkách, pokud se jedná o oblast jejich působnosti, je slučitelná se zásadou rovného zacházení v rozsahu, v němž uvedená směrnice ukládá povinnosti ke zveřejňování roční účetní závěrky komanditním společnostem, jejichž všichni společníci s neomezeným ručením jsou založeni ve formě společnosti s ručením omezeným na rozdíl od komanditních společností, u nichž alespoň jeden společník s neomezeným ručením je fyzická osoba a které nejsou podrobeny těmto povinnostem.

Rozdíl, který činí směrnice 90/605, je totiž je založen na úvaze, že společnosti první skupiny nabízí jako záruku pro třetí osoby jen jmění společnosti, což není případ komanditních společností druhé skupiny. Tento rozdíl je tedy objektivně odůvodněn hlediskem ochrany zájmů třetích osob, přičemž tato ochrana představuje podstatný cíl uvedené směrnice.

(viz. body 60, 67, 69, 73, výrok 3)