EUR-Lex Access to European Union law
This document is an excerpt from the EUR-Lex website
Document 32023R0914
Commission Implementing Regulation (EU) 2023/914 of 20 April 2023 implementing Council Regulation (EC) No 139/2004 on the control of concentrations between undertakings and repealing Commission Regulation (EC) No 802/2004 (Text with EEA relevance)
Komission täytäntöönpanoasetus (EU) 2023/914, annettu 20 huhtikuuta 2023, yrityskeskittymien valvonnasta annetun neuvoston asetuksen (EY) N:o 139/2004 täytäntöönpanosta ja komission asetuksen (EY) N:o 802/2004 kumoamisesta (ETA:n kannalta merkityksellinen teksti)
Komission täytäntöönpanoasetus (EU) 2023/914, annettu 20 huhtikuuta 2023, yrityskeskittymien valvonnasta annetun neuvoston asetuksen (EY) N:o 139/2004 täytäntöönpanosta ja komission asetuksen (EY) N:o 802/2004 kumoamisesta (ETA:n kannalta merkityksellinen teksti)
C/2023/2400
EUVL L 119, 5.5.2023, p. 22–102
(BG, ES, CS, DA, DE, ET, EL, EN, FR, GA, HR, IT, LV, LT, HU, MT, NL, PL, PT, RO, SK, SL, FI, SV)
In force
Relation | Act | Comment | Subdivision concerned | From | To |
---|---|---|---|---|---|
Repeal | 32004R0802 | 01/09/2023 | |||
Implicit repeal | 32006R1792 | Ositt. kum. | liite luku 3 alakohta 2 | 01/09/2023 | |
Implicit repeal | 32008R1033 | 01/09/2023 | |||
Implicit repeal | 32013R0519 | Ositt. kum. | liite luku 5 alakohta 2 | 01/09/2023 | |
Implicit repeal | 32013R1269 | 01/09/2023 |
Relation | Act | Comment | Subdivision concerned | From | To |
---|---|---|---|---|---|
Corrected by | 32023R0914R(01) | (SV) |
5.5.2023 |
FI |
Euroopan unionin virallinen lehti |
L 119/22 |
KOMISSION TÄYTÄNTÖÖNPANOASETUS (EU) 2023/914,
annettu 20 huhtikuuta 2023,
yrityskeskittymien valvonnasta annetun neuvoston asetuksen (EY) N:o 139/2004 täytäntöönpanosta ja komission asetuksen (EY) N:o 802/2004 kumoamisesta
(ETA:n kannalta merkityksellinen teksti)
EUROOPAN KOMISSIO, joka
ottaa huomioon Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen,
ottaa huomioon Euroopan talousalueesta tehdyn sopimuksen 57 artiklan 2 kohdan a alakohdan luettuna yhdessä mainitun sopimuksen pöytäkirjassa 21 olevan 1 artiklan kanssa,
ottaa huomioon yrityskeskittymien valvonnasta 20 päivänä tammikuuta 2004 annetun neuvoston asetuksen (EY) N:o 139/2004 (1) ja erityisesti sen 23 artiklan 1 kohdan,
on kuullut neuvoa-antavaa komiteaa,
sekä katsoo seuraavaa:
(1) |
Yrityskeskittymien valvonnasta annetun neuvoston asetuksen (EY) N:o 139/2004 täytäntöönpanosta 7 päivänä huhtikuuta 2004 annettua komission asetusta (EY) N:o 802/2004 (2) on muutettu useaan otteeseen. Koska siihen on nyt tehtävä lisämuutoksia, asetus (EY) N:o 802/2004 olisi selkeyden vuoksi kumottava ja korvattava. |
(2) |
Asetus (EY) N:o 139/2004 perustuu periaatteeseen keskittymien pakollisesta ilmoittamisesta ennen niiden toteuttamista. Ilmoitusten tekemisellä on merkittäviä oikeudellisia vaikutuksia, jotka ovat myönteisiä keskittymää suunnitteleville osapuolille. Ilmoitusvelvoitteen rikkomisesta voidaan kuitenkin määrätä osapuolille sakkorangaistus ja siitä voi aiheutua niille haitallisia siviilioikeudellisia seurauksia. Oikeusvarmuuden vuoksi on näin ollen tarpeen määrätä täsmällisesti ilmoituksessa annettavien tietojen kohde ja sisältö. |
(3) |
Ilmoituksen tekijöiden on esitettävä komissiolle todenmukaisesti ja täydellisesti ilmoitettua keskittymää koskevan päätöksen tekemiseen vaikuttavat tosiasiat ja olosuhteet. |
(4) |
Asetuksessa (EY) N:o 139/2004 myös sallitaan asianomaisten yritysten pyytää perustellussa lausunnossa ennen ilmoituksen tekemistä, että yksi tai useampi jäsenvaltio siirtää mainitun asetuksen vaatimukset täyttävän keskittymän komission käsiteltäväksi tai että komissio siirtää keskittymän käsiteltäväksi yhdelle tai useammalle jäsenvaltiolle. On tärkeää toimittaa komissiolle ja kyseessä olevien jäsenvaltioiden toimivaltaisille viranomaisille riittävästi tietoja, jotta ne voivat arvioida lyhyessä ajassa, onko asian käsittely siirrettävä. Tämän vuoksi siirtopyyntöä koskevan perustellun lausunnon olisi sisällettävä tietyt tiedot. |
(5) |
Ilmoitusten, perusteltujen lausuntojen ja sitoumuksia koskevien tietojen käsittelyn yksinkertaistamiseksi ja nopeuttamiseksi on suotavaa säätää vakiolomakkeiden käytöstä. Vakiolomakkeet esitetään tämän asetuksen liitteissä. Tämän asetuksen liitteiden muoto saattaa muuttua ja niitä vastaavat lomakkeet saatetaan korvata sähköisillä lomakkeilla, joissa on samat tietovaatimukset. |
(6) |
Koska asetuksessa (EY) N:o 139/2004 säädetyt määräajat alkavat kulua ilmoituksesta, olisi vahvistettava myös määräaikoja ja niiden kulumisen alkamisajankohtaa koskevat ehdot. |
(7) |
Oikeusvarmuuden vuoksi olisi vahvistettava säännöt, joiden mukaisesti asetuksessa (EY) N:o 139/2004 säädetyt määräajat lasketaan. Olisi säädettävä erityisesti määräaikojen alkamisesta ja päättymisestä sekä olosuhteista, joissa niiden kuluminen keskeytyy, ottaen huomioon menettelyn poikkeuksellisen tiukasta aikataulusta aiheutuvat rajoitukset. |
(8) |
Asetukseen (EY) N:o 139/2004 perustuvia komission menettelyjä koskevien säännösten olisi taattava kaikilta osin oikeus tulla kuulluksi ja puolustautumisoikeudet. Tätä varten komission olisi tehtävä ero keskittymästä ilmoittavien osapuolten, keskittymän muiden osapuolten, kolmansien osapuolten ja niiden osapuolten välillä, joille komissio aikoo määrätä sakon tai uhkasakkoja. |
(9) |
Komission olisi annettava ilmoituksen tekijöille ja muille ehdotetun keskittymän osapuolille niiden pyynnöstä mahdollisuus epävirallisiin ja ehdottoman luottamuksellisiin keskusteluihin keskittymähankkeesta ennen ilmoituksen tekemistä. Lisäksi komission olisi oltava tiiviissä yhteydessä kyseisiin osapuoliin ilmoituksen tekemisen jälkeen keskustellakseen tarvittavassa laajuudessa asian alustavassa tutkimuksessa havaitsemistaan käytännön ongelmista tai oikeudellisista ongelmista, jotta ne voidaan mahdollisuuksien mukaan ratkaista yhteisymmärryksessä. |
(10) |
Puolustautumisoikeuden periaatteen mukaisesti ilmoituksen tekijöille olisi annettava mahdollisuus esittää huomautuksensa kaikista väitteistä, jotka komissio aikoo ottaa huomioon päätöksissään. Myös muille ehdotetun keskittymän osapuolille olisi tiedotettava komission vastaväitteistä ja annettava mahdollisuus esittää näkemyksensä. |
(11) |
Kolmansille osapuolille, jotka osoittavat niillä olevan asiassa riittävä etu, olisi annettava tilaisuus esittää näkemyksensä, jos ne sitä kirjallisesti pyytävät. |
(12) |
Olisi suotavaa, että huomautusten esittämiseen oikeutetut eri henkilöt antavat vastineensa kirjallisesti sekä oman etunsa että hyvän hallintotavan vuoksi, mikä ei kuitenkaan rajoita heidän oikeuttaan pyytää tarvittaessa suullista kuulemista kirjallisen menettelyn täydentämiseksi. Kiireellisissä tapauksissa komission olisi voitava heti kuulla ilmoituksen tekijöitä tai muita osapuolia tai kolmansia tahoja. |
(13) |
On tarpeen vahvistaa säännöt, jotka koskevat kuultavien henkilöiden oikeuksia, sitä, missä määrin he voivat tutustua komission asiakirja-aineistoon, ja ehtoja, joilla heitä voidaan edustaa tai avustaa. |
(14) |
Komission olisi varmistettava liikesalaisuuksien ja muiden luottamuksellisten tietojen suoja, kun se myöntää oikeuden tutustua asiakirja-aineistoon. Komission olisi voitava pyytää asiakirjoja toimittaneita tai lausuntoja antaneita yrityksiä yksilöimään luottamukselliset tiedot. |
(15) |
Jotta komissio voisi asianmukaisesti arvioida sitoumukset, joita ilmoituksen tekijät ovat esittäneet tehdäkseen keskittymästä yhteismarkkinoille soveltuvan, ja kuulla asianmukaisesti muita osapuolia, kolmansia osapuolia ja jäsenvaltioiden viranomaisia asetuksen (EY) N:o 139/2004 mukaisesti, olisi vahvistettava menettely ja määräajat sitoumusten toimittamiselle. |
(16) |
Asiakirjat olisi periaatteessa toimitettava komissiolle ja komissiolta digitaalisesti, kun otetaan huomioon tieto- ja viestintäteknologian kehitysaste ja asiakirjojen toimittamisen ympäristövaikutukset. Tämä koskee erityisesti ilmoituksia, perusteltuja lausuntoja, huomautuksia vastauksena komission ilmoituksen tekijöille osoittamiin väitteisiin, sekä asetuksen (EY) N:o 139/2004 6 artiklan 2 kohdan tai 8 artiklan 2 kohdan nojalla esitettyjä sitoumuksia, |
ON HYVÄKSYNYT TÄMÄN ASETUKSEN:
I LUKU
SOVELTAMISALA
1 artikla
Tätä asetusta sovelletaan asetuksen (EY) N:o 139/2004 mukaiseen yrityskeskittymien valvontaan.
II LUKU
ILMOITUKSET JA MUUT TIETOLÄHETYKSET
2 artikla
Ilmoitusten tekemiseen oikeutetut henkilöt
1. Ilmoitukset on toimitettava asetuksen (EY) N:o 139/2004 4 artiklan 2 kohdassa tarkoitettujen henkilöiden tai yritysten toimesta.
2. Jos ilmoituksen allekirjoittavat henkilöiden tai yritysten valtuutetut edustajat, edustajien on esitettävä kirjallinen todistus valtuutuksestaan.
3 artikla
Ilmoitusten toimittaminen
1. Ilmoitukset on toimitettava liitteen I mukaisella CO-lomakkeella. Liitteessä II esitettyjen edellytysten täyttyessä ilmoitukset voidaan tehdä liitteen II mukaisella yksinkertaistetulla CO-lomakkeella. Yhteisesti tehtävät ilmoitukset on toimitettava samalla yksittäisellä lomakkeella.
2. Edellä 1 kohdassa tarkoitetut lomakkeet ja kaikki tarvittavat liiteasiakirjat on toimitettava komissiolle 22 artiklan ja komission Euroopan unionin virallisessa lehdessä julkaisemien ohjeiden mukaisesti.
3. Ilmoitukset on laadittava jollakin unionin virallisista kielistä. Tätä kieltä käytetään tämän jälkeen menettelykielenä ilmoituksen tekijöiden kanssa samoin kuin muissa menettelyissä, jotka koskevat samaa keskittymää. Liiteasiakirjat on toimittava niiden alkuperäiskielellä. Jos asiakirjan alkuperäiskieli ei ole jokin unionin virallisista kielistä, asiakirjaan on liitettävä menettelykielelle tehty käännös.
4. Euroopan talousalueesta tehdyn sopimuksen 57 artiklan nojalla tehtävät ilmoitukset voidaan laatia myös jollakin EFTA-valtioiden virallisista kielistä tai EFTAn valvontaviranomaisen työkielellä. Jos ilmoituksessa käytettävä kieli ei ole unionin virallinen kieli, ilmoituksen tekijöiden on liitettävä kaikkiin asiakirjoihin käännös jollekin unionin viralliselle kielelle. Käännökselle valittu kieli määrää ilmoituksen tekijöiden kanssa käytettävän unionin menettelykielen.
4 artikla
Toimitettavat tiedot ja asiakirjat
1. Ilmoitusten on sisällettävä liitteiden I ja II mukaisissa soveltuvissa lomakkeissa edellytetyt tiedot ja asiakirjat. Tietojen on oltava todenmukaisia ja täydellisiä.
2. Komissio voi ilmoituksen tekijöiden kirjallisesta pyynnöstä myöntää poikkeuksen velvoitteesta toimittaa jotkin liitteissä I ja II määritellyt tiedot, mukaan lukien asiakirjat, tai muusta kyseisissä liitteissä määritellystä vaatimuksesta, jos komissio katsoo, että näiden velvoitteiden tai vaatimusten noudattaminen ei ole tarpeen asian tutkinnan kannalta.
3. Komissio toimittaa viipymättä ilmoituksen tekijöille tai niiden edustajille saantitodistuksen ilmoituksesta ja komission 5 artiklan 2 ja 3 kohdan mukaisesti lähettämään kirjeeseen annetusta vastauksesta.
5 artikla
Ilmoituksen virallinen antopäivä
1. Jollei 2, 3 ja 4 kohdasta muuta johdu, ilmoitus katsotaan annetuksi päivänä, jona komissio on sen vastaanottanut.
2. Jos komissio toteaa, että ilmoituksessa olevat tiedot, mukaan lukien asiakirjat, ovat olennaisilta osin epätäydellisiä, se ilmoittaa siitä ilmoituksen tekijöille tai niiden edustajille viipymättä kirjallisesti. Tässä tapauksessa ilmoitus katsotaan annetuksi päivänä, jona komissio vastaanottaa täydelliset tiedot.
3. Ilmoituksessa olevien seikkojen olennaiset muutokset, jotka ilmenevät ilmoituksen jälkeen ja joista ilmoituksen tekijät ovat tietoisia tai joista niiden olisi pitänyt olla tietoisia, tai muut uudet tiedot, jotka ilmenevät ilmoituksen jälkeen ja joista osapuolet ovat tietoisia tai joista niiden olisi pitänyt olla tietoisia ja joista olisi pitänyt ilmoittaa, jos ne olisivat olleet tiedossa ilmoitusajankohtana, on ilmoitettava komissiolle viipymättä. Jos tällaisissa tapauksissa olennaiset muutokset tai uudet tiedot voivat vaikuttaa merkittävästi keskittymää koskevaan arvioon, komissio voi katsoa, että ilmoitus on annettu päivänä, jona kyseiset tiedot on otettu vastaan. Komissio ilmoittaa tästä kirjallisesti ja viipymättä ilmoituksen tekijöille tai näiden edustajille.
4. Tässä artiklassa virheellisiä tai harhaanjohtavia tietoja pidetään puutteellisina tietoina, sanotun kuitenkaan rajoittamatta asetuksen (EY) N:o 139/2004 14 artiklan 1 kohdan soveltamista.
5. Kun komissio julkaisee tiedon ilmoituksesta asetuksen (EY) N:o 139/2004 4 artiklan 3 kohdan mukaisesti, se täsmentää päivän, jona ilmoitus on vastaanotettu. Jos tämän artiklan 2, 3 ja 4 kohdan soveltamisen seurauksena ilmoituksen antopäivä on myöhempi kuin kyseisessä julkaisussa ilmoitettu päivämäärä, komissio julkaisee uuden tiedon ilmoituksen uudesta antopäivästä.
6 artikla
Perusteltuja lausuntoja, täydennyksiä ja vahvistuksia koskevat erityissäännökset
1. Asetuksen (EY) N:o 139/2004 4 artiklan 4 ja 5 kohdassa tarkoitettujen perusteltujen lausuntojen on sisällettävä tämän asetuksen liitteessä III edellytetyt tiedot ja asiakirjat. Toimitettujen tietojen on oltava todenmukaisia ja täydellisiä.
2. Tämän asetuksen 2 artiklaa, 3 artiklan 1 kohdan kolmatta virkettä, 3 artiklan 2–4 kohtaa, 4 artiklaa, 5 artiklan 1–4 kohtaa ja 22 artiklaa sovelletaan soveltuvin osin asetuksen (EY) N:o 139/2004 4 artiklan 4 ja 5 kohdassa tarkoitettuihin perusteltuihin lausuntoihin.
3. Tämän asetuksen 2 artiklaa, 3 artiklan 1 kohdan kolmatta virkettä, 3 artiklan 2–4 kohtaa, 4 artiklaa, 5 artiklan 1–4 kohtaa ja 22 artiklaa sovelletaan soveltuvin osin asetuksen (EY) N:o 139/2004 10 artiklan 5 kohdassa tarkoitettuihin ilmoitusten täydennyksiin ja vahvistuksiin.
III LUKU
MÄÄRÄAJAT
7 artikla
Määräaikojen alkaminen
Määräajat alkavat tämän asetuksen 24 artiklan mukaisesti määritellystä työpäivästä, joka seuraa sitä tapahtumaa, johon asetuksen (EY) N:o 139/2004 asianomainen säännös viittaa.
8 artikla
Määräaikojen päättyminen
1. Työpäivinä laskettu määräaika päättyy määräajan viimeisen työpäivän päättyessä.
2. Komission kalenteripäivämääränä vahvistama määräaika päättyy kyseisen päivän päättyessä.
9 artikla
Määräajan kulumisen keskeytyminen
1. Asetuksen (EY) N:o 139/2004 9 artiklan 4 kohdassa ja 10 artiklan 1 ja 3 kohdassa tarkoitettujen määräaikojen kuluminen keskeytyy, kun komission on tehtävä mainitun asetuksen 11 artiklan 3 kohdan tai 13 artiklan 4 kohdan mukainen päätös jostakin seuraavista syistä:
a) |
tämän asetuksen 11 artiklassa määritelty ilmoituksen tekijä tai muu osapuoli ei ole toimittanut komission asettamassa määräajassa tietoja, joita komissio on pyytänyt asetuksen (EY) N:o 139/2004 11 artiklan 2 kohdan nojalla, tai on toimittanut tiedot puutteellisina; |
b) |
kolmas osapuoli ei ole toimittanut komission asettamassa määräajassa tietoja, joita komissio on pyytänyt asetuksen (EY) N:o 139/2004 11 artiklan 2 kohdan nojalla, tai on toimittanut tiedot puutteellisina sellaisten olosuhteiden vuoksi, joista jokin tämän asetuksen 11 artiklassa määritelty ilmoituksen tekijä tai muu osapuoli on vastuussa; |
c) |
jokin tämän asetuksen 11 artiklassa määritelty ilmoituksen tekijä tai muu osapuoli kieltäytyy tarkastuksesta, jota komissio pitää tarpeellisena asetuksen (EY) N:o 139/2004 13 artiklan 1 kohdan perusteella, tai kieltäytyy avustamasta mainitun asetuksen 13 artiklan 2 kohdan mukaisessa tarkastuksessa; |
d) |
ilmoituksen tekijät eivät ole ilmoittaneet komissiolle ilmoituksessa esitetyissä tosiasioissa tapahtuneita olennaisia muutoksia tai muita tämän asetuksen 5 artiklan 3 kohdassa tarkoitettuja uusia tietoja. |
2. Asetuksen (EY) N:o 139/2004 9 artiklan 4 kohdassa ja 10 artiklan 1 ja 3 kohdassa tarkoitettujen määräaikojen kuluminen keskeytyy, kun komission on tehtävä mainitun asetuksen 11 artiklan 3 kohdan mukainen päätös lähettämättä ensin pelkkää tietopyyntöä sellaisten olosuhteiden vuoksi, joista jokin keskittymän osapuolista on vastuussa.
3. Asetuksen (EY) N:o 139/2004 9 artiklan 4 kohdassa ja 10 artiklan 1 ja 3 kohdassa tarkoitettujen määräaikojen kuluminen keskeytyy:
a) |
edellä 1 kohdan a ja b alakohdassa tarkoitetuissa tapauksissa pelkässä tietopyynnössä asetetun määräajan umpeutumisen ja päätöksessä vaadittujen täydellisten ja totuudenmukaisten tietojen vastaanottamisen tai sen ajankohdan, jona komissio ilmoittaa ilmoituksen tekijöille, että pyydettyjä tietoja ei sen meneillään olevan tutkimuksen tulosten tai markkinakehityksen perusteella enää tarvita, väliseksi ajaksi; |
b) |
edellä 1 kohdan c alakohdassa tarkoitetuissa tapauksissa epäonnistuneen tarkastusyrityksen ja päätöksessä määrätyn tarkastuksen suorittamisen tai sen ajankohdan, jona komissio ilmoittaa ilmoituksen tekijöille, että määrätty tarkastus ei sen meneillään olevan tutkimuksen tulosten tai markkinakehityksen perusteella enää ole tarpeen, väliseksi ajaksi; |
c) |
edellä 1 kohdan d alakohdassa tarkoitetuissa tapauksissa ilmoitettujen seikkojen muuttumisen ja täydellisten ja totuudenmukaisten tietojen vastaanottamisen väliseksi ajaksi; |
d) |
edellä 2 kohdassa tarkoitetuissa tapauksissa päätöksessä asetetun määräajan umpeutumisen ja päätöksessä vaadittujen täydellisten ja totuudenmukaisten tietojen vastaanottamisen tai sen ajankohdan, jona komissio ilmoittaa ilmoituksen tekijöille, että pyydettyjä tietoja ei sen meneillään olevan tutkimuksen tulosten tai markkinakehityksen perusteella enää tarvita, väliseksi ajaksi. |
4. Määräajan kulumisen keskeytyminen alkaa keskeytymisen syyn aiheuttaneen tapahtuman tapahtumispäivää seuraavana työpäivänä. Se päättyy sen päivän päättyessä, jona keskeyttämisen syy poistuu. Jos tämä päivä ei ole työpäivä, määräajan kulumisen keskeytyminen päättyy sitä seuraavan työpäivän päättyessä.
5. Komissio käsittelee kohtuullisen ajan kuluessa kaikki tutkimuksensa yhteydessä saamansa tiedot, joiden perusteella se voisi katsoa, että pyydetty informaatio tai määrätty tarkastus ei enää ole 3 kohdan a, b ja d alakohdassa tarkoitetulla tavalla tarpeen.
10 artikla
Määräaikojen noudattaminen
1. Asetuksen (EY) N:o 139/2004 4 artiklan 4 kohdan neljännessä alakohdassa, 9 artiklan 4 kohdassa, 10 artiklan 1 ja 3 kohdassa ja 22 artiklan 3 kohdassa tarkoitettuja määräaikoja katsotaan noudatetun, jos komissio tekee päätöksen ennen määräajan päättymistä.
2. Jäsenvaltion katsotaan noudattaneen asetuksen (EY) N:o 139/2004 4 artiklan 4 kohdan toisessa alakohdassa ja 5 kohdan kolmannessa alakohdassa, 9 artiklan 2 kohdassa sekä 22 artiklan 1 kohdan toisessa alakohdassa ja 2 kohdan toisessa alakohdassa tarkoitettuja määräaikoja, jos kyseinen jäsenvaltio ennen määräajan päättymistä tekee ilmoituksen komissiolle tai esittää kirjallisen pyynnön tai yhtyy siihen.
3. Asetuksen (EY) N:o 139/2004 9 artiklan 6 kohdassa tarkoitettua määräaikaa katsotaan noudatetun, jos kyseessä olevan jäsenvaltion toimivaltainen viranomainen tekee keskittymään osallistuville yrityksille ilmoituksen kyseisessä säännöksessä esitetyllä tavalla ennen määräajan päättymistä.
IV LUKU
OIKEUS TULLA KUULLUKSI JA KUULEMISET
11 artikla
Kuultavat osapuolet
Asetuksen (EY) N:o 139/2004 18 artiklan mukaista oikeutta tulla kuulluksi sovelletaan seuraaviin osapuoliin:
a) |
ilmoituksen tekijät, toisin sanoen henkilöt tai yritykset, jotka tekevät ilmoituksen asetuksen (EY) N:o 139/2004 4 artiklan 2 kohdan nojalla; |
b) |
muut osapuolet, toisin sanoen ehdotetun keskittymän muut kuin ilmoituksen tekevät osapuolet, kuten myyjä tai yritys, johon toimenpide kohdistuu; |
c) |
kolmannet osapuolet, toisin sanoen luonnolliset henkilöt tai oikeushenkilöt, mukaan lukien asiakkaat, toimittajat ja kilpailijat, edellyttäen että ne osoittavat, että niillä on asiassa asetuksen (EY) N:o 139/2004 18 artiklan 4 kohdan toisessa virkkeessä tarkoitettu riittävä etu, kuten on erityisesti seuraavien kohdalla:
|
d) |
osapuolet, joiden suhteen komissio aikoo tehdä päätöksen asetuksen (EY) N:o 139/2004 14 tai 15 artiklan nojalla. |
12 artikla
Keskittymien toteuttamisen lykkäämistä koskevat päätökset
1. Jos komissio aikoo tehdä asetuksen (EY) N:o 139/2004 7 artiklan 3 kohdan nojalla päätöksen, joka on yhdelle tai useammalle osapuolista haitallinen, se ilmoittaa väitteensä kirjallisesti ilmoituksen tekijöille ja muille osapuolille ja asettaa niille määräajan esittää näkemyksensä kirjallisesti.
2. Jos komissio tekee asetuksen (EY) N:o 139/2004 18 artiklan 2 kohdan nojalla tämän artiklan 1 kohdassa tarkoitetun väliaikaisen päätöksen antamatta ilmoituksen tekijöille ja muille osapuolille mahdollisuutta esittää näkemyksensä, se antaa niille viipymättä tiedoksi väliaikaisen päätöksen ja asettaa niille määräajan esittää näkemyksensä kirjallisesti.
Kun ilmoituksen tekijät ja muut osapuolet ovat esittäneet näkemyksensä, komissio tekee lopullisen päätöksen, jolla kumotaan, muutetaan tai vahvistetaan väliaikainen päätös. Jos ilmoituksen tekijät ja muut osapuolet eivät ole esittäneet näkemyksiään kirjallisesti niille asetetussa määräajassa, komission väliaikaisesta päätöksestä tulee lopullinen tämän määräajan päättyessä.
13 artikla
Asiasisältöä koskevat päätökset
1. Kun komissio aikoo tehdä asetuksen (EY) N:o 139/2004 6 artiklan 3 kohdan tai 8 artiklan 2–6 kohdan mukaisen päätöksen, se kuulee mainitun asetuksen 18 artiklan 1 ja 3 kohdan mukaisesti osapuolia ennen neuvoa-antavan komitean kuulemista.
Tämän asetuksen 12 artiklan 2 kohtaa sovelletaan soveltuvin osin, jos komissio on asetuksen (EY) N:o 139/2004 18 artiklan 2 kohtaa soveltaessaan tehnyt mainitun asetuksen 8 artiklan 5 kohdan mukaisen päätöksen.
2. Komissio osoittaa kirjallisesti väitteensä ilmoituksen tekijöille väitetiedoksiannolla. Väitetiedoksiannon osoittamisen jälkeen komissio voi osoittaa ilmoituksen tehneille osapuolille yhden tai useamman täydentävän väitetiedoksiannon, jos komissio haluaa esittää uusia väitteitä tai muuttaa aiempien väitteiden luonnetta.
Ilmoittaessaan väitteensä komissio asettaa määräajan, jonka kuluessa ilmoituksen tekijät voivat esittää sille huomautuksensa kirjallisesti.
Komissio ilmoittaa ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetuista väitteistään kirjallisesti muille asiaan liittyville osapuolille ja asettaa määräajan, jonka kuluessa nämä voivat esittää komissiolle kirjallisia huomautuksia.
Komissiolla ei ole velvollisuutta ottaa huomioon asettamansa määräajan päättymisen jälkeen saatuja huomautuksia.
3. Kirjallisissa huomautuksissaan osapuolet, joille väitteet on osoitettu, tai osapuolet, joille kyseisistä väitteistä on ilmoitettu, voivat tuoda esiin kaikki tiedossaan olevat merkitykselliset seikat ja niiden on liitettävä mukaan kaikki esitettyjen seikkojen tueksi tarvittavat asiakirjat. Ne voivat myös ehdottaa, että komissio kuulisi henkilöitä, jotka voisivat vahvistaa kyseiset seikat. Niiden on toimitettava huomautuksensa komissiolle 22 artiklan ja komission Euroopan unionin virallisessa lehdessä julkaisemien ohjeiden mukaisesti. Komissio toimittaa viipymättä jäljennökset kyseisistä kirjallisista huomautuksista jäsenvaltioiden toimivaltaisille viranomaisille.
4. Väitetiedoksiannon antamisen jälkeen komissio voi osoittaa ilmoituksen tehneille osapuolille tietokirjeen, jossa se ilmoittaa näille lisäseikoista tai -todisteista tai uusista seikoista tai todisteista, joita komissio haluaa käyttää jo esitettyjen väitteiden tukena.
Tietokirjeen lähettäessään komissio asettaa määräajan, jonka kuluessa ilmoituksen tekijät voivat esittää sille huomautuksensa kirjallisesti.
5. Kun komissio aikoo tehdä asetuksen (EY) N:o 139/2004 14 tai 15 artiklan mukaisen päätöksen, se kuulee asetuksen 18 artiklan 1 ja 3 kohdan mukaisesti ennen neuvoa-antavan komitean kuulemista osapuolia, joiden suhteen se aikoo tehdä tällaisen päätöksen.
Tällöin sovelletaan soveltuvin osin 2 kohdan ensimmäisessä ja toisessa alakohdassa ja 3 ja 4 kohdassa säädettyä menettelyä.
14 artikla
Suulliset kuulemiset
1. Kun komissio aikoo tehdä asetuksen (EY) N:o 139/2004 6 artiklan 3 kohdan tai 8 artiklan 2–6 kohdan mukaisen päätöksen, se antaa ilmoituksen tekijöille mahdollisuuden esittää perustelunsa suullisessa kuulemisessa, jos ne ovat pyytäneet sitä kirjallisissa huomautuksissaan. Komissio voi myös menettelyn muissa vaiheissa antaa ilmoituksen tekijöille mahdollisuuden esittää näkemyksensä suullisesti.
2. Kun komissio aikoo tehdä asetuksen (EY) N:o 139/2004 6 artiklan 3 kohdan tai 8 artiklan 2–6 kohdan mukaisen päätöksen, se antaa myös muille osapuolille mahdollisuuden esittää perustelunsa suullisessa kuulemisessa, jos ne ovat pyytäneet sitä kirjallisissa huomautuksissaan. Se voi myös menettelyn muissa vaiheissa antaa muille osapuolille mahdollisuuden esittää näkemyksensä suullisesti.
3. Kun komissio aikoo tehdä asetuksen (EY) N:o 139/2004 14 tai 15 artiklan mukaisen päätöksen, se antaa osapuolille, joille se aikoo määrätä sakon tai uhkasakon, mahdollisuuden esittää perustelunsa suullisessa kuulemisessa, jos ne ovat pyytäneet sitä kirjallisissa huomautuksissaan. Se voi myös menettelyn muissa vaiheissa antaa kyseisille osapuolille mahdollisuuden esittää näkemyksensä suullisesti.
15 artikla
Suullisten kuulemisten järjestäminen
1. Kuulemismenettelystä vastaava neuvonantaja suorittaa suullisen kuulemisen täysin riippumattomana.
2. Komissio kutsuu kuultavat henkilöt suulliseen kuulemiseen määräämänään päivänä.
3. Komissio kutsuu jäsenvaltioiden toimivaltaiset viranomaiset suulliseen kuulemiseen.
4. Kutsuttujen henkilöiden on oltava läsnä henkilökohtaisesti tai laillisen tai sääntömääräisen edustajansa edustamana. Yritysten ja yritysten yhteenliittymien edustajana voi olla myös niiden vakituisesta henkilöstöstä nimetty, asianmukaisesti valtuutettu edustaja.
5. Niiden henkilöiden avustajina, joita komissio kuulee, voi olla asianajajia tai muita kuulemismenettelystä vastaavan neuvonantajan hyväksymiä päteviä ja asianmukaisesti valtuutettuja henkilöitä.
6. Suulliset kuulemiset eivät ole julkisia. Jokaista henkilöä voidaan kuulla erikseen tai muiden kuulemiseen kutsuttujen henkilöiden ollessa läsnä ottaen huomioon yritysten oikeutetut edut sen suhteen, ettei niiden liikesalaisuuksia ja muita luottamuksellisia tietoja paljasteta.
7. Kuulemismenettelystä vastaava neuvonantaja voi antaa kaikkien 11 artiklassa tarkoitettujen osapuolten, komission yksiköiden ja jäsenvaltioiden toimivaltaisten viranomaisten esittää kysymyksiä suullisen kuulemisen aikana.
8. Kuulemismenettelystä vastaava neuvonantaja voi järjestää valmistelevan kokouksen osapuolten ja komission yksiköiden kanssa helpottaakseen suullisen kuulemisen tehokasta järjestämistä.
9. Jokaisen kuullun henkilön lausunto kirjataan. Suullisesta kuulemisesta tehty tallenne toimitetaan pyynnöstä kuulemiseen osallistuneille henkilöille. Yritysten oikeutetut edut sen suhteen, ettei niiden liikesalaisuuksia ja muita luottamuksellisia tietoja paljasteta, on otettava huomioon.
16 artikla
Kolmansien osapuolten kuuleminen
1. Jos kolmannet osapuolet pyytävät tulla kuulluksi, komissio ilmoittaa niille kirjallisesti menettelyn luonteesta ja aiheesta sekä asettaa määräajan, jonka kuluessa ne voivat esittää näkemyksensä.
2. Jos on annettu väitetiedoksianto tai täydentävä väitetiedoksianto, komissio voi toimittaa kolmansille osapuolille ei-luottamuksellisen version tiedoksiannosta tai ilmoittaa heille menettelyn luonteesta ja aiheesta muilla asianmukaisilla tavoilla. Tätä varten ilmoituksen tekijöiden on 18 artiklan 3 kohdan toisen ja kolmannen alakohdan nojalla viiden työpäivän kuluessa tiedonannon vastaanottamisesta yksilöitävä väitteistä tiedot, joita ne pitävät luottamuksellisina. Komissio antaa väitteiden ei-luottamuksellisen version kolmansien osapuolten käyttöön ainoastaan kyseisten asetukseen (EY) N:o 139/2004 perustuvien menettelyjen tarkoituksiin. Kolmansien osapuolten on hyväksyttävä tämä käyttörajoitus ennen kuin ne vastaanottavat väitteiden ei-luottamuksellisen version.
Jos väitetiedoksiantoa ei ole annettu, komissiolla ei ole velvollisuutta antaa 1 kohdassa tarkoitetuille kolmansille osapuolille mitään muuta tietoa kuin tiedot menettelyn luonteesta ja aiheesta.
3. Edellä 1 kohdassa tarkoitettujen kolmansien osapuolten on esitettävä näkemyksensä kirjallisesti ja asetetussa määräajassa. Komissio voi tarvittaessa antaa tällaisille kolmansille osapuolille, jotka ovat pyytäneet sitä kirjallisissa huomautuksissaan, tilaisuuden osallistua kuulemiseen. Se voi myös muissa tapauksissa antaa tällaisille kolmansille osapuolille tilaisuuden esittää näkemyksensä suullisesti.
4. Komissio voi pyytää ketä tahansa muuta luonnollista henkilöä tai oikeushenkilöä esittämään näkemyksensä niin kirjallisesti kuin suullisesti, myös suullisessa kuulemisessa.
V LUKU
OIKEUS TUTUSTUA ASIAKIRJA-AINEISTOON JA LUOTTAMUKSELLISTEN TIETOJEN KÄSITTELY
17 artikla
Oikeus tutustua asiakirja-aineistoon ja asiakirjojen käyttö
1. Komissio myöntää pyynnöstä niille osapuolille, joille se on osoittanut väitetiedoksiannon, oikeuden tutustua asiakirja-aineistoon, jotta ne voivat käyttää puolustautumisoikeuksiaan. Oikeus myönnetään sen jälkeen, kun komissio on antanut väitetiedoksiannon tiedoksi ilmoittaneille osapuolille.
2. Komissio antaa pyynnöstä myös muille osapuolille, joille esitetyt väitteet on annettu tiedoksi, mahdollisuuden tutustua asiakirja-aineistoon siinä määrin kuin se on niille tarpeellista huomautusten esittämiseksi.
3. Oikeus tutustua asiakirja-aineistoon ei koske seuraavia:
a) |
luottamuksellinen tieto, |
b) |
komission sisäiset asiakirjat, |
c) |
jäsenvaltioiden toimivaltaisten viranomaisten sisäiset asiakirjat, |
d) |
komission ja jäsenvaltioiden toimivaltaisten viranomaisten välinen kirjeenvaihto, |
e) |
jäsenvaltioiden toimivaltaisten viranomaisten välinen kirjeenvaihto ja |
f) |
komission ja muiden kilpailuviranomaisten välinen kirjeenvaihto. |
4. Asiakirjoja, jotka on saatu tämän artiklan nojalla, voidaan käyttää ainoastaan kyseisen, asetuksen N:o 139/2004 mukaisen menettelyn tarkoituksiin.
18 artikla
Luottamuksellisten tietojen käsittely
1. Komissio ei luovuta tai aseta saataville tietoja ja asiakirjoja siltä osin kuin
a) |
ne sisältävät liikesalaisuuksia tai muita luottamuksellisia tietoja ja |
b) |
komissio ei pidä tietojen paljastamista menettelyn kannalta tarpeellisena. |
2. Henkilöiden, yritysten tai yritysten yhteenliittymien, jotka esittävät näkemyksiään tai huomautuksiaan tämän asetuksen 12, 13 ja 16 artiklan mukaisesti tai toimittavat tietoja asetuksen (EY) N:o 139/2004 11 artiklan mukaisesti tai toimittavat lisätietoja komissiolle saman menettelyn kuluessa, on yksilöitävä selvästi luottamuksellisena pitämänsä aineisto ja esitettävä perustelut, sekä toimitettava erillinen ei-luottamuksellinen toisinto komission asettamaan määräaikaan mennessä.
3. Rajoittamatta 2 kohdan soveltamista komissio voi vaatia asetuksen (EY) N:o 139/2004 3 artiklassa tarkoitettuja henkilöitä, yrityksiä ja yritysten yhteenliittymiä, jotka toimittavat tai ovat toimittaneet asetuksen (EY) N:o 139/2004 mukaisesti asiakirjoja tai lausuntoja, yksilöimään ne asiakirjat tai asiakirjojen osat, joiden ne katsovat sisältävän liikesalaisuuksia tai muita niille kuuluvia luottamuksellisia tietoja, sekä yksilöimään ne yritykset, joiden osalta tällaisia asiakirjoja pidetään luottamuksellisina.
Komissio voi myös vaatia asetuksen (EY) N:o 139/2004 3 artiklassa tarkoitettuja henkilöitä, yrityksiä tai yritysten yhteenliittymiä yksilöimään ne väitetiedoksiannon, asiaan liittyvistä seikoista laaditun yhteenvedon tai komission päätöksen osat, joiden ne katsovat sisältävän liikesalaisuuksia.
Kun henkilöt, yritykset tai yritysten yhteenliittymät yksilöivät liikesalaisuuksia tai luottamuksellisia tietoja, niiden on esitettävä perustelut ja toimitettava erillinen ei-luottamuksellinen toisinto komission asettamaan määräaikaan mennessä.
4. Jos henkilöt, yritykset tai yritysten yhteenliittymät eivät noudata 2 tai 3 kohtaa, komissio voi olettaa, että kyseiset asiakirjat tai lausunnot eivät sisällä luottamuksellisia tietoja.
VI LUKU
ASIANOMAISTEN YRITYSTEN ESITTÄMÄT SITOUMUKSET
19 artikla
Sitoumusten esittämisen määräajat
1. Sitoumukset, joita keskittymään osallistuvat yritykset esittävät asetuksen (EY) N:o 139/2004 6 artiklan 2 kohdan mukaisesti, on toimitettava komissiolle 20 työpäivän kuluessa ilmoituksen vastaanottamisesta.
2. Sitoumukset, joita keskittymään osallistuvat yritykset esittävät asetuksen (EY) N:o 139/2004 8 artiklan 2 kohdan mukaisesti, on toimitettava komissiolle 65 työpäivän kuluessa menettelyn aloittamispäivästä.
Jos keskittymään osallistuvat yritykset esittävät sitoumuksia aluksi alle 55 työpäivän kuluessa menettelyn aloittamispäivästä, mutta esittävät muutetun version sitoumuksista vähintään 55 työpäivän kuluttua menettelyn aloittamispäivästä, muutettujen sitoumusten katsotaan olevan uusia sitoumuksia sovellettaessa asetuksen (EY) N:o 139/2004 10 artiklan 3 kohdan toista virkettä.
Jos asetuksen (EY) N:o 139/2004 8 artiklan 1–3 kohdan mukaisen päätöksen tekemistä koskevaa määräaikaa pidennetään 10 artiklan 3 kohdan toisen alakohdan nojalla, sitoumusten esittämiselle säädettyä 65 työpäivän määräaikaa pidennetään yhtä monella työpäivällä.
Poikkeuksellisissa olosuhteissa komissio voi hyväksyä huomioon otettaviksi sitoumuksia, jotka on annettu tässä artiklassa säädetyn sovellettavan määräajan umpeuduttua. Tehdessään päätöstä tällaisissa olosuhteissa annettujen sitoumusten huomioon ottamisesta komissio kiinnittää erityistä huomiota tarpeeseen noudattaa asetuksen (EY) N:o 139/2004 19 artiklan 5 kohdassa asetettuja vaatimuksia.
3. Tällöin 7, 8 ja 9 artiklaa sovelletaan soveltuvin osin.
20 artikla
Sitoumusten esittämismenettely
1. Asianomaisten yritysten asetuksen (EY) N:o 139/2004 6 artiklan 2 kohdan tai 8 artiklan 2 kohdan mukaisesti esittämät sitoumukset on toimitettava komissiolle 22 artiklan ja komission Euroopan unionin virallisessa lehdessä julkaisemien ohjeiden mukaisesti. Komissio toimittaa tällaiset sitoumukset viipymättä jäsenvaltioiden toimivaltaisille viranomaisille.
2. Edellä 1 kohdassa asetettujen vaatimusten lisäksi asianomaisten yritysten on asetuksen (EY) N:o 139/2004 6 artiklan 2 kohdan tai 8 artiklan 2 kohdan mukaisesti sitoumuksia esittäessään samalla toimitettava tämän asetuksen liitteen IV mukaisessa RM-lomakkeessa vaaditut tiedot 22 artiklan ja komission Euroopan unionin virallisessa lehdessä julkaisemien ohjeiden mukaisesti. Toimitettujen tietojen on oltava todenmukaisia ja täydellisiä.
Asetuksen (EY) N:o 139/2004 6 artiklan 2 kohdan tai 8 artiklan 2 kohdan mukaisesti toimitettujen sitoumusten ohella toimitettavaan RM-lomakkeeseen sovelletaan 4 artiklaa soveltuvin osin.
3. Kun yritykset esittävät sitoumuksia asetuksen (EY) N:o 139/2004 6 artiklan 2 kohdan tai 8 artiklan 2 kohdan mukaisesti, niiden on samalla yksilöitävä selvästi luottamuksellisiksi katsomansa tiedot ja esitettävä perustelut, sekä toimitettava erillinen ei-luottamuksellinen toisinto.
4. Asetuksen (EY) N:o 139/2004 6 artiklan 2 kohdan tai 8 artiklan 2 kohdan mukaisesti esitettyjen sitoumusten on oltava ilmoituksen tekevien osapuolten sekä kaikkien muiden osapuolten, joihin sitoumuksista kohdistuu velvoitteita, allekirjoittamia.
5. Sitoumusten ei-luottamuksellinen toisinto julkaistaan komission kilpailupääosaston verkkosivuilla viipymättä asetuksen (EY) N:o 139/2004 6 artiklan 2 kohtaan tai 8 artiklan 2 kohtaan perustuvan päätöksen hyväksymisen jälkeen. Tätä varten ilmoituksen tekijöiden on toimitettava komissiolle sitoumuksista ei-luottamuksellinen toisinto viiden työpäivän kuluessa asetuksen (EY) N:o 139/2004 6 artiklan 2 kohtaan tai 8 artiklan 2 kohtaan perustuvan päätöksen hyväksymisestä.
21 artikla
Edunvalvojat
1. Sitoumuksiin, joita asianomaiset yritykset esittävät asetuksen (EY) N:o 139/2004 6 artiklan 2 kohdan tai 8 artiklan 2 kohdan mukaisesti, voi sisältyä yhden tai useamman riippumattoman edunvalvojan nimittäminen asianomaisten yritysten omalla kustannuksella avustamaan komissiota osapuolten sitoumusten toteutumisen valvonnassa tai toteuttamaan sitoumukset. Edunvalvojat voidaan nimittää osapuolten toimesta komission hyväksynnän jälkeen tai komission toimesta. Edunvalvojien on hoidettava tehtäviään komission valvonnassa.
2. Komissio voi liittää asetuksen (EY) N:o 139/2004 6 artiklan 2 kohtaan tai 8 artiklan 2 kohtaan perustuvaan päätökseensä 1 kohdassa tarkoitettuja edunvalvojia koskevia ehtoja ja edellytyksiä.
VII LUKU
ERINÄISET SÄÄNNÖKSET
22 artikla
Asiakirjojen lähettäminen ja allekirjoittaminen
1. Asiakirjojen toimittamisen komissiolle ja komissiolta on tapahduttava digitaalisesti, paitsi jos komissio poikkeuksellisesti sallii 6 ja 7 kohdassa mainittujen muiden keinojen käytön.
2. Jos edellytetään allekirjoitusta, digitaalisesti toimitetut asiakirjat on allekirjoitettava käyttäen vähintään yhtä QES-allekirjoitusta (Qualified Electronic Signature), joka täyttää asetuksessa (EU) N:o 910/2014 (3) ja sen tulevissa muutoksissa säädetyt vaatimukset.
3. Lähetysmenetelmille ja allekirjoituksille asetettavat yksityiskohtaiset vaatimukset julkaistaan Euroopan unionin virallisessa lehdessä ja komission kilpailupääosaston verkkosivuilla.
4. Liitteissä I, II ja III olevia lomakkeita lukuun ottamatta kaikki komissiolle työpäivänä sähköisesti lähetetyt asiakirjat katsotaan vastaanotetuiksi niiden lähetyspäivänä edellyttäen, että automaattisen vastaanottoilmoituksen aikaleima osoittaa ne vastaanotetuiksi kyseisenä päivänä. Liitteissä I, II ja III olevat komissiolle sähköisesti työpäivänä lähetetyt lomakkeet katsotaan vastaanotetuiksi niiden lähetyspäivänä edellyttäen, että automaattisen vastaanottoilmoituksen aikaleima osoittaa ne vastaanotetuiksi kyseisenä päivänä ennen kilpailupääosaston verkkosivuilla ilmoitetun aukioloajan alkamista tai sen aikana. Liitteissä I, II ja III olevat komissiolle sähköisesti työpäivänä kilpailupääosaston verkkosivuilla ilmoitetun aukioloajan jälkeen lähetetyt lomakkeet katsotaan vastaanotetuiksi seuraavana työpäivänä. Kaikki komissiolle sähköisesti työpäivien ulkopuolella lähetetyt asiakirjat katsotaan vastaanotetuiksi seuraavana työpäivänä.
5. Komissiolle sähköisesti lähetettyjä asiakirjoja ei katsota vastaanotetuiksi, jos ne tai niiden osat
a) |
ovat käyttökelvottomia (korruptoituneita); |
b) |
sisältävät viruksia, haittaohjelmistoja tai muita uhkatekijöitä; |
c) |
sisältävät sähköisiä allekirjoituksia, joiden pätevyyttä komissio ei voi todentaa. |
Tällaisissa tapauksissa komissio ilmoittaa asiasta lähettäjälle viipymättä.
6. Komissiolle kirjattuna lähetyksenä lähetetyt asiakirjat katsotaan vastaanotetuiksi päivänä, jona ne saapuvat Euroopan unionin virallisessa lehdessä julkaistuun osoitteeseen. Osoite ilmoitetaan myös komission kilpailupääosaston verkkosivuilla.
7. Komissiolle henkilökohtaisesti toimitetut asiakirjat katsotaan vastaanotetuiksi päivänä, jona ne saapuvat Euroopan unionin virallisessa lehdessä julkaistuun osoitteeseen, edellyttäen, että komissio on vahvistanut tämän vastaanottotodistuksella. Osoite ilmoitetaan myös komission kilpailupääosaston verkkosivuilla.
23 artikla
Määräaikojen asettaminen
1. Asettaessaan 12 artiklan 1 ja 2 kohdassa, 13 artiklan 2 kohdassa ja 16 artiklan 1 kohdassa tarkoitettuja määräaikoja komissio ottaa huomioon tapauksen kiireellisyyden ja ajan, jonka ilmoituksen tekijät, muut asiaan liittyvät osapuolet tai kolmannet osapuolet tarvitsevat näkemystensä tai huomautustensa valmisteluun. Komissio ottaa huomioon myös yleiset vapaapäivät ilmoituksen tekijöiden, muiden asiaan liittyvien osapuolten ja kolmansien osapuolten sijaintimaissa.
2. Määräajat asetetaan täsmällisten kalenteripäivien muodossa.
24 artikla
Työpäivät
’Työpäivillä’ tarkoitetaan asetuksessa (EY) N:o 139/2004 ja tässä asetuksessa kaikkia muita päiviä kuin lauantaita, sunnuntaita ja komission vapaapäiviä, jotka julkaistaan Euroopan unionin virallisessa lehdessä ennen kunkin vuoden alkua.
25 artikla
Kumoaminen ja siirtymäsäännökset
1. Jollei 2 kohdasta muuta johdu, asetus (EY) N:o 802/2004 kumotaan 1 päivästä syyskuuta 2023.
Viittauksia kumottuun asetukseen pidetään viittauksina tähän asetukseen.
2. Asetusta (EY) N:o 802/2004 sovelletaan edelleen asetuksen (EY) N:o 139/2004 soveltamisalaan kuuluviin yrityskeskittymiin, joista on ilmoitettu viimeistään 31 päivänä elokuuta 2023.
26 artikla
Voimaantulo
Tämä asetus tulee voimaan 1 päivänä syyskuuta 2023.
Tämä asetus on kaikilta osiltaan velvoittava, ja sitä sovelletaan sellaisenaan kaikissa jäsenvaltioissa.
Tehty Brysselissä 20 päivänä huhtikuuta 2023
Komission puolesta
Puheenjohtaja
Ursula VON DER LEYEN
(1) EUVL L 24, 29.1.2004, s. 1.
(2) EUVL L 133, 30.4.2004, s. 1.
(3) Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) N:o 910/2014, annettu 23 päivänä heinäkuuta 2014, sähköisestä tunnistamisesta ja sähköisiin transaktioihin liittyvistä luottamuspalveluista sisämarkkinoilla ja direktiivin 1999/93/EY kumoamisesta (EUVL L 257, 28.8.2014, s. 73).
LIITE I
*LOMAKE YRITYSKESKITTYMÄN ILMOITTAMISEKSI NEUVOSTON ASETUKSEN (EY) N:o 139/2004 NOJALLA
(CO-LOMAKE)
JOHDANTO
A. CO-lomakkeen tarkoitus
(1) |
Tässä CO-lomakkeessa selvitetään, mitä tietoja ilmoituksen tekijöiden on annettava ilmoittaessaan Euroopan komissiolle ehdotetusta sulautumasta, yrityskaupasta tai muunlaisesta keskittymästä. Euroopan unionin yrityskeskittymien valvontajärjestelmä on vahvistettu yrityskeskittymien valvonnasta annetussa neuvoston asetuksessa (EY) N:o 139/2004 (1) ja sen täytäntöönpanosta annetussa komission täytäntöönpanoasetuksessa (EU) 2023/914 (2), jäljempänä ’täytäntöönpanoasetus’, johon tämä CO-lomake on liitetty. Lisäksi on otettava huomioon Euroopan talousalueesta tehdyn sopimuksen (3), jäljempänä ’ETA-sopimus’, vastaavat määräykset. |
B. Ilmoitusta edeltävät yhteydenotot ja vapautuspyynnöt
1. CO-lomakkeella pyydettävien tietojen eri tyypit
(2) |
CO-lomakkeessa edellytetään seuraavia tietoja:
|
(3) |
Jaksoissa 1–10 pyydetyt tiedot on periaatteessa toimitettava kaikissa tapauksissa, joten ne ovat edellytys täydelliselle ilmoitukselle. Jaksossa 11 pyydetään ilmoitetun liiketoimen tehokkuushyödyistä tietoja, jotka ilmoituksen tekijät voivat toimittaa, jos ne toivovat komission ottavan huomioon tehokkuusväittämät heti alusta saakka. Jakson 12 tiedot on toimitettava aina kun kyse on yhteisyrityksestä; näissä tapauksissa nämä tiedot ovat edellytys täydelliselle ilmoitukselle. |
2. Tiedot, jotka eivät ole kohtuudella saatavissa
(4) |
Poikkeuksellisissa olosuhteissa jotkin tässä CO-lomakkeessa vaaditut tiedot eivät ehkä ole tietoja ilmoittavien osapuolten kohtuudella saatavissa joko kokonaan tai osittain (esim. kun kiistanalaisen tarjouksen tapauksessa kohdeyritystä koskevia tietoja ei ole saatavilla). Tässä tapauksessa ilmoituksen tekijät voivat pyytää komissiota luopumaan velvoitteesta toimittaa kyseiset tiedot tai muusta CO-lomakkeen kyseiseen tietoon liittyvästä vaatimuksesta. Pyyntö olisi toimitettava kohdassa B.4 annettujen ohjeiden mukaisesti. |
3. Tiedot, jotka eivät ole komissiolle tarpeen asian tutkimiseksi
(5) |
Komissio voi täytäntöönpanoasetuksen 4 artiklan 2 kohdan nojalla myöntää poikkeuksen velvoitteesta toimittaa jotkin CO-lomakkeeseen kuuluvat tiedot tai asiakirjat tai muusta vaatimuksesta, jos komissio katsoo, että kyseisen velvoitteen tai vaatimuksen noudattaminen ei ole tarpeen asian tutkinnan kannalta. |
(6) |
Täytäntöönpanoasetuksen 4 artiklan 2 kohtaa voitaisiin joissain tapauksissa soveltaa varsinkin tämän CO-lomakkeen kohdissa 3.4, 3.5, 3.6, 3.7, 5.5 ja 5.6 sekä jaksossa 10 tarkoitettuihin tietoihin, joskin ne voivat joissain muissa tapauksissa olla välttämättömiä komission suorittamaa arviointia varten. |
(7) |
Tällaisissa tapauksissa ilmoituksen tekijät voivat pyytää komissiota luopumaan velvoitteesta toimittaa kyseiset tiedot tai muusta CO-lomakkeen kyseiseen tietoon liittyvästä vaatimuksesta. Pyyntö olisi toimitettava kohdassa B.4 annettujen ohjeiden mukaisesti. |
4. Ilmoitusta edeltävät yhteydenotot ja vapautuspyynnöt
(8) |
Ilmoituksen tekijöitä kehotetaan käymään ilmoitusta edeltävää keskustelua kaikissa normaalitapauksissa CO-lomakkeen luonnoksen pohjalta. Mahdollisuus ilmoitusta edeltävään yhteydenpitoon on palvelu, jonka komissio tarjoaa ilmoituksen tekijöille valmistellakseen keskittymän virallista käsittelyä. Ilmoitusta edeltävä yhteydenpito ei ole pakollista, mutta erittäin hyödyllistä sekä ilmoituksen tekijöille että komissiolle päätettäessä muun muassa CO-lomakkeessa annettavien tietojen täsmällisestä määrästä, ja tarvittavien tietojen määrä vähenee useimmiten tuntuvasti sen ansiosta. |
(9) |
Ilmoituksen tekijöillä on mahdollisuus esittää ilmoitusta edeltävän yhteydenpidon aikana vapautuspyyntöjä. Komissio käsittelee vapautuspyynnöt, jos jokin seuraavista edellytyksistä täyttyy:
|
(10) |
Vapautuspyynnöt olisi tehtävä itse CO-lomakkeen luonnoksessa (kyseisen jakson tai kohdan alussa). Komission kilpailun pääosasto, jäljempänä ’kilpailupääosasto’, käsittelee vapautuspyynnöt CO-lomakkeen luonnoksen tarkastelun yhteydessä. Kilpailupääosasto tarvitsee vapautuspyyntöön vastaamiseen yleensä viisi työpäivää. |
(11) |
Selvyyden vuoksi todetaan, että vaikka komissio olisikin hyväksynyt sen, että jokin tässä CO-lomakkeessa pyydetty tieto voidaan jättää pois CO-lomakkeella tehdystä ilmoituksesta, se ei millään tavalla estä komissiota pyytämästä tätä nimenomaista tietoa milloin tahansa menettelyn aikana, erityisesti sulautuma-asetuksen 11 artiklan mukaisella tietopyynnöllä. |
(12) |
Ilmoituksen tekijöiden on hyvä tutustua kilpailupääosaston laatimiin yrityskeskittymien valvontamenettelyjä koskeviin parhaisiin käytänteisiin (Best Practices on the conduct of EC merger control proceedings), jotka julkaistaan kilpailupääosaston verkkosivuilla ja joita päivitetään ajoittain. Niissä annetaan ilmoitusta edeltävää yhteydenpitoa ja ilmoitusten laatimista koskevia ohjeita. |
C. Ilmoituksen on oltava todenmukainen ja täydellinen
(13) |
Kuten kohdassa B.1 selitetään, jaksoissa 1–10 pyydetyt tiedot on periaatteessa toimitettava kaikissa normaalitapauksissa (4), joten ne ovat edellytys täydelliselle ilmoitukselle. Kaikki vaaditut tiedot on toimitettava CO-lomakkeen asianmukaisessa osiossa ja tietojen on oltava todenmukaisia ja täydellisiä. |
(14) |
Erityisesti on huomattava seuraava:
|
D. Ilmoitusmenettely
(15) |
Tässä CO-lomakkeessa vaaditut tiedot on esitettävä CO-lomakkeen jaottelua ja numerointia noudattaen, minkä lisäksi on allekirjoitettava jaksossa 13 oleva vakuutus ja liitettävä ilmoitukseen liiteasiakirjat. Jos yhdessä kohdassa vaaditut tiedot ovat osittain (tai kokonaan) päällekkäisiä toisessa kohdassa vaadittujen tietojen kanssa, samoja tietoja ei pitäisi toimittaa kahteen kertaan, vaan olisi käytettävä täsmällistä ristiviittausta. |
(16) |
CO-lomakkeen on oltava kunkin ilmoituksen tekijän puolesta lain nojalla toimimaan valtuutettujen henkilöiden tai ilmoituksen tekijän tai tekijöiden yhden tai useamman valtuutetun edustajan allekirjoittama. Asianomaiset valtakirjat on esitettävä CO-lomakkeen liitteenä. (6) Ilmoituksia (myös allekirjoituksia) koskevat tekniset vaatimukset ja ohjeet esitetään Euroopan unionin virallisessa lehdessä. |
(17) |
Tämän CO-lomakkeen jaksojen 6, 8, 9 ja 10 osalta ilmoituksen tekijöitä kehotetaan harkitsemaan, olisiko nämä jaksot selvyyden vuoksi parasta esittää numeroinnin mukaisessa järjestyksessä vai voidaanko ne ryhmitellä tarkasteltaessa yksittäisiä vaikutusalaan kuuluvia markkinoita (tai vaikutusalaan kuuluvien markkinoiden ryhmää). |
(18) |
Selkeyden vuoksi tietyt tiedot voidaan esittää liitteissä. On kuitenkin tärkeää, että kaikki olennaiset avaintiedot, erityisesti osapuolten ja niiden suurimpien kilpailijoiden markkinaosuuksia koskevat tiedot, esitetään varsinaisessa CO-lomakkeessa. Liitteitä on käytettävä vain täydentämään CO-lomakkeessa annettuja tietoja. |
(19) |
Liiteasiakirjat on toimitettava niiden alkuperäisellä kielellä. Jos tämä ei ole jokin unionin virallisista kielistä, ne on käännettävä menettelykielelle (täytäntöönpanoasetuksen 3 artiklan 4 kohta). |
(20) |
Liiteasiakirjat voivat olla jäljennöksiä alkuperäisistä. Tässä tapauksessa tietojen toimittajan on todistettava ne oikeiksi ja täydellisiksi. |
E. Luottamuksellisuus ja henkilötiedot
(21) |
Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen 339 artiklan, sulautuma-asetuksen 17 artiklan 2 kohdan sekä ETA-sopimuksen vastaavien määräysten (7) mukaisesti komissio, jäsenvaltiot, EFTAn valvontaviranomainen ja EFTA-valtiot sekä niiden virkamiehet ja muut niiden palveluksessa olevat eivät saa ilmaista tietoja, jotka on saatu kyseistä asetusta sovellettaessa ja jotka luonteensa perusteella ovat salassa pidettäviä. Tätä periaatetta on sovellettava myös ilmoituksen tekijöiden välisen tietojen luottamuksellisuuden varmistamiseksi. |
(22) |
Jos ilmoituksen tekijä katsoo, että olisi sen etujen vastaista julkaista tai muulla tavoin paljastaa muille osapuolille joitakin pyydettyjä tietoja, tällaiset tiedot olisi toimitettava erikseen niin, että jokaisella sivulla on selkeästi merkintä ”liikesalaisuuksia”. Samalla on esitettävä perustelut sille, miksi näitä tietoja ei pitäisi paljastaa tai julkistaa. |
(23) |
Jos kyseessä on sulautuminen tai yhteishankinta, tai muissa tapauksissa, joissa ilmoituksen täyttää useampi kuin yksi osapuoli, liikesalaisuudet voidaan toimittaa erillisessä tiedostossa/kuoressa mainiten ne liitteinä ilmoituslomakkeessa. Jotta ilmoitusta voidaan pitää täydellisenä, kaikki tällaiset liitteet on sisällytettävä ilmoitukseen. |
(24) |
Tällä CO-lomakkeella toimitettujen henkilötietojen käsittelyssä noudatetaan luonnollisten henkilöiden suojelusta unionin toimielinten, elinten ja laitosten suorittamassa henkilötietojen käsittelyssä ja näiden tietojen vapaasta liikkuvuudesta sekä asetuksen (EY) N:o 45/2001 ja päätöksen N:o 1247/2002/EY kumoamisesta 23 päivänä lokakuuta 2018 annettua Euroopan parlamentin ja neuvoston asetusta (EU) 2018/1725 (8). |
F. Määritelmiä ja ohjeita tämän CO-lomakkeen täyttämistä varten
(25) |
Tässä liitteessä käytetään seuraavia määritelmiä:
|
(26) |
Jaksossa 4 vaaditut taloudelliset tiedot on ilmoitettava euroina kyseisinä vuosina tai muina ajanjaksoina voimassa olevan keskimääräisen vaihtokurssin mukaan. |
G. Keskittymään osallistuvien yritysten keräämien määrällisten taloudellisten tietojen kuvaus
(27) |
CO-lomaketta ei katsota täydelliseksi, ellei tämän lomakkeen jaksoissa 5.5 ja 5.6 pyydettyjä tietoja ole toimitettu. |
(28) |
Keskittymän osapuolet voivat saada lisäohjeita komission kilpailupääosaston laatimista yrityskeskittymien valvontamenettelyjä koskevista parhaista käytänteistä (Best Practices on the conduct of EC merger control proceedings), jotka julkaistaan ja pidetään ajan tasalla kilpailupääosaston verkkosivuilla. |
H. Komission ja muiden kilpailuviranomaisten välinen kansainvälinen yhteistyö
(29) |
Komissio kannustaa keskittymän osapuolia helpottamaan komission ja muiden samaa keskittymää tarkastelevien kilpailuviranomaisten välistä kansainvälistä yhteistyötä. Komission kokemuksen mukaan sen ja ETA-alueen ulkopuolisten lainkäyttöalueiden kilpailuviranomaisten välinen hyvä yhteistyö on erittäin hyödyllistä myös keskittymään osallistuvien yritysten kannalta. |
(30) |
Lisäksi komissio kannustaa keskittymän osapuolia luopumaan luottamuksellisuuden suojasta siinä määrin, että komissio voi jakaa tietoja muiden, samaa keskittymää tarkastelevien ETA-alueen ulkopuolisten kilpailuviranomaisten kanssa. Jokainen luottamuksellisuuden suojasta luopuminen helpottaa keskittymää koskevaa yhteistä keskustelua ja analyysiä, sillä se antaa komissiolle mahdollisuuden jakaa toisen, samaa keskittymää tarkastelevan kilpailuviranomaisen kanssa merkityksellisiä tietoja, kuten luottamuksellisia liiketoimintatietoja, joita on saatu keskittymän osapuolilta. Tätä varten komissio kannustaa keskittymän osapuolia käyttämään komission laatimaa luottamuksellisuuden suojasta luopumista koskevaa mallia, joka on julkaistu kilpailupääosaston verkkosivuilla ja jota päivitetään ajoittain. |
JAKSO 1
KESKITTYMÄN KUVAUS
1.1. |
Keskittymän tiivis kuvaus, jossa ilmoitetaan keskittymän osapuolet, keskittymän luonne (esimerkiksi sulautuma, yrityskauppa tai yhteisyritys), keskittymän osapuolten toimialat, markkinat, joihin keskittymällä on vaikutusta (tärkeimmät vaikutusalaan kuuluvat markkinat mukaan luettuina (13)) ja keskittymän strategiset ja taloudelliset perustelut. |
1.2. |
Esittäkää enintään 500 sanan pituinen ei-luottamuksellinen tiivistelmä kohdassa 1.1. annetuista tiedoista sisältäen seuraavat: keskittymän toteuttamistapa (esim. osakkeiden osto, julkinen ostotarjous, sopimus); sulautuma-asetuksen artiklat, joiden nojalla liiketoimen on katsottava johtavan keskittymään; kyseessä olevat yritykset. Esittäkää kunkin kyseisen yrityksen osalta seuraavat tiedot: täydellinen nimi, perustamismaa, viime kädessä määräysvaltaa käyttävä yhteisö, lyhyt kuvaus toiminnoista ja maantieteelliset toiminta-alueet. Perustettavien yhteisyritysten osalta ilmoittakaa kaavaillut toiminnot ja maantieteelliset toiminta-alueet. Tämä tiivistelmä on tarkoitus julkaista kilpailupääosaston verkkosivuilla ilmoituksen toimittamisen yhteydessä. Tiivistelmä on laadittava siten, että se ei sisällä luottamuksellisia tietoja tai liikesalaisuuksia.
|
JAKSO 2
OSAPUOLIA KOSKEVAT TIEDOT
2.1. |
Tiedot keskittymän osapuolista (14)
Kustakin keskittymän osapuolesta:
|
2.2. |
Osapuolten liiketoiminnan luonne
Keskittymän kunkin osapuolen osalta yrityksen liiketoiminnan luonne. |
JAKSO 3
TARKAT TIEDOT KESKITTYMÄSTÄ, OMISTUSSUHTEISTA JA MÄÄRÄYSVALLASTA (15)
Tässä jaksossa vaadittuja tietoja voidaan havainnollistaa organisaatiokaavioilla tai diagrammeilla, jotka esittävät keskittymän osapuolten omistus- ja määräysvaltarakennetta ennen keskittymän toteuttamista ja sen jälkeen.
3.1. |
Keskittymän luonne sulautuma-asetuksessa ja komission toimivaltatiedonannossa (16) esitettyjen kriteerien pohjalta:
|
3.2. |
Keskittymän taloudelliset perustelut. |
3.3. |
Liiketoimen arvo (tapauksesta riippuen ostohinta tai keskittymään liittyvien omaisuuserien arvo; onko arvo osakepääoman, käteisen vai muiden omaisuuserien muodossa). |
3.4. |
Keskittymän osapuolten julkisilta tahoilta saama taloudellinen tuki tai muu tuki sekä tuen luonne ja suuruus. Tässä yhteydessä:
|
3.5. |
Luettelo niistä ETA-alueen ulkopuolisista lainkäyttöalueista, joilla keskittymä on ilmoitettu tai tullaan ilmoittamaan (ennen keskittymän toteuttamista tai sen jälkeen) ja/tai joilla keskittymää tutkitaan sulautumavalvontasääntöjen perusteella. Kunkin lainkäyttöalueen osalta (vahvistettu tai oletettu) ilmoittamisajankohta ja soveltuvin osin tutkinnan vaihe. |
3.6. |
Keskittymän osapuolten osalta luettelo kaikista muista vaikutusalaan kuuluvilla markkinoilla toimivista yrityksistä, joissa samaan ryhmään kuuluvilla yrityksillä tai henkilöillä on erikseen tai yhteensä vähintään 10 prosenttia äänimäärästä, merkitystä pääomasta tai muista osakkeista; ilmoittakaa kussakin tapauksessa omistusosuuden haltija ja osuuden suuruus prosentteina. |
3.7. |
Onko yhdellä tai useammalla osapuolten kilpailijalla merkittävä (eli yli 10 prosentin) määräysvallaton omistusosuus keskittymän jostakin osapuolesta? Ilmoittakaa prosentuaalinen omistusosuus ja siihen liittyvät oikeudet. Esittäkää yksityiskohtaiset tiedot kohdassa 2.1 mainittujen ryhmien kolmen viime vuoden aikana tekemistä yrityskaupoista, joissa hankinnan kohteena olevat yritykset toimivat vaikutusalaan kuuluvilla markkinoilla. |
JAKSO 4
LIIKEVAIHTO
Antakaa jokaisesta keskittymän osapuolesta viimeisimmän tilikauden ajalta seuraavat tiedot: (18)
4.1. |
liikevaihto maailmanlaajuisesti; |
4.2. |
liikevaihto EU:n alueella; |
4.3. |
liikevaihto ETA-alueella (EU ja EFTA); |
4.4. |
liikevaihto kussakin jäsenvaltiossa (sekä se mahdollinen jäsenvaltio, jossa on kertynyt yli kaksi kolmasosaa EU:ssa kertyneestä liikevaihdosta); |
4.5. |
liikevaihto EFTAn alueella; |
4.6. |
liikevaihto kussakin EFTA-valtiossa (sekä se mahdollinen EFTA-valtio, jossa on kertynyt yli kaksi kolmasosaa EFTAn alueella kertyneestä liikevaihdosta); onko keskittymään osallistuvien yritysten yhteenlaskettu liikevaihto EFTA-valtioiden alueella vähintään 25 prosenttia niiden kokonaisliikevaihdosta ETA-alueella). |
Liikevaihtotiedot on ilmoitettava täyttämällä komission laatima mallitaulukko, joka on saatavilla kilpailupääosaston verkkosivuilla.
JAKSO 5
TAUSTADOKUMENTAATIO JA -DATA
Ilmoituksen tekijöiden on toimitettava seuraavat:
5.1. |
jäljennökset kaikkien niiden asiakirjojen lopullisista tai viimeisimmistä versioista, joilla keskittymä toteutetaan joko keskittymän osapuolten välillä tehtävän sopimuksen, määräysvallan tuottavan omistusosuuden hankkimisen tai julkisen ostotarjouksen kautta; |
5.2. |
jos kyseessä on julkinen ostotarjous, jäljennös tarjousasiakirjasta. Jos sitä ei ole saatavissa ilmoituksen tekohetkellä, on toimitettava viimeisin asiakirja, josta käy ilmi aikomus esittää julkinen ostotarjous, ja jäljennös tarjousasiakirjasta on toimitettava mahdollisimman pian ja viimeistään silloin, kun se lähetetään osakkaille; |
5.3. |
mahdollinen verkkosivusto, jolla on saatavilla keskittymän osapuolten viimeisimmät vuosikertomukset ja vuositilinpäätökset, tai ellei tällaista verkkosivustoa ole, jäljennökset keskittymän osapuolten viimeisimmistä vuosikertomuksista ja vuositilinpäätöksistä; |
5.4. |
jäljennökset seuraavista asiakirjoista, jotka joku johtoelimen, hallituksen tai valvontaelimen jäsen yrityshallintorakenteen mukaan tai muu henkilö, joka hoitaa samankaltaisia tehtäviä (tai jonka tehtäväksi on uskottu tällaisten tehtävien hoitaminen), tai joku yhtiökokouksen jäsen on laatinut tai jotka on laadittu jonkun edellä mainitun henkilön pyynnöstä tai jotka joku edellä mainituista henkilöistä on saanut:
kohdassa 5.4 mainittujen asiakirjojen luettelo, jossa mainitaan kunkin asiakirjan laatimispäivä sekä sen vastaanottajan tai vastaanottajien nimi ja asema; |
5.5. |
tiedot, joita kukin keskittymään osallistuvista yrityksistä kerää ja tallentaa tavanomaisen liiketoimintansa yhteydessä ja jotka voisivat olla hyödyllisiä määrällisen taloustieteellisen analyysin kannalta. Kuvauksessa olisi oltava tietoa erityisesti seuraavista:
|
5.6. |
kuvaus kohdassa 5.5 esitettyjen tietojen käytöstä tavanomaisessa liiketoiminnassa. Erityisesti pyydetään tarvittaessa kuvaamaan edellä tarkoitetun datan pohjalta luodut sisäiset data-aineistot sekä sisäisten raporttien ja analyysien tyypit, kuten liiketoimintastrategia, markkinointisuunnitelmat, investointisuunnitelmat, markkinaselvitykset ja kilpailijaseuranta (esim. vertailut keskittymän osapuolen tuotteiden/palvelujen ja kehitysputkessa olevien tuotteiden ja sen pääkilpailijoiden vastaavien välillä, tai keskittymän osapuolten vastaavien välillä; kilpailijoiden strategiat ja asemointi; SWOT-analyysit (20)). |
JAKSO 6
MARKKINAMÄÄRITTELYT
Merkityksellisten tuote- ja maantieteellisten markkinoiden avulla voidaan määrittää keskittymän seurauksena syntyvän uuden yrityksen markkinavoiman arvioinnissa käytettävä ulottuvuus. (21) Esitellessään merkitykselliset tuote- ja maantieteelliset markkinat ilmoituksen tekijöiden on ilmoitettava merkityksellisiksi katsomiensa tuote- ja maantieteellisten markkinoiden määritelmien lisäksi kaikki mahdolliset vaihtoehtoiset tuote- ja maantieteellisten markkinoiden määritelmät. Mahdolliset vaihtoehtoiset tuote- ja maantieteelliset markkinat voidaan määrittää komission aikaisempien päätösten ja unionin tuomioistuinten tuomioiden perusteella sekä (erityisesti silloin, kun käytettävissä ei ole komission tai tuomioistuinten ennakkotapauksia) käyttämällä lähteenä toimialaa koskevia raportteja, markkinatutkimuksia ja ilmoituksen tekijöiden sisäisiä asiakirjoja.
6.1. |
Tässä kohdassa on tarkasteltava kaikkia mahdollisia merkityksellisten markkinoiden määrittelyjä, joiden puitteissa kyseiset markkinat voisivat olla keskittymän vaikutusalaan kuuluvia markkinoita. Lisäksi on selitettävä miten merkitykselliset tuote- ja maantieteelliset markkinat olisi ilmoituksen tekijöiden mielestä määriteltävä. |
6.2. |
Ottaen huomioon kaikki tarkastellut mahdolliset merkityksellisten markkinoiden määritelmät olisi yksilöitävä kukin vaikutusalaan kuuluva markkina (22) ja toimitettava tiivistelmä keskittymän osapuolten toiminnasta kullakin mahdollisella merkityksellisellä markkinalla. Taulukkoon lisätään rivejä niin, että kaikki tarkastellut mahdolliset markkinat saadaan katettua:
|
6.3. |
Kuvailkaa kaikkien mahdollisten vaihtoehtoisten markkinamääritelmien mukaisesti ne tuote- ja maantieteelliset markkinat (jos markkinat kattavat koko ETA-alueen tai osan siitä), jotka eivät ole kohdassa 6.2. mainittuja vaikutusalaan kuuluvia markkinoita mutta joilla ilmoitetulla keskittymällä voi olla merkittävää vaikutusta, esimerkiksi markkinat, joilla
Jotta komissio pystyisi alusta alkaen tarkastelemaan ehdotetun keskittymän kilpailuvaikutuksia jakson 6 mukaisesti määritellyillä markkinoilla, ilmoituksen tekeviä osapuolia kehotetaan toimittamaan myös näistä markkinoista tämän CO-lomakkeen jaksojen 8–10 mukaiset tiedot. |
JAKSO 7
TIEDOT YKSINKERTAISTETTUA MENETTELYÄ KOSKEVAN TIEDONANNON 8 KAPPALEEN PIIRIIN KUULUVISTA MARKKINOISTA
Yksinkertaistettua menettelyä koskevan tiedonannon 8 kappaleen piiriin kuuluvista markkinoista tarvitsee täyttää periaatteessa vain jakso 7. Jos kuitenkin kyseessä on jokin mainitun tiedonannon II.C kohdassa luetelluista tilanteista, joustolauseketta ei yleensä sovelleta. (25) Tällöin olisi täytettävä myös tämän lomakkeen jaksot 6, 8, 9 ja 10.
7.1. |
Rastittakaa alla oikeat vaihtoehdot kustakin yksinkertaistettua menettelyä koskevan tiedonannon 8 kappaleen piiriin kuuluvasta markkinasta. (26)
|
7.2. |
Alla oleva taulukko täytetään, jos keskittymä johtaa yksinkertaistettua menettelyä koskevan tiedonannon 8 kappaleen piiriin kuuluviin horisontaalisiin päällekkäisyyksiin. Taulukko toistetaan niin monta kertaa, että kaikki tarkastellut mahdolliset markkinat saadaan katettua:
|
7.3. |
Alla oleva taulukko täytetään, jos keskittymä johtaa yksinkertaistettua menettelyä koskevan tiedonannon 8 kappaleen piiriin kuuluviin vertikaalisiin suhteisiin. Taulukko toistetaan niin monta kertaa, että kaikki tarkastellut mahdolliset markkinat saadaan katettua: (27)
|
7.4. |
Menettelylliset takeet ja poissulkeminen yksinkertaistetusta menettelystä
Nämä tiedot täytetään kohdissa 7.2. ja 7.3. yksilöidyistä markkinoista (28).
|
JAKSO 8
MARKKINOITA KOSKEVAT TIEDOT
8.1. |
Toimittakaa kultakin kolmelta viime vuodelta seuraavat tiedot kustakin vaikutusalaan kuuluvasta markkinasta:
|
Tiedot horisontaalisista päällekkäisyyksistä ja vertikaalisista suhteista, joihin liittyy kehitysputkessa olevia tuotteita
8.2. |
Kaikkien mahdollisten merkityksellisten maantieteellisten ja tuotemarkkinoiden määrittelyjen osalta, kun on olemassa horisontaalinen päällekkäisyys tai vertikaalinen suhde i) keskittymän yhden tai useamman osapuolen yhden tai useamman markkinoidun tuotteen ja keskittymän muiden osapuolten yhden tai useamman kehitysputkessa olevan tuotteen välillä (31) tai ii) keskittymän osapuolten kehitysputkessa olevien tuotteiden välillä, olisi esitettävä seuraavien taulukoiden tiedot:
|
JAKSO 9
TARJONNAN RAKENNE
9.1. |
Lyhyt selvitys tarjonnan rakenteesta kullakin vaikutusalaan kuuluvista markkinoista. Erityisesti seuraavat seikat:
|
Kysynnän rakenne
9.2. |
Lyhyt selvitys kysynnän rakenteesta kullakin vaikutusalaan kuuluvista markkinoista ja erityisesti seuraavat seikat:
|
JAKSO 10
TUOTTEIDEN ERIYTTÄMINEN JA KILPAILUN INTENSITEETTI
10.1. |
Lyhyt selvitys tuotteiden eriyttämisen asteesta kullakin vaikutusalaan kuuluvista markkinoista ja erityisesti seuraavat seikat:
|
Jakelujärjestelmät ja palveluverkostot
10.2. |
Lyhyt kuvaus seuraavista:
|
Markkinoille tulo ja markkinoilta poistuminen
10.3. |
Onko viitenä viime vuotena tapahtunut merkittäviä tuloja joillekin vaikutusalaan kuuluville markkinoille? Jos on, nimetkää markkinoille tulijat ja esittäkää arvio kunkin tällaisen markkinoille tulijan vallitsevasta markkinaosuudesta. |
10.4. |
Onko mielestänne olemassa yrityksiä (mukaan lukien ne, jotka tällä hetkellä toimivat yksinomaan EU:n tai ETA:n ulkopuolella), joiden tulo joillekin vaikutusalaan kuuluville markkinoille on todennäköistä? Jos on, selittäkää, miksi markkinoille tulo on todennäköistä ja arvioikaa, missä ajassa markkinoille tulo todennäköisesti tapahtuu. |
10.5. |
Lyhyt kuvaus tärkeimmistä tekijöistä, jotka vaikuttavat kullekin vaikutusalaan kuuluvalle markkinalle tuloon sekä maantieteellisestä että tuotenäkökulmasta. Kuvauksessa on otettava soveltuvin osin huomioon seuraavat seikat:
|
10.6. |
Onko jollain keskittymän osapuolista tai jollain kilpailijalla kehitysputkessa olevia tuotteita (38) tai suunnitelmia lisätä tuotanto- tai myyntikapasiteettia joillakin vaikutusalaan kuuluvilla markkinoilla? Jos näin on, arvio keskittymän osapuolten ennustetuista myynti- ja markkinaosuuksista seuraavien 3–5 vuoden aikana. |
10.7. |
Onko viiden viimeksi kuluneen vuoden aikana tapahtunut poistumisia vaikutusalaan kuuluvilta markkinoilta? Jos on, nimetkää markkinoilta poistunut yritys ja esittäkää arvio sen markkinaosuudesta markkinoilta poistumista edeltäneenä vuonna. |
Tutkimus- ja kehittämistoiminta
10.8. |
Selvittäkää tutkimus- ja kehitystoiminnan merkitys vaikutusalaan kuuluvilla markkinoilla toimiville yrityksille niiden pitkän aikavälin kilpailukyvyn varmistamiseksi. Kuvailkaa keskittymän osapuolina olevien yritysten vaikutusalaan kuuluvilla markkinoilla toteuttaman tutkimus- ja kehitystoiminnan luonne. Kuvauksessa on otettava soveltuvin osin huomioon seuraavat seikat:
|
Yhteystiedot
10.9. |
Ilmoittakaa lakiosaston johtajan (tai vastaavia tehtäviä hoitavan muun henkilön, tai jos tällaista henkilöä ei ole, toimitusjohtajan) nimi, osoite, puhelinnumero ja sähköpostiosoite seuraavien osalta: (39)
Yhteystiedot on ilmoitettava käyttämällä komission laatimaa mallia, joka on saatavilla kilpailupääosaston verkkosivulla. |
10.10. |
Ilmoittakaa keskittymän osapuoliin liittyvien tärkeimpien ammattiliittojen ja/tai työntekijäjärjestöjen yhden tai useamman edustajan nimi, osoite, puhelinnumero ja sähköpostiosoite. Yhteystiedot on ilmoitettava käyttämällä komission laatimaa mallia, joka on saatavilla kilpailupääosaston verkkosivuilla. |
JAKSO 11
TEHOKKUUSHYÖDYT
Jos haluatte, että komissio nimenomaisesti tarkastelee heti alussa (40) sitä, onko todennäköistä, että keskittymän aikaansaamat tehokkuushyödyt lisäävät keskittymän seurauksena syntyvän uuden yrityksen kykyä ja kannustimia toimia kilpailua edistävällä tavalla kuluttajien hyödyksi, kuvailkaa kaikkia tehokkuushyötyjä (esimerkiksi kustannussäästöt, uusien tuotteiden markkinoille tuonti sekä palvelun tai tuotteen parannukset), joita osapuolet odottavat syntyvän ehdotetun keskittymän seurauksena jonkin merkityksellisen tuotteen osalta, ja liittäkää mukaan niitä koskevat liiteasiakirjat. (41)
Kunkin väitetyn tehokkuushyödyn osalta on annettava seuraavat tiedot:
(a) |
yksityiskohtainen selvitys siitä, kuinka ehdotettu keskittymä mahdollistaisi keskittymän seurauksena syntyvälle yritykselle kyseisen tehokkuushyödyn saavuttamisen. Toimenpiteet, jotka osapuolet odottavat toteuttavansa tehokkuushyödyn saavuttamiseksi, sen saavuttamiseen liittyvät riskit sekä saavuttamisen vaatima aika ja kustannukset; |
(b) |
jos kohtuudella mahdollista, tehokkuushyödyn määrällinen suuruus ja tarkka selvitys sen laskentatavasta. Tarvittaessa myös arvio tehokkuushyötyjen merkityksestä uusien tuotteiden markkinoille tuonnin tai laadun parantamisen kannalta. Kustannussäästöjä sisältävien tehokkuushyötyjen osalta erikseen kertaluonteiset säästöt kiinteissä kustannuksissa, toistuvat säästöt kiinteissä kustannuksissa ja säästöt muuttuvissa kustannuksissa (euroa/yksikkö ja euroa/vuosi); |
(c) |
missä määrin asiakkaat todennäköisesti hyötyvät tehokkuushyödystä ja tarkka selvitys siitä, kuinka tähän päätelmään on päädytty; |
(d) |
syyt, miksi kyseinen osapuoli ei voi tai osapuolet eivät voi saavuttaa tehokkuushyötyä samassa laajuudessa muilla keinoin kuin ehdotetulla keskittymällä ja tavalla, joka ei todennäköisesti aiheuta kilpailuongelmia. |
JAKSO 12
YHTEISYRITYKSEN YHTEISTOIMINNALLISET VAIKUTUKSET
Jos kyseessä on yhteisyritys, vastatkaa sulautuma-asetuksen 2 artiklan 4 kohdan soveltamiseksi seuraaviin kysymyksiin:
(a) |
Onko kahdella tai useammalla emoyhtiöllä merkittävässä määrin toimintaa samoilla markkinoilla kuin yhteisyrityksellä tai markkinoilla, jotka tarjontaketjussa edeltävät tai seuraavat yhteisyrityksen markkinoita, tai näihin markkinoihin läheisesti liittyvillä naapurimarkkinoilla? Jos vastaus on myöntävä, ilmoittakaa kaikkien tällaisten markkinoiden osalta
|
(b) |
Jos olette vastannut kohtaan a myöntävästi, mutta mielestänne yhteisyrityksen perustaminen ei johda sellaiseen itsenäisten yritysten väliseen toiminnan yhteensovittamiseen, joka rajoittaisi kilpailua SEUT-sopimuksen 101 artiklan 1 kohdassa ja tarvittaessa ETA-sopimuksen vastaavissa määräyksissä (42) tarkoitetulla tavalla, perustelkaa näkemyksenne. |
(c) |
Jotta komissio voi arvioida asian kokonaisvaltaisesti ja riippumatta vastauksista kohtiin a ja b, jos katsotte, että SEUT-sopimuksen 101 artiklan 3 kohdan ja tarvittaessa ETA-sopimuksen vastaavien määräysten (43) mukaiset edellytykset täyttyvät, perustelkaa näkemyksenne. SEUT-sopimuksen 101 artiklan 3 kohdan nojalla voidaan todeta, että 101 artiklan 1 kohdan määräykset eivät koske toimea, joka
|
JAKSO 13
VAKUUTUS
Ilmoituksen lopussa on oltava seuraava vakuutus, joka kaikkien ilmoituksen tekijöiden on allekirjoitettava tai joka on allekirjoitettava kaikkien näiden puolesta:
”Ilmoituksen tekijät vakuuttavat, että tässä ilmoituksessa olevat tiedot on heidän vilpittömän tietämyksensä mukaan annettu rehellisesti ja että ne ovat todenmukaisia ja täydellisiä, että he ovat toimittaneet CO-lomakkeessa vaadittujen asiakirjojen todenmukaiset ja täydelliset jäljennökset, että kaikki arviot on ilmoitettu arvioiksi ja ovat allekirjoittaneiden parhaita mahdollisia arvioita seikoista, joita ne koskevat, ja että kaikki näkemykset on esitetty vilpittömässä mielessä. Ne ovat tietoisia sulautuma-asetuksen 14 artiklan 1 kohdan a alakohdan säännöksistä.”
Digitaalisesti allekirjoitettujen lomakkeiden osalta seuraavat kentät ovat pelkästään tiedoksi. Niiden olisi vastattava vastaavien sähköisten allekirjoitusten metatietoja.
Päivämäärä:
[allekirjoittaja 1] Nimi: Organisaatio: Asema: Osoite: Puhelinnumero: Sähköposti: [’sähköisesti allekirjoitettu’ / allekirjoitus] |
[mahdollinen allekirjoittaja 2] Nimi: Organisaatio: Asema: Osoite: Puhelinnumero: Sähköposti: [’sähköisesti allekirjoitettu’ / allekirjoitus] |
(1) Neuvoston asetus (EY) N:o 139/2004, annettu 20 päivänä tammikuuta 2004, yrityskeskittymien valvonnasta (’sulautuma-asetus’) (EUVL L 24, 29.1.2004, s. 1).
(2) Ks. tämän virallisen lehden s. 22.
(3) Ks. erityisesti Euroopan talousalueesta tehdyn sopimuksen (’ETA-sopimuksen’) 57 artikla, ETA-sopimuksen liitteessä XIV oleva 1 kohta, ETA-sopimuksen pöytäkirjat 21 ja 24 (https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FI/TXT/?uri=CELEX%3A21994A0103%2801%29) sekä valvontaviranomaisen ja tuomioistuimen perustamisesta tehdyn EFTA-valtioiden välisen sopimuksen (’valvonta- ja tuomioistuinsopimus’), pöytäkirja 4 https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FI/TXT/?uri=OJ%3AJOL_1994_344_R_0001_003. Ilmaisulla ’EFTA-valtiot’ tarkoitetaan niitä EFTAan kuuluvia valtioita, jotka ovat ETA-sopimuksen sopimuspuolia. Nämä valtiot ovat 1. toukokuuta 2004 alkaen Islanti, Liechtenstein ja Norja.
(4) Yhteisyritysten tapauksessa myös jaksossa 12 pyydetyt tiedot.
(5) Ks. https://ec.europa.eu/competition-policy/mergers/practical-information_en.
(6) Ks. valtakirjan malli osoitteessa https://ec.europa.eu/competition/mergers/legislation/power_of_attorney_template_en.docx.
(7) Ks. erityisesti ETA-sopimuksen 122 artikla, ETA-sopimuksen pöytäkirjassa 24 oleva 9 artikla sekä valvonta- ja tuomioistuinsopimuksen pöytäkirjassa 4 olevan XIII luvun 17 artiklan 2 kohta.
(8) EUVL L 295, 21.11.2018, s. 39. Ks. myös yrityskeskittymien tutkintaan liittyvä tietosuojalauseke osoitteessa https://ec.europa.eu/competition-policy/index/privacy-policy-competition-investigations_en.
(9) Kehitysputkessa olevat tuotteet ovat tuotteita, jotka todennäköisesti tuodaan markkinoille lyhyellä tai keskipitkällä aikavälillä. ’Kehitysputkessa olevilla tuotteilla’ viitataan myös palveluihin.
(10) Kehitysputkessa oleviin tuotteisiin liittyviä horisontaalisia päällekkäisyyksiä ovat päällekkäisyydet kehitysputkessa olevien tuotteiden välillä sekä jo markkinoitujen tuotteiden ja kehitysputkessa olevien tuotteiden välillä.
(11) Kehitysputkessa oleviin tuotteisiin liittyviä vertikaalisia suhteita ovat suhteet kehitysputkessa olevien tuotteiden välillä sekä jo markkinoitujen tuotteiden ja kehitysputkessa olevien tuotteiden välillä.
(12) Komission tiedonanto tiettyjen keskittymien yksinkertaistetusta käsittelystä neuvoston asetuksen (ETY) N:o 139/2004 nojalla, jäljempänä ’yksinkertaistettua menettelyä koskeva tiedonanto’ (EUVL C 160, 5.5.2023, s. 1).
(13) Lisätietoa vaikutusalaan kuuluvien markkinoiden tunnistamisesta on jaksossa 6.
(14) Jos kyse on kiistanalaisesta tarjouksesta, tämä kattaa kohdeyrityksen, jolloin vaaditut tiedot on annettava siinä laajuudessa kuin on mahdollista.
(15) Ks. sulautuma-asetuksen 3 artiklan 3–5 kohta ja 5 artiklan 4 kohta.
(16) Ks. komission konsolidoitu tiedonanto toimivaltakysymyksistä, annettu yrityskeskittymien valvonnasta annetun neuvoston asetuksen (EY) N:o 139/2004 mukaisesti (EUVL C 95, 16.4.2008, s. 1), https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FI/TXT/?uri=CELEX%3A52008XC0416%2808%29 (’komission toimivaltatiedonanto’).
(17) Ks. toimivaltatiedonannon B IV jakso.
(18) Liikevaihdon laskeminen, ks. toimivaltatiedonanto.
(19) Lisätietoa vaikutusalaan kuuluvien markkinoiden tunnistamisesta on jaksossa 6.
(20) SWOT on lyhenne sanoista ’Strengths’, ’Weaknesses’, ’Opportunities’ ja ’Threats’ eli ’vahvuudet’, ’heikkoudet’, ’mahdollisuudet’ ja ’uhat’. Tietoa pyydetään myös mahdollisista muista tavoista kuvata tietyn tuote-/innovointialan kilpailuympäristöä.
(21) Ks. komission tiedonanto merkityksellisten markkinoiden määritelmästä yhteisön kilpailuoikeuden kannalta (EYVL C 372, 9.12.1997, s. 5).
(22) Ilmoituksen tekijöitä kehotetaan esittämään ilmoitusta edeltävässä yhteydenpidossa tiedot kaikista vaikutusalaan mahdollisesti kuuluvista markkinoista, vaikka ne katsoisivatkin, etteivät kyseiset markkinat loppujen lopuksi kuulu vaikutusalaan, ja huolimatta siitä, että niillä saattaa olla tietty näkemys markkinoiden määrittelystä.
(23) Tuotteita (tai palveluita) pidetään toisiaan täydentävinä, kun esimerkiksi yhden tuotteen käyttö (tai kulutus) edellyttää toisen tuotteen käyttöä (tai kulutusta), esimerkkeinä nitojat ja niitit tai tulostimet ja tulostinten mustekasetit.
(24) Esimerkkejä tällaiseen tuotevalikoimaan kuuluvista tuotteista ovat baareille ja ravintoloille myytävä viski ja gini sekä tuotteiden valmistajille myytävät erilaiset pakkausmateriaalit tietyn tuoteryhmän pakkaamiseen.
(25) Yksinkertaistettua menettelyä koskeva tiedonanto, 11 kappale.
(26) Kaikille yksinkertaistettua menettelyä koskevan tiedonannon 8 kappaleen piiriin kuuluville markkinoille täytetään vain yksi taulukko, jossa on kaikki tarvittavat ruudut rastitettuina.
(27) Esimerkiksi jos tarjontaketjun edeltävien markkinoiden U (Upstream) ja seuraavien markkinoiden D (Downstream) vertikaalisen suhteen osalta on tarkasteltu mahdollisia edeltävien markkinoiden määrittelyjä U1 ja U2, olisi esitettävä kaksi taulukkoa: yksi jossa on tiedot U1:stä ja D:stä ja yksi jossa on tiedot U2:sta ja D:stä.
(28) Kaikki markkinat, jotka kuuluvat yksinkertaistettua menettelyä koskevan tiedonannon 8 kappaleen piiriin ja joihin ei sovelleta mitään menettelyllisiä takeita tai poissulkemisia (eli vastaus kaikkiin kysymyksiin kohdassa 7.4 on ”Ei”) kuvataan kaikki samassa taulukossa. Jokaisesta sellaisesta yksinkertaistettua menettelyä koskevan tiedonannon 8 kappaleen piiriin kuuluvasta markkinasta, jonka osalta vastaus ainakin yhteen kysymykseen on ”Kyllä”, olisi täytettävä erillinen taulukko.
(29) Jos tämä mittari ei ole merkityksellinen niiden markkinoiden kannalta, joilla keskittymä aiheuttaa horisontaalisen päällekkäisyyden tai vertikaalisen suhteen osapuolten toimintojen välillä, valitkaa ’Ei’.
(30) Markkinan arvon ja volyymin on kuvastettava tuotosta vähennettynä viennillä ja lisättynä tuonnilla tarkastelluilla maantieteellisillä alueilla.
(31) Tätä kohtaa ei tarvitse täyttää, jos samat tiedot on samojen kehitysputkessa olevien tuotteiden osalta jo annettu kohdassa 8.1.6.
(32) Markkinaosuudet, jos yhdellä tai useammalla osapuolella on markkinoituja tuotteita.
(33) Sellaisten kilpailijoiden markkinaosuudet, joilla on markkinoituja tuotteita. Jos markkinoituja tuotteita ei ole, kuvataan vähintään kolme kilpailevia tuotteita kehittävää kilpailijaa.
(34) Markkinaosuudet, jos yhdellä tai useammalla osapuolella on markkinoituja tuotteita.
(35) Sellaisten kilpailijoiden markkinaosuudet, joilla on markkinoituja tuotteita. Jos markkinoituja tuotteita ei ole, luetellaan vähintään kolme kilpailevia tuotteita kehittävää kilpailijaa.
(36) Markkinaosuudet, jos yhdellä tai useammalla osapuolella on markkinoituja tuotteita.
(37) Sellaisten kilpailijoiden markkinaosuudet, joilla on markkinoituja tuotteita. Jos markkinoituja tuotteita ei ole, luetellaan vähintään kolme kilpailevia tuotteita kehittävää kilpailijaa.
(38) Viitaten vastauksiin kohdissa 8.1.6 ja 8.2.
(39) Komissio voi milloin tahansa pyytää muun muassa tähän CO-lomakkeeseen perustuvaa täydellistä ilmoitusta varten lisää yhteystietoja kunkin tässä CO-lomakkeessa yksilöidyn markkinatoimijoiden ryhmän osalta sekä pyytää muiden markkinatoimijoiden ryhmien kuten toimittajien yhteystietoja.
(40) Se, että tehokkuushyödyistä ei toimiteta tietoja ilmoitusvaiheessa, ei estä toimittamasta tietoja myöhemmin. Mitä aikaisemmin tiedot toimitetaan, sitä paremmin komissio voi kuitenkin todentaa väitetyt tehokkuushyödyt.
(41) Tehokkuushyötyjen arvioinnin osalta ks. komission suuntaviivat horisontaalisten sulautumien arvioinnista yrityskeskittymien valvonnasta annetun neuvoston asetuksen nojalla (EUVL C 31, 5.2.2004, s. 5), https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FI/ALL/?uri=celex%3A52004XC0205%2802%29.
(42) Ks. ETA-sopimuksen 53 artiklan 1 kohta.
(43) Ks. ETA-sopimuksen 53 artiklan 3 kohta.
LIITE II
YKSINKERTAISTETTU CO-LOMAKE YRITYSKESKITTYMÄSTÄ ILMOITTAMISEKSI ASETUKSEN (EY) N:o 139/2004 NOJALLA
(YKSINKERTAISTETTU CO-LOMAKE)
1. Johdanto
(1) |
Yksinkertaistetussa CO-lomakkeessa selvitetään, mitä tietoja ilmoituksen tekijöiden on annettava ilmoittaessaan Euroopan komissiolle tietyistä ehdotetuista keskittymistä, joita voidaan tarkastella yksinkertaistetun menettelyn mukaisesti. |
(2) |
Tämän yksinkertaistetun CO-lomakkeen täyttämisessä on otettava huomioon yrityskeskittymien valvonnasta 20 päivänä tammikuuta 2004 annettu neuvoston asetus (EY) N:o 139/2004 (1), jäljempänä ’sulautuma-asetus’, ja yrityskeskittymien valvonnasta annetun neuvoston asetuksen (EY) N:o 139/2004 täytäntöönpanosta annettu komission täytäntöönpanoasetus (EU) 2023/914 (2), jäljempänä ’täytäntöönpanoasetus’, johon tämä yksinkertaistettu CO-lomake on liitetty. Lisäksi on otettava huomioon komission tiedonanto yksinkertaistetusta menettelystä tiettyjen keskittymien käsittelemiseksi (3). |
(3) |
Yleensä yksinkertaistettua CO-lomaketta voidaan käyttää keskittymän ilmoittamiseksi, kun yksi seuraavista edellytyksistä täyttyy:
|
(4) |
Lisäksi komissio voi ilmoituksen tekijöiden pyynnöstä tarkastella yksinkertaistetulla menettelyllä ja yksinkertaistetun CO-lomakkeen pohjalta keskittymiä, joissa vähintään kaksi yritystä sulautuu tai yksi tai useampi yritys hankkii yksinomaisen tai yhteisen määräysvallan toisessa yrityksessä edellyttäen, että molemmat seuraavat edellytykset täyttyvät kaikkien mahdollisten markkinamäärittelyjen osalta: (10)
|
(5) |
Lisäksi komissio voi ilmoituksen tekijöiden pyynnöstä tarkastella yksinkertaistetulla menettelyllä ja yksinkertaistetun CO-lomakkeen pohjalta keskittymiä, joissa vähintään kaksi yritystä hankkii yhteisen määräysvallan yhteisyrityksessä edellyttäen, että (11)
|
(6) |
Komissio voi aina vaatia CO-lomakkeen esittämistä, jos vaikuttaa siltä, että edellytykset yksinkertaistetun CO-lomakkeen käyttämiselle eivät täyty, tai poikkeuksellisesti jos komissio näiden edellytysten täyttyessä katsoo kuitenkin CO-lomakkeella tehtävän ilmoituksen olevan välttämätön mahdollisten kilpailuongelmien tutkimiseksi asianmukaisella tavalla. |
2. Yksinkertaistetun CO-lomakkeen täyttäminen ja lähettäminen
(7) |
Jos kyseessä on sulautuma-asetuksen 3 artiklan 1 kohdan a alakohdassa tarkoitettu sulautuminen tai sulautuma-asetuksen 3 artiklan 1 kohdan b alakohdassa tarkoitettu yhteisen määräysvallan hankkiminen, kaikkien sulautumaan osallistuvien tai yhteisen määräysvallan hankkivien osapuolten on täytettävä yksinkertaistettu CO-lomake yhteisesti. Jos kyseessä on sulautuma-asetuksen 3 artiklan 1 kohdan b alakohdassa tarkoitettu yksinomaisen määräysvallan hankkiminen, yksinkertaistetun CO-lomakkeen täyttää hankinnan tekevä osapuoli. Jos kyseessä on yrityksestä tehty julkinen ostotarjous, yksinkertaistetun CO-lomakkeen täyttää tarjouksen tekijä. |
(8) |
Yksinkertaistetusta CO-lomakkeesta on täytettävä eri jaksoja sen mukaan, millaiset ovat keskittymän ominaispiirteet ja mitkä ovat perustelut sen soveltuvuudelle yksinkertaistettuun menettelyyn. (12)
|
(9) |
Ennen ilmoituksen virallista lähettämistä yksinkertaistetussa menettelyssä ja riippumatta yksinkertaistetun menettelyn luokasta, johon keskittymä kuuluu, ilmoituksen tekijöiden on kaikissa tapauksissa lähetettävä käsittelijäryhmän nimeämispyyntö. Pyynnössä on ilmoitettava liiketoimen tyyppi, yksinkertaistetun menettelyn luokka, johon se kuuluu, ja oletettu ilmoittamisajankohta. (13) Ilmoituksen tekijöitä pyydetään ilmoittamaan tiettyihin yksinkertaistetun menettelyn luokkiin kuuluvat tapaukset ilman ilmoitusta edeltäviä yhteydenottoja tai hyvin pian niiden jälkeen. (14) Tällaisissa tapauksissa käsittelijäryhmän nimeämispyyntö on lähetettävä vähintään viikkoa ennen oletettua ilmoittamisajankohtaa. Tapauksissa, joissa keskittymän osapuolten toimintojen välille muodostuu horisontaalisia päällekkäisyyksiä tai ei-horisontaalisia suhteita, ilmoitusta edeltävä yhteydenpito olisi käynnistettävä lähettämällä käsittelijäryhmän nimeämispyyntö vähintään kahta viikkoa ennen oletettua ilmoittamisajankohtaa. |
(10) |
Yksinkertaistetulla CO-lomakkeella toimitettujen henkilötietojen käsittelyssä noudatetaan luonnollisten henkilöiden suojelusta unionin toimielinten, elinten ja laitosten suorittamassa henkilötietojen käsittelyssä ja näiden tietojen vapaasta liikkuvuudesta sekä asetuksen (EY) N:o 45/2001 ja päätöksen N:o 1247/2002/EY kumoamisesta 23 päivänä lokakuuta 2018 annettua Euroopan parlamentin ja neuvoston asetusta (EU) 2018/1725 (15). |
(11) |
Yksinkertaistetun CO-lomakkeen on oltava kunkin ilmoituksen tekijän puolesta lain nojalla toimimaan valtuutettujen henkilöiden tai ilmoituksen tekijän tai tekijöiden yhden tai useamman valtuutetun edustajan allekirjoittama. Asianomaiset valtuutusasiakirjat on esitettävä yksinkertaistetun CO-lomakkeen liitteenä. (16) Allekirjoituksiin liittyvät tekniset vaatimukset ja ohjeet julkaistaan aika ajoin Euroopan unionin virallisessa lehdessä. |
3. Yksinkertaistetussa CO-lomakkeessa käytettävät määritelmät
(12) |
Tässä yksinkertaistetussa CO-lomakkeessa käytetään seuraavia määritelmiä:
|
4. Ilmoituksen täydellisyys ja todenmukaisuus
(13) |
Kaikkien yksinkertaistetussa CO-lomakkeessa vaadittujen tietojen on oltava täydellisiä ja todenmukaisia. Vaaditut tiedot on annettava yksinkertaistetun CO-lomakkeen asiaa koskevassa jaksossa. Jokainen ilmoituksen täyttävä osapuoli on vastuussa siinä antamiensa tietojen paikkansapitävyydestä. Erityisesti on huomattava seuraavat seikat:
|
5. Siirtyminen tavanomaiseen menettelyyn ja CO-lomakkeella tehtävään ilmoitukseen
(14) |
Kun komissio arvioi sitä, voidaanko keskittymästä ilmoittaa yksinkertaistetun menettelyn mukaisesti yksinkertaistetulla CO-lomakkeella, se varmistaa, että kaikki merkitykselliset seikat on esitetty riittävän selvästi. Tältä osin todenmukaisten ja täydellisten tietojen toimittaminen on ilmoituksen tekijöiden vastuulla. |
(15) |
Jos komissio katsoo ilmoituksen jättämisen jälkeen, että tapauksessa ei voida käyttää yksinkertaistettua menettelyä, komissio voi vaatia täysimääräisen tai mahdollisesti osittaisen ilmoituksen tekemistä CO-lomakkeella. Tämä on mahdollista, kun
|
(16) |
Tällaisissa tapauksissa ilmoitusta voidaan pitää olennaisesti epätäydellisenä täytäntöönpanoasetuksen 5 artiklan 2 kohdassa tarkoitetussa merkityksessä. Komissio ilmoittaa tästä kirjallisesti ja viipymättä ilmoituksen tekijöille tai niiden edustajille. Ilmoitus tulee voimaan vasta päivänä, jona kaikki vaadittavat tiedot on vastaanotettu. |
6. Luottamuksellisuus
(17) |
Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen 339 artiklan, sulautuma-asetuksen 17 artiklan 2 kohdan sekä ETA-sopimuksen vastaavien määräysten mukaisesti komissio, jäsenvaltiot, EFTAn valvontaviranomainen ja EFTA-valtiot sekä niiden virkamiehet ja muut niiden palveluksessa olevat eivät saa ilmaista tietoja, jotka on saatu kyseistä asetusta sovellettaessa ja jotka luonteensa perusteella ovat salassa pidettäviä. Tätä periaatetta on sovellettava myös ilmoituksen tekijöiden välisen tietojen luottamuksellisuuden varmistamiseksi. |
(18) |
Jos ilmoituksen tekijä katsoo, että olisi sen etujen vastaista julkaista tai muulla tavoin paljastaa muille osapuolille joitakin pyydettyjä tietoja, tällaiset tiedot olisi toimitettava erikseen niin, että jokaisella sivulla on selkeästi merkintä ”liikesalaisuuksia”. Samalla on esitettävä perustelut sille, miksi näitä tietoja ei pitäisi paljastaa tai julkistaa. |
(19) |
Jos kyseessä on sulautuminen tai yhteishankinta, tai muissa tapauksissa, joissa ilmoituksen täyttää useampi kuin yksi osapuoli, liikesalaisuudet voidaan toimittaa erillisessä tiedostossa / erillisenä asiakirjana mainiten ne liitteinä ilmoituslomakkeessa. Kaikkien näiden liitteiden on oltava ilmoituksen mukana, jotta sitä voitaisiin pitää täydellisenä. |
JAKSO 1
YLEISET ASIATIEDOT
(*1) Asianumero: M. |
(*1) Asianimi |
Kieli: |
Ellei toisin mainita, alla olevissa taulukoissa olevat artiklaviittaukset ovat viittauksia sulautuma-asetuksen artikloihin.
Ilmoitus yksinkertaistetussa menettelyssä: kyllä |
Sulautuma-asetus |
||||||||||||||||||||||||
Toimivalta:
|
Ilmoituksen peruste:
|
||||||||||||||||||||||||
Keskittymä:
|
Käsittelyn luokka yksinkertaistettua menettelyä koskevan tiedonannon mukaisesti:
|
||||||||||||||||||||||||
Liittyykö ilmoitus aiempaan asiaan (liittyvä operaatio / rinnakkaisliiketoimi / asia keskeytetty tai peruutettu)? KYLLÄ ☐ EI ☐ Jos kyllä, asianumero: |
Liittyykö ilmoitukseen kuuleminen samasta keskittymästä? KYLLÄ ☐ EI ☐ Jos kyllä, kuulemisen numero: |
||||||||||||||||||||||||
Keskittymän toteutustapa:
|
Keskittymän arvo euroissa: |
||||||||||||||||||||||||
Keskittymään osallistuvien yritysten päätoimipaikat:
|
JAKSO 2
KESKITTYMÄÄN OSALLISTUVAT YRITYKSET JA NIIDEN LIIKEVAIHTO
Osallistuvat yritykset (22) |
Luokka (23) |
Määräysvaltaa käyttää: |
Lyhyt kuvaus osallistuvan yrityksen liiketoiminnasta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Kaavio kunkin osallistuvan yrityksen omistus- ja määräysvaltarakenteesta ennen keskittymän toteutumista ja sen jälkeen:
|
Osallistuvat yritykset |
Alkuperämaa |
Rooli (24) |
Liikevaihto (miljoonaa euroa) (25) |
Vuosi, jota liikevaihto koskee (26) |
|||
Maailmanlaajuisesti |
EU:n laajuisesti |
||||||
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
||
Kaikkien osallistuvien yritysten yhteenlaskettu liikevaihto |
|
|
|
||||
|
Jos sulautumasta ilmoitetaan sulautuma-asetuksen 1 artiklan 3 kohdan perusteella, on täytettävä myös seuraava taulukko. Tiedot on annettava kaikista 1 artiklan 3 kohdan b ja c alakohdan edellytykset täyttävistä jäsenvaltioista; taulukkoon voi lisätä rivejä tarpeen mukaan:
Kyseisen jäsenvaltion nimi sulautuma-asetuksen 1 artiklan 3 kohdan b ja c alakohdan tarkoituksiin |
Kaikkien osallistuvien yritysten yhteenlaskettu liikevaihto tässä jäsenvaltiossa (miljoonaa euroa) |
Kyseisten yritysten nimet sulautuma-asetuksen 1 artiklan 3 kohdan c alakohdan tarkoituksiin |
Osallistuvan yrityksen liikevaihto tässä jäsenvaltiossa (miljoonaa euroa) |
||
|
|
|
|
||
|
|
||||
|
|
||||
|
|
|
|
||
|
|
||||
|
|
||||
|
|
|
|
||
|
|
||||
|
|
||||
|
Liikevaihto EFTA-valtioiden alueella (27) |
|
Osallistuvien yritysten yhteenlaskettu liikevaihto EFTA-valtioiden alueelta on vähintään 25 prosenttia niiden kokonaisliikevaihdosta Euroopan talousalueelta (ETA-alueelta). |
KYLLÄ ☐ EI ☐ |
Jokaisella vähintään kahdesta osallistuvasta yrityksestä on yli 250 miljoonan euron liikevaihto EFTA-valtioiden alueelta. |
KYLLÄ ☐ EI ☐ |
Ehdotettu keskittymä saattaisi sopia siirrettäväksi EFTA-valtion käsiteltäväksi, koska se aiheuttaa vaikutuksia kaikki erillisten markkinoiden tunnusmerkit täyttävillä markkinoilla EFTA-maiden alueella. |
KYLLÄ ☐ EI ☐ |
JAKSO 3
KYSEISTEN TUOTTEIDEN (28) NACE-LUOKITUKSEN (29) MUKAISET NIMET
Tuotteiden nimet |
NACE |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
JAKSO 4
KESKITTYMÄN TIIVISTETTY KUVAUS
Esittäkää enintään 250 sanan pituinen ei-luottamuksellinen tiivistelmä kohdassa 1.1. annetuista tiedoista sisältäen seuraavat: keskittymän toteuttamistapa (esim. osakkeiden osto, julkinen ostotarjous, sopimus); sulautuma-asetuksen artiklat, joiden nojalla liiketoimen on katsottava johtavan keskittymään; kyseessä olevat yritykset. Esittäkää kunkin osallistuvan yrityksen osalta seuraavat tiedot: täydellinen nimi, perustamismaa, viime kädessä määräysvaltaa käyttävä yhteisö, lyhyt kuvaus toiminnoista ja maantieteelliset toiminta-alueet. Perustettavien yhteisyritysten osalta ilmoittakaa kaavaillut toiminnot ja maantieteelliset toiminta-alueet. Tämä tiivistelmä on tarkoitus julkaista kilpailupääosaston verkkosivuilla ilmoituksen toimittamisen yhteydessä. Tiivistelmä on laadittava siten, että se ei sisällä luottamuksellisia tietoja tai liikesalaisuuksia.
Esimerkki (poistetaan ilmoituksesta) Tämä ilmoitus koskee seuraavia yrityksiä:
Keskittymä aikaansaadaan [toteuttamistapa, esimerkiksi ostamalla osakkeita/omaisuuseriä jne.] Kyseisten yritysten liiketoiminnan sisältö on seuraava:
|
JAKSO 5
KESKITTYMÄN PERUSTELUT JA AJOITUS
5.1. Keskittymän perustelut Tiivistetty kuvaus ehdotetun keskittymän perusteluista. |
|
5.2. Ajoitus Tiivistetty kuvaus ehdotetun keskittymän aikataulutuksesta (ja oikeudellisesti sitova määräpäivä, jos sellainen on). |
|
5.3. Tässä voitte täydentää vastaustanne lisätiedoilla, jotka haluatte toimittaa komissiolle.
|
JAKSO 6
TOIMIVALTA (30)
6.1. Keskittymän lyhyt kuvaus ja määräysvallan muutos (enintään 250 sanaa)
Esimerkki 1 (poistetaan ilmoituksesta) [Yritys A] hankkii X.X.XX allekirjoitetun osakkeiden myynti- ja ostosopimuksen nojalla osakkeita, jotka oikeuttavat 75 prosentin osuuteen äänioikeuksista yrityksessä [yritys B]. Loput 25 prosenttia äänioikeuksista yrityksessä [yritys B] pysyvät vähemmistöosakkaalla [vähemmistöosakas M]. Koska yrityksen [yritys B] kaupalliseen strategiaan liittyvät päätökset tehdään yksinkertaisella enemmistöllä, yritys [yritys A] käyttää määräävää päätäntävaltaa yrityksessä [yritys B]. Näin ollen [yritys B] tulee olemaan yrityksen [yritys A] yksinomaisessa määräysvallassa. Esimerkki 2 (poistetaan ilmoituksesta) [Yritys A] hankkii X.X.XX allekirjoitetun osakkeiden myynti- ja ostosopimuksen nojalla osakkeita, jotka oikeuttavan 40 prosentin osuuteen äänioikeuksista yrityksessä [yritys B]. Loput 60 prosenttia äänioikeuksista yrityksessä [yritys B] pysyvät yrityksellä [yritys C]. Hallitukseen kuuluu seitsemän jäsentä, joista kolme nimittää [yritys A]. Yrityksellä [yritys A] on veto-oikeus ylimmän johdon nimitysten, budjetin ja liiketoimintasuunnitelman suhteen. Näin ollen [yritys B] tulee olemaan yritysten [yritys A] ja [yritys C] yhteisessä määräysvallassa. |
6.2. Määräysvallan hankkiminen
☐ Yksinomaisen määräysvallan hankkiminen
Hankkija hankkii kohteessa sulautuma-asetuksen 3 artiklan 2 kohdassa tarkoitetun yksinomaisen määräysvallan. Yksinomaisen määräysvallan hankintatapa:
|
||||||||||
|
||||||||||
Ilmoittakaa, jos keskittymään liittyy seuraavankaltaisia piirteitä:
|
☐ Yhteisen määräysvallan hankkiminen
|
|||||||||||||||
|
Hankkijat |
||||||||||||||
Yritys 1 |
Yritys 2 |
Yritys 3 |
|||||||||||||
Osakkuus yhteisyrityksessä (%) |
|
|
|
||||||||||||
Äänioikeudet (%) |
|
|
|
||||||||||||
Nimitettyjen edustajien lukumäärä kohteen päätöksentekoelimessä (31) / päätöksentekoelimen jäsenten kokonaismäärä |
|
|
|
||||||||||||
Hallintoelimessä edustajalla on ratkaiseva ääni (kyllä/ei) |
|
|
|
||||||||||||
Veto-oikeus ylimmän johdon nimityksissä (kyllä/ei) |
|
|
|
||||||||||||
Veto-oikeus liiketoimintasuunnitelman hyväksymisen suhteen (kyllä/ei) |
|
|
|
||||||||||||
Jos kyllä, toimittakaa jäljennös kohteen tuoreimmista liiketoimintasuunnitelmista. |
|||||||||||||||
Veto-oikeus budjetin hyväksymisen suhteen (kyllä/ei) |
|
|
|
||||||||||||
Veto-oikeus investointien suhteen |
Investointien taso ja taajuus kyseisellä toimialalla: |
Investointien taso ja taajuus kyseisellä toimialalla: |
Investointien taso ja taajuus kyseisellä toimialalla: |
||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||
Muut markkinakohtaiset oikeudet |
Mitkä veto-oikeudet? |
Mitkä veto-oikeudet? |
Mitkä veto-oikeudet? |
||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||
|
6.3. Täystoiminnallisuus (täytetään vain jos keskittymä kuuluu sulautuma-asetuksen 3 artiklan 4 kohdan tai 3 artiklan 1 kohdan b alakohdan piiriin, luettuna yhdessä sulautuma-asetuksen 3 artiklan 4 kohdan kanssa)
|
||||
|
||||
|
||||
TAI
|
||||
|
||||
|
6.4. Tässä voitte täydentää vastaustanne lisätiedoilla, jotka haluatte toimittaa komissiolle.
|
JAKSO 7
YKSINKERTAISTETUN KÄSITTELYN LUOKKA (VIITTAUKSIN YKSINKERTAISTETTUA MENETTELYÄ KOSKEVAN TIEDONANNON ASIANOMAISIIN KOHTIIN)
a) Yksinkertaistettua menettelyä koskevan tiedonannon 5 kappaleessa oleva a kohta ☐
|
||
|
||
|
||
Jos keskittymä täyttää yksinkertaistettua menettelyä koskevan tiedonannon 5 kappaleessa olevan a kohdan kriteerit, jaksoja 8, 9 ja 11 ei tarvitse täyttää. |
JA/TAI
b) Yksinkertaistettua menettelyä koskevan tiedonannon 5 kappaleessa oleva b kohta ☐
|
||
|
||
|
JA/TAI
c) Yksinkertaistettua menettelyä koskevan tiedonannon 5 kappaleessa oleva c kohta (35) ☐
|
||
|
||
Jos keskittymä täyttää yksinkertaistettua menettelyä koskevan tiedonannon 5 kappaleessa olevan c kohdan kriteerit, jaksoja 8, 9 ja 11 ei tarvitse täyttää. |
JA/TAI
d) Yksinkertaistettua menettelyä koskevan tiedonannon 5 kappaleessa oleva d kohta ☐
|
||||||||
|
||||||||
|
JA/TAI
e) Yksinkertaistettua menettelyä koskevan tiedonannon 5 kappaleessa oleva e kohta ☐
|
JA/TAI
f) Yksinkertaistettua menettelyä koskevan tiedonannon 8 kappale (joustolauseke) ☐
|
||||||
|
||||||
|
||||||
|
JA/TAI
g) Yksinkertaistettua menettelyä koskevan tiedonannon 9 kappale (joustolauseke) ☐
|
||
|
||
|
Tässä voitte täydentää vastaustanne lisätiedoilla, jotka haluatte toimittaa komissiolle.
|
JAKSO 8
HORISONTAALISET PÄÄLLEKKÄISYYDET
8.1. |
Alla oleva taulukko olisi täytettävä, jos keskittymä johtaa horisontaalisiin päällekkäisyyksiin, mukaan lukien päällekkäisyydet i) kehitysputkessa olevien tuotteiden (41)
ja markkinoitujen tuotteiden välillä tai ii) kehitysputkessa olevien tuotteiden välillä (eli kyseessä on kehitysputkien välinen päällekkäisyys). (42)
Taulukko toistetaan niin monta kertaa, että kaikki tarkastellut mahdolliset markkinat saadaan katettua:
|
8.2. |
Tässä voitte täydentää vastaustanne lisätiedoilla, jotka haluatte toimittaa komissiolle.
|
JAKSO 9
VERTIKAALISET SUHTEET
9.1. |
Alla oleva taulukko olisi täytettävä, jos keskittymä johtaa vertikaalisiin suhteisiin, (44)
mukaan lukien vertikaaliset suhteet i) kehitysputkessa olevien tuotteiden ja markkinoitujen tuotteiden välillä tai ii) kehitysputkessa olevien tuotteiden välillä (eli kehitysputkessa olevien tuotteiden vertikaaliset suhteet). Taulukko toistetaan niin monta kertaa, että kaikki tarkastellut mahdolliset markkinat saadaan katettua: (45)
|
9.2. |
Tässä voitte täydentää vastaustanne lisätiedoilla, jotka haluatte toimittaa komissiolle.
|
JAKSO 10
YKSINKERTAISTETTUA MENETTELYÄ KOSKEVAN TIEDONANNON 5 KAPPALEESSA OLEVAN D KOHDAN II ALAKOHDAN BB ALAKOHDAN PIIRIIN KUULUVAT VERTIKAALISET SUHTEET
10.1. |
Alla olevat taulukot olisi täytettävä, jos keskittymä johtaa yksinkertaistettua menettelyä koskevan tiedonannon 5 kappaleessa olevan d kohdan ii alakohdan bb alakohdan piiriin kuuluviin vertikaalisiin suhteisiin, mukaan lukien tällaiset vertikaaliset suhteet i) kehitysputkessa olevien tuotteiden ja markkinoitujen tuotteiden välillä tai ii) kehitysputkessa olevien tuotteiden välillä (eli kehitysputkessa olevien tuotteiden vertikaaliset suhteet). Taulukko toistetaan niin monta kertaa, että kaikki tarkastellut mahdolliset markkinat saadaan katettua: (48)
|
10.2. |
Tässä voitte täydentää vastaustanne lisätiedoilla, jotka haluatte toimittaa komissiolle.
|
JAKSO 11
TAKEET JA POISSULKEMISET (51)
Jollakin keskittymän osapuolella on merkittäviä (eli yli 10 prosentin) määräysvallattomia omistusosuuksia tai ristikkäisjohtajuuksia yrityksissä, jotka toimivat samoilla markkinoilla kuin jokin muu keskittymän osapuoli tai vertikaalisesti liitännäisillä markkinoilla (esim. hankkijayrityksellä on määräysvallaton vähemmistöosakkuus tai yhteisiä johtajia yrityksessä, joka toimii samoilla markkinoilla kuin kohde). |
|
||||
Yhdellä tai useammalla osapuolten kilpailijoista on merkittävä (eli yli 10 prosentin) määräysvallaton omistusosuus jossakin osallistuvassa yrityksessä. Jos kyllä: omistusosuus (%): omistusosuuteen liittyvät oikeudet: |
|
||||
Osapuolet toimivat hyvin läheisillä markkinoilla ja jollakin osapuolista on yksittäin vähintään 30 prosentin markkinaosuus jollakin näistä markkinoista jonkin mahdollisen markkinamäärittelyn osalta. |
|
||||
Joillekin mahdollisen markkinamäärittelyn mukaisista markkinoista, joille syntyy horisontaalisia päällekkäisyyksiä tai vertikaalisia suhteita, jää alle kolme yli 5 prosentin markkinaosuuden omaavaa kilpailijaa. |
|
||||
Sovellettavat markkinaosuuden kynnysarvot ylittyvät kapasiteetin suhteen jonkin mahdollisen markkinamäärittelyn osalta. (52) |
|
||||
Osapuolet (tai jokin niistä) ovat tulleet päällekkäisille markkinoille vasta hiljattain (eli viimeisten kolmen vuoden aikana). |
|
||||
Osapuolet ovat tärkeitä innovaattoreita päällekkäisillä markkinoilla. |
|
||||
Osapuolet ovat tuoneet kehitysputkestaan markkinoille tärkeän tuotteen viimeisten viiden vuoden aikana. |
|
||||
Keskittymä johtaa päällekkäisyyksiin kehitysputkessa olevien tuotteiden välillä tai kehitysputkessa olevien tuotteiden ja markkinoitujen tuotteiden välillä. |
|
||||
Jokin osapuolista kaavailee laajentavansa maantieteellisille ja/tai tuotemarkkinoille, joilla toinen osapuoli jo toimii tai jotka ovat vertikaalisessa suhteessa tuotteisiin, joiden markkinoilla toinen osapuoli toimii. Tällaisten suunnitelmien kohteena olevien tuotteiden tai palvelujen kuvaus ja suunnitelmien aikataulu: [vapaa tekstikenttä] |
|
||||
Yli kaksitasoisissa tuotantoketjuissa osapuolten yksittäiset tai yhteenlasketut markkinaosuudet ovat vähintään 30 prosenttia jollakin arvoketjun tasoista (arvossa, volyymissä tai kapasiteetissa laskettuna). |
|
||||
Yhteisyrityksen vuotuisen liikevaihdon odotetaan olevan huomattavasti yli 100 miljoonaa euroa ETA-alueella seuraavien kolmen vuoden aikana. |
|
||||
Yhteisyrityksen vuotuisen liikevaihdon odotetaan olevan huomattavasti yli 150 miljoonaa euroa ETA-alueella seuraavien kolmen vuoden aikana. Jos yhteisyrityksen vuotuisen liikevaihdon odotetaan olevan yli 100 miljoonaa euroa ETA-alueella seuraavien kolmen vuoden aikana, ilmoittakaa seuraavien kolmen vuoden odotettu liikevaihto: [vapaa tekstikenttä] |
|
||||
Jos johonkin edellä olevista kysymyksistä on vastattu ”Kyllä”, on esitettävä seikkaperäiset perustelut sille, miksi kyseinen asia olisi käsiteltävä yksinkertaistettua menettelyä koskevan tiedonannon mukaisesti: [vapaa tekstikenttä] |
JAKSO 12
YHTEISYRITYKSEN YHTEISTOIMINNALLISET VAIKUTUKSET
|
|
|
||||||||
Emoyhtiö |
Markkina |
Liikevaihto |
Markkinaosuus |
|||||||
Yhteisyritys |
Markkina |
Liikevaihto |
Markkinaosuus |
12.2. |
Perustelut sille, miksi Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen 101 artiklan 1 ja 3 kohdan tai soveltuvin osin ETA-sopimuksen vastaavien määräysten sisältämät edellytykset täyttyvät tässä tapauksessa. |
12.3. |
Tässä voitte täydentää vastaustanne lisätiedoilla, jotka haluatte toimittaa komissiolle. |
JAKSO 13
YHTEYSTIEDOT
Ilmoituksen tekijä |
Ilmoituksen tekijä 2 (tarvittaessa) |
Nimi |
Nimi |
Osoite |
Osoite |
Puhelinnumero |
Puhelinnumero |
Sähköpostiosoite |
Sähköpostiosoite |
Verkkosivusto |
Verkkosivusto |
Kohde |
Puhelinnumero |
Nimi |
Sähköpostiosoite |
Osoite |
Verkkosivusto |
Ilmoituksen tekijän valtuutettu edustaja |
Ilmoituksen tekijän 2 valtuutettu edustaja |
Nimi |
Nimi |
Organisaatio |
Organisaatio |
Osoite |
Osoite |
Puhelinnumero |
Puhelinnumero |
Sähköpostiosoite |
Sähköpostiosoite |
JAKSO 14
LIITTEET
|
Määräysvallan muutoksiin johtavat määräykset: |
||||||
Täystoiminnallisuuteen johtavat määräykset: |
|||||||
|
|||||||
|
|||||||
|
|||||||
|
|||||||
|
Kuvaus: |
JAKSO 15
MUUT ILMOITUKSET
15.1. |
Onko keskittymä ilmoitusvelvollinen muilla lainkäyttöalueilla?
Jos kyllä, kyseiset lainkäyttöalueet ovat: |
15.2. |
Ilmoittakaa, jos olette tehnyt tai aiotte tehdä sisämarkkinoita vääristävistä ulkomaisista tuista 14 päivänä joulukuuta 2022 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) 2022/2560 (EUVL L 330, 23.12.2022, s. 1) 20 artiklan mukaisen ilmoituksen. |
JAKSO 16
VAKUUTUS
☐ |
Ilmoituksen tekijät vakuuttavat, että tässä lomakkeessa olevat tiedot on heidän vilpittömän tietämyksensä mukaan annettu rehellisesti ja ne ovat todenmukaisia ja täydellisiä, että he ovat toimittaneet tarvittavien asiakirjojen todenmukaiset ja täydelliset jäljennökset, että kaikki arviot on ilmoitettu arvioiksi ja että ne ovat allekirjoittaneiden parhaita mahdollisia arvioita seikoista, joita ne koskevat, ja että kaikki näkemykset on esitetty vilpittömässä mielessä. |
☐ |
Ilmoituksen tekijät ovat tietoisia sulautuma-asetuksen 14 artiklan 1 kohdan a alakohdasta. |
Digitaalisesti allekirjoitettujen lomakkeiden osalta seuraavat kentät ovat pelkästään tiedoksi. Niiden olisi vastattava vastaavien sähköisten allekirjoitusten metatietoja.
Päivämäärä:
[allekirjoittaja 1] Nimi: Organisaatio: Asema: Osoite: Puhelinnumero: Sähköposti: [’sähköisesti allekirjoitettu’ / allekirjoitus] |
[mahdollinen allekirjoittaja 2] Nimi: Organisaatio: Asema: Osoite: Puhelinnumero: Sähköposti: [’sähköisesti allekirjoitettu’ / allekirjoitus] |
(1) Neuvoston asetus (EY) N:o 139/2004, annettu 20 päivänä tammikuuta 2004, yrityskeskittymien valvonnasta (’sulautuma-asetus’) (EUVL L 24, 29.1.2004, s. 1).
(2) Ks. tämän virallisen lehden s. 22.
(3) Komission tiedonanto tiettyjen keskittymien yksinkertaistetusta käsittelystä neuvoston asetuksen (ETY) N:o 139/2004 nojalla, jäljempänä ’yksinkertaistettua menettelyä koskeva tiedonanto’ (EUVL С 160, 5.5.2023, s. 1).
(4) ’Olemassa olevalla liikevaihdolla’ tarkoitetaan yhteisyrityksen liikevaihtoa ilmoituksen tekoajankohtana. Yhteisyrityksen liikevaihto voidaan laskea emoyhtiöiden tai itse yhteisyrityksen viimeisimmistä tarkistetuista tilinpäätöksistä sen mukaan, onko yhteisyritykseen yhdistetystä omaisuudesta saatavilla erilliset tilit.
(5) Yksinkertaistettua menettelyä koskevan tiedonannon 5 kappaleessa oleva a kohta.
(6) Yksinkertaistettua menettelyä koskevan tiedonannon 5 kappaleessa oleva b kohta.
(7) Yksinkertaistettua menettelyä koskevan tiedonannon 5 kappaleessa oleva c kohta.
(8) Yksinkertaistettua menettelyä koskevan tiedonannon 5 kappaleessa oleva d kohta.
(9) Yksinkertaistettua menettelyä koskevan tiedonannon 5 kappaleessa oleva e kohta.
(10) Yksinkertaistettua menettelyä koskevan tiedonannon 8 kappale.
(11) Yksinkertaistettua menettelyä koskevan tiedonannon 9 kappale.
(12) Yksinkertaistettua menettelyä koskevan tiedonannon 9 kappale.
(13) Käsittelijäryhmän nimeämispyyntölomake löytyy osoitteesta https://ec.europa.eu/competition-policy/mergers/practical-information_en.
(14) Erityisesti yksinkertaistetusta menettelystä annetun tiedonannon 5 kappaleessa olevan a ja c kohdan piiriin kuuluvat liiketoimet (ks. yksinkertaistettua menettelyä koskevan tiedonannon 27 kappale).
(15) EUVL L 295, 21.11.2018, s. 39.
(16) Ks. valtakirjan malli osoitteessa https://ec.europa.eu/competition/mergers/legislation/power_of_attorney_template_en.docx.
(17) Ks. https://ec.europa.eu/competition-policy/mergers/practical-information_en.
(*1) Täytetään sulautumarekisteristä saatavilla tiedoilla.
(18) Sulautumasta on kyse kun vähintään kaksi riippumatonta yritystä sulautuu yhteen uudeksi yritykseksi ja lakkaa olemasta erillisinä oikeudellisina yksiköinä. Ks. komission konsolidoitu tiedonanto toimivaltakysymyksistä, annettu yrityskeskittymien valvonnasta annetun neuvoston asetuksen (EY) N:o 139/2004 mukaisesti (’toimivaltatiedonanto’) (EUVL C 95, 16.4.2008, s. 1), 9 ja 10 kappale, joissa annetaan lisätietoa ja ohjeistusta toimivaltanäkökohdista, https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FI/TXT/?uri=CELEX%3A52008XC0416%2808%29.
(19) Tässä skenaariossa viitataan yhteisen määräysvallan hankintoihin kohdeyrityksissä, jotka eivät aiemmin olleet minkään yhteistä määräysvaltaa hankkivan osapuolen määräysvallassa (eli määräysvalta yrityksessä hankitaan kolmannelta osapuolelta, joka ei liity hankkijoihin). Ks. erityisesti toimivaltatiedonannon 91 kappale.
(20) Tämä luokka viittaa täysin uuden yhteisyrityksen luomiseen niin, että emoyhtiöt eivät siirrä yhteisyritykseen olemassa olevia taloudellisia toimintoja (eli tytäryhtiötä tai markkinaliiketoimintaa) tai siirtävät siihen vain omaisuuseriä, jotka eivät itsessään ole liiketoimintaa.
(21) Näihin tapauksiin kuuluvat muun muassa i) uuden täystoiminnallisen yhteisyrityksen luominen, kun yksi tai useampi emoyhtiö siirtää siihen olemassa olevan liiketoiminnan tai taloudellisen toiminnon ja ii) yhteisyrityksessä määräysvaltaa omaavien osakkaiden lisääminen tai korvaaminen. Ks. erityisesti toimivaltatiedonannon 92 kappale.
(22) Osallistuvien yritysten määritelmä, ks. toimivaltatiedonannon 129–153 kappale.
(23) NP (Notifying Party, ilmoituksen tekijä) tai Muu.
(24) A = Hankkija (Acquirer), kun kyse yksinomaisen tai yhteisen määräysvallan hankkimisesta (jos hankkijoita on useampia, A1, A2 jne.).
T = Kohde (Target), kun kyse yksinomaisen määräysvallan hankkimisesta (jos kohteita on useampia, T1, T2 jne.).
JV = Yhteisyritys (Joint Venture), kun kyse yhteisen määräysvallan hankkimisesta (jos yhteisyrityksiä on useampia, JV1, JV2 jne.).
MP = Sulautuva osapuoli (Merging Party), kun kyse sulautumasta (jos osapuolia on useampia, MP1, MP2 jne.).
(25) Liikevaihto on ilmoitettava euroina kyseisinä vuosina tai kyseisinä muina ajanjaksoina vallinneiden vaihtokurssien keskiarvon mukaan.
(26) Jos tilikausi ei ole sama kuin kalenterivuosi, ilmoitetaan tilikauden päättyminen päivämäärämuodossa (pp.kk.vvvv).
(27) EFTA-valtioita ovat Islanti, Liechtenstein ja Norja.
(28) Tässä ilmoitetaan vain niiden tuotteiden NACE-koodit, jotka johtavat horisontaalisiin päällekkäisyyksiin ja/tai ei-horisontaalisiin suhteisiin. Jos horisontaalisia päällekkäisyyksiä tai ei-horisontaalisia suhteita ei ole, ilmoitetaan kohteen päätuotteiden NACE-koodit.
(29) Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EY) N:o 1893/2006, annettu 20 päivänä joulukuuta 2006, tilastollisen toimialaluokituksen NACE Rev. 2 vahvistamisesta sekä neuvoston asetuksen (ETY) N:o 3037/90 ja tiettyjen eri tilastoaloja koskevien yhteisön asetusten muuttamisesta (EUVL L 393, 30.12.2006, s. 1), EUR-Lex - 32006R1893 - FI - EUR-Lex (europa.eu).
(30) Ks. toimivaltatiedonanto.
(31) Päätöksentekoelin, joka tekee toimivaltatiedonannon 3.1 ja 3.2 kohdassa kuvatut luonteeltaan strategiset päätökset.
(32) Huomioon olisi otettava kaikki ilmoitusajankohtana suunnitteilla olevat omaisuuserien siirrot yhteisyritykselle riippumatta ajankohdasta, jolloin nämä omaisuuserät tullaan todellisuudessa siirtämään yhteisyritykselle.
(33) Ilmaisulla ’ja/tai’ viitataan mahdollisten tilanteiden moninaisuuteen. Näitä ovat muun muassa seuraavat:
— |
jos kyse on kohdeyrityksen yhteishankinnasta, huomioon otettava liikevaihto on kohdeyrityksen (eli yhteisyrityksen) liikevaihto; |
— |
jos perustetaan yhteisyritys, jolle emoyhtiöt siirtävät toimintaansa, huomioon otettava liikevaihto on siirrettyjen toimintojen liikevaihto; |
— |
jos olemassa olevaan yhteisyritykseen tulee uusi määräysvaltaa käyttävä osapuoli, on otettava huomioon yhteisyrityksen liikevaihto ja uuden emoyhtiön (mahdollisesti) siirtämien toimintojen liikevaihto. |
(34) Huomioon olisi otettava kaikki ilmoitusajankohtana suunnitteilla olevat omaisuuserien siirrot yhteisyritykselle riippumatta ajankohdasta, jolloin nämä omaisuuserät tullaan todellisuudessa siirtämään yhteisyritykselle.
(35) Molemmat kaksi ruutua on rastitettava, jotta kyseessä on tämä luokka.
(36) Horisontaalisten päällekkäisyyksien ja vertikaalisten suhteiden kynnysarvoja sovelletaan kaikkiin mahdollisiin vaihtoehtoisiin tuote- ja maantieteellisten markkinoiden määritelmiin, joita yksittäisessä tapauksessa voidaan joutua ottamaan huomioon. Ilmoituksessa esitettyjen markkinamääritelmien on oltava riittävän tarkat sen toteamiseksi, että kynnysarvoja ei ylitetä, ja kaikki mahdolliset vaihtoehtoiset markkinamääritelmät, joita voidaan joutua ottamaan huomioon, on esitettävä (kansallisia markkinoita pienemmät maantieteelliset markkinat mukaan luettuina).
(37) HHI-indeksi määritetään laskemalla yhteen kaikkien kyseisillä markkinoilla toimivien yritysten markkinaosuuksien neliöt: ks. komission suuntaviivat horisontaalisten sulautumien arvioinnista yrityskeskittymien valvonnasta annetun neuvoston asetuksen nojalla (EUVL C 31, 5.2.2004, s. 5), 16 kappale, https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FI/ALL/?uri=celex%3A52004XC0205%2802%29. Keskittymästä aiheutuvan HHI:n muutoksen (deltan) laskemiseksi riittää kuitenkin, että keskittymän osapuolten markkinaosuuksien summan neliöstä (toisin sanoen sulautuman tuloksena syntyvän yrityksen markkinaosuuden neliöstä keskittymän jälkeen) vähennetään osapuolten erillisten markkinaosuuksien neliöiden summa (koska kaikkien muiden markkinoilla toimivien kilpailijoiden markkinaosuudet säilyvät ennallaan eivätkä näin ollen vaikuta yhtälön tulokseen).
(38) Tällä luokalla pyritään kattamaan jo olemassa olevan vertikaalisen integraation pienet lisäykset. Esimerkki: Sekä edeltävillä että seuraavilla markkinoilla 45 prosentin markkinaosuudella toimiva yritys A hankkii yrityksen B, joka toimii samoilla edeltävillä ja seuraavilla markkinoilla 0,5 prosentin markkinaosuudella. Tämä luokka ei kata tilanteita, joissa pääosa vertikaalisesta integraatiosta on tulosta kyseisestä liiketoimesta, vaikka yhteenlasketut markkinaosuudet olisivatkin alle 50 prosenttia ja HHI-indeksin muutos alle 150. Tämä luokka ei kata esimerkiksi seuraavaa tilannetta: Edeltävillä markkinoilla 45 prosentin markkinaosuudella ja seuraavilla markkinoilla 0,5 prosentin markkinaosuudella toimiva yritys A hankkii yrityksen B, joka toimii edeltävillä markkinoilla 0,5 prosentin markkinaosuudella ja seuraavilla markkinoilla 45 prosentin markkinaosuudella.
(39) Ks. alaviite 33.
(40) Ks. alaviite 34.
(41) Kehitysputkessa olevat tuotteet ovat tuotteita, jotka todennäköisesti tuodaan markkinoille lyhyellä tai keskipitkällä aikavälillä. ’Kehitysputkessa olevilla tuotteilla’ viitataan myös palveluihin.
(42) Kun on kyse kehitysputkessa oleviin tuotteisiin liittyvistä horisontaalisista päällekkäisyyksistä, olisi ilmoitettava mahdollisilla merkityksellisillä markkinoilla kilpailevien markkinoitujen tuotteiden markkinaosuudet.
(43) Tässä olisi ilmoitettava markkinoituja tuotteita tarjoavien osapuolten ja/tai kilpailijoiden markkinaosuudet. Jos markkinoituja tuotteita ei ole, olisi mainittava vähintään kolme kilpailevia tuotteita kehittävää kilpailijaa.
(44) Pois lukien vertikaaliset suhteet, jotka kuuluvat yksinkertaistettua menettelyä koskevan tiedonannon 5 kappaleessa olevan d kohdan ii alakohdan bb alakohdan piiriin. Tällaisten vertikaalisten suhteiden osalta olisi täytettävä jakso 10.
(45) Esimerkiksi jos tarjontaketjun edeltävien markkinoiden U (Upstream) ja seuraavien markkinoiden D (Downstream) vertikaalisen suhteen osalta on tarkasteltu mahdollisia edeltävien markkinoiden määrittelyjä U1 ja U2, olisi esitettävä kaksi taulukkoa: i) tiedot U1:stä ja D:stä sekä ii) tiedot U2:sta ja D:stä.
(46) Tässä olisi ilmoitettava markkinoituja tuotteita tarjoavien osapuolten ja/tai kilpailijoiden markkinaosuudet. Jos markkinoituja tuotteita ei ole, olisi mainittava vähintään kolme kilpailevia tuotteita kehittävää kilpailijaa.
(47) Tässä olisi ilmoitettava markkinoituja tuotteita tarjoavien osapuolten ja/tai kilpailijoiden markkinaosuudet. Jos markkinoituja tuotteita ei ole, olisi mainittava vähintään kolme kilpailevia tuotteita kehittävää kilpailijaa.
(48) Esimerkiksi jos tarjontaketjun edeltävien markkinoiden U (Upstream) ja seuraavien markkinoiden D (Downstream) vertikaalisen suhteen osalta on tarkasteltu mahdollisia edeltävien markkinoiden määrittelyjä U1 ja U2, olisi esitettävä kaksi taulukkoa: i) tiedot U1:stä ja D:stä sekä ii) tiedot U2:sta ja D:stä.
(49) Tässä olisi ilmoitettava markkinoituja tuotteita tarjoavien osapuolten ja/tai kilpailijoiden markkinaosuudet. Jos markkinoituja tuotteita ei ole, olisi mainittava vähintään kolme kilpailevia tuotteita kehittävää kilpailijaa.
(50) Tässä olisi ilmoitettava markkinoituja tuotteita tarjoavien osapuolten ja/tai kilpailijoiden markkinaosuudet. Jos markkinoituja tuotteita ei ole, olisi mainittava vähintään kolme kilpailevia tuotteita kehittävää kilpailijaa.
(51) Kaikki markkinat, jotka kuuluvat niihin yksinkertaistettua menettelyä koskevan tiedonannon luokkiin, joihin ei sovelleta mitään menettelyllisiä takeita tai poissulkemisia (eli vastaus kaikkiin kysymyksiin jaksossa 11 on ”Ei”) kuvataan kaikki samassa taulukossa. Jokaisesta sellaisesta johonkin yksinkertaistettua menettelyä koskevan tiedonannon luokkaan kuuluvasta markkinasta, jonka osalta vastaus ainakin yhteen kysymykseen on ”Kyllä”, olisi täytettävä erillinen taulukko.
(52) Jos tämä mittari on merkityksellinen niiden markkinoiden kannalta, joilla keskittymä aiheuttaa horisontaalisen päällekkäisyyden tai vertikaalisen suhteen osapuolten toimintojen välillä.
LIITE III
NEUVOSTON ASETUKSEN (EY) N:o 139/2004 4 ARTIKLAN 4 JA 5 KOHDAN MUKAISIA PERUSTELTUJA LAUSUNTOJA KOSKEVA RS-LOMAKE
(RS-LOMAKE)
JOHDANTO
A. RS-lomakkeen tarkoitus
(1) |
Tässä RS-lomakkeessa määritetään tiedot, jotka on toimitettava asetuksen (EY) N:o 139/2004 (1), jäljempänä ’sulautuma-asetus’, 4 artiklan 4 tai 5 kohdan mukaisessa ilmoituksen tekemistä edeltävässä käsittelypaikan siirtoa koskevassa perustellussa lausunnossa. Euroopan unionin yrityskeskittymien valvontajärjestelmä on vahvistettu sulautuma-asetuksessa ja yrityskeskittymien valvonnasta annetun neuvoston asetuksen (EY) N:o 139/2004 täytäntöönpanosta annetussa komission täytäntöönpanoasetuksessa (EU) 2023/914 (2), jäljempänä ’täytäntöönpanoasetus’, johon tämä RS-lomake on liitetty. Lisäksi on otettava huomioon Euroopan talousalueesta tehdyn sopimuksen (3), jäljempänä ’ETA-sopimus’, vastaavat määräykset. |
B. Yhteydenotot ennen RS-lomakkeen toimittamista ja vapautuspyynnöt
(2) |
Tässä RS-lomakkeessa pyydetyt tiedot on periaatteessa toimitettava kaikissa tapauksissa, joten ne ovat edellytys täydelliselle ilmoitusta edeltävälle siirtopyynnölle. |
1. Tiedot, jotka eivät ole kohtuudella saatavissa
(3) |
Poikkeuksellisissa olosuhteissa jotkin tässä RS-lomakkeessa vaaditut tiedot eivät ehkä ole tietoja toimittavien osapuolten kohtuudella saatavissa joko kokonaan tai osittain (esim. koska kohdeyritystä koskevia tietoja ei ole saatavilla kiistanalaisessa tarjouksessa). Tässä tapauksessa tietoja toimittavat osapuolet voivat pyytää komissiota luopumaan velvoitteesta toimittaa kyseiset tiedot tai muusta RS-lomakkeen kyseiseen tietoon liittyvästä vaatimuksesta. Pyyntö olisi toimitettava kohdassa B.3 annettujen ohjeiden mukaisesti. |
2. Tiedot, jotka eivät ole komissiolle tarpeen asian tutkimiseksi
(4) |
Komissio voi täytäntöönpanoasetuksen 4 artiklan 2 kohdan ja 6 artiklan 2 kohdan nojalla myöntää poikkeuksen velvoitteesta toimittaa jotkin RS-lomakkeeseen kuuluvat tiedot tai asiakirjat tai muusta vaatimuksesta, jos komissio katsoo, että kyseinen velvoite tai vaatimus ei ole tarpeen asian tutkinnan kannalta. Tässä tapauksessa tietoja toimittavat osapuolet voivat pyytää komissiota luopumaan velvoitteesta toimittaa kyseiset tiedot tai muusta RS-lomakkeen kyseiseen tietoon liittyvästä vaatimuksesta. Pyyntö olisi toimitettava kohdassa B.3 annettujen ohjeiden mukaisesti. |
3. Ennakkoyhteydenotot ja vapautuspyynnöt
(5) |
Osapuolia, joilla on oikeus toimittaa RS-lomake, kehotetaan olemaan yhteydessä komissioon ennen ilmoituksen toimittamista. Osapuolten olisi osallistuttava tällaiseen yhteydenpitoon RS-lomakkeen luonnoksen pohjalta. Mahdollisuus edeltävään yhteydenpitoon on palvelu, jonka komissio tarjoaa valmisteltaessa tämän RS-lomakkeen virallista toimittamista. Ennakkoyhteydenpito ei ole pakollista, mutta erittäin hyödyllistä sekä tietojen toimittajille että komissiolle päätettäessä muun muassa RS-lomakkeessa annettavien tietojen täsmällisestä määrästä, ja tarvittavien tietojen määrä vähenee useimmiten tuntuvasti sen ansiosta. |
(6) |
Tiedot toimittavilla osapuolilla on mahdollisuus esittää ennakkoyhteydenpidon aikana vapautuspyyntöjä. Komissio käsittelee vapautuspyynnöt, jos jokin seuraavista edellytyksistä täyttyy:
|
(7) |
Vapautusta olisi pyydettävä samanaikaisesti kun RS-lomakkeen luonnos esitetään. Vapautuspyynnöt olisi tehtävä itse RS-lomakkeen luonnoksen tekstissä (asianomaisen jakson tai kohdan alussa). Komissio käsittelee vapautuspyynnöt RS-lomakkeen luonnoksen tarkastelun yhteydessä. Komissio tarvitsee vapautuspyyntöön vastaamiseen yleensä viisi työpäivää. Jos vapautuspyyntöä perustellaan sillä, että tiedot eivät ole tarpeen RS-lomakkeen tutkimiseksi, komissio voi kuulla asianomaisia jäsenvaltio(ide)n tai EFTA-valtio(ide)n viranomaisia ennen kuin se päättää pyynnön hyväksymisestä. |
(8) |
Selvyyden vuoksi todetaan, että vaikka komissio olisikin hyväksynyt sen, että tietty tässä RS-lomakkeessa pyydetty tieto ei ole välttämätön ilmoitusta edeltävän siirtopyynnön tutkintaa varten, se ei millään tavalla estä komissiota pyytämästä tätä nimenomaista tietoa milloin tahansa menettelyn aikana, erityisesti sulautuma-asetuksen 11 artiklan mukaisella tietopyynnöllä. |
(9) |
Tietoja toimittavien osapuolten käytettävissä ovat komission kilpailun pääosaston, jäljempänä ’kilpailupääosasto’, laatimat yrityskeskittymien valvontamenettelyjä koskevat parhaat käytänteet (Best Practices on the conduct of EC merger control proceedings), jotka julkaistaan ja pidetään ajan tasalla kilpailupääosaston verkkosivuilla. Käytänteiden kuvauksissa annetaan ilmoitusta edeltävää yhteydenpitoa ja ilmoitusta edeltävien siirtopyyntöjen laatimista koskevia ohjeita. |
C. Perustellun lausunnon todenmukaisuutta ja täydellisyyttä koskeva vaatimus
(10) |
Tässä RS-lomakkeessa pyydetyt tiedot on periaatteessa toimitettava kaikissa tapauksissa, joten ne ovat edellytys täydelliselle ilmoitusta edeltävälle siirtopyynnölle. Kaikki tiedot on toimitettava RS-lomakkeen asianmukaisessa osiossa, ja tietojen on oltava todenmukaisia ja täydellisiä. |
(11) |
Erityisesti on huomattava seuraava:
|
D. Perustellun lausunnon laatiminen
(12) |
Perusteltu lausunto on laadittava jollakin unionin virallisista kielistä. Tätä kieltä käytetään tämän jälkeen menettelykielenä kaikkien perustellun lausunnon antajien kanssa. |
(13) |
Jotta jäsenvaltioiden viranomaisten ja EFTA-valtioiden viranomaisten olisi helpompi käsitellä RS-lomaketta, lausunnon antavia osapuolia kehotetaan toimittamaan komissiolle perustellusta lausunnosta käännös yhdelle tai useammalle kielelle, jota kaikki vastaanottajat ymmärtävät. Jos pyydetään käsittelyn siirtämistä yhdelle tai useammalle jäsenvaltiolle tai yhdelle tai useammalle EFTA-valtiolle, perustellun lausunnon antavia osapuolia kehotetaan liittämään mukaan jäljennös siirtopyynnöstä sen jäsenvaltion (niiden jäsenvaltioiden) ja sen EFTA-valtion (niiden EFTA-valtioiden) kielellä (kielillä), joihin käsittelyn siirtämistä pyydetään. |
(14) |
Tässä RS-lomakkeessa vaaditut tiedot on esitettävä annettua otsikointia ja numerointia noudattaen, minkä lisäksi on allekirjoitettava jaksossa 6 määrätty vakuutus ja liitettävä ilmoitukseen liiteasiakirjat. Jos yhdessä kohdassa vaaditut tiedot ovat osittain (tai kokonaan) päällekkäisiä toisessa kohdassa vaadittujen tietojen kanssa, samoja tietoja ei pitäisi toimittaa kahteen kertaan, vaan olisi käytettävä täsmällistä ristiviittausta. |
(15) |
RS-lomakkeen on oltava kunkin perustellun lausunnon antajan puolesta lain nojalla toimimaan valtuutettujen henkilöiden tai perustellun lausunnon antajan tai antajien yhden tai useamman valtuutetun edustajan allekirjoittama. Perusteltuja lausuntoja (myös allekirjoituksia) koskevat tekniset vaatimukset ja ohjeet esitetään Euroopan unionin virallisessa lehdessä. |
(16) |
Määrätyt tiedot voidaan selkeyden vuoksi esittää liitteissä. On kuitenkin tärkeää, että kaikki olennaiset tiedot esitetään itse RS-lomakkeessa. Liitteitä on käytettävä vain täydentämään RS-lomakkeessa annettuja tietoja. |
(17) |
Liiteasiakirjat on toimitettava niiden alkuperäisellä kielellä. Jos tämä ei ole jokin unionin virallisista kielistä, ne on käännettävä menettelykielelle (täytäntöönpanoasetuksen 3 artiklan 4 kohta ja 6 artiklan 2 kohta). |
(18) |
Liiteasiakirjat voivat olla jäljennöksiä alkuperäisistä. Tässä tapauksessa tietojen toimittajan on todistettava ne oikeiksi ja täydellisiksi. |
E. Luottamuksellisuus ja henkilötiedot
(19) |
Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen 339 artiklan, sulautuma-asetuksen 17 artiklan 2 kohdan sekä ETA-sopimuksen vastaavien määräysten (5) mukaisesti komissio, jäsenvaltiot, EFTAn valvontaviranomainen ja EFTA-valtiot sekä niiden virkamiehet ja muut niiden palveluksessa olevat eivät saa ilmaista tietoja, jotka on saatu kyseistä asetusta sovellettaessa ja jotka luonteensa perusteella ovat salassa pidettäviä. Tätä periaatetta on sovellettava myös perustellun lausunnon antajien välisen tietojen luottamuksellisuuden varmistamiseksi. |
(20) |
Jos tietojen toimittaja katsoo, että olisi sen etujen vastaista julkaista tai muulla tavoin paljastaa muille osapuolille joitakin pyydettyjä tietoja, tällaiset tiedot olisi toimitettava erikseen niin, että jokaisella sivulla on selkeästi merkintä ”liikesalaisuuksia”. Samalla on esitettävä perustelut sille, miksi näitä tietoja ei pitäisi paljastaa tai julkistaa. |
(21) |
Jos kyseessä on sulautuminen tai yhteishankinta, tai muissa tapauksissa, joissa perustellun lausunnon laatii useampi kuin yksi osapuoli, liikesalaisuudet voidaan toimittaa erillisinä liitteinä mainiten ne lausunnossa liitteinä. Jotta tietojen toimitusta voidaan pitää täydellisenä, kaikki tällaiset liitteet on sisällytettävä perusteltuun lausuntoon. |
(22) |
Tällä RS-lomakkeella toimitettujen henkilötietojen käsittelyssä noudatetaan luonnollisten henkilöiden suojelusta unionin toimielinten, elinten ja laitosten suorittamassa henkilötietojen käsittelyssä ja näiden tietojen vapaasta liikkuvuudesta sekä asetuksen (EY) N:o 45/2001 ja päätöksen N:o 1247/2002/EY kumoamisesta 23 päivänä lokakuuta 2018 annettua Euroopan parlamentin ja neuvoston asetusta (EU) 2018/1725 (6). |
F. Määritelmiä ja ohjeita tämän RS-lomakkeen täyttämistä varten
(23) |
Tässä lomakkeessa käytetään seuraavia määritelmiä:
|
(24) |
Tässä RS-lomakkeessa vaaditut taloudelliset tiedot on ilmoitettava euroina kyseisinä vuosina tai kyseisinä muina ajanjaksoina vallinneiden vaihtokurssien keskiarvon mukaan. |
G. Komission ja muiden kilpailuviranomaisten välinen kansainvälinen yhteistyö
(25) |
Komissio kannustaa keskittymän osapuolia helpottamaan komission ja muiden samaa keskittymää tarkastelevien kilpailuviranomaisten välistä kansainvälistä yhteistyötä. Komission kokemuksen mukaan sen ja ETA-alueen ulkopuolisten lainkäyttöalueiden kilpailuviranomaisten välinen hyvä yhteistyö on erittäin hyödyllistä myös keskittymään osallistuvien yritysten kannalta. Tämän vuoksi komissio kannustaa perustellun lausunnon antajia esittämään tämän RS-lomakkeen mukana luettelon niistä ETA-alueen ulkopuolisista lainkäyttöalueista, joilla keskittymän on saatava yrityskeskittymien valvontaa koskevien sääntöjen perusteella hyväksyntä joko ennen keskittymän toteuttamista tai sen jälkeen. |
(26) |
Lisäksi komissio kannustaa keskittymän osapuolia luopumaan luottamuksellisuuden suojasta siinä määrin, että komissio voi jakaa tietoja muiden, samaa keskittymää tarkastelevien ETA-alueen ulkopuolisten kilpailuviranomaisten kanssa. Jokainen luottamuksellisuuden suojasta luopuminen helpottaa keskittymää koskevaa yhteistä keskustelua ja analyysiä, sillä se antaa komissiolle mahdollisuuden jakaa toisen, samaa keskittymää tarkastelevan kilpailuviranomaisen kanssa merkityksellisiä tietoja, kuten luottamuksellisia liiketoimintatietoja, joita on saatu keskittymän osapuolilta. Tätä varten komissio kannustaa keskittymän osapuolia käyttämään komission laatimaa luottamuksellisuuden suojasta luopumista koskevaa mallia, joka on julkaistu kilpailupääosaston verkkosivuilla ja jota päivitetään ajoittain. |
JAKSO 1
1.1. |
Taustatiedot |
1.1.1. |
Keskittymää koskeva tiivistelmä, jossa ilmoitetaan keskittymän osapuolet, keskittymän luonne (esimerkiksi sulautuma, yrityskauppa tai yhteisyritys), keskittymän osapuolten toimialat, markkinat, joihin keskittymällä on vaikutusta (tärkeimmät vaikutusalaan kuuluvat markkinat mukaan luettuina) ja keskittymän strategiset ja taloudelliset perustelut. |
1.1.2. |
Esitetäänkö perusteltu lausunto sulautuma-asetuksen 4 artiklan 4 tai 5 kohdan vai ETA-sopimuksen määräysten, vai molempien nojalla? |
1.2. |
Tiedot perustellun lausunnon antajasta (tai antajista) ja muista keskittymän osapuolista (11)
Kustakin perustellun lausunnon antajasta sekä kustakin keskittymän muusta osapuolesta olisi annettava seuraavat tiedot:
|
JAKSO 2
YLEINEN TAUSTA JA KESKITTYMÄN YKSITYISKOHDAT
Tässä jaksossa vaadittuja tietoja voidaan havainnollistaa organisaatiokaavioilla tai diagrammeilla, jotka esittävät keskittymän osapuolten omistus- ja määräysvaltarakennetta ennen keskittymän toteuttamista ja sen jälkeen.
2.1. |
Keskittymän luonne sulautuma-asetuksessa ja komission toimivaltatiedonannossa (13) esitettyjen kriteerien pohjalta:
|
2.2. |
Keskittymän taloudelliset perustelut. |
2.3. |
Keskittymän arvo (tapauksesta riippuen ostohinta (tai keskittymään liittyvien omaisuuserien arvo); onko arvo osakepääoman, käteisen vai muiden omaisuuserien muodossa). |
2.4. |
Riittävät taloudelliset tai muut tiedot, jotka osoittavat, että keskittymä täyttää sulautuma-asetuksen 1 artiklassa säädetyt kynnysarvot tai ei täytä niitä, toimittamalla kustakin keskittymään osallistuvasta yrityksestä seuraavat tiedot viimeisimmältä tilivuodelta: (15)
Liikevaihtotiedot on ilmoitettava täyttämällä komission laatima mallitaulukko, joka on saatavilla kilpailupääosaston verkkosivuilla. |
JAKSO 3
MARKKINAMÄÄRITTELYT
Merkityksellisten tuote- ja maantieteellisten markkinoiden avulla voidaan määrittää keskittymän seurauksena syntyvän uuden yrityksen markkinavoiman arvioinnissa käytettävä ulottuvuus. (16) Esitellessään merkitykselliset tuote- ja maantieteelliset markkinat perustellun lausunnon antajien on ilmoitettava merkityksellisiksi katsomiensa tuote- ja maantieteellisten markkinoiden määritelmien lisäksi kaikki mahdolliset vaihtoehtoiset tuote- ja maantieteellisten markkinoiden määritelmät. Mahdolliset vaihtoehtoiset tuote- ja maantieteelliset markkinat voidaan määrittää komission aikaisempien päätösten ja unionin tuomioistuinten tuomioiden perusteella sekä (erityisesti silloin, kun käytettävissä ei ole komission tai tuomioistuinten ennakkotapauksia) käyttämällä lähteenä toimialaa koskevia raportteja, markkinatutkimuksia ja perustellun lausunnon antajien sisäisiä asiakirjoja.
3.1. |
Tässä kohdassa on tarkasteltava kaikkia mahdollisia merkityksellisten markkinoiden määrittelyjä, joiden puitteissa kyseiset markkinat voisivat olla keskittymän vaikutusalaan kuuluvia markkinoita. Lisäksi on selitettävä, miten merkitykselliset tuote- ja maantieteelliset markkinat olisi perustellun lausunnon antajien mielestä määriteltävä. |
3.2. |
Ottaen huomioon kaikki tarkastellut mahdolliset merkityksellisten markkinoiden määritelmät olisi yksilöitävä kukin vaikutusalaan kuuluva markkina (17) ja toimitettava tiivistelmä keskittymän osapuolten toiminnasta kullakin mahdollisella merkityksellisellä markkinalla. Taulukkoon lisätään rivejä niin, että kaikki tarkastellut mahdolliset markkinat saadaan katettua:
|
JAKSO 4
VAIKUTUSALAAN KUULUVIA MARKKINOITA KOSKEVAT TIEDOT
Kustakin vaikutusalaan kuuluvasta markkinasta olisi annettava kaikki seuraavat edeltävää vuotta koskevat tiedot:
4.1. |
keskittymän kunkin osapuolen osalta yrityksen liiketoiminnan luonne, tärkeimmät toimivat tytäryhtiöt ja kullakin näistä markkinoista käytetyt tuotemerkit, tuotenimet ja tavaramerkit; |
4.2. |
arvio markkinoiden kokonaiskoosta myynnin arvon (euroina) ja volyymin (yksikköinä) perusteella. (18) Tässä ilmoitetaan käytetyt laskentaperusteet ja lähteet; lisäksi on toimitettava laskelmien varmistamiseksi tarvittavat asiakirjat, jos ne ovat saatavilla; |
4.3. |
keskittymän kunkin osapuolen osalta myynnin arvo ja volyymi sekä arvio markkinaosuuksista; |
4.4. |
arviot (ilmoittaen, mihin arviot perustuvat) kolmen suurimman kilpailijan markkinaosuuksista myynnin arvon perusteella (tarvittaessa volyymin perusteella); |
4.5. |
jos keskittymä on yhteisyritys, onko kahdella tai useammalla emoyhtiöllä merkittävässä määrin toimintaa samoilla markkinoilla kuin yhteisyrityksellä tai markkinoilla, jotka edeltävät tai seuraavat tarjontaketjussa yhteisyrityksen markkinoita (19). |
JAKSO 5
SIIRTOPYYNTÖÄ KOSKEVAT TIEDOT JA PERUSTELUT ASIAN KÄSITTELYPAIKAN SIIRTÄMISELLE
5.1. |
Sulautuma-asetuksen 4 artiklan 4 kohdan mukaisten siirtopyyntöjen ja ETA-sopimuksen asiaa koskevien määräysten nojalla tehtyjen siirtopyyntöjen osalta:
|
5.2. |
Sulautuma-asetuksen 4 artiklan 5 kohdan mukaisten siirtopyyntöjen ja ETA-sopimuksen asiaa koskevien määräysten nojalla tehtyjen siirtopyyntöjen osalta:
|
6 JAKSO
VAKUUTUS
Perustellun lausunnon lopussa on oltava seuraava vakuutus, joka kaikkien perustellun lausunnon antajien on allekirjoitettava tai joka on allekirjoitettava kaikkien näiden puolesta:
”Perustellun lausunnon antajat vakuuttavat, että tässä perustellussa lausunnossa olevat tiedot on tarkistettu huolellisesti, ne on heidän vilpittömän tietämyksensä mukaan annettu rehellisesti ja ne ovat todenmukaisia ja täydellisiä, ja että he ovat toimittaneet RS-lomakkeessa vaadittujen asiakirjojen todenmukaiset ja täydelliset jäljennökset, että kaikki arviot on ilmoitettu arvioiksi ja ovat allekirjoittaneiden parhaita mahdollisia arvioita seikoista, joita ne koskevat, ja että kaikki näkemykset on esitetty vilpittömässä mielessä. Perustellun lausunnon antajat ovat tietoisia sulautuma-asetuksen 14 artiklan 1 kohdan a alakohdan säännöksistä.”
Digitaalisesti allekirjoitettujen lomakkeiden osalta seuraavat kentät ovat pelkästään tiedoksi. Niiden olisi vastattava vastaavien sähköisten allekirjoitusten metatietoja.
Päivämäärä:
[allekirjoittaja 1] Nimi: Organisaatio: Asema: Osoite: Puhelinnumero: Sähköposti: [’sähköisesti allekirjoitettu’ / allekirjoitus] |
[mahdollinen allekirjoittaja 2] Nimi: Organisaatio: Asema: Osoite: Puhelinnumero: Sähköposti: [’sähköisesti allekirjoitettu’ / allekirjoitus] |
(1) Neuvoston asetus (EY) N:o 139/2004, annettu 20 päivänä tammikuuta 2004, yrityskeskittymien valvonnasta (’sulautuma-asetus’) (EUVL L 24, 29.1.2004, s. 1).
(2) EUVL L 119, 5.5.2023, s. 22.
(3) Ks. erityisesti ETA-sopimuksen 57 artikla, ETA-sopimuksen liitteessä XIV oleva 1 kohta, ETA-sopimuksen pöytäkirjat 21 ja 24 (EUR-Lex - 21994A0103(74) - FI - EUR-Lex (europa.eu)) sekä valvontaviranomaisen ja tuomioistuimen perustamisesta tehdyn EFTA-valtioiden välisen sopimuksen, (’valvonta- ja tuomioistuinsopimus’), pöytäkirja 4 (EUR-Lex - JOL_1994_344_R_0001_003 - EN - EUR-Lex (europa.eu)). Ilmaisulla ’EFTA-valtiot’ tarkoitetaan niitä EFTAan kuuluvia valtioita, jotka ovat ETA-sopimuksen sopimuspuolia. Nuo valtiot ovat 1. toukokuuta 2004 alkaen Islanti, Liechtenstein ja Norja.
(4) Jos tietoja toimittavat osapuolet antavat RS-lomakkeessa todenvastaisia tai harhaanjohtavia tietoja, komissio voi myös toteuttaa toimia, jotka on kuvattu yrityskeskittymien käsittelyn siirtämisestä annetun komission tiedonannon (’siirtotiedoksianto’), EUVL C 56, 5.3.2005, s. 2, 60 kappaleessa (EUR-Lex - 52005XC0305(01) - EN - EUR-Lex (europa.eu)).
(5) Ks. erityisesti ETA-sopimuksen 122 artikla, ETA-sopimuksen pöytäkirjassa 24 oleva 9 artikla sekä valvonta- ja tuomioistuinsopimuksen pöytäkirjassa 4 olevan XIII luvun 17 artiklan 2 kohta.
(6) EUVL L 295, 21.11.2018, s. 39 https://ec.europa.eu/competition-policy/index/privacy-policy-competition-investigations_en.
(7) Kehitysputkessa olevat tuotteet ovat tuotteita, jotka todennäköisesti tuodaan markkinoille lyhyellä tai keskipitkällä aikavälillä. ’Kehitysputkessa olevilla tuotteilla’ viitataan myös palveluihin.
(8) Kehitysputkessa oleviin tuotteisiin liittyviä horisontaalisia päällekkäisyyksiä ovat päällekkäisyydet kehitysputkessa olevien tuotteiden välillä sekä jo markkinoitujen tuotteiden ja kehitysputkessa olevien tuotteiden välillä.
(9) Kehitysputkessa oleviin tuotteisiin liittyviä vertikaalisia suhteita ovat suhteet kehitysputkessa olevien tuotteiden välillä sekä jo markkinoitujen tuotteiden ja kehitysputkessa olevien tuotteiden välillä.
(10) Komission tiedonanto tiettyjen keskittymien yksinkertaistetusta käsittelystä neuvoston asetuksen (ETY) N:o 139/2004 nojalla, jäljempänä ’yksinkertaistettua menettelyä koskeva tiedonanto’ (EUVL С 160, 5.5.2023, s. 1.)
(11) Jos kyse on kiistanalaisesta tarjouksesta, tämä kattaa kohdeyrityksen, jolloin vaaditut tiedot on annettava siinä laajuudessa kuin on mahdollista.
(12) Ks. valtakirjan malli osoitteessa https://ec.europa.eu/competition/mergers/legislation/power_of_attorney_template_en.docx.
(13) Komission konsolidoitu tiedonanto toimivaltakysymyksistä, annettu yrityskeskittymien valvonnasta annetun neuvoston asetuksen (EY) N:o 139/2004 mukaisesti (’toimivaltatiedonanto’) (EUVL C 95, 16.4.2008, s. 1), EUR-Lex - 52008XC0416(08) - FI - EUR-Lex (europa.eu).
(14) Ks. toimivaltatiedonannon B IV jakso.
(15) ’Keskittymään osallistuvan yrityksen’ käsite ja liikevaihdon laskeminen, ks. toimivaltatiedonanto.
(16) Ks. komission tiedonanto merkityksellisten markkinoiden määritelmästä yhteisön kilpailuoikeuden kannalta (EYVL C 372, 9.12.1997, s. 5).
(17) Perustellun lausunnon antajia kehotetaan esittämään ennakkoyhteydenpidossa tiedot kaikista vaikutusalaan mahdollisesti kuuluvista markkinoista, vaikka ne katsoisivatkin, etteivät kyseiset markkinat loppujen lopuksi kuulu vaikutusalaan, ja huolimatta siitä, että niillä saattaa olla tietty näkemys markkinoiden määrittelystä.
(18) Markkinan arvon ja volyymin on kuvastettava tuotosta vähennettynä viennillä ja lisättynä tuonnilla tarkastelluilla maantieteellisillä alueilla.
(19) Markkinoiden määrittelystä ks. jakso 3.
(20) Asian siirtämistä ohjaavien periaatteiden osalta ks. siirtotiedonannon 17 kappale ja alaviite 21.
(21) Asian siirtämistä ohjaavien periaatteiden osalta ks. siirtotiedonannon 28 kappale.
LIITE IV
NEUVOSTON ASETUKSEN (EY) N:o 139/2004 6 ARTIKLAN 2 KOHDAN JA 8 ARTIKLAN 2 KOHDAN MUKAISESTI ANNETTUJA SITOUMUKSIA KOSKEVIIN TIETOIHIN LIITTYVÄ LOMAKE
(RM-LOMAKE)
JOHDANTO
(1) |
Tässä lomakkeessa määritetään, mitä tietoja ja asiakirjoja asianomaisten yritysten on toimitettava esittäessään sitoumuksia asetuksen (EY) N:o 139/2004 (1) 6 artiklan 2 kohdan tai 8 artiklan 2 kohdan mukaisesti. Pyydetyt tiedot ovat tarpeen, jotta komissio voi tutkia, pystytäänkö keskittymä muuttamaan sitoumusten avulla sisämarkkinoille soveltuvaksi siten, että niillä torjutaan tosiasiallisen kilpailun olennainen estyminen. Vaadittavien tietojen taso vaihtelee ehdotetun korjaustoimenpiteen muodon ja rakenteen mukaan. Esimerkiksi sellaisista korjaustoimenpiteistä, joissa on kyse liiketoiminnan osittaisesta myynnistä (nk. carve-out), vaaditaan yleensä yksityiskohtaisempia tietoja kuin itsenäisen liiketoiminnan luovutuksista. |
(2) |
RM-lomakkeessa pyydetyt tiedot on toimitettava RM-lomakkeen asianmukaisessa osiossa ja niiden on oltava todenmukaisia ja täydellisiä. |
(3) |
RM-lomakkeessa annettuja todenvastaisia tai harhaanjohtavia tietoja pidetään yrityskeskittymien valvonnasta annetun neuvoston asetuksen (EY) N:o 139/2004 täytäntöönpanosta annetun komission täytäntöönpanoasetuksen (EU) 2023/914, jäljempänä ’täytäntöönpanoasetus’ (2), 5 artiklan 4 kohdan ja 6 artiklan 2 kohdan mukaisesti epätäydellisinä tietoina. |
(4) |
Sulautuma-asetuksen 14 artiklan 1 kohdan a alakohdan nojalla komissio voi määrätä lausunnon antajille sakon, joka on enimmillään 1 prosentti kyseisten yritysten kokonaisliikevaihdosta, jos ne tahallaan tai tuottamuksesta antavat virheellisiä tai harhaanjohtavia tietoja. |
(5) |
Komissio voi sulautuma-asetuksen 6 artiklan 3 kohdan a alakohdan ja 8 artiklan 6 kohdan a alakohdan nojalla kumota päätöksensä ilmoitetun keskittymän soveltuvuudesta sisämarkkinoille, jos päätös perustuu sellaisiin virheellisiin tietoihin, joista jokin keskittymään osallistuvista yrityksistä on vastuussa. |
(6) |
Komissio voi täytäntöönpanoasetuksen 4 artiklan 2 kohdan ja 20 artiklan 2 kohdan nojalla myöntää poikkeuksen velvoitteesta toimittaa jotkin RM-lomakkeeseen kuuluvat tiedot tai asiakirjat tai muusta vaatimuksesta, jos komissio katsoo, että kyseinen velvoite tai vaatimus ei ole tarpeen asian tutkinnan kannalta. Tässä tapauksessa tietoja toimittavat osapuolet voivat pyytää komissiota luopumaan velvoitteesta toimittaa kyseiset tiedot tai muusta RM-lomakkeen tähän tietoon liittyvästä vaatimuksesta. Komissio on valmis keskustelemaan osapuolten kanssa tällaisista pyynnöistä etukäteen.
Tällä RM-lomakkeella toimitettujen henkilötietojen käsittelyssä noudatetaan Euroopan parlamentin ja neuvoston asetusta (EU) 2018/1725 (3). RM-lomakkeen on oltava kunkin ilmoittajaosapuolen ja/tai muun sitoumusten allekirjoittajaosapuolen puolesta lain nojalla toimimaan valtuutettujen henkilöiden tai yhden tai useamman ilmoittajaosapuolen ja/tai muun sitoumusten allekirjoittajaosapuolen valtuutetun edustajan allekirjoittama. Allekirjoituksiin liittyvät tekniset vaatimukset ja ohjeet esitetään Euroopan unionin virallisessa lehdessä. |
JAKSO 1
TIIVISTELMÄ SITOUMUKSISTA
1. |
Esittäkää ei-luottamuksellinen tiivistelmä esitettyjen sitoumusten luonteesta ja laajuudesta. Komissio saattaa käyttää tiivistelmää esitettyjä sitoumuksia koskevassa markkinatestissä kolmansien osapuolten kanssa. |
JAKSO 2
SOVELTUVUUS KILPAILUONGELMIEN POISTAMISEEN
2. |
Antakaa tietoja, jotka osoittavat, että esitetyt sitoumukset ovat omiaan poistamaan komission havaitsemat tosiasiallisen kilpailun olennaiset esteet. |
JAKSO 3
POIKKEAMISET MALLITEKSTEISTÄ
3. |
Liittäkää mukaan liite esitettyjen sitoumusten mahdollisista poikkeamista verrattuna uusimpiin mallisitoumuksiin, jotka on julkaistu komission kilpailupääosaston verkkosivuilla. |
JAKSO 4
TIEDOT LUOVUTETTAVASTA LIIKETOIMINNASTA
4. |
Jos esitetyissä sitoumuksissa on kyse liiketoiminnan luovuttamisesta, antakaa seuraavat tiedot ja asiakirjat: |
Yleistiedot luovutettavasta liiketoiminnasta
Luovutettavan liiketoiminnan nykyisestä (eli luovutusta edeltävästä) hoidosta ja siihen jo nyt suunnitelluista tulevista muutoksista olisi toimitettava seuraavat tiedot.
4.1. |
Kuvailkaa luovutettavan liiketoiminnan oikeudellinen rakenne, esittäkää yrityksen organisaatiokaavio ja selittäkää, mihin luovutettava liiketoiminta siinä sijoittuu. Kuvailkaa luovutettavaan liiketoimintaan kuuluvat yksiköt, ilmoittakaa niiden kotipaikka ja hallinnollinen toimipaikka, yleinen organisaatiorakenne ja muut luovutettavan liiketoiminnan hallintorakenteeseen liittyvät asiaankuuluvat tiedot. Jos luovutettava liiketoiminta muodostaa osan laajemmasta liiketoiminnasta, kaikki nämä tiedot olisi annettava myös koko laajemmasta liiketoiminnasta, josta luovutettava liiketoiminta irrotetaan (ns. carve-out). |
4.2. |
Ilmoittakaa, onko luovutettavan liiketoiminnan tai omaisuuserien siirrolle oikeudellisia esteitä, mukaan lukien kolmansien osapuolten oikeudet ja vaaditut hallinnolliset luvat, ja jos on, kuvailkaa kyseisiä esteitä. |
4.3. |
Kuvatkaa luovutettavan liiketoiminnan tuottamien tuotteiden tai palvelujen koko arvoketju, myös tarvittavien laitosten ja yksiköiden sijainti. Luetelkaa ja kuvailkaa valmistetut tuotteet tai tarjotut palvelut, erityisesti niiden tekniset ja muut ominaisuudet, käytössä olevat tuotemerkit, kunkin kyseisen tuotteen tai palvelun liikevaihto sekä innovaatiot tai t&k-toiminnot tai kehitysputkessa olevat tuotteet tai markkinoille tuotavissa olevat uudet tuotteet tai kaavaillut palvelut. Jos luovutettava liiketoiminta muodostaa osan laajemmasta liiketoiminnasta, kaikki nämä tiedot olisi annettava myös koko laajemmasta liiketoiminnasta, josta luovutettava liiketoiminta irrotetaan (ns. carve-out). |
4.4. |
Kuvatkaa taso, jolla luovutettavan liiketoiminnan olennaiset toiminnot (esimerkiksi t&k-toiminnot, tuotanto, markkinointi ja myynti, logistiikka, asiakassuhteet, toimittajasuhteet, IT-järjestelmät) hoidetaan, ellei niitä hoideta luovutettavan liiketoiminnan tasolla. Kuvauksen olisi katettava näiden muiden tasojen rooli, niiden suhteet luovutettavaan liiketoimintaan ja toimintoon liittyvät resurssit (kuten henkilöstö, omaisuuserät, rahoitusresurssit). |
4.5. |
Kuvailkaa yksityiskohtaisesti luovutettavan liiketoiminnan ja keskittymän osapuolten määräysvallassa olevien muiden yksiköiden väliset linkitykset (linkityksen suunnasta riippumatta), kuten
|
4.6. |
Kuvailkaa yleisellä tasolla luovutettavassa liiketoiminnassa käytettävää tai sen omistamaa asian kannalta merkityksellistä aineellista ja aineetonta omaisuutta, muun muassa teollis- ja tekijänoikeuksia ja tuotemerkkejä. Jos luovutettava liiketoiminta muodostaa osan laajemmasta liiketoiminnasta, kaikki nämä tiedot olisi annettava myös koko laajemmasta liiketoiminnasta, josta luovutettava liiketoiminta irrotetaan (ns. carve-out). |
4.7. |
Toimittakaa organisaatiokaavio, jossa eritellään kutakin luovutettavaan liiketoimintaan sisältyvää toimintoa tällä hetkellä hoitavan henkilöstön lukumäärä, luetellaan työntekijät, jotka ovat välttämättömiä luovutettavan liiketoiminnan hoidon kannalta, sekä kuvaillaan heidän tehtäviään. Jos luovutettava liiketoiminta muodostaa osan laajemmasta liiketoiminnasta, kaikki nämä tiedot olisi annettava myös koko laajemmasta liiketoiminnasta, josta luovutettava liiketoiminta irrotetaan (ns. carve-out). |
4.8. |
Kuvailkaa luovutettavan liiketoiminnan asiakaskuntaa, toimittakaa asiakasluettelo, kuvailkaa saatavilla olevia asiakasrekistereitä ja toimittakaa luovutettavan liiketoiminnan kokonaisliikevaihto kunkin asiakkaan kanssa (euroina ja prosenttiosuutena luovutettavan liiketoiminnan koko liikevaihdosta). Jos luovutettava liiketoiminta muodostaa osan laajemmasta liiketoiminnasta, kaikki nämä tiedot olisi annettava myös koko laajemmasta liiketoiminnasta, josta luovutettava liiketoiminta irrotetaan (ns. carve-out). |
4.9. |
Toimittakaa kaikki luovutettavaa liiketoimintaa koskevat relevantit taloustiedot, kuten kolmen viime tilikauden liikevaihto ja käyttökate (EBITDA), sekä kahta seuraavaa tilikautta koskevat ennusteet. Jos saatavilla, esittäkää luovutettavan liiketoiminnan nykyinen liiketoiminta- tai strategiasuunnitelma, myös mahdolliset ennusteet. Jos luovutettava liiketoiminta muodostaa osan laajemmasta liiketoiminnasta, kaikki nämä tiedot olisi annettava myös koko laajemmasta liiketoiminnasta, josta luovutettava liiketoiminta irrotetaan (ns. carve-out). |
4.10. |
Eritelkää ja kuvailkaa kahden viime vuoden aikana mahdollisesti tapahtuneet muutokset luovutettavan liiketoiminnan organisoinnissa tai linkityksissä suhteessa osapuolten määräysvallassa oleviin muihin yrityksiin. Jos luovutettava liiketoiminta muodostaa osan laajemmasta liiketoiminnasta, kaikki nämä tiedot olisi annettava myös koko laajemmasta liiketoiminnasta, josta luovutettava liiketoiminta irrotetaan (ns. carve-out). |
4.11. |
Eritelkää ja kuvailkaa seuraaviksi kahdeksi vuodeksi mahdollisesti suunniteltuja muutoksia luovutettavan liiketoiminnan organisaatiossa tai linkityksissä suhteessa osapuolten määräysvallassa oleviin muihin yrityksiin. Jos luovutettava liiketoiminta muodostaa osan laajemmasta liiketoiminnasta, kaikki nämä tiedot olisi annettava myös koko laajemmasta liiketoiminnasta, josta luovutettava liiketoiminta irrotetaan (ns. carve-out). |
Tiedot esitetyissä sitoumuksissa kuvatusta luovutettavasta liiketoiminnasta ja vertailu luovutettavaan liiketoimintaan nykymuodossaan
4.12. |
Ottaen huomioon vastauksenne kohtiin 4.1–4.11, kuvatkaa kaikki erot i) esitetyissä sitoumuksissa kuvatulla tavalla luovutettavaksi tulevan liiketoiminnan ja ii) luovutettavan liiketoiminnan välillä sellaisena kuin se on nykymuodossaan. Jos on olemassa aineellista tai aineetonta omaisuutta, henkilöstöä, tuotantotekijöitä, sopimuksia, tuotteita, tutkimusta ja kehitystä, kehitysputkessa olevia tuotteita, yhteiskäytössä olevia palveluja jne., joita luovutettava liiketoiminta jollain tavoin tuottaa tai käyttää tai joista se on riippuvainen, esittäkää niistä kattava luettelo. |
Hankinta sopivan ostajan toimesta
4.13. |
Perustelkaa, miksi katsotte, että sopiva ostaja todennäköisesti hankkii luovutettavan liiketoiminnan omistukseensa esitettyjen sitoumusten mukaisessa aikataulussa. |
JAKSO 5
VAKUUTUS
RM-lomakkeen lopussa on oltava seuraava vakuutus, jonka on oltava allekirjoitettu kaikkien ilmoittajaosapuolten ja muiden sitoumukset allekirjoittavien osapuolten toimesta tai näiden puolesta:
”Ilmoittajaosapuolet ja sitoumukset allekirjoittavat mahdolliset muut osapuolet vakuuttavat, että tämän ilmoituksen tiedot ovat niiden parhaan tietämyksen ja olettamuksen perusteella tosia, virheettömiä ja täydellisiä, että ne ovat toimittaneet RM-lomakkeessa vaadittujen asiakirjojen todenmukaiset ja täydelliset jäljennökset, että kaikki arviot on ilmoitettu arvioiksi ja ovat niiden parhaita mahdollisia taustatietoihin perustuvia arvioita ja että kaikki näkemykset on esitetty vilpittömässä mielessä. Ne ovat tietoisia sulautuma-asetuksen 14 artiklan 1 kohdan a alakohdan säännöksistä.”
Digitaalisesti allekirjoitettujen lomakkeiden osalta seuraavat kentät ovat pelkästään tiedoksi. Niiden olisi vastattava vastaavien sähköisten allekirjoitusten metatietoja.
Päivämäärä:
[allekirjoittaja 1] Nimi: Organisaatio: Asema: Osoite: Puhelinnumero: Sähköposti: [’sähköisesti allekirjoitettu’ / allekirjoitus] |
[mahdollinen allekirjoittaja 2] Nimi: Organisaatio: Asema: Osoite: Puhelinnumero: Sähköposti: [’sähköisesti allekirjoitettu’ / allekirjoitus] |
(1) Neuvoston asetus (EY) N:o 139/2004, annettu 20 päivänä tammikuuta 2004, yrityskeskittymien valvonnasta (’sulautuma-asetus’) (EUVL L 24, 29.1.2004, s. 1), EUR-Lex - 32004R0139 - FI - EUR-Lex (europa.eu).
(2) Ks. tämän virallisen lehden s. 22.
(3) Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) 2018/1725, annettu 23 päivänä lokakuuta 2018, luonnollisten henkilöiden suojelusta unionin toimielinten, elinten ja laitosten suorittamassa henkilötietojen käsittelyssä ja näiden tietojen vapaasta liikkuvuudesta sekä asetuksen (EY) N:o 45/2001 ja päätöksen N:o 1247/2002/EY kumoamisesta (EUVL L 295, 21.11.2018, s. 39), EUR-Lex - 32018R1725 - FI - EUR-Lex (europa.eu). Ks. myös yrityskeskittymien tutkintaan liittyvä tietosuojalauseke osoitteessahttps://ec.europa.eu/competition-policy/index/privacy-policy-competition-investigations_en.