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Document 32017L1132

Diretiva (UE) 2017/1132 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de junho de 2017, relativa a determinados aspetos do direito das sociedades (Texto relevante para efeitos do EEE. )

OJ L 169, 30.6.2017, p. 46–127 (BG, ES, CS, DA, DE, ET, EL, EN, FR, GA, HR, IT, LV, LT, HU, MT, NL, PL, PT, RO, SK, SL, FI, SV)

In force: This act has been changed. Current consolidated version: 01/01/2020

ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2017/1132/oj

30.6.2017   

PT

Jornal Oficial da União Europeia

L 169/46


DIRETIVA (UE) 2017/1132 DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHO

de 14 de junho de 2017

relativa a determinados aspetos do direito das sociedades

(codificação)

(Texto relevante para efeitos do EEE)

TÍTULO I

DISPOSIÇÕES GERAIS E CONSTITUIÇÃO E FUNCIONAMENTO DAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDADE LIMITADA 55

Capítulo I

Objeto 55

Capítulo II

Constituição e invalidade da sociedade e validade das suas obrigações 56

Secção 1

Constituição da sociedade anónima 56

Secção 2

Invalidade da sociedade de responsabilidade limitada e validade das suas obrigações 57

Capítulo III

Publicidade e interconexão dos registos centrais, comerciais e das sociedades 59

Secção 1

Disposições gerais 59

Secção 2

Regras de publicidade aplicáveis a sucursais de sociedades de outros Estados-Membros 66

Secção 3

Regras de publicidade aplicáveis a sucursais de sociedades de países terceiros 68

Secção 4

Normas de aplicação e de execução 69

Capítulo IV

Conservação e alterações do capital 70

Secção 1

Requisitos de capital 70

Secção 2

Garantias relativas ao capital social 71

Secção 3

Regras relativas à distribuição 74

Secção 4

Regras relativas às aquisições de ações próprias pelas sociedades 75

Secção 5

Regras relativas ao aumento e à redução do capital 80

Secção 6

Normas de aplicação e de execução 85

TÍTULO II

FUSÃO E CISÃO DE SOCIEDADES DE RESPONSABILIDADE LIMITADA 86

Capítulo I

Fusão de sociedades anónimas 86

Secção 1

Disposições gerais relativas a fusões 86

Secção 2

Fusão mediante incorporação 87

Secção 3

Fusão mediante a constituição de uma nova sociedade 93

Secção 4

Incorporação de uma sociedade noutra que possua pelo menos 90 % das ações da primeira 93

Secção 5

Outras operações equiparadas à fusão 95

Capítulo II

Fusões transfronteiriças de sociedades de responsabilidade limitada 95

Capítulo III

Cisões de sociedades anónimas 103

Secção 1

Disposições Gerais 103

Secção 2

Cisão mediante incorporação 103

Secção 3

Cisão mediante constituição de novas sociedades 110

Secção 4

Cisões sujeitas ao controlo de uma autoridade judicial 111

Secção 5

Outras operações equiparadas à cisão 111

Secção 6

Normas de aplicação 112

TÍTULO III

DISPOSIÇÕES FINAIS 112

O PARLAMENTO EUROPEU E O CONSELHO DA UNIÃO EUROPEIA,

Tendo em conta o Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia, nomeadamente o artigo 50.o, n.o 1 e n.o 2, alínea g),

Tendo em conta a proposta da Comissão Europeia,

Após transmissão do projeto de ato legislativo aos parlamentos nacionais,

Tendo em conta o parecer do Comité Económico e Social Europeu (1),

Deliberando de acordo com o processo legislativo ordinário (2),

Considerando o seguinte:

(1)

As Diretivas 82/891/CEE (3) e 89/666/CEE do Conselho (4), e as Diretivas 2005/56/CE (5), 2009/101/CE (6), 2011/35/UE (7) e 2012/30/UE (8) do Parlamento Europeu e do Conselho foram várias vezes alteradas de modo substancial (9). Por motivos de clareza e lógica, deverá proceder-se à codificação das referidas diretivas.

(2)

A prossecução da coordenação prevista no artigo 50.o, n.o 2, alínea g), do Tratado e no Programa Geral para a Supressão das Restrições à Liberdade de Estabelecimento, iniciada com a Primeira Diretiva 68/151/CEE do Conselho (10), reveste particular importância para as sociedades anónimas, porquanto a atividade destas sociedades é predominante na economia dos Estados-Membros e estende-se, frequentemente, para além dos limites do seu território nacional.

(3)

Para assegurar uma equivalência mínima da proteção dos acionistas e dos credores das sociedades anónimas, é necessário, sobretudo, coordenar as disposições nacionais respeitantes à constituição dessas sociedades, bem como à conservação, ao aumento e à redução do seu capital.

(4)

Na União, os estatutos ou o ato constitutivo de uma sociedade anónima devem permitir aos interessados conhecer as características essenciais de tal sociedade, nomeadamente a composição exata do seu capital.

(5)

A proteção de terceiros deverá ser assegurada por disposições que limitem, na medida do possível, as causas de invalidade das obrigações contraídas em nome das sociedades por ações e das sociedades de responsabilidade limitada.

(6)

Para garantir a segurança jurídica tanto nas relações entre as sociedades e terceiros, como entre os sócios, é necessário limitar os casos de invalidade, assim como o efeito retroativo da declaração de nulidade, e fixar um prazo curto para a oposição de terceiros a esta declaração.

(7)

A coordenação das disposições nacionais respeitantes à publicidade, à validade das obrigações contraídas por sociedades por ações e por sociedades de responsabilidade limitada e à invalidade destas reveste particular importância, nomeadamente para assegurar a proteção dos interesses de terceiros.

(8)

A publicidade deverá permitir que os terceiros conheçam os atos essenciais de uma sociedade e certas indicações a ela respeitantes, nomeadamente a identidade das pessoas que têm o poder de a vincular.

(9)

Sem prejuízo das formalidades e requisitos essenciais previstos pela legislação nacional dos Estados-Membros, as sociedades deverão poder optar por registar os seus documentos e indicações obrigatórios em suporte de papel ou por via eletrónica.

(10)

As partes interessadas deverão poder obter do registo cópia dos referidos documentos e indicações em suporte de papel ou por via eletrónica.

(11)

Os Estados-Membros deverão dispor da possibilidade de arquivar o jornal oficial nacional designado para a publicação de documentos e indicações obrigatórios em suporte de papel ou em formato eletrónico ou prever a sua publicidade por meios igualmente eficazes.

(12)

O acesso transfronteiriço às informações sobre as sociedades deverá ser facilitado, permitindo, para além da publicidade obrigatória numa das línguas autorizadas no Estado-Membro das sociedades em causa, o registo voluntário noutras línguas dos documentos e indicações obrigatórios. Os terceiros de boa-fé deverão poder invocar essas traduções.

(13)

É adequado clarificar que a menção das indicações obrigatórias enumeradas na presente diretiva deverá ser efetuada em toda a correspondência e notas de encomenda das sociedades, quer sejam apresentadas em suporte de papel, quer através de qualquer outro meio. Tendo em conta a evolução tecnológica, é igualmente adequado prever que essa menção das indicações obrigatórias seja referida nos sítios web das sociedades.

(14)

A criação de uma sucursal, tal como a constituição de uma filial, é uma das possibilidades que atualmente se abrem a uma sociedade que pretenda exercer o seu direito de estabelecimento num outro Estado-Membro.

(15)

No que respeita às sucursais, a falta de coordenação, nomeadamente no domínio da publicidade, dá origem a uma certa disparidade, a nível da proteção dos sócios e de terceiros, entre as sociedades que operam noutros Estados-Membros criando sucursais e as que aí operam constituindo sociedades filiais.

(16)

Para assegurar a proteção das pessoas que, por intermédio de uma sucursal, entram em contacto com a sociedade, impõem-se medidas de publicidade no Estado-Membro em que a sucursal está situada. Em determinados aspetos, a influência económica e social de uma sucursal pode ser comparável à de uma filial, no sentido de que há interesse do público pela publicidade da sociedade junto da sucursal. Para organizar essa publicidade, é necessário fazer referência ao processo já estabelecido para as sociedades de capitais no interior da União.

(17)

Essa publicidade respeita a uma série de atos e indicações importantes e às respetivas alterações.

(18)

A referida publicidade pode ser limitada, com exceção do poder de representação, da denominação, da forma jurídica, da dissolução e do processo de insolvabilidade da sociedade, às informações relativas às próprias sucursais e a uma referência ao registo da sociedade de que a sucursal é parte integrante, dado que, por força das regras da União em vigor, qualquer informação relativa à sociedade enquanto tal está disponível nesse registo.

(19)

As disposições nacionais que impõem a publicidade dos documentos contabilísticos relativos à sucursal perderam a sua justificação após a coordenação das legislações nacionais em matéria de estabelecimento, de controlo e de publicidade dos documentos contabilísticos da sociedade. Por conseguinte, basta publicar no registo da sucursal os documentos contabilísticos controlados e publicados pela sociedade.

(20)

A correspondência e notas de encomenda utilizadas pela sucursal deverão conter pelo menos as mesmas indicações que a correspondência e as notas de encomenda da sociedade, bem como a indicação do registo em que a sucursal está inscrita.

(21)

A fim de assegurar a realização dos objetivos da presente diretiva e evitar qualquer discriminação relacionada com o país de origem das sociedades, a presente diretiva deverá abranger também as sucursais criadas por sociedades reguladas pelo direito de países terceiros e organizadas segundo uma forma jurídica comparável à das sociedades objeto da presente diretiva. Para essas sucursais, impõem-se disposições específicas, diferentes das que se aplicam às sucursais das sociedades reguladas pelo direito de outros Estados-Membros, dado que a presente diretiva não se aplica às sociedades dos países terceiros.

(22)

A presente diretiva não prejudica as obrigações de informação a que se encontram sujeitas as sucursais devido a outras disposições do âmbito, por exemplo, do direito laboral, no que respeita ao direito de informação dos assalariados, e do direito fiscal, bem como para fins estatísticos.

(23)

A interconexão dos registos centrais, comerciais e das sociedades é uma das medidas necessárias para criar um enquadramento legislativo e fiscal mais favorável às empresas. Essa interconexão deverá promover a competitividade das empresas europeias, reduzindo os encargos administrativos e aumentando a segurança jurídica, contribuindo, assim, para uma saída da crise económica e financeira global, que constitui uma das prioridades da agenda da Europa 2020. Por outro lado, deverá melhorar a comunicação transfronteiriça entre os registos, utilizando as inovações alcançadas nas tecnologias da informação e da comunicação.

(24)

O plano de ação plurianual 2009-2013 sobre justiça eletrónica europeia (11) previu o desenvolvimento de um portal europeu da justiça eletrónica (a seguir designado por «portal») como ponto único de acesso eletrónico europeu à informação jurídica, às instituições judiciais e administrativas, aos registos, bases de dados e outros serviços, atribuindo grande importância à interconexão entre os registos centrais, comerciais e das sociedades.

(25)

O acesso transfronteiriço à informação comercial sobre as sociedades e suas sucursais abertas noutros Estados-Membros só poderá ser melhorado se todos os Estados-Membros se comprometerem a permitir a comunicação eletrónica entre registos e transmitirem a informação aos utilizadores individuais de forma normalizada, por meio de um conteúdo idêntico e de tecnologias interoperáveis, em toda a União. Esta interoperabilidade dos registos deverá ser assegurada pelos registos dos Estados-Membros (a seguir designados por «registos nacionais») que prestem serviços, os quais deverão constituir interfaces com a plataforma central europeia (a seguir designada por «plataforma»). A plataforma deverá consistir num conjunto centralizado de instrumentos e serviços de tecnologias da informação que integrem serviços e deverá constituir uma interface comum. Essa interface deverá ser utilizada por todos os registos nacionais. A plataforma deverá igualmente fornecer serviços que constituam uma interface com o portal, o qual serve como ponto de acesso eletrónico europeu, bem como com os pontos de acesso opcionais criados pelos Estados-Membros. A plataforma deverá ser concebida unicamente como um instrumento para a interconexão de registos e não como uma entidade distinta dotada de personalidade jurídica. Com base em identificadores únicos, a plataforma deverá ser capaz de distribuir informação contida em cada um dos registos dos Estados-Membros aos registos competentes dos outros Estados-Membros, num formato de mensagem normalizado (um formato eletrónico de troca de mensagens entre sistemas de tecnologias da informação, como, por exemplo, xml) e na versão linguística pertinente.

(26)

A presente diretiva não se destina a criar nenhuma base de dados centralizada de registos que armazene informações substanciais sobre as sociedades. Na fase de aplicação do sistema de interconexão dos registos centrais, comerciais e das sociedades (a seguir designado por «sistema de interconexão dos registos»), apenas deverá ser definido o conjunto de dados necessários para o correto funcionamento da plataforma. O âmbito desses dados deverá incluir, em particular, dados operacionais, dicionários e glossários. Deverá ser determinado tendo igualmente em conta a necessidade de assegurar o funcionamento eficaz do sistema de interconexão dos registos. Estes dados deverão ser utilizados com o objetivo de permitir à plataforma desempenhar as suas funções e não deverão nunca, de uma forma direta, ser disponibilizados ao público. Além disso, a plataforma não deverá modificar o conteúdo dos dados sobre sociedades arquivados nos registos nacionais nem as informações sobre as sociedades transmitidas através do sistema de interconexão dos registos.

(27)

Uma vez que a Diretiva 2012/17/UE do Parlamento Europeu e do Conselho (12) não se destinava a harmonizar os sistemas nacionais de registos centrais, dos registos comerciais e dos registos das sociedades, não foi imposta aos Estados-Membros qualquer obrigação de alterarem o seu sistema interno de registos, em particular no que diz respeito à gestão e armazenamento de dados, à cobrança de taxas e à utilização e divulgação de informações para fins nacionais.

(28)

O portal deverá assegurar, mediante a utilização da plataforma, o tratamento das perguntas apresentadas por utilizadores individuais respeitantes às informações constantes dos registos nacionais relativas às sociedades e suas sucursais abertas noutros Estados-Membros. Os resultados da pesquisa deverão poder assim ser apresentados no portal, nomeadamente as notas explicativas em todas as línguas oficiais da União, com a lista das informações fornecidas. Além disso, para melhorar a proteção de terceiros noutros Estados-Membros, deverão ser disponibilizadas no portal informações básicas sobre o valor jurídico dos documentos e das indicações divulgados nos termos da legislação dos Estados-Membros adotada de acordo com a presente diretiva.

(29)

Os Estados-Membros deverão poder criar um ou vários pontos de acesso opcionais, que possam ter um impacto na utilização e no funcionamento da plataforma. Por conseguinte, a Comissão deverá ser notificada da sua criação e de quaisquer alterações significativas ao seu funcionamento, especialmente do seu encerramento. Essa notificação não deverá restringir de modo algum as competências dos Estados-Membros no que se refere à criação e ao funcionamento dos pontos de acesso opcionais.

(30)

As sociedades e respetivas sucursais abertas noutros Estados-Membros deverão dispor de um identificador único que permita a sua identificação inequívoca na União. O identificador destina-se a ser usado para a comunicação entre os registos através do sistema de interconexão dos registos. Por conseguinte, as sociedades e sucursais não deverão ser obrigadas a incluir o identificador único na correspondência ou nas notas de encomenda das sociedades mencionadas na presente diretiva. As referidas sociedades e sucursais deverão continuar a utilizar o seu número de registo nacional para os seus próprios fins de comunicação.

(31)

Deverá ser possível estabelecer uma ligação clara entre o registo da sociedade e os registos das suas sucursais abertas noutros Estados-Membros, que consistirá no intercâmbio de informações sobre a abertura e o encerramento de quaisquer processos de liquidação ou insolvência da sociedade e sobre o seu cancelamento no registo, se este produzir efeitos jurídicos no Estado-Membro de registo da sociedade. Embora os Estados-Membros devam ter a possibilidade de decidir sobre os procedimentos a aplicar em relação às sucursais registadas no seu território, deverão assegurar, pelo menos, que as sucursais de sociedades que sejam dissolvidas são retiradas do registo sem demora e, se aplicável, após o processo de liquidação da sucursal em causa. Esta obrigação não deverá aplicar-se às sucursais de sociedades que tenham sido retiradas do registo mas que tenham um sucessor legal, como por exemplo no caso de qualquer alteração na forma jurídica da sociedade, de uma fusão ou divisão, ou de uma transferência transfronteiriça da sua sede estatutária.

(32)

As disposições da presente diretiva relativas à interconexão de registos não deverão ser aplicadas às sucursais criadas num Estado-Membro por sociedades que não sejam reguladas pelo direito de um Estado-Membro.

(33)

Os Estados-Membros deverão assegurar que, no caso de quaisquer alterações das informações constantes dos registos relativas a sociedades, as informações são atualizadas sem demora injustificada. Essas atualizações deverão ser publicadas normalmente no prazo de 21 dias a contar da receção de toda a documentação relativa a essas alterações, incluindo o controlo da legalidade, nos termos da legislação nacional. Este prazo deverá ser interpretado no sentido de que os Estados-Membros deverão envidar os esforços possíveis para respeitar o prazo estabelecido na diretiva e não deverá ser aplicável no que se refere aos documentos contabilísticos que as sociedades são obrigadas a apresentar para cada exercício financeiro. Esta exclusão é justificada pela sobrecarga de trabalho nos registos nacionais durante os períodos de referência. De acordo com os princípios gerais do direito comuns a todos os Estados-Membros, o prazo de 21 dias deverá ser suspenso em caso de força maior.

(34)

Se a Comissão decidir confiar a terceiros o desenvolvimento e/ou a exploração da plataforma, tal deverá ser efetuado nos termos do Regulamento (UE, Euratom) n.o 966/2012 do Parlamento Europeu e do Conselho (13). Deverá ser assegurado um grau adequado de participação dos Estados-Membros neste processo mediante o estabelecimento de especificações técnicas para efeitos do procedimento de adjudicação dos contratos públicos por meio de atos de execução adotados pelo procedimento de exame a que se refere o artigo 5.o do Regulamento (UE) n.o 182/2011 do Parlamento Europeu e do Conselho (14).

(35)

Se a Comissão decidir confiar a terceiros a exploração da plataforma, deverá ser assegurada a continuidade da prestação de serviços pelo sistema de interconexão dos registos, bem como uma supervisão pública adequada do funcionamento da plataforma. As modalidades de gestão operacional da plataforma deverão ser adotadas por meio de atos de execução adotados através do procedimento de exame a que se refere o artigo 5.o do Regulamento (UE) n.o 182/2011. De qualquer modo, a participação dos Estados-Membros no funcionamento de todo o sistema deverá ser assegurada através de um diálogo regular entre a Comissão e os representantes dos Estados-Membros sobre as questões respeitantes ao funcionamento do sistema de interconexão dos registos e sua futura evolução.

(36)

A interconexão dos registos centrais, dos registos comerciais e dos registos das sociedades requer a coordenação de sistemas nacionais com características técnicas diferentes. Tal implica a adoção de medidas e especificações técnicas que deverão ter em consideração as diferenças entre os registos. A fim de assegurar condições uniformes para a execução da presente diretiva, deverão ser atribuídas à Comissão competências de execução para resolver essas questões técnicas e operacionais. Essas competências deverão ser exercidas nos termos do procedimento de exame a que se refere o artigo 5.o do Regulamento (UE) n.o 182/2011.

(37)

A presente diretiva não deverá limitar os direitos dos Estados-Membros de cobrar taxas pela obtenção de informações sobre as sociedades através do sistema de interconexão dos registos, caso o direito nacional o preveja. Assim sendo, as medidas e especificações técnicas para o sistema de interconexão dos registos deverão permitir o estabelecimento de modalidades de pagamento. No que a isto diz respeito, a presente diretiva não deverá afetar qualquer solução técnica específica neste domínio, dado que as modalidades de pagamento deverão ser determinadas na fase de adoção dos atos de execução, tendo em conta as facilidades de pagamento em linha amplamente disponíveis.

(38)

Considera-se conveniente que países terceiros possam, de futuro, participar no sistema de interconexão dos registos.

(39)

Uma solução equitativa para o financiamento do sistema de interconexão dos registos implica a participação tanto da União como dos seus Estados-Membros no financiamento desse sistema. Os Estados-Membros deverão assumir o encargo financeiro correspondente à adaptação dos seus registos nacionais ao referido sistema, enquanto os elementos centrais, a saber a plataforma e o portal utilizado como ponto de acesso europeu eletrónico, deverão ser financiados a partir de uma rubrica orçamental adequada do orçamento geral da União. A fim de completar elementos não essenciais da presente diretiva, o poder de adotar atos nos termos do artigo 290.o do Tratado deverá ser delegado na Comissão no que diz respeito à cobrança de taxas pela obtenção de informações sobre as sociedades. Tal não afeta a possibilidade de os registos nacionais cobrarem taxas, mas poderá envolver uma taxa adicional a fim de cofinanciar a manutenção e o funcionamento da plataforma. É particularmente importante que a Comissão proceda às consultas adequadas durante os trabalhos preparatórios, inclusive a nível de peritos. A Comissão, quando preparar e redigir atos delegados, deverá assegurar a transmissão simultânea, atempada e adequada dos documentos relevantes ao Parlamento Europeu e ao Conselho.

(40)

São necessárias disposições da União para conservar o capital, que constitui uma garantia dos credores, proibindo, nomeadamente, que seja afetado por indevidas distribuições aos acionistas e limitando a possibilidade de sociedades anónimas adquirirem ações próprias.

(41)

As limitações em matéria de aquisição de ações próprias por uma sociedade anónima deverão aplicar-se não apenas às aquisições efetuadas pela própria sociedade, mas igualmente às efetuadas por pessoas agindo em nome próprio mas por conta da sociedade.

(42)

A fim de evitar que uma sociedade anónima se sirva de outra sociedade, na qual dispõe da maioria dos direitos de voto ou sobre a qual pode exercer uma influência dominante, para proceder a tais aquisições sem respeitar as limitações previstas a este respeito, convém tornar extensível o regime respeitante à aquisição de ações próprias por uma sociedade aos casos mais importantes e mais frequentes de aquisição de ações efetuada por essa outra sociedade. É conveniente tornar extensível o mesmo regime à subscrição de ações da sociedade anónima.

(43)

A fim de evitar desvios à presente diretiva, deverão igualmente ser abrangidas pelos regimes referidos no considerando 42 as sociedades por ações e sociedades de responsabilidade limitada objeto da presente diretiva, bem como as sociedades sujeitas à lei de países terceiros dotadas de formas jurídicas comparáveis.

(44)

Caso a relação entre a sociedade anónima e a outra sociedade, tal como prevista no considerando 42, seja apenas indireta, é conveniente atenuar as disposições aplicáveis quando essa relação for direta, prevendo a suspensão dos direitos de voto como medida mínima destinada a realizar os objetivos da presente diretiva.

(45)

Justifica-se, além disso, isentar os casos em que o caráter específico de uma atividade profissional exclua a possibilidade de pôr em perigo a prossecução dos objetivos da presente diretiva.

(46)

Atendendo aos objetivos referidos no artigo 50.o, n.o 2, alínea g), do Tratado, é necessário que, em matéria de aumento e de redução do capital, as legislações dos Estados-Membros assegurem a observância e harmonizem a aplicação dos princípios que garantem a igualdade de tratamento dos acionistas que se encontrem em condições idênticas e a proteção dos titulares de créditos anteriores à deliberação de redução.

(47)

Os credores deverão ter a possibilidade de, mediante certas condições, intentar ações judiciais ou administrativas, quando o exercício dos seus direitos esteja em causa em consequência de uma redução de capital de uma sociedade anónima, de forma a reforçar a proteção normalizada dos credores em todos os Estados-Membros.

(48)

A fim de prevenir os abusos de mercado, os Estados-Membros deverão tomar em consideração, para efeitos da aplicação da presente diretiva, as disposições do Regulamento (UE) n.o 596/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho (15).

(49)

A proteção dos interesses dos sócios e de terceiros requer uma coordenação da legislação dos Estados-Membros a respeito da fusão das sociedades anónimas e a introdução na legislação de todos os Estados-Membros do instituto da fusão.

(50)

No quadro dessa coordenação, é particularmente importante assegurar aos acionistas das sociedades participantes na fusão uma informação adequada, e tanto quanto possível objetiva, e garantir uma proteção apropriada dos seus direitos. Contudo, não é necessário exigir uma análise do projeto de fusão por um perito independente para os acionistas se todos os acionistas concordarem em prescindir dessa análise.

(51)

Os credores, incluindo os obrigacionistas, e os portadores de outros títulos das sociedades participantes na fusão deverão ser protegidos de modo a evitar que a realização da fusão prejudique os seus interesses.

(52)

A publicidade destinada a proteger os interesses dos sócios e de terceiros deverá incluir as operações relativas à fusão, a fim de que os terceiros se mantenham adequadamente informados.

(53)

É necessário alargar as garantias previstas a favor dos sócios e de terceiros, no quadro do processo de fusão de sociedades anónimas, a certas operações jurídicas que, em certos pontos essenciais, têm características análogas às da fusão, a fim de que a obrigação de conceder esta proteção não possa ser elidida.

(54)

A fim de assegurar a segurança jurídica nas relações entre as sociedades interessadas, entre estas e terceiros, e entre os acionistas, é necessário limitar os casos de invalidade e estabelecer, por um lado, que os vícios do ato sejam sanáveis sempre que possível, encurtando, por outro lado, o prazo em que a invalidade pode ser invocada.

(55)

A presente diretiva facilita também as fusões transfronteiriças das sociedades de responsabilidade limitada. As legislações dos Estados-Membros deverão permitir a fusão transfronteiriça de sociedades de responsabilidade limitada nacionais com sociedades de responsabilidade limitada de outros Estados-Membros se a legislação nacional dos Estados-Membros em questão permitir fusões entre esses tipos de sociedades.

(56)

A fim de facilitar as operações de fusão transfronteiriças, é oportuno prever, salvo disposição em contrário da presente diretiva, que cada sociedade que participe na fusão transfronteiriça, bem como qualquer terceiro envolvido, continuem a estar submetidos às disposições e formalidades de direito interno aplicáveis em caso de fusão nacional. Nenhuma das disposições e formalidades de direito interno a que faz referência a presente diretiva deverá introduzir restrições à liberdade de estabelecimento ou de circulação de capitais, exceto se estas puderem ser justificadas pela jurisprudência do Tribunal de Justiça da União Europeia e, em especial, por requisitos de interesse geral e se forem necessárias e proporcionadas relativamente a esses requisitos fundamentais.

(57)

O projeto comum de fusão transfronteiriça deverá ser elaborado nas mesmas condições relativamente a cada uma das sociedades envolvidas nos diferentes Estados-Membros. Deste modo, deverá especificar-se o conteúdo mínimo deste projeto comum, podendo as sociedades em causa chegar a acordo quanto a outros elementos do projeto.

(58)

Com o objetivo de proteger os interesses tanto dos sócios como de terceiros, é oportuno que, relativamente a cada uma das sociedades objeto de fusão, tanto o projeto comum de fusão transfronteiriça como a realização da fusão transfronteiriça sejam objeto de publicidade efetuada no registo público adequado.

(59)

A legislação de cada Estado-Membro deverá prever a apresentação de um relatório sobre o projeto comum de fusão transfronteiriça, elaborado por um ou mais peritos, relativamente a cada uma das sociedades objeto de fusão à escala nacional. Para limitar as despesas com peritos no quadro de uma operação de fusão transfronteiriça, deverá prever-se a possibilidade de apresentação de um relatório único destinado a todos os sócios das sociedades que participam na operação de fusão transfronteiriça. O projeto comum de fusão transfronteiriça deverá ser aprovado pela assembleia geral de cada uma dessas sociedades.

(60)

Para facilitar as operações de fusão transfronteiriça, deverá prever-se que o controlo da realização e da legalidade do processo de tomada de decisões de cada sociedade objeto de fusão seja efetuado pela autoridade nacional competente relativamente a cada uma dessas sociedades, enquanto o controlo da realização e da legalidade da fusão transfronteiriça deverá ser efetuado pela autoridade nacional competente relativamente à sociedade resultante da fusão transfronteiriça. A autoridade nacional em questão poderá ser um tribunal, um notário ou qualquer outra autoridade competente designada pelo Estado-Membro em causa. Será, além disso, necessário especificar qual a legislação nacional que determina a data a partir da qual a fusão transfronteiriça passa a produzir efeitos; esta legislação é a que regula a sociedade resultante da fusão transfronteiriça.

(61)

Para proteger os interesses dos sócios e de terceiros, deverão ser indicados os efeitos jurídicos da fusão transfronteiriça, distinguindo as situações consoante a sociedade que decorre da fusão seja uma sociedade incorporante ou uma nova sociedade. Para efeitos de segurança jurídica, deverá ser proibida a declaração de nulidade de uma fusão transfronteiriça após a data em que a fusão passa a produzir efeitos.

(62)

A presente diretiva não prejudica a aplicação da legislação relativa ao controlo das concentrações entre empresas, tanto a nível da União, por meio do Regulamento (CE) n.o 139/2004 do Conselho (16), como a nível dos Estados-Membros.

(63)

A presente diretiva não prejudica a legislação da União que regula os intermediários de crédito e outras sociedades financeiras, nem as regras nacionais elaboradas ou introduzidas por força da referida legislação da União.

(64)

A presente diretiva não prejudica a legislação de um Estado-Membro que exija informações sobre a sede da administração central ou sobre a sede do estabelecimento principal propostas para a sociedade resultante da fusão transfronteiriça.

(65)

Os direitos dos trabalhadores, para além dos direitos de participação, deverão continuar a reger-se pelas disposições dos Estados-Membros a que se referem as Diretivas 98/59/CE (17) e 2001/23/CE do Conselho (18), e as Diretivas 2002/14/CE (19) e 2009/38/CE (20) do Parlamento Europeu e do Conselho.

(66)

Se os trabalhadores detiverem direitos de participação numa das sociedades objeto de fusão, nas circunstâncias previstas na presente diretiva e, se a legislação nacional do Estado-Membro da sede da sociedade resultante da fusão transfronteiriça não previr o mesmo nível de participação que o que se aplica às sociedades objeto de fusão, nomeadamente em comités do órgão de fiscalização com poderes de decisão, ou não previr que os trabalhadores dos estabelecimentos resultantes da fusão transfronteiriça possam exercer os mesmos direitos, a participação dos trabalhadores na sociedade resultante da fusão transfronteiriça deverá ser regulamentada. Para o efeito, deverão ser tomados como base os princípios e procedimentos do Regulamento (CE) n.o 2157/2001 do Conselho (21) e da Diretiva 2001/86/CE do Conselho (22), ressalvadas, contudo, as alterações necessárias pelo facto de a sociedade resultante estar sujeita à legislação nacional do Estado-Membro da respetiva sede estatutária. Nos termos do artigo 3.o, n.o 2, alínea b), da Diretiva 2001/86/CE, os Estados-Membros poderão assegurar o início rápido das negociações ao abrigo do artigo 133.o da presente diretiva para evitar atrasar desnecessariamente as fusões.

(67)

Para determinar o nível de participação dos trabalhadores nas sociedades objeto da fusão em questão, deverá ser também tida em conta a proporção de representantes dos trabalhadores que fazem obrigatoriamente parte do órgão de direção responsável pelas unidades lucrativas da sociedade.

(68)

A proteção dos interesses dos sócios e de terceiros requer uma coordenação das legislações dos Estados-Membros no que respeita às cisões das sociedades anónimas, caso os Estados-Membros permitam essas operações.

(69)

No âmbito desta coordenação, é particularmente importante assegurar aos acionistas das sociedades participantes na cisão uma informação adequada e tanto quanto possível objetiva, bem como garantir uma proteção apropriada dos seus direitos.

(70)

Os credores, obrigacionistas ou não, e os portadores de outros títulos das sociedades participantes na cisão de sociedades anónimas deverão ser protegidos de modo a evitar que a realização da cisão os prejudique.

(71)

A publicidade nos termos do capítulo III, secção 1 do título I, da presente diretiva deverá incluir as operações relativas à cisão, a fim de que os terceiros sejam dela suficientemente informados.

(72)

As garantias previstas a favor dos sócios e de terceiros, no âmbito do processo de cisão, deverão aplicar-se a certas operações jurídicas que têm, em certos pontos essenciais, características análogas às da cisão, a fim de que esta obrigação de conceder essa proteção não possa ser elidida.

(73)

Para assegurar a segurança jurídica nas relações tanto entre as sociedades anónimas participantes na cisão, como entre estas e terceiros, bem como entre os acionistas, há que limitar os casos de invalidade, estabelecendo, por um lado, que os vícios do ato sejam sanáveis, sempre que possível, e, por outro lado, um prazo breve para invocar a invalidade.

(74)

Os sítios web das sociedades ou outros sítios web oferecem, em alguns casos, uma alternativa à publicação através dos registos das sociedades. Os Estados-Membros deverão poder indicar esses outros sítios web que as sociedades podem utilizar a título gratuito para essa publicação, como os sítios web das associações empresariais ou das câmaras do comércio, ou a plataforma eletrónica central referida na presente diretiva. Quando existir a possibilidade de utilizar os sítios web das sociedades ou outros sítios web para a publicação dos projetos de fusão e/ou de cisão, bem como de outros documentos que devam nesta ocasião ser colocados à disposição dos acionistas e dos credores, deverão ser respeitadas garantias relacionadas com a segurança do sítio web e com a autenticidade dos documentos.

(75)

Os Estados-Membros deverão ter a possibilidade de determinar que não é necessário respeitar os requisitos pormenorizados de informação relacionada com a fusão ou cisão de sociedades, previstos no capítulo I e no capítulo III do título II, se todos os acionistas das sociedades participantes na fusão ou cisão estiverem de acordo em que o respeito desses requisitos pode ser dispensado.

(76)

Qualquer modificação do capítulo I e do capítulo III do título II permitindo um tal acordo dos acionistas não deverá prejudicar os sistemas de proteção dos interesses dos credores das sociedades visadas, nem as normas destinadas a garantir o fornecimento das informações necessárias ao pessoal das sociedades visadas e às autoridades públicas, como as autoridades fiscais, encarregadas do controlo da fusão ou cisão nos termos do direito da União em vigor.

(77)

Não é necessário impor a obrigação de elaborar um balanço contabilístico caso o emitente cujos valores mobiliários sejam admitidos à negociação num mercado regulamentado publique relatórios financeiros semestrais, nos termos da Diretiva 2004/109/CE do Parlamento Europeu e do Conselho (23).

(78)

O relatório de peritos independentes respeitante às entradas que não consistam em dinheiro não é frequentemente necessário caso também deva ser elaborado um relatório de peritos independentes, protegendo os interesses dos acionistas ou credores, no contexto da fusão ou cisão. Por conseguinte, os Estados-Membros deverão ter a possibilidade de, nestes casos, dispensar as sociedades da obrigação de apresentar o relatório respeitante às entradas que não consistam em dinheiro ou permitir que estes relatórios possam ser elaborados pelo mesmo perito.

(79)

A Diretiva 95/46/CE do Parlamento Europeu e do Conselho (24) e o Regulamento (CE) n.o 45/2001 do Parlamento Europeu e do Conselho (25) regulamentam o tratamento de dados pessoais, nomeadamente a transmissão eletrónica de dados pessoais nos Estados-Membros. Qualquer tratamento de dados pessoais pelos registos dos Estados-Membros, pela Comissão e, se aplicável, por qualquer terceiro que participe na exploração da plataforma só pode realizar-se na observância desses atos. Os atos de execução a adotar em relação ao sistema de interconexão dos registos deverão, se for caso disso, assegurar essa observância, nomeadamente através do estabelecimento das funções e responsabilidades pertinentes de todos os participantes em questão e as regras organizacionais e técnicas que lhes são aplicáveis.

(80)

A presente diretiva respeita os direitos fundamentais e observa os princípios consagrados na Carta dos Direitos Fundamentais da União Europeia, nomeadamente no seu artigo 8.o, segundo o qual todas as pessoas têm direito à proteção dos dados de caráter pessoal que lhes digam respeito.

(81)

A presente diretiva deverá aplicar-se sem prejuízo das obrigações dos Estados-Membros relativas aos prazos de transposição para o direito interno e às datas de aplicação das diretivas, indicados no anexo III, parte B,

ADOTARAM A PRESENTE DIRETIVA:

TÍTULO I

DISPOSIÇÕES GERAIS E CONSTITUIÇÃO E FUNCIONAMENTO DAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

CAPÍTULO I

Objeto

Artigo 1.o

Objeto

A presente diretiva estabelece medidas relativas ao seguinte:

coordenção das garantias que, para proteção dos interesses dos sócios e de terceiros, são exigidas nos Estados-Membros às sociedades, na aceção do artigo 54.o, segundo parágrafo, do Tratado, no que respeita à constituição da sociedade anónima, bem como à conservação e às modificações do seu capital social, a fim de tornar equivalentes essas garantias;

coordenação das garantias que, para protecção dos interesses dos sócios e de terceiros, são exigidas nos Estados-Membros às sociedades, na acepção do artigo 54.o, segundo parágrafo, do Tratado, no que respeita à publicidade, à validade das obrigações contraídas por sociedades por acções e sociedades de responsabilidade limitada e à nulidade destas, a fim de tornar equivalentes essas garantias;

publicidade das sucursais criadas num Estado-Membro por certas formas de sociedades reguladas pelo direito de outro Estado;

fusão das sociedades anónimas;

fusões transfronteiriças das sociedades de responsabilidade limitada;

cisões de sociedades anónimas.

CAPÍTULO II

Constituição e invalidade da sociedade e validade das suas obrigações

Secção 1

Constituição da sociedade anónima

Artigo 2.o

Âmbito de aplicação

1.   As medidas de coordenação prescritas pela presente secção são aplicáveis no que respeita às disposições legislativas, regulamentares e administrativas dos Estados-Membros relativas aos tipos de sociedades constantes do anexo I. A denominação social de uma sociedade que adote um dos tipos constantes do anexo I deve incluir, ou ser acompanhada, de uma designação diferente das prescritas para outros tipos de sociedades.

2.   Os Estados-Membros podem deixar de aplicar a presente secção às sociedades de investimento de capital variável e às cooperativas constituídas segundo um dos tipos de sociedades indicados no anexo I. Sempre que as legislações dos Estados-Membros se prevaleçam de tal faculdade, devem determinar que tais sociedades façam inserir os termos «sociedade de investimento de capital variável» ou «cooperativa», respetivamente, em todos os documentos referidos no artigo 26.o.

Por «sociedades de investimento de capital variável», na aceção da presente diretiva, devem apenas entender-se as sociedades:

que tenham exclusivamente por objeto a aplicação dos seus próprios fundos em valores mobiliários diversos, em valores imobiliários diversos ou em outros valores, com o único fim de repartir os riscos de investimento e de fazer beneficiar os seus acionistas dos resultados da gestão dos seus ativos,

que recorram a subscrição pública para colocar as suas próprias ações, e

cujos estatutos prevejam que, dentro dos limites de um certo capital mínimo e máximo, podem em qualquer momento emitir, resgatar e revender ações próprias.

Artigo 3.o

Informação obrigatória a fornecer nos estatutos ou nos atos constitutivos

Os estatutos ou o ato constitutivo de uma sociedade devem conter, pelo menos, as seguintes indicações:

a)

O tipo e a denominação da sociedade;

b)

O objeto social;

c)

Se a sociedade não tiver um capital autorizado, o montante do capital subscrito;

d)

Se a sociedade tiver um capital autorizado, o montante deste e o montante do capital subscrito no momento da constituição da sociedade ou da obtenção da autorização para o início das suas atividades, e bem assim por ocasião de qualquer alteração do capital autorizado, sem prejuízo do disposto no artigo 14.o, alínea e);

e)

As regras a observar, na medida em que tal regulamentação não resulte da lei, quanto ao número e ao processo de designação dos membros dos órgãos encarregados da representação da sociedade perante terceiros, da administração, da direção, da vigilância ou da fiscalização da sociedade, assim como à repartição de competências entre estes órgãos;

f)

A duração da sociedade, se esta não for constituída por tempo indeterminado.

Artigo 4.o

Informação obrigatória a fornecer nos estatutos, nos atos constitutivos ou em documentos separados

Pelo menos as indicações seguintes devem figurar nos estatutos, no ato constitutivo ou num documento separado, que deve ser objeto de publicidade efetuada segundo os procedimentos previstos pela legislação de cada Estado-Membro, nos termos do artigo 16.o:

a)

A sede social;

b)

O valor nominal das ações subscritas e, pelo menos anualmente, o número de tais ações;

c)

O número de ações subscritas sem menção de valor nominal, no caso de a legislação nacional autorizar a emissão destas;

d)

As condições especiais que limitam a transmissão das ações, se for caso disso;

e)

Se houver várias categorias de ações, as indicações referidas nas alíneas b), c) e d), relativamente a cada categoria, assim como os direitos inerentes às ações de cada categoria;

f)

A espécie, nominativa ou ao portador, das ações, quando a legislação nacional previr essas duas espécies, e bem assim as disposições relativas à sua conversão, salvo se esta estiver regulada pela lei;

g)

O montante do capital subscrito que tenha sido realizado no momento da constituição da sociedade ou no momento da obtenção da autorização para o início das suas atividades;

h)

O valor nominal das ações ou, na falta de um valor nominal, o número das ações emitidas como contrapartida de qualquer entrada que não consista em dinheiro, e bem assim a natureza de tal entrada e o nome da pessoa que a efetua;

i)

A identidade das pessoas singulares ou coletivas ou das sociedades que subscreveram ou em nome das quais foram subscritos os estatutos ou o ato constitutivo, ou, quando a constituição da sociedade não é simultânea, a identidade das pessoas singulares ou coletivas ou das sociedades que subscreveram ou em nome das quais foi subscrito o projeto de estatutos ou de ato constitutivo;

j)

O montante total, ou uma sua estimativa, de todas as despesas decorrentes da constituição da sociedade e, se for caso disso, efetuadas antes de a sociedade obter a autorização para o início das suas atividades, que incumbem à sociedade ou são postas a seu cargo; e

k)

Qualquer vantagem especial concedida aquando da constituição da sociedade ou até ao momento em que esta obtenha a autorização para o início das suas atividades, a quem quer que tenha participado na constituição da sociedade ou nas operações destinadas a obter a referida autorização.

Artigo 5.o

Autorização para o início das atividades

1.   Se a legislação de um Estado-Membro determinar que uma sociedade não pode iniciar as suas atividades antes de receber uma autorização para o efeito, deve também prever disposições relativas à responsabilidade decorrente das obrigações contraídas pela sociedade, ou por conta desta, durante o período que precede o momento em que a referida autorização for concedida ou recusada.

2.   O n.o 1 não se aplica às obrigações decorrentes de contratos celebrados pela sociedade sob condição de que a autorização para iniciar as suas atividades lhe seja concedida.

Artigo 6.o

Sociedades com vários sócios

1.   Se a legislação de um Estado-Membro exigir o concurso de vários sócios para a constituição de uma sociedade, a reunião de todas as ações na titularidade de uma só pessoa, ou a redução do número de sócios abaixo do mínimo legal ocorrida depois da constituição da sociedade, não implica a dissolução de pleno direito da sociedade.

2.   Se, nos casos previstos no n.o 1, a legislação de um Estado-Membro determinar que a dissolução judicial da sociedade pode ser decretada, a autoridade judicial competente deve poder conceder-lhe um prazo suficiente para regularizar a situação.

3.   Se, nos termos do n.o 2, a dissolução for decretada, a sociedade entra em liquidação.

Secção 2

Invalidade da sociedade de responsabilidade limitada e validade das suas obrigações

Artigo 7.o

Disposições gerais e responsabilidade solidária

1.   As medidas de coordenação prescritas pela presente secção são aplicáveis no que respeita às disposições legislativas, regulamentares e administrativas dos Estados-Membros relativas aos tipos de sociedades constantes do anexo II.

2.   Se foram praticados atos em nome de uma sociedade em formação, antes de ela ter adquirido personalidade jurídica, e a sociedade não vier a assumir as obrigações daí decorrentes, as pessoas que os realizaram são solidária e ilimitadamente responsáveis por tais atos, salvo convenção em contrário.

Artigo 8.o

Efeitos da publicidade relativamente a terceiros

A realização das formalidades de publicidade relativas às pessoas que, na qualidade de órgão social, têm o poder de vincular a sociedade, torna qualquer irregularidade ocorrida na sua nomeação inoponível a terceiros, salvo se a sociedade provar que esses terceiros tinham conhecimento da irregularidade.

Artigo 9.o

Atos dos órgãos de uma sociedade e das pessoas com poder de representação

1.   A sociedade vincula-se perante terceiros pelos atos realizados pelos seus órgãos, mesmo se tais atos forem alheios ao seu objeto social, a não ser que esses atos excedam os poderes que a lei atribui ou permite atribuir a esses órgãos.

Todavia, os Estados-Membros podem prever que a sociedade não fica vinculada, quando aqueles atos ultrapassem os limites do objeto social, se ela provar que o terceiro sabia, ou não o podia ignorar, tendo em conta as circunstâncias, que o ato ultrapassava esse objeto. A simples publicação dos estatutos não constitui, para este efeito, prova bastante.

2.   As limitações aos poderes dos órgãos da sociedade que resultem dos estatutos ou de uma resolução dos órgãos competentes são inoponíveis a terceiros, mesmo que tenham sido publicadas.

3.   Caso a legislação nacional preveja que o poder de representar a sociedade é atribuído por cláusula estatutária, derrogatória das regras legais sobre a matéria, a uma só pessoa ou a várias pessoas agindo conjuntamente, essa legislação pode prever a oponibilidade de tal cláusula a terceiros, desde que ela seja referente ao poder geral de representação; a oponibilidade a terceiros de uma tal disposição estatutária é regulada pelo artigo 16.o.

Artigo 10.o

Celebração do ato constitutivo e elaboração dos estatutos por documento autêntico

Em todos os Estados-Membros cuja legislação não preveja um controlo preventivo, administrativo ou judicial, aquando da constituição de uma sociedade, o ato constitutivo e os estatutos desta, bem como as alterações a tais atos, devem revestir a forma de documento autêntico.

Artigo 11.o

Condições para a invalidade de um contrato de sociedade

A legislação dos Estados-Membros pode regular o regime das invalidades do contrato de sociedade desde que respeite as seguintes regras:

a)

A invalidade deve ser reconhecida por decisão judicial;

b)

A invalidade apenas pode ser reconhecida com fundamento nos seguintes motivos:

i)

falta de ato constitutivo ou inobservância quer das formalidades de fiscalização preventiva, quer da forma autêntica,

ii)

natureza ilícita ou contrária à ordem pública do objeto da sociedade,

iii)

omissão, no ato constitutivo ou nos estatutos, de indicação relativa à denominação da sociedade, às entradas, ao montante total do capital subscrito ou ao objeto social,

iv)

inobservância das disposições da legislação nacional relativas à liberação mínima do capital social,

v)

incapacidade de todos os sócios fundadores,

vi)

quando, contrariamente à legislação nacional aplicável à sociedade, o número de sócios fundadores for inferior a dois.

Para além dos motivos de invalidade a que se refere o primeiro parágrafo, as sociedades não podem ser declaradas nulas, nem ficam sujeitas a qualquer outra causa de inexistência, de nulidade absoluta, de nulidade relativa ou de anulabilidade.

Artigo 12. o

Consequências da invalidade

1.   A oponibilidade a terceiros da decisão judicial que reconheça a invalidade é regulada pelo artigo 16.o. A oposição de terceiros, quando o direito nacional a preveja, só é admitida durante o prazo de seis meses, a contar da publicação da decisão judicial.

2.   A invalidade provoca a liquidação da sociedade, da mesma forma que a dissolução.

3.   invalidade não afeta, por si mesma, a validade das obrigações contraídas pela sociedade ou para com ela, sem prejuízo dos efeitos do estado de liquidação.

4.   A legislação dos Estados-Membros pode regular os efeitos da invalidade entre os sócios.

5.   Os titulares de quotas ou de ações de uma sociedade continuarão obrigados ao pagamento do capital subscrito e não liberado, na medida em que tal for necessário para o cumprimento das obrigações contraídas para com os credores.

CAPÍTULO III

Publicidade e interconexão dos registos centrais, comerciais e das sociedades

Secção 1

Disposições gerais

Artigo 13.o

Âmbito de aplicação

As medidas de coordenação previstas na presente secção aplicam-se às disposições legislativas, regulamentares e administrativas dos Estados-Membros relativas aos tipos de sociedades constantes do anexo II.

Artigo 14.o

Documentos e indicações sujeitos a publicação pelas sociedades

Os Estados-Membros tomam as medidas necessárias para que a publicidade obrigatória das sociedades abranja, pelo menos, os seguintes atos e indicações:

a)

O ato constitutivo e os estatutos, se estes forem objeto de um ato separado;

b)

As alterações dos atos a que se refere a alínea a), incluindo a prorrogação da sociedade;

c)

Depois de cada alteração do ato constitutivo ou dos estatutos, o texto integral do ato alterado, na sua redação atualizada;

d)

A nomeação e a cessação de funções, assim como a identidade das pessoas que, na qualidade de órgão legalmente previsto ou de membros de tal órgão:

i)

têm o poder de vincular a sociedade para com terceiros e de a representar em juízo; as medidas de publicidade devem precisar se as pessoas que têm o poder de vincular a sociedade podem fazê-lo sozinhas ou devem fazê-lo conjuntamente,

ii)

participam na administração, na vigilância ou na fiscalização da sociedade;

e)

Uma vez por ano, pelo menos, o montante do capital subscrito, nos casos em que o ato constitutivo ou os estatutos mencionarem um capital autorizado, salvo se o aumento do capital subscrito acarretar uma alteração dos estatutos;

f)

Os documentos contabilísticos de cada exercício, que devem ser publicados em conformidade com as Diretivas 86/635/CEE (26) e 91/674/CEE (27) do Conselho e a Diretiva 2013/34/UE do Parlamento Europeu e do Conselho (28);

g)

Qualquer transferência da sede social;

h)

A dissolução da sociedade;

i)

A decisão judicial que declare a invalidade do contrato de sociedade;

j)

A nomeação e a identidade dos liquidatários, bem como os seus poderes respetivos, salvo se estes poderes resultarem expressa e exclusivamente da lei ou dos estatutos da sociedade;

k)

O encerramento da liquidação, assim como o cancelamento do registo nos Estados-Membros em que este cancelamento produza efeitos jurídicos.

Artigo 15.o

Alterações dos documentos e das indicações

1.   Os Estados-Membros tomam as medidas necessárias para garantir que qualquer alteração dos documentos e indicações referidos no artigo 14.o é transcrita no registo competente a que se refere o artigo 16.o, n.o 1, primeiro parágrafo, e divulgada, nos termos do artigo 16.o, n.os 3 e 5, normalmente no prazo de vinte e um dias após receção de toda a documentação relativa a essas alterações, incluindo, quando aplicável, o controlo da legalidade, conforme previsto na legislação nacional para as transcrições no registo.

2.   O n.o 1 não é aplicável aos documentos contabilísticos a que se refere o artigo 14.o, alínea f).

Artigo 16.o

Publicidade no registo

1.   Em cada Estado-Membro é aberto um processo junto de um registo central, comercial ou das sociedades (a seguir designado por «registo»), para cada uma das sociedades que aí estiverem inscritas.

Os Estados-Membros devem assegurar que as sociedades disponham de um identificador único que lhes permita ser identificadas de modo inequívoco nas comunicações entre registos através do sistema de interconexão dos registos centrais, registos comerciais e registos das sociedades, estabelecido nos termos do artigo 22.o, n.o 2 (a seguir designado por «sistema de interconexão dos registos»). Esse identificador único deve incluir, pelo menos, os elementos que permitam a identificação do Estado-Membro do registo, o registo nacional de origem e o número da sucursal nesse registo e, se for caso disso, características para evitar erros de identificação.

2.   Para os efeitos do presente artigo, a expressão «por via eletrónica» significa que a informação é enviada desde a origem e recebida no seu destino através de instrumentos eletrónicos de processamento (incluindo a compressão digital) e armazenamento de dados e que é inteiramente transmitida, encaminhada e recebida por cabo, rádio, meios óticos ou outros meios eletromagnéticos, na forma determinada pelos Estados-Membros.

3.   Todos os documentos e indicações que estão sujeitos a publicidade, por força do artigo 14.o, são arquivados no processo ou transcritos no registo. O objeto das transcrições no registo deve, em qualquer caso, constar do processo.

Os Estados-Membros asseguram que o arquivo no processo, por parte das sociedades e das restantes pessoas e órgãos obrigados a efetuar o arquivo ou a nele colaborar, de todos os documentos e indicações sujeitos a publicidade por força do artigo 14.o possa ser efetuado por via eletrónica. Além disso, os Estados-Membros podem impor a todas ou a certas categorias de sociedades o arquivo no processo por via eletrónica de todos ou de certos tipos desses documentos e indicações.

Todos os documentos e indicações referidos no artigo 14.o que forem arquivados no processo, quer em suporte de papel quer por via eletrónica, são arquivados no processo ou transcritos no registo em formato eletrónico. Para este efeito, os Estados-Membros asseguram que todos os documentos e indicações que forem arquivados em suporte de papel sejam transcritos no registo em formato eletrónico.

Os documentos e indicações referidos no artigo 14.o arquivados em suporte de papel até 31 de dezembro de 2006 não têm de ser convertidos automaticamente para formato eletrónico pelo registo. Os Estados-Membros asseguram, porém, que sejam convertidos para formato eletrónico pelo registo, após receção de um pedido de que lhes seja dada publicidade por via eletrónica, apresentado de acordo com as medidas adotadas para dar execução ao disposto no n.o 4 do presente artigo.

4.   Deve poder ser obtida, mediante pedido, cópia integral ou parcial dos documentos ou indicações mencionados no artigo 14.o. Os pedidos podem ser apresentados ao registo em suporte de papel ou por via eletrónica, à escolha do requerente.

As cópias referidas no primeiro parágrafo devem poder ser obtidas do registo em suporte de papel ou por via eletrónica, à escolha do requerente. A presente disposição aplica-se a todos os documentos e indicações já arquivados. Porém, os Estados-Membros podem decidir que todos ou certos tipos de documentos e indicações arquivados em suporte de papel até 31 de dezembro de 2006 não podem ser obtidos do registo em formato eletrónico se já tiver decorrido um determinado período entre o arquivo e a apresentação do pedido junto do registo. Tal período não pode ser inferior a 10 anos.

O custo da obtenção de uma cópia integral ou parcial dos documentos ou indicações mencionados no artigo 14.o, tanto em suporte de papel como por via eletrónica, não pode ser superior ao respetivo custo administrativo.

As cópias em suporte de papel fornecidas ao requerente são autenticadas, salvo se o requerente dispensar tal autenticação. As cópias em formato eletrónico não são autenticadas, salvo se o requerente expressamente solicitar tal autenticação.

Os Estados-Membros tomam as medidas necessárias para assegurar que a autenticação das cópias em formato eletrónico garanta tanto a autenticidade da sua origem como a integridade do respetivo conteúdo, pelo menos através de uma assinatura eletrónica avançada na aceção do artigo 2.o, n.o 2, da Diretiva 1999/93/CE do Parlamento Europeu e do Conselho (29).

5.   Os documentos e as indicações referidos no n.o 3 são objeto de publicação integral ou por extrato, sob a forma de uma menção que assinale o arquivamento do documento no processo ou pela sua transcrição no registo, no jornal oficial nacional designado pelo Estado-Membro. O jornal oficial nacional designado para esse efeito pode ser arquivado sob forma eletrónica.

Os Estados-Membros podem decidir substituir a publicação no jornal oficial nacional por meios igualmente eficazes, que exijam pelo menos a utilização de um sistema mediante o qual a informação objeto de publicidade possa ser acedida por ordem cronológica através de uma plataforma eletrónica central.

6.   Os documentos e as indicações não são oponíveis a terceiros pela sociedade antes de publicados de acordo com o n.o 5, exceto se a sociedade provar que esses terceiros tinham conhecimento deles.

Todavia, relativamente às operações efetuadas antes do décimo sexto dia seguinte ao da publicação, tais documentos e indicações não são oponíveis a terceiros, desde que estes provem não ter tido a possibilidade de tomar conhecimento deles.

7.   Os Estados-Membros tomam as medidas necessárias para evitar qualquer discordância entre o conteúdo da publicidade nos termos do n.o 5 e o conteúdo do registo ou do processo.

Todavia, em caso de discordância, o texto publicado em conformidade com o n.o 5 não é oponível a terceiros. Estes podem, no entanto, prevalecer-se do texto publicado, salvo se a sociedade provar que eles tiveram conhecimento do texto arquivado no processo ou transcrito no registo.

Os terceiros podem, além disso, prevalecer-se sempre dos documentos e indicações relativamente aos quais não tenham ainda sido cumpridas as formalidades de publicidade, salvo se a falta de publicidade os privar de efeitos.

Artigo 17.o

Informações atualizadas sobre o direito nacional em relação aos direitos de terceiros

1.   Os Estados-Membros asseguram a disponibilização de informações atualizadas que expliquem as disposições de direito nacional por força das quais terceiros podem invocar as indicações e cada tipo de ato a que se refere o artigo 14.o, nos termos do artigo 16.o, n.os 5, 6 e 7.

2.   Os Estados-Membros devem fornecer as informações exigidas para publicação no portal europeu da justiça eletrónica (a seguir designado por «portal») nos termos das regras e dos requisitos técnicos do portal.

3.   A Comissão publica essas informações no portal em todas as línguas oficiais da União.

Artigo 18.o

Disponibilidade de cópias eletrónicas de documentos e indicações

1.   As cópias eletrónicas dos documentos e indicações referidos no artigo 14.o devem igualmente ser acessíveis ao público através do sistema de interconexão dos registos.

2.   Os Estados-Membros asseguram que os documentos e indicações a que se refere o artigo 14.o sejam disponibilizados, através do sistema de interconexão dos registos, num formato normalizado de mensagem e se encontrem acessíveis por meios eletrónicos. Os Estados-Membros asseguram ainda que são respeitadas as normas mínimas relativas à segurança da transmissão de dados.

3.   A Comissão fornece, em todas as línguas oficiais da União, um serviço de pesquisa em relação às sociedades registadas nos Estados-Membros, de forma a disponibilizar, através do portal:

a)

Os documentos e as indicações referidos no artigo 14.o;

b)

As notas explicativas, disponíveis em todas as línguas oficiais da União, com a lista dessas indicações e os tipos desses documentos.

Artigo 19.o

Taxas pela obtenção de documentos e indicações

1.   As taxas cobradas pela obtenção dos documentos e indicações referidos no artigo 14.o, através do sistema de interconexão dos registos, não podem exceder os custos administrativos da operação.

2.   Os Estados-Membros asseguram que sejam disponibilizadas gratuitamente, através do sistema de interconexão dos registos, as seguintes indicações:

a)

O nome e a forma jurídica da sociedade;

b)

A sede estatutária da sociedade e o Estado-Membro em que está registada; e

c)

O número de registo da sociedade.

Para além das indicações referidas, os Estados-Membros podem optar por disponibilizar gratuitamente outros documentos e indicações.

Artigo 20.o

Informações sobre a abertura e o encerramento de processos de liquidação ou de insolvência e sobre o cancelamento do registo de uma sociedade

1.   O registo de uma sociedade disponibiliza sem demora, através do sistema de interconexão dos registos, as informações sobre a abertura e o encerramento de quaisquer processos de liquidação ou de insolvência da sociedade e sobre o cancelamento do registo da sociedade, se este produzir efeitos jurídicos no Estado-Membro de registo da sociedade.

2.   O registo da sucursal assegura, através do sistema de interconexão dos registos, a receção, sem demora, das informações referidas no n.o 1.

3.   A troca de informações referida nos n.os 1 e 2 é gratuita para os registos.

Artigo 21.o

Língua da publicidade e tradução dos documentos e indicações a publicar

1.   Os documentos e indicações a publicar nos termos do artigo 14.o são elaborados e arquivados numa das línguas autorizadas pelo regime linguístico aplicável no Estado-Membro em que se abra o processo referido no artigo 16.o, n.o 1.

2.   Para além da publicidade obrigatória a que se refere o artigo 16.o, os Estados-Membros autorizam que as traduções dos documentos e indicações referidos no artigo 14.o sejam publicadas nos termos do artigo 16.o em qualquer das línguas oficiais da União.

Os Estados-Membros podem exigir a autenticação da tradução de tais documentos e indicações.

Os Estados-Membros tomam as medidas necessárias para facilitar o acesso de terceiros às traduções voluntariamente publicadas.

3.   Para além da publicidade obrigatória a que se refere o artigo 16.o e da publicidade voluntária prevista no n.o 2 do presente artigo, os Estados-Membros podem autorizar que os documentos e indicações em questão sejam publicados em conformidade com o artigo 16.o em qualquer outra língua.

Os Estados-Membros podem exigir a autenticação da tradução de tais documentos e indicações.

4.   Em caso de discordância entre os documentos e indicações publicados nas línguas oficiais do registo e a tradução voluntariamente publicada, esta não é oponível a terceiros. Estes podem, no entanto, invocar as traduções voluntariamente publicadas, salvo se a sociedade provar que tinham conhecimento da versão objeto de publicidade obrigatória.

Artigo 22.o

Sistema de interconexão dos registos

1.   É criada uma plataforma central europeia (a seguir designada por «plataforma»).

2.   O sistema de interconexão dos registos é constituído:

pelos registos dos Estados-Membros,

pela plataforma,

pelo portal enquanto ponto de acesso eletrónico europeu.

3.   Os Estados-Membros asseguram a interoperabilidade dos seus registos dentro do sistema de interconexão dos registos através da plataforma.

4.   Os Estados-Membros podem criar pontos de acesso opcionais ao sistema de interconexão dos registos, devendo notificar a Comissão, sem demora injustificada, da criação desses pontos de acesso, bem como de quaisquer alterações significativas ao seu funcionamento.

5.   O acesso às informações do sistema de interconexão dos registos é assegurado através do portal e através de pontos de acesso opcionais criados pelos Estados-Membros.

6.   O estabelecimento do sistema de interconexão dos registos não afeta os acordos bilaterais em vigor entre os Estados-Membros relativamente à troca de informações sobre sociedades.

Artigo 23.o

Desenvolvimento e exploração da plataforma

1.   A Comissão decide desenvolver e/ou explorar a plataforma, quer pelos seus próprios meios, quer através de terceiros.

Se a Comissão decidir desenvolver e/ou explorar a plataforma através de terceiros, a escolha desse terceiro e a execução pela Comissão do acordo com ele celebrado são realizadas nos termos do Regulamento (UE, Euratom) n.o 966/2012.

2.   Se decidir conferir a terceiros o desenvolvimento da plataforma, a Comissão fixa, por meio de atos de execução, as especificações técnicas para efeitos do processo de adjudicação dos contratos públicos, bem como a duração do acordo a celebrar com esses terceiros.

3.   Se decidir conferir a terceiros a exploração da plataforma, a Comissão adota, por meio de atos de execução, as modalidades de gestão operacional da plataforma.

A gestão operacional da plataforma inclui, nomeadamente:

a supervisão do funcionamento da plataforma,

a segurança e proteção dos dados distribuídos e trocados através da plataforma,

a coordenação das relações entre os registos dos Estados-Membros e os terceiros.

A supervisão do funcionamento da plataforma é efetuada pela Comissão.

4.   Os atos de execução a que se referem os n.os 2 e 3 são adotados pelo procedimento de exame a que se refere o artigo 164.o, n.o 2.

Artigo 24.o

Atos de execução

Por meio de atos de execução, a Comissão adota:

a)

As especificações técnicas que definem os métodos de comunicação por meios eletrónicos necessários ao sistema de interconexão dos registos;

b)

As especificações técnicas relativas aos protocolos de comunicação;

c)

As medidas técnicas que assegurem as normas mínimas informáticas de segurança a aplicar na comunicação e distribuição da informação no contexto do sistema de interconexão dos registos;

d)

As especificações técnicas que definem os métodos de troca de informações entre o registo da sociedade e o registo da sucursal a que se referem os artigos 20.o e 34.o;

e)

A lista pormenorizada dos dados a transmitir para efeitos de troca de informações entre registos a que se referem os artigos 20.o, 34.o e 130.o;

f)

As especificações técnicas que definem a estrutura do formato de mensagem normalizado para efeitos das trocas de informações entre os registos, a plataforma e o portal;

g)

As especificações técnicas que definem o conjunto de dados necessários para que a plataforma possa desempenhar as suas funções, bem como o método de armazenamento, utilização e proteção desses dados;

h)

As especificações técnicas que definem a estrutura e a utilização do identificador único para comunicação entre registos;

i)

As especificações que definem os métodos técnicos de funcionamento do sistema de interconexão dos registos, no que se refere à distribuição e troca de informações, e as especificações que definem os serviços informatizados fornecidos pela plataforma, assegurando o envio de mensagens na versão linguística pertinente;

j)

Os critérios harmonizados relativos ao serviço de pesquisa fornecido pelo portal;

k)

As modalidades de pagamento, tendo em conta as facilidades de pagamento disponíveis, como os pagamentos em linha;

l)

Os pormenores das notas explicativas com a lista das indicações e dos tipos de documentos a que se refere o artigo 14.o;

m)

As condições técnicas de disponibilidade dos serviços prestados pelo sistema de interconexão dos registos;

n)

Os procedimentos e requisitos técnicos para a ligação dos pontos de acesso opcionais à plataforma.

Esses atos de execução são adotados nos termos do procedimento de exame referido no artigo 164.o, n.o 2.

Artigo 25.o

Financiamento

1.   O estabelecimento e desenvolvimento futuro da plataforma central europeia e as adaptações do portal resultantes da presente diretiva são financiados pelo orçamento geral da União.

2.   A manutenção e o funcionamento da plataforma são financiados pelo orçamento geral da União e podem ser cofinanciados pelas taxas cobradas aos utilizadores individuais pelo acesso ao sistema de interconexão dos registos. O disposto neste número não afeta as taxas cobradas a nível nacional.

3.   Mediante atos delegados e de acordo com o artigo 163.o, a Comissão pode adotar regras relativas à possibilidade de cofinanciar a plataforma através da cobrança das taxas, e, nesse caso, decidir do montante das taxas cobradas aos utilizadores individuais nos termos do n.o 2 do presente artigo.

4.   As taxas impostas nos termos do n.o 2 do presente artigo não prejudicam as eventuais taxas cobradas pelos Estados-Membros para obtenção dos documentos e indicações a que se refere o artigo 19.o, n.o 1.

5.   As taxas impostas nos termos do n.o 2 do presente artigo não são cobradas pela obtenção das indicações a que se refere o artigo 19.o, n.o 2, alíneas a), b) e c).

6.   Cada Estado-Membro suporta os custos de adaptação dos seus registos nacionais, bem como os custos de manutenção e de funcionamento dos mesmos resultantes da presente diretiva.

Artigo 26.o

Informação na correspondência e nas notas de encomenda

Os Estados-Membros exigem que a correspondência e as notas de encomenda, tanto em suporte de papel como em qualquer outro meio, contenham as seguintes indicações:

a)

A informação necessária para identificar o registo onde se encontra aberto o processo a que se refere o artigo 16.o, bem como o número de inscrição sob o qual a sociedade está inscrita nesse registo;

b)

A forma jurídica da sociedade, o lugar da sua sede social e, se for caso disso, o facto de que a sociedade se encontra em liquidação.

Se, nesses documentos, for feita menção ao capital da sociedade, devem ser indicados o capital subscrito e o capital realizado.

Os Estados-Membros exigem que os sítios web das sociedades contenham, pelo menos, as indicações referidas no primeiro parágrafo e, se aplicável, as menções ao capital subscrito e realizado.

Artigo 27.o

Pessoas que efetuam as formalidades de publicidade

Cada Estado-Membro determina quais as pessoas obrigadas a efetuar as formalidades de publicidade.

Artigo 28.o

Sanções

Os Estados-Membros estabelecem sanções apropriadas pelo menos nos seguintes casos:

a)

Falta de publicidade dos documentos contabilísticos prevista no artigo 14.o, alínea f);

b)

Omissão nos documentos comerciais ou no sítio web das sociedades das indicações obrigatórias previstas no artigo 26.o.

Secção 2

Regras de publicidade aplicáveis a sucursais de sociedades de outros Estados-Membros

Artigo 29.o

Publicidade dos documentos e indicações relativos a uma sucursal

1.   Os documentos e indicações relativos às sucursais criadas num Estado-Membro por sociedades de um dos tipos indicados no anexo II, reguladas pelo direito de outro Estado-Membro, são publicados segundo o direito do Estado-Membro onde a sucursal está situada, nos termos do artigo 16.o.

2.   Sempre que a publicidade feita ao nível da sucursal for diferente da publicidade feita ao nível da sociedade, prevalece a primeira para as operações efetuadas com a sucursal.

3.   Os documentos e indicações a que se refere o artigo 30.o, n.o 1, devem ser disponibilizados ao público através do sistema de interconexão dos registos. O artigo 18.o e o artigo 19.o, n.o 1, são aplicáveis com as necessárias adaptações.

4.   Os Estados-Membros devem assegurar que as sucursais disponham de um identificador único que permita a sua identificação inequívoca nas comunicações entre registos através do sistema de interconexão dos registos. Esse identificador único deve incluir, pelo menos, os elementos que permitam a identificação do Estado-Membro do registo, o registo nacional de origem e o número da sucursal nesse registo e, se for caso disso, características para evitar erros de identificação.

Artigo 30.o

Documentos e indicações sujeitos a publicidade

1.   A obrigação de publicidade referida no artigo 29.o só abrange os seguintes atos e indicações:

a)

O endereço da sucursal;

b)

As atividades da sucursal;

c)

O registo em que o processo referido no artigo 16.o está aberto para a sociedade e o número de inscrição desta última nesse registo;

d)

A denominação e a forma jurídica da sociedade, bem como a denominação da sucursal, se esta última não corresponder à da sociedade;

e)

A nomeação, a cessação de funções e a identidade das pessoas que têm o poder de obrigar a sociedade perante terceiros e de a representar judicialmente:

enquanto órgãos da sociedade legalmente previstos ou membros desse órgão, em conformidade com a publicidade feita pela sociedade nos termos do artigo 14.o, alínea d),

enquanto representantes permanentes da sociedade quanto à atividade da sucursal, com a indicação da extensão dos respetivos poderes;

f)

A dissolução da sociedade, a nomeação, a identidade e os poderes dos liquidatários, bem como o encerramento da liquidação, em conformidade com a publicidade feita pela sociedade, nos termos do artigo 14.o, alíneas h), j) e k),

um processo de insolvência, de concordata ou outro processo análogo de que a sociedade seja alvo;

g)

Os documentos contabilísticos, nas condições indicadas no artigo 31.o;

h)

O encerramento da sucursal.

2.   O Estado-Membro em que a sucursal foi criada pode prever a publicidade, nos termos previstos no artigo 29.o:

a)

De uma assinatura das pessoas referidas no n.o 1, alíneas e) e f), do presente artigo;

b)

Do ato constitutivo e dos estatutos, se estes últimos forem objeto de um ato separado, nos termos do artigo 14.o, alíneas a), b) e c), bem como de qualquer alteração desses documentos;

c)

De uma certidão do registo referido no n.o 1, alínea c), do presente artigo, relativo à existência da sociedade;

d)

De uma indicação sobre as garantias que incidem sobre os bens da sociedade situados nesse Estado-Membro, desde que essa publicidade se refira à validade dessas garantias.

Artigo 31.o

Limites da publicidade obrigatória de documentos contabilísticos

A obrigação de publicidade referida no artigo 30.o, n.o 1, alínea g), só diz respeito aos documentos contabilísticos da sociedade elaborados, controlados e publicados segundo o direito do Estado-Membro pelo qual se regula a sociedade, em conformidade com a Diretiva 2006/43/CE do Parlamento Europeu e do Conselho (30) e a Diretiva 2013/34/UE.

Artigo 32.o

Língua da publicidade e tradução dos documentos sujeitos a publicidade

O Estado-Membro em que a sucursal tiver sido criada pode impor que a publicidade dos documentos referidos no artigo 30.o, n.o 2, alínea b), e no artigo 31.o seja efetuada noutra língua oficial da União e que as traduções desses documentos seja autenticada.

Artigo 33.o

Publicidade no caso de várias sucursais num Estado-Membro

Caso num Estado-Membro existam várias sucursais criadas por uma mesma sociedade, a publicidade referida no artigo 30.o, n.o 2, alínea b), e no artigo 31.o pode ser feita no registo de uma dessas sucursais à escolha da sociedade.

No caso a que se refere o primeiro parágrafo, a obrigação de publicidade das restantes sucursais incidirá sobre a indicação do registo da sucursal em que a publicidade foi feita, bem como do número de inscrição dessa sucursal nesse registo.

Artigo 34.o

Informações sobre a abertura e o encerramento de processos de liquidação ou de insolvência e sobre o cancelamento do registo da sociedade

1.   O artigo 20.o aplica-se ao registo da sociedade e ao registo da sucursal.

2.   Os Estados-Membros determinam o procedimento a seguir aquando da receção das informações referidas no artigo 20.o, n.os 1 e 2. Tais procedimentos devem assegurar que, caso a sociedade tenha sido dissolvida ou de qualquer outra forma cancelada do registo, as suas sucursais sejam eliminadas do registo sem demora injustificada.

3.   A segunda frase do n.o 2 não se aplica às sucursais de sociedades que tenham sido retiradas do registo na sequência de qualquer alteração na forma jurídica da sociedade em causa, de uma fusão ou divisão, ou de uma transferência transfronteiriça da sua sede estatutária.

Artigo 35.o

Informação na correspondência e nas notas de encomenda

Os Estados-Membros exigem que a correspondência e as notas de encomenda utilizadas pela sucursal contenham, além das indicações prescritas no artigo 26.o, a indicação do registo em que está aberto o processo da sucursal, bem como o número de inscrição da sucursal nesse registo.

Secção 3

Regras de publicidade aplicáveis a sucursais de sociedades de países terceiros

Artigo 36.o

Publicidade dos atos e indicações relativos a uma sucursal

1.   Os atos e indicações relativos às sucursais criadas num Estado-Membro por sociedades que não sejam reguladas pelo direito de um Estado-Membro, mas que tenham uma forma jurídica comparável aos tipos de sociedade indicados no anexo II, são publicados segundo o direito do Estado-Membro em que a sucursal foi criada, nos termos do artigo 16.o.

2.   É aplicável o artigo 29.o, n.o 2.

Artigo 37.o

Documentos e indicações sujeitos a publicidade obrigatória

A obrigação de publicidade referida no artigo 36.o abrange, pelo menos, os atos e indicações seguintes:

a)

O endereço da sucursal;

b)

Aas atividades da sucursal;

c)

O direito do Estado pelo qual se regula a sociedade;

d)

Se esse direito o previr, o registo em que a sociedade está inscrita e o respetivo número de inscrição nesse registo;

e)

O ato constitutivo e os estatutos, se forem objeto de um ato separado, bem como qualquer alteração desses documentos;

f)

A forma jurídica, a sede e o objeto da sociedade, bem como, pelo menos anualmente, o montante do capital subscrito, se essas indicações não figurarem nos documentos a que se refere a alínea e);

g)

A denominação da sociedade, bem como a denominação da sucursal, se esta última não corresponder à da sociedade;

h)

A nomeação, a cessação de funções e a identidade das pessoas que têm o poder de vincular a sociedade perante terceiros e de a representar judicialmente:

enquanto órgão da sociedade legalmente previsto ou membros desse órgão,

enquanto representantes permanentes da sociedade para a atividade da sucursal.

Deve precisar-se a extensão dos poderes das pessoas que têm o poder de vincular a sociedade e se elas podem exercer esses poderes isoladamente ou se o devem fazer em conjunto;

i)

A dissolução da sociedade e a nomeação, a identidade e os poderes dos liquidatários, bem como o encerramento da liquidação,

um processo de insolvência, de concordata ou outro processo análogo de que a sociedade seja alvo;

j)

Os documentos contabilísticos, nos termos do artigo 38.o;

k)

O encerramento da sucursal.

Artigo 38.o

Limites da publicidade obrigatória de documentos contabilísticos

1.   A obrigação de publicidade referida no artigo 37.o, alínea j), incide sobre os documentos contabilísticos da sociedade elaborados, controlados e publicados segundo o direito do Estado-Membro pelo qual se regula a sociedade. Quando esses documentos não tiverem sido elaborados em conformidade com a Diretiva 2013/34/UE, ou de modo equivalente, os Estados-Membros podem exigir a elaboração e a publicidade dos documentos contabilísticos relativos à atividade da sucursal.

2.   São aplicáveis os artigos 32.o e 33.o.

Artigo 39.o

Informação na correspondência e nas notas de encomenda

Os Estados-Membros exigem que a correspondência e as notas de encomenda utilizadas pela sucursal contenham a indicação do registo em que está aberto o processo da sucursal, bem como o número de inscrição da sucursal nesse registo. Se o direito do Estado pelo qual se regula a sociedade previr a inscrição num registo, devem igualmente ser indicados o registo em que a sociedade está inscrita e o respetivo número de inscrição nesse registo.

Secção 4

Normas de aplicação e de execução

Artigo 40.o

Sanções

Os Estados-Membros devem prever sanções adequadas em caso de falta da publicidade nos casos previstos nos artigos 29.o, 30.o, 31.o, 36.o, 37.o e 38.o, bem como em caso de ausência, na correspondência e nas notas de encomenda, das indicações obrigatórias previstas nos artigos 35.o e 39.o.

Artigo 41.o

Pessoas que efetuam as formalidades de publicidade

Os Estados-Membros determinam quais as pessoas obrigadas a cumprir as formalidades de publicidade prescritas pelas secções 2 e 3.

Artigo 42.o

Isenções das disposições relativas à publicidade de documentos contabilísticos para sucursais

1.   Os artigos 31.o e 38.o não são aplicáveis às sucursais criadas por instituições de crédito e por instituições financeiras que são objeto da Diretiva 89/117/CEE do Conselho (31).

2.   Até coordenação posterior, os Estados-Membros podem não aplicar os artigos 31.o e 38.o às sucursais criadas por companhias de seguros.

Artigo 43.o

Comité de contacto

O comité de contacto criado pelo artigo 52.o da Diretiva 78/660/CEE (32) passa também a ter as atribuições seguintes:

a)

Facilitar, sem prejuízo dos artigos 258.o e 259.o do Tratado, uma aplicação harmonizada das disposições das secções 2, 3 e da presente secção através de uma concertação regular sobre, nomeadamente, os problemas concretos que a sua aplicação levante;

b)

Aconselhar a Comissão, se necessário, sobre os complementos ou correções a introduzir nas disposições das secções 2, 3 e da presente secção.

CAPÍTULO IV

Conservação e alterações do capital

Secção 1

Requisitos de capital

Artigo 44.o

Disposições gerais

1.   As medidas de coordenação previstas no presente capítulo aplicam-se às disposições legislativas, regulamentares e administrativas dos Estados-Membros relativas aos tipos de sociedades constantes do anexo I.

2.   Os Estados-Membros podem decidir não aplicar as disposições do presente capítulo às sociedades de investimento de capital variável e às cooperativas constituídas segundo um dos tipos de sociedades indicados no anexo I. Sempre que as legislações dos Estados-Membros se prevaleçam de tal faculdade, devem exigir que essas sociedades insiram os termos «sociedade de investimento de capital variável» ou «cooperativa» em todos os documentos referidos no artigo 26.o.

Artigo 45.o

Capital mínimo

1.   Para a constituição da sociedade ou para a obtenção da autorização para iniciar as suas atividades, as legislações dos Estados-Membros devem exigir a subscrição de um capital mínimo que não pode ser fixado em montante inferior a 25 000 EUR.

2.   O Parlamento Europeu e o Conselho, mediante proposta da Comissão, procedem todos os cinco anos, nos termos do artigo 50.o, n.o 1 e n.o 2, alínea g), do Tratado, ao exame e, se for caso disso, à revisão do montante previsto no n.o 1, expresso em euros, tendo em consideração, por um lado, a evolução económica e monetária na União e, por outro, as tendências que visam reservar a escolha dos tipos de sociedade indicados no anexo I às grandes e médias empresas.

Artigo 46.o

Ativos

O capital subscrito só pode ser constituído por elementos de ativo suscetíveis de avaliação económica. Todavia, esses elementos de ativo não podem ser constituídos pela obrigação de execução de trabalhos ou de prestação de serviços.

Artigo 47.o

Preço da emissão de ações

As ações não podem ser emitidas a um valor inferior ao seu valor nominal ou, na falta de valor nominal, ao seu valor contabilístico.

Todavia, os Estados-Membros podem permitir que aqueles que, por sua profissão, se encarregam de colocar ações paguem menos que o valor total das ações por eles subscritas no decurso desta operação.

Artigo 48.o

Realização de ações emitidas em contrapartida de entradas

As ações emitidas em contrapartida de entradas devem ser liberadas, no momento da constituição da sociedade ou no momento da obtenção da autorização para iniciar as suas atividades, em proporção não inferior a 25 % do seu valor nominal ou, na falta de valor nominal, do seu valor contabilístico.

Todavia, as ações emitidas em contrapartida de entradas em bens diferentes de dinheiro, no momento da constituição da sociedade ou no momento da obtenção da autorização para iniciar as suas atividades, devem ser inteiramente liberadas no prazo de cinco anos a contar do momento da constituição ou do momento da obtenção da referida autorização.

Secção 2

Garantias relativas ao capital social

Artigo 49.o

Relatório dos peritos sobre entradas que não consistam em dinheiro

1.   As entradas que não consistam em dinheiro devem ser objeto de um relatório elaborado, antes da constituição da sociedade ou da obtenção da autorização para iniciar as suas atividades, por um ou mais peritos independentes da sociedade, nomeados ou reconhecidos por uma autoridade administrativa ou judiciária. Estes peritos podem ser, consoante a legislação de cada Estado-Membro, pessoas singulares ou coletivas, ou sociedades.

2.   O relatório dos peritos referido no n.o 1 deve, pelo menos, descrever cada uma das entradas, referir os critérios de avaliação adotados e indicar se os valores obtidos segundo esses critérios correspondem, pelo menos, ao número e ao valor nominal ou, na falta de valor nominal, ao valor contabilístico e, se for caso disso, ao prémio de emissão das ações a emitir em contrapartida.

3.   O relatório dos peritos deve ser objeto de publicidade segundo as formas previstas pela legislação de cada Estado-Membro, nos termos do artigo 16.o.

4.   Os Estados-Membros podem deixar de aplicar o presente artigo sempre que 90 % do valor nominal ou, na falta de valor nominal, do valor contabilístico de todas as ações seja emitido em contrapartida de entradas que não consistam em dinheiro, feitas por uma ou mais sociedades, e sejam preenchidos os seguintes requisitos:

a)

No que respeita à sociedade beneficiária dessas entradas, as pessoas ou sociedades indicadas no artigo 4.o, alínea i), tenham renunciado à elaboração do relatório dos peritos;

b)

Esta renúncia tenha sido objeto de publicidade, nos termos do n.o 3;

c)

As sociedades que fazem essas entradas disponham de reservas que a lei ou os estatutos não permitam distribuir, e cujo montante seja, pelo menos, igual ao valor nominal ou, na falta de valor nominal, ao valor contabilístico das ações emitidas em contrapartida das entradas que não consistam em dinheiro;

d)

As sociedades que fazem essas entradas se declarem garantes, até à concorrência do montante indicado na alínea c), das dívidas da sociedade beneficiária, constituídas entre o momento da emissão das ações em contrapartida de entradas que não consistam em dinheiro e o termo de um ano, a contar da publicação das contas anuais desta sociedade, relativas ao exercício durante o qual as entradas foram feitas. É proibida a cessão dessas ações durante o referido período;

e)

A garantia referida na alínea d) tenha sido objeto de publicidade, nos termos do n.o 3; e

f)

As sociedades que fazem essas entradas constituam uma reserva de montante igual ao indicado na alínea c) que só pode ser distribuída depois de findo um período de três anos, a contar da publicação das contas anuais da sociedade beneficiária, relativas ao exercício durante o qual as entradas foram feitas ou, se for caso disso, num momento ulterior, depois de todas as reclamações relativas à garantia referida na alínea d) e feitas durante esse período tiverem sido satisfeitas.

5.   Os Estados-Membros podem decidir não aplicar o presente artigo em caso de constituição de uma nova sociedade através de uma fusão ou de uma cisão caso seja elaborado um relatório de um ou mais peritos independentes sobre o projeto de fusão ou de cisão.

Se os Estados-Membros decidirem aplicar o presente artigo nos casos referidos no n.o 1, podem prever que o relatório elaborado de acordo com o n.o 1 do presente artigo e o relatório de um ou mais peritos independentes sobre o projeto de fusão ou de cisão possam ser elaborados pelo(s) mesmo(s) perito(s).

Artigo 50.o

Derrogação do requisito de relatório dos peritos

1.   Os Estados-Membros podem decidir não aplicar o artigo 49.o, n.os 1, 2 e 3, da presente diretiva sempre que, após uma decisão do órgão de administração ou de direção, uma entrada que não consista em dinheiro seja constituída por valores mobiliários, definidos no artigo 4.o, n.o 1, ponto 44, da Diretiva 2014/65/UE do Parlamento Europeu e do Conselho (33), ou instrumentos do mercado monetário, definidos no n.o 1, ponto 17, do artigo 4.o, n.o 1, da referida diretiva, avaliados ao preço médio ponderado a que tiverem sido negociados num ou mais mercados regulamentados, definidos no artigo 4.o, n.o 1, ponto 21, da referida diretiva, durante um período suficiente, a determinar pela legislação nacional, antecedendo à data efetiva de realização da referida entrada.

Contudo, sempre que o preço tenha sido afetado por circunstâncias excecionais que seriam suscetíveis de alterar significativamente o valor dos ativos na data efetiva da realização da entrada, incluindo qualquer situação em que o mercado desses valores mobiliários ou instrumentos do mercado monetário se torne ilíquido, deve proceder-se à respetiva reavaliação por iniciativa e sob a responsabilidade do órgão de administração ou de direção.

Para efeitos dessa reavaliação, é aplicável o artigo 49.o, n.os 1, 2 e 3.

2.   Os Estados-Membros podem decidir não aplicar o artigo 49.o, n.os 1, 2 e 3, sempre que, após uma decisão do órgão de administração ou de direção, uma entrada que não consista em dinheiro seja constituída por ativos distintos dos valores mobiliários e instrumentos do mercado monetário mencionados no n.o 1 do presente artigo, que tenham sido já objeto de uma avaliação pelo justo valor por parte de um perito independente reconhecido e caso estejam reunidas as seguintes condições:

a)

O justo valor tenha sido determinado numa data que não pode preceder mais de seis meses a data efetiva da realização da entrada; e

b)

A avaliação tenha sido realizada segundo as normas e os princípios de avaliação comummente reconhecidos no Estado-Membro para o tipo de ativos que constituem a entrada.

Em caso de circunstâncias novas que seriam suscetíveis de alterar significativamente o justo valor dos ativos na data efetiva da realização da entrada, deve proceder-se à respetiva reavaliação por iniciativa e sob a responsabilidade do órgão de administração ou de direção.

Para efeitos da reavaliação a que se refere o segundo parágrafo, é aplicável o artigo 49.o, n.os 1, 2 e 3.

Na falta dessa reavaliação, um ou mais acionistas que detenham uma percentagem total de pelo menos 5 % do capital subscrito da sociedade à data da decisão do aumento de capital podem exigir uma avaliação por um perito independente, caso em que é aplicável o artigo 49.o, n.os 1, 2 e 3.

Esses acionistas podem apresentar o pedido até à data efetiva da realização da entrada, desde que, à data do pedido, os acionistas em questão ainda detenham uma percentagem total de pelo menos 5 % do capital subscrito da sociedade, tal como na data em que a decisão do aumento de capital tiver sido tomada.

3.   Os Estados-Membros podem decidir não aplicar o artigo 49.o, n.os 1, 2 e 3, sempre que, após uma decisão do órgão de administração ou de direção, uma entrada que não consista em dinheiro seja constituída por ativos distintos dos valores mobiliários e instrumentos do mercado monetário mencionados no n.o 1 do presente artigo, cujo justo valor resulte, em relação a cada ativo, das contas oficiais do exercício financeiro anterior, desde que as contas oficiais tenham sido objeto de auditoria ao abrigo da Diretiva 2006/43/CE.

Os segundo a quinto parágrafos do n.o 2 do presente artigo são aplicáveis com as necessárias adaptações.

Artigo 51.o

Entradas que não consistam em dinheiro sem o relatório dos peritos

1.   Caso seja efetuada uma entrada que não consista em dinheiro tal como referida no artigo 50.o sem que se disponha do relatório dos peritos a que se refere o artigo 49.o, n.os 1, 2 e 3, para além dos requisitos previstos no artigo 4.o, alínea h), e no prazo de um mês a contar da data efetiva da realização da entrada, deve ser publicada uma declaração que inclua o seguinte:

a)

Uma descrição da entrada que não consista em dinheiro;

b)

O valor da referida entrada, a origem da sua avaliação e, se for caso disso, o método de avaliação;

c)

Uma declaração que especifique se o valor obtido corresponde pelo menos ao número, ao valor nominal, ou na falta de valor nominal ao valor contabilístico, e, se for caso disso, ao prémio pago pelas ações emitidas em contrapartida dessas entradas; e

d)

Uma declaração que indique que não ocorreram nenhumas circunstâncias novas que influenciem a avaliação inicial.

A publicação da declaração é efetuada da forma prevista na legislação de cada Estado-Membro nos termos do artigo 16.o.

2.   Caso seja proposto efetuar uma entrada que não consista em dinheiro sem que se disponha do relatório dos peritos a que se refere o artigo 49.o, n.os 1, 2 e 3, que esteja relacionada com um aumento de capital proposto nos termos do artigo 68.o, n.o 2, deve ser publicado, na forma prevista na legislação de cada Estado-Membro em conformidade com o artigo 16.o, antes da realização da entrada que não consista em dinheiro, um anúncio de que conste a data da decisão sobre o aumento e as informações enumeradas no n.o 1 do presente artigo. Neste caso, a declaração nos termos do n.o 1 do presente artigo deve limitar-se a indicar que não ocorreram circunstâncias novas desde a publicação do referido anúncio.

3.   Cada Estado-Membro determina as garantias adequadas para assegurar o cumprimento do procedimento previsto no artigo 50.o e no presente artigo sempre que uma entrada que não consista em dinheiro seja realizada sem que se disponha do relatório dos peritos a que se refere o artigo 49.o, n.os 1, 2 e 3.

Artigo 52.o

Aquisições substanciais após a constituição ou a autorização para o início das atividades

1.   Se, antes do termo do prazo fixado pela legislação nacional, o qual deve ser, no mínimo, de dois anos a contar do momento da constituição da sociedade ou da obtenção da autorização para iniciar as suas atividades, a sociedade adquirir qualquer elemento do ativo pertencente a uma pessoa ou a uma sociedade mencionada no artigo 4.o, alínea i), por um contravalor de, pelo menos, um décimo do capital subscrito, esta aquisição deve ser objeto de uma verificação e de uma publicidade idênticas às previstas no artigo 49.o, n.os 1, 2 e 3, e deve ser submetida à aprovação da assembleia geral.

Os artigos 50.o e 51.o são aplicáveis com as necessárias adaptações.

Os Estados-Membros podem igualmente prever a aplicação dessas disposições no caso de o elemento de ativo pertencer a um acionista ou a qualquer outra pessoa.

2.   O n.o 1 não se aplica às aquisições feitas no quadro das operações correntes da sociedade, nem às aquisições feitas por iniciativa ou sob a fiscalização de uma autoridade administrativa ou judiciária, nem às aquisições feitas na bolsa.

Artigo 53.o

Obrigação dos acionistas de realizar entradas

Sem prejuízo das disposições respeitantes à redução do capital subscrito, os acionistas não podem ser dispensados da obrigação de realizar a sua entrada.

Artigo 54.o

Garantias em caso de transformação

Até à coordenação ulterior das legislações nacionais, os Estados-Membros devem tomar as medidas necessárias para que, pelo menos, garantias idênticas às previstas nos artigos 3.o a 6.o e nos artigos 45.o a 53.o sejam dadas em caso de transformação de uma sociedade de outro tipo em sociedade anónima.

Artigo 55.o

Modificação dos estatutos ou do ato constitutivo

Os artigos 3.o a 6.o e os artigos 45.o a 54.o não prejudicam as disposições legislativas dos Estados-Membros sobre a competência e o processo a observar na modificação dos estatutos ou do ato constitutivo.

Secção 3

Regras relativas à distribuição

Artigo 56.o

Disposições gerais relativas à distribuição

1.   Excetuando casos de redução do capital subscrito, nenhuma distribuição pode ser feita aos acionistas sempre que, na data de encerramento do último exercício, o ativo líquido, tal como resulta das contas anuais da sociedade, for inferior, ou passasse a sê-lo por força de uma tal distribuição, à soma do montante do capital subscrito e das reservas que a lei ou os estatutos da sociedade não permitem distribuir.

2.   Ao montante do capital subscrito indicado no n.o 1 deduz-se o capital subscrito ainda não exigido, quando este último não estiver contabilizado no ativo do balanço.

3.   O montante da distribuição feita aos acionistas não pode exceder o montante dos resultados do último exercício encerrado, acrescido dos lucros transitados, bem como de fundos retirados de reservas disponíveis para este efeito, e deduzido das perdas transitadas, bem como dos valores levados a reserva, nos termos da lei ou dos estatutos.

4.   O termo «distribuição», tal como figura nos n.os 1 e 3, compreende, nomeadamente, o pagamento de dividendos e de juros correspondentes às ações.

5.   Se a legislação de um Estado-Membro admitir o pagamento de adiantamentos sobre os dividendos, deve subordiná-lo, pelo menos, às seguintes condições:

a)

Deve ser elaborado um balanço intercalar que demonstre que os fundos disponíveis para a distribuição são suficientes;

b)

O montante a distribuir não pode exceder o montante dos resultados realizados desde o fim do último exercício cujas contas anuais tenham sido aprovadas, acrescido dos lucros transitados, bem como de fundos retirados das reservas disponíveis para esse efeito, e deduzido das perdas transitadas, bem como dos valores a levar a reservas, nos termos da lei ou dos estatutos.

6.   Os n.os 1 a 5 não prejudicam as disposições dos Estados-Membros relativas ao aumento do capital subscrito por incorporação de reservas.

7.   A legislação de um Estado-Membro pode prever derrogações ao n.o 1, no caso de sociedades de investimento de capital fixo.

Para efeitos do presente número, por «sociedades de investimento de capital fixo», na aceção do presente número, devem apenas entender-se as sociedades:

a)

Que tenham exclusivamente por objeto a aplicação dos seus próprios fundos em valores mobiliários diversos, em valores imobiliários diversos ou em outros valores, com o único fim de repartir os riscos de investimento e de fazer beneficiar os seus acionistas dos resultados da gestão dos seus haveres; e

b)

Que recorram a subscrição pública para colocar as suas próprias ações.

As legislações dos Estados-Membros que se prevalecerem desta faculdade:

a)

Devem exigir que estas sociedades inscrevam os termos «sociedade de investimento» em todos os documentos indicados no artigo 26.o;

b)

Não podem permitir que uma sociedade deste tipo, cujo ativo líquido seja inferior ao montante indicado no n.o 1, proceda a uma distribuição aos acionistas sempre que, na data do encerramento do último exercício, o total do ativo da sociedade, tal como resulta das contas anuais, for inferior, ou passasse a sê-lo por força de distribuição, a uma vez e meia o montante do total das dívidas da sociedade para com os credores, tal como resulta das contas anuais; e

c)

Devem determinar que todas as sociedades deste tipo que procedam a uma distribuição, quando o seu ativo líquido for inferior ao montante indicado no n.o 1, especifiquem tal facto numa nota, nas suas contas anuais.

Artigo 57.o

Recuperação de distribuições feitas ilegalmente

Qualquer distribuição feita com violação do disposto no artigo 56.o deve ser restituída pelos acionistas que a tiverem recebido, se a sociedade provar que estes acionistas conheciam a irregularidade das distribuições feitas a seu favor ou que, tendo em conta as circunstâncias, a não deviam ignorar.

Artigo 58.o

Perda grave do capital subscrito

1.   No caso de perda grave do capital subscrito, deve ser convocada uma assembleia geral no prazo fixado pelas legislações dos Estados-Membros, para examinar se a sociedade deve ser dissolvida ou se deve ser adotada qualquer outra medida.

2.   Para os efeitos previstos no n.o 1, a legislação de um Estado-Membro não pode fixar em mais de metade do capital subscrito o montante da perda considerada grave.

Secção 4

Regras relativas às aquisições de ações próprias pelas sociedades

Artigo 59.o

Não subscrição de ações próprias

1.   A sociedade não pode subscrever ações próprias.

2.   Se as ações de uma sociedade forem subscritas por uma pessoa atuando em nome próprio mas por conta da sociedade, a subscrição é considerada como tendo sido feita por conta do subscritor.

3.   As pessoas ou as sociedades referidas no artigo 4.o, alínea i), ou, no caso de aumento de capital, os membros do órgão de administração ou de direção são obrigados a liberar as ações subscritas com violação do presente artigo.

Todavia, a legislação de um Estado-Membro pode estabelecer que qualquer interessado possa libertar-se dessa obrigação, provando que nenhuma falta lhe é pessoalmente imputável.

Artigo 60.o

Aquisição de ações próprias

1.   Sem prejuízo do princípio da igualdade de tratamento de todos os acionistas que se encontrem na mesma situação e do Regulamento (UE) n.o 596/2014, os Estados-Membros podem permitir que uma sociedade adquira ações próprias, quer por si mesma, quer através de uma pessoa que atue em nome próprio, mas por conta da sociedade. Na medida em que tais aquisições sejam permitidas, os Estados-Membros devem subordiná-las às seguintes condições:

a)

A autorização é concedida pela assembleia geral, que determina os termos e condições dessas aquisições, nomeadamente o número máximo de ações a adquirir, o período de validade da autorização, cuja duração máxima será determinada pela legislação nacional sem, no entanto, poder exceder cinco anos, e, no caso de aquisição a título oneroso, os contravalores máximo e mínimo. Os membros dos órgãos de administração ou de direção devem certificar-se de que, no momento em que qualquer aquisição autorizada seja efetuada, as condições indicadas nas alíneas b) e c) são respeitadas;

b)

As aquisições, incluindo as ações que a sociedade tenha adquirido anteriormente e que tenha em carteira, bem como as ações adquiridas por uma pessoa que atue em nome próprio, mas por conta da sociedade, não podem ter por efeito a redução dos ativos líquidos para um nível inferior ao referido no artigo 56.o, n.os 1 e 2; e

c)

A operação só pode incidir sobre ações inteiramente liberadas.

Os Estados-Membros podem ainda subordinar as aquisições, nos termos do primeiro parágrafo, a qualquer das condições seguintes:

a)

O valor nominal ou, na falta do mesmo, o valor contabilístico das ações adquiridas, incluindo as ações que a sociedade tenha adquirido anteriormente e que tenha em carteira, bem como as ações adquiridas por uma pessoa que atue em nome próprio, mas por conta da sociedade, não é superior a um limite a determinar pelos Estados-Membros. Esse limite não pode ser inferior a 10 % do capital subscrito;

b)

A faculdade que tem a sociedade de adquirir ações próprias nos termos do primeiro parágrafo, o número máximo de ações a adquirir, o período de validade da faculdade e os contravalores máximo e mínimo devem estar previstos nos estatutos ou no ato constitutivo da sociedade;

c)

A sociedade deve cumprir os requisitos adequados de informação e comunicação;

d)

Certas sociedades, determinadas pelos Estados-Membros, podem ser obrigadas a cancelar as ações adquiridas na condição de levarem um montante igual ao valor nominal das ações canceladas a uma reserva que não pode, salvo no caso de redução do capital subscrito, ser distribuída aos acionistas. Essa reserva pode ser utilizada unicamente para aumentar o capital subscrito mediante incorporação de reservas; e

e)

A aquisição não prejudica a satisfação dos direitos dos credores.

2.   A legislação de um Estado-Membro pode derrogar do n.o 1, primeiro parágrafo, alínea a), primeira frase, quando a aquisição de ações próprias por uma sociedade for necessária para evitar à sociedade um prejuízo grave e iminente. Nesse caso, a assembleia geral seguinte deve ser informada, pelo órgão de administração ou de direção, das razões e da finalidade das aquisições efetuadas, do número e do valor nominal ou, na falta de valor nominal, do valor contabilístico das ações adquiridas, da fração do capital subscrito que elas representam, bem como do contravalor dessas ações.

3.   Os Estados-Membros podem deixar de aplicar o n.o 1, primeiro parágrafo, alínea a), primeira frase, às ações adquiridas, quer pela própria sociedade, quer por uma pessoa que atue em nome próprio mas por conta da sociedade, com o fim de serem distribuídas ao pessoal desta ou ao pessoal de uma sociedade coligada. A distribuição de tais ações deve ser efetuada no prazo de doze meses a contar da sua aquisição.

Artigo 61.o

Derrogação das regras relativas à aquisição de ações próprias

1.   Os Estados-Membros podem deixar de aplicar o artigo 60.o:

a)

Às ações adquiridas em execução de uma deliberação de redução do capital ou no caso referido no artigo 82.o;

b)

Às ações adquiridas em consequência de uma transmissão de património a título universal;

c)

Às ações inteiramente liberadas, adquiridas a título gratuito, ou adquiridas por bancos e outras instituições financeiras, a título de comissão de compra;

d)

Às ações adquiridas em virtude de uma obrigação legal ou em execução de uma decisão judicial que tenha por fim proteger os acionistas minoritários, nomeadamente, nos casos de fusão, de mudança do objeto ou do tipo da sociedade, de transferência da sede social para o estrangeiro ou de introdução de limitações à transmissão de ações;

e)

Às ações adquiridas de um acionista por falta da sua liberação;

f)

Às ações adquiridas com o fim de indemnizar os acionistas minoritários de sociedades coligadas;

g)

Às ações inteiramente liberadas, adquiridas por adjudicação judiciária, em execução de um crédito da sociedade sobre o titular dessas ações; e

h)

Às ações inteiramente liberadas, emitidas por uma sociedade de investimento de capital fixo, na aceção do artigo 56.o, n.o 7, segundo parágrafo, e adquiridas a pedido dos investidores por essa sociedade ou por uma sociedade com ela coligada. Aplica-se o disposto no artigo 56.o, n.o 7, terceiro parágrafo, alínea a). Destas aquisições não pode resultar que o ativo líquido se torne inferior ao montante do capital subscrito, acrescido das reservas que a lei não permita distribuir.

2.   As ações adquiridas nos casos indicados no n.o 1, alíneas b) a g), devem, todavia, ser alienadas no prazo máximo de três anos, a contar da data da sua aquisição, a não ser que o valor nominal ou, na falta de valor nominal, o valor contabilístico das ações adquiridas, incluindo as ações que a sociedade possa ter adquirido por uma pessoa atuando em nome próprio mas por conta da sociedade, não ultrapasse 10 % do capital subscrito.

3.   Se não forem alienadas no prazo fixado no n.o 2, as ações devem ser anuladas. A legislação de um Estado-Membro pode subordinar essa anulação a uma redução do capital subscrito de montante correspondente. Tal redução deve ser obrigatória, na medida em que as aquisições de ações a anular tiverem o efeito de tornar o ativo líquido inferior ao montante referido no artigo 56.o, n.os 1 e 2.

Artigo 62.o

Consequências da aquisição ilegal de ações próprias

As ações adquiridas com violação dos artigos 60.o e 61.o devem ser alienadas no prazo de um ano, a contar da data da sua aquisição. Se não forem alienadas nesse prazo, aplica-se o artigo 61.o, n.o 3.

Artigo 63.o

Detenção de ações próprias e relatório anual em caso de aquisição de ações próprias

1.   Se a legislação de um Estado-Membro permitir que uma sociedade adquira as suas próprias ações, quer atuando diretamente, quer por intermédio de uma pessoa que atue em nome próprio mas por conta da sociedade, deve subordinar a detenção dessas ações, durante todo o período em que esta se verificar, pelo menos às seguintes condições:

a)

Dos direitos inerentes às ações, o direito de voto das ações próprias deve ficar, em qualquer caso, suspenso;

b)

Se essas ações forem contabilizadas no ativo do balanço, deve ser criada no passivo uma reserva indisponível de montante igual.

2.   Se a legislação de um Estado-Membro permitir que uma sociedade adquira as suas próprias ações quer atuando diretamente, quer por intermédio de uma pessoa que atue em nome próprio mas por conta da sociedade, deve exigir que o relatório anual da gestão mencione, pelo menos:

a)

Os motivos das aquisições efetuadas durante o exercício;

b)

O número e o valor nominal ou, na falta de valor nominal, o valor contabilístico das ações adquiridas e alienadas durante o exercício, bem como a fração do capital subscrito que elas representam;

c)

No caso de aquisições ou alienação a título oneroso, o contravalor das ações;

d)

O número e o valor nominal ou, na falta de valor nominal, o valor contabilístico do conjunto das ações adquiridas e detidas em carteira, bem como a fração do capital subscrito que elas representam.

Artigo 64.o

Assistência financeira de uma sociedade para aquisição das suas ações por terceiro

1.   Caso os Estados-Membros permitam que uma sociedade, direta ou indiretamente, adiante fundos, conceda empréstimos ou preste garantias para que um terceiro adquira as suas ações, tais operações devem realizar-se com observância das condições estabelecidas nos n.os 2 a 5.

2.   As operações devem realizar-se sob a responsabilidade do órgão de administração ou de direção, em condições justas de mercado, especialmente no que diz respeito aos juros pagos à sociedade e no que se refere às garantias que lhe são oferecidas pelos empréstimos e os adiantamentos a que se refere o n.o 1.

A situação em termos de fiabilidade creditícia do terceiro ou, no caso de operações com múltiplas partes, de cada contraparte deve ter sido devidamente analisada.

3.   As operações devem ser submetidas pelo órgão de administração ou de direção à aprovação prévia da assembleia geral que delibera em conformidade com as regras de quórum e de maioria definidas no artigo 83.o.

O órgão de administração ou de direção deve apresentar à assembleia geral um relatório escrito indicando:

a)

As razões da operação;

b)

O interesse da sociedade na realização dessa operação;

c)

As condições em que a operação é efetuada;

d)

Os riscos que a operação implica para a liquidez e solvabilidade da sociedade; e

e)

O preço a que o terceiro adquirirá as ações.

O referido relatório deve ser enviado ao registo comercial para publicação em conformidade com o disposto no artigo 16.o.

4.   A assistência financeira global concedida a terceiros não pode ocasionar a redução dos ativos líquidos para um nível inferior ao montante especificado no artigo 56.o n.os 1 e 2, tendo também em conta qualquer redução dos ativos líquidos que possa ter ocorrido em virtude da aquisição de ações próprias pela sociedade ou por sua conta em conformidade com o artigo 60.o, n.o 1.

A sociedade deve incluir no passivo do seu balanço uma reserva, cuja distribuição é vedada, no montante da assistência financeira global.

5.   Sempre que as ações próprias da sociedade, nos termos do artigo 60.o, n.o 1, sejam adquiridas por um terceiro, ou as ações emitidas durante um aumento do capital subscrito sejam subscritas por um terceiro, através da assistência financeira da sociedade, essa aquisição ou subscrição deve efetuar-se a um preço justo.

6.   O disposto nos n.os 1 a 5 não se aplica às transações que se enquadrem nas operações correntes dos bancos ou de outras instituições financeiras, nem às operações efetuadas com vista à aquisição de ações pelo ou para o pessoal da sociedade ou de uma sociedade coligada com ela.

Todavia, dessas transações e operações não pode resultar que o ativo líquido da sociedade se torne inferior ao montante referido no artigo 56.o, n.o 1.

7.   O disposto nos n.os 1 a 5 não se aplica às operações efetuadas para a aquisição das ações mencionadas no artigo 61.o, n.o 1, alínea h).

Artigo 65.o

Garantias adicionais em caso de operações com partes relacionadas

Quando membros individuais do órgão de administração ou de direção da sociedade que seja parte numa operação prevista no artigo 64.o, n.o 1, da presente diretiva, ou do órgão de administração ou de direção de uma empresa-mãe na aceção do artigo 22.o da Diretiva 2013/34/UE, ou a própria empresa-mãe, ou pessoas agindo em nome próprio, mas por conta dos membros desses órgãos ou dessa empresa, forem contrapartes numa tal operação, os Estados-Membros devem assegurar, através de garantias adequadas, que essa operação não é contrária aos interesses da sociedade.

Artigo 66.o

Aceitação em penhor pela sociedade das suas próprias ações

1.   A aceitação em penhor pela sociedade das suas próprias ações, quer por si mesma, quer por intermédio de uma pessoa que atue em nome próprio mas por conta da sociedade, é equiparada às aquisições para efeitos do artigo 60.o, no artigo 61.o, n.o 1, e nos artigos 63.o e 64.o.

2.   Os Estados-Membros podem deixar de aplicar o n.o 1 às operações correntes dos bancos e de outras instituições financeiras.

Artigo 67.o

Subscrição, aquisição ou detenção de ações por uma sociedade em que a sociedade anónima disponha da maioria dos direitos de voto ou na qual possa exercer uma influência dominante

1.   A subscrição, aquisição ou detenção de ações de uma sociedade anónima por outra sociedade de um dos tipos indicados no anexo II em que a sociedade anónima disponha direta ou indiretamente da maioria dos direitos de voto ou na qual possa exercer direta ou indiretamente uma influência dominante consideram-se feitas pela própria sociedade anónima.

O primeiro parágrafo é igualmente aplicável sempre que a outra sociedade esteja sujeita ao direito de um país terceiro e tenha uma forma jurídica comparável às previstas no anexo II.

Todavia, sempre que a sociedade anónima disponha indiretamente da maioria dos direitos de voto ou possa exercer indiretamente uma influência dominante, os Estados-Membros podem não aplicar os primeiro e segundo parágrafos, desde que prevejam a suspensão dos direitos de voto inerentes às ações da sociedade anónima detidas pela outra sociedade.

2.   Enquanto não se coordenarem as disposições legislativas nacionais sobre os grupos, os Estados-Membros podem:

a)

Definir os casos em que se presume que uma sociedade anónima pode exercer uma influência dominante noutra sociedade. Se um Estado-Membro fizer uso desta possibilidade, a sua legislação nacional deve, de qualquer modo, prever que existe a possibilidade de exercer uma influência dominante quando uma sociedade anónima:

i)

tiver o direito de nomear ou destituir a maioria dos membros dos órgãos de administração, de direção ou de fiscalização e for simultaneamente acionista ou sócia da outra sociedade, ou

ii)

for acionista ou sócia da outra sociedade e tiver o controlo exclusivo da maioria dos direitos de voto dos acionistas ou sócios desta, por força de um acordo celebrado com outros acionistas ou sócios dessa sociedade.

Os Estados-Membros não são obrigados a prever outros casos além dos referidos no primeiro parágrafo, subalíneas i) e ii);

b)

Definir os casos em que se considera que uma sociedade anónima dispõe indiretamente de direitos de voto ou está em condições de exercer indiretamente uma influência dominante;

c)

Determinar as circunstâncias em que se considera que uma sociedade anónima dispõe de direitos de voto.

3.   Os Estados-Membros não são obrigados a aplicar os primeiro e segundo parágrafos do n.o 1 sempre que a subscrição, aquisição ou detenção seja por conta de um terceiro que não o subscritor, adquirente ou detentor e que não seja nem a sociedade anónima referida no n.o 1 nem outra sociedade em que a sociedade anónima disponha direta ou indiretamente da maioria dos direitos de voto ou sobre a qual possa exercer direta ou indiretamente uma influência dominante.

4.   Os Estados-Membros não são obrigados a aplicar os primeiro e segundo parágrafos do n.o 1 sempre que a subscrição, aquisição ou detenção seja efetuada pela outra sociedade na sua qualidade e no âmbito da sua ação de operador profissional de títulos, desde que seja membro de uma bolsa de valores situada ou que opere num Estado-Membro ou que seja reconhecida ou fiscalizada por uma autoridade de um Estado-Membro competente para a fiscalização dos operadores profissionais de títulos que, na aceção da presente diretiva, podem incluir as instituições de crédito.

5.   Os Estados-Membros não são obrigados a aplicar os primeiro e segundo parágrafos do n.o 1 sempre que a detenção de ações da sociedade anónima por outra sociedade resulte de uma aquisição realizada antes de a relação entre essas duas sociedades preencher os critérios constantes do n.o 1.

No entanto, os direitos de voto inerentes a essas ações devem ser suspensos e essas ações devem ser tomadas em consideração para determinar se a condição prevista no artigo 60.o, n.o 1, alínea b), se encontra preenchida.

6.   Os Estados-Membros não são obrigados a aplicar o disposto no artigo 61.o, n.os 2 e 3, e no artigo 62.o em caso de aquisição de ações de uma sociedade anónima pela outra sociedade, desde que prevejam:

a)

A suspensão dos direitos de voto inerentes às ações da sociedade anónima detidas pela outra sociedade; e

b)

Que membros dos órgãos de administração ou de direção da sociedade anónima sejam obrigados a resgatar à outra sociedade as ações a que se referem o artigo 61.o, n.os 2 e 3, e o artigo 62.o ao preço a que esta outra sociedade os tinha adquirido. Esta sanção não é aplicável no caso de esses membros provarem que a sociedade anónima é totalmente alheia à subscrição ou aquisição das referidas ações.

Secção 5

Regras relativas ao aumento e à redução do capital

Artigo 68.o

Deliberação da assembleia geral relativa ao aumento do capital

1.   Qualquer aumento do capital deve ser deliberado pela assembleia geral. Esta deliberação, bem como a realização do aumento do capital subscrito, deve ser objeto de publicidade, segundo as formas previstas pela legislação de cada Estado-Membro, nos termos do artigo 16.o.

2.   Todavia, os estatutos, o ato constitutivo ou a assembleia geral, cuja deliberação deve ser objeto de publicidade nos termos do n.o 1, podem autorizar o aumento do capital subscrito até um montante máximo por eles fixado, com observância do montante máximo eventualmente previsto na lei. O órgão da sociedade designado competente para esse efeito deve decidir, se for caso disso, aumentar o capital subscrito, dentro dos limites do montante fixado. Este poder do órgão tem um prazo máximo de exercício de cinco anos, e pode ser renovado uma ou mais vezes pela assembleia geral, por um período que, para cada renovação, não pode ultrapassar cinco anos.

3.   Quando existam várias categorias de ações, a deliberação da assembleia geral relativa ao aumento do capital indicado no n.o 1, ou à autorização para aumentar o capital, referida no n.o 2, ficam subordinadas, pelo menos, a uma votação separada, a efetuar por cada uma das categorias de acionistas cujos direitos sejam afetados pela operação.

4.   O presente artigo aplica-se à emissão de quaisquer títulos convertíveis em ações ou providos de um direito de subscrição de ações, mas não é aplicável à conversão dos títulos, nem ao exercício do direito de subscrição.

Artigo 69.o

Realização de ações emitidas em contrapartida de entradas

As ações emitidas em contrapartida de entradas, na sequência de um aumento de capital subscrito, devem ser liberadas em proporção não inferior a 25 % do seu valor nominal ou, na falta de valor nominal, do seu valor contabilístico. Quando for previsto um prémio de emissão, o seu montante deve ser integralmente pago.

Artigo 70.o

Ações emitidas em contrapartida de entradas que não consistam em dinheiro

1.   As ações emitidas em contrapartida de entradas que não consistam em dinheiro, na sequência de um aumento do capital subscrito, devem ser integralmente liberadas no prazo de cinco anos, a contar da deliberação de aumento do capital subscrito.

2.   As entradas referidas no n.o 1 devem ser objeto de um relatório elaborado, antes da realização do aumento do capital subscrito, por um ou mais peritos independentes da sociedade, nomeados ou habilitados por uma autoridade administrativa ou judiciária. De acordo com a legislação de cada Estado-Membro, estes peritos podem ser pessoas singulares ou coletivas, ou sociedades.

São aplicáveis o artigo 49.o, n.os 2 e 3, e os artigos 50.o e 51.o.

3.   Os Estados-Membros podem decidir não aplicar o disposto no n.o 2 quando o aumento do capital subscrito é efetuado para realizar uma fusão, uma cisão ou uma oferta pública de compra ou de troca e tendo em vista remunerar os acionistas da sociedade incorporada ou cindida ou que seja objeto de oferta pública de compra ou de troca.

No entanto, no caso de uma fusão ou de uma cisão, os Estados-Membros só aplicam o primeiro parágrafo caso seja elaborado um relatório por um ou mais peritos independentes sobre o projeto de fusão ou de cisão.

Quando os Estados-Membros decidirem aplicar o n.o 2, no caso de uma fusão ou de uma cisão, podem prever que o relatório contemplado no presente artigo e o relatório de um ou mais peritos independentes sobre o projeto de fusão ou de cisão possam ser elaborados pelo(s) mesmo(s) perito(s).

4.   Os Estados-Membros podem decidir não aplicar o n.o 2 quando todas as ações emitidas na sequência de um aumento de capital subscrito forem emitidas em contrapartida de entradas em bens diferentes de dinheiro, feitas por uma ou mais sociedades, com a condição de que todos os acionistas da sociedade beneficiária das entradas tenham renunciado à elaboração do relatório pericial e de que sejam preenchidas as condições previstas no artigo 49.o, n.o 4, alíneas b) a f).

Artigo 71.o

Aumento de capital não inteiramente subscrito

Caso um aumento de capital não seja inteiramente subscrito, o capital só será aumentado até à concorrência das subscrições recolhidas, se as condições de emissão tiverem expressamente previsto essa possibilidade.

Artigo 72.o

Aumento do capital por entradas em dinheiro

1.   Em todos os aumentos do capital subscrito por entradas em dinheiro, as ações devem ser oferecidas com preferência aos acionistas, proporcionalmente à parte do capital representada pelas suas ações.

2.   Os Estados-Membros podem:

a)

Não aplicar o disposto no n.o 1 às ações com um direito limitado de participação nas distribuições, nos termos do artigo 56.o, e/ou na partilha do património social, em caso de liquidação; ou

b)

Permitir que, quando, numa sociedade em que existam várias categorias de ações, dotadas de diferentes direitos no tocante ao voto, à participação nas distribuições, nos termos do artigo 56.o, ou à partilha do património social em caso de liquidação, o capital subscrito for aumentado pela emissão de novas ações de uma dessas categorias, o exercício do direito de preferência pelos acionistas das outras categorias só possa ser efetivado depois de os acionistas da categoria correspondente às novas ações emitidas terem exercido o seu direito de preferência.

3.   A oferta da subscrição a título preferencial, bem como o prazo no qual o referido direito deve ser exercido, devem ser objeto de publicação no boletim nacional designado nos termos do artigo 16.o. Todavia, a legislação de um Estado-Membro pode deixar de exigir esta publicação sempre que todas as ações da sociedade forem nominativas. Neste caso, todos os acionistas devem ser informados por escrito. O direito de preferência deve ser exercido em prazo que não pode ser inferior a catorze dias, a contar da publicação da oferta ou do envio das cartas aos acionistas.

4.   O direito de preferência não pode ser limitado nem suprimido pelos estatutos ou pelo ato constitutivo. A limitação ou supressão deste direito podem, todavia, ser decididas pela assembleia geral. O órgão de direção ou de administração deve apresentar a essa assembleia um relatório escrito que indique os motivos para limitar ou suprimir o direito de preferência e justifique o preço de emissão proposto. A assembleia delibera segundo as regras de quorum e de maioria prescritas no artigo 83.o. A deliberação deve ser objeto de publicidade, segundo as modalidades previstas pela legislação de cada Estado-Membro, nos termos do artigo 16.o.

5.   A legislação de um Estado-Membro pode estabelecer que os estatutos, o ato constitutivo ou a assembleia geral, deliberando em conformidade com as regras de quorum, de maioria e de publicidade indicadas no n.o 4 do presente artigo, possam conceder o poder de limitar ou de suprimir o direito de preferência ao órgão da sociedade autorizado a decidir o aumento de capital subscrito, nos limites do capital autorizado. Esse poder não pode ter um prazo de exercício superior ao do poder previsto no artigo 68.o, n.o 2.

6.   Os n.os 1 a 5 aplicam-se à emissão de quaisquer títulos convertíveis em ações ou providos de um direito de subscrição de ações, mas não à conversão dos títulos, nem ao exercício do direito de subscrição.

7.   Não se verifica a exclusão do direito de preferência, nos termos dos n.os 4 e 5, quando, de acordo com a deliberação de aumento do capital subscrito, as ações forem emitidas em favor de bancos ou outras instituições financeiras, para que estes as ofereçam aos acionistas da sociedade, nos termos dos n.os 1 e 3.

Artigo 73.o

Deliberação da assembleia geral relativa à redução do capital subscrito

Qualquer redução do capital subscrito, à exceção da que for ordenada por decisão judicial, deve ser, pelo menos, deliberada pela assembleia geral, com observância das regras de quorum e de maioria fixadas no artigo 83.o, sem prejuízo dos artigos 79.o e 80.o. Esta deliberação deve ser objeto de publicidade, segundo as formas previstas pela legislação de cada Estado-Membro, nos termos do artigo 16.o.

A convocação da assembleia deve indicar, pelo menos, a finalidade da redução e a forma segundo a qual deve ser realizada.

Artigo 74.o

Redução do capital subscrito no caso de várias categorias de ações

Se existirem várias categorias de ações, a deliberação da assembleia geral sobre a redução do capital subscrito fica subordinada, pelo menos, a uma votação separada, a efetuar por cada uma das categorias de acionistas cujos direitos sejam afetados pela operação.

Artigo 75.o

Garantias para os credores no caso de redução do capital subscrito

1.   No caso de redução do capital subscrito, pelo menos os credores cujos créditos tenham sido constituídos antes da publicação da deliberação de redução têm, pelo menos, o direito de obter uma garantia para os créditos ainda não vencidos no momento dessa publicação. Os Estados-Membros só podem excluir esse direito se o credor dispuser de garantias adequadas ou se estas garantias não forem necessárias, tendo em conta o património da sociedade.

Os Estados-Membros estabelecem as condições do exercício do direito disposto no primeiro parágrafo. De qualquer modo, os Estados-Membros devem assegurar que os credores podem requerer junto da autoridade administrativa ou judicial competente a obtenção de garantias adequadas, desde que possam provar, de maneira credível, que a redução do capital subscrito compromete a satisfação dos seus créditos e que a sociedade não lhes forneceu garantias adequadas.

2.   As legislações dos Estados-Membros devem, pelo menos, determinar que a redução fica sem efeito, ou que nenhum pagamento pode ser efetuado em proveito dos acionistas, enquanto os credores não tiverem obtido satisfação, ou um tribunal não tiver decidido que o seu pedido não procede.

3.   O presente artigo é aplicável sempre que a redução do capital subscrito se opere por dispensa total ou parcial do pagamento dos saldos das entradas dos acionistas.

Artigo 76.o

Derrogação das garantias para os credores no caso de redução do capital subscrito

1.   Os Estados-Membros não são obrigados a aplicar o artigo 75.o a uma redução do capital subscrito que tenha por finalidade compensar perdas sofridas ou incorporar valores numa reserva, contanto que, em consequência dessa operação, o montante desta reserva não ultrapasse 10 % do capital subscrito reduzido. Esta reserva não pode, salvo no caso de redução do capital subscrito, ser distribuída aos acionistas. Só pode ser utilizada para compensar perdas sofridas, ou para aumentar o capital subscrito por incorporação de reservas, na medida em que os Estados-Membros permitam tal operação.

2.   Nos casos previstos no n.o 1, a legislação dos Estados-Membros deve determinar, pelo menos, as medidas necessárias para que as importâncias provenientes da redução do capital subscrito não possam ser utilizadas para efetuar pagamentos ou distribuições aos acionistas, nem para dispensar os acionistas da obrigação de realizar as suas entradas.

Artigo 77.o

Redução do capital subscrito e do capital mínimo

O capital subscrito não pode ser reduzido a um montante inferior ao capital mínimo, fixado em conformidade com o artigo 45.o.

Todavia, os Estados-Membros podem permitir uma tal redução se previrem igualmente que a decisão de proceder à redução só produz efeitos quando o capital subscrito for aumentado para um montante pelo menos igual ao mínimo prescrito.

Artigo 78.o

Amortização do capital subscrito sem redução

Quando a legislação de um Estado-Membro permitir a amortização total ou parcial do capital subscrito sem redução deste, deve exigir, pelo menos, a observância das seguintes condições:

a)

Se os estatutos ou o ato constitutivo previrem a amortização, esta deve ser deliberada pela assembleia geral, com observância, pelo menos, das condições ordinárias de quorum e de maioria. Sempre que os estatutos ou o ato constitutivo não previrem a amortização, esta deve ser deliberada pela assembleia geral, com observância, pelo menos, das condições de quorum e de maioria previstas no artigo 83.o. A deliberação deve ser objeto de publicidade, segundo as formas previstas pela legislação dos Estados-Membros, nos termos do artigo 16.o;

b)

Para os fins da amortização só podem ser utilizados fundos distribuíveis nos termos do artigo 56.o, n.os 1 a 4;

c)

Os acionistas cujas ações forem amortizadas devem conservar os seus direitos na sociedade, com exclusão do direito ao reembolso da entrada e do direito de participação na distribuição de um primeiro dividendo, atribuído às ações não amortizadas.

Artigo 79.o

Redução do capital subscrito por amortização forçada de ações

1.   Se a legislação de um Estado-Membro permitir às sociedades reduzir o seu capital subscrito por amortização forçada de ações, deve exigir pelo menos a observância das seguintes condições:

a)

A amortização forçada deve estar prevista ou autorizada pelos estatutos ou pelo ato constitutivo antes da subscrição das ações que forem objeto da amortização;

b)

Se a amortização forçada for somente autorizada pelos estatutos ou pelo ato constitutivo, deve ser deliberada pela assembleia geral, salvo se os acionistas afetados a tiverem aprovado unanimemente;

c)

O órgão da sociedade que delibere sobre a amortização forçada deve fixar as condições e as modalidades desta operação, na medida em que estas não tiverem sido previstas nos estatutos ou no ato constitutivo;

d)

Aplica-se o disposto no artigo 75.o, a não ser que se trate de ações inteiramente liberadas, postas à disposição da sociedade, a título gratuito, ou que sejam amortizadas com utilização de fundos distribuíveis, de acordo com o disposto no artigo 56.o, n.os 1 a 4. Nesse caso, deve ser constituída uma reserva de montante igual ao valor nominal ou, na falta de valor nominal, ao valor contabilístico de todas as ações amortizadas. Essa reserva não pode ser distribuída aos acionistas, salvo no caso de redução do capital subscrito. Esta reserva só pode ser utilizada para compensar perdas sofridas ou para aumentar o capital subscrito mediante incorporação de reservas, se os Estados-Membros permitirem tal operação; e

e)

A deliberação relativa à amortização forçada deve ser objeto de publicidade, segundo as formas previstas pela legislação de cada Estado-Membro, em conformidade com o artigo 16.o.

2.   O artigo 73.o, primeiro parágrafo, e os artigos 74.o, 76.o e 83.o não são aplicáveis aos casos previstos no n.o 1 do presente artigo.

Artigo 80.o

Redução do capital subscrito por extinção de ações adquiridas pela própria sociedade ou por conta desta

1.   No caso de redução do capital subscrito por extinção de ações adquiridas pela própria sociedade ou por uma pessoa que atue em nome próprio mas por conta da sociedade, a extinção deve ser sempre deliberada pela assembleia geral.

2.   É aplicável o artigo 75.o, a não ser que se trate de ações inteiramente liberadas, adquiridas a título gratuito ou mediante fundos distribuíveis, em conformidade com o disposto no artigo 56.o, n.os 1 a 4. Nesses casos, deve ser constituída uma reserva de montante igual ao valor nominal ou, na falta de valor nominal, ao valor contabilístico, de todas as ações extintas. Essa reserva não pode ser distribuída aos acionistas, salvo no caso de redução do capital subscrito. Só pode ser utilizada para compensar perdas sofridas ou para aumentar o capital subscrito mediante incorporação de reservas, se os Estados-Membros permitirem uma tal operação.

3.   Os artigos 74.o, 76.o e 83.o não são aplicáveis aos casos previstos no n.o 1 do presente artigo.

Artigo 81.o

Amortização do capital subscrito ou redução deste por extinção de ações no caso de várias categorias de ações

Nos casos previstos no artigo 78.o, no artigo 79.o, n.o 1, alínea b), e no artigo 80.o, n.o 1, se existirem várias categorias de ações, a deliberação da assembleia geral sobre a amortização do capital subscrito ou sobre a redução deste por extinção de ações fica subordinada, pelo menos, a uma votação separada, a efetuar por cada uma das categorias de acionistas cujos direitos sejam afetados pela operação.

Artigo 82.o

Condições aplicáveis à remição de ações

Se a legislação de um Estado-Membro permitir às sociedades emitir ações remíveis, deve exigir que na remição destas ações se observem, pelo menos, as seguintes condições:

a)

A remição deve ser autorizada pelos estatutos ou pelo ato constitutivo da sociedade antes da subscrição das ações remíveis;

b)

Estas ações devem estar inteiramente liberadas;

c)

As condições e as modalidades da remição devem ser estabelecidas nos estatutos ou no ato constitutivo da sociedade;

d)

A remição só pode efetuar-se com utilização de fundos distribuíveis, em conformidade com o artigo 56.o, n.os 1 a 4, ou do produto de uma nova emissão, efetuada com vista a essa remição;

e)

Um montante igual ao valor nominal ou, na falta de valor nominal, ao valor contabilístico de todas as ações remíveis deve ser levado a uma reserva que não pode, salvo no caso de redução de capital subscrito, ser distribuída aos acionistas. Esta reserva pode ser utilizada unicamente para aumentar o capital subscrito mediante incorporação de reservas;

f)

A alínea e) não é aplicável sempre que a remição for efetuada com utilização do produto de uma nova emissão, realizada com vista a essa remição;

g)

No caso de estar previsto o pagamento de um prémio aos acionistas em consequência da remição, este prémio só pode ser retirado de fundos distribuíveis, em conformidade com o artigo 56.o, n.os 1 a 4, ou de uma reserva, que não seja a referida na alínea e) do presente artigo, a qual não pode ser distribuída aos acionistas, salvo no caso de redução do capital subscrito. Essa reserva só pode ser utilizada para aumentar o capital subscrito mediante incorporação de reservas, ou para cobrir os encargos referidos no artigo 4.o, alínea j), ou os encargos de emissões de ações ou obrigações, ou para efetuar o pagamento de um prémio a favor dos detentores de ações ou de obrigações a remir;

h)

A remição deve ser objeto de publicidade, segundo as formas previstas pela legislação de cada Estado-Membro, em conformidade com o artigo 16.o.

Artigo 83.o

Regras de voto aplicáveis às deliberações da assembleia geral

As legislações dos Estados-Membros devem determinar que as deliberações referidas no artigo 72.o, n.os 4 e 5, e nos artigos 73.o, 74.o, 78.o e 81.o devam ser tomadas, pelo menos, por uma maioria não inferior a dois terços dos votos correspondentes quer aos títulos representados, quer ao capital subscrito representado.

Todavia, as legislações dos Estados-Membros podem estabelecer que é suficiente a maioria simples dos votos indicados no primeiro parágrafo quando estiver representada, pelo menos, metade do capital subscrito.

Secção 6

Normas de aplicação e de execução

Artigo 84.o

Derrogação de determinados requisitos

1.   Os Estados-Membros podem derrogar do artigo 48.o, primeiro parágrafo, do artigo 60.o, n.o 1, alínea a), primeira frase, e dos artigos 68.o, 69.o e 72.o, na medida em que estas derrogações forem necessárias para a aprovação ou para a aplicação de disposições que visem favorecer a participação dos trabalhadores ou de outras categorias de pessoas, determinadas pela lei nacional, no capital das empresas.

2.   Os Estados-Membros podem deixar de aplicar o disposto no artigo 60.o, n.o 1, alínea a), primeira frase, e o disposto nos artigos 73.o, 74.o e 79.o a 82.o às sociedades sujeitas a um estatuto especial que emitirem ao mesmo tempo ações de capital e ações de trabalho, estas últimas a favor do coletivo do pessoal que é representado nas assembleias gerais dos acionistas por mandatários dispondo de direito de voto.

3.   Os Estados-Membros asseguram que o artigo 49.o, o artigo 58.o, n.o 1, o artigo 68.o, n.os 1, 2 e 3, o artigo 70.o, n.o 2, primeiro parágrafo, e os artigos 72.o a 75.o, 79.o, 80.o e 81.o não sejam aplicáveis em caso de recurso aos instrumentos, poderes e mecanismos de resolução previstos no título IV da Diretiva 2014/59/UE do Parlamento Europeu e do Conselho (34).

Artigo 85.o

Tratamento igual de todos os acionistas que se encontrem em condições idênticas

Para a aplicação do presente capítulo, as legislações dos Estados-Membros devem garantir um tratamento igual a todos os acionistas que se encontrem em condições idênticas.

Artigo 86.o

Disposições transitórias

Os Estados-Membros não são obrigados a aplicar o artigo 4.o, alíneas g), i), j) e k), às sociedades já existentes no momento da entrada em vigor das disposições legislativas, regulamentares e administrativas adotadas a fim de dar cumprimento à Diretiva 77/91/CEE do Conselho (35).

TÍTULO II

FUSÃO E CISÃO DE SOCIEDADES DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

CAPÍTULO I

Fusão de sociedades anónimas

Secção 1

Disposições gerais relativas a fusões

Artigo 87.o

Disposições gerais

1.   As medidas de coordenação prescritas pelo presente capítulo aplicam-se às disposições legislativas, regulamentares e administrativas dos Estados-Membros relativas aos tipos de sociedades indicados no anexo I.

2.   Os Estados-Membros podem não aplicar o presente capítulo às sociedades cooperativas constituídas segundo um dos tipos de sociedades indicados no anexo I. Caso a legislação dos Estados-Membros preveja esta opção, deve exigir-se que essas sociedades façam figurar o termo «cooperativa» em todos os documentos referidos no artigo 26.o.

3.   Os Estados-Membros podem não aplicar o presente capítulo caso uma ou várias das sociedades que são incorporadas ou que se extinguem sejam objeto de um processo de insolvência, de concordata, ou de um processo análogo.

4.   Os Estados-Membros asseguram que o presente capítulo não seja aplicável à empresa ou empresas que sejam objeto da aplicação dos instrumentos, poderes e mecanismos de resolução previstos no título IV da Diretiva 2014/59/UE.

Artigo 88.o

Regras que regem as fusões mediante incorporação e as fusões mediante a constituição de uma nova sociedade

Os Estados-Membros regulamentam, para as sociedades reguladas pela sua legislação, as fusões mediante incorporação de uma ou várias sociedades noutra sociedade e a fusão mediante a constituição de uma nova sociedade.

Artigo 89.o

Definição de uma «fusão mediante incorporação»

1.   Para efeitos do presente capítulo, entende-se por «fusão mediante incorporação» a operação pela qual uma ou várias sociedades, por meio de uma dissolução sem liquidação, transferem para outra todo o seu património ativo e passivo, mediante a atribuição aos acionistas da sociedade ou sociedades incorporadas de ações da sociedade incorporante e, eventualmente, de uma quantia em dinheiro não superior a 10 % do valor nominal das ações assim atribuídas ou, na falta de valor nominal, do seu valor contabilístico.

2.   A legislação de um Estado-Membro pode prever que a fusão mediante incorporação possa igualmente ser efetuada quando uma ou várias das sociedades incorporadas se encontrem em liquidação, desde que esta possibilidade seja dada apenas às sociedades que não tenham ainda iniciado a partilha dos ativos entre os seus acionistas.

Artigo 90.o

Definição de uma «fusão mediante a constituição de uma nova sociedade»

1.   Para os efeitos do presente capítulo, entende-se por «fusão mediante a constituição de uma nova sociedade» a operação pela qual várias sociedades, por meio da sua dissolução sem liquidação, transferem para uma sociedade que elas constituem todo o seu património ativo e passivo, mediante a atribuição aos seus acionistas de ações da nova sociedade e, eventualmente, de uma quantia em dinheiro não superior a 10 % do valor nominal das ações atribuídas ou, na falta de valor nominal, do seu valor contabilístico.

2.   A legislação de um Estado-Membro pode prever que a fusão mediante a constituição de uma nova sociedade possa igualmente ser efetuada quando uma ou várias das sociedades que se extinguem se encontrem em liquidação, desde que esta possibilidade seja dada apenas às sociedades que não tenham ainda iniciado a partilha dos ativos entre os seus acionistas.

Secção 2

Fusão mediante incorporação

Artigo 91.o

Projeto de fusão

1.   Os órgãos de administração ou de direção das sociedades que participam na fusão elaboram um projeto escrito de fusão.

2.   O projeto de fusão deve indicar, pelo menos:

a)

O tipo, a denominação e a sede social das sociedades participantes na fusão;

b)

A relação de troca das ações e, se for caso disso, a quantia em dinheiro atribuída aos acionistas;

c)

As modalidades de entrega das ações da sociedade incorporante;

d)

A data a partir da qual essas ações conferem o direito aos dividendos, bem como qualquer especialidade relativa a esse direito;

e)

A data a partir da qual as operações das sociedades incorporadas serão consideradas, do ponto de vista contabilístico, efetuadas por conta da sociedade incorporante;

f)

Os direitos assegurados pela sociedade incorporante aos acionistas que gozem de direitos especiais e aos portadores de títulos diferentes das ações, ou as medidas propostas relativamente a eles;

g)

Todas as vantagens especiais atribuídas aos peritos referidos no artigo 96.o, n.o 1, e aos membros dos órgãos de administração, de direção, de vigilância ou de fiscalização das sociedades participantes na fusão.

Artigo 92.o

Publicação do projeto de fusão

O projeto de fusão deve ser objeto de publicidade, segundo os modos previstos pela legislação dos Estados-Membros, nos termos do artigo 16.o, relativamente a cada uma das sociedades participantes, com uma antecedência mínima de um mês sobre a data da reunião da assembleia geral convocada para se pronunciar sobre o projeto de fusão.

O requisito de publicação estabelecido no artigo 16.o não se aplica a nenhuma das sociedades participantes na fusão que, num prazo contínuo, com uma antecedência mínima de um mês sobre a data da reunião da assembleia geral em que seja decidido o projeto de fusão e até à conclusão dessa reunião, coloque o projeto de fusão em causa à disposição no seu próprio sítio web ou no sítio web de outra entidade, de forma gratuita para o público. Os Estados-Membros não sujeitam essa isenção a requisitos ou condições para além dos necessários para garantir a segurança do sítio web e a autenticidade dos documentos, e podem impor tais requisitos ou condições apenas na medida em que forem proporcionais à concretização desses objetivos.

Não obstante o disposto no segundo parágrafo, os Estados-Membros podem exigir que a publicação seja concretizada através da plataforma eletrónica central a que se refere o artigo 16.o, n.o 5. Em alternativa, os Estados-Membros podem exigir que a essa publicação seja feita em qualquer outro sítio web para o efeito designado pelo Estado-Membro. Quando recorrerem a uma dessas possibilidades, os Estados-Membros devem garantir que não seja cobrada às sociedades uma taxa específica por tal publicação.

Quando for utilizado um sítio web distinto da plataforma eletrónica central, deve ser publicada na plataforma eletrónica central uma menção que dê acesso a esse sítio web pelo menos um mês antes da data fixada para a assembleia geral. A referida menção deve incluir a data de publicação do projeto de fusão no sítio web e ser acessível ao público de forma gratuita. Não deve ser cobrada às sociedades uma taxa específica por tal publicação.

A proibição prevista no terceiro e no quarto parágrafos, de cobrança às sociedades de uma taxa específica pela publicação, não afeta o direito que assiste aos Estados-Membros de repercutir sobre as sociedades os custos relacionados com a plataforma eletrónica central.

Os Estados-Membros podem exigir que as sociedades mantenham a informação durante um período específico após a assembleia geral no respetivo sítio web ou, se for o caso, na plataforma eletrónica central designada pelo Estado-Membro interessado. Os Estados-Membros podem determinar as consequências da indisponibilidade temporária do acesso ao sítio web ou à plataforma eletrónica central, por razões técnicas ou de outra natureza.

Artigo 93.o

Aprovação pela assembleia geral de cada uma das sociedades participantes na fusão

1.   A fusão tem de ser aprovada, pelo menos, pela assembleia geral de cada uma das sociedades participantes. A legislação dos Estados-Membros determina que a deliberação de aprovação deve ser tomada com pelo menos uma maioria não inferior a dois terços dos votos correspondentes, quer aos títulos representados quer ao capital subscrito representado.

Contudo, a legislação de um Estado-Membro pode dispor que, estando representado, pelo menos, metade do capital subscrito, será suficiente a maioria simples dos votos indicados no primeiro parágrafo. Aplicam-se ainda, se for caso disso, as normas relativas à alteração dos estatutos.

2.   Se existirem várias categorias de ações, a deliberação de fusão deve ficar subordinada a uma votação separada, a efetuar, pelo menos, por cada uma das categorias de acionistas cujos direitos sejam afetados pela operação.

3.   A deliberação a tomar deve incidir sobre a aprovação do projeto de fusão e, se for caso disso, sobre as alterações dos estatutos necessárias à sua realização.

Artigo 94.o

Derrogação da obrigação de aprovação pela assembleia geral da sociedade incorporante

A legislação de um Estado-Membro pode não exigir a aprovação da fusão pela assembleia geral da sociedade incorporante, desde que sejam observados os seguintes requisitos:

a)

A publicidade prescrita no artigo 92.o deve ser efetuada relativamente à sociedade incorporante pelo menos um mês antes da data da reunião da assembleia geral da sociedade ou sociedades incorporadas convocada para se pronunciar sobre o projeto de fusão;

b)

Os acionistas da sociedade incorporante devem ter o direito de consultar, na sede social desta sociedade, pelo menos um mês antes da data indicada na alínea a), os documentos indicados no artigo 97.o, n.o 1;

c)

Um ou vários acionistas da sociedade incorporante, que disponham de uma percentagem mínima do capital subscrito, devem ter o direito de exigir a convocação de uma assembleia geral da sociedade incorporante para esta se pronunciar sobre a aprovação da fusão; esta percentagem mínima não pode ser fixada em mais de 5 %. Contudo, os Estados-Membros podem dispor que as ações sem direito de voto sejam excluídas do cálculo dessa percentagem.

Para efeitos da alínea b) do primeiro parágrafo, aplica-se o artigo 97.o, n.os 2, 3 e 4.

Artigo 95.o

Relatório escrito pormenorizado e informação relativa a uma fusão

1.   Os órgãos de administração ou de direção de cada uma das sociedades participantes na fusão elaboram um relatório escrito pormenorizado, explicando e justificando do ponto de vista jurídico e económico o projeto de fusão e, em especial, a relação de troca das ações.

O relatório deve indicar, além disso, as dificuldades especiais de avaliação, caso existam.

2.   Os órgãos de administração ou de direção de cada uma das sociedades devem informar a assembleia geral da sua sociedade e os órgãos de administração ou de direção das outras sociedades implicadas para que estes informem as assembleias gerais das suas sociedades de qualquer mudança importante do património ativo e passivo ocorrida entre a data da elaboração do projeto de fusão e a data da reunião das assembleias gerais em que será decidido o projeto de fusão.

3.   Os Estados-Membros podem determinar que o relatório a que se refere o n.o 1 e/ou as informações a que se refere o n.o 2 deixem de ser obrigatórios se todos os acionistas e os portadores de outros títulos que confiram direito de voto de todas as sociedades que participam na fusão assim o decidirem.

Artigo 96.o

Análise do projeto de fusão por peritos

1.   Relativamente a cada uma das sociedades participantes na fusão, um ou mais peritos independentes destas, designados ou reconhecidos por uma autoridade judicial ou administrativa, examinam o projeto de fusão e redigem um relatório escrito, destinado aos acionistas. Contudo, a legislação dos Estados-Membros pode prever a nomeação de um ou vários peritos independentes para todas as sociedades participantes na fusão, se esta nomeação for feita por uma autoridade judicial ou administrativa, a pedido conjunto das sociedades. Estes peritos podem ser pessoas singulares ou coletivas ou sociedades, consoante a legislação de cada Estado-Membro.

2.   No relatório a que se refere o n.o 1, os peritos devem sempre declarar se, em sua opinião, a relação de troca de ações é justa e razoável. Esta declaração deve, pelo menos:

a)

Indicar o método ou métodos seguidos para a determinação da relação de troca proposta;

b)

Indicar se tal ou tais métodos são adequados ao caso concreto e mencionar os valores a que cada um desses métodos conduz, dando parecer sobre a importância relativa concedida a esses métodos na determinação do valor fixado.

O relatório deve indicar, além disso, as dificuldades especiais de avaliação, caso existam.

3.   Cada perito tem o direito de obter das sociedades participantes na fusão todas as informações e documentos de que careça, e de proceder a todas as verificações necessárias.

4.   Não é exigida a análise do projeto de fusão nem um relatório de peritos se todos os acionistas e os portadores de outros títulos que confiram direito de voto das sociedades que participam na fusão a isso tiverem renunciado.

Artigo 97.o

Disponibilidade de documentos para consulta pelos acionistas

1.   Os acionistas têm o direito de consultar na sede social, com uma antecedência mínima de um mês relativamente à data da reunião da assembleia geral convocada para se pronunciar sobre o projeto de fusão, pelo menos os seguintes documentos:

a)

O projeto de fusão;

b)

As contas anuais e os relatórios de gestão dos três últimos exercícios das sociedades participantes na fusão;

c)

Se for esse o caso, um balanço contabilístico reportado a uma data que não deve ser anterior ao primeiro dia do terceiro mês anterior à data do projeto de fusão, no caso de as últimas contas anuais se reportarem a um exercício cujo termo é anterior em mais de seis meses a essa data;

d)

Quando aplicável, os relatórios dos órgãos de administração ou de direção das sociedades participantes na fusão previstos no artigo 95.o;

e)

Quando aplicável, os relatórios referidos no artigo 96.o, n.o 1.

Para efeitos do primeiro parágrafo, alínea c), não é exigido um balanço contabilístico se a sociedade publicar um relatório financeiro semestral nos termos do artigo 5.o da Diretiva 2004/109/CE, e o colocar à disposição dos acionistas nos termos do presente número. Além disso, os Estados-Membros podem determinar que não seja exigido um balanço contabilístico se todos os acionistas e os portadores de outros títulos que confiram direito de voto de todas as sociedades que participam na fusão assim o decidirem.

2.   O balanço contabilístico previsto no n.o 1, primeiro parágrafo, alínea c), deve ser elaborado segundo os mesmos métodos e seguindo a mesma apresentação do último balanço anual.

Contudo, a legislação de um Estado-Membro pode estabelecer:

a)

Que não é necessário proceder a um novo inventário físico;

b)

Que as avaliações que figuram no último balanço apenas devem ser alteradas em função dos lançamentos contabilísticos. Todavia, devem ser tomadas em conta:

as amortizações e provisões provisórias,

as modificações importantes do valor real que não apareçam na contabilidade.

3.   Os acionistas podem obter, sem encargos e através de simples pedido, cópias integrais ou, se o desejarem, parciais dos documentos referidos no n.o 1.

Caso um acionista tenha dado consentimento à utilização, pela sociedade, de meios eletrónicos para a comunicação de informações, essas cópias podem ser fornecidas por correio eletrónico.

4.   As sociedades estão isentas do requisito de disponibilização, na sua sede social, dos documentos a que se refere o n.o 1 se, num prazo contínuo, com a antecedência mínima de ummês antes da data da reunião da assembleia geral em que seja decidido o projeto de fusão e até à conclusão dessa reunião, os colocarem à disposição no seu sítio web. Os Estados-Membros não sujeitam essa isenção a requisitos ou condições para além dos que sejam necessários para garantir a segurança do sítio web e a autenticidade dos documentos, e podem impor tais requisitos ou condições apenas na medida em que forem proporcionais à concretização desses objetivos.

O n.o 3 não se aplica se o sítio web conferir aos acionistas a possibilidade de descarregar e imprimir uma cópia eletrónica dos documentos a que se refere o n.o 1, durante todo o período a que se refere o primeiro parágrafo do presente número. Não obstante, nesse caso os Estados-Membros podem determinar que a sociedade coloque à disposição esses documentos na sua sede social para consulta dos acionistas.

Os Estados-Membros podem exigir que as sociedades mantenham a informação durante um período específico após a assembleia geral no respetivo sítio web. Os Estados-Membros podem determinar as consequências da indisponibilidade temporária do acesso ao sítio web por razões técnicas ou de outra natureza.

Artigo 98.o

Proteção dos direitos dos trabalhadores

A proteção dos direitos dos trabalhadores de cada uma das sociedades participantes na fusão é regulada nos termos da Diretiva 2001/23/CE.

Artigo 99.o

Proteção dos interesses dos credores das sociedades participantes na fusão

1.   A legislação dos Estados-Membros deve prever um sistema adequado de proteção dos interesses dos credores das sociedades participantes na fusão relativamente aos créditos anteriores à publicação do projeto de fusão e ainda não vencidos no momento desta publicação.

2.   Para efeitos do n.o 1, a legislação dos Estados-Membros deve prever, pelo menos, que os credores em causa tenham o direito de obter garantias adequadas caso a situação financeira das sociedades participantes numa fusão torne essa proteção necessária e esses credores não disponham já de tais garantias.

Os Estados-Membros devem estabelecer as condições de proteção previstas no n.o 1 e no primeiro parágrafo do presente número. Em qualquer caso, os Estados-Membros devem assegurar que os credores sejam autorizados a recorrer à autoridade administrativa ou judicial competente para obter garantias adequadas, desde que possam demonstrar, de maneira credível, que a fusão compromete o exercício dos seus direitos e que a sociedade não lhes forneceu garantias adequadas.

3.   A proteção pode ser diferente para os credores da sociedade incorporante e para os da sociedade incorporada.

Artigo 100.o

Proteção dos interesses dos obrigacionistas das sociedades participantes na fusão

Sem prejuízo das regras relativas ao exercício coletivo dos seus direitos, o artigo 99.o aplica-se aos obrigacionistas das sociedades participantes na fusão, salvo se a fusão tiver sido aprovada por uma assembleia dos obrigacionistas, caso a lei nacional preveja uma tal assembleia, ou pelos obrigacionistas individualmente.

Artigo 101.o

Proteção dos portadores de títulos que não sejam ações, dotados de direitos especiais

Os portadores de títulos que não sejam ações, dotados de direitos especiais, devem beneficiar, na sociedade incorporante, de direitos pelo menos equivalentes àqueles de que beneficiavam na sociedade incorporada, salvo se a modificação desses direitos tiver sido aprovada por uma assembleia dos portadores desses títulos, caso a lei nacional preveja uma tal assembleia, ou pelos portadores dos títulos individualmente, ou ainda se esses portadores tiverem o direito de obter da sociedade incorporante o resgate dos seus títulos.

Artigo 102.o

Elaboração dos documentos autênticos

1.   Se a legislação de um Estado-Membro não previr para as fusões um controlo preventivo de legalidade, judicial ou administrativo, ou se esse controlo não incidir sobre todos os atos necessários à fusão, as atas das assembleias gerais que deliberam a fusão e, se for caso disso, o contrato de fusão posterior a essas assembleias gerais, devem revestir a forma de documento autêntico. Nos casos em que a fusão não tenha de ser aprovada pelas assembleias gerais de todas as sociedades participantes, o projeto de fusão deve revestir a forma de documento autêntico.

2.   O notário ou a autoridade competente para exarar o documento autêntico deve verificar e certificar a existência e a legalidade dos atos e das formalidades que incumbem à sociedade junto da qual ele atua, bem como do projeto de fusão.

Artigo 103.o

Data a partir da qual a fusão produz efeitos

A legislação dos Estados-Membros determina a data a partir da qual a fusão produz efeitos.

Artigo 104.o

Formalidades de publicidade

1.   A fusão deve ser objeto de publicidade efetuada segundo os modos previstos pela legislação de cada Estado-Membro, nos termos do artigo 16.o, para cada uma das sociedades participantes.

2.   A sociedade incorporante pode proceder ela própria às formalidades de publicidade respeitantes à sociedade ou sociedades incorporadas.

Artigo 105.o

Consequências de uma fusão

1.   A fusão produz ipso iure e simultaneamente os seguintes efeitos:

a)

A transmissão universal do conjunto do património ativo e passivo da sociedade incorporada para a sociedade incorporante, tanto no que a estas respeita como relativamente a terceiros;

b)

Os acionistas da sociedade incorporada tornam-se acionistas da sociedade incorporante; e

c)

A sociedade incorporada extingue-se.

2.   Nenhuma ação da sociedade incorporante é dada em troca de ações da sociedade incorporada que sejam possuídas:

a)

Pela própria sociedade incorporante ou por uma pessoa que atue em nome próprio, mas por conta da sociedade; ou

b)

Pela própria sociedade incorporada ou por uma pessoa que atue em nome próprio, mas por conta da sociedade.

3.   O número em causa não afeta as disposições legislativas dos Estados-Membros que exijam formalidades particulares para a oponibilidade a terceiros da transmissão de certos bens, direitos e obrigações provindos da sociedade incorporada. A sociedade incorporante pode efetuar ela própria estas formalidades; contudo, a legislação dos Estados-Membros pode permitir que a sociedade incorporada continue a efetuar essas formalidades durante um período limitado, que não pode ser fixado, salvo casos excecionais, em mais de seis meses a contar da data em que a fusão se tornou eficaz.

Artigo 106.o

Responsabilidade civil dos membros do órgão de administração ou de direção da sociedade incorporada

A legislação dos Estados-Membros regula pelo menos a responsabilidade civil dos membros do órgão de administração ou de direção da sociedade incorporada para com os acionistas desta sociedade, decorrente das irregularidades cometidas pelos membros desse órgão na preparação e realização da fusão.

Artigo 107.o

Responsabilidade civil dos peritos encarregados de elaborar o relatório de peritos para a sociedade incorporada

A legislação dos Estados-Membros regula pelo menos a responsabilidade civil, para com os acionistas da sociedade incorporada, dos peritos encarregados de elaborar para esta sociedade o relatório previsto no artigo 96.o, n.o 1, decorrente das irregularidades cometidas no exercício das suas funções.

Artigo 108.o

Condições para a invalidade de uma fusão

1.   A legislação dos Estados-Membros só pode disciplinar o regime da invalidade da fusão nas seguintes condições:

a)

A invalidade deve ser reconhecida por decisão judicial;

b)

A invalidade de uma fusão, que se tornou eficaz nos termos do artigo 103.o, só pode ser reconhecida com fundamento na falta do controlo preventivo, judicial ou administrativo, de legalidade, ou de documento autêntico, ou se for decidido que a deliberação da assembleia geral é nula ou anulável em virtude do direito nacional;

c)

A ação de invalidade não pode ser intentada se a irregularidade já tiver sido sanada ou se já tiver o prazo de seis meses, a contar da data em que a fusão é oponível àquele que invoca a invalidade;

d)

No caso de ser possível sanar o vício suscetível de produzir a invalidade da fusão, o tribunal competente concede às sociedades interessadas um prazo para regularizar a situação;

e)

A decisão que reconheça a invalidade da fusão é objeto de publicidade a efetuar pelos modos previstos pela legislação de cada Estado-Membro, nos termos do artigo 16.o;

f)

A oposição de terceiros, no caso de ser prevista pela legislação de um Estado-Membro, não pode ser admitida depois de decorridos seis meses a contar da publicidade da decisão, efetuada nos termos do capítulo III, secção 1 do título I;

g)

A decisão que reconheça a invalidade da fusão não afeta, por si só, a validade das obrigações nascidas, contra ou a favor da sociedade incorporante, anteriormente à publicidade da decisão, mas posteriormente à data a partir da qual a fusão produz efeitos; e

h)

As sociedades participantes na fusão respondem solidariamente pelas obrigações da sociedade incorporante, referidas na alínea g).

2.   Não obstante o disposto no n.o 1, alínea a), a legislação de um Estado-Membro pode também prever que a invalidade da fusão seja proferida por uma autoridade administrativa, desde que possa ser interposto recurso de tal decisão para uma autoridade judicial. O n.o 1, alíneas b) e d) a h), aplica-se, com as necessárias adaptações, em relação à autoridade administrativa. Este processo de invalidade não pode ser iniciado depois de decorridos mais de seis meses a contar da data em que a fusão produz efeitos.

3.   Fica ressalvada a legislação dos Estados-Membros relativa à invalidade de uma fusão proferida na sequência de um controlo desta, diverso de um controlo preventivo de legalidade, judicial ou administrativo.

Secção 3

Fusão mediante a constituição de uma nova sociedade

Artigo 109.o

Fusão mediante a constituição de uma nova sociedade

1.   Os artigos 91.o, 92.o, 93.o e 95.o a 108.o aplicam-se, sem prejuízo dos artigos 11.o e 12.o, à fusão mediante a constituição de uma nova sociedade. Para efeitos desta aplicação, as expressões «sociedades participantes na fusão» e «sociedade incorporada» designam as sociedades que se extinguem, e a expressão «sociedade incorporante» designa a nova sociedade.

Aplica-se igualmente à nova sociedade o disposto no artigo 91.o, n.o 2, alínea a).

2.   O projeto de fusão e, se constarem de um ato separado, o ato constitutivo ou o projeto de ato constitutivo e os estatutos ou o projeto de estatutos da nova sociedade devem ser aprovados pela assembleia geral de cada uma das sociedades que se extinguem.

Secção 4

Incorporação de uma sociedade noutra que possua pelo menos 90 % das ações da primeira

Artigo 110.o

Transferência do conjunto do património ativo e passivo de uma ou várias sociedades para outra sociedade titular de todas as respetivas ações

Os Estados-Membros regulam, para as sociedades sujeitas à sua legislação, a operação pela qual uma ou várias sociedades se dissolvem sem liquidação e transferem o conjunto do seu património ativo e passivo para uma outra sociedade titular de todas as respetivas ações e dos títulos que confiram direito de voto na assembleia geral. Estas operações estão sujeitas às disposições da secção 2 do presente capítulo. Contudo, os Estados-Membros não impõem os requisitos previstos no artigo 91.o, n.o 2, alíneas b), c) e d), nos artigos 95.o e 96.o, no artigo 97.o, n.o 1, alíneas d) e e), no artigo 105.o, n.o 1, alínea b), e nos artigos 106.o e 107.o.

Artigo 111.o

Isenção da obrigação de aprovação pela assembleia geral

Os Estados-Membros não aplicam o disposto no artigo 93.o às operações referidas no artigo 110.o se estiverem reunidas as seguintes condições:

a)

A publicidade prescrita no artigo 92.o deve ser efetuada, relativamente a cada uma das sociedades participantes na operação, pelo menos um mês antes de a operação produzir efeitos;

b)

Os acionistas da sociedade incorporante devem ter o direito de consultar, na sede social desta sociedade, pelo menos um mês antes de a operação produzir efeitos, os documentos referidos no artigo 97.o, n.o 1, alíneas a), b) e c);

c)

Aplica-se o disposto no artigo 94.o, primeiro parágrafo, alínea c).

Para efeitos do primeiro parágrafo, alínea b), do presente artigo, aplica-se o artigo 97.o, n.os 2, 3 e 4.

Artigo 112.o

Ações detidas pela sociedade incorporante ou por conta desta

Os Estados-Membros podem aplicar os artigos 110.o e 111.o a operações pelas quais uma ou várias sociedades se dissolvem sem liquidação e transferem o conjunto do seu património ativo e passivo para outra sociedade se todas as ações e os outros títulos, indicados no artigo 110.o, da sociedade ou sociedades incorporadas pertencerem à sociedade incorporante e/ou a pessoas que detenham essas ações e esses títulos em nome próprio, mas por conta dessa sociedade.

Artigo 113.o

Fusão mediante incorporação por uma sociedade titular de 90 % ou mais das ações de uma sociedade incorporada

Caso uma fusão mediante incorporação seja realizada por uma sociedade titular de 90 % ou mais, mas não da totalidade, das ações e dos outros títulos que confiram direito de voto na assembleia geral da sociedade ou sociedades incorporadas, os Estados-Membros não impõem a aprovação da fusão pela assembleia geral da sociedade incorporante, se estiverem reunidas as seguintes condições:

a)

A publicidade prescrita no artigo 92.o deve ser efetuada, relativamente à sociedade incorporante, pelo menos um mês antes da data da reunião da assembleia geral da sociedade ou sociedades incorporadas, convocada para se pronunciar sobre o projeto de fusão;

b)

Os acionistas da sociedade incorporante têm o direito de consultar, na sede social desta sociedade, pelo menos um mês antes da data indicada na alínea a), os documentos indicados no artigo 97.o, n.o 1, alíneas a) e b), e, se for caso disso, c), d) e e);

c)

Aplica-se o disposto no artigo 94.o, alínea c).

Para efeitos do primeiro parágrafo, alínea b), do presente artigo, aplica-se o artigo 97.o, n.os 2, 3 e 4.

Artigo 114.o

Isenção dos requisitos aplicáveis a fusões mediante incorporação

Os Estados-Membros não aplicam os requisitos estabelecidos nos artigos 95.o, 96.o e 97.o, a uma fusão na aceção do artigo 113.o se estiverem reunidas as seguintes condições;

a)

Os acionistas minoritários da sociedade incorporada têm o direito de exigir que a sociedade incorporante adquira as suas ações;

b)

Se o fizerem, têm o direito de obter uma contrapartida correspondente ao valor das suas ações;

c)

Em caso de desacordo sobre esta contrapartida, esta pode ser fixada por um tribunal ou por uma autoridade administrativa designada para esse efeito pelo Estado-Membro.

Os Estados-Membros não têm de aplicar o primeiro parágrafo se a sua legislação permitir que a sociedade incorporante exija, sem uma oferta pública de aquisição prévia, que todos os titulares das participações restantes da sociedade ou sociedades a incorporar vendam as referidas participações antes da fusão a um preço justo.

Artigo 115.o

Transferência do conjunto do património ativo e passivo de uma ou várias sociedades para outra sociedade titular de 90 % ou mais das respetivas ações

Os Estados-Membros podem aplicar os artigos 113.o e 114.o a operações pelas quais uma ou várias sociedades se dissolvem sem liquidação e transferem o conjunto do seu património ativo e passivo para outra sociedade se 90 % ou mais, mas não a totalidade, das ações e dos outros títulos referidos no artigo 113.o da sociedade ou sociedades incorporadas pertencerem à sociedade incorporante e/ou a pessoas que detenham essas ações e esses títulos em nome próprio mas por conta desta sociedade.

Secção 5

Outras operações equiparadas à fusão

Artigo 116.o

Fusões com pagamento de quantia em dinheiro superior a 10 %

Caso a legislação de um Estado-Membro permita, para uma das operações referidas no artigo 88.o, que a quantia em dinheiro ultrapasse a percentagem de 10 %, aplicam-se as secções 2 e 3 do presente capítulo e os artigos 113.o, 114.o e 115.o.

Artigo 117.o

Fusões sem que todas as sociedades transferentes se extingam

Caso a legislação de um Estado-Membro permita uma das operações referidas nos artigos 88.o, 110.o ou 116.o, sem que todas as sociedades transferentes se extingam, aplicam-se, conforme adequado, a secção 2, com exceção do artigo 105.o, n.o 1, alínea c), e a secção 3 ou 4 do presente capítulo.

CAPÍTULO II

Fusões transfronteiriças de sociedades de responsabilidade limitada

Artigo 118.o

Disposições gerais

O presente capítulo é aplicável à fusão de sociedades de responsabilidade limitada constituídas de acordo com a legislação de um Estado-Membro e cuja sede estatutária, administração central ou estabelecimento principal se situe no território da União, desde que pelo menos duas dessas sociedades sejam regidas pelas legislações de diferentes Estados-Membros (a seguir designadas por «fusões transfronteiriças»).

Artigo 119.o

Definições

Para efeitos do presente capítulo, entende-se por:

1)

«Sociedade de responsabilidade limitada», a seguir designada por «sociedade»:

a)

Uma sociedade de um dos tipos indicados no anexo II; ou

b)

Uma sociedade cujo capital é representado por ações, com personalidade jurídica, que possua um património distinto que responda, por si só, pelas dívidas da sociedade e que esteja submetida, pela sua legislação nacional, a condições em matéria de garantias, tais como previstas pela secção 2 do capítulo II do título I e secção 1 do capítulo III do título I, tendo em vista a proteção dos interesses tanto dos sócios como de terceiros;

2)

«Fusão», a operação pela qual:

a)

Uma ou mais sociedades, sendo dissolvidas sem liquidação, transferem todos os seus ativos e passivos para outra sociedade já existente — a sociedade incorporante — mediante atribuição aos respetivos sócios de ações ou títulos representativos do capital social dessa sociedade e, se aplicável, de uma quantia em dinheiro não superior a 10 % do valor nominal ou, na ausência de valor nominal, do valor contabilístico dessas ações ou títulos;

b)

Duas ou mais sociedades, sendo dissolvidas sem liquidação, transferem todos os seus ativos e passivos para uma sociedade que constituem — a nova sociedade — mediante a atribuição aos respetivos sócios de ações ou títulos representativos do capital social desta nova sociedade e, se aplicável, de uma quantia em dinheiro não superior a 10 % do valor nominal ou, na ausência de valor nominal, do valor contabilístico dessas ações ou títulos;

c)

Uma sociedade, sendo dissolvida sem liquidação, transfere todos os seus ativos e passivos para a sociedade detentora da totalidade das ações ou outros títulos representativos do seu capital social.

Artigo 120.o

Outras disposições respeitantes ao âmbito de aplicação

1.   Sem prejuízo do artigo 119.o, ponto 2, o presente capítulo é igualmente aplicável às fusões transfronteiriças, sempre que a legislação de pelo menos um dos Estados-Membros envolvidos permita que o pagamento da quantia em dinheiro a que se refere o artigo 119.o, ponto 2, alíneas a) e b), exceda 10 % do valor nominal ou, na ausência de valor nominal, do valor contabilístico das ações ou títulos que representam o capital da sociedade resultante da fusão transfronteiriça.

2.   Os Estados-Membros podem decidir não aplicar o presente capítulo às fusões transfronteiriças que envolvam uma sociedade cooperativa, mesmo nos casos em que esta se inclua na definição de sociedade de responsabilidade limitada, nos termos do artigo 119.o, ponto 1.

3.   O presente capítulo não é aplicável às fusões transfronteiriças que envolvam uma sociedade cujo objeto seja o investimento coletivo de capitais obtidos junto do público, cujo funcionamento esteja sujeito ao princípio da diversificação dos riscos e cujas participações sejam, a pedido dos acionistas, reembolsadas ou resgatadas, direta ou indiretamente, a partir dos elementos do ativo dessa sociedade. É equiparado a tais resgates ou reembolsos o facto de essa sociedade atuar por forma a que o valor em bolsa das suas unidades de participação não se desvie sensivelmente do seu valor líquido.

4.   Os Estados-Membros asseguram que o presente capítulo não se aplique à empresa ou às empresas que sejam objeto da aplicação dos instrumentos, poderes e mecanismos de resolução previstos no título IV da Diretiva 2014/59/UE.

Artigo 121.o

Condições aplicáveis às fusões transfronteiriças

1.   Salvo disposição em contrário do presente capítulo:

a)

As fusões transfronteiriças só são possíveis entre tipos de sociedades que se possam fundir nos termos da legislação nacional dos Estados-Membros pertinentes;

b)

Uma sociedade que participe numa fusão transfronteiriça rege-se pelas disposições e formalidades do direito nacional a que está sujeita. As leis de um Estado-Membro que permitam às suas autoridades nacionais opor-se a uma fusão interna por razões de interesse público também se aplicam a uma fusão transfronteiriça, quando pelo menos uma das sociedades objeto da fusão esteja sujeita à legislação desse Estado-Membro. A presente disposição não é aplicável se o artigo 21.o do Regulamento (CE) n.o 139/2004 o for.

2.   As disposições e formalidades a que se refere o n.o 1, alínea b), dizem respeito, em particular, ao processo de tomada de decisão relativo à fusão e, tendo em conta o seu caráter transfronteiriço, à proteção dos credores das sociedades objeto de fusão, dos obrigacionistas e dos portadores de títulos ou ações, bem como dos trabalhadores no que diz respeito aos direitos que não sejam os regulados pelo artigo 133.o. Os Estados-Membros podem, relativamente às sociedades participantes numa fusão transfronteiriça e que se rejam pela sua legislação, adotar disposições destinadas a assegurar uma proteção adequada dos seus sócios minoritários que se tenham pronunciado contra a fusão transfronteiriça.

Artigo 122.o

Projetos comuns de fusões transfronteiriças

Os órgãos de direção ou de administração de cada uma das sociedades objeto de fusão elaboram um projeto comum de fusão transfronteiriça. Esse projeto inclui, pelo menos:

a)

O tipo, a denominação e a sede estatutária das sociedades objeto de fusão, bem como da sociedade resultante da fusão transfronteiriça;

b)

O rácio aplicável à troca das ações ou outros títulos representativos do capital social e o montante de eventuais pagamentos em dinheiro;

c)

As regras para a transferência de ações ou outros títulos representativos do capital social da sociedade resultante da fusão transfronteiriça;

d)

As prováveis repercussões da fusão transfronteiriça no emprego;

e)

A data a partir da qual estas ações ou títulos representativos do capital social conferem o direito de participação nos lucros, bem como quaisquer condições especiais relativas a esse direito;

f)

A data a partir da qual as operações das sociedades objeto de fusão serão consideradas, do ponto de vista contabilístico, operações da sociedade resultante da fusão transfronteiriça;

g)

Os direitos conferidos pela sociedade resultante da fusão transfronteiriça a sócios que gozam de direitos especiais e aos portadores de ações ou títulos diferentes dos representativos do capital social ou as medidas previstas em relação aos mesmos;

h)

Quaisquer privilégios especiais atribuídos aos peritos que estudam o projeto de fusão transfronteiriça, bem como aos membros dos órgãos de administração, de direção, de fiscalização ou de controlo das sociedades objeto de fusão;

i)

Os estatutos da sociedade resultante da fusão transfronteiriça;

j)

Se for caso disso, as informações sobre os procedimentos de acordo com os quais são fixadas, em conformidade com o artigo 133.o, as disposições relativas à intervenção dos trabalhadores na definição dos respetivos direitos de participação na sociedade resultante da fusão transfronteiriça;

k)

As informações sobre a avaliação do ativo e do passivo transferidos para a sociedade resultante da fusão transfronteiriça;

l)

A data do encerramento das contas das sociedades que participam na fusão utilizadas para definir as condições da fusão transfronteiriça.

Artigo 123.o

Publicação

1.   Para cada uma das sociedades objeto de fusão, o projeto comum de fusão transfronteiriça deve ser divulgado da forma prevista pela legislação de cada Estado-Membro, nos termos do artigo 16.o, pelo menos um mês antes da data da reunião da assembleia geral que decidirá dessa fusão.

O requisito de publicação estabelecido no artigo 16.o não é aplicável a nenhuma das sociedades participantes na cisão que, num prazo contínuo, com uma antecedência mínima de um mês sobre a data da reunião da assembleia-geral em que será decidido o projeto comum de fusão transfronteiriça e até à conclusão dessa reunião, coloque o projeto comum de fusão à disposição no seu próprio sítio web, de forma gratuita para o público. Os Estados-Membros não sujeitam essa isenção a requisitos ou condições para além dos que sejam necessários para garantir a segurança do sítio web e a autenticidade dos documentos, e podem impor tais requisitos ou condições apenas na medida em que forem proporcionais à concretização desses objetivos.

Não obstante o disposto no segundo parágrafo, os Estados-Membros podem exigir que a publicação referida nesse parágrafo seja concretizada através da plataforma eletrónica central a que se refere o artigo 16.o, n.o 5. Em alternativa, os Estados-Membros podem exigir que a essa publicação seja feita em qualquer outro sítio web para o efeito designado pelo Estado-Membro. Quando recorrerem a uma dessas possibilidades, os Estados-Membros devem garantir que não seja cobrada às sociedades uma taxa específica por tal publicação.

Quando for utilizado um sítio web distinto da plataforma eletrónica central, deve ser publicada na plataforma eletrónica central uma menção que dê acesso a esse sítio web pelo menos um mês antes da data fixada para a assembleia-geral. A referida menção deve incluir a data de publicação do projeto comum de fusão transfronteiriça no sítio web e ser acessível ao público de forma gratuita. Não deve ser cobrada às sociedades uma taxa específica por tal publicação.

A proibição prevista no terceiro e quarto parágrafos, de cobrança às sociedades de uma taxa específica pela publicação, não afeta o direito dos Estados-Membros de repercutirem sobre as sociedades os custos relacionados com a plataforma eletrónica central.

Os Estados-Membros podem exigir que as sociedades mantenham a informação durante um período específico após a assembleia-geral no respetivo sítio web ou, se for o caso, na plataforma eletrónica central ou noutro sítio web designado pelo Estado-Membro. Os Estados-Membros podem determinar as consequências da indisponibilidade temporária do acesso ao sítio web ou à plataforma eletrónica central, por razões técnicas ou de outra natureza.

2.   Para cada uma das sociedades objeto de fusão, e sem prejuízo de quaisquer requisitos adicionais impostos pela lei do Estado-Membro a que a sociedade se encontra sujeita, são publicados no jornal oficial desse Estado-Membro os seguintes elementos:

a)

O tipo, a denominação e a sede estatutária de cada uma das sociedades objeto de fusão;

b)

O registo em que foram depositados os atos referidos no artigo 16.o, n.o 3 relativos a cada uma das sociedades objeto de fusão, bem como o respetivo número de inscrição nesse registo;

c)

A indicação, relativamente a cada uma das sociedades objeto de fusão, das regras de exercício dos direitos dos credores e, se for caso disso, dos sócios minoritários das sociedades objeto de fusão, bem como o endereço em que podem ser obtidas, gratuitamente, informações exaustivas sobre essas regras.

Artigo 124.o

Relatório dos órgãos de direção ou de administração

O órgão de direção ou de administração das sociedades objeto de fusão elabora um relatório destinado aos sócios que explique e justifique os aspetos jurídicos e económicos da fusão transfronteiriça e explique as suas implicações para os sócios, credores e trabalhadores.

O relatório deve ser posto à disposição dos sócios e dos seus representantes ou, quando eles não existirem, dos próprios trabalhadores, com pelo menos um mês de antecedência em relação à assembleia geral mencionada no artigo 126.o.

No caso de o órgão de direção ou de administração de alguma das sociedades objeto de fusão receber em tempo útil um parecer emitido de acordo com o direito nacional pelos representantes dos seus trabalhadores, o mesmo será anexado ao relatório.

Artigo 125.o

Relatório de peritos independentes

1.   Em relação a cada uma das sociedades objeto de fusão, deve ser elaborado e facultado, pelo menos um mês antes da data de reunião da assembleia geral referida no artigo 126.o, um relatório de peritos independentes destinado aos sócios. Os peritos podem ser pessoas singulares ou coletivas, consoante a legislação de cada Estado-Membro.

2.   Em alternativa ao recurso a peritos designados por cada uma das sociedades objeto de fusão, um ou mais peritos independentes, nomeados para esse efeito a pedido conjunto das sociedades por uma autoridade judicial ou administrativa do Estado-Membro de uma dessas sociedades, ou da sociedade resultante da fusão transfronteiriça, ou autorizados a intervir por essa autoridade, pode examinar o projeto comum de fusão transfronteiriça e elaborar um relatório único destinado a todos os sócios.

3.   O relatório dos peritos deve incluir, pelo menos, os elementos previstos no artigo 96.o, n.o 2. Os peritos têm o direito de pedir a cada uma das sociedades objeto de fusão todas as informações que considerem necessárias para o desempenho das suas funções.

4.   Desde que acordado por todos os sócios de cada uma das sociedades que participam na fusão transfronteiriça, poder-se-á prescindir da análise do projeto comum de fusão transfronteiriça por peritos independentes, bem como do relatório dos peritos.

Artigo 126.o

Aprovação pela assembleia geral

1.   Após ter tomado conhecimento dos relatórios previstos nos artigos 124.o e 125.o, a assembleia geral de cada uma das sociedades objeto de fusão decide sobre a aprovação do projeto comum de fusão transfronteiriça.

2.   A assembleia geral de cada uma das sociedades objeto de fusão pode subordinar a realização da fusão transfronteiriça à condição de serem por ela adotadas expressamente as disposições decididas quanto à participação dos trabalhadores na sociedade resultante da fusão transfronteiriça.

3.   A legislação de um Estado-Membro não tem necessariamente que exigir a aprovação da fusão pela assembleia geral da sociedade incorporante sempre que estejam preenchidas as condições previstas no artigo 94.o.

Artigo 127.o

Certificado prévio à fusão

1.   Cada Estado-Membro designa o tribunal, o notário ou outra autoridade competente para fiscalizar a legalidade da fusão transfronteiriça relativamente à parte do processo respeitante a cada uma das sociedades objeto de fusão e que estão abrangidas pela sua legislação nacional.

2.   Em cada Estado-Membro em questão, a entidade referida no n.o 1 emite sem demora a cada uma das sociedades objeto de fusão abrangidas pela sua legislação nacional, um certificado que comprove de forma concludente o correto cumprimento dos atos e das formalidades prévios à fusão.

3.   Se a legislação de um Estado-Membro a que esteja sujeita uma sociedade que participa na fusão previr um processo de controlo e alteração do rácio aplicável à troca de ações ou outros títulos, ou um processo de compensação de sócios minoritários, sem impedir o registo da fusão transfronteiriça, esse processo aplicar-se-á apenas se, ao aprovarem o projeto de fusão transfronteiriça nos termos do artigo 126.o, n.o 1, outras sociedades objeto de fusão, situadas em Estados-Membros cuja legislação não preveja esse tipo de processo, aceitarem explicitamente a possibilidade de os sócios da sociedade objeto de fusão recorrerem a esse processo para interporem uma ação no tribunal que tenha jurisdição sobre a sociedade objeto de fusão. Nesse caso, as entidades a que se refere o n.o 1 podem emitir o certificado previsto no n.o 2, mesmo que o referido processo já tenha tido início. O certificado deve, no entanto, mencionar a existência de um processo pendente. A decisão decorrente do processo é vinculativa para a sociedade resultante da fusão transfronteiriça e para todos os respetivos sócios.

Artigo 128.o

Fiscalização da legalidade da fusão transfronteiriça

1.   Cada Estado-Membro designa o tribunal, o notário ou outra autoridade competente para fiscalizar a legalidade da fusão transfronteiriça no que diz respeito à parte do processo respeitante à finalização da fusão e, se for caso disso, à constituição de uma nova sociedade resultante da fusão transfronteiriça, quando a sociedade resultante da fusão estiver abrangida pela sua legislação nacional. Esta entidade verifica, em especial, se as sociedades objeto de fusão aprovaram, nos mesmos termos, o projeto comum de fusão transfronteiriça e, se for caso disso, se as disposições relativas à participação dos trabalhadores foram fixadas de acordo com o artigo 133.o.

2.   Para efeitos do n.o 1, cada sociedade objeto de fusão enviará, para o efeito, à entidade competente referida no n.o 1 o certificado previsto no artigo 127.o, n.o 2, no prazo de seis meses a contar da data da sua emissão, juntamente com o projeto comum de fusão transfronteiriça, aprovado pela assembleia geral mencionada no artigo 126.o.

Artigo 129.o

Data em que a fusão transfronteiriça produz efeitos

A legislação do Estado-Membro que rege a sociedade resultante da fusão transfronteiriça determina a data em que a fusão produz efeitos. Esta data deve ser posterior à da fiscalização prevista no artigo 128.o.

Artigo 130.o

Registo

A legislação de cada um dos Estados-Membros a que estavam sujeitas as sociedades objeto de fusão determina, no que diz respeito ao seu território, de acordo com o artigo 16.o, as regras em matéria de publicidade da realização da fusão transfronteiriça no registo público em que cada uma das sociedades for obrigada a depositar os atos.

O registo em que se deve inscrever a sociedade resultante da fusão transfronteiriça notifica imediatamente, através do sistema de interconexão dos registos, estabelecido nos termos do artigo 22.o, n.o 2, o registo em que cada uma das sociedades teve de depositar atos de que a fusão transfronteiriça começou a produzir efeitos. O cancelamento da inscrição anterior, caso se aplique, só pode ser efetuado após receção dessa notificação.

Artigo 131.o

Consequências de uma fusão transfronteiriça

1.   A fusão transfronteiriça realizada nos termos do artigo 119.o, ponto 2, alíneas a) e c), implica, a partir da data fixada no artigo 129.o, os seguintes efeitos:

a)

Todo o património ativo e passivo da sociedade incorporada será transferido para a sociedade incorporante;

b)

Os sócios da sociedade incorporada tornam-se sócios da sociedade incorporante;

c)

A sociedade incorporada deixa de existir.

2.   A fusão transfronteiriça realizada nos termos do artigo 119.o, ponto 2, alínea b), implica, a partir da data fixada no artigo 129.o, os seguintes efeitos:

a)

Todo o património ativo e passivo das sociedades objeto de fusão será transferido para a nova sociedade;

b)

Os sócios das sociedades objeto de fusão tornam-se sócios da nova sociedade;

c)

As sociedades objeto de fusão deixam de existir.

3.   Sempre que, em caso de fusão transfronteiriça de sociedades abrangidas pelo presente capítulo, a legislação dos Estados-Membros impuser formalidades especiais em relação à oponibilidade a terceiros da transferência de determinados bens, direitos e obrigações das sociedades objeto de fusão, essas formalidades devem ser cumpridas pela sociedade resultante da fusão transfronteiriça.

4.   Os direitos e as obrigações das sociedades objeto de fusão decorrentes de contratos de trabalho ou das relações de trabalho existentes à data em que a fusão transfronteiriça começa a produzir efeitos serão transferidos, a partir desta data, para a sociedade resultante da fusão transfronteiriça.

5.   Não serão objeto de troca títulos da sociedade incorporante por títulos da sociedade incorporada, detidos:

a)

Pela sociedade incorporante ou uma pessoa que atue em seu próprio nome, mas por conta desta sociedade; ou

b)

Pela sociedade incorporada ou por uma pessoa que atue em seu próprio nome, mas por conta desta sociedade.

Artigo 132.o

Formalidades simplificadas

1.   Quando uma sociedade que detenha todas as ações e todos os outros títulos que conferem direito de voto nas assembleias gerais da sociedade ou sociedades incorporadas realizar uma fusão transfronteiriça por aquisição:

não são aplicáveis o artigo 122.o, alíneas b), c) e e), o artigo 125.o e o artigo 131.o, n.o 1, alínea b), e

não é aplicável o artigo 126.o, n.o 1, à sociedade ou sociedades incorporadas.

2.   Quando uma fusão transfronteiriça mediante incorporação é realizada por uma sociedade que seja titular de 90 % ou mais, mas não da totalidade, das respetivas ações e dos outros títulos que confiram direito de voto na assembleia-geral da sociedade ou das sociedades incorporadas, só são exigidos relatórios de um ou vários peritos independentes, bem como os documentos necessários para o controlo, na medida em que o exija a legislação nacional aplicável à sociedade incorporante ou à(s) sociedade(s) incorporada(s), em conformidade com o capítulo I do título II.

Artigo 133.o

Participação dos trabalhadores

1.   Sem prejuízo do n.o 2, a sociedade resultante da fusão transfronteiriça fica submetida às eventuais regras vigentes relativas à participação dos trabalhadores no Estado-Membro da respetiva sede estatutária.

2.   No entanto, não são aplicáveis as eventuais disposições relativas à participação dos trabalhadores no Estado-Membro em que se encontra situada a sede estatutária da sociedade resultante da fusão transfronteiriça se pelo menos uma das sociedades objeto de fusão tiver, durante os seis meses que antecedem a publicação do projeto de fusão transfronteiriça referido no artigo 123.o, um número médio de trabalhadores superior a 500 e for gerida segundo um regime de participação dos trabalhadores na aceção do artigo 2.o, alínea k), da Diretiva 2001/86/CE, ou se a legislação nacional aplicável à sociedade resultante da fusão transfronteiriça:

a)

Não previr pelo menos o mesmo nível de participação dos trabalhadores que o que se aplica às sociedades objeto de fusão, avaliado por referência à proporção de representantes dos trabalhadores que fazem obrigatoriamente parte do órgão de administração ou de fiscalização ou dos seus comités, ou do órgão de direção responsável pelas unidades lucrativas da sociedade; ou

b)

Não previr que os trabalhadores dos estabelecimentos da sociedade resultante da fusão transfronteiriça situados noutros Estados-Membros possam exercer direitos de participação iguais aos dos trabalhadores empregados no Estado-Membro em que está situada a sede estatutária da sociedade resultante da fusão transfronteiriça.

3.   Nos casos previstos no n.o 2, a participação dos trabalhadores na sociedade resultante da fusão transfronteiriça, bem como o seu envolvimento na definição dos direitos correspondentes, são regidos pelos Estados-Membros, com as necessárias adaptações, e nos termos dos n.os 4 a 7, de acordo com os princípios e procedimentos previstos no artigo 12.o, n.os 2, 3 e 4, do Regulamento (CE) n.o 2157/2001 e nas seguintes disposições da Diretiva 2001/86/CE:

a)

Artigo 3.o, n.os 1, 2 e 3, n.o 4, primeiro parágrafo, primeiro travessão, e segundo parágrafo, n.o 5 e n.o 7;

b)

Artigo 4.o, n.o 1, n.o 2, alíneas a), g) e h), e n.o 3;

c)

Artigo 5.o;

d)

Artigo 6.o;

e)

Artigo 7.o, n.o 1, artigo 7.o, n.o 2, primeiro parágrafo, alínea b), artigo 7.o, n.o 2, segundo parágrafo, e artigo 7.o, n.o 3. Todavia, para efeitos do presente capítulo, as percentagens exigidas pelo artigo 7.o, n.o 2, primeiro parágrafo, alínea b), da Diretiva 2001/86/CE para a aplicação das disposições supletivas referidas na parte 3 do anexo dessa diretiva serão aumentadas de 25 % para 33 1/3 %;

f)

Artigos 8.o, 10.o e 12.o;

g)

Artigo 13.o, n.o 4;

h)

Anexo, parte 3, alínea b).

4.   Ao regulamentar os princípios e procedimentos a que se refere o n.o 3, os Estados-Membros:

a)

Conferem aos órgãos relevantes das sociedades objeto de fusão o direito de decidirem, sem negociação prévia, ficar diretamente sujeitos às disposições supletivas de participação a que se refere o n.o 3, alínea h), tal como estabelecidas pela legislação do Estado-Membro em que ficará situada a sede estatutária da sociedade resultante da fusão transfronteiriça, e observar essas disposições a partir da data do registo;

b)

Conferem ao grupo especial de negociação o direito de decidir, por maioria de dois terços dos respetivos membros, que representem, no mínimo, dois terços dos trabalhadores, incluindo os votos dos membros que representam trabalhadores em, pelo menos, dois Estados-Membros diferentes, não abrir negociações ou encerrar as negociações já abertas e cumprir as regras de participação em vigor no Estado-Membro em que ficará situada a sede estatutária da sociedade resultante da fusão transfronteiriça;

c)

Podem, no caso de se aplicarem as disposições supletivas de participação, na sequência de negociações prévias, e não obstante essas disposições, decidir limitar o número de membros representantes dos trabalhadores no órgão de administração da sociedade resultante da fusão transfronteiriça. Todavia, se numa das sociedades objeto de fusão os representantes dos trabalhadores constituírem pelo menos um terço do órgão de administração ou de fiscalização, essa limitação não pode, em caso algum, implicar que o número de representantes dos trabalhadores no órgão de administração da sociedade seja inferior a um terço.

5.   A extensão dos direitos de participação aos trabalhadores da sociedade resultante da fusão transfronteiriça empregados noutros Estados-Membros, a que se refere o n.o 2, alínea b), não implica nenhuma obrigação para os Estados-Membros que escolherem fazê-lo de terem em conta esses trabalhadores para efeitos do cálculo dos limiares de efetivos que conferem direitos de participação ao abrigo da legislação nacional.

6.   Se pelo menos uma das sociedades objeto de fusão for gerida segundo o regime de participação dos trabalhadores e a sociedade resultante da fusão transfronteiriça vier a reger-se por esse regime em conformidade com as regras estabelecidas no n.o 2, esta última assumirá obrigatoriamente uma forma jurídica que permita o exercício dos direitos de participação.

7.   Se a sociedade resultante da fusão transfronteiriça for gerida segundo um regime de participação dos trabalhadores, essa sociedade toma obrigatoriamente medidas para assegurar que os direitos de participação dos trabalhadores são protegidos em caso de subsequentes fusões a nível nacional durante três anos após a data em que a fusão transfronteiriça começou a produzir efeitos, aplicando, com as necessárias adaptações, o disposto no presente artigo.

Artigo 134.o

Validade

Não pode ser declarada a nulidade de uma fusão transfronteiriça que já tenha começado a produzir efeitos nos termos do artigo 129.o.

CAPÍTULO III

Cisões de sociedades anónimas

Secção 1

Disposições Gerais

Artigo 135.o

Disposições gerais aplicáves às operações de cisão

1.   Se os Estados-Membros permitirem a operação de cisão mediante incorporação, na aceção do artigo 136.o, de sociedades dos tipos indicados no anexo I e sujeitas à sua legislação, devem submeter essa operação às disposições da secção 2 do presente capítulo.

2.   Se os Estados-Membros permitirem a operação de cisão das sociedades dos tipos referidos no n.o 1 mediante constituição de novas sociedades, na aceção do artigo 155.o, devem submetemr essa operação às disposições da secção 3 do presente capítulo.

3.   Se os Estados-Membros permitirem, para os tipos das sociedades referidas no n.o 1, a operação pela qual uma cisão mediante incorporação, na aceção do artigo 136.o, n.o 1, é combinada com uma cisão mediante constituição de uma ou mais novas sociedades, na aceção do artigo 155.o, n.o 1, devem submeter esta operação às disposições da secção 2 do presente capítulo e do artigo 156.o.

4.   É aplicável o artigo 87.o, n.os 2, 3 e 4.

Secção 2

Cisão mediante incorporação

Artigo 136.o

Definição de uma «cisão mediante incorporação»

1.   Para os efeitos do presente capítulo, entende-se por «cisão mediante incorporação» a operação pela qual uma sociedade, por meio da sua dissolução sem liquidação, transfere para várias outras sociedades todo o seu património ativo e passivo, mediante a atribuição aos acionistas da sociedade cindida de ações das sociedades beneficiárias das transmissões resultantes da cisão (a seguir designadas por «sociedades beneficiárias»), e, eventualmente, de uma quantia em dinheiro não superior a 10 % do valor nominal das ações atribuídas ou, na falta de valor nominal, do seu valor contabilístico.

2.   É aplicável o artigo 89.o, n.o 2.

3.   Sempre que o presente capítulo remeta para as disposições do capítulo I do título II, a expressão «sociedades participantes na fusão» designa as sociedades que participam na cisão, a expressão «sociedade incorporada» designa a sociedade cindida, a expressão «sociedade incorporante» designa cada uma das sociedades beneficiárias e a expressão «projeto de fusão» designa o projeto de cisão.

Artigo 137.o

Projeto de cisão

1.   Os órgãos de administração ou de direção das sociedades que participam na cisão elaborarão um projeto escrito de cisão.

2.   O projeto de cisão indica, pelo menos:

a)

O tipo, a denominação e a sede social de cada uma das sociedades participantes na cisão;

b)

A relação de troca das ações e, se for caso disso, a quantia em dinheiro atribuída aos acionistas;

c)

As modalidades de entrega das ações das sociedades beneficiárias;

d)

A data a partir da qual estas ações conferem direito aos dividendos, bem como qualquer especialidade relativa a este direito;

e)

A data a partir da qual as operações da sociedade cindida serão consideradas, do ponto de vista contabilístico, efetuadas por conta de uma ou de outra das sociedades beneficiárias;

f)

Os direitos assegurados pelas sociedades beneficiárias aos acionistas que gozem de direitos especiais e aos portadores de títulos diferentes das ações, ou as medidas propostas relativamente a eles;

g)

Quaisquer vantagens especiais atribuídas aos peritos, referidas no artigo 142.o, n.o 1, bem como aos membros dos órgãos de administração, da direção, de vigilância ou de fiscalização das sociedades participantes na cisão;

h)

A descrição e a repartição precisas dos elementos do património ativo e passivo a transmitir para cada uma das sociedades beneficiárias;

i)

A repartição pelos acionistas da sociedade cindida das ações das sociedades beneficiárias, bem como o critério em que esta repartição se baseou.

3.   Quando um elemento do património ativo não for atribuído no projeto de cisão e a interpretação deste não permitir decidir a sua repartição, esse elemento ou o seu contra-valor será repartido entre todas as sociedades beneficiárias proporcionalmente ao ativo atribuído a cada uma destas no projeto de cisão.

Quando um elemento do património passivo não for atribuído no projeto de cisão e a interpretação deste não permitir decidir a sua repartição, cada uma das sociedades beneficiárias será solidariamente responsável por ele. Os Estados-Membros podem determinar que esta responsabilidade solidária seja limitada ao ativo líquido atribuído a cada sociedade beneficiária.

Artigo 138.o

Publicação do projeto de cisão

O projeto de cisão deve ser objeto de publicidade a efetuar segundo os moldes previstos pela legislação de cada Estado-Membro, nos termos do artigo 16.o, relativamente a cada uma das sociedades participantes na cisão, com uma antecedência mínima de um mês sobre a data da reunião da assembleia geral convocada para se pronunciar sobre o projeto de cisão.

O requisito de publicação estabelecido no artigo 16.o não é aplicável a nenhuma das sociedades participantes na cisão que, num prazo contínuo, com uma antecedência mínima de um mês sobre a data da reunião da assembleia-geral em que será decidido o projeto de cisão e até à conclusão dessa reunião, coloque o projeto de cisão à disposição no seu próprio sítio web ou no sítio web de outra entidade, de forma gratuita para o público. Os Estados-Membros não sujeitam essa isenção a requisitos ou condições para além dos que forem necessários para garantir a segurança do sítio web e a autenticidade dos documentos, e podem impor tais requisitos ou condições apenas na medida em que forem proporcionais à concretização desses objetivos.

Não obstante disposto no segundo parágrafo, os Estados-Membros podem exigir que a publicação referida nesse parágrafo seja concretizada através da plataforma eletrónica central a que se refere o artigo 16.o, n.o 5. Em alternativa, os Estados-Membros podem exigir que a essa publicação seja feita em qualquer outro sítio web para o efeito designado pelo Estado-Membro. Quando recorrerem a uma dessas possibilidades, os Estados-Membros devem garantir que não seja cobrada às sociedades uma taxa específica por tal publicação.

Quando for utilizado um sítio web distinto da plataforma eletrónica central, deve ser publicada na plataforma eletrónica central uma menção que dê acesso a esse sítio web pelo menos um mês antes da data fixada para a assembleia-geral. A referida menção deve incluir a data de publicação do projeto de cisão no sítio web e ser acessível ao público de forma gratuita. Não deve ser cobrada às sociedades uma taxa específica por tal publicação.

A proibição prevista no terceiro e quarto parágrafos, de cobrança às sociedades de uma taxa específica pela publicação, não afeta o direito dos Estados-Membros de repercutirem sobre as sociedades os custos relacionados com a plataforma eletrónica central.

Os Estados-Membros podem exigir que as sociedades mantenham a informação durante um período específico após a assembleia-geral no respetivo sítio web ou, se for o caso, na plataforma eletrónica central ou noutro sítio web designado pelo Estado-Membro interessado. Os Estados-Membros podem determinar as consequências da indisponibilidade temporária do acesso ao sítio web ou à plataforma eletrónica central, por razões técnicas ou de outra natureza.

Artigo 139.o

Aprovação pela assembleia geral de cada uma das sociedades participantes na cisão

1.   A cisão tem de ser aprovada, pelo menos, pela assembleia geral de cada uma das sociedades participantes. O artigo 93.o é aplicável no que respeita à maioria requerida para estas deliberações, ao alcance destas, bem como à necessidade de um voto separado.

2.   Se as ações das sociedades beneficiárias forem atribuídas aos acionistas da sociedade cindida não proporcionalmente aos seus direitos no capital desta sociedade, os Estados-Membros podem estabelecer que os acionistas minoritários desta mesma sociedade terão o direito de exigir que lhes adquiram as suas ações. Neste caso, terão o direito de obter uma contrapartida correspondente ao valor das suas ações. Em caso de desacordo sobre a contrapartida, esta deve poder ser determinada por um tribunal.

Artigo 140.o

Derrogação da obrigação de aprovação pela assembleia geral da sociedade beneficiária

A legislação de um Estado-Membro pode não exigir a aprovação da cisão pela assembleia geral de uma sociedade beneficiária, desde que sejam observados os seguintes requisitos:

a)

A publicidade prescrita no artigo 138.o é efetuada, relativamente a cada sociedade beneficiária, pelo menos um mês antes da data da reunião da assembleia geral da sociedade cindida, convocada para se pronunciar sobre o projeto de cisão;

b)

Todos os acionistas de cada sociedade beneficiária têm o direito de consultar, na sede social desta sociedade, pelo menos um mês antes da data indicada na alínea a), os documentos indicados no artigo 143.o, n.o 1;

c)

Um ou vários acionistas da sociedade beneficiária, que disponham de uma percentagem mínima de capital subscrito, têm o direito de exigir a convocação de uma assembleia geral da sociedade beneficiária, para esta se pronunciar sobre a aprovação da cisão. Esta percentagem mínima não pode ser fixada em mais de 5 %. Contudo, os Estados-Membros podem dispor que as ações sem direito de voto são excluídas do cálculo dessa percentagem.

Para efeitos do primeiro parágrafo, alínea b), é aplicável o artigo 143.o, n.os 2, 3 e 4.

Artigo 141.o

Relatório escrito pormenorizado e informação relativa a uma cisão

1.   Os órgãos de administração ou de direção de cada uma das sociedades participantes na cisão elaboram um relatório escrito pormenorizado, explicando e justificando do ponto de vista jurídico e económico o projeto de cisão e, em especial, a relação de troca das ações, bem como o critério para a sua atribuição.

2.   O relatório deve indicar, além disso, as dificuldades especiais de avaliação, caso existam.

Quando aplicável, o relatório deve mencionar igualmente a elaboração do relatório sobre a verificação das entradas que não consistam em dinheiro, previsto pelo artigo 70.o, n.o 2, para as sociedades beneficiárias, bem como o registo em que tal relatório deve ser depositado.

3.   Os órgãos de direção ou de administração da sociedade cindida devem informar a assembleia geral desta sociedade, bem como os órgãos de direção ou de administração das sociedades beneficiárias, para que eles informem a assembleia geral da sua sociedade de qualquer mudança importante do património ativo e passivo, ocorrida entre a data da elaboração do projeto de cisão e a data da reunião da assembleia geral da sociedade cindida, convocada para se pronunciar sobre o projeto de cisão.

Artigo 142.o

Análise do projeto de cisão por peritos

1.   Relativamente a cada uma das sociedades participantes na cisão, um ou mais peritos independentes destas, designados ou reconhecidos por uma autoridade judicial ou administrativa, examinam o projeto de cisão e redigem um relatório escrito, destinado aos acionistas. Contudo, a legislação de um Estado-Membro pode prever a nomeação de um ou de vários peritos independentes para todas as sociedades participantes na cisão, se esta nomeação for feita por uma autoridade judicial ou administrativa, a pedido conjunto destas sociedades. Estes peritos podem ser pessoas singulares ou coletivas ou sociedades, conforme dispuser a legislação de cada Estado-Membro.

2.   É aplicável o artigo 96.o, n.os 2 e 3.

Artigo 143.o

Disponibilidade de documentos para consulta pelos acionistas

1.   Qualquer acionista tem o direito de consultar com uma antecedência mínima de um mês relativamente à data da reunião da assembleia geral convocada para se pronunciar sobre o projeto de cisão, pelo menos, os seguintes documentos:

a)

O projeto de cisão;

b)

As contas anuais, bem como os relatórios de gestão dos três últimos exercícios das sociedades participantes na cisão;

c)

Se for esse o caso, um balanço contabilístico reportado a uma data que não deve ser anterior ao primeiro dia do terceiro mês anterior à data do projeto de cisão, no caso de as últimas contas anuais se reportarem a um exercício cujo termo é anterior em mais de seis meses a esta data;

d)

Quando aplicável, os relatórios dos órgãos de administração ou de direção das sociedades participantes na cisão, a que se refere o artigo 141.o, n.o 1;

e)

Quando aplicável, os relatórios mencionados no artigo 142.o.

Para efeitos do primeiro parágrafo, alínea c), não é exigido um balanço contabilístico se a sociedade publicar um relatório financeiro semestral, nos termos do artigo 5.o da Diretiva 2004/109/CE, e o colocar à disposição dos acionistas nos termos do presente número.

2.   O balanço contabilístico previsto no n.o 1, alínea c), é elaborado segundo os mesmos métodos e seguindo a mesma apresentação do último balanço anual.

Contudo, a legislação de um Estado-Membro pode estabelecer:

a)

Que não é necessário proceder a um novo inventário físico;

b)

Que as avaliações que figuram no último balanço apenas devem ser alteradas em função dos lançamentos contabilísticos. Todavia, devem ser tomadas em conta:

i)

as amortizações e provisões provisórias,

ii)

as modificações importantes do valor real que não aparecem na contabilidade.

3.   Qualquer acionista pode obter, sem encargos e através de um simples pedido, cópia integral ou, se o desejar, parcial dos documentos mencionados no n.o 1.

Quando o acionista tiver dado consentimento à utilização, pela sociedade, de meios eletrónicos para a comunicação de informações, tais cópias podem ser fornecidas por correio eletrónico.

4.   As sociedades estão isentas do requisito de disponibilização, na sua sede social, dos documentos a que se refere o n.o 1 se, num prazo contínuo, com a antecedência mínima de um mês sobre a data da reunião da assembleia-geral em que será decidido o projeto de cisão e até à conclusão dessa reunião, os colocarem à disposição no seu sítio web. Os Estados-Membros não sujeitam essa isenção a requisitos ou condições para além dos que sejam necessários para garantir a segurança do sítio web e a autenticidade dos documentos, e pode impor tais requisitos ou condições apenas na medida em que forem proporcionais à concretização desses objetivos.

O n.o 3 não é aplicável se o sítio web conferir aos acionistas a possibilidade de descarregar e imprimir uma cópia eletrónica dos documentos a que se refere o n.o 1, durante todo o período a que se refere o primeiro parágrafo do presente número. Não obstante, nesse caso os Estados-Membros podem determinar que a sociedade coloque à disposição esses documentos na sua sede social para consulta dos acionistas.

Os Estados-Membros podem exigir que as sociedades mantenham a informação durante um período específico após a assembleia-geral no respetivo sítio web. Os Estados-Membros podem determinar as consequências da indisponibilidade temporária do acesso ao sítio web por razões técnicas ou de outra natureza.

Artigo 144.o

Formalidades simplificadas

1.   Não é exigida a análise do projeto de cisão nem é exigido o relatório de peritos previsto no artigo 142.o, n.o 1, se todos os acionistas e os portadores de outros títulos que confiram direito de voto de todas as sociedades que participam na cisão a isso tiverem renunciado.

2.   Os Estados-Membros podem permitir que não se aplique o disposto no artigo 141.o e no artigo 143.o, n.o 1, alíneas c) e d), se todos os acionistas e os portadores de outros títulos que confiram direito de voto de todas as sociedades que participam na cisão a isso tiverem renunciado.

Artigo 145.o

Proteção dos direitos dos trabalhadores

A proteção dos direitos dos trabalhadores de cada uma das sociedades participantes na cisão é regulada nos termos da Diretiva 2001/23/CE.

Artigo 146.o

Proteção dos interesses dos credores das sociedades participantes na cisão; responsabilidade solidária das sociedades beneficiárias

1.   As legislações dos Estados-Membros devem prever um adequado sistema de proteção dos interesses dos credores das sociedades participantes na cisão, relativamente aos créditos anteriores à publicação do projeto de cisão e ainda não vencidos no momento desta publicação.

2.   Para efeitos do n.o 1, as legislações dos Estados-Membros devem estabelecer, pelo menos, que estes credores têm o direito de obter garantias adequadas sempre que a situação financeira da sociedade cindida, bem como a da sociedade para a qual a obrigação será transferida em conformidade com o projeto de cisão, torne essa proteção necessária e esses credores não disponham já de tais garantias.

Os Estados-Membros devem estabelecer as condições de proteção previstas no n.o 1 e no primeiro parágrafo do presente número. Em qualquer caso, os Estados-Membros devem velar por que os credores sejam autorizados a recorrer à autoridade administrativa ou judicial competente para obter garantias adequadas, desde que possam demonstrar, de maneira credível, que a cisão compromete o exercício dos seus direitos e que a sociedade não lhes forneceu garantias adequadas.

3.   Na medida em que o credor da sociedade para a qual a respetiva obrigação foi transferida, em conformidade com o projeto de cisão, não tenha obtido satisfação do seu crédito, as sociedades beneficiárias respondem solidariamente por esta obrigação. Os Estados-Membros podem limitar esta responsabilidade ao ativo líquido atribuído a cada uma das outras sociedades, diversas daquela para a qual a obrigação foi transferida. Os Estados-Membros podem não aplicar o disposto no presente número se a operação de cisão for submetida ao controlo de uma autoridade judicial, nos termos do artigo 157.o, e a maioria dos credores, representando três quartos do montante dos créditos, ou a maioria de uma categoria de credores da sociedade cindida, representando três quartos do montante dos créditos desta categoria, tiver renunciado a fazer valer esta responsabilidade solidária, em assembleia realizada nos termos do disposto no artigo 157.o, n.o 1, alínea c).

4.   É aplicável o disposto no artigo 99.o, n.o 3.

5.   Sem prejuízo das normas relativas ao exercício coletivo dos seus direitos, o disposto nos n.os 1 a 4 é aplicável aos obrigacionistas das sociedades participantes na cisão, salvo se a cisão tiver sido aprovada por uma assembleia de obrigacionistas, quando a lei nacional preveja uma tal assembleia, ou pelos obrigacionistas individualmente.

6.   Os Estados-Membros podem estabelecer que as sociedades beneficiárias respondam solidariamente pelas obrigações da sociedade cindida. Neste caso, podem não aplicar o disposto nos n.os 1 a 5.

7.   Se um Estado-Membro combinar o regime de proteção dos credores referido nos n.os 1 a 5 com a responsabilidade solidária das sociedades beneficiárias referida no n.o 6, pode limitar esta responsabilidade solidária ao ativo líquido atribuído a cada uma destas sociedades.

Artigo 147.o

Proteção dos portadores de títulos que não sejam ações, dotados de direitos especiais

Os portadores de títulos que não sejam ações, dotados de direitos especiais, beneficiam, nas sociedades beneficiárias contra as quais estes títulos podem ser invocados, nos termos do projeto de cisão, de direitos, pelo menos, equivalentes àqueles de que beneficiavam na sociedade cindida, salvo se a modificação destes direitos tiver sido aprovada por uma assembleia dos portadores desses títulos, no caso de a lei nacional prever uma tal assembleia, ou pelos portadores destes títulos individualmente, ou ainda se estes portadores tiverem o direito de obter da sociedade beneficiária o resgate dos seus títulos.

Artigo 148.o

Elaboração dos documentos autênticos

Se a legislação de um Estado-Membro não previr para as cisões um controlo preventivo de legalidade, judicial ou administrativo, ou se esse controlo não incidir sobre todos os atos necessários à cisão, aplica-se o disposto no artigo 102.o.

Artigo 149.o

Data a partir da qual a cisão produz efeitos

As legislações dos Estados-Membros determinarão a data a partir da qual a cisão produz efeitos.

Artigo 150.o

Formalidades de publicidade

1.   A cisão deve ser objeto de uma publicidade efetuada segundo os moldes previstos pela legislação de cada Estado-Membro, nos termos do artigo 16.o, para cada uma das sociedades participantes.

2.   Qualquer sociedade beneficiária pode proceder ela própria às formalidades de publicidade respeitantes à sociedade cindida.

Artigo 151.o

Consequências de uma cisão

1.   A cisão produz ipso jure e simultaneamente os seguintes efeitos:

a)

A transmissão do conjunto do património ativo e passivo da sociedade cindida para as sociedades beneficiárias, tanto no que a estas respeita, como relativamente a terceiros; esta transmissão efetua-se por partes, nos termos da repartição prevista no projeto de cisão ou no artigo 137.o, n.o 3;

b)

Os acionistas da sociedade cindida tornam-se acionistas de uma ou das sociedades beneficiárias, nos termos da repartição prevista no projeto de cisão;

c)

A sociedade cindida extingue-se.

2.   Nenhuma ação de uma sociedade beneficiária é dada em troca de ações da sociedade cindida, que sejam possuídas:

a)

Quer pela própria sociedade beneficiária, quer por pessoa que atue em nome próprio, mas por conta da sociedade;

b)

Quer pela própria sociedade cindida, quer por pessoa que atue em nome próprio, mas por conta da sociedade.

3.   Não são afetadas as disposições legislativas dos Estados-Membros que exijam formalidades particulares para a oponibilidade a terceiros da transmissão de certos bens, direitos e obrigações, provindos da sociedade cindida. A ou as sociedades beneficiárias para as quais sejam transmitidos estes bens, direitos ou obrigações, nos termos do projeto de cisão ou do artigo 137.o, n.o 3, podem efetuar elas próprias essas formalidades: contudo, a legislação dos Estados-Membros pode permitir que a sociedade cindida continue a efetuar essas formalidades durante um período limitado, que não pode ser fixado, salvo casos excecionais, em mais de seis meses a contar da data a partir da qual a cisão produz efeitos.

Artigo 152.o

Responsabilidade civil dos membros dos órgãos de administração ou de direção da sociedade cindida

As legislações dos Estados-Membros regularão, pelo menos, a responsabilidade civil dos membros dos órgãos de administração ou de direção da sociedade cindida para com os acionistas desta sociedade, decorrente das irregularidades cometidas por membros desses órgãos na preparação e na realização da cisão, bem como a responsabilidade civil dos peritos encarregados de elaborar para essa sociedade o relatório previsto no artigo 142.o decorrente de irregularidades cometidas por esses peritos no exercício das suas funções.

Artigo 153.o

Condições para a invalidade de uma cisão

1.   As legislações dos Estados-Membros podem disciplinar o regime da invalidade da cisão, mas somente nas seguintes condições:

a)

A invalidade deve ser reconhecida por decisão judicial;

b)

A invalidade de uma cisão que se tornou eficaz nos termos do artigo 149.o só é reconhecida com fundamento na falta do controlo preventivo de legalidade judicial ou administrativo, ou de documento autêntico, ou se for decidido que a deliberação da assembleia geral é nula ou anulável, por força do direito nacional;

c)

A ação de invalidade não pode ser intentada se a irregularidade já tiver sido sanada ou se já tiver decorrido o prazo de seis meses, a contar da data em que a cisão é oponível àquele que invocar a invalidade;

d)

No caso de ser possível sanar o vício suscetível de produzir a invalidade da cisão, o tribunal competente concede às sociedades interessadas um prazo para regularizar a situação;

e)

A decisão que profira a invalidade da cisão é objeto de uma publicidade a efetuar pelos modos previstos na legislação de cada Estado-Membro, nos termos do artigo 16.o;

f)

A oposição de terceiros, no caso de ser prevista pela legislação de um Estado-Membro, não é admitida depois de decorridos seis meses a contar da publicidade da decisão, efetuada nos termos do capítulo III do título I;

g)

A decisão que profira a invalidade da cisão não afeta, por si só, a validade das obrigações nascidas contra ou a favor das sociedades beneficiárias, anteriormente à publicidade da decisão, mas posteriormente à data mencionada no artigo 149.o;

h)

Cada uma das sociedades beneficiárias responde pelas obrigações postas a seu cargo e contraídas após a data em que a cisão produziu efeito mas antes da data em que a decisão que profira a invalidade da cisão seja publicada. A sociedade cindida responde também por estas obrigações; os Estados-Membros podem prever que esta responsabilidade seja limitada ao ativo líquido atribuído à sociedade beneficiária a cargo da qual foram contraídas estas obrigações.

2.   Em derrogação do disposto no n.o 1, alínea a), do presente artigo, a legislação de um Estado-Membro pode também prever que a invalidade da cisão seja reconhecida por uma autoridade administrativa, desde que possa ser interposto um recurso de tal decisão perante uma autoridade judicial. O n.o 1, alíneas b), e d) a h), do presente artigo é aplicável por analogia com relação à autoridade administrativa. Este processo de invalidade não pode ser iniciado depois de decorridos seis meses a contar da data referida no artigo 149.o.

3.   Ficam ressalvadas as legislações dos Estados-Membros relativas à invalidade de uma cisão, reconhecida na sequência de um controlo desta, diverso do controlo preventivo de legalidade judicial ou administrativo.

Artigo 154.o

Isenção da obrigação de aprovação pela assembleia geral da sociedade cindida

Sem prejuízo do artigo 140.o, os Estados-Membros não exigem a aprovação da cisão pela assembleia-geral da sociedade cindida, se as sociedades beneficiárias, no seu conjunto, forem titulares de todas as ações da sociedade cindida e de todas as outras participações que conferem direito de voto na assembleia-geral da sociedade cindida, se estiverem reunidas as seguintes condições:

a)

A publicidade prescrita no artigo 138.o é efetuada por cada uma das sociedades participantes na operação, um mês antes, pelo menos, de a operação produzir efeitos;

b)

Todos os acionistas das sociedades participantes na operação devem têm o direito de consultar, na sede social da sua sociedade, pelo menos um mês antes de a operação produzir efeitos, os documentos indicados no artigo 143.o, n.o 1.

c)

Na falta de convocação da assembleia geral da sociedade cindida para deliberar sobre a cisão, a informação prevista no artigo 141.o, n.o 3, dirá respeito a qualquer mudança importante do património ativo e passivo, ocorrida depois da elaboração do projeto de cisão.

Para efeitos do primeiro parágrafo, alínea b), são aplicáveis o artigo 143.o, n.os 2, 3 e 4, e o artigo 144.o.

Secção 3

Cisão mediante constituição de novas sociedades

Artigo 155.o

Definição de uma «cisão mediante a constituição de novas sociedades»

1.   Para os efeitos do presente capítulo, entende-se por «cisão mediante constituição de novas sociedades» a operação pela qual uma sociedade, por meio de uma dissolução sem liquidação, transfere para várias sociedades constituídas de novo todo o seu património ativo e passivo, mediante a atribuição aos acionistas da sociedade cindida de ações das sociedades beneficiárias e, eventualmente, de uma quantia em dinheiro não superior a 10 % do valor nominal das ações assim atribuídas ou, na falta de valor nominal, do seu valor contabilístico.

2.   É aplicável o disposto no artigo 90.o, n.o 2.

Artigo 156.o

Aplicação das regras relativas às cisões mediante incorporação

1.   Os artigos 137.o, 138.o, 139.o e 141.o, o artigo 142.o, n.os 1 e 2, e os artigos 143.o a 153.o são aplicáveis, sem prejuízo dos artigos 11.o e 12.o, à cisão mediante constituição de novas sociedades. Para efeitos desta aplicação, a expressão «sociedades participantes na cisão» designa a sociedade cindida e a expressão «sociedade beneficiária» designa cada uma das novas sociedades.

2.   O projeto de cisão deve mencionar, além das indicações referidas no artigo 137.o, n.o 2, o tipo, a denominação e a sede social de cada uma das novas sociedades.

3.   O projeto de cisão e, se constarem de ato separado, o ato constitutivo ou o projeto de ato constitutivo e os estatutos ou o projeto de estatutos de cada uma das novas sociedades devem ser aprovados pela assembleia geral da sociedade cindida.

4.   Os Estados-Membros não impõem os requisitos estabelecidos nos artigos 141.o, 142.o e no artigo 143.o, n.o 1, alíneas c), d) e e), sempre que as ações de cada uma das novas sociedades forem atribuídas aos acionistas da sociedade cindida proporcionalmente aos direitos no capital desta sociedade.

Secção 4

Cisões sujeitas ao controlo de uma autoridade judicial

Artigo 157.o

Cisões sujeitas ao controlo de uma autoridade judicial

1.   Os Estados-Membros podem aplicar o disposto no n.o 2 sempre que a operação de cisão estiver submetida ao controlo de uma autoridade judicial que tenha o poder de:

a)

Convocar a assembleia geral dos acionistas da sociedade cindida, a fim de deliberar sobre a cisão;

b)

Assegurar-se de que os acionistas de cada uma das sociedades participantes na cisão receberam ou podem obter, pelo menos, os documentos referidos no artigo 143.o, em prazo que lhes permita examiná-los em tempo útil antes da data da reunião da assembleia geral da sua sociedade que deva deliberar sobre a cisão; se um Estado-Membro utilizar a faculdade prevista no artigo 140.o, o prazo deve ser suficiente para permitir aos acionistas das sociedades beneficiárias o exercício dos direitos que lhes são concedidos pelo referido artigo;

c)

Convocar qualquer assembleia de credores de cada uma das sociedades participantes na cisão, a fim de se pronunciar sobre a cisão;

d)

Assegurar-se de que os credores de cada uma das sociedades participantes na cisão receberam ou podem obter, pelo menos, o projeto de cisão, em prazo que permita examiná-lo em tempo útil antes da data referida na alínea b);

e)

Aprovar o projeto de cisão.

2.   Sempre que a autoridade judicial verificar que as condições referidas no n.o 1, alíneas b) e d), estão preenchidas e que os acionistas e os credores não sofrerão prejuízos, pode dispensar as sociedades participantes de aplicar:

a)

O artigo 138.o, contanto que o sistema de tutela dos interesses dos credores, referido no artigo 146.o, n.o 1, cubra todos os créditos, independentemente da data em que se tenham constituído;

b)

Os requisitos referidos no artigo 140.o, alíneas a) e b), quando um Estado-Membro usar da faculdade prevista no dito artigo;

c)

O artigo 143.o, pelo que respeita ao prazo e às modalidades estabelecidas para permitir aos acionistas tomar conhecimento dos documentos aí referidos.

Secção 5

Outras operações equiparadas à cisão

Artigo 158.o

Cisões com pagamento de quantia em dinheiro superior a 10 %

Sempre que a legislação de um Estado-Membro permitir, para uma das operações referidas no artigo 135.o, que a quantia em dinheiro atribuída aos acionistas ultrapasse a percentagem de 10 %, são aplicáveis as secções 2, 3 e 4 do presente capítulo.

Artigo 159.o

Cisões sem que a sociedade cindida se extinga

Sempre que a legislação de um Estado-Membro permitir uma das operações referidas no artigo 135.o, sem que a sociedade cindida se extinga, são aplicáveis as secções 2, 3 e 4 do presente capítulo, com exceção do disposto no artigo 151.o, n.o 1, alínea c).

Secção 6

Normas de aplicação

Artigo 160.o

Disposições transitórias

Os Estados-Membros podem deixar de aplicar os artigos 146.o e 147.o, no que respeita aos detentores de obrigações e de outros títulos convertíveis em ações se, no momento da entrada em vigor das disposições referidas no artigo 26.o, n.os 1 ou 2, da Diretiva 82/891/CEE, as condições de emissão tiverem fixado previamente a posição desses detentores em caso de cisão.

TÍTULO III

DISPOSIÇÕES FINAIS

Artigo 161.o

Proteção de dados

O tratamento de dados pessoais no âmbito da presente diretiva fica sujeito ao disposto na Diretiva 95/46/CE (36).

Artigo 162.o

Relatório, diálogo regular sobre o sistema de interconexão dos registos e revisão

1.   Até 8 de junho de 2022, o mais tardar, a Comissão publica um relatório sobre o funcionamento do sistema de interconexão dos registos, analisando nomeadamente o seu funcionamento técnico e os seus aspetos financeiros.

2.   Esse relatório é acompanhado, se adequado, de propostas de alteração das disposições da presente diretiva relativas ao sistema de interconexão dos registos.

3.   A Comissão e os representantes dos Estados-Membros reúnem-se regularmente para debater sobre as matérias abrangidas pela presente diretiva relativas ao sistema de interconexão dos registos em qualquer instância adequada.

4.   Até 30 de junho de 2016, a Comissão examina o funcionamento dessas disposições no que respeita aos requisitos em matéria de relatórios e documentação em caso de fusões ou de cisões e que foram alteradas ou aditadas pela Diretiva 2009/109/CE do Parlamento Europeu e do Conselho (37), em particular das suas consequências na redução dos encargos administrativos para as sociedades, à luz da experiência adquirida com a sua aplicação, e apresenta um relatório ao Parlamento Europeu e ao Conselho, juntamente com propostas de alteração a essas disposições, se necessário.

Artigo 163.o

Exercício da delegação

1.   O poder de adotar atos delegados é conferido à Comissão nas condições estabelecidas no presente artigo.

2.   O poder de adotar atos delegados referidos no artigo 25.o, n.o 3, é conferido à Comissão por prazo indeterminado.

3.   A delegação de poderes referida no artigo 25.o, n.o 3, pode ser revogada em qualquer momento pelo Parlamento Europeu ou pelo Conselho. A decisão de revogação põe termo à delegação dos poderes nela especificados. A decisão de revogação produz efeitos a partir do dia seguinte ao da sua publicação no Jornal Oficial da União Europeia ou numa data posterior nela especificada. A decisão de revogação não afeta a validade dos atos delegados já em vigor.

4.   Assim que adotar um ato delegado, a Comissão notifica-o simultaneamente ao Parlamento Europeu e ao Conselho.

5.   Qualquer ato delegado adotado nos termos do artigo 25.o, n.o 3, só entra em vigor se não tiverem sido formuladas objeções pelo Parlamento Europeu ou pelo Conselho no prazo de três meses a contar da notificação desse ato ao Parlamento Europeu e ao Conselho, ou se, antes do termo desse prazo, o Parlamento Europeu e o Conselho tiverem informado a Comissão de que não têm objeções a formular. O referido prazo é prorrogado por três meses por iniciativa do Parlamento Europeu ou do Conselho.

Artigo 164.o

Procedimento de comité

1.   A Comissão é assistida por um comité. Esse comité é um comité na aceção do Regulamento (UE) n.o 182/2011.

2.   Sempre que se remeta para o presente número, aplica-se o artigo 5.o do Regulamento (UE) n.o 182/2011.

Artigo 165.o

Comunicação

Os Estados-Membros comunicam à Comissão o texto das disposições essenciais de direito nacional que adotarem no domínio regulado pela presente diretiva.

Artigo 166.o

Revogação

As Diretivas 82/891/CEE, 89/666/CEE, 2005/56/CE, 2009/101/CE, 2011/35/UE e 2012/30/UE, com a redação que lhes foi dada pelas diretivas referidas no anexo III, parte A, são revogadas, sem prejuízo das obrigações dos Estados-Membros no que respeita aos prazos de transposição para o direito interno e às datas de aplicação das diretivas, indicados no anexo III, parte B.

As referências às diretivas revogadas devem entender-se como referências à presente diretiva e ser lidas de acordo com o quadro de correspondência que consta do anexo IV.

Artigo 167.o

Entrada em vigor

A presente diretiva entra em vigor no vigésimo dia seguinte ao da sua publicação no Jornal Oficial da União Europeia.

Artigo 168.o

Destinatários

Os destinatários da presente diretiva são os Estados-Membros.

Feito em Estrasburgo, em 14 de junho de 2017.

Pelo Parlamento Europeu

O Presidente

A. TAJANI

Pelo Conselho

A Presidente

H. DALLI


(1)  JO C 264 de 20.7.2016, p. 82.

(2)  Posição do Parlamento Europeu de 5 de abril de 2017 (ainda não publicada no Jornal Oficial) e decisão do Conselho de 29 de maio de 2017.

(3)  Sexta Diretiva do Conselho 82/891/CEE, de 17 de dezembro de 1982, fundada no n.o 3, alínea g), do artigo 54.o do Tratado, relativa às cisões de sociedades anónimas (JO L 378 de 31.12.1982, p. 47).

(4)  Décima primeira Diretiva do Conselho 89/666/CEE, de 21 de dezembro de 1989, relativa à publicidade das sucursais criadas num Estado-Membro por certas formas de sociedades reguladas pelo direito de outro Estado (JO L 395 de 30.12.1989, p. 36).

(5)  Diretiva 2005/56/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de outubro de 2005, relativa às fusões transfronteiriças das sociedades de responsabilidade limitada (JO L 310 de 25.11.2005, p. 1).

(6)  Diretiva 2009/101/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de setembro de 2009, tendente a coordenar as garantias que, para proteção dos interesses dos sócios e de terceiros, são exigidas nos Estados-Membros às sociedades, na aceção do segundo parágrafo do artigo 48.o do Tratado, a fim de tornar equivalentes essas garantias em toda a Comunidade (JO L 258 de 1.10.2009, p. 11).

(7)  Diretiva 2011/35/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 5 de abril de 2011, relativa à fusão das sociedades anónimas (JO L 110 de 29.4.2011, p. 1).

(8)  Diretiva 2012/30/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 25 de outubro de 2012, tendente a coordenar as garantias que, para proteção dos interesses dos sócios e de terceiros, são exigidas nos Estados-Membros às sociedades, na aceção do segundo parágrafo do artigo 54.o do Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia, no que respeita à constituição da sociedade anónima, bem como à conservação e às modificações do seu capital social, a fim de tornar equivalentes essas garantias em toda a Comunidade (JO L 315 de 14.11.2012, p. 74).

(9)  Ver anexo III, parte A.

(10)  Primeira Diretiva 68/151/CEE do Conselho, de 9 de março de 1968, tendente a coordenar as garantias que, para proteção dos interesses dos sócios e de terceiros, são exigidas nos Estados-Membros às sociedades, na aceção do segundo parágrafo do artigo 58.o do Tratado, a fim de tornar equivalentes essas garantias em toda a Comunidade (JO L 65 de 14.3.1968, p. 8).

(11)  JO C 75 de 31.3.2009, p. 1.

(12)  Diretiva 2012/17/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 13 de junho de 2012, que altera a Diretiva 89/666/CEE do Conselho e as Diretivas 2005/56/CE e 2009/101/CE do Parlamento Europeu e do Conselho no que respeita à interconexão dos registos centrais, dos registos comerciais e dos registos das sociedades (JO L 156 de 16.6.2012, p. 1).

(13)  Regulamento (UE, Euratom) n.o 966/2012 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 25 de outubro de 2012, relativo às disposições financeiras aplicáveis ao orçamento geral da União e que revoga o Regulamento (CE, Euratom) n.o 1605/2002 (JO L 298 de 26.10.2012, p. 1).

(14)  Regulamento (UE) n.o 182/2011 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de fevereiro de 2011, que estabelece as regras e os princípios gerais relativos aos mecanismos de controlo pelos Estados-Membros do exercício das competências de execução pela Comissão (JO L 55 de 28.2.2011, p. 13).

(15)  Regulamento (UE) n.o 596/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, relativo ao abuso de mercado (regulamento abuso de mercado) e que revoga a Diretiva 2003/6/CE do Parlamento Europeu e do Conselho e as Diretivas 2003/124/CE, 2003/125/CE e 2004/72/CE da Comissão (JO L 173 de 12.6.2014, p. 1).

(16)  Regulamento (CE) n.o 139/2004 do Conselho, de 20 de janeiro de 2004, relativo ao controlo das concentrações de empresas («regulamento das concentrações comunitárias») (JO L 24 de 29.1.2004, p. 1).

(17)  Diretiva 98/59/CE do Conselho, de 20 de julho de 1998, relativa à aproximação das legislações dos Estados-Membros respeitantes aos despedimentos coletivos (JO L 225 de 12.8.1998, p. 16).

(18)  Diretiva 2001/23/CE do Conselho, de 12 de março de 2001, relativa à aproximação das legislações dos Estados-Membros respeitantes à manutenção dos direitos dos trabalhadores em caso de transferência de empresas ou de estabelecimentos, ou de partes de empresas ou de estabelecimentos (JO L 82 de 22.3.2001, p. 16).

(19)  Diretiva 2002/14/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 11 de março de 2002, que estabelece um quadro geral relativo à informação e à consulta dos trabalhadores na Comunidade Europeia (JO L 80 de 23.3.2002, p. 29).

(20)  Diretiva 2009/38/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 6 de maio de 2009, relativa à instituição de um Conselho de Empresa Europeu ou de um procedimento de informação e consulta dos trabalhadores nas empresas ou grupos de empresas de dimensão comunitária (JO L 122 de 16.5.2009, p. 28).

(21)  Regulamento (CE) n.o 2157/2001 do Conselho, de 8 de outubro de 2001, relativo ao estatuto da sociedade europeia (SE) (JO L 294 de 10.11.2001, p. 1).

(22)  Diretiva 2001/86/CE do Conselho, de 8 de outubro de 2001, que completa o estatuto da sociedade europeia no que respeita ao envolvimento dos trabalhadores (JO L 294 de 10.11.2001, p. 22).

(23)  Diretiva 2004/109/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de dezembro de 2004, relativa à harmonização dos requisitos de transparência no que se refere às informações respeitantes aos emitentes cujos valores mobiliários estão admitidos à negociação num mercado regulamentado e que altera a Diretiva 2001/34/CE (JO L 390 de 31.12.2004, p. 38).

(24)  Diretiva 95/46/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 24 de outubro de 1995, relativa à proteção das pessoas singulares no que diz respeito ao tratamento de dados pessoais e à livre circulação desses dados (JO L 281 de 23.11.1995, p. 31).

(25)  Regulamento (CE) n.o 45/2001 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 18 de dezembro de 2000, relativo à proteção das pessoas singulares no que diz respeito ao tratamento de dados pessoais pelas instituições e pelos órgãos comunitários e à livre circulação desses dados (JO L 8 de 12.1.2001, p. 1).

(26)  Diretiva 86/635/CEE do Conselho, de 8 de dezembro de 1986, relativa às contas anuais e às contas consolidadas dos bancos e outras instituições financeiras (JO L 372 de 31.12.1986, p. 1).

(27)  Diretiva 91/674/CEE do Conselho, de 19 de dezembro de 1991, relativo às contas anuais e às contas consolidadas das empresas de seguros (JO L 374 de 31.12.1991, p. 7).

(28)  Diretiva 2013/34/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de junho de 2013, relativa às demonstrações financeiras anuais, às demonstrações financeiras consolidadas e aos relatórios conexos de certas formas de empresas, que altera a Diretiva 2006/43/CE do Parlamento Europeu e do Conselho e revoga as Diretivas 78/660/CEE e 83/349/CEE do Conselho (JO L 182 de 29.6.2013, p. 19).

(29)  Diretiva 1999/93/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 13 de dezembro de 1999, relativa a um quadro legal comunitário para as assinaturas eletrónicas (JO L 13 de 19.1.2000, p. 12).

(30)  Diretiva 2006/43/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 17 de maio de 2006, relativa à revisão legal das contas anuais e consolidadas, que altera as Diretivas 78/660/CEE e 83/349/CEE do Conselho e que revoga a Diretiva 84/253/CEE do Conselho (JO L 157 de 9.6.2006, p. 87).

(31)  Diretiva 89/117/CEE do Conselho, de 13 de fevereiro de 1989, relativa às obrigações em matéria de publicidade dos documentos contabilísticos das sucursais, estabelecidas num Estado-Membro, de instituições de crédito e de instituições financeiras cuja sede social se situa fora desse Estado-Membro (JO L 44 de 16.2.1989, p. 40).

(32)  Quarta Diretiva 78/660/CEE do Conselho, de 25 de julho de 1978, baseada no artigo 54.o, n.o 3, alínea g), do Tratado e relativa às contas anuais de certas formas de sociedades (JO L 222 de 14.8.1978, p. 11).

(33)  Diretiva 2014/65/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, relativa aos mercados de instrumentos financeiros e que altera a Diretiva 2002/92/CE e a Diretiva 2011/61/UE (JO L 173 de 12.6.2014, p. 349).

(34)  Diretiva 2014/65/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, que estabelece um enquadramento para a recuperação e resolução de instituições de crédito e empresas de investimento e que altera a Diretiva 82/891/CEE do Conselho e as Diretivas 2001/24/CE, 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2005/56/CE, 2007/36/CE, 2011/35/UE, 2012/30/UE e 2013/36/UE, e os Regulamentos (UE) n.o 1093/2010 e (UE) n.o 648/2012 do Parlamento Europeu e do Conselho (JO L 173 de 12.6.2014, p. 190).

(35)  Segunda Diretiva 77/91/CEE do Conselho, de 13 de dezembro de 1976, tendente a coordenar as garantias que, para proteção dos interesses dos sócios e de terceiros, são exigidas nos Estados-Membros às sociedades, na aceção do segundo parágrafo do artigo 58.o do Tratado, no que respeita à constituição da sociedade anónima, bem como à conservação e às modificações do seu capital social, a fim de tornar equivalentes essas garantias em toda a Comunidade (JO L 26 de 31.1.1977, p. 1).

(36)  A Diretiva 95/46/CE é revogada e substituída com efeitos a partir de 25 de maio de 2018 pelo Regulamento (UE) 2016/679 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 27 de abril de 2016, relativo à proteção das pessoas singulares no que diz respeito ao tratamento de dados pessoais e à livre circulação desses dados e que revoga a Diretiva 95/46/CE (JO L 119 de 4.5.2016, p. 1).

(37)  Diretiva 2009/109/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de setembro de 2009, que altera as Diretivas 77/91/CEE, 78/855/CEE e 82/891/CEE do Conselho e a Diretiva 2005/56/CE no que respeita aos requisitos em matéria de relatórios e documentação em caso de fusões ou de cisões (JO L 259 de 2.10.2009, p.14).


ANEXO I

TIPOS DE SOCIEDADES REFERIDOS NO ARTIGO 2.o, N.os 1 E 2, NO ARTIGO 44.o, N.os 1 E 2, NO ARTIGO 45.o, N.o 2, NO ARTIGO 87.o, N.os 1 E 2, E NO ARTIGO 135.o, N.o 1

para a Bélgica:

société anonyme/naamloze vennootschap,

para a Bulgária:

акционерно дружество,

para a República Checa:

akciová společnost,

para a Dinamarca:

aktieselskab,

para a Alemanha:

Aktiengesellschaft,

para a Estónia:

aktsiaselts,

para a Irlanda:

cuideachta phoiblí faoi theorainn scaireanna, public company limited by shares,

cuideachta phoiblí faoi theorainn ráthaíochta agus a bhfuil scairchaipiteal aici, public company limited by guarantee and having a share capital,

para a Grécia:

ανώνυμη εταιρεία,

para a Espanha:

sociedad anónima,

para a França:

société anonyme,

para a Croácia:

dioničko društvo,

para a Itália:

la società per azioni,

para Chipre:

δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές,

δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση που διαθέτουν μετοχικό κεφάλαιο,

para a Letónia:

akciju sabiedrība,

para a Lituânia:

akcinė bendrovė,

para o Luxemburgo:

société anonyme,

para a Hungria:

nyilvánosan működő részvénytársaság,

para Malta:

kumpanija pubblika ta' responsabbiltà limitata/public limited liability company,

para os Países Baixos:

naamloze vennootschap,

para a Áustria:

Aktiengesellschaft,

para a Polónia:

spółka akcyjna,

para Portugal:

sociedade anónima,

para a Roménia:

societate pe acțiuni,

para a Eslovénia:

delniška družba,

para a Eslováquia:

akciová spoločnosť,

para a Finlândia:

julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag,

para a Suécia:

aktiebolag,

para o Reino Unido:

public company limited by shares,

public company limited by guarantee and having a share capital.


ANEXO II

TIPOS DE SOCIEDADES REFERIDOS NO ARTIGO 7.o, N.o 1, NO ARTIGO 13.o, NO ARTIGO 29.o, N.o 1, NO ARTIGO 36.o, N.o 1, NO ARTIGO 67.o, N.o 1, E NO ARTIGO 119, N.o 1.o, ALÍNEA a)

para a Bélgica:

naamloze vennootschap/société anonyme,

commanditaire vennootschap op aandelen/société en commandite par actions,

personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid/société de personnes à responsabilité limitée;

para a Bulgária:

акционерно дружество, дружество с ограничена отговорност, командитно дружество с акции,

para a República Checa:

společnost s ručením omezeným, akciová společnost,

para a Dinamarca:

aktieselskab, kommanditaktieselskab, anpartsselskab,

para a Alemanha:

die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

para a Estónia:

aktsiaselts, osaühing,

para a Irlanda:

cuideachtaí atá corpraithe faoi dhliteanas teoranta, companies incorporated with limited liability,

para a Grécia:

ανώνυμη εταιρεία, εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρεία,

para Espanha:

la sociedad anónima, la sociedad comanditaria por acciones, la sociedad de responsabilidad limitada,

para França:

société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée, société par actions simplifiée,

para a Croácia:

dioničko društvo, društvo s ograničenom odgovornošću,

para Itália:

società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata,

para Chipre:

δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση, ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση,

para a Letónia:

akciju sabiedrība, sabiedrība ar ierobežotu atbildību, komanditsabiedrība,

para a Lituânia:

akcinė bendrovė, uždaroji akcinė bendrovė,

para o Luxemburgo:

société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée,

para a Hungria:

részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság,

para Malta:

kumpannija pubblika/public limited liability company,

kumpannija privata/private limited liability company,

para os Países Baixos:

naamloze vennootschap, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

para a Áustria:

die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

para a Polónia:

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka komandytowo-akcyjna, spółka akcyjna,

para Portugal:

sociedade anónima de responsabilidade limitada, sociedade em comandita por ações, sociedade por quotas de responsabilidade limitada,

para a Roménia:

societate pe acțiuni, societate cu răspundere limitată, societate în comandită pe acțiuni,

para a Eslovénia:

delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, komaditna delniška družba,

para a Eslováquia:

akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným,

para a Finlândia:

yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag,

julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag,

para a Suécia:

aktiebolag,

para o Reino Unido:

companies incorporated with limited liability.


ANEXO III

PARTE A

DIRETIVAS REVOGADAS COM A LISTA DAS SUAS ALTERAÇÕES SUCESSIVAS

(REFERIDAS NO ARTIGO 166.o)

Diretiva do Conselho 82/891/CEE

(JO L 378 de 31.12.1982, p. 47).

Diretiva 2007/63/CE do Parlamento Europeu e do Conselho

(JO L 300 de 17.11.2007, p. 47).

Artigo 3.o

Diretiva 2009/109/CE do Parlamento Europeu e do Conselho

(JO L 259 de 2.10.2009, p. 14).

Artigo 3.o

Diretiva 2014/59/UE do Parlamento Europeu e do Conselho

(JO L 173 de 12.6.2014, p. 190).

Artigo 116.o

Diretiva do Conselho 89/666/CEE

(JO L 395 de 30.12.1989, p. 36).

Diretiva 2012/17/UE do Parlamento Europeu e do Conselho

(JO L 156 de 16.6.2012, p. 1).

Artigo 1.o

Diretiva 2005/56/CE do Parlamento Europeu e do Conselho

(JO L 310 de 25.11.2005, p. 1).

Diretiva 2009/109/CE do Parlamento Europeu e do Conselho

(JO L 259 de 2.10.2009, p. 14).

Artigo 4.o

Diretiva 2012/17/UE do Parlamento Europeu e do Conselho

(JO L 156 de 16.6.2012, p. 1).

Artigo 2.o

Diretiva 2014/59/UE do Parlamento Europeu e do Conselho

(JO L 173 de 12.6.2014, p. 190).

Artigo 120.o

Diretiva 2009/101/CE do Parlamento Europeu e do Conselho

(JO L 258 de 1.10.2009, p. 11).

Diretiva 2012/17/UE do Parlamento Europeu e do Conselho

(JO L 156 de 16.6.2012, p. 1).

Artigo 3.o

Diretiva do Conselho 2013/24/UE

(JO L 158 de 10.6.2013, p. 365).

Artigo 1.o e ponto 1 da parte A do anexo

Diretiva 2011/35/UE do Parlamento Europeu e do Conselho

(JO L 110 de 29.4.2011, p. 1).

Diretiva do Conselho 2013/24/UE

(JO L 158 de 10.6.2013, p. 365).

Artigo 1.o e ponto 3 da parte A do anexo

Diretiva 2014/59/UE do Parlamento Europeu e do Conselho

(JO L 173 de 12.6.2014, p. 190).

Artigo 122.o

Diretiva 2012/30/UE do Parlamento Europeu e do Conselho

(JO L 315 de 14.11.2012, p. 74).

Diretiva do Conselho 2013/24/UE

(JO L 158 de 10.6.2013, p. 365).

Artigo 1.o e ponto 4 da parte A do anexo

Diretiva 2014/59/UE do Parlamento Europeu e do Conselho

(JO L 173 de 12.6.2014, p. 190).

Artigo 123.o

PARTE B

PRAZOS DE TRANSPOSIÇÃO PARA O DIREITO INTERNO E DATAS DE APLICAÇÃO

(REFERIDOS NO ARTIGO 166.o)

Diretiva

Prazo de transposição

Data de aplicação

82/891/CEE

1 de janeiro de 1986

89/666/CEE

1 de janeiro de 1992

1 de janeiro de 1993 (1)

2005/56/CE

15 de dezembro de 2007

2007/63/CE

31 de dezembro de 2008

2009/109/CE

30 de julho de 2011

2012/17/UE

7 de julho de 2014 (2)

2013/24/UE

1 de julho de 2013

2014/59/UE

31 de dezembro de 2014

1 de janeiro de 2015 (3)


(1)  Nos termos do artigo 16.o, n.o 2, da Diretiva 89/666/CE, os Estados-Membros prevêm que as disposições referidas no n.o 1 se apliquem a partir de 1 de janeiro de 1993 e, no que respeita aos documentos contabilísticos, que se apliquem pela primeira vez às contas anuais do exercício que se inicia em 1 de janeiro de 1993 ou durante o ano de 1993.

(2)  Nos termos do artigo 5.o, n.o 2, da Diretiva 2012/17/UE, os Estados-Membros adotam, publicam e aplicam, até 8 de junho de 2017, as disposições necessárias para dar cumprimento:

ao artigo 1.o, n.os 3 e 4, e ao artigo 5.o-A da Diretiva 89/666/CEE;

ao artigo 13.o da Diretiva 2005/56/CE;

ao artigo 3.o, n.o 1, segundo parágrafo, aos artigos 3.o-B, 3.o-C e 3.o-D, e ao artigo 4.o-A, n.os 3 a 5, da Diretiva 2009/101/CE.

(3)  Nos termos do artigo 130.o, n.o 1, terceiro parágrafo, da Diretiva 2014/59/UE, os Estados-Membros aplicam as disposições adotadas para dar cumprimento ao título IV, capítulo IV, à secção 5, da referida diretiva o mais tardar a partir de 1 de janeiro de 2016.


ANEXO IV

QUADRO DE CORRESPONDÊNCIA

Diretiva 82/891/CEE

Diretiva 89/666/CEE

Diretiva 2005/56/CE

Diretiva 2009/101/CE

Diretiva 2011/35/UE

Diretiva 2012/30/UE

Presente diretiva

Artigo 1.o

Artigo 1.o

 

 

 

 

 

Artigo 135.o

Artigo 2.o

 

 

 

 

 

Artigo 136.o

Artigo 3.o, n.os 1 e 2

 

 

 

 

 

Artigo 137.o, n.os 1 e 2

Artigo 3.o, n.o 3, alínea a)

 

 

 

 

 

Artigo 137.o, n.o 3, primeiro parágrafo

Artigo 3.o, n.o 3, alínea b)

 

 

 

 

 

Artigo 137.o, n.o 3, segundo parágrafo

Artigo 4.o

 

 

 

 

 

Artigo 138.o

Artigo 5.o

 

 

 

 

 

Artigo 139.o

Artigo 6.o

 

 

 

 

 

Artigo 140.o

Artigo 7.o

 

 

 

 

 

Artigo 141.o

Artigo 8.o

 

 

 

 

 

Artigo 142.o

Artigo 9.o

 

 

 

 

 

Artigo 143.o

Artigo 10.o

 

 

 

 

 

Artigo 144.o

Artigo 11.o

 

 

 

 

 

Artigo 145.o

Artigo 12.o

 

 

 

 

 

Artigo 146.o

Artigo 13.o

 

 

 

 

 

Artigo 147.o

Artigo 14.o

 

 

 

 

 

Artigo 148.o

Artigo 15.o

 

 

 

 

 

Artigo 149.o

Artigo 16.o

 

 

 

 

 

Artigo 150.o

Artigo 17.o

 

 

 

 

 

Artigo 151.o

Artigo 18.o

 

 

 

 

 

Artigo 152.o

Artigo 19.o

 

 

 

 

 

Artigo 153.o

Artigo 20.o, alíneas a) e b)

 

 

 

 

 

Artigo 154.o, alíneas a) e b)

Artigo 20.o, alínea d)

 

 

 

 

 

Artigo 154.o, alínea c)

Artigo 21.o

 

 

 

 

 

Artigo 155.o

Artigo 22.o, n.os 1, 2 e 3

 

 

 

 

 

Artigo 156.o, n.os 1, 2 e 3

Artigo 22.o, n.o 5

 

 

 

 

 

Artigo 156.o, n.o 4

Artigo 23.o

 

 

 

 

 

Artigo 157.o

Artigo 24.o

 

 

 

 

 

Artigo 158.o

Artigo 25.o

 

 

 

 

 

Artigo 159.o

Artigo 26.o, n.o 1

 

 

 

 

 

Artigo 26.o, n.o 2

 

 

 

 

 

Artigo 160.o, n.o 1

Artigo 26.o, n.o 3

 

 

 

 

 

Artigo 26.o, n.o 4

 

 

 

 

 

Artigo 160.o, n.o 2

Artigo 26.o, n.o 5

 

 

 

 

 

Artigo 27.o

 

 

 

 

 

 

Artigo 1.o

 

 

 

 

Artigo 29.o

 

Artigo 2.o

 

 

 

 

Artigo 30.o

 

Artigo 3.o

 

 

 

 

Artigo 31.o

 

Artigo 4.o

 

 

 

 

Artigo 32.o

 

Artigo 5.o

 

 

 

 

Artigo 33.o

 

 

 

 

 

Artigo 34.o, n.o 1

 

Artigo 5.o-A, n.os 1, 2 e 3

 

 

 

 

Artigo 20.o, n.os 1, 2 e 3

 

Artigo 33.o n.o 1

 

Artigo 5.o-A, n.o 4

 

 

 

 

Artigo 34.o, n.o 2

 

Artigo 5.o-A, n.o 5

 

 

 

 

Artigo 34.o, n.o 3

 

Artigo 6.o

 

 

 

 

Artigo 35.o

 

Artigo 7.o

 

 

 

 

Artigo 36.o

 

Artigo 8.o

 

 

 

 

Artigo 37.o

 

Artigo 9.o

 

 

 

 

Artigo 38.o

 

Artigo 10.o

 

 

 

 

Artigo 39.o

 

Artigo 11.o

 

 

 

 

 

Artigo 11.o-A

 

 

 

 

Artigo 161.o

 

Artigo 12.o

 

 

 

 

Artigo 40.o

 

Artigo 13.o

 

 

 

 

Artigo 41.o

 

Artigo 14.o

 

 

 

 

Artigo 42.o

 

Artigo 15.o

 

 

 

 

 

Artigo 16.o

 

 

 

 

 

Artigo 17.o

 

 

 

 

Artigo 43.o

 

Artigo 18.o

 

 

 

 

 

 

Artigo 1.o

 

 

 

Artigo 118.o

 

 

Artigo 2.o

 

 

 

Artigo 119.o

 

 

Artigo 3.o

 

 

 

Artigo 120.o

 

 

Artigo 4.o

 

 

 

Artigo 121.o

 

 

Artigo 5.o

 

 

 

Artigo 122.o

 

 

Artigo 6.o

 

 

 

Artigo 123.o

 

 

Artigo 7.o

 

 

 

Artigo 124.o

 

 

Artigo 8.o

 

 

 

Artigo 125.o

 

 

Artigo 9.o

 

 

 

Artigo 126.o

 

 

Artigo 10.o

 

 

 

Artigo 127.o

 

 

Artigo 11.o

 

 

 

Artigo 128.o

 

 

Artigo 12.o

 

 

 

Artigo 129.o

 

 

Artigo 13.o

 

 

 

Artigo 130.o

 

 

Artigo 14.o

 

 

 

Artigo 131.o

 

 

Artigo 15.o

 

 

 

Artigo 132.o

 

 

Artigo 16.o

 

 

 

Artigo 133.o

 

 

Artigo 17.o

 

 

 

Artigo 134.o

 

 

Artigo 17.o-A

 

 

 

Artigo 161.o

 

 

Artigo 18.o

 

 

 

 

 

 

Artigo 19.o

 

 

 

 

 

Artigo 20.o

 

 

 

 

 

Artigo 21.o

 

 

 

 

 

 

Artigo 1.o

 

 

Anexo II

 

 

 

Artigo 2.o

 

 

Artigo 14.o

 

 

 

Artigo 2.o-A

 

 

Artigo 15.o

 

 

 

Artigo 3.o

 

 

Artigo 16.o

 

 

 

Artigo 3.o-A

 

 

Artigo 17.o

 

 

 

Artigo 3.o-B

 

 

Artigo 18.o

 

 

 

Artigo 3.o-C

 

 

Artigo 19.o

 

 

 

Artigo 3.o-D

 

 

Artigo 20.o

 

 

 

Artigo 4.o

 

 

Artigo 21.o

 

 

 

Artigo 4.o-A

 

 

Artigo 22.o

 

 

 

Artigo 4.o-B

 

 

Artigo 23.o

 

 

 

Artigo 4.o-C, primeiro e segundo parágrafos

 

 

Artigo 24.o, primeiro e segundo parágrafos

 

 

 

Artigo 4.o-C, terceiro parágrafo

 

 

 

 

 

Artigo 4.o-D

 

 

Artigo 25.o

 

 

 

Artigo 4.o-E

 

 

Artigo 165.o

 

 

 

Artigo 5.o

 

 

Artigo 26.o

 

 

 

Artigo 6.o

 

 

Artigo 27.o

 

 

 

Artigo 7.o

 

 

Artigo 28.o

 

 

 

Artigo 7.o-A

 

 

Artigo 161.o

 

 

 

 

 

Artigo 7.o, n.o 1

 

 

 

Artigo 8.o

 

 

Artigo 7.o, n.o 2

 

 

 

Artigo 9.o

 

 

Artigo 8.o

 

 

 

Artigo 10.o

 

 

Artigo 9.o

 

 

 

Artigo 11.o

 

 

Artigo 10.o

 

 

 

Artigo 12.o

 

 

Artigo 11.o

 

 

 

Artigo 13.o

 

 

Artigo 12.o

 

 

 

Artigo 13.o-A

 

 

Artigo 163.o

 

 

 

Artigo 14.o

 

 

 

 

 

Artigo 15.o

 

 

 

 

 

Artigo 16.o

 

 

 

 

 

Artigo 17.o

 

 

 

 

 

Artigo 18.o

 

 

 

 

 

Anexo I

 

 

 

 

 

Anexo II

 

 

 

 

 

 

Artigo 1.o

 

Artigo 87.o

 

 

 

 

Artigo 2.o

 

Artigo 88.o

 

 

 

 

Artigo 3.o

 

Artigo 89.o

 

 

 

 

Artigo 4.o

 

Artigo 90.o

 

 

 

 

Artigo 5.o

 

Artigo 91.o

 

 

 

 

Artigo 6.o

 

Artigo 92.o

 

 

 

 

Artigo 7.o

 

Artigo 93.o

 

 

 

 

Artigo 8.o

 

Artigo 94.o

 

 

 

 

Artigo 9.o

 

Artigo 95.o

 

 

 

 

Artigo 10.o

 

Artigo 96.o

 

 

 

 

Artigo 11.o

 

Artigo 97.o

 

 

 

 

Artigo 12.o

 

Artigo 98.o

 

 

 

 

Artigo 13.o

 

Artigo 99.o

 

 

 

 

Artigo 14.o

 

Artigo 100.o

 

 

 

 

Artigo 15.o

 

Artigo 101.o

 

 

 

 

Artigo 16.o

 

Artigo 102.o

 

 

 

 

Artigo 17.o

 

Artigo 103.o

 

 

 

 

Artigo 18.o

 

Artigo 104.o

 

 

 

 

Artigo 19.o

 

Artigo 105.o

 

 

 

 

Artigo 20.o

 

Artigo 106.o

 

 

 

 

Artigo 21.o

 

Artigo 107.o

 

 

 

 

Artigo 22.o

 

Artigo 108.o

 

 

 

 

Artigo 23.o

 

Artigo 109.o

 

 

 

 

Artigo 24.o

 

Artigo 110.o

 

 

 

 

Artigo 25.o

 

Artigo 111.o

 

 

 

 

Artigo 26.o

 

Artigo 112.o

 

 

 

 

Artigo 27.o

 

Artigo 113.o

 

 

 

 

Artigo 28.o

 

Artigo 114.o

 

 

 

 

Artigo 29.o

 

Artigo 115.o

 

 

 

 

Artigo 30.o

 

Artigo 116.o

 

 

 

 

Artigo 31.o

 

Artigo 117.o

 

 

 

 

Artigo 32.o

 

 

 

 

 

Artigo 33.o

 

 

 

 

 

Artigo 34.o

 

 

 

 

 

Anexo I

 

 

 

 

 

Anexo II

 

 

 

 

 

 

Artigo 1.o, n.o 1

Artigo 2.o, n.o 1

 

Artigo 44.o, n.o 1

Artigo 1.o, n.o 2

Artigo 2.o, n.o 2

 

Artigo 44.o, n.o 2

 

 

 

 

 

Artigo 2.o

Artigo 3.o

 

 

 

 

 

Artigo 3.o

Artigo 4.o

 

 

 

 

 

Artigo 4.o

Artigo 5.o

 

 

 

 

 

Artigo 5.o

Artigo 6.o

 

 

 

 

 

Artigo 43.o

 

 

 

 

 

Artigo 6.o

Artigo 45.o

 

 

 

 

 

Artigo 7.o

Artigo 46.o

 

 

 

 

 

Artigo 8.o

Artigo 47.o

 

 

 

 

 

Artigo 9.o

Artigo 48.o

 

 

 

 

 

Artigo 10.o

Artigo 49.o

 

 

 

 

 

Artigo 11.o

Artigo 50.o

 

 

 

 

 

Artigo 12.o

Artigo 51.o

 

 

 

 

 

Artigo 13.o

Artigo 52.o

 

 

 

 

 

Artigo 14.o

Artigo 53.o

 

 

 

 

 

Artigo 15.o

Artigo 54.o

 

 

 

 

 

Artigo 16.o

Artigo 55.o

 

 

 

 

 

Artigo 17.o

Artigo 56.o

 

 

 

 

 

Artigo 18.o

Artigo 57.o

 

 

 

 

 

Artigo 19.o

Artigo 58.o

 

 

 

 

 

Artigo 20.o

Artigo 59.o

 

 

 

 

 

Artigo 21.o

Artigo 60.o

 

 

 

 

 

Artigo 22.o

Artigo 61.o

 

 

 

 

 

Artigo 23.o

Artigo 62.o

 

 

 

 

 

Artigo 24.o

Artigo 63.o

 

 

 

 

 

Artigo 25.o

Artigo 64.o

 

 

 

 

 

Artigo 26.o

Artigo 65.o

 

 

 

 

 

Artigo 27.o

Artigo 66.o

 

 

 

 

 

Artigo 28.o

Artigo 67.o

 

 

 

 

 

Artigo 29.o

Artigo 68.o

 

 

 

 

 

Artigo 30.o

Artigo 69.o

 

 

 

 

 

Artigo 31.o

Artigo 70.o

 

 

 

 

 

Artigo 32.o

Artigo 71.o

 

 

 

 

 

Artigo 33.o

Artigo 72.o

 

 

 

 

 

Artigo 34.o

Artigo 73.o

 

 

 

 

 

Artigo 35.o

Artigo 74.o

 

 

 

 

 

Artigo 36.o

Artigo 75.o

 

 

 

 

 

Artigo 37.o

Artigo 76.o

 

 

 

 

 

Artigo 38.o

Artigo 77.o

 

 

 

 

 

Artigo 39.o

Artigo 78.o

 

 

 

 

 

Artigo 40.o

Artigo 79.o

 

 

 

 

 

Artigo 41.o

Artigo 80.o

 

 

 

 

 

Artigo 42.o

Artigo 81.o

 

 

 

 

 

Artigo 43.o

Artigo 82.o

 

 

 

 

 

Artigo 44.o

Artigo 83.o

 

 

 

 

 

Artigo 45.o

Artigo 84.o

 

 

 

 

 

Artigo 46.o

Artigo 85.o

 

 

 

 

 

Artigo 47.o, n.o 1

Artigo 86.o

 

 

 

 

 

Artigo 47.o, n.o 2

Artigo 165.o

 

 

 

 

 

Artigo 48.o

 

 

 

 

 

Artigo 166.o

 

 

 

 

 

Artigo 49.o

Artigo 167.o

 

 

 

 

 

Artigo 50.o

Artigo 168.o

 

 

 

 

 

Anexo I

Anexo I

 

 

 

 

 

Anexo II

 

 

 

 

 

Anexo III

 

 

 

 

 

Anexo III

 

 

 

 

 

Anexo IV


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