Prospekt, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym

 

STRESZCZENIE DOKUMENTÓW:

Rozporządzenie (UE) 2017/1129 w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym

Rozporządzenie delegowane (UE) 2019/979 uzupełniające rozporządzenie (UE) 2017/1129 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących kluczowych informacji finansowych w podsumowaniu prospektu, publikacji i klasyfikacji prospektów, reklam papierów wartościowych, suplementów do prospektu i portalu zgłoszeniowego

Rozporządzenie delegowane (UE) 2019/980 uzupełniające rozporządzenie (UE) 2017/1129 w odniesieniu do formatu, treści, weryfikacji i zatwierdzania prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym

Rozporządzenie delegowane (UE) 2021/528 uzupełniające rozporządzenie (UE) 2017/1129 w odniesieniu do minimalnego zakresu informacji w dokumencie, który należy opublikować do celów wyłączenia dotyczącego prospektu w związku z przejęciem poprzez ofertę wymiany, połączeniem lub podziałem

JAKIE SĄ CELE ROZPORZĄDZENIA?

• Rozporządzenie (UE) 2017/1129 (rozporządzenie w sprawie prospektu), uzupełnione rozporządzeniami delegowanymi (UE) 2019/979, (UE) 2019/980 i (UE) 2021/528, ma na celu umożliwienie przedsiębiorstwom, w tym małym i średnim przedsiębiorstwom (MŚP), dostępu do różnych form finansowania w Unii Europejskiej (UE). Cel ten jest realizowany w drodze uproszczenia i usprawnienia przepisów i procedur dotyczących sporządzania, zatwierdzania i rozpowszechniania prospektu* publikowanego w związku ofertą publiczną papierów wartościowych* lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym.
• Ten akt prawny zmniejsza kosztowne i uciążliwe obciążenia biurokratyczne nakładane na przedsiębiorstwa i pozwala inwestorom podejmować właściwe decyzje inwestycyjne, ponieważ zawiera informacje w zrozumiałej, łatwej do przeanalizowania i zwięzłej formie.

KLUCZOWE ZAGADNIENIA

Rozporządzenie:

• eliminuje konieczność publikacji prospektu w odniesieniu do ofert papierów wartościowych, włączając projekty w dziedzinie finansowania społecznościowego (pozyskiwania pieniędzy od dużej grupy osób, często przez internet), o wartości poniżej 1 mln EUR (dotychczas próg ten był określony na poziomie 100 000 EUR);
• zapewnia państwom członkowskim UE możliwość zwolnienia z obowiązku publikacji prospektu w odniesieniu do ofert papierów wartościowych o wartości do 8 mln EUR, pod warunkiem, że nie wymagają one powiadomienia („zezwolenia”);
• ustala zasady mające na celu ograniczenie tendencji do podawania zbyt wielu informacji w prospekcie na temat ogólnych czynników ryzyka;
• wzmacnia konwergencję praktyk nadzorczych poprzez harmonizację weryfikacji i zatwierdzania prospektów (włączając obowiązujące terminy) w całej UE;
• umożliwia przedsiębiorstwom, które często emitują papiery wartościowe, skorzystanie z szybkiego (trwającego do pięciu dni) procesu zatwierdzania przez organy nadzorcze za pomocą uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego;
• ustanawia europejską internetową bazę danych, która jest prowadzona bezpłatnie przez Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (ESMA) i która zawiera wszystkie prospekty zatwierdzone w Europejskim Obszarze Gospodarczym.

Zgodnie z rozporządzeniem prospekt ma umożliwiać inwestorowi podjęcie świadomej decyzji. Musi on zawierać:

• aktywa, pasywa, zyski, straty, sytuację finansową i perspektywy emitenta i każdego podmiotu zabezpieczającego;
• prawa związane z danymi papierami wartościowymi;
• przesłanki oferty papierów wartościowych oraz ich wpływ na emitenta;
• składające się z siedmiu stron podsumowanie, które musi być jasne i dokładne (z wyjątkiem dopuszczenia do obrotu papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym skierowanych wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych) oraz które zawiera:
  • wprowadzenie wraz z ostrzeżeniami, że inwestor może stracić całość lub część inwestowanego kapitału,
  • kluczowe informacje na temat papierów wartościowych, w tym na temat ich rodzaju i klasy oraz praw związanych z danymi papierami wartościowymi,
  • informacje dotyczące emitenta,
  • krótki opis charakteru i zakresu zabezpieczenia.

W rozporządzeniu ustanawia się ujednolicony i uproszczony prospekt UE na rzecz rozwoju, który mogą sporządzać:

• MŚP, określone w dyrektywie 2014/65/UE (dyrektywie MiFID II) (zob. streszczenie) jako przedsiębiorstwa, które spełniają co najmniej dwa z trzech poniższych kryteriów:
  • średnia liczba pracowników w ciągu roku obrotowego wynosi mniej niż 250,
  • całkowity bilans nie przekracza 43 mln EUR,
  • roczny obrót netto nie przekracza 50 mln EUR;
• emitenci niebędący MŚP, których papiery wartościowe są lub mają być przedmiotem obrotu na rynku rozwoju MŚP (rynku zapewniającym MŚP dostęp do kapitału), a których średnia kapitalizacja rynkowa (wartość rynkowa akcji przedsiębiorstwa) wynosi mniej niż 500 mln EUR;
• oferujący papiery wartościowe emitowane przez emitentów, o których mowa w dwóch poprzednich punktach;
• spółki prywatne (przedsiębiorstwa nienotowane na żadnym rynku akcji), które publicznie oferują papiery wartościowe o wartości nieprzekraczającej 20 mln EUR w ciągu dowolnego okresu wynoszącego 12 miesięcy, pod warunkiem, że zatrudniają mniej niż 500 pracowników;
• emitenci inni niż MŚP, którzy składają publiczną ofertę akcji, a w tym samym czasie ubiegają się o dopuszczenie tych akcji do obrotu na rynku rozwoju MŚP, pod warunkiem że:
  • tacy emitenci nie posiadają akcji, które już dopuszczono do obrotu na rynku rozwoju MŚP,
  • łączna wartość ostatecznej ceny ofertowej (lub, jeśli nie jest dostępna, maksymalna cena) i całkowita liczba akcji znajdujących się w obrocie bezpośrednio po publicznej ofercie akcji jest mniejsza niż 200 mln EUR.

Wskazane powyżej przedsiębiorstwa mogą skorzystać z tego dostosowanego prospektu, o ile żadne ich papiery wartościowe nie zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym.

Zgodnie z rozporządzeniem uproszczony prospekt mogą sporządzać przedsiębiorstwa oferujące papiery wartościowe dopuszczone do obrotu od co najmniej 18 miesięcy na rynku regulowanym lub na rynku rozwoju MŚP, które pragną wyemitować dodatkowe akcje lub pozyskać finansowanie dłużne (oferta wtórna).

Rozporządzenie harmonizuje minimalny zakres informacji w dokumencie, który należy opublikować do celów wyłączenia dotyczącego prospektu w związku z przejęciem poprzez ofertę wymiany, połączeniem lub podziałem.

Rozporządzenia zmieniające

• Rozporządzenie (UE) 2019/2115 ma na celu promowanie korzystania z rynków rozwoju MŚP poprzez ograniczanie formalności i obciążeń administracyjnych nakładanych na MŚP w odniesieniu do obowiązków informacyjnych i uproszczonego prospektu.
• Rozporządzenie (UE) 2020/1503 wprowadza wyłączenia dotyczące publikacji prospektu dla publicznych ofert papierów wartościowych przedstawianych przed dostawców usług finansowania społecznościowego, które nie przekraczają progu na poziomie 5 milionów EUR zgodnie z warunkami określonymi w rozporządzeniu.
• Rozporządzenie (UE) 2021/337 wprowadza nowy „prospekt UE na rzecz odbudowy”, aby pomóc przedsiębiorstwom w odbudowie po kryzysie wywołanym pandemią COVID-19. Ten krótszy prospekt, o maksymalnej długości 30 stron zakończony dwustronicowym podsumowaniem, ułatwia przedsiębiorstwom pozyskiwanie kapitału w celu zaspokojenia ich potrzeb w zakresie finansowania, przy jednoczesnym zapewnieniu inwestorom odpowiednich informacji. Prospekt na rzecz odbudowy będzie dostępny w przypadku podwyższenia kapitału o kwotę sięgającą 150 % wyemitowanego kapitału w okresie 12 miesięcy i będzie obowiązywał do końca 2022 roku.

Akty delegowane

Komisja Europejska przyjęła poniższe akty.

• Rozporządzenie delegowane (UE) 2019/980 określa szczegóły dotyczące treści i formatu prospektu, a także jego weryfikacji i zatwierdzania.
• Rozporządzenie delegowane (UE) 2019/979 określa informacje szczegółowe dotyczące kluczowych informacji finansowych w podsumowaniu prospektu, publikacji i klasyfikacji prospektu, reklamy papierów wartościowych oraz suplementu do prospektu.
• Rozporządzenie delegowane (UE) 2020/1273 zmienia i prostuje rozporządzenie delegowane (UE) 2019/980.
• Rozporządzenie delegowane (UE) 2020/1272 zmienia i prostuje rozporządzenie delegowane (UE) 2019/979.
• Rozporządzenie delegowane (UE) 2021/528 określające minimalny zakres informacji w dokumencie, który należy opublikować do celów wyłączenia dotyczącego prospektu w związku z przejęciem poprzez ofertę wymiany, połączeniem lub podziałem.

Sprawozdanie

Komisja ma przedstawić sprawozdanie dotyczące stosowania tego aktu prawnego do 21 lipca 2022 r.

OD KIEDY ROZPORZĄDZENIA MAJĄ ZASTOSOWANIE?

• Rozporządzenie (UE) 2017/1129 oraz rozporządzenie delegowane (UE) 2019/979 i rozporządzenie delegowane (UE) 2019/980 mają zastosowanie od 21 lipca 2019 r.
• Rozporządzenie delegowane (UE) 2021/528 ma zastosowanie od 15 kwietnia 2021 r.

KONTEKST

• Celem dyrektywy 2003/71/WE było ułatwienie przedsiębiorstwom pozyskiwania kapitału w UE na podstawie zatwierdzenia wydawanego przez jeden krajowy organ nadzoru. W ten sposób wydawano „zezwolenia” dotyczące prospektów zawierających oferty transgraniczne. Rozporządzenie (UE) 2017/1129, które uchyla i zastępuje dyrektywę 2003/71/WE, rozwiązuje kwestię obszarów niepewności prawa i powstałych na przestrzeni czasu nieuzasadnionych obciążeń administracyjnych. Ten akt prawny stanowi istotny etap budowy europejskiej unii rynków kapitałowych.

Więcej informacji:

• Prospekt dotyczący papierów wartościowych (Komisja Europejska)
• Prospekt (Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych).

KLUCZOWE POJĘCIA

GŁÓWNE DOKUMENTY

Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz.U. L 168 z 30.6.2017, s. 12–82).

Kolejne zmiany rozporządzenia (UE) 2017/1129 zostały włączone do tekstu pierwotnego. Tekst skonsolidowany ma jedynie wartość dokumentacyjną.

Rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2019/979 z dnia 14 marca 2019 r. uzupełniające rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących kluczowych informacji finansowych w podsumowaniu prospektu, publikacji i klasyfikacji prospektów, reklam papierów wartościowych, suplementów do prospektu i portalu zgłoszeniowego oraz uchylające rozporządzenie delegowane Komisji (UE) nr 382/2014 i rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2016/301 (Dz.U. L 166 z 21.6.2019, s. 1–25).

Zob. tekst skonsolidowany.

Rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2019/980 z dnia 14 marca 2019 r. uzupełniające rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w odniesieniu do formatu, treści, weryfikacji i zatwierdzania prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym, i uchylające rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 (Dz.U. L 166 z 21.6.2019, s. 26–176).

Zobacz tekst skonsolidowany.

Rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2021/528 z dnia 16 grudnia 2020 r. uzupełniające rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w odniesieniu do minimalnego zakresu informacji w dokumencie, który należy opublikować do celów wyłączenia dotyczącego prospektu w związku z przejęciem poprzez ofertę wymiany, połączeniem lub podziałem (Dz.U. L 106 z 26.3.2021, s. 32–46).

DOKUMENTY POWIĄZANE

Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2021/337 z dnia 16 lutego 2021 r. zmieniające rozporządzenie (UE) 2017/1129 w odniesieniu do prospektu UE na rzecz odbudowy i ukierunkowanych zmian dotyczących pośredników finansowych oraz dyrektywę 2004/109/WE w odniesieniu do jednolitego elektronicznego formatu raportowania rocznych raportów finansowych w celu wsparcia odbudowy po kryzysie związanym z COVID-19 (Dz.U. L 68 z 26.2.2021, s. 1–13).

Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/1503 z dnia 7 października 2020 r. w sprawie europejskich dostawców usług finansowania społecznościowego dla przedsięwzięć gospodarczych oraz zmieniające rozporządzenie (UE) 2017/1129 i dyrektywę (UE) 2019/1937 (Dz.U. L 347 z 20.10.2020, s. 1–49).

Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2115 z dnia 27 listopada 2019 r. zmieniające dyrektywę 2014/65/UE oraz rozporządzenia (UE) nr 596/2014 i (UE) 2017/1129 w odniesieniu do promowania korzystania z rynków rozwoju MŚP (Dz.U. L 320 z 11.12.2019, s. 1–10).

Ostatnia aktualizacja: 22.11.2021