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Document 32016D0153

Décision (UE) 2016/153 de la Commission du 2 juillet 2015 concernant l'aide d'État SA.31883 — 2015/N, 2011/C que l'Autriche a mise en œuvre et prévoit de continuer à mettre en œuvre en faveur d'Österreichische Volksbanken AG et de Volksbanken-Verbund, et portant modification de la décision 2013/298/UE [notifiée sous le numéro C(2015) 4635] (Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE)

OJ L 34, 10.2.2016, p. 132–151 (BG, ES, CS, DA, DE, ET, EL, EN, FR, HR, IT, LV, LT, HU, MT, NL, PL, PT, RO, SK, SL, FI, SV)

In force

ELI: http://data.europa.eu/eli/dec/2016/153/oj

10.2.2016   

FR

Journal officiel de l'Union européenne

L 34/132


DÉCISION (UE) 2016/153 DE LA COMMISSION

du 2 juillet 2015

concernant l'aide d'État SA.31883 — 2015/N, 2011/C que l'Autriche a mise en œuvre et prévoit de continuer à mettre en œuvre en faveur d'Österreichische Volksbanken AG et de Volksbanken-Verbund, et portant modification de la décision 2013/298/UE

[notifiée sous le numéro C(2015) 4635]

(Le texte en langue allemande est le seul faisant foi.)

(Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE)

LA COMMISSION EUROPÉENNE,

vu le traité sur le fonctionnement de l'Union européenne, et notamment son article 108, paragraphe 2, premier alinéa,

vu l'accord sur l'Espace économique européen, et notamment son article 62, paragraphe 1, point a),

après avoir invité les parties intéressées à présenter leurs observations conformément auxdits articles (1),

considérant ce qui suit:

1.   PROCÉDURE

(1)

Le 9 décembre 2008 (2), la Commission a autorisé (ci-après la «décision de 2008») le mécanisme de soutien financier au système bancaire autrichien, qui a été prorogé par la suite à quatre reprises (3) et a expiré le 30 juin 2011.

(2)

En avril 2009, Österreichische Volksbanken AG (ci-après «ÖVAG») a bénéficié d'un apport de capitaux à hauteur de 1 milliard d'EUR dans le cadre du mécanisme de soutien financier au système bancaire autrichien. En outre, dans le cadre de ce même mécanisme, elle a lancé, les 9 février, 18 mars et 14 septembre 2009, trois émissions garanties par l'État d'un montant de1 milliard d'EUR chacune. L'Autriche a accordé ces trois mesures d'aide en partant du principe qu'ÖVAG était un établissement financier sain et allait soumettre un plan de rentabilité le 29 septembre 2009.

(3)

Au cours de son examen au regard des règles en matière d'aides d'État, la Commission est cependant parvenue à la conclusion qu'en application des critères énoncés à l'annexe de la communication de la Commission intitulée «Recapitalisation des établissements financiers dans le contexte de la crise financière actuelle: limitation de l'aide au minimum nécessaire et garde-fous contre les distorsions indues de concurrence» (4) (ci-après la «communication sur la recapitalisation»), la banque ne pouvait pas être considérée comme saine au sens de la communication au moment de sa recapitalisation. Tout en maintenant qu'ÖVAG était saine, l'Autriche a remis un plan de restructuration pour cette banque le 2 novembre 2010.

(4)

Par lettre du 9 décembre 2011 (5), la Commission a fait part à l'Autriche de sa décision d'ouvrir la procédure visée à l'article 108, paragraphe 2, du traité sur le fonctionnement de l'Union européenne (ci-après le «TFUE») en raison de l'injection de capital à hauteur de 1 milliard d'EUR et de la garantie d'un montant de 3 milliards d'EUR accordées par l'Autriche à ÖVAG et l'a invitée à soumettre un plan de restructuration modifié, dont la version définitive a été présentée le 4 septembre 2012 (ci-après le «plan de restructuration de 2012»).

(5)

Le 19 septembre 2012, la Commission a clos la procédure formelle d'examen par une décision déclarant l'aide à la restructuration en faveur d'ÖVAG, y compris les mesures visées au considérant 2 de ladite décision, l'injection de capital de 250 millions d'EUR sous la forme d'actions ordinaires et une garantie d'actifs ayant conduit à une augmentation du capital de 100 millions d'EUR, compatible avec le marché intérieur (ci-après la «décision de 2012») (6). Cette décision était fondée sur le plan de restructuration de 2012 ainsi que sur la liste d'engagements annexée à la décision de 2012 (ci-après la «liste d'engagements de 2012»).

(6)

La décision de 2012 était fondée sur une réorganisation du Volksbanken Verbund en Autriche (Association des banques coopératives, ci-après l'«Association») en tant que communauté de responsabilité regroupant 51 banques locales indépendantes et ÖVAG. Alors que les banques locales ne détenaient qu'une responsabilité limitée à l'égard d'ÖVAG, celle-ci était, en sa qualité de société faîtière, responsable, dans le cadre du système de responsabilité conjointe, pour tous les engagements du groupe (7).

(7)

L'examen approfondi réalisé par la Banque centrale européenne et l'Autorité bancaire européenne (ci-après l'«examen approfondi de la BCE et de l'ABE»), dont les résultats ont été publiés le 26 octobre 2014, a mis en lumière l'existence d'un déficit de fonds propres, tant sur la base du scénario de base que sur celle du scénario défavorable, au niveau de l'Association (y compris ÖVAG) pour ce qui est du capital de base de catégorie 1.

(8)

L'Autriche a déclaré publiquement qu'elle ne mettrait pas de moyens supplémentaires à la disposition de l'Association. Les mesures prises à l'époque par celle-ci afin de remédier au déficit de fonds propres (en particulier, la cession de toutes les filiales ne relevant pas de ses activités principales et une nouvelle réduction des actifs pondérés en fonction des risques) n'auraient pas suffi à elles seules à combler le déficit de fonds propres dans le délai prescrit par le mécanisme de surveillance unique (ci-après le «MSU»).

(9)

Le 23 décembre 2014 s'est tenue une assemblée générale extraordinaire d'ÖVAG, au cours de laquelle il a été décidé de prendre les mesures nécessaires aux fins de la liquidation d'ÖVAG en tant qu'entité de liquidation, sous réserve de l'approbation des autorités de régulation nationales, du MSU et de la Commission, et de transférer les fonctions essentielles exercées par ÖVAG en sa qualité d'organisation faîtière de l'Association, conformément au plan de restructuration (ci-après le «nouveau plan de restructuration»), qui comprend un accord de responsabilité solidaire, à l'une des banques locales.

(10)

Le nouveau plan de restructuration représente un changement substantiel par rapport au plan de restructuration de 2012 et doit faire l'objet d'une décision modificative de la Commission.

(11)

Au cours de la période allant d'octobre 2014 à juin 2015, la Commission, l'Autriche, le MSU et l'Association ont discuté du nouveau plan de restructuration dans le cadre d'une série d'échanges par téléconférence et par écrit. La Commission a rencontré des représentants d'ÖVAG et de l'Autriche le 18 décembre 2014 et des représentants de l'Association le 7 mai 2015.

(12)

Le 28 mai 2015, l'assemblée des actionnaires d'ÖVAG a approuvé le transfert des fonctions essentielles de celle-ci à la Volksbank Wien-Baden (ci-après «VBWB»), ainsi que la création, pour les fonctions restantes, d'une société de défaisance en vertu de l'article 162 de la loi fédérale sur le redressement et la liquidation des banques (Bundesgesetz über die Sanierung und Abwicklung von Banken, ci-après la «BaSAG»).

(13)

Le 29 mai 2015, l'assemblée des actionnaires de VBWB a approuvé le transfert des fonctions essentielles d'ÖVAG ainsi qu'une augmentation du capital à hauteur de 113 millions d'EUR.

(14)

Le 29 mai 2015, les banques coopératives régionales, qui représentent 97,83 % des actifs pondérés en fonction des risques de l'Association, avaient déjà signé le contrat d'association et le contrat de collaboration.

(15)

L'Association a transmis la version finale du nouveau plan de restructuration le 23 juin 2015.

(16)

Le 25 juin 2015, l'Autriche a soumis une série des engagements, qui sont joints à la présente décision.

(17)

Celle-ci étant adoptée en vertu des pouvoirs conférés à la Commission en matière d'aides d'État, elle n'affecte en rien les obligations éventuelles dans le cadre du contrôle des concentrations qui pourraient s'appliquer aux parties à l'opération.

2.   DESCRIPTION DÉTAILLÉE DES MESURES PRISES ET DEVANT ENCORE ÊTRE PRISES

2.1.   LA BÉNÉFICIAIRE ET SES DIFFICULTÉS

(18)

L'Association compte actuellement: i) 51 banques locales juridiquement indépendantes (41 banques coopératives régionales, 5 banques spécialisées, 4 coopératives de crédit et 1 société d'épargne immobilière); ii) ÖVAG, son organisation faîtière; et iii) la Volksbank Haftungsgenossenschaft eG, un établissement de garantie des dépôts. ÖVAG est l'organisation faîtière de l'Association et fournit en tant que telle des services aux banques locales sous la forme d'activités centralisées d'administration et de gestion des liquidités. Les banques locales sont de petites banques (dont le total du bilan varie de 65 millions d'EUR à 3,6 milliards d'EUR), qui proposent principalement des services bancaires aux particuliers et aux entreprises à l'échelle locale et régionale.

(19)

L'Association détient une part de marché d'environ 6 % en Autriche et compte parmi ses clients environ 900 000 particuliers et 80 000 entreprises. Les banques locales disposent de plus de 500 succursales, qui emploient 4 900 collaborateurs. Le volume total des créances détenues à l'égard de la clientèle s'élève à quelque 30 milliards d'EUR, alors que le montant total du passif envers celle-ci est de 27 milliards d'EUR environ.

(20)

Les membres de l'Association sont tenus par un accord de responsabilité solidaire et un accord de transfert de liquidités fondés sur un accord d'association. Dans le cadre du système actuel, l'organisation faîtière (ÖVAG) détient une responsabilité illimitée à l'égard des banques locales, alors que celles-ci ne détiennent à son égard qu'une responsabilité limitée en ce que le ratio de fonds propres d'une banque locale ne peut chuter en deçà des exigences réglementaires minimales.

(21)

Actuellement, ÖVAG est détenue à hauteur de 51,6 % par les banques locales, par l'intermédiaire de leur société de capital-investissement Volksbanken Holding, tandis que l'État autrichien en possède 43,3 %. Parmi les autres actionnaires importants figurent DZ Bank AG (3,8 %) et Raiffeisen Zentralbank (0,9 %); 0,4 % des parts sont détenues par d'autres actionnaires.

(22)

Le principal marché géographique de l'Association est l'Autriche. ÖVAG a toutefois aussi exercé des activités dans plusieurs pays d'Europe centrale et orientale (PECO), où elle ne détenait que des parts de marché limitées, à l'exception de la Roumanie.

(23)

Les difficultés d'ÖVAG ont des causes multiples: son exposition aux pays d'Europe centrale et orientale par l'intermédiaire de ses filiales actives dans les services bancaires de détail, regroupées au sein de VB International AG (ci-après «VBI»), son engagement dans le financement des communes et des infrastructures, ses activités immobilières, un portefeuille d'investissements constitué notamment d'instruments émis par Lehman Brothers et des banques islandaises, de même que sa dépendance aux refinancements sur le marché interbancaire (8). En raison de ces facteurs, ÖVAG a subi des pertes considérables à partir de 2008, situation qui a amené l'Autriche à lui venir en aide en 2009 (9). L'importance des pertes subies en 2011 a conduit l'État à prendre des mesures supplémentaires en 2011 (10). En dépit des efforts de restructuration déployés en 2014, l'examen approfondi réalisé par la BCE et l'ABE en 2014 a révélé un nouveau déficit de fonds propres au niveau de l'Association (y compris ÖVAG), imputable pour l'essentiel aux risques et aux faiblesses d'ÖVAG (11).

2.2.   LES MESURES D'AIDE DE 2009 ET LA RESTRUCTURATION QUI S'EN EST SUIVIE

Mesures d'aide

(24)

En avril 2009, l'Autriche a souscrit des certificats de participation d'ÖVAG pour un montant de 1 milliard d'EUR (ci-après l'«injection de capital de 2009»). Ces certificats de participation ne conféraient pas à l'État de droits de vote, mais un coupon préférentiel et une option de conversion. Ils avaient une durée illimitée et étaient enregistrés en tant que capital de base de catégorie 1. Les certificats de participation absorbent les pertes éventuelles proportionnellement au capital total absorbant la perte. ÖVAG avait le droit de rembourser, à tout moment, tout ou partie des certificats de participation. L'État avait le droit de convertir les certificats de participation en actions ordinaires d'ÖVAG, ce qu'il n'a toutefois pas fait.

(25)

ÖVAG a en outre bénéficié de garanties de l'État dans le cadre du mécanisme de soutien financier au système bancaire autrichien et a placé en 2009 des émissions garanties par l'État pour un montant de 3 milliards d'EUR arrivant à terme en 2012 et en 2013.

Restructuration

(26)

ÖVAG avait entamé, dès 2009, un processus de restructuration dont l'objectif était notamment de sortir de la banque les activités qui étaient principalement à l'origine de ses problèmes. Pour autant, certains risques découlant du portefeuille hérité du passé ont de nouveau porté préjudice à la banque en 2011. Ces préjudices ont notamment pris les formes suivantes:

a)

pertes générées par les filiales VBI et dépréciation de leur valeur comptable dans les comptes d'ÖVAG, totalisant 380 millions d'EUR;

b)

dépréciations de 300 millions d'EUR sur les investissements d'ÖVAG liées aux pays les plus affectés par la crise des dettes souveraines;

c)

dévalorisation du capital de participation restant d'ÖVAG dans Kommunalkredit, pour un montant de 142 millions d'EUR;

d)

correction de la valeur comptable d'Investkredit (ci-après «IK») de moins 323 millions d'EUR dans le cadre de la fusion par absorption par ÖVAG.

2.3.   LES MESURES D'AIDE DE 2012 ET LA RESTRUCTURATION QUI S'EN EST SUIVIE

Mesures d'aide

(27)

L'ampleur des pertes rapportées par ÖVAG pour l'année 2011 a rendu nécessaires d'autres mesures d'aide publiques, consistant en une injection de capital à hauteur de 250 millions d'EUR sous la forme d'actions ordinaires (ci-après la «recapitalisation de 2012») et d'une garantie des actifs.

(28)

La recapitalisation de 2012 s'est déroulée en deux temps. Premièrement, le capital de la banque a été réduit de 70 % afin de compenser les pertes accumulées. Cette réduction de capital a diminué d'autant les certificats de participation injectés par l'Autriche en 2009, l'État ne participant plus qu'à hauteur de 300 millions d'EUR au capital d'ÖVAG. Deuxièmement, ÖVAG a reçu des capitaux frais à concurrence de 484 millions d'EUR, dont 250 millions d'EUR souscrits par l'Autriche et le reste par Volksbanken Holding. Le prix des actions était de 2,181 EUR.

(29)

Par la suite, la participation de l'État dans ÖVAG est passée à 43,4 %. L'État est, de ce fait, devenu le deuxième actionnaire, par ordre d'importance, après la Volksbanken Holding (qui détenait alors 50,2 %). Les parts des autres actionnaires ne participant pas à l'injection de capital étaient, à cette époque, diluées comme suit: DZ-Bank: 3,8 %, ERGO: 1,5 %, RZB: 0,9 %, flottant: 0,1 %.

(30)

La garantie des actifs, en couvrant les pertes résultant du portefeuille assuré de prêts non productifs, a eu pour effet d'augmenter le capital d'ÖVAG d'un montant de 100 millions d'EUR. ÖVAG ne peut faire appel à cette garantie que dans des conditions très précises, qui seront examinées le 31 décembre 2015 (12). La garantie des actifs est rémunérée à hauteur de 10 % par an (comme c'est le cas pour une injection de capital) et s'éteindra le 1er janvier 2016.

Restructuration

(31)

En liaison avec les mesures d'aide de 2012, ÖVAG a révisé son plan de restructuration initial et opté pour une restructuration plus approfondie. Ces mesures ont été approuvées par la décision de 2012. Le plan de restructuration de 2012, sur lequel était fondée la décision de 2012, prévoyait notamment les points suivants:

a)

ÖVAG créait un segment secondaire interne en vue de la liquidation de certains actifs secondaires (non-core-segment).

b)

Le total du bilan et les actifs pondérés en fonction des risques d'ÖVAG devaient diminuer d'ici au 31 décembre 2017 pour atteindre respectivement 18,4 milliards d'EUR et 10,1 milliards d'EUR. La majeure partie de la diminution devait concerner le segment secondaire, tandis que le total du bilan et des actifs pondérés en fonction des risques du segment de base ne devaient reculer que légèrement (pour atteindre les valeurs cibles de 5,4 milliards d'EUR et de 4,5 milliards d'EUR, respectivement, à la date du 31 décembre 2017).

c)

Sur le segment de base, ÖVAG ne devait conserver que ses activités d'organisation faîtière de l'Association et proposer des produits et des services aux banques locales et à leurs clients. ÖVAG n'était plus habilitée à exécuter des opérations de crédit avec des tiers pour son compte propre.

d)

ÖVAG devait également abandonner certains domaines d'activités, et plus particulièrement ceux concernant les «énergies renouvelables» et le «financement modèle».

e)

ÖVAG devait vendre ses participations dans VBLI, Malte/IK Malta Volksbank, Volksbank Romania et RZB à des parties indépendantes de l'Association et de la République d'Autriche.

f)

Les actionnaires DZ Bank, Ergo Gruppe et RZB devaient prendre des mesures spécifiques afin de renforcer les fonds propres d'ÖVAG.

g)

Jusqu'au terme de la période de restructuration, soit le 31 décembre 2017, ÖVAG ne pouvait pas procéder à des acquisitions, verser des dividendes, exercer une influence dominante sur les prix pratiqués dans le domaine des services bancaires en ligne (Live Bank) ou utiliser les aides d'État à des fins publicitaires et était soumise à certaines règles en ce qui concerne la rémunération de son personnel d'encadrement.

h)

ÖVAG s'engageait à rembourser l'intégralité du capital de participation publique restant de 300 millions d'EUR pour le 31 décembre 2017, un minimum de 150 millions d'EUR devant être payé avant la mi-2017. Les banques locales devaient contribuer à ce remboursement, dans la mesure où les exigences prudentielles minimales en matière de fonds propres le leur permettaient.

(32)

Entre 2012 et 2014, ÖVAG est parvenue à réduire le total de son bilan et de ses actifs pondérés en fonction des risques, tant sur le segment secondaire que sur le segment de base, plus rapidement que ce qu'exigeait la décision de 2012. À la date du 31 décembre 2014, le total du bilan d'ÖVAG s'élevait à 15,1 milliards d'EUR, le volume de ses actifs pondérés en fonction des risques atteignait 8,7 milliards d'EUR et son ratio de fonds propres de base de catégorie 1 était de 6,21 %.

2.4.   L'EXAMEN APPROFONDI DE LA BCE ET DE L'ABE

(33)

En 2014, la Banque centrale européenne (BCE) et l'Autorité bancaire européenne (ABE) ont réalisé un examen approfondi portant sur la qualité du bilan et de la résilience financière de 130 des plus grandes banques de la zone euro. Les conclusions de cet examen ont été publiées le 26 octobre 2014. L'Association a été soumise à cet examen sur une base consolidée (y compris ÖVAG) conformément à l'article 10 du règlement (UE) no 575/2013 du Parlement européen et du Conseil (13) et à l'article 30 de la BWG (14). Elle comptait parmi les 25 banques ne satisfaisant pas aux exigences minimales de fonds propres selon les scénarios envisagés. Ainsi, le ratio des fonds propres de catégorie 1 de l'Association calculé pour l'année 2016 était de 7,2 % (seuil: 8 %) selon le scénario de base et de 2,1 % (seuil: 5,5 %) selon le scénario défavorable. L'écart maximal entre le résultat du test et le seuil correspond à un besoin supplémentaire de fonds propres de catégorie 1 de 865 millions d'EUR.

(34)

La BCE a exigé que le ratio de fonds propres de catégorie 1 de l'Association atteigne 14,63 % au 26 juillet 2015.

2.5.   LE NOUVEAU PLAN DE RESTRUCTURATION DE 2015 TEL QUE NOTIFIÉ

(35)

En raison des difficultés susmentionnées, l'Association a entrepris, avec l'accord de la République d'Autriche, une transformation en profondeur. Ce plan de restructuration s'appuie sur les principes fondamentaux suivants:

a)

la fonction d'organisation faîtière sera transférée d'ÖVAG à Volksbank Wien-Baden;

b)

après quoi ÖVAG sera déconsolidée de l'Association.

c)

À la suite de cette déconsolidation, ÖVAG sera mise en liquidation et restituera son agrément bancaire, de sorte qu'elle ne devra plus satisfaire aux exigences de fonds propres applicables aux banques.

d)

Les 51 banques locales de l'Association seront fusionnées en 10 établissements de plus grande taille et coopéreront davantage que par le passé.

e)

Elles supporteront une responsabilité illimitée en ce qui concerne les obligations de l'Association et de l'organisation faîtière, et non plus seulement, comme c'était le cas jusqu'ici, dans la mesure où elles peuvent satisfaire aux exigences minimales de fonds propres.

(36)

Les mesures inscrites dans le plan de transformation, et plus particulièrement la liquidation d'ÖVAG avec la restitution de son agrément bancaire et sa déconsolidation de l'Association, permettront à cette dernière d'atteindre immédiatement un ratio de fonds propres de catégorie 1 de [9-11] (15) %. L'Association a également introduit des mesures supplémentaires afin de libérer des fonds propres. Au nombre de ces mesures figurent notamment la réduction de son exposition dans le domaine des entreprises et de l'immobilier (effet CET-1 cumulé, de janvier 2014 à décembre 2017, de [100-200] millions d'EUR), la vente de sociétés de produits ([100-200] millions d'EUR) et la vente de valeurs mobilières ([50-100] millions d'EUR). Ces mesures ne permettent cependant de libérer du capital jusque fin 2017 qu'à hauteur de [450-550] millions d'EUR, ce qui est insuffisant pour couvrir le déficit de fonds propres de 865 millions d'EUR.

Transfert de la fonction d'organisation faîtière

(37)

VBWB reprend la fonction d'organisation faîtière de l'Association qui était jusqu'alors assurée par ÖVAG. Les actifs nécessaires aux fins de l'exercice de cette fonction sont transférés à VBWB conjointement avec les passifs correspondants d'ÖVAG à la date du 30 juin 2015, avec effet rétroactif au 1er janvier 2015. Le montant total des actifs et des passifs transférés s'élève, pour chaque catégorie, à 8,6 milliards d'EUR. Cette somme englobe l'ensemble des activités imputées au segment de base dans la décision de 2012, à l'exception de trois participations moins importantes (VB Factoring, VB Mobilienleasing et VB Investments), que conservera ÖVAG et qui représentent moins de 10 % du montant total.

Déconsolidation et liquidation d'ÖVAG

(38)

Le transfert de la fonction d'organisation faîtière et des actifs et passifs correspondants est suivi par la mise en liquidation d'ÖVAG à la date du 4 juillet 2015 et la transformation de celle-ci en une entité de liquidation conformément à l'article 162 de la BaSAG. L'établissement verra son nom modifié au profit d'immigon portfolioabbau ag (ci-après «Immigon»). Les actifs restants, d'un montant de 7,4 milliards d'EUR, seront liquidés pour le 31 décembre 2017 au plus tard. Ces actifs englobent l'ensemble des activités imputées au segment secondaire dans la décision de 2012, de même que les participations détenues dans VB Factoring, VB Mobilienleasing et VB Investments mentionnées au considérant 37.

(39)

Selon le plan actuel, le produit de la liquidation est suffisant pour couvrir l'intégralité des obligations restantes. Les fonds propres d'ÖVAG ainsi que le capital de participation seront réduits de 96,65 % au cours du processus de liquidation. Cette réduction concerne également le capital de participation publique restant d'un montant de 300 millions d'EUR.

(40)

La garantie des actifs existante reste au sein d'ÖVAG/Immigon, avec toutefois des modifications. En vertu de la réglementation en vigueur, tous les actifs ouvrant des droits doivent être enregistrés avant la date du 31 décembre 2015. La somme des droits qui en découlent doit être réglée pour le 31 juillet 2016. En vertu de la convention telle que modifiée, le délai d'enregistrement de ces droits reste fixé au 31 décembre 2015. La rétribution de ces droits peut en revanche être réclamée à tout instant au cours de la période comprise entre le 31 décembre 2015 et la fin de la période de liquidation en 2017. Parallèlement, le seuil en deçà duquel ÖVAG/immigon peut exiger la rétribution des droits est revu à la baisse et passe d'un ratio de fonds propres de base de catégorie 1 de 10 % à un ratio de fonds propres égal à 0, ce qui signifie que les droits découlant de la garantie ne peuvent être réclamés que si ÖVAG/Immigon court le risque, dans le cas contraire, de devenir insolvable au cours du processus de liquidation. La commission de garantie s'élève à 10 % par an même durant la période de rétribution étendue.

(41)

Pour que cette transformation soit positive en termes de capital, l'Association doit prendre deux mesures importantes, à savoir:

a)

la restitution de l'agrément bancaire par ÖVAG/Immigon afin de libérer celle-ci des obligations en matière de fonds propres applicables aux banques indépendantes; et

b)

la déconsolidation d'ÖVAG/Immigon de l'Association, afin de permettre à cette dernière de ne pas devoir remplir des obligations en termes de fonds propres pour ÖVAG/Immigon sur une base consolidée.

(42)

Le 10 décembre 2014, ÖVAG a signé un contrat avec la banque roumaine Bank Banca Transilvania en vue de la vente de sa participation de 51 % dans Volksbank Romania SA, levant ainsi un obstacle important à la restitution de son agrément bancaire. L'opération a été conclue le 7 avril 2015. ÖVAG remplissait de la sorte l'une des obligations énoncées dans le plan de restructuration de 2012. En outre, ÖVAG a clos en septembre 2014 la vente de VB Malta et a décidé de liquider IK Malta, conformément aux exigences énoncées à cet égard dans la décision de 2012.

(43)

Pour permettre la déconsolidation d'Immigon, l'Association doit réduire la participation qu'elle détient dans celle-ci à une participation minoritaire. À cet effet, elle procédera au transfert de 8,5 % de la participation de 51,6 % que détient Volksbanken Holding au profit d'un tiers indépendant, GPVAUBEOE Beteiligungen GmbH, qui est une entité ad hoc.

(44)

Dans le cadre du transfert de la fonction d'organisation faîtière, une grande partie des obligations d'ÖVAG à l'égard de l'Association sera transférée à VBWB. Néanmoins, à la suite de la scission, l'Association conservera une exposition à l'égard d'Immigon de [700-800] millions d'EUR, sous la forme de différents instruments financiers utilisés aux fins du financement d'ÖVAG.

(45)

Afin de neutraliser le risque résultant des positions restantes à l'égard d'Immigon, l'Association prend les mesures suivantes:

a)

Les positions d'une valeur de [200-300] millions d'EUR sont vendues immédiatement sur le marché. La valeur des positions restantes s'élève à [400-600] millions d'EUR. Cette opération de vente entraînera pour l'Association des pertes d'un montant de [0-100] millions d'EUR.

b)

Les positions restantes à hauteur de [400-600] millions d'EUR sont couvertes par une garantie commerciale moyennant un coût annuel de [0-5] % de la somme garantie. La garantie ne sera activée que si l'Association elle-même supporte des pertes de [0-200] millions d'EUR du fait des positions garanties.

c)

L'Association constitue, pour cette tranche de première perte de [0-200] millions d'EUR, des provisions d'un montant identique. Les résultats de l'exercice 2015 s'en trouvent réduits de [0-200] millions d'EUR supplémentaires.

La transformation de l'Association des banques coopératives

(46)

L'Association regroupe actuellement 51 banques locales. Dans le cadre du plan de transformation, ces 51 établissements seront fusionnés en 10 banques de plus grande taille, à savoir huit banques régionales affichant un bilan compris entre 1,9 milliard d'EUR et 5,3 milliards d'EUR, qui exercent des activités dans différentes parties du territoire autrichien, ainsi que deux banques spécialisées, à savoir la Sparda Bank Austria (0,8 milliard d'EUR) et la Ärzte-/Apothekerbank (1,1 milliard d'EUR). Les fusions nécessaires seront réalisées jusque fin 2017. Les sociétés d'épargne immobilière de l'Association regroupées sous la dénomination start:bausparkasse seront probablement vendues.

(47)

Les relations entre les banques locales au sein de l'Association sont régies par deux contrats, à savoir le contrat d'association conformément à l'article 30a de la BWG et le contrat de collaboration.

(48)

Le contrat d'association est conclu entre l'organisation faîtière (VBWB), les banques locales membres de l'Association et Volksbank Haftungsgenossenschaft eG, et dispose en substance que:

a)

L'organisation faîtière assure les apports de liquidités des banques locales ainsi que le respect des exigences prudentielles en matière de fonds propres. Les membres s'engagent à conclure des conventions sur un prix de transfert de fonds pour la distribution de fonds propres.

b)

Comme c'était le cas jusqu'à présent, l'organisation faîtière supporte la responsabilité illimitée en ce qui concerne le versement de contributions aux membres. En vertu du nouveau contrat d'association, les banques locales supportent elles aussi désormais une responsabilité illimitée.

c)

L'organisation faîtière jouit de pouvoirs de direction plus étendus et peut désormais donner des instructions qui limitent les intérêts des différentes banques membres de l'Association. Elle peut prononcer des sanctions en cas d'infraction. Ces pouvoirs plus étendus concernent en particulier la surveillance sur les plans administratif, financier et technique, le contrôle et la planification de l'Association, le respect des règles prudentielles, la mise en œuvre de mécanismes de contrôle interne pour les membres, l'analyse, l'appréciation et les procédures de contrôle des risques, ainsi que la définition de critères pour les activités d'exploitation des membres de l'Association.

d)

Les retraits et réductions de capital doivent, comme auparavant, recevoir l'aval de l'organisation faîtière.

(49)

Le contrat de collaboration régit tous les domaines qui ne sont pas couverts par le contrat d'association. Sont parties à ce contrat, les banques locales membres de l'Association et la Volksbank Haftungsgenossenschaft eG. Le contrat de collaboration a pour objet la réalisation de synergies au sein de l'Association grâce à la mise en œuvre des fusions prévues et à une collaboration accrue entre les membres de l'Association. Les pouvoirs de décision concernant les domaines d'activités relevant du contrat de collaboration sont transférés à la Volksbank Haftungsgenossenschaft. Les décisions du conseil d'administration de cette dernière sont contraignantes pour les parties contractantes. Le contrat de collaboration régit notamment la stratégie de commercialisation, une stratégie de vente unique, la politique en matière de produits, y compris les contrats cadres conclus avec des prestataires tiers, le contrôle des ventes, l'optimisation et la standardisation des processus opérationnels, les marchés publics informatiques et la représentation juridique.

(50)

En cas de litige, l'organisation faîtière détermine si une mesure relevant du contrat de collaboration porte atteinte de façon inadmissible aux responsabilités lui incombant en vertu de l'accord d'association. Si l'autorité de régulation exige que des modifications soient apportées au contrat d'association, le contrat de collaboration contient une clause d'ouverture autorisant également une adaptation correspondante de celui-ci.

(51)

La structure cible du plan de transformation consiste en une combinaison de huit banques régionales solides, de l'organisation faîtière et de deux banques spécialisées. Les agences locales se concentreront sur les ventes et les services à la clientèle locale, tandis que la gestion sera confiée aux banques régionales et à l'organisation faîtière.

(52)

L'Association axera ses activités sur les clients en Autriche, et plus particulièrement sur les petites et moyennes entreprises et les professions libérales, les particuliers, le crédit immobilier et les clients fortunés.

Planification financière

(53)

Sur la base du nouveau plan de restructuration, l'Association a communiqué à la Commission des calculs de planification concernant l'évolution prévisible des principaux indicateurs financiers au cours des cinq prochaines années. Ces calculs ont été effectués pour deux scénarios, soit un scénario de base et un scénario défavorable.

(54)

La planification financière qui a été transmise compre (16) et les flux de paiement escomptés sur le droit de participation aux bénéfices de la République d'Autriche dans le cadre de la liste d'engagements.

(55)

Le scénario de base repose sur l'hypothèse d'une croissance économique modérée sur le marché principal autrichien, soit une croissance, en valeur nominale, de 0,8 % en 2015, de 1,5 % en 2016 et de 1,7 % au cours des années suivantes jusqu'en 2019. Les taux d'inflation annuels se situent entre 1,1 et 2,2 %, tandis que l'Euribor à trois mois passe de 0,1 % en 2015 à 1,9 % en 2019. Dans ces hypothèses, l'Association prévoit une perte pour l'exercice 2015, mais un rendement des capitaux propres (Return on Equity — RoE) positif de [8-9] % en 2019. Le ratio des fonds propres de catégorie 1 doit passer de [9-11] % en 2015 à [11-13] % en 2019. L'évolution d'autres indicateurs ressort du tableau ci-dessous.

Tableau 1

Données financières selon le scénario de base

[…]

(56)

Le scénario défavorable s'appuie sur l'hypothèse d'une contraction du crédit résultant des faiblesses du secteur bancaire européen, que ne peuvent résoudre les activités des bailleurs de fonds étrangers et de la BCE. La croissance économique réelle est légèrement négative, avec une lente reprise à partir de 2017. Au cours des années 2015 et 2016, le taux d'inflation est négatif, avant de devenir légèrement positif les années suivantes. Les taux d'intérêt restent extrêmement bas et le franc suisse continue de s'apprécier par rapport à l'euro. Dans ces hypothèses, l'Association prévoit un RoE négatif pour les exercices 2015 et 2016, mais de [5-8] % en 2019. Le ratio des fonds propres de catégorie 1 devrait augmenter de [8-10] % en 2015 à [10-12] % en 2019. L'évolution des indicateurs ressort du tableau ci-dessous.

Tableau 2

Données financières selon le scénario défavorable

[…]

Nouveaux engagements et mesures de compensation de l'Autriche

(57)

L'Autriche a pris une série d'engagements concernant la mise en œuvre du nouveau plan de restructuration. Ces engagements sont exposés dans un document distinct annexé à la présente décision.

(58)

Conformément à la section 5 de la communication sur les restructurations, des rapports périodiques doivent être transmis à la Commission afin qu'elle puisse s'assurer de la bonne mise en œuvre du nouveau plan de restructuration. L'Autriche fera appel aux services d'un mandataire chargé de la surveillance, qui aidera la Commission à satisfaire à l'obligation qui lui incombe de vérifier la bonne mise en œuvre de la décision. Le mandataire présentera un rapport de suivi tous les six mois. Le premier rapport doit être soumis au plus tard six mois après l'approbation du plan de restructuration. La Commission estime donc que la mise en œuvre du plan de restructuration est surveillée comme il se doit.

Approbation réglementaire du plan de restructuration

(59)

Le nouveau plan de restructuration qui a été notifié à la Commission correspond au plan d'augmentation du capital qui a été communiqué à la BCE et au MSU et a pour objectif la restructuration de l'Association de façon à pouvoir remédier au déficit de fonds propres mis en évidence dans l'examen approfondi de la BCE et de l'ABE.

(60)

Le MSU a fixé une exigence prudentielle de fonds propres de 14,63 %, qui doit être atteinte pour le 26 juillet 2015, date à laquelle il reverra cette exigence en tenant compte, également, de la mise en œuvre du nouveau plan de restructuration. La mise en œuvre de ce plan commence par l'inscription des mesures mentionnées au considérant 35), points a), b) et c), dans le registre des sociétés autrichien. Pour que la chambre du commerce et d'industrie autrichienne puisse procéder à l'inscription, le MSU a autorisé les modifications en sa qualité d'autorité de surveillance compétente.

3.   LA PROCÉDURE FORMELLE D'EXAMEN

(61)

La Commission rappelle qu'elle a ouvert une procédure formelle d'examen, à la suite de laquelle elle a adopté la décision de 2012. Conformément à l'article 7, paragraphe 3, du règlement (CE) no 659/1999 du Conseil (17), il est à présent nécessaire de modifier cette décision.

4.   OBSERVATIONS DE L'AUTRICHE

(62)

Dans des déclarations publiques, l'Autriche a exclu toute nouvelle aide en faveur de l'Association. De même, elle estime également que le plan de restructuration présenté ne constitue pas une nouvelle aide.

(63)

L'Autriche admet cependant que le nouveau plan de restructuration constitue une modification substantielle au plan de restructuration de 2012, qui requiert une décision modificative de la Commission avant de pouvoir être mis en œuvre, raison pour laquelle elle a notifié le nouveau plan de restructuration à la Commission.

(64)

L'Autriche reconnaît également que l'Association doit être considérée comme le successeur d'ÖVAG pour ce qui est des aides d'État et qu'elle est donc la destinataire de cette décision modificative.

(65)

L'Autriche fait par ailleurs valoir que le nouveau plan de restructuration, y compris la liste d'engagements, maintient l'équilibre de la décision de 2012 et, partant, la compatibilité initiale de l'aide.

5.   APPRÉCIATION DES MESURES AU REGARD DES RÈGLES RELATIVES AUX AIDES D'ÉTAT

5.1.   AIDE D'ÉTAT

Existence d'une aide d'État et succession économique

(66)

En ce qui concerne les mesures que la Commission avait autorisées en 2009 et en 2012 en tant qu'aides à la restructuration en faveur d'ÖVAG, la Commission est déjà parvenue à la conclusion que ces mesures constituaient des aides d'État. Il n'est donc pas nécessaire de procéder, dans la présente décision, à une nouvelle appréciation de ces mesures aux fins de la détermination de l'existence d'une aide d'État.

(67)

Un élément essentiel du plan de restructuration de 2012 qui fait l'objet de la décision de 2012 tenait au recentrage d'ÖVAG sur sa fonction d'organisation faîtière dans le cadre d'une responsabilité solidaire avec les banques locales. Dans le cadre de ce système, ÖVAG supportait, en tant qu'organisation faîtière, une responsabilité illimitée à l'égard des banques locales, alors que celles-ci n'avaient à son égard qu'une responsabilité limitée, dans la mesure où le ratio de fonds propres d'une banque locale ne pouvait être inférieur aux exigences réglementaires minimales.

(68)

Quelques-uns des engagements soumis par l'Autriche en 2012 avaient aussi trait aux banques locales; certains flux de recettes enregistrés par ÖVAG en sa qualité d'organisation faîtière étaient garantis (engagement no 9) et les banques locales étaient tenues, «dans la mesure où les exigences prudentielles de fonds propres le leur permettaient», de participer au remboursement du capital de participation à ÖVAG (engagement no 11.2). Ces engagements étaient contraignants eu égard aux accords spécifiques en matière de responsabilité au sein de l'Association, afin que l'aide puisse être déclarée compatible avec le marché intérieur. Ces engagements, conjugués aux engagements spécifiques en matière de responsabilité, ont permis à la Commission de traiter ÖVAG séparément de l'Association.

(69)

Le nouveau plan de restructuration prévoit la poursuite des activités principales d'ÖVAG par VBWB, une des banques locales. Celle-ci reprendra le rôle d'ÖVAG en tant qu'organisation faîtière de l'Association et se verra transférer simultanément les fonctions et les actifs d'ÖVAG. Les actifs et les passifs transférés s'élèvent à 8,6 milliards d'EUR au total. Cette somme englobe l'ensemble des activités imputées au segment de base dans la décision de 2012, à l'exception de trois participations moins importantes, à savoir VB Factoring (avec un total de bilan de 86 millions d'EUR), VB Mobilienleasing (700 millions d'EUR) et VB Investments (30 millions d'EUR), qui demeurent dans le giron de l'entité de liquidation Immigon.

(70)

Contrairement à l'ancienne structure de responsabilité, asymétrique, entre les banques locales et l'organisation faîtière, le nouveau plan de restructuration prévoit l'intégration de l'Association dans un système de responsabilité solidaire. En liaison avec d'autres changements structurels au sein de l'Association (voir considérant 49), la nouvelle organisation faîtière, à savoir VBWB, ne peut plus être considérée séparément des banques locales. Cette position est également étayée par l'approche consolidée du MSU dans l'appréciation globale, de même que par le fait que l'exigence de fonds propres a été formulée sur une base agrégée (c'est-à-dire au niveau de l'Association).

(71)

La Commission estime par conséquent que l'Association doit être considérée comme le successeur économique d'OVAG, laquelle, en application de la décision de 2012, a bénéficié d'une aide. L'Association est donc la bénéficiaire de l'aide existante.

Absence de nouvelles aides d'État en faveur d'ÖVAG, d'Immigon, de VBWB ou de l'Association

(72)

Outre la question du transfert de l'aide existante au successeur économique, la Commission doit examiner si de nouvelles aides d'État sont liées au nouveau plan de restructuration.

(73)

La Commission constate que, selon l'Autriche, aucune nouvelle aide publique n'est octroyée dans le cadre de la mise en œuvre du nouveau plan de restructuration.

(74)

En vertu de l'article 107, paragraphe 1, du TFUE, «sont incompatibles avec le marché intérieur, dans la mesure où elles affectent les échanges entre États membres, les aides accordées par les États ou au moyen de ressources d'État sous quelque forme que ce soit qui faussent ou qui menacent de fausser la concurrence en favorisant certaines entreprises ou certaines productions». De ce fait, pour être considérée comme une aide au sens de l'article 107, paragraphe 1, une mesure doit remplir les conditions cumulatives suivantes: a) la mesure doit être financée par des ressources d'État et la décision de l'accorder doit être imputable à l'État; b) elle doit procurer un avantage à son bénéficiaire; c) cet avantage doit être sélectif; et d) la mesure doit fausser ou menacer de fausser la concurrence et être susceptible d'affecter les échanges entre les États membres.

(75)

Le nouveau plan de restructuration ne confère un nouvel avantage ni à ÖVAG, ni à Immigon. ÖVAG sera mise en liquidation, ses activités de base et les actifs correspondants seront transférés à VBWB et les actifs restants seront liquidés par le biais d'Immigon. Selon le plan de restructuration actuel, la quasi-totalité des fonds propres sera consacrée à la liquidation par Immigon, de sorte qu'il ne sera pas nécessaire de recourir à la garantie des actifs. Il est donc supposé que les risques liés aux instruments de fonds propres de catégorie 1 d'ÖVAG, parmi lesquels la perte de la participation que détient la République d'Autriche dans ÖVAG à hauteur de 250 millions d'EUR et du capital de participation restant à hauteur de 300 millions d'EUR, en valeur nominale, devraient se concrétiser.

(76)

La garantie des actifs sera en outre conservée par ÖVAG/Immigon. En vertu des dispositions contractuelles actuelles, la garantie ne peut être utilisée que le 31 décembre 2015 sur des droits enregistrés préalablement à cette date, et uniquement à hauteur du montant nécessaire pour atteindre un ratio de fonds propres de catégorie 1 de 10 %. Selon les renseignements communiqués par l'Autriche, les titres pouvant donner lieu à une compensation excèdent la garantie des actifs déjà plafonnée à 100 millions d'EUR. Bien que la qualification des droits enregistrés ne soit décidée qu'à la date du 31 décembre 2015, les dirigeants d'Immigon n'avaient d'autre choix, en vertu de leur obligation légale de protéger les intérêts des propriétaires, que d'enregistrer tous les droits possibles jusqu'à la fin 2015.

(77)

À la date du 31 décembre 2015, Immigon ne devra plus satisfaire à des exigences de fonds propres en tant qu'entité de liquidation, raison pour laquelle il est difficile d'apprécier une condition d'appel à la garantie liée au respect d'un ratio de fonds propres de catégorie 1. Cette appréciation relevant exclusivement du droit national, la Commission accepte la position défendue par l'Autriche selon laquelle la transformation d'ÖVAG en une entité de liquidation conformément à l'article 162 de la BaSAG n'a aucune incidence sur la poursuite de la garantie de bonne fin de l'État fédéral. Selon la position défendue par l'Autriche et eu égard au fait que le capital d'Immigon aura déjà été ramené à 96,65 % à la date du 31 décembre 2015, la condition liée à un ratio de fonds propres de catégorie 1 de 10 % doit être considérée comme étant satisfaite. Il serait donc nécessaire que tous les droits considérés comme étant admissibles soient acquittés à la date du 31 décembre 2015.

(78)

Dans ces conditions, les modifications apportées au contrat de garantie [à savoir, a) la prolongation de la période de règlement pour les paiements résultant de la garantie sans que l'enregistrement d'autres droits soit autorisé au-delà du 31 décembre 2015; et b) la limitation des paiements découlant de la garantie au cas dans lequel le capital d'Immigon chuterait, si tel n'était pas le cas, en deçà de zéro] limitent le risque, pour le garant, que la garantie soit effectivement exercée. En outre, la rémunération de la garantie à hauteur de 10 % par an est prolongée de deux ans. En conséquence, les modifications apportées renforcent seulement la position du garant et ne confèrent aucun avantage supplémentaire à ÖVAG/Immigon.

(79)

De même, le nouveau plan de restructuration ne confère pas non plus de nouvel avantage à l'Association, y compris la nouvelle organisation VBWB. Ainsi que cela a été expliqué ci-dessus (18), l'Association est la bénéficiaire de l'aide existante. Conformément à la décision de 2012, les banques locales devaient prendre part au remboursement, pour la fin 2017, du capital de participation publique restant à hauteur de 300 millions d'EUR, dans la mesure où les exigences de fonds propres le leur permettaient. Il convient de rappeler que le déficit de fonds propres visé dans l'appréciation globale a été indiqué non pas au niveau d'ÖVAG seule, mais au niveau de l'Association considérée globalement.

(80)

Alors que le capital de participation exposé aux risques est utilisé aux fins de la liquidation d'ÖVAG/Immigon, les nouveaux engagements de l'Autriche incluent un paiement de l'Association à l'Autriche à hauteur de 300 millions d'EUR (consistant en l'octroi d'un droit de participation pour l'Autriche). L'association s'est engagée à rembourser d'ici à la fin [2020-2025] un montant total de 300 millions d'EUR, faisant l'objet des seuils de paiement cumulatifs fixes de […], […] et […].

(81)

Par ce nouvel engagement contraignant concernant le versement de 300 millions d'EUR à l'État autrichien, l'Association rétablit le droit au montant qui devait initialement être remboursé. Cette créance initiale disparaît avec la liquidation d'ÖVAG, étant donné que les risques liés au capital participatif se matérialisent. Même si le nouveau plan de paiement va de pair avec d'importants retards de paiement par rapport à l'engagement initial, il convient de tenir compte du fait que, tant dans le cas d'une simple liquidation d'ÖVAG que dans celui d'une liquidation de l'ensemble de l'Association, qui constitue le scénario contrefactuel, toutes les créances de l'État, les capitaux propres et le capital de participation seraient perdus.

(82)

En outre, ce nouvel engagement de la part de l'Association lie désormais uniquement celle-ci, tandis que la distribution de dividendes reste fonction des bénéfices. Dans le même temps, il est veillé, dans les engagements, à ce que ces versements priment toutes les autres distributions de dividendes. De surcroît, l'Autriche bénéficiera — en sus des dividendes résultant du droit de participation —, pour les versements de dividendes éventuels aux parties en dehors de l'Association consolidée, d'une compensation d'un montant égal aux dividendes distribués.

(83)

L'Autriche recevra aussi une participation de 25 %, plus une part, dans VBWB à titre de garantie pour les paiements liés au droit de participation. Si l'un des seuils de paiement devait ne pas être respecté, les actionnaires de VBWB céderaient gratuitement d'autres actions à l'État autrichien, qui verrait ainsi sa participation dans VBWB augmenter de [26-40] %. De plus, l'Autriche peut, alors, faire appel à la garantie.

(84)

Même si le nouvel engagement présente quelques différences par rapport à l'engagement initial, il a la même valeur; il ne procure donc aucun avantage à ÖVAG, à Immigon, à la VBWB ou à l'Association.

(85)

À l'exception du nouvel engagement d'accorder à VBWV un nouveau droit de participation garanti à hauteur de la valeur initiale du capital de participation dans ÖVAG, le nouveau plan de restructuration ne prévoit pas d'autres modifications substantielles en ce qui concerne l'État autrichien qui pourraient être considérées comme l'octroi d'un avantage à VBWB ou à l'Association.

(86)

Puisque le nouveau plan de restructuration ne procure aucun avantage à ÖVAG, à Immigon, à VBWB et à l'Association, il n'est pas nécessaire de procéder à l'appréciation des autres critères cumulatifs applicables aux aides d'État. Eu égard aux considérations qui précèdent, la Commission considère que les mesures prévues par le nouveau plan de restructuration ne remplissent pas les conditions énoncées à l'article 107, paragraphe 1, du TFUE et qu'elles ne constituent par conséquent pas une nouvelle aide, au sens de cette disposition, en faveur d'ÖVAG, d'Immigon, de VBWB ou de l'Association.

5.2.   APPRÉCIATION DE LA COMPATIBILITÉ DES MESURES

(87)

Ainsi qu'il est expliqué à la section 5.1, le nouveau plan de restructuration ne contient pas de nouvelle aide. L'aide en faveur d'ÖVAG autorisée par la décision de 2012 est toutefois transmise à l'Association en sa qualité de successeur économique d'ÖVAG.

(88)

Conformément à la décision de 2012, la Commission doit par conséquent examiner si les mesures d'aide de 2012 sont compatibles avec le marché intérieur également dans le contexte du nouveau plan de restructuration et de la liste d'engagements. Il convient de procéder à cette appréciation en se fondant sur la base juridique de la décision de 2012, c'est-à-dire sur la base de la communication de 2012 sur la recapitalisation et de la communication de 2011 sur la prorogation (19) ainsi que de la communication sur les restructurations (20).

(89)

Les considérants 83 à 92 de la décision de 2012, dans lesquels la compatibilité des aides de 2012 a été examinée à la lumière de la communication concernant les mesures de recapitalisation et de la communication de 2011 sur la prorogation, restent complètement valables. L'injection de capital dont a bénéficié ÖVAG à hauteur de 250 millions d'euros et le capital de participation restant d'un montant de 300 millions d'EUR resteront détenus par Immigon et seront utilisés intégralement, comme prévu, dans le cadre de la liquidation d'ici à 2017.

(90)

Ainsi que cela a été expliqué au considérant 93 de la décision de 2012, la restructuration d'un établissement financier dans le contexte de la crise actuelle n'est compatible avec le marché intérieur en vertu de l'article 107, paragraphe 3, point b), du TFUE, conformément à la communication sur les restructurations, que si elle conduit à un retour à la viabilité de la banque, comporte une contribution propre suffisante, une répartition des charges adéquate, ainsi que des mesures suffisantes visant à restreindre les distorsions de concurrence. En ce qui concerne ces trois éléments, la Commission doit apprécier la mesure dans laquelle les modifications présentées dans le plan de restructuration et sur la liste d'engagements garantissent la compatibilité des mesures établie dans la décision de 2012.

Rentabilité selon le scénario de base

(91)

Ainsi que cela a été indiqué au considérant 71, l'aide de 2012 est transférée à l'Association, qui est aussi entièrement concernée par le nouveau plan de restructuration. Il convient en l'espèce d'examiner si la rentabilité à long terme de l'Association, sous sa nouvelle forme, sera restaurée d'ici à 2019 grâce au nouveau plan de restructuration.

(92)

À cette fin, l'Autriche a soumis un plan financier allant jusqu'en 2019, qui inclut un scénario de base ainsi qu'un scénario défavorable pour l'Association dans son ensemble et sur lequel la Commission s'est fondée aux fins de son analyse.

(93)

La transformation de l'Association du fait de la fusion des banques locales régionales pour constituer des établissements régionaux doit être considérée comme avantageuse, dans la mesure où les différences qui existent en son sein en ce qui concerne la participation au capital et la rentabilité sont d'une certaine façon compensées et qu'elles permettent de réaliser des économies d'échelle et de développer des synergies. Le graphique ci-après fait clairement apparaître la diminution de la dispersion des fonds propres de catégorie 1 et du RoE entre l'«ancienne» Association et la «nouvelle».

Image

(94)

La Commission note avec satisfaction que les synergies potentielles n'influent sur la planification financière qu'en ce qui concerne les coûts, plus aisément quantifiables que les recettes et qui ne représentent que [70-80] % des possibilités déjà établies. Avec moins de [10-20] % par an de coûts de personnel et moins de [5-10] % par an de coûts non liés au personnel, la Commission considère que l'approche adoptée est plutôt prudente et qu'il pourrait exister d'autres synergies que celles déjà visées par la planification financière.

(95)

La stratégie commerciale de l'Association, sous sa nouvelle forme, reste, pour l'essentiel, inchangée. Elle met clairement l'accent sur les clients locaux et régionaux, sur les segments des services proposés tant aux particuliers qu'aux entreprises, ainsi que sur les activités liées aux petites et moyennes entreprises. Ces activités constituent d'ores et déjà la majeure partie du portefeuille. Elles sont rentables et n'étaient pas non plus considérées comme problématiques dans la décision de 2012. Selon le scénario de base, les actifs porteurs d'intérêts dans ces domaines d'activité augmentent de quelque [5-7] % d'ici à 2019, soit deux fois moins que la croissance économique réelle escomptée, qui est de 15 % environ pour la même période (21). Ce n'est que dans des secteurs d'activités spécialisés, tels que, par exemple, les services de placement en valeurs mobilières, que des taux de croissance plus élevés sont visés. Eu égard à la portée initiale très restreinte de ces activités, les hypothèses d'une croissance plus importante semblent justifiées.

(96)

En ce qui concerne le passif, il convient de souligner l'importance particulière des activités liées aux dépôts des particuliers (soit près de 80 % du passif total). Ce type de financement est considéré comme particulièrement sûr dans le dispositif de Bâle III et occupe par conséquent une position importante dans des indicateurs de financement tels que le taux de couverture des liquidités et le ratio de financement net stable. L'Association a également fourni des preuves de la stabilité particulière de l'activité «dépôts», et ce même durant la crise, de sorte que la Commission considère que la situation financière de l'Association est particulièrement solide. L'activité «dépôts» connaîtra également une croissance de [5-7] % environ d'ici à 2019, soit plus de 50 % de moins que la croissance économique réelle escomptée.

(97)

Les hypothèses relatives au risque pour ce qui est des différents portefeuilles de crédits semblent elles aussi plausibles. Selon le scénario de base, les valeurs prévues en ce qui concerne les provisions pour risques et moins-values correspondent aux taux standard des coûts du risque, soit environ [7-15] points de base pour les particuliers et environ [30-45] points de base pour les entreprises. Ces hypothèses semblent appropriées au vu de la situation économique du secteur du crédit autrichien, sans être trop pessimistes.

(98)

Le plan prévu selon le scénario de base permettra à l'Association de passer d'un RoE négatif, avec un ratio de fonds propres de catégorie 1 de [9-11] % en 2015, à un RoE après impôts de [8-9] %, avec un ratio de fonds propres de catégorie 1 de [11-13] % en 2019. Vu le profil de risque modéré du modèle d'entreprise de l'Association, le RoE après impôts escompté peut être considéré comme une rémunération de capital appropriée.

(99)

Les considérations développées aux considérants 94 à 98 concernant la planification financière pour ce qui est de la croissance, des liquidités, des coûts, de la gestion des risques et de la rentabilité conduisent la Commission à conclure que cette planification est solide, qu'elle a, en principe, été établie sur la base d'hypothèses prudentes et qu'elle est susceptible de garantir la viabilité à long terme de l'Association et, partant, sa capacité à accéder au marché des capitaux.

Rentabilité selon le scénario défavorable

(100)

Cette appréciation de la rentabilité et de la viabilité à long terme est également confirmée par le scénario défavorable. L'hypothèse posée en l'espèce est l'existence d'une situation de crise résultant de façon simultanée: a) d'une situation de taux d'intérêt peu élevés durant plus longtemps que celui envisagé actuellement; et b) d'une crise du crédit. Alors que de faibles taux d'intérêt sur une plus longue durée exercent une pression sur la marge d'intérêt, la crise du crédit doit également être financée simultanément par des provisions pour risques et des moins-values plus importantes, ainsi que par une pondération des risques généralement plus importante dans les encours de crédit, ce qui conduit à des exigences prudentielles plus strictes.

(101)

Eu égard aux rendements moindres ainsi qu'au besoin supplémentaire de provisions pour risques et de moins-values, l'Association enregistrerait des pertes substantielles en 2015, puis de nouvelles pertes plus légères en 2016. Il est clair cependant que même en l'absence de contre-mesures telles qu'un programme d'économies de coûts ou l'ajustement des marges de prix en conséquence, les pertes en résultant peuvent être supportées grâce au ratio de fonds propres de catégorie 1 momentané et ne portent atteinte à la position à long terme, en termes de produit, de l'Association que dans une mesure limitée. Selon ce scénario, le ratio de fonds propres ne chuterait pas en deçà de [8-10] %, et l'Association enregistrerait malgré tout une rentabilité après impôts de [5-8] % en 2019.

Exigences prudentielles

(102)

À la suite du déficit de fonds propres constaté dans l'appréciation globale réalisée par l'autorité de surveillance en 2014, l'Association a actuellement pour objectif d'atteindre un ratio de fonds propres de catégorie 1 de 14,63 % pour le 26 juillet 2015. Selon le plan financier tel qu'il se présente actuellement, un tel ratio n'est pas atteint.

(103)

La Commission constate en outre que les mesures prises par l'Association pour neutraliser le risque auquel elle est exposée du fait de son exposition à Immigon (22) ont une incidence négative sur le ratio de fonds propres de catégorie 1 équivalant à [0-2] % environ. De plus, la planification soumise repose sur l'hypothèse selon laquelle l'exposition d'Immigon peut être réduite en […] et […] par des ventes supplémentaires. Ces ventes conduiraient à une perte totale escomptée de [0-200] millions d'EUR avec un risque de perte supplémentaire de [0-100] millions d'EUR si les ventes prévues ne pouvaient être menées à bien et si la première tranche de pertes de [0-200] millions d'EUR était entièrement due. Des pertes supplémentaires de [0-100] millions d'EUR réduiraient encore le ratio de fonds propres de catégorie 1 de [0-2] points de pourcentage.

(104)

En revanche, l'Association a défini, en plus du nouveau plan de restructuration, de nouvelles mesures visant à réduire ses actifs pondérés en fonction des risques davantage encore que ce qui est prévu par le plan prévisionnel. Parmi les autres mesures possibles figurent une structure de titrisation pour un portefeuille de crédits de petites et moyennes entreprises, ainsi que la vente de la start:bausparkasse et d'IMMO-Bank, dont la mise en œuvre accroîtrait le ratio de fonds propres de catégorie 1 de [10-15] % au maximum si l'on inclut la valeur du seuil prévue pour les versements résultant du droit de participation dont dispose l'Autriche. La Commission constate que la mise en œuvre simultanée de toutes ces mesures — si cela est nécessaire — aura une incidence négative sur la rentabilité future de la banque.

(105)

La Commission estime cependant, vu le niveau limité des risques et la portée des mesures indiquées pour ce qui est des actifs pondérés en fonction des risques, que le plan prévisionnel prévoit une marge suffisante pour limiter l'incidence négative sur la rentabilité. Ce point de vue est étayé par l'avis positif du MSU concernant les mesures a) à c) mentionnées au considérant 35 pour ce qui est de leur inscription au registre autrichien des sociétés. Cet avis positif du MSU s'appuie sur le même plan prévisionnel, sur lequel repose également la présente décision. La Commission part donc du principe que le MSU considérera également que l'Association — même si l'on tient compte des risques éventuels inhérents au plan — sera en mesure de satisfaire aux exigences prudentielles en matière de fonds propres applicables à la suite des vérifications effectuées le 26 juillet 2015.

Contribution propre et répartition des charges

(106)

La Commission doit s'assurer que la nouvelle liste d'engagements est à même de remplacer celle de 2012 et de garantir la compatibilité de l'aide existante en faveur de l'Association, qui est le successeur économique d'ÖVAG. Dans ce cadre, il convient d'examiner si la contribution propre et la répartition des charges sont appropriées.

(107)

En ce qui concerne la contribution propre et la répartition des charges, la liste d'engagements jointe en annexe à la décision de 2012 comportait des dispositions concernant la rémunération et le remboursement: a) de la garantie des actifs; et b) du capital de participation, de même qu'une interdiction de verser des dividendes.

(108)

En ce qui concerne les modifications apportées à la garantie des actifs, le plan de liquidation actuel ne s'appuie pas sur des paiements en numéraire résultant de la garantie en vue d'une liquidation solvable. Si toutes les hypothèses émises se concrétisent et si l'entité de liquidation demeure solvable sans mobilisation de la garantie, un paiement en numéraire, en juillet 2016, de toutes les créances exigibles ne contribuerait en réalité qu'à accroître la masse de liquidation d'Immigon qui serait alors à la disposition, à l'issue de la liquidation, de tous les détenteurs de capital de participation et de fonds propres. Le plan actuel, qui prévoit le versement de la garantie uniquement afin de prévenir un risque d'insolvabilité d'Immigon, limite au minimum le risque d'utilisation d'une aide publique pour dédommager les détenteurs d'instruments de fonds propres.

(109)

Selon la liste d'engagements de 2012, ÖVAG doit rembourser un capital de participation à hauteur de 300 millions d'EUR pour la fin 2017, remboursement auquel doit contribuer l'Association dans la mesure où les exigences en matière de fonds propres minimaux le lui permettent (23). Il ressort de la formulation que cette déclaration constitue une déclaration d'intention plus qu'une obligation juridiquement contraignante.

(110)

Selon la nouvelle liste d'engagements, il existe en l'espèce une nouvelle obligation contraignante pour l'Association. Concrètement, l'Association s'est engagée à mettre à la disposition de l'Autriche un nouvel instrument financier (droit de participation) d'une valeur nominale négligeable, avec le droit de recevoir des dividendes en fonction des bénéfices qui primeront toutes les autres distributions hybrides ou distributions de dividendes et qui atteindront d'ici à [2020-2025] 300 millions d'EUR, éventuellement minorés des paiements résultant de la masse de liquidation d'ÖVAG.

(111)

Les flux de paiement liés au droit de participation aux bénéfices seront garantis de la façon suivante: l'Autriche a) recevra en garantie une participation dans VBWB de 25 % plus une part (minorité de blocage) et b) aura le droit de mandater la moitié des membres du conseil d'administration.

(112)

Le droit de participation aux bénéfices fait l'objet des seuils de paiement cumulatifs suivants: [0-50] millions d'EUR en […], [0-100] millions d'EUR en […], [0-200] millions d'EUR en […] et 300 millions d'EUR en [2020-2025]. Si l'un de ces seuils n'est pas respecté, l'Autriche bénéficiera du droit d'exploitation pour la participation qu'elle détient à titre de garantie, qui, sinon, redeviendra la propriété de l'Association après réception du montant total de 300 millions d'EUR. Elle recevra en outre des actions supplémentaires de VBWB, à hauteur de [1-15] %, et aura le droit de réaliser ces garanties. L'Association doit par ailleurs soumettre un nouveau plan de restructuration, que l'Autriche serait ensuite tenue de notifier à la Commission.

(113)

La Commission a examiné l'incidence de ces nouvelles dispositions en matière de remboursement sur le plan de restructuration et est parvenue à la conclusion que celui-ci est suffisamment solide pour garantir le remboursement comme prévu sans faire peser de charge indue sur le ratio de fonds propres de catégorie 1. Le seuil de [0-50] millions d'EUR pour […] demeure réaliste même selon le scénario défavorable. La Commission constate cependant que la mise en œuvre simultanée de toutes les mesures réduisant les actifs pondérés en fonction des risques (24) qui ont été recensées aurait un impact négatif sur la rentabilité de la banque, ce qui pourrait également compromettre le plan de remboursement.

(114)

Selon la Commission, le nouvel engagement concernant le remboursement de l'aide garantit que l'aide existante restera compatible, pour les raisons suivantes:

a)

Cet engagement produit un nouveau droit pour l'Autriche, qui se substitue de façon adéquate au droit que celle-ci détenait à l'égard d'ÖVAG et qui est arrivé à échéance. ÖVAG, en sa qualité d'entité de liquidation, n'est pas supposée rembourser une plus grande partie du capital de participation que ce qu'elle peut finalement obtenir de sa liquidation.

b)

La combinaison des valeurs seuils cumulatives et des distributions de dividendes sur une base volontaire (25) sur le droit de participation décrites ci-après constitue un compromis adéquat entre la sécurité du remboursement de l'aide et le rétablissement de la viabilité de l'Association.

c)

Sur cette base, l'extension de l'obligation de remboursement peut également être acceptée.

d)

L'Autriche peut, au besoin, faire usage de sa minorité de blocage pour modifier le nouveau plan de restructuration.

(115)

En ce qui concerne l'interdiction de verser des dividendes (26), l'engagement joint en annexe à la décision de 2012 reste applicable, mais selon des modalités différentes. Conformément à ce nouvel engagement, des dividendes peuvent être distribués à des investisseurs externes pour autant que:

a)

le total des dividendes distribués soit inférieur à [5-8] millions d'EUR;

b)

le droit de participation aux bénéfices ait été exercé de façon prioritaire pour le même montant au moins, conformément aux seuils convenus et au cours de la même année;

c)

l'Autriche bénéfice d'un paiement compensatoire supplémentaire d'un montant équivalent aux dividendes proposés; et

d)

le montant des fonds propres de catégorie 1 frais levés en externe corresponde au moins au montant des dividendes distribués en plus des paiements compensatoires.

(116)

La Commission constate que la combinaison du caractère prioritaire de l'obligation de remboursement, des paiements compensatoires et de la levée externe de fonds propres de catégorie 1 frais est suffisante pour garantir que les aides ne servent pas à rémunérer le capital et que les éventuels dividendes sont versés uniquement à partir des bénéfices excédentaires.

(117)

D'une manière générale, la Commission constate que la nouvelle liste d'engagements garantit la compatibilité de l'aide existante pour ce qui est de la contribution propre et de la répartition des charges.

Mesures de limitation des distorsions de concurrence

(118)

La Commission doit examiner si la nouvelle liste d'engagements remplace adéquatement celle de 2012 et peut garantir que les aides existantes en faveur de l'Association demeurent compatibles. Elle doit donc s'assurer que les éventuelles distorsions de concurrence résultant de l'aide sont aussi limitées que possible.

(119)

La liste d'engagements de 2012 contenait une série de mesures directement liées à ÖVAG, qui avaient pour objet de réduire au minimum les distorsions de concurrence, à savoir: i) la réduction de la taille du bilan et des actifs pondérés en fonction des risques; ii) la limitation des activités d'ÖVAG aux activités liées à l'Association en sa qualité d'organisation faîtière; iii) l'interdiction de procéder à des acquisitions; iv) l'interdiction d'exercer une influence dominante sur les prix imposée à Live Bank, la filiale d'ÖVAG spécialisée dans les services bancaires en ligne; v) l'interdiction d'utiliser les aides d'État à des fins publicitaires; et vi) des règles relatives aux agissements en ce qui concerne la rémunération et la gestion des risques.

(120)

La nouvelle liste d'engagements annexée à la présente décision maintient l'équilibre initial en ce qui concerne la limitation des distorsions de concurrence liées à l'aide. Ainsi, la réduction du bilan et des actifs pondérés en fonction des risques se produit dans le cadre de la liquidation d'ÖWAG, tandis que la question de l'accent mis sur les fonctions d'organisation faîtière de l'Association est traitée par le transfert de ces fonctions à VBWB. La nouvelle liste d'engagements maintient également les interdictions quant à l'exercice d'une influence dominante sur les prix, les acquisitions et le recours aux aides d'État à des fins d'actions publicitaires et a repris les autres obligations concernant les comportements à adopter.

(121)

Dans le cadre de l'interdiction relative à l'exercice d'une position dominante sur les prix, Live Bank ne peut pas proposer à ses clients de meilleures conditions, pour ce qui est des taux d'intérêt (pour toutes les échéances), que celles offertes par le concurrent qui se positionne en troisième position sur le marché autrichien des services bancaires directs en ligne.

(122)

L'Association n'a pas le droit de procéder à des acquisitions, c'est-à-dire qu'elle ne peut acquérir ni participations de contrôle ou minoritaires, ni regroupement d'actifs. Les seules exceptions sont: a) les acquisitions nécessaires pour garantir la stabilité financière et/ou celle de l'Association ou les acquisitions qui sont réalisées dans l'intérêt d'une concurrence effective, pour autant qu'elles aient été autorisées au préalable par la Commission; et b) les acquisitions qui relèvent des activités courantes d'une banque en termes de gestion d'obligations existantes à l'égard de clients connaissant des difficultés de paiement.

(123)

L'Association est en outre soumise à une interdiction de publicité, c'est-à-dire qu'elle ne peut pas utiliser les mesures d'aide ou les avantages en résultant à des fins publicitaires.

(124)

En ce qui concerne les autres obligations concernant les agissements, l'Association doit veiller à ce que les systèmes de rémunération et de gestion des risques soient adéquats. Ainsi, les systèmes de rémunération de l'Association doivent être transparents, reposer sur des mesures d'incitation prévenant la prise de risques inappropriés et poursuivre des objectifs à long terme. L'Association continuera de développer la gestion des risques et mènera une politique commerciale prudente, solide et fondée sur le principe de la viabilité.

(125)

La Commission estime par conséquent que la nouvelle liste d'engagements limite adéquatement les distorsions de concurrence engendrées par l'aide existante en faveur d'ÖVAG,

A ADOPTÉ LA PRÉSENTE DÉCISION:

Article premier

1.   Les mesures contenues dans le plan de restructuration du 23 juin 2015, ainsi que la liste d'engagements liée à celui-ci, ne constituent pas de nouvelles aides d'État.

2.   Les mesures contenues dans le plan de restructuration du 23 juin 2015, ainsi que la liste d'engagements liée à celui-ci, garantissent la compatibilité des mesures prévues à l'article 1er, paragraphe 1, de la décision 2013/298/UE avec le marché intérieur.

Article 2

1.   L'article 2 de la décision 2013/298/UE de la Commission est remplacé par le texte suivant:

«Article 2

L'Autriche garantit la mise en œuvre intégrale du plan de restructuration présenté le 23 juin 2015, y compris des engagements présentés en annexe de la présente décision.»

2.   L'annexe de la décision 2013/298/UE est remplacée par le texte figurant à l'annexe de la présente décision.

Article 3

La République d'Autriche est destinataire de la présente décision.

Fait à Bruxelles, le 2 juillet 2015.

Par la Commission

Margrethe VESTAGER

Membre de la Commission


(1)  JO C 46 du 17.2.2012, p. 3.

(2)  Décision de la Commission du 9 décembre 2008 relative à l'aide d'État N 557/2008 — Mesures visées par la loi sur la stabilité du marché financier et la consolidation du marché interbancaire pour les établissements bancaires et compagnies d'assurances en Autriche (JO C 3 du 8.1.2009, p. 2).

(3)  La première prolongation du régime d'aide, y compris de certaines modifications, a été approuvée le 30 juin 2009 (JO C 172 du 24.7.2009, p. 4), la deuxième le 17 décembre 2009 (JO C 28 du 4.2.2010, p. 6), la troisième le 25 juin 2010 (JO C 250 du 17.9.2010, p. 4) et la quatrième le 16 décembre 2010 (JO C 20 du 21.1.2011, p. 3).

(4)  Voir le point 13 et l'annexe de la communication de la Commission (JO C 10 du 15.1.2009, p. 2).

(5)  Décision de la Commission du 9 décembre 2011 dans l'affaire SA.31883 (2011/C) (ex N 516/2010) — Restructuration d'Österreichische Volksbanken-AG (JO C 46 du 17.2.2012, p. 3).

(6)  Décision 2013/298/UE de la Commission du 19 septembre 2012 concernant l'aide d'État SA.31883 (2011/C) (ex N 516/10) que l'Autriche a mise en œuvre et envisage de mettre en œuvre en faveur d'Österreichische Volksbanken AG (JO L 168 du 20.6.2013, p. 30).

(7)  L'Association est décrite plus en détail aux considérants 18 et suivants.

(8)  Voir considérants 13 et 14 de la décision de 2012.

(9)  Voir considérants 24 et 25.

(10)  Pour plus de détails, voir considérants 27 à 30 et la décision de 2012.

(11)  Ce déficit de capital est expliqué plus en détail au considérant 33.

(12)  Pour plus de détails, voir considérants 24 à 29 de la décision de 2012.

(13)  Règlement (UE) no 575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d'investissement et modifiant le règlement (UE) no 648/2012 (JO L 176 du 27.6.2013, p. 1).

(14)  Loi sur le système bancaire (Bankwesengesetz, ci-après la «BWG»).

(15)  Information confidentielle.

(16)  Voir considérant 45.

(17)  Règlement (CE) no 659/1999 du Conseil du 22 mars 1999 portant modalités d'application de l'article 108 du traité sur le fonctionnement de l'Union européenne (JO L 83 du 27.3.1999, p. 1).

(18)  Voir considérants 66 à 71.

(19)  Voir considérant 82 de la décision de 2012.

(20)  Voir considérant 93 de la décision de 2012.

(21)  Toutes les hypothèses concernant la croissance économique et l'inflation proviennent du rapport de printemps de la Commission pour l'année 2015.

(22)  Voir considérant 45.

(23)  Point 11.2 de la liste d'engagements jointe en annexe à la décision de 2012.

(24)  Ces mesures sont expliquées plus en détail au considérant 100.

(25)  Voir considérant 115.

(26)  Voir point 9.3 de la liste d'engagements annexée à la décision de 2012.


ANNEXE

«ANNEXE

LISTE D'ENGAGEMENTS DANS L'AFFAIRE SA.31883 — ÖSTERREICHISCHE VOLKSBANKEN AG

PRÉAMBULE

Par décision de la Commission du 19 septembre 2012, cette dernière a déclaré l'aide d'État SA.31883 (2011/C) octroyée par l'Autriche à Österreichische Volksbanken AG (ÖVAG) compatible avec le marché intérieur.

Vu la nécessité de procéder à une nouvelle restructuration du secteur des banques locales, la présente liste d'engagements a été élaborée en tenant compte de la liste d'engagements précédente et du plan de restructuration et de liquidation sous-jacent d'ÖVAG (ci-après le “plan de restructuration”). Les dispositions de la liste d'engagements précédente qui était jointe en annexe à la décision de la Commission du 19 septembre 2012 cessent de ce fait de produire des effets.

Le plan de restructuration tel que modifié ne prévoit pas de mesures d'aide d'État supplémentaires en faveur d'ÖVAG. La réduction des fonds propres d'ÖVAG, y compris de la participation de la République d'Autriche, de 43,3 % (soit 250 millions d'EUR environ), de même que la réduction simultanée de 96,65 % du capital de participation détenu par la République d'Autriche à hauteur de 300 millions d'EUR, ne constituent pas des aides nouvelles au sens de l'article 1er, point c), du règlement (CE) no 659/1999 du Conseil (1).

La République d'Autriche soumet les engagements suivants concernant Österreichische Volksbanken-Aktiengesellschaft (“ÖVAG”) et Volksbanken-Verbund, représentée par Volksbank Wien-Baden AG (“VBWB”) en sa qualité de nouvelle organisation faîtière de l'Association, afin que la Commission européenne puisse constater par décision, en vertu l'article 107, paragraphe 3, point b), du traité sur le fonctionnement de l'Union européenne (“TFUE”), que les aides accordées à ÖVAG sont compatibles avec le marché intérieur.

L'interprétation du présent texte doit s'inscrire dans le cadre général du droit de l'Union et compte tenu du règlement (CE) no 659/1999, ainsi que de la décision à laquelle sont joints les engagements en tant qu'engagements et/ou conditions et obligations.

1.   Généralités

1.1.   La République d'Autriche garantit que le plan de restructuration d'ÖVAG déposé fin juin 2015 est correctement et intégralement mis en œuvre.

1.2.   La République d'Autriche assure le respect intégral des engagements (ci-après les “engagements”) présentés ci-après dans le cadre de la mise en œuvre du plan de restructuration.

1.3.   La phase de restructuration prend fin à la date de l'assemblée générale de VBWB portant sur l'exercice 2019, mais au plus tard à la date du 30 juin 2020. Les engagements ci-après sont applicables durant la phase de restructuration, sauf dispositions contraires.

2.   Plan de restructuration et de résolution

2.1.   Le capital de base d'ÖVAG, qui s'élève à 577 328 623,46 EUR (y compris la participation de la République d'Autriche à hauteur de 43,3 %), est réduit à 19 335 951,23 EUR. Le capital de participation de l'État à hauteur de 300 millions d'EUR est réduit proportionnellement de 96,65 %.

2.2.   La fonction d'organisation faîtière et d'établissement central est transférée par ÖVAG, en tant que société absorbée, avec effet rétroactif au 31 décembre 2014, à VBWB, en tant que société absorbante, sous réserve de la poursuite des activités de la société absorbée moyennant l'attribution d'actions.

2.3.   Avec effet au 4 juillet 2015, ÖVAG, avec l'accord de l'autorité de surveillance compétente (BCE), se retirera de l'Association, après avoir obtenu l'autorisation réglementaire en tant qu'entité de liquidation en vertu de l'article 162 de la loi fédérale sur le redressement et la liquidation des banques (Bundesgesetz über die Sanierung und Abwicklung von Banken, ci-après la “BaSAG”) et ne détiendra plus en tant que telle d'agrément bancaire en vertu de l'article 1er de la loi bancaire (Bankwesengesetz, ci-après la “BWG”). L'entité chargée de la liquidation est rebaptisée “immigon portfolioabbau ag”.

2.4.   Le recours par l'État à la garantie des actifs à hauteur de 100 millions d'EUR est autorisé conformément à l'accord du 15 mars 2013 sur une garantie de bonne fin, tel que modifié par le projet d'accord du 25 juin 2015, du 31 décembre 2015 à la date d'établissement des comptes annuels d'ÖVAG pour l'exercice 2017 incluse.

2.5.   Un recours éventuel à la garantie des actifs est subordonné à une irrécouvrabilité partielle ou totale des créances d'ÖVAG ou à l'insolvabilité formelle du débiteur, de même qu'à la nécessité d'éviter un surendettement au sens du droit de la faillite existant ou potentiel d'ÖVAG sous réserve du respect des autres conditions conformément à l'accord sur la modification de la garantie susmentionné. La date de référence aux fins de l'évaluation des expositions titrisées dans le panier des sûretés en application de l'annexe 1 de l'accord du 15 mars 2013 sur une garantie de bonne fin, telle que modifiée par l'accord de modification de la garantie de bonne fin susmentionné, est le 31 décembre 2015. Aucune autre demande ne sera acceptée au-delà de cette date.

2.6.   Le plan de liquidation d'ÖVAG a pour objet de liquider les actifs pour le 31 décembre 2017. Il ressort en outre du plan de liquidation d'ÖVAG que cette liquidation générera un produit positif. À titre de compensation partielle de la réduction du capital d'actions détenu par la République d'Autriche dans ÖVAG, l'Association et Volksbanken Holding eGen céderont à l'Autriche leurs droits sur le produit de la liquidation à l'égard d'ÖVAG. L'Association s'est en outre engagée à tout mettre en œuvre pour que les autres actionnaires d'ÖVAG cèdent également leurs droits à la République d'Autriche.

3.   Vente des participations détenues par ÖVAG

Aux fins de la mise en œuvre du projet d'accord de restructuration avec la République d'Autriche du 23 juin 2015 (ci-après l'“accord de restructuration”), ÖVAG cédera la totalité des actions qu'elle détient dans RZB pour le 31 décembre 2017 au plus tard (“Signing”).

4.   Mesures prises par RZB

L'Autriche s'assure que les mesures prévues par Raiffeisen Zentralbank Österreich AG (RZB) en vue de la réduction des fonds propres d'ÖVAG, telles que prévues par l'accord de restructuration du 26 avril 2012, seront mises en œuvre pour le […] au plus tard à hauteur du montant résiduel de [0-20] millions d'EUR.

5.   Distributions de bénéfices de la nouvelle Association

5.1.   Les distributions de bénéfices des entités regroupées au sein de l'Association des banques locales conformément à l'article 30a, paragraphe 1, de la BWG à des tiers (qu'il s'agisse de personnes physiques ou de personnes morales) ne seront en principe autorisées que si les conditions énoncées aux points 5.2 à 5.6 du présent accord sont satisfaites.

5.2.   La République d'Autriche exerce son droit de participation aux bénéfices conformément à l'accord de restructuration; en cas de non-respect des seuils qui y sont définis, en particulier, elle est autorisée à disposer des actions de VBWB qui lui ont été transférées conformément à l'accord de restructuration.

5.3.   La République d'Autriche exerce son droit de participation aux bénéfices en vertu de l'accord de restructuration en priorité à hauteur, au minimum, du montant de la liquidation.

5.4.   Le montant total des dividendes distribués est limité à [5-8] millions d'EUR par an.

5.5.   La République d'Autriche reçoit une compensation financière indépendante du point 5.3 à hauteur des dividendes distribués. Les distributions de bénéfices sur des éléments de fonds propres souscrits après le 29 juin 2015 en vue du renforcement et de l'assainissement de l'Association ne donnent pas lieu au paiement de compensations à la République d'Autriche.

5.6.   L'Association apporte du capital de catégorie 1 externe frais (net, après déduction des remboursements) à hauteur d'un montant correspondant au minimum à la somme des distributions et versements compensatoires annuels (compensations des thésaurisations).

6.   Interdiction, pour ÖVAG, de verser des dividendes

ÖVAG ne verse aucun dividende jusqu'au terme de la liquidation. Les paiements effectués en contrepartie des aides ne sont pas touchés par cette interdiction, pour autant qu'ils constituent un volet juridique distinct.

7.   Interdiction d'exercer une influence dominante sur les prix

Live Bank ne proposera pas, pour les dépôts (quelle qu'en soit l'échéance), de taux d'intérêt plus intéressants que les concurrents affichant des conditions arrivant en troisième position du classement des conditions les plus intéressantes sur le marché autrichien dans le domaine des services bancaires directs en ligne, sans l'accord préalable de la Commission, et ce jusqu'à l'issue de la liquidation.

8.   Représentation de la République d'Autriche au sein de la banque locale Wien-Baden AG en sa qualité d'organisation faîtière de l'Association

8.1.   À compter de la scission d'ÖVAG et du transfert de sa fonction d'organisation faîtière de l'Association à VBWB, la République d'Autriche reçoit de l'Association, à titre gracieux, une participation de 25 % plus une part (“25 % + 1”).

8.2.   Si l'Association ne respecte pas ses engagements en matière de remboursement conformément au point 9.3 du présent accord, la République d'Autriche reçoit de l'Association, à titre gracieux, des parts supplémentaires dans VBWB, ce qui porte sa participation à [26-40] % au total. La République d'Autriche obtient en outre un droit de jouissance sur les actions qu'elle détient conformément aux dispositions de l'accord de restructuration.

8.3.   L'Association garantit à la République d'Autriche un droit de représentation pour la moitié des membres du conseil d'administration de VBWB désignés par les propriétaires.

9.   Rémunération des aides

9.1.   La garantie des actifs de 100 millions d'EUR fournie par la République d'Autriche à ÖVAG est par ailleurs rémunérée par une prime non liée aux bénéfices de 10 % par an.

9.2.   VBWB octroie à la République d'Autriche un droit de participation aux bénéfices à titre de compensation pour la réduction, dans le cadre de la scission, du capital de participation de l'État à hauteur de 300 millions EUR conformément à l'accord de restructuration. Le capital de participation détenu par l'État, qui est conservé durant la scission et dûment remboursé, est déduit de l'exercice du droit de participation aux bénéfices.

9.3.   Les paiements résultant du droit de participation aux bénéfices doivent être d'au moins [0-50] millions d'EUR à la clôture de l'exercice de VBWB de […] et d'au moins [0-100] millions d'EUR à la clôture de l'exercice de […]. Si l'un de ces deux seuils n'est pas atteint, un nouveau plan de restructuration doit être notifié. Il convient de signaler que l'accord de restructuration prévoit un seuil de paiement d'au moins [0-200] millions d'EUR à la clôture de l'exercice de VBWB pour […], ainsi que le paiement de la totalité à la clôture de l'exercice de VBWB pour [2020-2025].

10.   Autres règles de conduite

10.1.   ÖVAG et l'Association s'engagent à respecter une interdiction de procéder à des acquisitions. Cette interdiction porte aussi bien sur l'acquisition d'entreprises dotées d'une personnalité juridique propre et des parts dans des entreprises que sur le regroupement d'actifs représentant une activité ou une branche d'activité. Ne sont pas concernées les acquisitions qui doivent être entreprises aux fins du maintien de la stabilité financière et/ou de celle de l'Association ou dans l'intérêt d'une concurrence effective, sous réserve de l'autorisation préalable de ces acquisitions par la Commission. Ne sont pas non plus concernées les acquisitions qui font partie des activités courantes normales d'une banque du point de vue de la gestion d'engagements de clients rencontrant des difficultés de paiement.

10.2.   ÖVAG et l'Association n'utilisent pas les mesures d'aide ou les avantages en résultant à des fins publicitaires.

10.3.   ÖVAG et l'Association doivent examiner l'effet incitatif et le caractère adéquat de leurs systèmes de rémunération; elles doivent veiller, dans le cadre des possibilités offertes par le droit civil, à ce que ces systèmes ne conduisent pas à une prise de risques disproportionnés et veiller à ce qu'ils soient transparents et orientés vers des objectifs d'entreprises durables et fixés sur le long terme.

10.4.   L'Association continuera de développer les mécanismes de contrôle et de surveillance des risques et mènera une politique commerciale prudente, solide et fondée sur le principe de la viabilité.

11.   Mandataire chargé de la surveillance

11.1.   La République d'Autriche garantit la surveillance continue, par un mandataire indépendant, possédant les qualifications suffisantes et soumis à une obligation de confidentialité, de la mise en œuvre intégrale et correcte du plan de restructuration d'ÖVAG et de l'Association, ainsi que de la mise en œuvre complète et valide de tous les engagements de la présente liste.

11.2.   La procédure décrite à l'annexe “mandataire” s'applique à la nomination, aux tâches, aux devoirs et à la décharge du mandataire chargé de la surveillance.

11.3.   La République d'Autriche assure l'accès illimité de la Commission et/ou du mandataire à toutes les informations nécessaires à la surveillance de la mise en œuvre de la présente décision, et ce tout au long de l'exécution de ladite décision. La Commission et/ou le mandataire peuvent demander des explications et des précisions à ÖVAG et à l'Association. La République d'Autriche, ÖVAG et l'Association coopéreront totalement avec la Commission et le mandataire chargé de la surveillance pour toutes les demandes dans le cadre de la surveillance de la mise en œuvre de la présente décision.»


(1)  Règlement (CE) no 659/1999 du Conseil du 22 mars 1999 portant modalités d'application de l'article 108 du traité sur le fonctionnement de l'Union européenne (JO L 83 du 27.3.1999, p. 1).


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