–

der Banco Santander SA, vertreten durch J. M. Rodríguez Cárcamo und A. M. Rodríguez Conde, Abogados,

–

von J.A.C. und M.C.P.R., vertreten durch C. Camba Méndez, Procuradora, und X. A. Pérez‑Lema López, Abogado,

–

der spanischen Regierung, zunächst vertreten durch J. Rodríguez de la Rúa Puig, A. Gavela Llopis und S. Centeno Huerta, dann durch J. Rodríguez de la Rúa Puig und A. Gavela Llopis als Bevollmächtigte,

–

der italienischen Regierung, vertreten durch G. Palmieri als Bevollmächtigte im Beistand von P. Gentili, Avvocato dello Stato,

–

der portugiesischen Regierung, vertreten durch L. Inez Fernandes, J. Cunha Marques, P. Barros da Costa und S. Jaulino als Bevollmächtigte,

–

der Europäischen Kommission, zunächst vertreten durch D. Triantafyllou, A. Nijenhuis, J. Rius Riu und A. Steiblytė, dann durch D. Triantafyllou, A. Nijenhuis und A. Steiblytė als Bevollmächtigte,

1

Das Vorabentscheidungsersuchen betrifft die Auslegung von Art. 34 Abs. 1 Buchst. a, von Art. 53 Abs. 1 und 3 sowie von Art. 60 Abs. 2 Unterabs. 1 Buchst. b und c der Richtlinie 2014/59/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 15. Mai 2014 zur Festlegung eines Rahmens für die Sanierung und Abwicklung von Kreditinstituten und Wertpapierfirmen und zur Änderung der Richtlinie 82/891/EWG des Rates, der Richtlinien 2001/24/EG, 2002/47/EG, 2004/25/EG, 2005/56/EG, 2007/36/EG, 2011/35/EU, 2012/30/EU und 2013/36/EU sowie der Verordnungen (EU) Nr. 1093/2010 und (EU) Nr. 648/2012 des Europäischen Parlaments und des Rates (ABl. 2014, L 173, S. 190).

2

Es ergeht im Rahmen eines Rechtsstreits zwischen der Banco Santander SA als Rechtsnachfolgerin der Banco Popular Español SA (im Folgenden: Banco Popular) sowie J.A.C. und M.C.P.R., zwei Investoren, über die zivilrechtliche Haftung von Banco Santander aufgrund der Angaben im Prospekt, der gemäß der Richtlinie 2003/71/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 4. November 2003 betreffend den Prospekt, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei deren Zulassung zum Handel zu veröffentlichen ist, und zur Änderung der Richtlinie 2001/34/EG (ABl. 2003, L 345, S. 64) in der durch die Richtlinie 2008/11/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 11. März 2008 (ABl. 2008, L 76, S. 37) geänderten Fassung (im Folgenden: Richtlinie 2003/71) erstellt worden war und auf dessen Grundlage diese Investoren Aktien der Banco Popular gezeichnet haben.

3

Die Richtlinie 2003/71 wurde durch die Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 über den Prospekt, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei deren Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt zu veröffentlichen ist (ABl. 2017, L 168, S. 12), mit Wirkung vom 21. Juli 2019 aufgehoben. Zum Zeitpunkt des Ausgangsrechtsstreits waren jedoch die Bestimmungen der Richtlinie 2003/71 immer noch in Kraft.

4

Der 18. Erwägungsgrund dieser Richtlinie bestimmte:

„Vollständige Informationen über Wertpapiere und deren Emittenten kommen – zusammen mit den Wohlverhaltensregeln – dem Anlegerschutz zugute. Darüber hinaus stellen diese Informationen ein wirksames Mittel dar, um das Vertrauen in die Wertpapiere zu erhöhen und so zur reibungslosen Funktionsweise und zur Entwicklung der Wertpapiermärkte beizutragen. Die geeignete Form zur Bereitstellung dieser Informationen ist die Veröffentlichung eines Prospekts.“

5

Art. 6 („Prospekthaftung“) dieser Richtlinie sah vor:

„(1)   Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass je nach Fall zumindest der Emittent oder dessen Verwaltungs‑, Management- bzw. Aufsichtsstellen, der Anbieter, die Person, die die Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt beantragt, oder der Garantiegeber für die in einem Prospekt enthaltenen Angaben haftet. Die verantwortlichen Personen sind im Prospekt eindeutig unter Angabe ihres Namens und ihrer Stellung – bei juristischen Personen ihres Namens und ihres Sitzes – zu nennen; der Prospekt muss zudem eine Erklärung dieser Personen enthalten, dass ihres Wissens die Angaben in dem Prospekt richtig sind und darin keine Tatsachen verschwiegen werden, die die Aussage des Prospekts verändern können.

(2)   Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass ihre Rechts- und Verwaltungsvorschriften im Bereich der Haftung für die Personen gelten, die für die in einem Prospekt enthaltenen Angaben verantwortlich sind.

…“

6

In den Erwägungsgründen 45, 49, 51 und 120 der Richtlinie 2014/59 heißt es:

…

…

…

7

Art. 2 Abs. 1 dieser Richtlinie sieht vor:

„Für die Zwecke dieser Richtlinie gelten folgende Begriffsbestimmungen:

…

…

…

…

…“

8

In Art. 34 („Allgemeine Grundsätze für eine Abwicklung“) Abs. 1 dieser Richtlinie heißt es:

„Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die Abwicklungsbehörden bei der Anwendung der Abwicklungsinstrumente und Ausübung der Abwicklungsbefugnisse alle geeigneten Maßnahmen treffen, damit die Abwicklung im Einklang mit nachstehenden Grundsätzen erfolgt:

…

…“

9

Art. 53 („Wirksamwerden des Bail‑in“) dieser Richtlinie sieht vor:

„(1)   Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, dass in Fällen, in denen eine Abwicklungsbehörde von einer der in Artikel 59 Absatz 2 und Artikel 63 Absatz 1 Buchstaben e bis i genannten Befugnisse Gebrauch macht, die Herabsetzung des Nennwerts oder des ausstehenden Restbetrags, die Umwandlung oder die Löschung wirksam wird und für das in Abwicklung befindliche Institut sowie für die betroffenen Gläubiger und Anteilseigner unmittelbar bindend ist.

…

(3)   Kürzt eine Abwicklungsbehörde den Nennwert oder den geschuldeten Restbetrag einer Verbindlichkeit unter Wahrnehmung der in Artikel 63 Absatz 1 Buchstabe e genannten Befugnis auf null, gelten die betreffende Verbindlichkeit und etwaige daraus resultierende Verpflichtungen oder Ansprüche, die zum Zeitpunkt der Ausübung der Befugnis noch nicht angefallen sind, als erfüllt und können in einem späteren, das in Abwicklung befindliche Institut oder ein etwaiges Nachfolgeunternehmen betreffenden Liquidationsverfahren nicht geltend gemacht werden.

…“

10

Art. 60 („Bestimmungen für die Herabschreibung oder Umwandlung von Kapitalinstrumenten“) Abs. 2 Unterabs. 1 Buchst. b und c der Richtlinie 2014/59 bestimmt:

„Wird der Nennwert eines relevanten Kapitalinstruments herabgeschrieben, so

…

11

Art. 73 („Behandlung der Anteilseigner und Gläubiger bei partiellen Übertragungen und Anwendung des Bail‑in‑Instruments“) Buchst. b dieser Richtlinie sieht vor, dass „[d]ie Mitgliedstaaten … insbesondere für die Zwecke von Artikel 75 [sicherstellen], … dass bei Anwendung des Bail‑in‑Instruments durch die Abwicklungsbehörden bei Anteilseignern und Gläubigern, deren Forderungen herabgeschrieben oder in Eigenkapital umgewandelt wurden, keine größeren Verluste entstehen, als sie ihnen entstanden wären, wenn das in Abwicklung befindliche Institut … im Rahmen des regulären Insolvenzverfahrens liquidiert worden wäre.“

12

Art. 74 („Bewertung einer unterschiedlichen Behandlung“) Abs. 1 dieser Richtlinie bestimmt:

„Die Mitgliedstaaten stellen zur Bewertung der Frage, ob Anteilseigner und Gläubiger besser behandelt worden wären, wenn für das in Abwicklung befindliche Institut ein reguläres Insolvenzverfahren eingeleitet worden wäre, sowie einschließlich der, aber nicht beschränkt auf die Zwecke des Artikels 73 sicher, dass möglichst bald nach der Durchführung der Abwicklungsmaßnahme oder ‑maßnahmen eine Bewertung durch eine unabhängige Person vorgenommen wird. …“

13

In Art. 75 („Schutzbestimmungen für Anteilseigner und Gläubiger“) dieser Richtlinie heißt es:

„Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass, wenn die Bewertung gemäß Artikel 74 zu dem Ergebnis führt, dass einem in Artikel 73 genannten Anteilseigner oder Gläubiger … größere Verluste entstanden sind, als sie bei einer Liquidation im Rahmen des regulären Insolvenzverfahrens entstanden wären, der betreffende Anteilseigner oder Gläubiger … das Recht auf Auszahlung des Differenzbetrags aus den Finanzierungsmechanismen für die Abwicklung hat.“

14

Mit seinem Beschluss SRB/EES/2017/08 vom 7. Juni 2017 erließ der Einheitliche Abwicklungsausschuss das Abwicklungskonzept für Banco Popular, das die Kommission mit ihrem Beschluss (EU) 2017/1246 (ABl. 2017, L 178, S. 15) billigte.

15

Art. 1307 des Código civil (Bürgerliches Gesetzbuch) bestimmt:

„Kann der durch die Nichtigkeitserklärung zur Rückgabe Verpflichtete die Sache nicht zurückgeben, weil sie abhandengekommen ist, so hat er die gezogenen Früchte und den Wert zurückzugewähren, den die Sache im Zeitpunkt des Abhandenkommens hatte, nebst Zinsen ab demselben Zeitpunkt.“

16

Die Ley 11/2015 de recuperación y resolución de entidades de crédito y empresas de servicios de inversión (Gesetz 11/2015 über die Sanierung und Abwicklung von Kreditinstituten und Wertpapierfirmen) vom 18. Juni 2015 (BOE Nr. 146 vom 19. Juni 2015, S. 50797) setzt die Richtlinie 2014/59 in spanisches Recht um.

17

Der Beschluss SRB/EES/2017/08 des Einheitlichen Abwicklungsausschusses wurde durch die Entscheidung des Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (Fonds für eine geordnete Sanierung von Kreditinstituten) (BOE Nr. 155 vom 30. Juni 2017, S. 55470) umgesetzt. Darin wird als dritte Rechtsgrundlage u. a. auf Folgendes hingewiesen:

„Was den Umfang der mit dem vorliegenden Beschluss beschlossenen Herabschreibungen betrifft, so handelt es sich gemäß Artikel 39 Absatz 2 des Gesetzes 11/2015 … um eine dauerhafte Herabschreibung, da den Inhabern [der herabgeschriebenen Aktien] keine Entschädigung gezahlt wird. … Gegenüber dem Inhaber der herabgeschriebenen Aktien bestehen außer den bereits fälligen Verbindlichkeiten oder der Haftung, die sich aus einem Rechtsbehelf ergeben kann, der im Hinblick auf die Rechtmäßigkeit der Ausübung der Befugnis zur Herabschreibung eingelegt wird, keine Verpflichtungen.“

18

Im Juni 2016 erwarben J.A.C. und M.C.P.R. Aktien im Rahmen eines öffentlichen Zeichnungsangebots im Zuge einer Kapitalerhöhung von Banco Popular.

19

Gemäß der Entscheidung des Fonds für eine geordnete Sanierung von Kreditinstituten vom 7. Juni 2017 wurde der Nennwert des Stammkapitals von Banco Popular auf null herabgesetzt und sämtliche Aktien dieses Stammkapitals wurden ohne Entschädigung vollständig herabgeschrieben.

20

Banco Santander erwarb sämtliche im Anschluss an diese Entscheidung neu ausgegebenen Aktien von Banco Popular und führte im Jahr 2018 eine Verschmelzung durch Aufnahme durch. Dieser Vorgang führte dazu, dass die Rechtspersönlichkeit von Banco Popular erlosch und Banco Santander zu deren Rechtsnachfolgerin wurde.

21

Im März 2018 erhoben J.A.C. und M.C.P.R. Klage gegen Banco Popular auf Nichtigerklärung des Aktienzeichnungsvertrags wegen eines Irrtums, da dieser Vertrag auf der Grundlage unvollständiger und ungenauer Angaben zur Buchhaltung und zur Vermögenslage in dem gemäß der Richtlinie 2003/71 veröffentlichten Prospekt unterzeichnet worden sei, oder wegen Arglist, da die Informationen zur Vermögenslage gefälscht oder verschwiegen worden seien.

22

Der Juzgado de Primera Instancia no 2 de A Coruña (Gericht erster Instanz Nr. 2 La Coruña, Spanien) stellte mit Urteil vom 3. Juni 2019 die Nichtigkeit des Aktienzeichnungsvertrags fest und ordnete die Rückerstattung der entsprechenden Investition an J.A.C. und M.C.P.R. zuzüglich Zinsen an. Banco Santander legte gegen dieses Urteil Berufung bei der Audiencia Provincial de A Coruña (Provinzgericht La Coruña, Spanien), dem vorlegenden Gericht in der vorliegenden Rechtssache, ein.

23

Das vorlegende Gericht hält es für erforderlich, zu klären, ob die Unionsrechtsvorschriften im Bereich der zivilrechtlichen Haftung aufgrund der Angaben im Prospekt, wie sie vom Gerichtshof im Urteil vom 19. Dezember 2013, Hirmann (C‑174/12, EU:C:2013:856), ausgelegt worden sind, Vorrang vor den durch die Richtlinie 2014/59 aufgestellten Grundsätzen für die Abwicklung von Kreditinstituten und Wertpapierfirmen haben können, insbesondere dem Grundsatz, dass die Anteilseigner eines Instituts oder einer Firma, das bzw. die sich in Abwicklung befindet, die Verluste zuerst tragen müssen.

24

Das vorlegende Gericht stellt insbesondere die Frage, ob einer nach Abschluss des Verfahrens zur Abwicklung des emittierenden Kreditinstituts oder der emittierenden Wertpapierfirma gemäß Art. 6 der Richtlinie 2003/71 aufgrund der Angaben im Prospekt erhobenen Haftungsklage oder einer u. a. gemäß Art. 1307 des Bürgerlichen Gesetzbuchs aufgrund eines Willensmangels im Hinblick auf den auf der Grundlage des fehlerhaften Prospekts zustande gekommenen Aktienzeichnungsvertrag erhobenen Nichtigkeitsklage auch nach Abschluss dieses Verfahrens stattgegeben werden kann. Die Rückwirkung der im nationalen Recht vorgesehenen Nichtigerklärung bedeute, dass der von J.A.C. und M.C.P.R. geschlossene Aktienzeichnungsvertrag niemals wirksam geworden sei, so dass diese letztlich als Gläubiger und nicht als Anteilseigner des betreffenden Finanzinstituts behandelt werden müssten.

25

Unter diesen Umständen hat die Audiencia Provincial de A Coruña (Provinzgericht La Coruña) beschlossen, das Verfahren auszusetzen und dem Gerichtshof folgende Fragen zur Vorabentscheidung vorzulegen:

26

Nach der Verlesung der Schlussanträge des Generalanwalts am 2. Dezember 2021 haben J.A.C. und M.C.P.R. mit Schriftsatz, der am 5. April 2022 bei der Kanzlei des Gerichtshofs eingegangen ist, die Wiedereröffnung des mündlichen Verfahrens nach Art. 83 der Verfahrensordnung des Gerichtshofs beantragt.

27

Zur Stützung ihres Antrags machen J.A.C. und M.C.P.R. geltend, dass sie mit den Schlussanträgen des Generalanwalts nicht einverstanden seien. Diese Schlussanträge enthielten u. a. Behauptungen, die im Widerspruch zur Rechtsprechung des Tribunal Supremo (Oberster Gerichtshof, Spanien) stünden. Außerdem beanstanden J.A.C. und M.C.P.R. die vorgeschlagene Auslegung der Richtlinie 2014/59.

28

Zwar kann der Gerichtshof gemäß Art. 83 seiner Verfahrensordnung jederzeit nach Anhörung des Generalanwalts die Eröffnung oder die Wiedereröffnung des mündlichen Verfahrens beschließen, insbesondere wenn er sich für unzureichend unterrichtet hält, wenn eine Partei eine neue Tatsache unterbreitet hat, die von entscheidender Bedeutung für die Entscheidung des Gerichtshofs ist, oder wenn ein zwischen den Parteien oder den in Art. 23 der Satzung des Gerichtshofs der Europäischen Union bezeichneten Beteiligten nicht erörtertes Vorbringen entscheidungserheblich ist (vgl. in diesem Sinne Urteil vom 6. Oktober 2021, Sumal, C‑882/19, EU:C:2021:800, Rn. 20).

29

Der Inhalt der Schlussanträge des Generalanwalts als solcher kann jedoch keine neue Tatsache darstellen, die es den Parteien erlauben würde, auf diese Schlussanträge zu antworten. Insoweit hat der Gerichtshof bereits darauf hingewiesen, dass die Rolle des Generalanwalts nach Art. 252 AEUV darin besteht, öffentlich in völliger Unparteilichkeit und Unabhängigkeit begründete Schlussanträge zu den Rechtssachen zu stellen, in denen nach der Satzung des Gerichtshofs der Europäischen Union seine Mitwirkung erforderlich ist, um den Gerichtshof bei der Erfüllung seiner Aufgabe zu unterstützen, die Wahrung des Rechts bei der Anwendung und Auslegung der Verträge zu sichern. Die Schlussanträge stehen außerhalb der Verhandlung zwischen den Parteien und eröffnen die Phase der Beratung des Gerichtshofs. Es handelt sich somit nicht um eine an die Richter oder die Parteien gerichtete Stellungnahme, die von einer Behörde außerhalb des Gerichtshofs herrührt, sondern um die individuelle, begründete und öffentlich dargelegte Auffassung eines Mitglieds des Organs selbst. Vor diesem Hintergrund können die Schlussanträge des Generalanwalts von den Parteien nicht erörtert werden (vgl. in diesem Sinne Urteil vom 6. Oktober 2021, Sumal, C‑882/19, EU:C:2021:800, Rn. 21).

30

Im vorliegenden Fall stellt der Gerichtshof nach Anhörung des Generalanwalts fest, dass die von J.A.C. und M.C.P.R. vorgetragenen Gesichtspunkte keine neue Tatsache erkennen lassen, die von entscheidender Bedeutung für die Entscheidung ist, die er in der vorliegenden Rechtssache zu erlassen hat, und dass in dieser Rechtssache kein Vorbringen entscheidungserheblich ist, das nicht zwischen den Parteien oder den Beteiligten erörtert worden wäre. Der Gerichtshof verfügt über alle erforderlichen Angaben und ist ausreichend unterrichtet, um eine Entscheidung zu treffen. Folglich hält der Gerichtshof die Wiedereröffnung des mündlichen Verfahrens nicht für geboten.

31

Mit seinen beiden Fragen, die zusammen zu prüfen sind, möchte das vorlegende Gericht im Wesentlichen wissen, ob die Bestimmungen von Art. 34 Abs. 1 Buchst. a, Art. 53 Abs. 1 und 3 und Art. 60 Abs. 2 Unterabs. 1 Buchst. b und c der Richtlinie 2014/59 dahin auszulegen sind, dass sie dem entgegenstehen, dass Personen, die vor Eröffnung eines Abwicklungsverfahrens Aktien im Rahmen eines öffentlichen Zeichnungsangebots eines Kreditinstituts oder einer Wertpapierfirma erworben haben, nach der vollständigen Herabschreibung der Aktien des Stammkapitals dieses Instituts oder dieser Firma, das bzw. die sich in Abwicklung befindet, gegen dieses Institut, diese Firma oder deren Rechtsnachfolgerin eine in Art. 6 der Richtlinie 2003/71 vorgesehene Haftungsklage aufgrund der Angaben in dem Prospekt oder eine Klage auf Nichtigerklärung des Aktienzeichnungsvertrags nach nationalem Recht erheben, die aufgrund ihrer Rückwirkung zur Rückgewähr des Gegenwerts dieser Aktien zuzüglich Zinsen ab dem Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags führt.

32

Zunächst ist darauf hinzuweisen, dass in Art. 34 Abs. 1 Buchst. a und b der Richtlinie 2014/59 der Grundsatz festgelegt wird, dass die durch die Anwendung des Abwicklungsverfahrens entstandenen Verluste vorrangig von den Anteilseignern und dann von den Gläubigern eines Kreditinstituts oder einer Wertpapierfirma, das bzw. die sich in Abwicklung befindet, zu tragen sind.

33

Wenn das Abwicklungsverfahren mit einem Bail‑in im Sinne von Art. 2 Abs. 1 Nr. 57 der Richtlinie 2014/59 verbunden ist, sieht Art. 53 Abs. 1 dieser Richtlinie vor, dass die durch dieses Bail‑in erlaubten Maßnahmen zur Herabsetzung des Kapitals oder zur Umwandlung oder Löschung für die betroffenen Anteilseigner und Gläubiger unmittelbar bindend sind. Gemäß Art. 53 Abs. 3 dieser Richtlinie gelten, wenn eine Abwicklungsbehörde den Nennwert oder den geschuldeten Restbetrag einer Verbindlichkeit auf null kürzt, etwaige daraus resultierende Verpflichtungen oder Ansprüche, die zum Zeitpunkt der Abwicklung noch nicht angefallen sind, als erfüllt und können in einem späteren Liquidationsverfahren gegenüber dem Kreditinstitut oder der Wertpapierfirma, das bzw. die sich in Abwicklung befindet, oder einem etwaigen Nachfolgeunternehmen nicht geltend gemacht werden.

34

Art. 60 der Richtlinie 2014/59, der die Herabschreibung oder Umwandlung von Kapitalinstrumenten betrifft, bestimmt in Abs. 2 Unterabs. 1 Buchst. b, dass abgesehen von etwaigen bereits angefallenen Verbindlichkeiten und einer etwaigen Haftung für Schäden, die sich aus einem in Hinblick auf die Rechtmäßigkeit der Ausübung der Herabschreibungsbefugnis eingelegten Rechtsmittel ergeben kann, gemäß der Abwicklungsentscheidung gegenüber dem Inhaber der relevanten Kapitalinstrumente keinerlei Verbindlichkeit mehr besteht. Ebenso erhalten nach Art. 60 Abs. 2 Unterabs. 1 Buchst. c dieser Richtlinie die Inhaber der relevanten Kapitalinstrumente grundsätzlich keine Entschädigung.

35

Diese Bestimmungen sind u. a. im Licht des 49. Erwägungsgrundes der Richtlinie 2014/59 auszulegen, wonach Abwicklungsinstrumente nur in äußerst dringlichen Situationen auf jene Kreditinstitute und Wertpapierfirmen angewandt werden sollten, die ausfallen oder wahrscheinlich ausfallen, und auch nur dann, wenn dies dem Ziel der Wahrung der Finanzstabilität im Allgemeininteresse dient. Ein solches Verfahren sollte somit dann angewandt werden, wenn das betreffende Kreditinstitut oder die betreffende Wertpapierfirma nicht gemäß einem regulären Insolvenzverfahren liquidiert werden kann, ohne das Finanzsystem zu destabilisieren. Das Abwicklungsverfahren soll, wie im 45. Erwägungsgrund dieser Richtlinie ausgeführt, die übermäßige Risikobereitschaft im Finanzsektor verringern, indem die Verluste aus der Liquidation eines Kreditinstituts oder einer Wertpapierfirma vorrangig von den Anteilseignern zu tragen sind, um zu vermeiden, dass für diese Liquidation öffentliche Mittel benötigt werden und der Schutz der Einleger beeinträchtigt wird.

36

Der Gerichtshof hat außerdem darauf hingewiesen, dass die Ziele, die Stabilität des Banken- und Finanzsystems sicherzustellen und ein systemisches Risiko zu vermeiden, dem Gemeinwohl dienende Ziele der Union darstellen (Urteil vom 16. Juli 2020, Adusbef u. a., C‑686/18, EU:C:2020:567, Rn. 92 und die dort angeführte Rechtsprechung). Obwohl ein klares öffentliches Interesse daran besteht, in der gesamten Union einen wirksamen und einheitlichen Schutz der Investoren zu gewährleisten, kann somit nicht davon ausgegangen werden, dass dieses Interesse in jedem Fall Vorrang vor dem öffentlichen Interesse an der Gewährleistung der Stabilität des Finanzsystems hat (Urteile vom 19. Juli 2016, Kotnik u. a., C‑526/14, EU:C:2016:570, Rn. 91, und vom 8. November 2016, Dowling u. a., C‑41/15, EU:C:2016:836, Rn. 54).

37

Die Richtlinie 2014/59 sieht daher vor, dass in einem außergewöhnlichen wirtschaftlichen Kontext auf ein Verfahren zurückgegriffen werden kann, das insbesondere die Rechte der Anteilseigner und Gläubiger eines Kreditinstituts oder einer Wertpapierfirma beeinträchtigen kann, um die Finanzstabilität der Mitgliedstaaten zu wahren, indem ein vom allgemeinen Insolvenzrecht abweichendes Insolvenzverfahren geschaffen wird, dessen Durchführung nur unter außergewöhnlichen Umständen zulässig ist und durch ein übergeordnetes öffentliches Interesse gerechtfertigt sein muss. Der Ausnahmecharakter dieses Verfahrens bedeutet, dass die Anwendung anderer Bestimmungen des Unionsrechts ausgeschlossen werden kann, wenn diese geeignet sind, dem Abwicklungsverfahren die praktische Wirksamkeit zu nehmen oder dessen Durchführung zu erschweren.

38

Hierzu heißt es im 120. Erwägungsgrund der Richtlinie 2014/59, dass die in dieser Richtlinie vorgesehenen Ausnahmen von den bindenden Vorschriften für den Schutz von Anteilseignern und Gläubigern von Instituten, die in den Anwendungsbereich der Gesellschaftsrechtsrichtlinien der Union fallen und die ein wirksames Eingreifen der zuständigen Behörden sowie ihren Rückgriff auf Abwicklungsinstrumente und ‑befugnisse behindern können, nicht nur geeignet, sondern auch klar und eng definiert sein müssen, um größtmögliche Rechtssicherheit für die Interessenträger herbeiführen zu können.

39

Der Zweck der Richtlinie 2003/71 bestand, wie sich u. a. aus ihrem 18. Erwägungsgrund ergibt, im Schutz der Anleger zu dem Zeitpunkt, zu dem sie beschließen, Wertpapiere eines Kreditinstituts oder einer Wertpapierfirma zu erwerben. Die Veröffentlichung eines Prospekts betreffend Wertpapierverkäufe ermöglicht es, da er vollständige, zuverlässige und leicht zugängliche Informationen über diese Wertpapiere enthalten muss, das Vertrauen der Öffentlichkeit in diese Wertpapiere zu erhöhen, und trägt so zur reibungslosen Funktionsweise und zur Entwicklung der betreffenden Märkte bei, indem verhindert wird, dass sie durch Unregelmäßigkeiten behindert werden (vgl. in diesem Sinne Urteil vom 17. September 2014, Almer Beheer und Daedalus Holding, C‑441/12, EU:C:2014:2226, Rn. 33).

40

Diese Richtlinie zählt daher materiell-rechtlich zu den „Gesellschaftsrechtsrichtlinien der Union“ im Sinne des 120. Erwägungsgrundes der Richtlinie 2014/59. Letztere Richtlinie erlaubt eine Abweichung von den Bestimmungen des Unionsrechts wie jenen der Richtlinie 2003/71, soweit ihre Anwendung einem Abwicklungsverfahren die praktische Wirksamkeit nehmen oder dessen Durchführung erschweren kann, auch wenn diese Bestimmungen in der Richtlinie 2014/59 nicht ausdrücklich zu denen gezählt werden, die Gegenstand einer in dieser Richtlinie vorgesehenen Ausnahme sein können.

41

Was insbesondere die in Art. 6 der Richtlinie 2003/71 vorgesehene Haftungsklage aufgrund der Angaben betrifft, die im Wertpapierverkaufsprospekt enthalten sind, fällt diese Haftungsklage – wie der Generalanwalt in Nr. 53 seiner Schlussanträge feststellt – in die Kategorie der Verbindlichkeiten oder Forderungen, die in jeder Hinsicht als erfüllt gelten, sofern sie am Tag der Abwicklung nicht fällig sind, und daher nicht gegenüber dem Kreditinstitut oder der Wertpapierfirma, das bzw. die sich in Abwicklung befindet, oder deren Rechtsnachfolgerin geltend gemacht werden können, wie sich bereits aus dem Wortlaut von Art. 53 Abs. 3 der Richtlinie 2014/59 und implizit aus Art. 60 Abs. 2 Unterabs. 1 dieser Richtlinie ergibt.

42

Das Gleiche gilt für eine Klage auf Nichtigerklärung eines Aktienzeichnungsvertrags, die gegen das Kreditinstitut oder die Wertpapierfirma, das bzw. die den Prospekt ausgegeben hat, oder gegen deren Rechtsnachfolgerin nach Durchführung des Abwicklungsverfahrens erhoben wird.

43

Sowohl die Haftungsklage als auch die Nichtigkeitsklage laufen nämlich darauf hinaus, das Kreditinstitut oder die Wertpapierfirma, das bzw. die sich in Abwicklung befindet, oder deren Rechtsnachfolgerin zu verpflichten, die Anteilseigner für die Verluste zu entschädigen, die infolge der Ausübung der Befugnis zur Herabschreibung oder Umwandlung durch die Abwicklungsbehörde hinsichtlich der Verbindlichkeiten dieses Instituts oder dieser Firma entstanden sind, oder die bei Zeichnung der Aktien investierten Beträge, die aufgrund dieses Abwicklungsverfahrens herabgeschrieben wurden, vollständig zurückzuzahlen. Solche Maßnahmen würden die gesamte Bewertung in Frage stellen, auf der die Abwicklungsentscheidung beruht, da die Zusammensetzung des Kapitals zu den objektiven Daten dieser Bewertung gehört. Wie der Generalanwalt in den Nrn. 82 und 95 der Schlussanträge ausgeführt hat, würden daher das Abwicklungsverfahren selbst und die mit der Richtlinie 2014/59 verfolgten Ziele vereitelt.

44

Nach alledem schließt die Durchführung von Art. 34 Abs. 1 Buchst. a, von Art. 53 Abs. 1 und 3 sowie von Art. 60 Abs. 2 Unterabs. 1 Buchst. b und c der Richtlinie 2014/59 aus, dass nach Erlass der Abwicklungsentscheidung auf der Grundlage dieser Bestimmungen eine in Art. 6 der Richtlinie 2003/71 vorgesehene Haftungsklage oder eine nach nationalem Recht vorgesehene Klage auf Nichtigerklärung des Aktienzeichnungsvertrags gegen das Kreditinstitut oder die Wertpapierfirma, das bzw. die den Prospekt ausgegeben hat, oder deren Rechtsnachfolgerin erhoben wird.

45

Diese Feststellung wird nicht durch das Urteil vom 19. Dezember 2013, Hirmann (C‑174/12, EU:C:2013:856, Rn. 23 und 28), in Frage gestellt, in dem der Gerichtshof u. a. entschieden hat, dass die Bestimmungen der Zweiten Richtlinie 77/91/EWG des Rates vom 13. Dezember 1976 zur Koordinierung der Schutzbestimmungen, die in den Mitgliedstaaten den Gesellschaften im Sinne des Artikels [54 Unterabs. 2 AEUV] im Interesse der Gesellschafter sowie Dritter für die Gründung der Aktiengesellschaft sowie für die Erhaltung und Änderung ihres Kapitals vorgeschrieben sind, um diese Bestimmungen gleichwertig zu gestalten (ABl. 1977, L 26, S. 1), die die Erhaltung des Kapitals von Aktiengesellschaften und die Gleichbehandlung der Aktionäre sicherstellen sollen, einer nationalen Maßnahme zur Umsetzung der Richtlinie 2003/71 nicht entgegenstehen können, die zum einen vorsieht, dass eine emittierende Gesellschaft wegen der Verbreitung unrichtiger Angaben haftet, und zum anderen diese Gesellschaft aufgrund dieser Haftung dazu verpflichtet, dem Erwerber den dem Erwerbspreis der Aktien entsprechenden Betrag zurückzuzahlen und die Aktien zurückzunehmen.

46

In der Rechtssache, in der dieses Urteil ergangen ist, ging es nämlich um Gesellschaftsrechtsrichtlinien der Union, deren Anwendung so weit wie möglich miteinander in Einklang gebracht werden muss, während das Ausgangsverfahren die Anwendung der Richtlinie 2014/59 betrifft, die, wie in den Rn. 36 und 37 des vorliegenden Urteils ausgeführt, eine vom allgemeinen Insolvenzrecht abweichende und zum allgemeinen Gesellschaftsrecht gehörende Regelung einführt, mit der das allgemeine Interesse der Stabilität des Finanzsystems gewahrt werden soll.

47

Außerdem ist darauf hinzuweisen, dass weder das in Art. 17 der Charta der Grundrechte verankerte Eigentumsrecht noch das in Art. 47 dieser Charta verankerte Recht auf gerichtlichen Rechtsschutz absolute Rechte sind (vgl. in diesem Sinne, in Bezug auf das Eigentumsrecht, Urteil vom 13. Juni 2017, Florescu u. a., C‑258/14, EU:C:2017:448, Rn. 51 und die dort angeführte Rechtsprechung, sowie, in Bezug auf das Recht auf einen effektiven gerichtlichen Rechtsschutz, Urteil vom 19. Dezember 2019, Deutsche Umwelthilfe, C‑752/18, EU:C:2019:1114, Rn. 44 und die dort angeführte Rechtsprechung).

48

Insoweit ist hervorzuheben, dass die Richtlinie 2014/59 auch einen Schutzmechanismus für die Anteilseigner und Gläubiger eines Kreditinstituts oder einer Wertpapierfirma, das bzw. die sich in Abwicklung befindet, vorsieht. Nach Art. 73 Buchst. b dieser Richtlinie, auf den ihr Art. 34 Abs. 1 Buchst. g verweist, werden den Anteilseignern und Gläubigern in diesem Verfahren zur Erfüllung oder Erstattung ihrer Ansprüche Zahlungen in einer Höhe zuerkannt, die den Betrag nicht unterschreiten, der schätzungsweise im Fall eines regulären Insolvenzverfahrens für das gesamte Institut oder die gesamte Firma beigetrieben worden wäre.

49

So bestimmt Art. 74 dieser Richtlinie im Licht ihres 51. Erwägungsgrundes, dass für die Bewertung der Frage, ob Anteilseigner und Gläubiger besser behandelt worden wären, wenn für das betreffende Kreditinstitut oder die betreffende Wertpapierfirma ein reguläres Insolvenzverfahren eingeleitet worden wäre, nachträglich zu vergleichen ist, wie die Anteilseigner und Gläubiger tatsächlich behandelt wurden und wie sie im Rahmen eines regulären Insolvenzverfahrens behandelt worden wären. Zu diesem Zweck müssen die Mitgliedstaaten sicherstellen, dass möglichst bald nach der Durchführung der Abwicklungsmaßnahme eine Bewertung durch eine unabhängige Person vorgenommen wird. Ein solcher Vergleich kann gesondert vom Abwicklungsbeschluss angefochten werden.

50

Nach Art. 75 der Richtlinie 2014/59 haben die Anteilseigner und Gläubiger, wenn festgestellt wird, dass sie im Rahmen eines Abwicklungsverfahrens zur Erfüllung oder Erstattung ihrer Ansprüche weniger erhalten haben, als sie im Rahmen eines regulären Insolvenzverfahrens erhalten hätten, ein Recht auf Auszahlung des Differenzbetrags. Wie der Generalanwalt in Nr. 105 seiner Schlussanträge ausgeführt hat, ist lediglich die Zahlung der Differenz zwischen den im Rahmen der Abwicklung entstandenen Verlusten und denen gewährleistet, die im Rahmen des regulären Insolvenzverfahrens entstanden wären.

51

Nach alledem ist auf die Vorlagefragen zu antworten, dass die Bestimmungen von Art. 34 Abs. 1 Buchst. a, Art. 53 Abs. 1 und 3 und Art. 60 Abs. 2 Unterabs. 1 Buchst. b und c der Richtlinie 2014/59 dahin auszulegen sind, dass sie dem entgegenstehen, dass Personen, die vor Eröffnung eines Abwicklungsverfahrens Aktien im Rahmen eines öffentlichen Zeichnungsangebots eines Kreditinstituts oder einer Wertpapierfirma erworben haben, nach der vollständigen Herabschreibung der Aktien des Stammkapitals dieses Instituts oder dieser Firma, das bzw. die sich in Abwicklung befindet, gegen dieses Institut, diese Firma oder deren Rechtsnachfolgerin eine in Art. 6 der Richtlinie 2003/71 vorgesehene Haftungsklage aufgrund der Angaben in dem Prospekt oder eine Klage auf Nichtigerklärung des Aktienzeichnungsvertrags erheben, die aufgrund ihrer Rückwirkung zur Rückgewähr des Gegenwerts dieser Aktien zuzüglich Zinsen ab dem Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags führt.

52

Für die Beteiligten des Ausgangsverfahrens ist das Verfahren Teil des bei dem vorlegenden Gericht anhängigen Verfahrens; die Kostenentscheidung ist daher Sache dieses Gerichts. Die Auslagen anderer Beteiligter für die Abgabe von Erklärungen vor dem Gerichtshof sind nicht erstattungsfähig.

Aus diesen Gründen hat der Gerichtshof (Dritte Kammer) für Recht erkannt:

Die Bestimmungen von Art. 34 Abs. 1 Buchst. a, Art. 53 Abs. 1 und 3 und Art. 60 Abs. 2 Unterabs. 1 Buchst. b und c der Richtlinie 2014/59/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 15. Mai 2014 zur Festlegung eines Rahmens für die Sanierung und Abwicklung von Kreditinstituten und Wertpapierfirmen und zur Änderung der Richtlinie 82/891/EWG des Rates, der Richtlinien 2001/24/EG, 2002/47/EG, 2004/25/EG, 2005/56/EG, 2007/36/EG, 2011/35/EU, 2012/30/EU und 2013/36/EU sowie der Verordnungen (EU) Nr. 1093/2010 und (EU) Nr. 648/2012 des Europäischen Parlaments und des Rates sind dahin auszulegen, dass sie dem entgegenstehen, dass Personen, die vor Eröffnung eines Abwicklungsverfahrens Aktien im Rahmen eines öffentlichen Zeichnungsangebots eines Kreditinstituts oder einer Wertpapierfirma erworben haben, nach der vollständigen Herabschreibung der Aktien des Stammkapitals dieses Instituts oder dieser Firma, das bzw. die sich in Abwicklung befindet, gegen dieses Institut, diese Firma oder deren Rechtsnachfolgerin eine in Art. 6 der Richtlinie 2003/71/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 4. November 2003 betreffend den Prospekt, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei deren Zulassung zum Handel zu veröffentlichen ist, und zur Änderung der Richtlinie 2001/34/EG in der durch die Richtlinie 2008/11/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 11. März 2008 geänderten Fassung vorgesehene Haftungsklage aufgrund der Angaben in dem Prospekt oder eine Klage auf Nichtigerklärung des Aktienzeichnungsvertrags erheben, die aufgrund ihrer Rückwirkung zur Rückgewähr des Gegenwerts dieser Aktien zuzüglich Zinsen ab dem Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags führt.