30.4.2004

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 142/1

---

EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS FÖRORDNING (EG) nr 851/2004

av den 21 april 2004

om inrättande av ett europeiskt centrum för förebyggande och kontroll av sjukdomar

EUROPAPARLAMENTET OCH EUROPEISKA UNIONENS RÅD HAR ANTAGIT DENNA FÖRORDNING

med beaktande av Fördraget om upprättandet av Europeiska gemenskapen, särskilt artikel 152.4 i detta,

med beaktande av kommissionens förslag,

med beaktande av Europeiska ekonomiska och sociala kommitténs yttrande (1),

efter att ha hört Regionkommittén,

i enlighet med förfarandet i artikel 251 i fördraget (2), och

av följande skäl:

(1)

Gemenskapen har förbundit sig att som en prioritering skydda och förbättra folkhälsan genom att förebygga sjukdomar hos människor, särskilt smittsamma sjukdomar, och motverka potentiella hälsorisker i syfte att garantera en hög hälsoskyddsnivåför de europeiska medborgarna. Effektiva åtgärder mot sjukdomsutbrott förutsätter ett enhetligt tillvägagångssätt i medlemsstaterna och bidrag från erfarna experter på folkhälsoområdet, samordnat på gemenskapsnivå.

(2)

Gemenskapen bör ta itu med de europeiska medborgarnas oro över folkhälsorisker på ett samordnat och enhetligt sätt. Eftersom hälsoskydd kan innebära olika åtgärder, från beredskap och kontrollåtgärder till förebyggande av sjukdomar hos människor, bör åtgärdernas räckvidd vara omfattande. Faran med avsiktlig spridning av agens förutsätter också att gemenskapen vidtar samstämmiga åtgärder.

(3)

Medlemsstaterna måste lämna information om smittsamma sjukdomar genom de instanser eller myndigheter som utsetts för detta ändamål, enligt artikel 4 i Europaparlamentets och rådets beslut nr 2119/98/EG av den 24 september 1998 om att bilda ett nätverk för epidemiologisk övervakning och kontroll av smittsamma sjukdomar i gemenskapen (3), vilket förutsätter snabba vetenskapliga analyser så att effektiva gemenskapsåtgärder kan vidtas.

(4)

I beslut nr 2119/98/EG föreskrivs det uttryckligen att täckningen och effektiviteten skall förbättras i de nuvarande särskilda nätverk för övervakning av smittsamma sjukdomar som finns mellan medlemsstaterna och på vilka gemenskapens åtgärder skall grundas, samt behovet av att främja samarbete med tredjeländer och internationella organisationer som har kompetens på folkhälsoområdet, och särskilt att fortsätta ett närmare samarbete med Världshälsoorganisationen. Centrumet för förebyggande och kontroll av sjukdomar bör därför införa tydliga förfaranden för samarbete med Världshälsoorganisationen.

(5)

Ett oberoende organ, kallat Europeiska centrumet för förebyggande och kontroll av sjukdomar, bör utgöra en gemenskapskälla till oberoende vetenskaplig rådgivning, bistånd och sakkunskap från utbildad medicinsk, vetenskaplig och epidemiologisk personal från centrumets egna resurser eller från resurser vid de erkända behöriga organ som företräder medlemsstaternas folkhälsomyndigheter.

(6)	Denna förordning ger inga föreskrivande befogenheter till centrumet.

(7)

Centrumets uppdrag bör vara att identifiera, bedöma och förmedla befintliga och nya hot mot människors hälsa från smittsamma sjukdomar. Vid sjukdomsutbrott av okänt ursprung, som kan sprida sig inom eller till gemenskapen, bör centrumet ha befogenheter att handla på eget initiativ tills källan för utbrottet är känd och därefter i samarbete med relevanta behöriga myndigheter på nationell nivå eller på gemenskapsnivå beroende på situationen.

(8)

På detta sätt kommer centrumet att stärka den vetenskapliga sakkunskapen i Europeiska gemenskapen och bidra till gemenskapens beredskapsplanering. Det bör stödja befintlig verksamhet, som till exempel relevanta handlingsprogram inom folkhälsosektorn på gemenskapsnivå, angående förebyggande och kontroll av smittsamma sjukdomar, epidemiologisk övervakning, utbildningsprogram och mekanismer för tidig varning och reaktion, och det bör främja utbyte av bästa metoder och erfarenheter i förbindelse med vaccinationsprogram.

(9)

Eftersom de nya hoten mot hälsan kan få konsekvenser för hälsan av såväl mental som fysisk karaktär bör centrumet, inom de områden som omfattas av dess uppdrag, samla in och analysera uppgifter och information om nya risker och ny utveckling som rör folkhälsan i syfte att genom beredskap skydda folkhälsan i gemenskapen. Det bör bistå och samverka med medlemsstaterna när det gäller att utveckla och upprätthålla kapaciteten att reagera i tid. I nödsituationer som rör folkhälsan bör centrumet arbeta i nära samarbete med kommissionens avdelningar och andra organ, medlemsstaterna och internationella organisationer.

(10)

Centrumet bör sträva efter att alltid upprätthålla den vetenskapliga kompetensen genom sin egen sakkunskap och den sakkunskap som finns i medlemsstaterna samt främja, utveckla och styra den tillämpade forskningen. Centrumet kommer på så sätt att tydliggöra den vetenskapliga sakkunskapen och öka dess trovärdighet i gemenskapen. Centrumet kommer även att stödja gemenskapens beredskapsplanering, stärka banden med och mellan den kliniska verksamheten och folkhälsosektorn, förstärka möjligheterna för laboratorierna inom folkhälsoområdet att ställa snabba diagnoser samt stödja och samordna utbildningsprogram.

(11)	Styrelsen bör väljas på ett sådant sätt att högsta kompetens och bred och relevant sakkunskap garanteras bland företrädarna för medlemsstaterna, Europaparlamentet och kommissionen.

(12)

Styrelsen bör ha de befogenheter som behövs för att upprätta budgeten och kontrollera dess genomförande, fastställa interna regler, säkerställa samstämmighet med gemenskapspolitiken, anta centrumets finansiella bestämmelser i enlighet med bestämmelserna i budgetförordningen för Europeiska gemenskapernas allmänna budget (4) (nedan kallad ”budgetförordningen”) och utse direktören, efter en parlamentarisk utfrågning av den utvalde kandidaten.

(13)

En rådgivande grupp bör bistå direktören när denne fullgör sina uppgifter. Gruppen bör bestå av företrädare för de behöriga organ i medlemsstaterna som utför uppgifter som liknar centrumets uppgifter och företrädare för de berörda parterna på Europeisk nivå, såsom icke-statliga organisationer, yrkesorganisationer eller organisationer inom den akademiska världen. Den rådgivande gruppen är ett forum för utbyte av information om potentiella risker, för sammanförande av kunskap och för övervakning av vetenskaplig kompetens och oberoende i centrumets arbete.

(14)	Det är mycket viktigt att gemenskapens institutioner, allmänheten och berörda parter har förtroende för centrumet. Det är därför absolut nödvändigt att garantera dess oberoende, höga vetenskapliga kvalitet, öppenhet och effektivitet.

(15)	Centrumets oberoende och dess uppgift att informera allmänheten innebär att den bör kunna kommunicera på eget initiativ inom de områden som ingår i dess uppdrag, i syfte att lämna objektiv, tillförlitlig och lättbegriplig information för att öka medborgarnas förtroende.

(16)

Centrumet bör finansieras genom Europeiska unionens allmänna budget utan att detta påverkar de prioriteringar som beslutats av budgetmyndigheten inom ramen för budgetplanen. Gemenskapens budgetförfarande kommer att fortsätta att tillämpas på de bidrag som belastar Europeiska unionens allmänna budget och som utvärderas varje år. Revisionsrätten bör dessutom granska räkenskaperna.

(17)	Det är nödvändigt att tillåta medverkan av länder som inte är medlemmar av Europeiska unionen, men som har ingått avtal som innebär att de är skyldiga att införliva och genomföra gemenskapslagstiftningen på det område som denna förordning omfattar.

(18)

En oberoende extern utvärdering bör göras för att bedöma dels vilken betydelse centrumet haft för förebyggande och kontroll av sjukdomar hos människan, dels det eventuella behovet av att utvidga centrumets uppdrag till andra relevanta aktiviteter på gemenskapsnivå på folkhälsoområdet, framför allt när det gäller hälsoövervakning.

(19)

Centrumet bör också kunna ta initiativ till de vetenskapliga undersökningar som behövs för att det skall kunna fullgöra sina uppgifter och samtidigt se till att de kontakter det upprättar med kommissionen och medlemsstaterna innebär att dubbelarbete undviks. Detta bör göras på ett öppet och tydligt sätt, och centrumet bör beakta den sakkunskap, de strukturer och de organ som redan finns på gemenskapsnivå.

HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.

KAPITEL 1

ALLMÄNNA BESTÄMMELSER

Artikel 1

Räckvidd

1.   Genom denna förordning inrättas en oberoende europeisk byrå för förebyggande och kontroll av sjukdomar, samtidigt som det föreskrivs bestämmelser om dess uppdrag, uppgifter och organisation.

2.   Byrån skall betecknas Europeiska centrumet för förebyggande och kontroll av sjukdomar (nedan kallat ”centrumet”).

Artikel 2

Definitioner

I denna förordning används följande beteckningar med de betydelser som här anges:

a)	behörigt organ: en instans, ett institut, en byrå eller ett vetenskapligt organ som medlemsstaternas myndigheter har erkänt som ett organ som kan lämna oberoende vetenskaplig och teknisk rådgivning eller vidta åtgärder som rör förebyggande och kontroll av sjukdomar hos människor.

b)	förebyggande och kontroll av sjukdomar hos människor: de åtgärder som medlemsstaternas behöriga folkhälsomyndigheter vidtar för att förebygga och förhindra spridning av sjukdomar.

c)	särskilda övervakningsnätverk: särskilda nätverk för sjukdomar eller för specifika hälsofrågor som väljs ut för epidemiologisk övervakning mellan ackrediterade instanser och myndigheter i medlemsstaterna.

d)	smittsamma sjukdomar: de grupper av sjukdomar som förtecknas i bilagan till beslut nr 2119/98/EG.

e)	hälsorisk: förhållande, agens eller händelse, vilken direkt eller indirekt kan orsaka ohälsa.

f)	epidemiologisk övervakning: samma innebörd som i beslut nr 2119/98/EG.

g)	gemenskapsnätverk: samma innebörd som i beslut nr 2119/98/EG.

h)

system för tidig varning och reaktion: det nätverk för förebyggande och kontroll av smittsamma sjukdomar enligt beslut nr 2119/98/EG, som bildas genom en kontinuerlig ömsesidig kommunikation med hjälp av lämpliga medel mellan kommissionen och behöriga folkhälsomyndigheter i varje medlemsstat, i enlighet med kommissionens beslut 2000/57/EG av den 22 december 1999 om systemet för tidig varning och reaktion för förebyggande och kontroll av smittsamma sjukdomar enligt Europaparlamentets och rådets beslut nr 2119/98/EG (5).

Artikel 3

Centrumets uppdrag och uppgifter

1.   För att öka gemenskapens och medlemsstaternas kapacitet att skydda människors hälsa genom förebyggande och kontroll av sjukdomar hos människor skall centrumets uppdrag vara att identifiera, bedöma och informera om befintliga och uppkommande risker för människors hälsa som följer av smittsamma sjukdomar. Vid andra sjukdomsutbrott av okänt ursprung, som kan spridas inom eller till gemenskapen, skall centrumet ta egna initiativ tills källan till sjukdomsutbrottet är känd. Vid utbrott som klart och tydligt inte orsakas av en smittsam sjukdom skall centrumet endast handla i samarbete med behöriga myndigheter och på begäran av den berörda myndigheten. När centrumet fullgör sitt uppdrag skall det i full utsträckning beakta medlemsstaternas, kommissionens och andra gemenskapsorgans ansvar samt det ansvar som internationella organisationer inom folkhälsoområdet har, för att säkerställa verksamhetens omfattning, samstämmighet och komplementaritet.

2.   Inom ramen för sitt uppdrag skall centrumet

a)	söka, samla in, sammanställa, utvärdera och sprida relevanta vetenskapliga och tekniska uppgifter,

b)	avge vetenskapliga yttranden och ge vetenskapligt och tekniskt bistånd, vilket även omfattar utbildning,

c)	tillhandahålla information i god tid till kommissionen, medlemsstaterna, gemenskapsorgan och internationella organisationer med verksamhet på folkhälsoområdet,

d)	samordna det europeiska nätverksarbetet mellan organ som verkar inom centrumets arbetsområde, inklusive nätverk som bildas genom folkhälsoverksamhet som stöds av kommissionen och som driver de särskilda övervakningsnätverken, och

e)	utbyta information, sakkunskap och bästa metoder samt underlätta utveckling och genomförande av gemensamma åtgärder.

3.   Centrumet, kommissionen och medlemsstaterna skall samarbeta för att främja en faktisk samstämmighet mellan sina respektive verksamheter.

Artikel 4

Medlemsstaternas skyldigheter

Medlemsstaterna skall

a)	i god tid till centrumet lämna tillgänglig vetenskaplig och teknisk information som är relevant för dess uppdrag,

b)	till centrumet vidarebefordra alla meddelanden som lämnas till gemenskapsnätverket via systemet för tidig varning och reaktion, samt

c)	på det område som centrumets uppdrag omfattar fastställa vilka erkända behöriga organ och folkhälsoexperter som kan hjälpa till med gemenskapens åtgärder mot hälsorisker, såsom fältundersökningar vid anhopningar eller utbrott av sjukdomar.

KAPITEL 2

VERKSAMHETSFORMER

Artikel 5

Särskilda övervakningsnätverk och nätverksarbete

1.   Genom att förse kommissionen och medlemsstaterna med teknisk och vetenskaplig sakkunskap, skall centrumet genom särskilda övervakningsnätverk stödja nätverksarbete bestående av behöriga organ som erkänts av medlemsstaterna.

2.   Centrumet skall se till att särskilda övervakningsnätverk bestående av de myndigheter och instanser som anges i beslut nr 2119/98/EG arbetar tillsammans, om det behövs med stöd av ett eller flera övervakningsnätverk. Centrumet skall särskilt

a)	tillhandahålla kvalitetssäkring genom att övervaka och utvärdera verksamheten i de särskilda övervakningsnätverken för att garantera en så bra verksamhet som möjligt,

b)	upprätthålla databaser för sådan epidemiologisk övervakning,

c)	meddela resultaten av analyser av uppgifter till gemenskapsnätverket, och

d)	harmonisera och rationalisera arbetsmetoderna.

3.   Genom att uppmuntra samarbetet mellan expertlaboratorier och referenslaboratorier skall centrumet främja utvecklingen av en tillräcklig kapacitet inom gemenskapen för diagnostisering, uppspårning, identifiering och karakterisering av de smittsamma agens som kan hota folkhälsan. Centrumet skall upprätthålla och utvidga detta samarbete samt stödja genomförandet av system för kvalitetssäkring.

4.   Centrumet skall samarbeta med de behöriga organ som medlemsstaterna har erkänt, särskilt när det gäller förberedelser inför vetenskapliga yttranden, vetenskapligt och tekniskt bistånd, insamling av uppgifter och kartläggning av nya hälsorisker.

Artikel 6

Vetenskapliga yttranden och undersökningar

1.   Centrumet skall lämna oberoende vetenskapliga yttranden och uppgifter samt oberoende vetenskaplig expertrådgivning och information.

2.   Centrumet skall sträva efter att kontinuerligt upprätthålla den vetenskapliga kompetensen genom den bästa sakkunskap som finns tillgänglig. Om oberoende vetenskaplig sakkunskap inte finns tillgänglig i de befintliga särskilda övervakningsnätverken får centrumet inrätta tillfälliga oberoende vetenskapliga paneler.

3.   Centrumet får främja och ta initiativ till de vetenskapliga undersökningar som behövs för att det skall kunna fullgöra sitt uppdrag samt till studier och projekt inom tillämpad forskning för att undersöka sin verksamhets genomförbarhet, utveckling och utformning. Centrumet skall undvika dubbelarbete med medlemsstaternas eller gemenskapens forskningsprogram.

4.   Centrumet skall samråda med kommissionen när det gäller planering och fastställande av prioriteringar för forskning och undersökningar på folkhälsoområdet.

Artikel 7

Förfarande för vetenskapliga yttranden

1.   Centrumet skall lämna vetenskapliga yttranden

a)	på begäran av kommissionen när det gäller alla frågor som omfattas av centrumets uppdrag och i samtliga fall då gemenskapslagstiftningen föreskriver att centrumet skall rådfrågas,

b)	på begäran av Europaparlamentet eller en medlemsstat när det gäller frågor som omfattas av dess uppdrag, och

c)	på eget initiativ i frågor som omfattas av dess uppdrag.

2.   En sådan begäran som avses i punkt 1 skall åtföljas av bakgrundsinformation som förklarar den vetenskapliga fråga som skall behandlas och gemenskapens intresse.

3.   Centrumet skall lämna de vetenskapliga yttrandena inom en gemensamt fastställd tidsram.

4.   Om mer än en begäran görs i samma fråga eller när begäran inte följer bestämmelserna i punkt 2 eller är otydlig, får centrumet antingen avslå begäran eller föreslå ändringar i begäran om ett yttrande i samråd med den institution eller den eller de medlemsstater som lämnade in begäran. Motiveringar till avslaget skall lämnas till den institution eller den eller de medlemsstater som lämnade in begäran.

5.   Om centrumet redan har lämnat ett vetenskapligt yttrande om den specifika frågan i en begäranoch om det konstaterar att det inte finns några vetenskapliga faktorer som motiverar en ny granskning, skall information till stöd för den slutsatsen lämnas till den institution eller den eller de medlemsstater som lämnade in begäran.

6.   I centrumets interna regler skall det anges krav på utformning, förklarande bakgrund och offentliggörande av vetenskapliga yttranden.

Artikel 8

Administration av system för tidig varning och reaktion

1.   Centrumet skall bistå och stödja kommissionen genom att administrera systemet för tidig varning och reaktion och säkerställa tillsammans med medlemsstaterna en möjlighet att handla på ett samordnat sätt.

2.   Centrumet skall analysera innehållet i de meddelanden det erhåller genom systemet för tidig varning och reaktion. Centrumet skall tillhandahålla information, sakkunskap, rådgivning och riskbedömningar. Centrumet skall också vidta åtgärder för att säkra att systemet för tidig varning och reaktion på ett ändamålsenligt och effektivt sätt kopplas till andra varningssystem på gemenskapsnivå (t.ex. djurhälsa, livsmedel och foder samt räddningstjänst).

Artikel 9

Vetenskapligt och tekniskt bistånd och utbildning

1.   Centrumet skall förse medlemsstaterna, kommissionen och de andra gemenskapsorganen med vetenskaplig och teknisk sakkunskap för utformning, regelbunden översyn och uppdatering av beredskapsplaner och även för utformning av åtgärdsstrategier på de områden som omfattas av dess uppdrag.

2.   Kommissionen, medlemsstaterna, tredjeländer och internationella organisationer (särskilt Världshälsoorganisationen) får göra framställan hos centrumet att lämna vetenskapligt eller tekniskt bistånd på alla områden som omfattas av dess uppdrag. Centrumets vetenskapliga och tekniska bistånd skall grunda sig på evidensbaserad vetenskap och teknik. Sådant bistånd får inbegripa hjälp till kommissionen och medlemsstaterna att utarbeta tekniska riktlinjer för bästa metoder och skyddsåtgärder som kan vidtas när människor utsätts för hälsorisker, tillhandahållande av experthjälp samt mobilisering och samordning av undersökningsgrupper. Centrumet skall svara inom ramen för sina ekonomiska möjligheter och sitt uppdrag.

3.   En begäran om vetenskapligt eller tekniskt bistånd till centrumet skall åtföljas av en tidsfrist som fastställs i samråd med centrumet.

4.   Om kommissionen, en medlemsstat, ett tredjeland eller en internationell organisationen lämnar in en sådan begäran om bistånd och centrumet inte har ekonomiska möjligheter att behandla denna begäran, skall centrumet bedöma begäran och utröna möjligheterna för att vidta direkta åtgärder eller åtgärder genom andra gemenskapsmekanismer.

5.   Centrumet skall utan dröjsmål underrätta medlemsstaternas myndigheter och kommissionen om varje begäran av sådant slag samt om sina avsikter via det gemenskapsnätverk som inrättats genom beslut nr 2119/98/EG.

6.   Centrumet skall i den utsträckning som det är lämpligt stödja och samordna utbildningsprogram i syfte att bistå medlemsstaterna och kommissionen när det gäller tillgång till ett tillräckligt antal utbildade specialister, särskilt i fråga om epidemiologisk övervakning och undersökningar på fältet, och i syfte att få möjligheter att utforma åtgärder på hälsoområdet för att få kontroll över sjukdomsutbrott.

Artikel 10

Kartläggning av nya hälsorisker

1.   Centrumet skall på de områden som omfattas av dess uppdrag och i samarbete med medlemsstaterna fastställa förfaranden för systematisk sökning, insamling, sammanställning och analys av information och uppgifter i syfte att kartlägga nya hälsorisker som ger såväl psykiska som fysiska hälsokonsekvenser och som kan beröra gemenskapen.

2.   Centrumet skall överlämna en årlig utvärdering av aktuella och nya hot mot hälsan till Europaparlamentet, rådet och kommissionen.

3.   Centrumet skall så snart det är möjligt informera kommissionen och medlemsstaterna om eventuella resultat och rön som kräver omedelbar uppmärksamhet.

Artikel 11

Insamling och analys av information

1.   Centrumet skall samordna insamlingen, valideringen, analysen och spridningen av information, inbegripet vaccinationsstrategier, på gemenskapsnivå. Den statistiska delen av denna informationsinsamling kommer att utformas tillsammans med medlemsstaterna, vid behov med hjälp av gemenskapens statistikprogram, i syfte att främja synergieffekter och undvika dubbelarbete.

2.   För tillämpningen av punkt 1 skall centrumet

—	tillsammans med behöriga organ i medlemsstaterna och kommissionen ta fram lämpliga förfaranden för att underlätta rådfrågning samt överföring och tillgång till information,

—	utföra teknisk och vetenskaplig utvärdering av förebyggande åtgärder och kontrollåtgärder på gemenskapsnivå, och

—	arbeta i nära samarbete med behöriga organ inom organisationer som arbetar med informationsinsamling, från gemenskapen, tredjeländer, Världshälsoorganisationen och andra internationella organisationer.

3.   Centrumet skall på ett objektivt, tillförlitligt och lättillgängligt sätt göra relevant information som samlas in enligt punkterna 1 och 2 tillgänglig.

Artikel 12

Information om centrumets verksamhet

1.   Centrumet skall på eget initiativ lämna information inom de områden som dess uppdrag omfattar efter att först ha informerat medlemsstaterna och kommissionen. Det skall se till att allmänheten och alla berörda parter snabbt får objektiv, tillförlitlig och lättillgänglig information vad gäller resultaten av dess arbete. För att uppnå dessa mål skall centrumet göra informationen tillgänglig för allmänheten, bland annat genom en särskild webbplats. Det skall dessutom offentliggöra de yttranden som det avgivit i enlighet med artikel 6.

2.   Centrumet skall verka i nära samarbete med medlemsstaterna och kommissionen för att främja den nödvändiga samstämmigheten i förfarandet för riskkommunikation om hälsohot.

3.   Centrumet skall på lämpligt sätt samarbeta med behöriga organ i medlemsstaterna och med andra berörda parter när det gäller informationskampanjer riktade till allmänheten.

KAPITEL 3

ORGANISATION

Artikel 13

Centrumets organ

Centrumet skall bestå av

a)	en styrelse,

b)	en direktör med egen personal, och

c)	en rådgivande grupp.

Artikel 14

Styrelse

1.   Styrelsen skall bestå av en från varje medlemsstat utsedd ledamot, tre ledamöter utsedda av Europaparlamentet samt tre ledamöter som skall företräda och utses av kommissionen.

2.   Styrelseledamöterna skall utses på ett sådant sätt att högsta kompetens och bred och relevant sakkunskap garanteras.

Suppleanter som företräder ledamöterna när de inte är närvarande skall utses enligt samma förfarande.

Ledamöternas mandatperiod skall vara fyra år, och den kan förlängas.

3.   Styrelsen skall anta centrumets interna regler på förslag av direktören. Dessa regler skall offentliggöras.

Styrelsen skall utse en av sina ledamöter till ordförande för en period på två år, som får förlängas.

Styrelsen skall sammanträda minst två gånger per år efter kallelse från ordföranden eller på begäran av minst en tredjedel av styrelseledamöterna.

4.   Styrelsen skall anta sin egen arbetsordning.

5.   Styrelsen skall

a)	utöva tillsyn över direktören samt utse och avsätta honom eller henne i enlighet med artikel 17,

b)	se till att centrumet fullgör sitt uppdrag och utför de uppgifter det ålagts enligt bestämmelserna i denna förordning och på basis av de regelbundna, oberoende och externa utvärderingar som skall utföras vart femte år,

c)	sammanställa en förteckning över de behöriga organ som avses i artikel 5 samt offentliggöra denna,

d)

före den 31 januari varje år anta centrumets arbetsprogram för det kommande året. Den skall också anta ett flerårigt program som kan ändras efter hand. Styrelsen skall se till att dessa program är samstämmiga med gemenskapens lagstiftnings- och policyprioriteringar inom det område som dess uppdrag omfattar. Före den 30 mars varje år skall styrelsen anta en allmän rapport om centrumets verksamhet under föregående år,

e)

anta finansiella bestämmelser för centrumet efter samråd med kommissionen; bestämmelserna får inte avvika från kommissionens förordning (EG, Euratom) nr 2343/2002 av den 23 december 2002 med rambudgetförordning för de gemenskapsorgan som avses i artikel 185 i rådets förordning (EG, Euratom) nr 1605/2002 med budgetförordning för Europeiska gemenskapernas allmänna budget (6), såvida det inte krävs för centrumets verksamhet efter godkännande på förhand av kommissionen,

f)

genom sina ledamöters enhälliga beslut fastställa språkbestämmelser för centrumet, inklusive möjligheten att skilja mellan interna arbetsspråk att användas vid centrumet och extern kommunikation, i bägge fall med beaktande av behovet att garantera alla berörda parters tillgång till och deltagande i centrumets arbete.

6.   Direktören skall delta i styrelsens möten, dock utan rösträtt, och tillhandahålla sekretariatstjänster.

Artikel 15

Omröstning

1.   Styrelsen skall fatta sina beslut med enkel majoritet av alla sina ledamöter. Beslut om antagande av dess arbetsordning, interna regler för centrumets verksamhet, budget, årligt arbetsprogram samt utnämning och avsättning av direktören skall fattas med två tredjedels majoritet av alla ledamöter.

2.   Varje ledamot skall ha en röst. Centrumets direktör får inte rösta.

3.   När en ledamot inte är närvarande skall dennes suppleant ha rätt att utöva ledamotens rösträtt.

4.   Arbetsordningen skall innehålla närmare bestämmelser om omröstning, särskilt villkor för en ledamot att handla på en annan ledamots vägnar.

Artikel 16

Direktör

1.   Centrumet skall ledas av dess direktör, som skall vara helt oberoende när denne fullgör sina uppgifter, utan att det påverkar kommissionens eller styrelsens befogenheter.

2.   Direktören skall vara centrumets juridiska företrädare och ansvara för

a)	centrumets löpande administration,

b)	upprättandet av utkast till arbetsprogram,

c)	förberedelser av diskussioner i styrelsen,

d)	genomförandet av arbetsprogrammet och styrelsens beslut,

e)	tillhandahållandet av lämpligt vetenskapligt, tekniskt och administrativt bistånd till den rådgivande gruppen,

f)	säkerställandet av att centrumet utför sina uppgifter enligt kraven från dess användare, särskilt när det gäller vetenskaplig kompetens, verksamhetens och yttrandenas oberoende karaktär, tillhandahållande av ändamålsenliga tjänster och tidsåtgång,

g)	utarbetandet av inkomst- och utgiftsberäkningen och genomförandet av centrumets budget,

h)	alla personalfrågor, särskilt utövandet av de befogenheter som anges i artikel 29.2.

3.   Direktören skall varje år lämna följande till styrelsen för godkännande:

a)	Ett utkast till allmän rapport om all verksamhet vid centrumet under föregående år.

b)	Utkast till arbetsprogram.

c)	Ett utkast till årsräkenskaper för föregående år.

d)	Ett utkast till budget för kommande år.

4.   Efter det att styrelsen har antagit den årliga rapporten om centrumets verksamhet skall direktören senast den 15 juni överlämna denna rapport till Europaparlamentet, rådet, kommissionen, revisionsrätten, Europeiska ekonomiska och sociala kommittén och Regionkommittén. Centrumet skall varje år överlämna all information som är av betydelse för resultatet av granskningsförfarandena till budgetmyndigheten.

5.   Direktören skall rapportera om centrumets verksamhet till styrelsen.

Artikel 17

Utnämning av direktören

1.   Direktören skall utses av styrelsen på grundval av en förteckning över kandidater som kommissionen föreslår efter ett öppet uttagningsförfarande, efter det att en inbjudan till intresseanmälan har offentliggjorts i Europeiska unionens officiella tidning och på andra ställen, för en femårsperiod, som får förlängas en gång med ytterligare högst fem år.

2.   Före utnämningen skall den kandidat som styrelsen nominerat utan dröjsmål uppmanas att göra ett uttalande inför Europaparlamentet och besvara frågor från parlamentets ledamöter.

Artikel 18

Rådgivande grupp

1.   Den rådgivande gruppen skall bestå av företrädare för organ med fackmässig kompetens i medlemsstaterna, vilka utför uppgifter som liknar centrumets uppgifter, och skall utgöras av en företrädare med erkänd vetenskaplig kompetens från varje medlemsstat, och vilken denna skall utse, samt av tre medlemmar utan rösträtt, utsedda av kommissionen, vilka skall företräda berörda parter på europeisk nivå, till exempel icke-statliga organisationer som företräder patienter, yrkesorganisationer eller den akademiska världen. Företrädarna får ersättas av suppleanter, vilka skall utses vid samma tillfälle.

2.   Medlemmarna i den rådgivande gruppen skall inte vara styrelseledamöter.

3.   Den rådgivande gruppen skall hjälpa direktören att säkerställa vetenskaplig kompetens och vetenskapligt oberoende i centrumets verksamhet och yttranden.

4.   Den rådgivande gruppen skall vara ett forum för informationsutbyte om hot mot folkhälsan och för sammanförande av kunskap. Gruppen skall säkerställa ett nära samarbete mellan centrumet och medlemsstaternas behöriga organ, särskilt när det gäller följande:

a)	Samstämmighet mellan de vetenskapliga undersökningarna vid centrumet och i medlemsstaterna.

b)	I de situationer då centrumet och ett nationellt organ samarbetar.

c)	När det gäller att främja, starta och övervaka europeiska nätverk som verkar inom de områden som omfattas av centrumets uppdrag.

d)	När centrumet eller en medlemsstat identifierar en ny folkhälsorisk.

e)	Centrumets upprättande av vetenskapliga paneler.

f)	Vetenskapliga prioriteringar och folkhälsoprioriteringar som skall tas upp i arbetsprogrammet.

5.   Direktören skall vara ordförande i den rådgivande gruppen; i direktörens frånvaro skall en av centrumets medlemmar vara tillförordnad ordförande. Gruppen skall hålla regelbundna sammanträden minst fyra gånger per år efter kallelse från direktören eller på begäran av minst en tredjedel av gruppens medlemmar. Gruppens praktiska arbetsformer skall anges i centrumets interna regler och offentliggöras.

6.   Företrädare för kommissionens avdelningar får delta i den rådgivande gruppens arbete.

7.   Centrumet skall tillhandahålla det tekniska och logistiska bistånd som den rådgivande gruppen behöver samt sekretariatstjänster för dess möten.

8.   Direktören får bjuda in experter eller företrädare för yrkesorganisationer, vetenskapliga organ eller icke-statliga organisationer med erkänd erfarenhet på områden där centrumet verkar till samarbete inom särskilda uppgifter och till deltagande i relevant verksamhet inom den rådgivande gruppen.

KAPITEL 4

ÖPPENHET OCH SEKRETESS

Artikel 19

Redovisning av intressen

1.   Ledamöterna i styrelsen, medlemmarna i den rådgivande gruppen, de vetenskapliga panelerna och direktören skall förbinda sig att verka i allmänhetens intresse.

2.   Ledamöterna i styrelsen, direktören, medlemmarna i den rådgivande gruppen och de externa experter som medverkar i de vetenskapliga panelerna skall lämna en åtagandeförsäkran och en intresseförsäkran, antingen med uppgift om att det inte föreligger några intressen som skulle kunna anses inverka negativt på deras oberoende eller med uppgift om de direkta eller indirekta intressen som skulle kunna anses inverka negativt på deras oberoende. Dessa försäkringar skall göras skriftligen varje år.

3.   Direktören, medlemmarna i den rådgivande gruppen och de externa experter som medverkar i de vetenskapliga panelerna skall vid varje möte redovisa eventuella intressen som skulle kunna anses inverka negativt på deras oberoende i de frågor som står på dagordningen. I sådana fall måste dessa personer avstå från att delta i berörda diskussioner och beslut.

Artikel 20

Öppenhet och dataskydd

1.   Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1049/2001 av den 30 maj 2001 om allmänhetens tillgång till Europaparlamentets, rådets och kommissionens handlingar (7) skall tillämpas på handlingar som centrumet förfogar över.

2.   Styrelsen skall anta praktiska bestämmelser för tillämpningen av förordning (EG) nr 1049/2001 inom sex månader efter det att den här förordningen har trätt i kraft.

3.   Beslut som centrumet fattar enligt artikel 8 i förordning (EG) nr 1049/2001 får omprövas genom inlämnade av klagomål till Europeiska ombudsmannen eller genom att ett förfarande inleds vid Europeiska gemenskapernas domstol, på de villkor som följer av artiklarna 195 och 230 i fördraget.

4.   Personuppgifter skall inte bearbetas eller överföras utom då detta är absolut nödvändigt med tanke på fullföljandet av centrumets uppdrag. I sådana fall skall Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 45/2001 av den 18 december 2000 om skydd för enskilda då gemenskapsinstitutionerna och gemenskapsorganen behandlar personuppgifter och om den fria rörligheten för sådana uppgifter (8) tillämpas.

Artikel 21

Sekretess

1.   Utan att det påverkar tillämpningen av artikel 20 får centrumet inte lämna ut sådan konfidentiell information till tredje part som det mottagit och för vilken konfidentiell behandling har begärts och motiverats, med undantag av information som måste offentliggöras när omständigheterna så kräver för att skydda folkhälsan. Utan att det påverkar tillämpningen av beslut nr 2119/98/EG får konfidentiell information som vidarebefordrats av en medlemsstat inte tillkännages om inte medlemsstaten i fråga först gett sitt samtycke därtill.

2.   Styrelseledamöterna, direktören, de externa experter som medverkar i de vetenskapliga panelerna, medlemmarna i den rådgivande gruppen och centrumets personal skall omfattas av den tystnadsplikt som anges i artikel 287 i fördraget, även efter det att deras uppdrag har upphört.

3.   Slutsatserna i de vetenskapliga yttranden som centrumet lämnar om förutsebara hälsoeffekter får under inga omständigheter hemlighållas.

4.   Centrumet skall i sina interna regler fastställa praktiska bestämmelser för tillämpningen av de sekretessregler som avses i punkterna 1 och 2.

KAPITEL 5

FINANSIELLA BESTÄMMELSER

Artikel 22

Upprättande av budgeten

1.   Centrumets alla inkomster och utgifter skall beräknas för varje budgetår, som skall vara kalenderår, och redovisas i centrumets budget.

2.   Inkomsterna och utgifterna i centrumets budget skall vara i balans.

3.   Utan att det påverkar andra resurser, skall centrumets inkomster inbegripa

a)	ett bidrag från gemenskapen som tas upp i Europeiska unionens allmänna budget (kommissionens avsnitt),

b)	betalningar för tjänster som tillhandahållits,

c)	eventuella ekonomiska bidrag från de behöriga organ som avses i artikel 5,

d)	eventuella frivilliga bidrag från medlemsstaterna.

4.   Centrumets utgifter skall täcka kostnader för personalens löner, administration, infrastruktur och drift samt utgifter som följer av avtal som ingås med institutionerna eller med tredje part.

5.   På grundval av ett utkast från direktören skall styrelsen varje år göra en beräkning av centrumets inkomster och utgifter för nästkommande budgetår. Denna beräkning, som skall inbegripa ett utkast till tjänsteförteckning, skall överlämnas av styrelsen till kommissionen senast den 31 mars.

6.   Kommissionen skall överlämna beräkningen till Europaparlamentet och rådet (nedan kallade ”budgetmyndigheten”) tillsammans med det preliminära budgetförslaget för Europeiska unionen.

7.   På grundval av denna beräkning skall kommissionen i det preliminära förslaget till allmän budget för Europeiska unionen ta upp de beräkningar som den anser vara nödvändiga för tjänsteförteckningen och bidrag som skall belasta den allmänna budgeten, som den skall lämna till budgetmyndigheten i enlighet med artikel 272 i fördraget.

8.   Budgetmyndigheten skall bevilja anslag till bidraget för centrumet. Budgetmyndigheten skall anta centrumets tjänsteförteckning.

9.   Centrumets budget skall antas av styrelsen. Budgeten skall bli slutlig efter det att Europeiska unionens allmänna budget slutligen har antagits. Vid behov skall den justeras på motsvarande sätt.

10.   Styrelsen skall så snart som möjligt underrätta budgetmyndigheten om att den har för avsikt att genomföra eventuella projekt som kan få betydande budgetkonsekvenser för finansieringen av dess budget, särskilt projekt som rör egendom som exempelvis hyra eller köp av byggnader. Den skall underrätta kommissionen om detta.

Om en gren av budgetmyndigheten har meddelat att den har för avsikt att lämna ett yttrande skall den överlämna sitt yttrande till styrelsen inom sex veckor från och med den dag då meddelandet om projektet gjordes.

Artikel 23

Genomförande av centrumets budget

1.   Direktören skall genomföra centrumets budget.

2.   Centrumets räkenskapsförare skall senast den 1 mars efter det budgetår som löpt ut överlämna den preliminära redovisningen till kommissionens räkenskapsförare tillsammans med en rapport om budgetförvaltningen och den ekonomiska förvaltningen för samma budgetår. Kommissionens räkenskapsförare skall sammanställa institutionernas och de decentraliserade organens preliminära redovisningar i enlighet med artikel 128 i budgetförordningen.

3.   Kommissionens räkenskapsförare skall senast den 31 mars efter det budgetår som löpt ut överlämna centrumets preliminära redovisning till revisionsrätten tillsammans med en rapport om budgetförvaltningen och den ekonomiska förvaltningen för samma budgetår. Rapporten om budgetförvaltningen och den ekonomiska förvaltningen för det budgetåret skall också överlämnas till Europaparlamentet och rådet.

4.   Efter mottagandet av revisionsrättens synpunkter på centrumets preliminära redovisning, enligt artikel 129 i budgetförordningen, skall direktören på eget ansvar upprätta centrumets slutredovisning och överlämna den till styrelsen för yttrande.

5.   Styrelsen skall lämna ett yttrande om centrumets slutredovisning.

6.   Direktören skall senast den 1 juli efter varje budgetår som löpt ut överlämna slutredovisningen till Europaparlamentet, rådet, kommissionen och revisionsrätten tillsammans med yttrandet från styrelsen.

7.   Slutredovisningen skall offentliggöras.

8.   Direktören skall skicka ett svar på revisionsrättens synpunkter senast den 30 september. Direktören skall också skicka detta svar till styrelsen.

9.   Direktören skall på Europaparlamentets begäran lämna den information som behövs för en smidig tillämpning av förfarandet för beviljande av ansvarsfrihet för det berörda budgetåret, i enlighet med artikel 146.3 i budgetförordningen.

10.   Efter det att rådet har utfärdat en rekommendation med kvalificerad majoritet skall Europaparlamentet före den 30 april år N + 2 bevilja direktören ansvarsfrihet för genomförandet av budgeten för år N.

Artikel 24

Tillämpning av budgetförordningen

Artikel 185 i budgetförordningen skall tillämpas när det gäller beviljandet av ansvarsfrihet för centrumets budget, revision och redovisningsbestämmelser.

Artikel 25

Bedrägeribekämpning

1.   För att bekämpa bedrägeri, korruption och annan olaglig verksamhet skall bestämmelserna i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1073/1999 av den 25 maj 1999 om utredningar som utförs av Europeiska byrån för bedrägeribekämpning (OLAF) (9) tillämpas på centrumet utan inskränkning.

2.   Centrumet skall tillämpa det interinstitutionella avtalet av den 25 maj 1999 om interna undersökningar som genomförs av Europeiska byrån för bedrägeribekämpning (OLAF) (10) och utan dröjsmål fastställa bestämmelser som skall tillämpas på all personal vid centrumet.

3.   I beslut som rör finansiering och i avtal och instrument om tillämpning av dessa beslut skall det uttryckligen föreskrivas att revisionsrätten och Europeiska byrån för bedrägeribekämpning vid behov får utföra kontroller på plats hos dem som tar emot medel från centrumet och hos dem som fördelar dessa medel.

KAPITEL 6

ALLMÄNNA BESTÄMMELSER

Artikel 26

Rättslig ställning och privilegier

1.   Centrumet skall vara en juridisk person. Det skall i alla medlemsstater ha den mest vittgående rättskapacitet som tillerkänns juridiska personer enligt lag. Den skall särskilt kunna förvärva och avyttra fast och lös egendom samt föra talan inför domstolar.

2.   Centrumet skall omfattas av protokollet om Europeiska gemenskapernas privilegier och immunitet.

Artikel 27

Ansvar

1.   Centrumets kontraktsrättsliga ansvar skall regleras av den lagstiftning som är tillämplig på avtalet i fråga. Europeiska gemenskapernas domstol skall vara behörig att träffa avgöranden med stöd av en skiljedomsklausul i ett avtal som ingåtts av centrumet.

2.   I händelse av utomobligatoriskt ansvar skall centrumet, enligt de allmänna principer som är gemensamma för medlemsstaternas rättsordningar, ersätta skada som vållats av centrumet eller dess anställda under tjänsteutövning. Tvister som rör ersättning för sådan skada skall avgöras av Europeiska gemenskapernas domstol.

3.   De anställdas personliga ansvar gentemot centrumet skall regleras genom relevanta anställningsvillkor för centrumets personal.

Artikel 28

Legalitetsprövning

1.   Alla explicita eller implicita handlingar som begås av centrumet får anmälas till kommissionen av varje direkt eller indirekt berörd medlemsstat, styrelseledamot och tredje part så att kommissionen kan pröva handlingens legalitet.

2.   Anmälan skall göras till kommissionen inom 15 dagar från och med den dag då den berörda parten först fick kännedom om handlingen i fråga.

3.   Kommissionen skall fatta ett beslut inom en månad. Om inget beslut har fattats inom denna tid skall anmälan anses ha avslagits.

4.   En talan om ogiltigförklarande av det av kommissionen fattade explicita eller implicita beslut som avses i punkt 3 och som innebär att anmälan har avslagits får väckas inför Europeiska gemenskapernas domstol i enlighet med artikel 230 i fördraget.

Artikel 29

Personal

1.   Centrumets personal skall omfattas av de tjänsteföreskrifter och förordningar som gäller för tjänstemän och övriga anställda vid Europeiska gemenskaperna.

2.   Centrumet skall gentemot sin egen personal utöva de befogenheter som tillsättningsmyndigheten ges.

3.   Utstationering av folkhälsoexperter, däribland epidemiologer, till centrumet för en viss tidsperiod, i syfte att dessa skall utföra vissa specificerade uppgifter för centrumet, kommer att uppmuntras inom ramen för befintliga bestämmelser.

Artikel 30

Medverkan av tredjeländer

1.   Centrumet skall vara öppet för medverkan av de länder som har ingått avtal med gemenskapen enligt vilka de har antagit och tillämpar lagstiftning med verkan som liknar gemenskapslagstiftningen inom det område som denna förordning omfattar.

2.   Med stöd av relevanta bestämmelser i dessa avtal skall särskilt karaktären, omfattningen och formerna för dessa länders medverkan i centrumets arbete fastställas, inklusive bestämmelser som gäller deltagande i de nätverk som centrumet administrerar, införande i förteckningen över de behöriga organisationer som centrumet kan anförtro vissa uppgifter, ekonomiska bidrag och personal.

KAPITEL 7

SLUTBESTÄMMELSER

Artikel 31

Översynsklausul

1.   Senast den 20 maj 2007 skall centrumet beställa en oberoende extern utvärdering av de resultat centrumet har uppnått på grundval av en uppdragsbeskrivning som styrelsen utformar tillsammans med kommissionen. Utvärderingen skall innehålla en bedömning av följande:

a)	Det eventuella behovet av att utvidga centrumets uppdrag till att omfatta annan relevant verksamhet på gemenskapsnivå, i synnerhet hälsoövervakning.

b)	Tidsplaneringen för sådan utvärdering.

Bedömningen skall beakta centrumets uppgifter, dess arbetsmetoder och dess betydelse för att förebygga och kontrollera sjukdomar hos människor, och den skall omfatta en analys av synergieffekterna och de ekonomiska konsekvenserna av en dylik utvidgning. I utvärderingen skall de viktigaste aktörernas synpunkter beaktas, såväl på gemenskapsnivå som på nationell nivå.

2.   Styrelsen skall granska slutsatserna av utvärderingen och lämna sådana rekommendationer till kommissionen som kan behövas avseende förändringar av centrumet, dess arbetsmetoder och dess uppdrag. Kommissionen skall överlämna utvärderingsrapporten och rekommendationerna till Europaparlamentet och rådet samt offentliggöra dem. Efter en bedömning av utvärderingsrapporten och rekommendationerna får kommissionen lägga fram förslag till de ändringar av denna förordning som den anser nödvändiga.

Artikel 32

Verksamhetsstart vid centrumet

Centrumet skall vara i drift senast den 20 maj 2005.

Artikel 33

Ikraftträdande

Denna förordning träder i kraft den tjugonde dagen efter det att den har offentliggjorts i Europeiska unionens officiella tidning.

---

(1)  EUT C 32, 5.2.2004, s. 57.

(2)  Europaparlamentets yttrande av den 10 februari 2004 (ännu ej offentliggjort i EUT) och rådets beslut av den 30 mars 2004.

(3)  EGT L 268, 3.10.1998, s. 1. Beslutet senast ändrat genom förordning (EG) nr 1882/2003 (EUT L 284, 31.10.2003, s. 1).

(4)  Rådets förordning (EG, Euratom) nr 1605/2002 (EGT L 248, 16.9.2002, s. 1).

(5)  EGT L 21, 26.1.2000, s. 32.

(6)  EGT L 357, 31.12.2002, s. 72.

(7)  EGT L 145, 31.5.2001, s. 43.

(8)  EGT L 8, 12.1.2001, s. 1.

(9)  EGT L 136, 31.5.1999, s. 1.

(10)  EGT C 136, 15.5.1999, s. 15.

---

30.4.2004

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 142/12

---

EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV 2004/25/EG

av den 21 april 2004

om uppköpserbjudanden

(Text av betydelse för EES)

EUROPAPARLAMENTET OCH EUROPEISKA UNIONENS RÅD HAR ANTAGIT DETTA DIREKTIV

med beaktande av Fördraget om upprättandet av Europeiska gemenskapen, särskilt artikel 44.1 i detta,

med beaktande av kommissionens förslag (1),

med beaktande av Europeiska ekonomiska och sociala kommitténs yttrande (2),

i enlighet med förfarandet i artikel 251 i fördraget (3), och

av följande skäl:

(1)

I enlighet med artikel 44.2 g i fördraget är det nödvändigt, för att skydda både bolagsmännen och tredje man, att samordna vissa skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av bolag som lyder under en medlemsstats lagstiftning och vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad i en medlemsstat, i syfte att göra sådana skyddsåtgärder likvärdiga i hela gemenskapen.

(2)

Det är nödvändigt att skydda värdepappersinnehavarnas intressen i bolag som lyder under en medlemsstats lagstiftning, när dessa bolag är föremål för uppköpserbjudanden eller förändringar av kontrollen över dem och åtminstone vissa av värdepapperen i bolagen är upptagna till handel på en reglerad marknad i en medlemsstat.

(3)

Det är nödvändigt att i hela gemenskapen skapa klarhet och öppenhet om de rättsliga frågor som måste lösas när det gäller uppköpserbjudanden och att förhindra en snedvridning av företagsomstruktureringarna i gemenskapen på grund av godtyckliga skillnader i fråga om myndighets- och företagsledningskulturer.

(4)

Med tanke på att medlemsstaternas centralbanker tjänar allmänhetens intressen förefaller det otänkbart att de bör bli föremål för uppköpserbjudanden. Av historiska skäl är värdepapperen i några av dessa centralbanker noterade på reglerade marknader i medlemsstaterna, och därför är det nödvändigt att uttryckligen undanta dem från detta direktivs tillämpningsområde.

(5)

Varje medlemsstat bör utse en eller flera myndigheter för att utöva tillsyn över de olika aspekterna av sådana erbjudanden som regleras av detta direktiv och för att säkerställa att budintressenterna följer de regler som utfärdas i enlighet med detta direktiv. Alla dessa myndigheter bör samarbeta med varandra.

(6)

För att den skall vara effektiv bör regleringen av uppköp vara flexibel och kunna hantera nya omständigheter som kan uppstå och bör därför erbjuda möjlighet till undantag och dispenser. Vid tillämpningen av fastställda regler och undantag eller vid beviljandet av dispenser bör tillsynsmyndigheterna emellertid iaktta vissa allmänna principer.

(7)	Självreglerande organ bör kunna utöva tillsynen.

(8)

I enlighet med de allmänna principerna i gemenskapslagstiftningen och i synnerhet rätten till en rättvis rättegång, bör en tillsynsmyndighets beslut under lämpliga förutsättningar kunna omprövas av en oberoende domstol. Det bör dock lämnas till medlemsstaterna att avgöra om det skall finnas rättigheter som kan göras gällande i administrativa eller rättsliga förfaranden, oavsett om det rör sig om förfaranden mot en tillsynsmyndighet eller mellan budintressenter.

(9)

Medlemsstaterna bör vidta nödvändiga åtgärder för att skydda värdepappersinnehavarna, särskilt dem med minoritetsinnehav, när kontrollen över bolaget har förvärvats. Medlemsstaterna bör säkerställa ett sådant skydd genom att ålägga den person som har förvärvat kontroll över bolaget att lämna ett erbjudande till alla innehavare av värdepapper i det bolaget avseende deras hela innehav till ett pris som är skäligt i enlighet med en gemensam definition. Medlemsstaterna bör få skapa nya instrument för att skydda värdepappersinnehavarnas intressen, t.ex. en skyldighet att lämna ett partiellt erbjudande om budgivaren inte förvärvar kontroll över bolaget eller en skyldighet att lämna ett erbjudande samtidigt med att kontrollen över bolaget förvärvas.

(10)	Skyldigheten att lämna ett erbjudande till alla värdepappersinnehavare bör inte gälla dem som redan har ett kontrollerande innehav vid den tidpunkt då den nationella lagstiftning varigenom detta direktiv genomförs träder i kraft.

(11)

Skyldigheten att lämna ett erbjudande bör inte gälla vid förvärv av värdepapper som inte medför rösträtt vid ordinarie bolagsstämma. Medlemsstaterna bör emellertid få fastställa att skyldigheten att lämna ett erbjudande till alla värdepappersinnehavare inte enbart gäller värdepapper som medför rösträtt, utan även värdepapper som medför rösträtt endast under särskilda omständigheter eller som inte medför rösträtt.

(12)	För att minska utrymmet för insiderhandel bör en budgivare åläggas att tillkännage sitt beslut att lämna ett erbjudande så snart som möjligt och att underrätta tillsynsmyndigheten om erbjudandet.

(13)	Värdepappersinnehavarna bör informeras korrekt om villkoren för ett erbjudande genom en erbjudandehandling. Adekvat information bör likaledes ges till företrädarna för de anställda i bolaget eller, om företrädare saknas, direkt till de anställda.

(14)	Acceptfristen för erbjudandet bör regleras.

(15)

För att kunna utföra sina uppgifter på ett tillfredsställande sätt bör tillsynsmyndigheterna alltid kunna kräva att budintressenterna lämnar information om sig själva, och de bör samarbeta samt utan dröjsmål och på ett effektivt och verkningsfullt sätt lämna information till andra myndigheter som utövar tillsyn över kapitalmarknaderna.

(16)	För att undvika att åtgärder vidtas som riskerar att hindra ett genomförande av erbjudandet bör befogenheterna för målbolagets styrelse att vidta åtgärder av extraordinär karaktär begränsas, dock utan att oskäligt hindra målbolaget från att bedriva sin normala affärsverksamhet.

(17)

Målbolagets styrelse bör åläggas att offentliggöra en handling som redovisar styrelsens uppfattning om erbjudandet och de skäl som denna uppfattning grundar sig på, inklusive styrelsens åsikter om de verkningar som erbjudandets genomförande kommer att ha på bolagets samtliga intressen, särskilt sysselsättningen.

(18)

För att förstärka effektiviteten av befintliga bestämmelser om den fria handeln med värdepapper i de bolag som omfattas av detta direktiv och det fria utnyttjandet av rösträtten är det av stor vikt att de försvarsstrukturer och försvarsmekanismer som dessa bolag inrättat öppet redovisas samt att de med jämna mellanrum rapporteras till bolagsstämman.

(19)

Medlemsstaterna bör vidta nödvändiga åtgärder för att ge alla budgivare möjlighet att förvärva ett majoritetsintresse i andra bolag och att utöva kontroll fullt ut över dem. Därför bör inskränkningar i rätten att överlåta värdepapper, inskränkningar i rösträtten, särskilda nomineringsrättigheter och röstvärdesskillnader avskaffas eller tillfälligt upphävas under acceptfristen och när bolagsstämman beslutar om försvarsåtgärder, om ändringar av bolagsordningen eller om entledigande eller tillsättande av styrelseledamöter vid den första bolagsstämman efter det att erbjudandet avslutats. När värdepappersinnehavarna har lidit en förlust till följd av att rättigheter avskaffats bör skälig ersättning utgå i enlighet med de tekniska system som medlemsstaterna fastställt.

(20)

Alla särskilda rättigheter som innehas av medlemsstaterna i bolag bör bedömas med hänsyn till kapitalets fria rörlighet och relevanta bestämmelser i fördraget. Särskilda rättigheter som innehas av medlemsstaterna i bolag och som föreskrivs i privat- eller offentligrättslig lagstiftning bör undantas från genombrottsregeln om dessa står i överensstämmelse med fördraget.

(21)

Med beaktande av befintliga skillnader mellan medlemsstaternas bolagsrättsliga mekanismer och strukturer bör medlemsstaterna tillåtas att inte kräva att bolag som är etablerade inom deras territorier skall tillämpa de bestämmelser i detta direktiv som begränsar befogenheterna för målbolagets styrelse under acceptfristen och de bestämmelser som kan leda till att hinder som föreskrivs i bolagsordningen eller i särskilda avtal blir verkningslösa. I detta fall bör medlemsstaterna åtminstone ge de bolag som är etablerade inom deras territorium en möjlighet att träffa ett val, som måste vara återkalleligt, att tillämpa dessa bestämmelser. Utan att det påverkar internationella avtal i vilka Europeiska gemenskapen är part bör medlemsstaterna tillåtas att inte kräva att bolag som tillämpar dessa bestämmelser enligt det frivilliga systemet tillämpar dem när de blir föremål för erbjudanden som lämnats av bolag som inte tillämpar samma bestämmelser till följd av användningen av detta frivilliga system.

(22)

Medlemsstaterna bör införa regler som avser erbjudandets möjliga upphörande, rätten för budgivaren att ändra sitt erbjudande, möjligheten till konkurrerande erbjudanden avseende värdepapperen i ett bolag, offentliggörande av resultatet av erbjudandet, erbjudandets oåterkallelighet samt tillåtna villkor.

(23)

Tillhandahållandet av information till och samrådet med företrädare för budgivarens och målbolagets anställda bör följa de nationella bestämmelserna på detta område, särskilt dem som antagits i enlighet med rådets direktiv 94/45/EG av den 22 september 1994 om inrättandet av ett europeiskt företagsråd eller ett förfarande i gemenskapsföretag och grupper av gemenskapsföretag för information till och samråd med arbetstagare (4), rådets direktiv 98/59/EG av den 20 juli 1998 om tillnärmning av medlemsstaternas lagstiftning om kollektiva uppsägningar (5), rådets direktiv 2001/86/EG av den 8 oktober 2001 om komplettering av stadgan för europabolag vad gäller arbetstagarinflytande (6)och Europaparlamentets och rådets direktiv 2002/14/EG av den 11 mars 2002 om inrättande av en allmän ram för information till och samråd med arbetstagare i Europeiska gemenskapen – Gemensamt uttalande av Europaparlamentet, rådet och kommissionen om arbetstagarrepresentation (7). De anställda i de berörda bolagen, eller deras företrädare, bör likväl beredas tillfälle att ge sina synpunkter på vilka effekter erbjudandet kan förväntas ha på sysselsättningen. Utan att detta påverkar tillämpningen av reglerna i Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/6/EG av den 28 januari 2003 om insiderhandel och otillbörlig marknadspåverkan (marknadsmissbruk) (8) kan medlemsstaterna alltid tillämpa eller införa nationella bestämmelser om tillhandahållande av information till och samråd med företrädare för budgivarens anställda innan ett erbjudande lämnas.

(24)

Medlemsstaterna bör vidta nödvändiga åtgärder för att göra det möjligt för en budgivare, som till följd av ett uppköpserbjudande förvärvat en viss andel av ett bolags kapital som medför rösträtt, att kräva att innehavarna av de resterande värdepapperen skall sälja sina värdepapper till budgivaren. På samma sätt bör innehavarna av de resterande värdepapperen kunna kräva av en budgivare, som till följd av ett uppköpserbjudande har förvärvat en viss andel av ett bolags kapital som medför rösträtt, att budgivaren skall köpa deras värdepapper. Dessa inlösenförfaranden bör tillämpas enbart under särskilda omständigheter i samband med uppköpserbjudanden. Medlemsstaterna kan fortsätta att tillämpa nationella regler på inlösenförfaranden i övriga fall.

(25)

Eftersom målen för den föreslagna åtgärden, nämligen att ge minimiriktlinjer för hur uppköpserbjudanden skall gå till och säkerställa en tillräcklig skyddsnivå för värdepappersinnehavare i hela gemenskapen, inte i tillräcklig utsträckning kan uppnås av medlemsstaterna och de därför på grund av åtgärdens omfattning och verkningar bättre kan uppnås på gemenskapsnivå, kan gemenskapen vidta åtgärder i enlighet med subsidiaritetsprincipen i artikel 5 i fördraget. I enlighet med proportionalitetsprincipen i samma artikel går detta direktiv inte utöver vad som är nödvändigt för att uppnå dessa mål.

(26)	Antagandet av ett direktiv är det lämpligaste förfarandet för att fastställa en ram bestående av vissa gemensamma principer och ett begränsat antal allmänna krav som medlemsstaterna skall genomföra genom mer detaljerade regler i enlighet med respektive lands egna system och kulturella traditioner.

(27)	Medlemsstaterna bör dock föreskriva om påföljder för överträdelser av de nationella genomförandebestämmelser genom vilka detta direktiv införlivas.

(28)

Det kan ibland behövas tekniska riktlinjer och genomförandeåtgärder för reglerna i detta direktiv på grund av utvecklingen på finansmarknaderna. Kommissionen bör därför bemyndigas att anta genomförandeåtgärder för vissa bestämmelser, förutsatt att dessa inte ändrar direktivets grundläggande beståndsdelar, och att kommissionen handlar i enlighet med principerna i detta direktiv, efter samråd med Europeiska värdepapperskommittén, inrättad genom kommissionens beslut 2001/528/EG (9). De åtgärder som är nödvändiga för genomförandet av detta direktiv bör antas i enlighet med rådets beslut 1999/468/EG av den 28 juni 1999 om de förfaranden som skall tillämpas vid utövandet av kommissionens genomförandebefogenheter (10). Samtidigt bör vederbörlig hänsyn tas till kommissionens uttalande i Europaparlamentet den 5 februari 2002 om genomförandet av lagstiftning om finansiella tjänster. I fråga om övriga bestämmelser är det viktigt att ge en kontaktkommitté i uppdrag att vid direktivets genomförande bistå medlemsstaterna och tillsynsmyndigheterna samt vid behov ge kommissionen rekommendationer om tillägg till eller ändringar i direktivet. Därvid kan kontaktkommittén använda den information som medlemsstaterna skall lämna på grundval av detta direktiv, när det gäller uppköpserbjudanden som har ägt rum på deras reglerade marknader.

(29)	Kommissionen bör underlätta utvecklingen i riktning mot en rättvis och balanserad harmonisering av uppköpsbestämmelserna i Europeiska unionen. I detta syfte bör kommissionen ha möjlighet att i god tid lägga fram förslag till ändringar av detta direktiv.

HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.

Artikel 1

Tillämpningsområde

1.   I detta direktiv finns föreskrifter om åtgärder som skall samordna medlemsstaternas lagar och andra författningar samt uppförandekoder och andra arrangemang, inklusive arrangemang som fastställs av organisationer som officiellt bemyndigats att reglera marknaderna (nedan kallade ”regler”), som avser uppköpserbjudanden av värdepapper i bolag som lyder under lagstiftning i medlemsstaterna, om alla dessa värdepapper eller några av dem är upptagna till handel på en reglerad marknad i den mening som avses i rådets direktiv 93/22/EEG (11) i en eller flera medlemsstater (nedan kallad ”reglerad marknad”).

2.   Detta direktiv skall inte tillämpas på uppköpserbjudanden avseende värdepapper som utfärdas av bolag vars verksamhet utgörs av kollektiv investering av kapital från allmänheten och som tillämpar principen om riskspridning och vars andelar på innehavarens begäran återköps eller inlöses, direkt eller indirekt, med medel från bolagens tillgångar. Åtgärder som vidtas av sådana bolag för att säkerställa att börsvärdet av andelarna i dem inte betydligt avviker från bolagens nettotillgångsvärde skall jämställas med sådant återköp eller sådan inlösen.

3.   Detta direktiv skall inte tillämpas på uppköpserbjudanden av värdepapper som emitterats av medlemsstaternas centralbanker.

Artikel 2

Definitioner

1.   I detta direktiv avses med:

a)

uppköpserbjudandeellererbjudande: ett offentligt erbjudande (från någon annan än målbolaget självt) till innehavare av värdepapper i ett bolag om att förvärva alla eller en del av dessa värdepapper, obligatoriskt eller frivilligt, som följer på eller syftar till förvärv av kontrollen över målbolaget i enlighet med landets lagstiftning;

b)	målbolag: det bolag vars värdepapper är föremål för ett erbjudande;

c)	budgivare: varje fysisk eller juridisk person enligt offentligrättslig eller privaträttslig lagstiftning som lämnar ett erbjudande;

d)

personer som handlar i samförstånd: fysiska eller juridiska personer som samarbetar med budgivaren eller målbolaget på grundval av ett uttryckligt, eller underförstått, muntligt eller skriftligt avtal som syftar antingen till att uppnå kontroll över målbolaget, eller till att försvåra ett framgångsrikt genomförande av erbjudandet.

e)	värdepapper: överlåtbara värdepapper som medför rösträtt i ett bolag;

f)	budintressenter: budgivaren, ledamöterna av budgivarens styrelse om budgivaren är ett bolag, målbolaget, innehavare av värdepapper i målbolaget och ledamöterna av målbolagets styrelse, eller personer som handlar i samförstånd med sådana intressenter.

g)	röststarka värdepapper: värdepapper som ingår i ett slag för sig och som ger rätt till mer än en röst.

2.   Vid tillämpningen av punkt 1 d skall personer som kontrolleras av annan person i den mening som avses i artikel 87 i direktiv 2001/34/EG (12) betraktas som personer som handlar i samförstånd med den senare personen och med varandra.

Artikel 3

Allmänna principer

1.   För genomförandet av detta direktiv skall medlemsstaterna säkerställa att följande principer följs:

a)	Alla innehavare av värdepapper av samma slag i ett målbolag skall behandlas lika, och om en person förvärvar kontrollen över ett bolag skall övriga värdepappersinnehavare skyddas.

b)

Innehavarna av värdepapper i ett målbolag skall ges tillräcklig tid och information för att kunna fatta ett välgrundat beslut om erbjudandet. När ett målbolags styrelse ger värdepappersinnehavarna råd skall den ge sina synpunkter på hur ett genomförande av erbjudandet kommer att påverka sysselsättningen, anställningsvillkor och placeringen av bolagets verksamhet.

c)	Målbolagets styrelse skall handla med beaktande av de intressen som bolaget i sin helhet har och får inte förvägra värdepappersinnehavarna möjligheten att ta ställning till erbjudandet.

d)	Marknaderna för värdepapperen i målbolaget, bolaget som lämnar erbjudande eller något annat bolag som berörs av erbjudandet får inte otillbörligen påverkas, så att kursen på värdepapperen stiger eller faller på ett konstlat sätt och marknadernas normala funktionssätt snedvrids.

e)	En budgivare får tillkännage ett erbjudande först efter att ha säkerställt att kontant vederlag, om sådant erbjuds, till fullo kan erläggas och först efter att ha vidtagit alla rimliga åtgärder för att säkerställa erläggandet av varje annat slag av vederlag.

f)	Ett erbjudande avseende värdepapperen i ett målbolag får inte hindra bolaget från att bedriva sin verksamhet under längre tid än vad som är skäligt.

2.   För att se till att principerna i punkt 1 följs

a)	skall medlemsstaterna säkerställa att minimikraven i detta direktiv uppfylls,

b)	får medlemsstaterna införa ytterligare villkor och strängare föreskrifter än de som föreskrivs i detta direktiv för att reglera erbjudanden.

Artikel 4

Tillsynsmyndighet och tillämplig lag

1.   Medlemsstaterna skall utse en eller flera myndigheter som, beträffande de regler som medlemstaterna i enlighet med detta direktiv utfärdar eller inför, skall vara behöriga att utöva tillsyn över erbjudanden. De utsedda myndigheterna skall vara antingen offentliga myndigheter eller sammanslutningar eller privata organ som godkänts i nationell lagstiftning eller av offentliga myndigheter som enligt nationell lagstiftning uttryckligen har bemyndigats till detta. Medlemsstaterna skall underrätta kommissionen om vilka tillsynsmyndigheter som har utsetts och ange eventuella ansvarsfördelningar. Medlemsstaterna skall säkerställa att dessa myndigheter utför sina uppgifter på ett opartiskt sätt och oberoende av alla budintressenter.

2.

a) Den behöriga myndigheten för att utöva tillsyn över ett erbjudande skall vara myndigheten i den medlemsstat där målbolaget har sitt säte om värdepapperen i bolaget är upptagna till handel på en reglerad marknad i den medlemsstaten. b) Om värdepapperen i målbolaget inte är upptagna till handel på en reglerad marknad i den medlemsstat där bolaget har sitt säte, skall myndigheten i den medlemsstat där värdepapperen i bolaget är upptagna till handel på en reglerad marknad vara behörig att utöva tillsyn över erbjudandet. Om värdepapperen i målbolaget är upptagna till handel på reglerade marknader i fler än en medlemsstat, skall den behöriga myndigheten för att utöva tillsyn över erbjudandet vara myndigheten i den medlemsstat på vars reglerade marknad värdepapperen först upptogs till handel. c) Om värdepapperen i målbolaget först upptogs till handel på reglerade marknader i flera medlemsstater samtidigt skall målbolaget bestämma vilken tillsynsmyndighet i dessa medlemsstater som skall vara behörig att utöva tillsyn över erbjudandet genom att på den första handelsdagen anmäla detta till de reglerade marknaderna och deras tillsynsmyndigheter. Om värdepapperen i målbolaget redan är upptagna till handel på reglerade marknader i flera medlemsstater vid den tidpunkt som avses i artikel 21.1 och upptogs till handel samtidigt, skall tillsynsmyndigheterna i dessa medlemsstater inom fyra veckor efter den tidpunkt som anges i artikel 21.1 komma överens om vem av dem som skall vara behörig myndighet att utöva tillsyn över erbjudandet. Om så inte sker skall målbolaget bestämma vilken av dessa myndigheter som skall vara behörig myndighet på den första handelsdagen efter utgången av den fyraveckorsperioden d) Medlemsstaterna skall säkerställa att beslut enligt punkt c) offentliggörs. e) I de fall som avses i punkterna b) och c) skall frågor som rör det vederlag som utfästs vid ett erbjudande, särskilt priset, samt frågor som rör förfarandet vid erbjudandet, särskilt informationen om budgivarens beslut att lämna ett erbjudande, innehållet i erbjudandehandlingen och offentliggörandet av erbjudandet, behandlas i enlighet med reglerna i den medlemsstat där den behöriga myndigheten hör hemma. När det gäller frågor om den information som skall ges till de anställda i målbolaget och bolagsrättsliga frågor, särskilt andelen röster som medför kontroll och undantag från budplikten samt de förutsättningar under vilka målbolagets styrelse får vidta åtgärder som kan försvåra ett genomförande av erbjudandet, skall tillämpliga regler vara reglerna i den medlemsstat där målbolaget har sitt säte och behörig myndighet vara myndigheten i den medlemsstaten.

3.   Medlemsstaterna skall säkerställa att alla som är eller har varit anställda hos deras tillsynsmyndigheter är bundna av tystnadsplikt. Uppgifter som omfattas av tystnadsplikten får inte röjas för någon person eller myndighet utan stöd i lag.

4.   Medlemsstaternas tillsynsmyndigheter enligt detta direktiv och andra myndigheter som utövar tillsyn över kapitalmarknaderna, särskilt i enlighet med direktiv 93/22/EEG, direktiv 2001/34/EG, 2003/6/EG och Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG av den 4 november 2003 om de prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel EUT L 345, 31.12.2003, s. 64. skall samarbeta och förse varandra med information när detta behövs för tillämpningen av de regler som fastställs i enlighet med detta direktiv, och särskilt i de fall som omfattas av punkterna 2b), 2c) och 2e). Information som på så vis utväxlas skall omfattas av den tystnadsplikt som gäller för personer som är eller har varit anställda hos de tillsynsmyndigheter som mottar informationen. Samarbetet skall omfatta möjligheten att tillhandahålla de rättsliga dokument som behövs för att genomföra de åtgärder som de behöriga myndigheterna beslutar om i samband med erbjudandena samt annat sådant bistånd som de berörda tillsynsmyndigheterna rimligen kan begära för att utreda faktiska eller påstådda överträdelser av de regler som har utfärdats eller införts i enlighet med detta direktiv.

5.   Tillsynsmyndigheterna skall ha alla de befogenheter som behövs för att de skall kunna utföra sina uppgifter, inbegripet skyldigheten att säkerställa att budintressenterna iakttar de regler som har utfärdats eller införts i enlighet med detta direktiv.

Förutsatt att de allmänna principerna i artikel 3.1 följs får medlemsstaterna i de regler som de utfärdar eller inför i enlighet med detta direktiv föreskriva undantag från dessa regler

i)	genom att införa sådana undantag i sina nationella bestämmelser för att beakta omständigheter som fastställs på nationell nivå och/eller

ii)	genom att ge sina tillsynsmyndigheter, om de är behöriga, befogenhet att, för att beakta omständigheter enligt led i, eller under andra särskilda omständigheter, frångå de nationella bestämmelserna, i det senare fallet genom ett motiverat beslut.

6.   Detta direktiv skall inte påverka medlemsstaternas befogenheter att utse domstolar eller andra myndigheter som skall ansvara för behandlingen av tvister och för avgöranden om oegentligheter under erbjudandeförfarandet, och skall inte heller påverka medlemsstaternas befogenheter att reglera huruvida och under vilka omständigheter som budintressenterna får inleda administrativa eller rättsliga förfaranden. Detta direktiv skall i synnerhet inte påverka de befogenheter som domstolar kan ha i en medlemsstat att avvisa en talan och att ta ställning till huruvida en talan kan påverka resultatet av ett erbjudande. Detta direktiv skall inte påverka medlemsstaternas befogenheter att fastställa de rättsliga reglerna om tillsynsmyndigheternas ansvar eller i fråga om tvister mellan budintressenterna.

Artikel 5

Skydd av minoritetsaktieägare, budplikt och skäligt pris

1.   Om en fysisk eller juridisk person till följd av eget förvärv eller förvärv genom personer som handlar i samförstånd med den personen innehar värdepapper i ett bolag som avses i artikel 1.1 och dessa värdepapper, tillsammans med befintligt innehav av dessa värdepapper och innehav hos personer som handlar i samförstånd med den personen, direkt eller indirekt ger den personen en bestämd andel av röstetalet i bolaget varigenom den personen får kontroll över bolaget, skall medlemsstaterna säkerställa att den personen är förpliktigad att lämna ett erbjudande för att skydda minoritetsaktieägarna i bolaget. Detta erbjudande skall så snart som möjligt riktas till alla innehavare av dessa värdepapper och omfatta hela deras innehav till ett skäligt pris enligt definitionen i punkt 4.

2.   Om kontroll har uppnåtts efter ett frivilligt erbjudande i enlighet med detta direktiv till alla värdepappersinnehavare och avseende hela deras innehav, föreligger inte längre skyldighet att lämna ett erbjudande i enlighet med punkt 1.

3.   Den andel av röstetalet som ger kontroll över bolaget vid tillämpningen av punkt 1 samt sättet att beräkna denna andel skall bestämmas i enlighet med reglerna i den medlemsstat där bolaget har sitt säte.

4.   Skäligt pris skall anses vara det högsta pris som budgivaren eller personer som handlar i samförstånd med denne betalat för samma värdepapper under en period, som skall fastställas av medlemsstaterna, på minst sex och högst tolv månader närmast före det erbjudande som avses i punkt 1. Om budgivaren, eller en person som handlar i samförstånd med denne, efter erbjudandets offentliggörande och före acceptfristens utgång förvärvar värdepapper till ett pris som är högre än priset för erbjudandet, skall budgivaren höja sitt erbjudande till minst det högsta pris som betalts för de så förvärvade värdepapperen.

Förutsatt att de allmänna principerna i artikel 3.1 följs, får medlemsstaterna ge tillsynsmyndigheterna tillstånd att ändra det pris som avses i första stycket under vissa bestämda omständigheter och i enlighet med tydligt fastställda kriterier. Medlemsstaterna får därför upprätta en förteckning över omständigheter då det högsta priset får ändras, antingen uppåt eller nedåt, till exempel om det högsta priset fastställts genom en överenskommelse mellan en köpare och en säljare, om de berörda värdepapperens marknadspris otillbörligen har påverkats, om marknadspriserna i allmänhet eller i vissa särskilda marknadspriser har påverkats av extraordinära händelser eller för att göra det möjligt att undsätta ett företag i svårigheter. De kan också fastställa vilka kriterier som skall användas i dessa fall, till exempel det genomsnittliga marknadsvärdet under en viss period, bolagets likvidationsvärde eller andra objektiva värderingskriterier som är allmänt förekommande i finansiell analys.

Alla beslut från tillsynsmyndigheternas sida som innebär att det skäliga priset ändras skall motiveras och offentliggöras.

5.   Budgivaren får erbjuda vederlag i form av värdepapper eller kontanter eller en kombination av båda.

När det vederlag som budgivaren erbjuder inte består av likvida värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad skall vederlaget emellertid inbegripa kontanter som ett alternativ.

Under alla omständigheter måste budgivaren åtminstone som ett alternativ erbjuda vederlag i form av kontanter om denne eller personer som handlar i samförstånd med denne kontant har förvärvat värdepapper som motsvarar minst 5 % av målbolagets röstetal under en period som börjar samtidigt med den period som medlemsstaterna har fastställt enligt punkt 4 och som slutar vid acceptfristens utgång.

Medlemsstaterna får fastställa att kontant vederlag skall erbjudas, åtminstone som alternativ, i samtliga fall.

6.   Utöver det skydd som föreskrivs i punkt 1 får medlemsstaterna föreskriva andra instrument för att skydda värdepappersinnehavarnas intressen, förutsatt att dessa instrument inte försvårar ett normalt genomförande av erbjudandet.

Artikel 6

Information om erbjudanden

1.   Medlemsstaterna skall säkerställa att beslutet om att lämna ett erbjudande offentliggörs utan dröjsmål och att tillsynsmyndigheten underrättas om erbjudandet. Medlemsstaterna får kräva att tillsynsmyndigheten underrättas innan beslutet offentliggörs. Så snart som erbjudandet har offentliggjorts skall målbolagets och budgivarens styrelser informera sina respektive anställdas företrädare eller, om företrädare saknas, de anställda direkt.

2.   Medlemsstaterna skall se till att en budgivare är skyldig att i god tid upprätta och offentliggöra en erbjudandehandling som innehåller den information som behövs för att innehavarna av värdepapper i målbolaget skall kunna fatta ett välgrundat beslut om erbjudandet. Innan erbjudandehandlingen offentliggörs skall budgivaren översända den till tillsynsmyndigheten. När erbjudandehandlingen offentliggörs skall målbolagets och budgivarens styrelser överlämna den till sina respektive anställdas företrädare eller, om sådana saknas, till de anställda direkt.

Om den erbjudandehandling som avses i första stycket skall godkännas i förväg av tillsynsmyndigheten och har godkänts, skall den, med förbehåll för eventuella översättningar som krävs, erkännas i en annan medlemsstat på vars marknader värdepapperen i målbolaget är upptagna till handel, utan att det är nödvändigt att inhämta ett godkännande från tillsynsmyndigheterna i den medlemsstaten. Dessa kan kräva att ytterligare uppgifter tas med i erbjudandehandlingen endast om dessa uppgifter är specifika för marknaden i den eller de medlemsstater på vilken värdepapperen i målbolaget är upptagna till handel och gäller de formaliteter som skall iakttas för antagandet av erbjudandet och för mottagande av det vederlag som skall betalas när erbjudandet avslutats samt de beskattningsregler som skall gälla för det vederlag som värdepappersinnehavarna erbjuds.

3.   Erbjudandehandlingen som avses i punkt 2 skall åtminstone innehålla uppgift om:

a)	Villkoren för erbjudandet.

b)	Budgivarens identitet och, om budgivaren är ett bolag, bolagsform, namn och säte.

c)	De värdepapper eller det eller de slag av värdepapper som erbjudandet avser.

d)	Den ersättning som erbjuds för varje värdepapper eller slag av värdepapper samt, i fråga om erbjudande till följd av budplikt, grunden för den värdering som används för att bestämma vederlaget med närmare uppgifter om hur ersättningen skall lämnas.

e)	Den ersättning som erbjuds för rättigheter som kan dras in till följd av genombrottsregeln i artikel 11.4, med närmare uppgifter om hur ersättningen skall lämnas och vilken metod som skall användas för att fastställa det.

f)	Den största och minsta andel eller mängd värdepapper som budgivaren åtar sig att förvärva.

g)	Uppgifter om budgivarens alla befintliga innehav i målbolaget och om de personer som handlar i samförstånd med budgivaren.

h)	Alla villkor som gäller för erbjudandet.

i)

Budgivarens avsikter i fråga om den framtida verksamheten i målbolaget och, i den mån det påverkas, även det budgivande bolaget, deras anställda och ledning, inklusive varje väsentlig förändring av anställningsvillkoren och i synnerhet budgivarens strategiska planer för bolagen och de effekter dessa kan förväntas få på sysselsättningen och de platser där bolaget bedriver verksamhet.

j)	Acceptfristen för erbjudandet.

k)	Om det vederlag som budgivaren erbjuder omfattar värdepapper av något slag, information om dessa värdepapper.

l)	Information om erbjudandets finansiering.

m)	Identiteten hos personer som handlar i samförstånd med budgivaren eller med målbolaget och, när det gäller bolag, även bolagsform, namn och säte, samt deras förhållande till budgivaren och om möjligt till målbolaget.

n)	Angivande av vilken nationell lagstiftning som till följd av erbjudandet kommer att vara tillämplig på de avtal som ingås mellan budgivaren och innehavarna av värdepapperen i målbolaget samt behörig domstol.

4.   Kommissionen skall i enlighet med förfarandet i artikel 18.2 anta tillämpningsföreskrifter för punkt 3.

5.   Medlemsstaterna skall se till att budintressenterna är skyldiga att när som helst på begäran till tillsynsmyndigheterna i deras medlemsstater lämna all den information de har om erbjudandet som behövs för att tillsynsmyndigheten skall kunna fullgöra sina uppgifter.

Artikel 7

Acceptfristen

1.   Medlemsstaterna skall föreskriva att acceptfristen för erbjudandet inte får vara kortare än två veckor eller längre än tio veckor räknat från dagen för offentliggörandet av erbjudandehandlingen. Förutsatt att den allmänna principen i artikel 3.1 f följs får medlemsstaterna föreskriva att denna tioveckorsperiod får förlängas, på villkor att budgivaren minst två veckor i förväg tillkännager sin avsikt att avsluta erbjudandet.

2.   Medlemsstaterna får fastställa regler som i särskilda fall ändrar tidsfristen i punkt 1. En medlemsstat får bemyndiga en tillsynsmyndighet att bevilja undantag från den tidsfrist som anges i punkt 1 för att ge målbolaget möjlighet att sammankalla bolagsstämma för att överväga erbjudandet.

Artikel 8

Offentliggörande av erbjudandet

1.   Medlemsstaterna skall se till att ett erbjudande offentliggörs på ett sådant sätt att det säkerställs öppenhet och insyn samt frihet från otillbörlig påverkan på marknaden för värdepapperen i målbolaget, av budgivaren eller i varje annat bolag som berörs av erbjudandet, särskilt för att förhindra att falsk eller vilseledande information offentliggörs eller sprids.

2.   Medlemsstaterna skall föreskriva att all information och alla handlingar som krävs enligt artikel 6 skall offentliggöras på ett sådant sätt att det säkerställs att informationen eller handlingarna är lätt och snabbt tillgängliga för värdepappersinnehavarna, åtminstone i de medlemsstater där värdepapperen i målbolaget är upptagna till handel på en reglerad marknad, och för företrädarna för målbolagets och budgivarens anställda, eller om företrädare saknas, för de anställda direkt.

Artikel 9

Skyldigheter för målbolagets styrelse

1.   Medlemsstaterna skall se till att bestämmelserna i punkterna 2–5 följs.

2.   Under den period som anges i andra stycket skall målbolagets styrelse i förväg erhålla godkännande från bolagsstämman innan den genomför en åtgärd som kan försvåra ett genomförande av erbjudandet, med undantag för att söka efter alternativa erbjudanden, och särskilt innan den genomför sådan aktieemission som kan leda till att budgivaren varaktigt hindras från att få kontroll över målbolaget.

Ett sådant godkännande skall vara obligatoriskt åtminstone från och med det att målbolagets styrelse erhåller den information som anges i artikel 6.1 första meningen avseende erbjudandet och till dess utgången av erbjudandet har offentliggjorts eller har upphört att gälla. Medlemsstaterna får föreskriva att detta godkännande måste erhållas tidigare, till exempel från och med den tidpunkt då målbolagets styrelse får kännedom om att ett erbjudande är nära förestående.

3.   När det gäller beslut som fattats innan den period som avses i punkt 2 andra stycket har börjat löpa och som ännu inte har börjat genomföras eller blivit till fullo genomförda skall bolagsstämman godkänna eller bekräfta varje beslut som inte ingår i bolagets normala verksamhet och vars genomförande kan försvåra ett genomförande av erbjudandet.

4.   För att det godkännande i förväg, det godkännande eller den bekräftelse från värdepappersinnehavarna som avses i punkterna 2 och 3 skall kunna erhållas får medlemsstaterna anta regler som gör det möjligt att med kort varsel kalla till en bolagsstämma, förutsatt att denna bolagsstämma inte hålls tidigare än två veckor efter det att den har tillkännagivits.

5.   Målbolagets styrelse skall upprätta och offentliggöra en handling där dess uppfattning om erbjudandet anges tillsammans med de skäl som denna uppfattning grundar sig på, inbegripet styrelsens åsikter om den inverkan som genomförandet av erbjudandet har på bolagets samtliga intressen, särskilt sysselsättningen, och dess åsikter om budgivarens strategiska planer för målbolaget och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där bolaget bedriver verksamhet och som i enlighet med artikel 6.3 i angivits i erbjudandehandlingen. Målbolagets styrelse skall samtidigt förmedla denna uppfattning till företrädarna för bolagets anställda eller, i avsaknad av sådana, direkt till de anställda. Om målbolagets styrelse inom skälig tid erhåller ett separat yttrande från företrädarna för de anställda som innehåller en avvikande uppfattning om erbjudandets effekter på sysselsättningen skall detta yttrande bifogas erbjudandehandlingen.

6.   Vid tillämpningen av punkt 2 skall med ”styrelse” avses både bolagets styrelse och dess tillsynsorgan om bolagets organisation innebär en dualistisk styrelsestruktur.

Artikel 10

Information om de bolag som avses i artikel 1.1

1.   Medlemsstaterna skall säkerställa att de bolag som avses i artikel 1.1 offentliggör detaljerad information om åtminstone följande områden:

a)

Kapitalstrukturen, inklusive de värdepapper som inte är upptagna till handel på en reglerad marknad i en medlemsstat, i förekommande fall med en upplysning om förekommande aktieslag och, för varje aktieslag, om de rättigheter och skyldigheter som följer med det aktieslaget och den andel av aktiekapitalet det utgör.

b)	Varje begränsning i rätten att överlåta värdepapper, såsom inskränkningar i rätten att inneha värdepapper eller krav på godkännande från bolaget eller andra värdepappersinnehavare, utan att detta påverkar tillämpningen av artikel 46 i direktiv 2001/34/EG.

c)	Väsentliga direkta eller indirekta aktieinnehav (inklusive genom så kallat ask-i-ask-ägande eller korsägande), i den mening som avses i artikel 85 i direktiv 2001/34/EG.

d)	Innehavare av värdepapper som medför särskilda kontrollrättigheter samt en beskrivning av dessa rättigheter.

e)	En ordning för kontroll av ett eventuellt system för de anställdas innehav av aktier i det egna företaget i de fall kontrollrätten inte direkt utövas av de anställda.

f)

Varje begränsning av rösträtten, såsom begränsningar av rösträtten till en viss andel eller ett visst antal röster, föreskrivna tidsfrister för utövandet av rösträtten eller system som, med bolagets medverkan, skiljer rätten till utdelning som är kopplad till värdepapperet från värdepappersinnehavet.

g)	Avtal mellan aktieägare som är kända för bolaget och kan medföra begränsningar i rätten att överlåta värdepapper och/eller rösträtter, i den mening som avses i direktiv 2001/34/EG.

h)	Regler för tillsättande och entledigande av styrelseledamöter, samt för ändring av bolagsordningen.

i)	Befogenheterna för styrelseledamöter, särskilt beträffande möjligheten att emittera eller återköpa aktier.

j)

Väsentliga avtal som bolaget är part i och som får verkan, ändras eller upphör att gälla i händelse av förändring av kontrollen över bolaget som följd av ett uppköpserbjudande, och dess effekter utom när de är av sådan art att offentliggörande sannolikt skulle skada bolaget allvarligt. Ett sådant undantag skall inte gälla när bolaget uttryckligen är skyldigt att lämna ut sådana uppgifter på grundval av andra rättsliga krav.

k)	De avtal mellan bolaget och styrelseledamöter eller de anställda, som föreskriver ersättningar om dessa säger upp sig, sägs upp utan skälig grund eller om deras anställning upphör som följd av ett uppköpserbjudande.

2.   Den information som avses i punkt 1 skall offentliggöras i den förvaltningsberättelse för bolaget som föreskrivs i artikel 46 i direktiv 78/660/EEG (13) och i artikel 36 i direktiv 83/349/EEG (14).

3.   Medlemsstaterna skall säkerställa att bolagets styrelse lägger fram en förklarande rapport för den årliga bolagsstämman om de frågor som avses i punkt 1, i de bolag vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad i en medlemsstat.

Artikel 11

Genombrott

1.   Utan att det påverkar andra rättigheter och skyldigheter som föreskrivs i gemenskapsrätten för de bolag som avses i artikel 1.1, skall medlemsstaterna säkerställa att de bestämmelser som anges i punkterna 2–7 tillämpas när ett uppköpserbjudande har offentliggjorts.

2.   Begränsningar av rätten att överlåta värdepapper enligt målbolagets bolagsordning skall inte tillämpas gentemot budgivaren under den acceptfrist för erbjudandet som avses i artikel 7.1.

Begränsningar av rätten att överlåta värdepapper enligt överenskommelser i avtal mellan målbolaget och innehavare av värdepapper i målbolaget eller överenskommelser i avtal mellan innehavare av värdepapper i målbolaget vilka ingåtts efter antagandet av detta direktiv, skall inte tillämpas gentemot budgivaren under den acceptfrist för erbjudandet som avses i artikel 7.1.

3.   Föreskrifter om rösträttsbegränsningar i målbolagets bolagsordning skall inte ha någon verkan vid den bolagsstämma som beslutar om eventuella försvarsåtgärder i enlighet med artikel 9.

Rösträttsbegränsningar enligt överenskommelser i avtal mellan målbolaget och innehavare av värdepapper i målbolaget eller överenskommelser i avtal mellan innehavare av värdepapper i målbolaget vilka ingåtts efter antagandet av detta direktiv, skall inte ha någon verkan vid den bolagsstämma som beslutar om eventuella försvarsåtgärder i enlighet med artikel 9.

Röststarka värdepapper skall ge rätt till endast en röst vid den bolagsstämma som beslutar om eventuella försvarsåtgärder i enlighet med artikel 9.

4.   När, till följd av ett erbjudande, budgivaren innehar 75 % eller mer av det kapital som medför rösträtt skall de begränsningar av rätten att överlåta värdepapper eller av rösträtten som avses i punkterna 2 och 3, liksom aktieägarnas eventuella extraordinära rättigheter i fråga om tillsättande eller entledigande av styrelseledamöter som föreskrivs i målbolagets bolagsordning, inte tillämpas, och röststarka värdepapper skall ge rätt till endast en röst vid den första bolagsstämman efter det att erbjudandet avslutats och som budgivaren har kallat till för att ändra bolagsordningen eller för att entlediga eller tillsätta styrelseledamöter.

För detta ändamål skall budgivaren ha rätt att sammankalla en bolagsstämma med kort varsel, under förutsättning att denna bolagsstämma inte hålls tidigare än två veckor efter det att den har tillkännagivits.

5.   När rättigheter bortfaller på grund av punkterna 2, 3, 4 och/eller artikel 12 skall skälig ersättning utgå till rättighetsinnehavarna för den förlust de lidit. Medlemsstaterna skall fastställa villkoren för att fastställa denna ersättning och sättet på vilket den skall utbetalas.

6.   Punkterna 3 och 4 skall inte tillämpas på värdepapper för vilka avsaknad eller begränsning av rösträtten kompenseras genom särskilda ekonomiska fördelar.

7.   Denna artikel skall inte tillämpas vare sig på värdepapper i målbolaget som medlemsstaten innehar och som ger särskilda rättigheter till medlemsstaten som är förenliga med fördraget eller på särskilda rättigheter som föreskrivs i nationell lagstiftning och som är förenliga med fördraget eller på kooperativ.

Artikel 12

Frivilliga system

1.   Medlemsstaterna får förbehålla sig rätten att inte kräva att de bolag som avses i artikel 1.1 och som har sitt säte inom deras territorier tillämpar artikel 9.2 och 9.3 och/eller artikel 11.

2.   Om medlemsstaterna utnyttjar möjligheten i punkt 1 måste de likväl ge de bolag som har sitt säte inom deras territorier en återkallelig valmöjlighet, att tillämpa artikel 9.2 och 9.3 och/eller artikel 11, utan att de påverkar tillämpningen av artikel 11.7.

Bolagets beslut skall fattas av bolagsstämman i enlighet med den tillämpliga lagstiftningen i den medlemsstat där bolaget har sitt säte, i enlighet med de regler som är tillämpliga på ändring av bolagsordningen. Beslutet skall meddelas tillsynsmyndigheten i den medlemsstat där bolaget har sitt säte och alla tillsynsmyndigheter i de medlemsstater där dess värdepapper är upptagna till handel på reglerade marknader eller där ett sådant upptagande har begärts.

3.   Medlemsstaterna får enligt villkoren i nationell lagstiftning undanta bolag som tillämpar artikel 9.2 och 9.3 och/eller artikel 11 från att tillämpa artikel 9.2 och 9.3 och/eller artikel 11 om de är föremål för erbjudande från ett bolag som inte tillämpar samma artiklar eller från ett bolag som direkt eller indirekt kontrolleras av ett sådant bolag enligt artikel 1 i direktiv 83/349/EEG.

4.   Medlemsstaterna skall se till att de bestämmelser som är tillämpliga på respektive bolag offentliggörs utan dröjsmål.

5.   Åtgärder som tillämpas enligt bestämmelsen i punkt 3 skall tillämpas efter erhållande av godkännande från bolagsstämman i målbolaget, vilket skall ha erhållits tidigast 18 månader innan erbjudandet offentliggjordes i enlighet med artikel 6.1.

Artikel 13

Övriga bestämmelser om förfarandet för uppköpserbjudanden

Medlemsstaterna skall dessutom fastställa regler om förfarandet för uppköpserbjudanden i åtminstone följande avseenden:

a)	Acceptfristen.

b)	Ändring av erbjudanden.

c)	Konkurrerande erbjudanden.

d)	Offentliggörande av resultatet av erbjudanden.

e)	Erbjudandets oåterkallelighet och tillåtna villkor.

Artikel 14

Information till och samråd med företrädare för de anställda

Detta direktiv skall inte påverka tillämpningen av reglerna för information och för samråd med företrädarna för och, om medlemsstaterna föreskriver detta, medbestämmande med budgivarens och målbolagets anställda som regleras av de relevanta bestämmelserna i den nationella lagstiftningen, särskilt de som antagits i enlighet med direktiven 94/45/EG, 98/59/EG, 2001/86/EG och 2002/14/EG.

Artikel 15

Rätt till inlösen

1.   Medlemsstaterna skall säkerställa att bestämmelserna i punkterna 2–5 tillämpas efter det att ett erbjudande tillställts alla innehavare av värdepapper i målbolaget och erbjudandet omfattar samtliga deras värdepapper.

2.   Medlemsstaterna skall säkerställa att en budgivare kan kräva att samtliga innehavare av de alltjämt utestående värdepapperen säljer sina värdepapper till honom till ett rimligt pris. Medlemsstaterna skall införa denna rättighet i en av följande situationer:

a)	När budgivaren innehar värdepapper motsvarande minst 90 % av det kapital som medför rösträtt och 90 % av rösterna i målbolaget. eller

b)	När budgivaren efter godtagande av erbjudandet har förvärvat, eller förbundit sig att förvärva, värdepapper motsvarande minst 90 % av det kapital som medför rösträtt i målbolaget och 90 % av de röster som erbjudandet omfattade.

I det fall som avses i led a får medlemsstaterna fastställa ett högre tröskelvärde som dock inte får överstiga 95 % av det kapital som medför rösträtt och 95 % av rösterna.

3.   Medlemsstaterna skall säkerställa att det finns regler som gör det möjligt att beräkna när detta tröskelvärde har uppnåtts.

I det fall målbolaget har utställt flera slag av värdepapper får medlemsstaterna föreskriva att rätten till inlösen endast får tillämpas för det slags värdepapper som nått upp till den tröskel som föreskrivs i punkt 2.

4.   Om budgivaren vill utnyttja rätten till inlösen, skall han göra det inom en period av tre månader efter utgången av den acceptfrist som föreskrivs i artikel 7.

5.   Medlemsstaterna skall säkerställa att ett rimligt pris garanteras. Vederlaget skall betalas i samma form som vederlaget som anges i erbjudandet eller kontant. Medlemsstaterna får föreskriva att kontantbetalning skall erbjudas åtminstone som ett alternativ.

I anslutning till ett frivilligt erbjudande, i båda de fall som anges i punkt 2 a och 2 b, skall vederlaget i erbjudandet anses rimligt om budgivaren, genom att erbjudandet godtagits, har förvärvat värdepapper motsvarande minst 90 % av det kapital som medför rösträtt och som erbjudandet omfattade.

När det är fråga om ett erbjudande som lämnas till följd av budplikt skall vederlaget i erbjudandet anses vara rimligt.

Artikel 16

Lösningsskyldighet

1.   Medlemsstaterna skall säkerställa att bestämmelserna i punkterna 2 och 3 tillämpas efter det att ett erbjudande tillställts alla innehavare av värdepapper i målbolaget och erbjudandet omfattar samtliga deras värdepapper.

2.   Medlemsstaterna skall säkerställa att innehavarna av de alltjämt utestående värdepapperen kan kräva att budgivaren förvärvar deras värdepapper till ett rimligt pris under samma omständigheter som anges i artikel 15.2.

3.   Bestämmelserna i artikel 15.3–15.5 skall gälla i tillämpliga delar.

Artikel 17

Påföljder

Medlemsstaterna skall fastställa de påföljder som skall tillgripas för överträdelser av de bestämmelser i nationell lagstiftning som antagits enligt detta direktiv och vidta alla nödvändiga åtgärder för att garantera att påföljderna verkställs. De påföljder som därigenom fastställs skall vara effektiva, proportionella och avskräckande. Medlemsstaterna skall anmäla dessa bestämmelser till kommissionen senast vid den tidpunkt som anges i artikel 21.1, samt utan dröjsmål anmäla varje efterföljande ändring som rör dessa bestämmelser.

Artikel 18

Kommittéförfarande

1.   Kommissionen skall biträdas av Europeiska värdepapperskommittén som inrättades genom beslut 2001/528/EG (nedan kallad ”kommittén”).

2.   När det hänvisas till denna punkt skall artiklarna 5 och 7 i beslut 1999/468/EG tillämpas, med beaktande av bestämmelserna i artikel 8 i det beslutet, under förutsättning att de väsentliga bestämmelserna i detta direktiv inte påverkas av de genomförandeåtgärder som har antagits i enlighet med detta förfarande.

Den tid som avses i artikel 5.6 i beslut 1999/468/EG skall vara tre månader.

3.   Efter en period av fyra år efter det att detta direktiv har trätt i kraft skall tillämpningen av de bestämmelser i detta direktiv för vilka det krävs antagande av tillämpningsföreskrifter och beslut enligt det förfarande som föreskrivs i punkt 2 upphöra utan att detta påverkar tillämpningen av redan fastställda genomförandeåtgärder. På förslag av kommissionen får Europaparlamentet och rådet, i enlighet med förfarandet i artikel 251 i fördraget, förlänga giltigheten för de berörda bestämmelserna och skall därför se över dem före utgången av den aktuella perioden.

Artikel 19

Kontaktkommitté

1.   En kontaktkommitté skall inrättas med uppgift att

a)	utan att det påverkar tillämpningen av bestämmelserna i artiklarna 226 och 227 i fördraget, underlätta en harmoniserad tillämpning av detta direktiv genom regelbundna möten som särskilt skall behandla praktiska problem som uppkommer i samband med direktivets tillämpning och

b)	vid behov ge kommissionen råd om tillägg till eller ändringar i detta direktiv.

2.   Det skall inte vara kontaktkommitténs uppgift att utvärdera de beslut som tillsynsmyndigheterna fattar i enskilda fall.

Artikel 20

Översyn

Fem år efter det datum som anges i artikel 21.1 skall kommissionen granska detta direktiv mot bakgrund av de erfarenheter som gjorts vid tillämpningen av det och vid behov föreslå en översyn. Granskningen skall även omfatta en översikt över de kontrollstrukturer och hinder mot uppköpserbjudanden som inte omfattas av detta direktiv.

Därför skall medlemsstaterna årligen förse kommissionen med information om uppköpserbjudanden avseende företag vars värdepapper är upptagna till handel på deras reglerade marknader. Sådan information skall omfatta de berörda företagens nationalitet, erbjudandets resultat och all annan information som är av betydelse för att förstå hur uppköpserbjudanden fungerar i praktiken.

Artikel 21

Införlivande

1.   Medlemsstaterna skall sätta i kraft de lagar och andra författningar som är nödvändiga för att följa detta direktiv senast den 20 maj 2006 och skall genast underrätta kommissionen om detta.

När en medlemsstat antar dessa bestämmelser skall de innehålla en hänvisning till detta direktiv eller åtföljas av en sådan hänvisning när de offentliggörs. Närmare föreskrifter om hur hänvisningen skall göras skall varje medlemsstat själv utfärda.

2.   Medlemsstaterna skall till kommissionen överlämna texten till centrala bestämmelser i nationell lagstiftning som de antar inom det område som omfattats av detta direktiv.

Artikel 22

Ikraftträdande

Detta direktiv träder i kraft den tjugonde dagen efter det att det har offentliggjorts i Europeiska unionens officiella tidning.

Artikel 23

Mottagare

Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.

---

(1)  EUT C 45 E, 25.2.2003, s. 1.

(2)  EUT C 208, 3.9.2003, s. 55.

(3)  Europaparlamentets yttrande av den 16 december 2003 (ännu ej offentliggjort i EUT) och rådets beslut av den 30 mars 2004 (ännu ej offentliggjort i EUT).

(4)  EGT L 254, 30.9.1994, s. 64. Direktivet ändrat genom direktiv 97/74/EG (EGT L 10, 16.1.1998, s. 22).

(5)  EUT L 225, 12.8.1998, s. 16.

(6)  EGT L 294, 10.11.2001, s. 22.

(7)  EGT L 80, 23.3.2002, s. 29.

(8)  EUT L 96, 12.4.2003, s. 16.

(9)  EGT L 191, 13.7.2001, s. 45. Beslutet ändrat genom beslut 2004/8/EG (EUT L 3, 7.1.2004, s. 33).

(10)  EGT L 184, 17.7.1999, s. 23.

(11)  Rådets direktiv 93/22/EEG av den 10 maj 1993 om investeringstjänster inom värdepappersområdet (EGT L 141, 11.6.1993, s. 27). Direktivet senast ändrat genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2002/87/EG (EUT L 35, 11.2.2003, s. 1).

(12)  Europaparlamentets och rådets direktiv 2001/34/EG av den 28 maj 2001 om upptagande av värdepapper till officiell notering och om uppgifter som skall offentliggöras beträffande sådana värdepapper (EGT L 184, 6.7.2001, s. 1). Direktivet senast ändrat genom direktiv 2003/71/EG (EUT L 345, 31.12.2003, s. 64).

(13)  Rådets fjärde direktiv 78/660/EEG av den 25 juli 1978 om årsbokslut i vissa typer av bolag (EGT L 222, 14.8.1978, s. 11). Direktivet senast ändrat genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/51/EG (EUT L 178, 17.7.2003, s. 16).

(14)  Rådets sjunde direktiv 83/349/EEG av den 13 juni 1983 om sammanställd redovisning (EGT L 193, 18.7.1983, s. 1). Direktivet senast ändrat genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/51/EG.

---