(1)

Genom SANI-anmälan nr 5628 av den 11 mars 2011, som registrerades samma dag, anmälde Slovenien till kommissionen ett undsättningsstöd till Adria Airways d.d. (nedan kallat Adria eller företaget) i form av en statlig garanti och ett lån på 6,2 miljoner euro till låg ränta.

(2)

De slovenska myndigheterna lämnade ytterligare upplysningar genom skrivelser av den 31 mars 2011 och den 12 april 2011. Kommissionen begärde ytterligare upplysningar genom en skrivelse av den 29 april 2011, som de slovenska myndigheterna inte besvarade. Ett möte med de slovenska myndigheterna och deras rådgivare hölls den 13 juli 2011, varvid man förklarade för kommissionen att det anmälda undsättningsstödet inte skulle vara tillräckligt med tanke på företagets ogynnsamma finansiella situation, och att Slovenien planerade ett kapitaltillskott på 50 miljoner euro till Adria. Slovenien återkallade sin anmälan om undsättningsstöd den 1 augusti 2011.

(3)

Efter uppgifter om att Slovenien ändå hade genomfört det ovannämnda kapitaltillskottet den 30 september 2011 beslutade kommissionen att på eget initiativ fortsätta sin preliminära undersökning och bad om ytterligare upplysningar genom skrivelser av den 12 september 2011, den 28 november 2011 och den 17 april 2012, som de slovenska myndigheterna besvarade genom skrivelser av den 11 oktober 2011, den 27 december 2011, den 13 januari 2012 och den 18 maj 2012. De slovenska myndigheterna lämnade dessutom, genom ett e-postmeddelande av den 7 november 2012, en promemoria som sammanställts av Adrias rättsliga företrädare.

(4)

På begäran av de slovenska myndigheterna hölls ett möte den 12 juli 2012 med medverkan av företrädare för Adria och det statligt ägda holdingbolaget PDP (2), en av aktieägarna i Adria. Vid det mötet presenterade de slovenska myndigheterna och företrädarna för Adria och PDP klargöranden och argument gällande de åtgärder som är föremål för granskning.

(5)

Genom en skrivelse av den 20 november 2012 underrättade kommissionen Slovenien om sitt beslut att inleda det förfarande som anges i artikel 108.2 i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt (nedan kallat EUF-fördraget) avseende detta stöd (nedan kallat beslutet om att inleda förfarandet). Slovenien lämnade synpunkter på beslutet om att inleda förfarandet genom en skrivelse av den 21 januari 2013. Kommissionen begärde ytterligare upplysningar från Slovenien genom en skrivelse av den 5 mars 2013, som Slovenien besvarade den 19 april 2013. Slovenien lämnade ytterligare upplysningar den 16 september 2013. Kommissionen begärde ytterligare upplysningar från Slovenien genom en skrivelse av den 6 november 2013, som Slovenien besvarade den 4 december 2013 och den 6 och den 17 januari 2014. Möten med de slovenska myndigheterna och deras rättsliga företrädare hölls den 25 mars och den 5 december 2013 och den 8 januari 2014.

(6)

Kommissionens beslut om att inleda förfarandet har offentliggjorts i Europeiska unionens officiella tidning (3) av den 8 mars 2013. Kommissionen har uppmanat berörda parter att inkomma med sina synpunkter på åtgärderna i fråga.

(7)

Kommissionen mottog synpunkter från en berörd part, Ryanair, den 8 april 2013. Den har översänt dessa synpunkter till Slovenien som getts tillfälle att bemöta dem. Sloveniens kommentarer mottogs i en skrivelse av den 13 maj 2013.

(8)

Adria är det nationella lufttrafikföretaget i Slovenien och det största flygbolaget på Ljubljanas flygplats. Under 2011 transporterade Adria 73,4 % av de passagerare som flög via Ljubljanas flygplats, och siffran har sedan dess minskat till 71,3 % 2012 och 69,8 % 2013 (4).

(9)

Lågprisbolagen har begränsad närvaro i Slovenien (easyJet trafikerar bara en linje från Ljubljana och Wizz Air två linjer) men stod 2013 för 12,6 % av passagerarna i regelbunden trafik (5). Det finns i dag fem andra konkurrenter som flyger från Ljubljana till sina huvudsakliga nav, nämligen Air France, Finnair, Turkish Airlines, Montenegro Airlines och Air Serbia.

(10)

Adria är ett stort företag med omkring 450 anställda. Företaget hade 2013 en omsättning på 142,3 miljoner euro och gjorde förluster på 3 miljoner euro (uppskattade siffror). Det har en flotta på elva flygplan, främst regionala jetplan. Adria ägs i dag av bl.a. Republiken Slovenien (69,9 %), Bank Assets Management Company (BAMC) (till vilket vissa tillgångar i Nova Ljubljanska Banka d.d. (6) (nedan kallat NLB) överförts) (19,6 %), ABANKA d.d. (4,7 %) och PDP (2,1 %).

(11)

Adrias finansiella situation har stadigt försämrats från 2008, med minskad försäljning, negativt resultat före skatt och negativt eget kapital. Närmare uppgifter om Adrias finansiella situation mellan 2007 och 2011 finns i avsnitt 7.1.

(12)

Den 1 augusti 2012 inledde Slovenien, tillsammans med PDP, NLB, Abanka Vipa d.d., Hypo Alpe-Adria Bank d.d. och UniCredit Banko Slovenija d.d., privatiseringsprocessen för Adria genom att begära in anbud för 74,87 % av företagets aktier. Samma dag offentliggjorde Sloveniens kapitalförvaltningsmyndighet AUKN (Agencija za upravljanje kapitalskih naložb Republike Slovenije) en offentlig inbjudan till investerare att inkomma med icke-bindande intresseanmälningar i samband med försäljningen av en majoritet av aktierna i företaget (7). Den processen tycks dock ha avbrutits, och avsikten tycks vara att privatiseringen av Adria ska återupptas längre fram.

(13)

Den 31 december 2006 hade Adrias kapital följande ägarstruktur:

Tabell 1

Adrias ägarstruktur före 2007 års kapitalökning

(14)

Den 19 februari 2007 beslutades vid Adrias bolagsstämma att öka företagets kapital med 10,9 miljoner euro. Den statligt ägda fonden KAD tecknade sig för omkring 99,6 % av ökningen, och återstoden tecknades av enskilda aktieägare. Alla aktier hade tecknats den 5 april 2007.

(15)

Priset var 27 euro per aktie. I en värdering av den […] (*1) angavs aktievärdet till […] euro per aktie i september 2006.

(16)

Efter 2007 års kapitalökning såg kapitalägandet i Adria ut på följande sätt:

Tabell 2

Adrias ägarstruktur efter 2007 års kapitalökning

(17)

Den 13 januari 2009 beslutade Adrias styrelse att öka företagets kapital genom att ge ut nya aktier. Det ledde till att Adrias kapital ökade med 2,36 miljoner euro. KAD tecknade sig för omkring 99,5 % av ökningen, och återstoden tecknades av enskilda aktieägare. Alla aktier hade tecknats den 20 juli 2009.

(18)

Priset var 22 euro per aktie. I en värdering av den […] angavs aktievärdet till […] euro per aktie i september 2008.

(19)

Efter 2009 års kapitalökning såg kapitalägandet i Adria ut på följande sätt:

Tabell 3

Adrias ägarstruktur efter 2009 års kapitalökning

(20)

Den 2 september 2010 beslutades vid Adrias bolagsstämma att öka företagets kapital med 2,5 miljoner euro. Holdingbolaget PDP (efterträdaren till KAD och SOD) tecknade sig för omkring 80 % av ökningen. Två privata resebyråer, Kompas d.d. och Palma d.o.o., tecknade sig för återstående 20 % (10 % vardera). Alla aktier hade tecknats den 1 oktober 2010.

(21)

Priset var 12 euro per aktie. I en värdering av den […] angavs aktievärdet till […] euro per aktie i juni 2009.

(22)

Efter 2010 års kapitalökning såg kapitalägandet i Adria ut på följande sätt:

Tabell 4

Adrias ägarstruktur efter 2010 års kapitalökning

(23)

Den 21 september 2011 beslutades vid Adrias bolagsstämma att öka företagets kapital med 69,7 miljoner euro. Republiken Slovenien tecknade sig för 49,5 miljoner euro och PDP för 0,5 miljoner euro, och båda betalade kontant. Återstoden av kapitalökningen (dvs. 19,7 miljoner euro) skedde genom att ett antal banker bytte fordringar mot aktier: a) 13,83 miljoner euro från NLB, b) 3,35 miljoner euro från Abanka Vipa d.d., c) 1,24 miljoner euro från UniCredit Banko Slovenija d.d. och d) 1,28 miljoner euro från Hypo Alpe-Adria Bank d.d. Kapitalökningen genomfördes den 30 september 2011.

(24)

Det överenskomna priset var 1 euro per aktie, vilket är det lägsta tillåtna priset enligt slovensk lag. Ingen värdering upprättades.

(25)

Efter 2011 års kapitalökning såg kapitalägandet i Adria ut på följande sätt:

Tabell 5

Adrias ägarstruktur efter 2011 års kapitalökning

(26)

Enligt de slovenska myndigheterna beslutade staten, PDP och bankerna att delta i 2011 års kapitalökning på grundval av en plan med titeln Financial and Business Restructuring Program (nedan kallad omstruktureringsplanen) från september 2011. Planen innefattade nödvändiga åtgärder för omstrukturering av Adrias finanser och verksamhet, som skulle göra det möjligt att återställa lönsamheten i företaget. Det står klart att planen utarbetades med tanke på en anmälan av omstruktureringsstöd eftersom det talas om t.ex. ”eget bidrag” och ”snedvridning av konkurrensen”, begrepp som normalt sett inte förekommer i en affärsplan.

(27)

Enligt den ursprungliga omstruktureringsplanen skulle Adria uppnå lönsamhet 2013 (neutralt och optimistiskt scenario) eller 2014 (pessimistiskt scenario). Adrias svårigheter hade, också enligt den ursprungliga omstruktureringsplanen, orsakats av a) […].

(28)

I den ursprungliga omstruktureringsplanen angavs ett antal åtgärder för att omstrukturera Adria och återställa lönsamheten i företaget: a) […].

(29)

Av den ursprungliga omstruktureringsplanen framgick också att 2011 års kapitalökning på 69,7 miljoner euro skulle täcka Adrias negativa egna kapital på […] euro, återbetalning av skulder på […] euro ([…] euro i förfallna leverantörsskulder och […] euro för förtidsåterbetalning av banklån) och finansiering av omstruktureringsåtgärder på […] euro.

(30)

De totala kostnaderna för omstruktureringen skulle å andra sidan uppgå till […] euro, som delvis finansierades med kapitaltillskottet på 50 miljoner euro från den slovenska staten och PDP. Adrias bidrag till sina omstruktureringskostnader (”eget bidrag”) skulle uppgå till […] euro genom utbyte av skulder i form av banklån mot aktier (19,7 miljoner euro), […]. I den ursprungliga omstruktureringsplanen betraktades slutligen försäljningen av AAT och nedläggningen av regelbundna linjer som kompensationsåtgärder.

(31)

Mot bakgrund av de tvivel som kommissionen gett uttryck för i beslutet om att inleda förfarandet lämnade Slovenien ett antal uppdateringar av omstruktureringsplanen. I omstruktureringsplanen förutses för närvarande att omstruktureringen ska pågå till 2015, och planen innefattar ett antal kompletterande omstruktureringsåtgärder för att säkra mer hållbar lönsamhet. De kompletterande omstruktureringsåtgärderna, och deras finansiella effekter 2014–2015, är följande: a) […].

(32)

Adrias helägda dotterbolag AAT grundades 2010. Fram till dess hade det varit Adrias interna underhållsenhet, SVL. AAT är verksamt i sektorn för flygplansunderhåll, för Adria och andra kunder.

(33)

Mellan november 2010 och mars 2011 förvärvade PDP och Aerodrom Ljubljana (statlig majoritetsägd infrastrukturförvaltare av Ljubljanas flygplats) 52,3 % respektive 47,7 % av AAT från Adria i två etapper. I den första etappen köpte PDP en andel på 18,24 % i AAT i form av 2 676 346 preferensaktier utan rösträtt för 1 euro per aktie. Samtidigt förvärvade Aerodrom Ljubljana en andel på 31,16 % i AAT (4 570 881 aktier) genom utbyte av skulder mot preferensaktier utan rösträtt för ett belopp på omkring 4,6 miljoner euro. I en andra etapp i början av 2011 sålde Adria sina återstående aktier i AAT enligt följande: PDP förvärvade 5 000 000 stamaktier för 1 euro per aktie och ökade sin andel i företaget till 52,33 %, samtidigt som Aerodrom Ljubljana ökade sin andel i AAT till 47,67 % genom utbyte av 2,2 miljoner euro i fordringar på Adria.

(34)

Det totala priset var således 14,7 miljoner euro, dvs. 1 euro per aktie. I en värdering i april 2010 hade värdet på AAT som Adrias underhållsenhet angetts till mellan 14,4 och 14,9 miljoner euro i december 2009.

(35)

Den 20 november 2012 beslutade kommissionen att inleda det formella granskningsförfarandet. I beslutet om att inleda förfarandet var kommissionens preliminära ståndpunkt att Adria kunde betraktas som ett företag i svårigheter vid tidpunkten för de identifierade åtgärderna, eller åtminstone sedan 2008. Kommissionen uttryckte också tvivel i fråga om de fem åtgärder som är föremål för granskning och drog den preliminära slutsatsen att samtliga innefattade statligt stöd.

(36)

När det gäller åtgärderna 1 och 2 ansåg kommissionen i beslutet om att inleda förfarandet att den slovenska staten hade haft ett tydligt och direkt inflytande över KAD, och kommissionen slog preliminärt fast att KAD:s deltagande i 2007 och 2009 års kapitalökningar inbegrep statliga medel och kunde tillskrivas Slovenien. Det pris för aktierna som KAD i själva verket betalade var visserligen lägre än det värde som fastställts i två värderingar, men kommissionen ställde sig tvivlande till värderingarna med tanke på den långa tid som förflöt mellan aktievärderingen och kapitaltillskotten. Med tanke på att KAD var majoritetsägare i Adria vid den aktuella tidpunkten ansåg kommissionen att 2007 och 2009 års kapitalökningar syftade till att finansiera en befintlig investering från KAD:s sida i ett företag som skulle kunna anses befinna sig i svårigheter.

(37)

Vid bedömningen av åtgärd 3 noterade kommissionen att PDP är efterträdaren till KAD och SOD, vars åtgärder kommissionen preliminärt ansåg kunde tillskrivas staten. Som faktorer som pekade på att åtgärderna kunde tillskrivas staten framhöll kommissionen dessutom det faktum att den slovenska staten indirekt äger 100 % av PDP (genom KAD, SOD och DSU [statligt helägd tillgångsförvaltare]) samt vissa indirekta bevis enligt rättspraxis i Stardust Marine-målet (13). Det pris för aktierna som KAD i själva verket betalade var visserligen lägre än det värde som fastställts i en värdering, men på samma sätt som för åtgärderna 1 och 2 ställde sig kommissionen tvivlande till värderingen med tanke på att hela 15 månader förflöt mellan aktievärderingen och kapitaltillskotten. Kommissionen ansåg också preliminärt att deltagandet av två privata resebyråer (Kompas d.d. and Palma d.o.o.) i 2010 års kapitaltillskott tillsammans med PDP inte i sig var tillräckligt för att undanröja kommissionens betänkligheter om en eventuell fördel för Adria (14).

(38)

När det gäller åtgärd 4 noterade kommissionen att Sloveniens investering tydligt inbegrep statliga medel, och kommissionen upprepade sin preliminära slutsats att PDP:s åtgärder kunde tillskrivas staten. Kommissionen uttryckte också betänkligheter i fråga om NLB:s deltagande i åtgärd 4, som skulle kunna tillskrivas staten med tanke på att a) NLB vid den aktuella tidpunkten var helägt av staten, b) staten hade en majoritet av rösterna i bankens förvaltningsstyrelse och tillsynsstyrelse, och c) agerandet hos en statligt kontrollerad bank skulle kunna påverkas av de offentliga myndigheterna.

(39)

Vid bedömningen av om åtgärd 4 gav Adria en otillbörlig selektiv fördel noterade kommissionen i beslutet om att inleda förfarandet att det faktum att bankerna samtyckt till att byta ut fordringar mot aktier endast om staten sköt till likvida medel i Adria, och i synnerhet den olikartade karaktären hos statens och PDP:s bidrag jämfört med bankernas (likvida medel kontra utbyte av skulder), var tillräckligt för att ge upphov till rimliga tvivel till att 2011 års kapitalökning skett under jämförbara förhållanden och på liknande villkor. Kommissionen noterade också att 2011 års kapitalökning, i motsats till tidigare kapitalökningar, skedde utan att någon värdering upprättades.

(40)

Vad beträffar de slovenska myndigheternas påstående om att de beslutat att delta i åtgärd 4 på grundval av omstruktureringsplanen från september 2011, noterade kommissionen att omstruktureringsplanen i princip inte var tillräcklig för att uppfylla kriteriet om en privat investerare, eftersom vissa av dess förutsägelser tycktes bygga på osäkra eller oklara antaganden. Kommissionen framhöll dessutom att en privat investerare skulle ha tagit hänsyn till risken för att de tidigare kapitalökningarna utgjort olagligt statligt stöd, och skulle ha bedömt hur risken för ett återbetalningskrav från kommissionen påverkade investeringens lönsamhet. Slutligen noterade kommissionen att bankerna kan ha beslutat att delta i kapitaltillskottet på grund av det intresse som Slovenien visat för Adria långt innan beslutet om 2011 års kapitalökning fattades.

(41)

När det gäller åtgärd 5 upprepade kommissionen sin preliminära uppfattning att PDP:s åtgärder kunde tillskrivas staten och inbegrep statliga medel. Beträffande Aerodrom Ljubljana kom kommissionen fram till samma preliminära slutsats med tanke på att staten var majoritetsägare i företaget redan vid tidpunkten för förvärvet av AAT. Kommissionen såg det också som osannolikt att de offentliga myndigheterna inte medverkat i viktiga beslut som fattats av Aerodrom Ljubljana, infrastrukturförvaltaren av Ljubljanas flygplats, med tanke på flygplatsens strategiska betydelse för landet som huvudflygplats för internationella flygningar.

(42)

Med tanke på att den första etappen i förvärvet av aktier i AAT skedde omedelbart efter 2010 års kapitalökning, ansåg kommissionen att de båda åtgärderna inte borde bedömas var för sig utan som delar i en större insats till stöd för Adria. Vid bedömningen av värderingen av AAT:s aktier noterade kommissionen att AAT betraktades som en del av Adrias underhållsenhet (som vid den aktuella tidpunkten var SVL) och att de synergieffekter det medförde beaktats vid värderingen av AAT. Kommissionen ansåg dock att det i värderingen borde ha gjorts en bedömning av SLV/AAT:s värde som fristående enhet utan hänsyn till koncerninterna synergieffekter, eftersom AAT avknoppades från Adria 2010 och såldes som en separat enhet. Kommissionen uttryckte även betänkligheter i fråga om den långa tid som förflöt mellan värderingen och försäljningen av aktierna i AAT.

(43)

Kommissionen uttryckte också tvivel i fråga om förenligheten med den inre marknaden för de fem åtgärder som är föremål för granskning, i synnerhet eftersom de slovenska myndigheterna inte redovisade några tänkbara grunder för förenlighet.

(44)

Med tanke på de aktuella åtgärdernas karaktär och det faktum att Adria när åtgärderna beviljades kunde betraktas som ett företag i svårigheter, noterade kommissionen att åtgärdernas förenlighet bara kunde bedömas enligt artikel 107.3 c i EUF-fördraget, och i synnerhet med utgångspunkt i gemenskapens riktlinjer för statligt stöd till undsättning och omstrukturering av företag i svårigheter (15) (nedan kallade riktlinjerna). Kommissionen noterade för det första att villkoren för undsättningsstöd enligt avsnitt 3.1 i riktlinjerna inte verkade vara uppfyllda. När det gäller omstruktureringsstöd enligt avsnitt 3.2 i riktlinjerna påpekade kommissionen att de identifierade åtgärderna hade beviljats före anmälan till kommissionen och utan någon trovärdig omstruktureringsplan som uppfyllde villkoren i riktlinjerna, en omständighet som i sig själv skulle vara tillräcklig för att utesluta åtgärdernas förenlighet med den inre marknaden (16).

(45)

Kommissionen uttryckte också betänkligheter i fråga om omstruktureringsplanen, som inte verkade vara tillräckligt gedigen för att återställa Adrias långsiktiga lönsamhet eftersom en del av dess förutsägelser bygger på icke-kvantifierade, osäkra eller oklara antaganden. Kommissionen ansåg också att det var tveksamt om de kompensationsåtgärder som beskrevs i omstruktureringsplanen kunde anses lämpliga och/eller tillräckliga, med tanke på att de tycktes nödvändiga för att återställa Adrias lönsamhet. När det gäller försäljningen av AAT ägde den rum flera månader innan omstruktureringsplanen godkändes, vid en tidpunkt – i slutet av 2010 och början av 2011 – när Adria uppenbarligen var i trängande behov av finansiering. Nedläggningen av regelbundna linjer framstod inte heller som en godtagbar kompensationsåtgärd, eftersom de flesta av dessa linjer (27 av 31) enligt omstruktureringsplanen var förlustbringande och ändå skulle behöva läggas ned för att säkra företagets lönsamhet. Kommissionen var också tveksam till att det föreslagna egna bidraget från Adria på […] euro kunde godtas i sin helhet, i synnerhet eftersom det är oklart om beloppen från försäljningen av AAT och utbytet av skulder i form av banklån mot aktier kunde räknas som egna bidrag. Med tanke på att Adria verkade befinna sig i svårigheter när åtgärderna beviljades och att företag i svårigheter endast kan få undsättnings- och/eller omstruktureringsstöd, betvivlade kommissionen också att engångsvillkoret var uppfyllt, särskilt med avseende på 2011 års kapitalökning.

(46)

I sina kommentarer till kommissionens beslut om att inleda förfarandet vidhåller Slovenien att åtgärderna 1, 2 och 3 inte inbegrep statligt stöd eftersom KAD:s och PDP:s beslut inte kan tillskrivas staten. Slovenien noterade i synnerhet att det faktum att staten äger 100 % av aktierna inte är tillräckligt för att slå fast att åtgärderna kan tillskrivas staten. Slovenien noterar dessutom att de värderingar där aktievärdet fastställdes var korrekta och att principen om en privat investerare i en marknadsekonomi därför var uppfylld, vilket utesluter att Adria fått en fördel. När det gäller i synnerhet åtgärd 3 hävdar Slovenien att två privata resebyråers tecknande av 20 % av aktierna, under jämförbara förhållanden och på liknande villkor som PDP, var betydande och visade att marknaden inte tvivlade på Adrias lönsamhet, vilket skulle utesluta förekomsten av statligt stöd.

(47)

När det gäller åtgärd 5 upprepar Slovenien att PDP:s åtgärder inte kan tillskrivas staten. Vad beträffar Aerodrom Ljubljanas åtgärder anser Slovenien att det statliga inflytandet över dess beslut att köpa AAT inte kan härledas från det faktum att vissa ledamöter av tillsynsstyrelsen föreslagits av staten, KAD och SOD. Slovenien anser dessutom att värderingen från april 2010, där värdet av AAT som Adrias underhållsenhet angetts till mellan 14,4 och 14,9 miljoner euro, inte kan anses inaktuell, och att det inte finns något som tyder på att synergieffekterna med Adria beaktats i värderingen. Slovenien hävdar också att protokollen från både PDP:s och Aerodrom Ljubljanas styrelser visar att beslutet att förvärva AAT fattades på grundval av ekonomiskt rationella överväganden. Av dessa skäl skulle förekomst av statligt stöd i samband med åtgärd 5 vara uteslutet.

(48)

Slovenien motsätter sig också att Adria betecknats som ett företag i svårigheter och anser att Adria befann sig i svårigheter först från januari 2011, dvs. vid tiden för åtgärd 4.

(49)

När det gäller åtgärd 4 utesluter Slovenien förekomst av stöd med hänvisning till att NLB:s utbyte av fordringar mot aktier inte kan tillskrivas staten. Slovenien anser dessutom att de utestående lån som byttes ut mot aktier säkrats till fullo genom inteckningar i flygplan och byggnader, och att bankerna tog på sig ny affärsrisk när lånen byttes ut mot aktier. Utbytet av fordringar mot aktier skulle således vara likvärdigt med ett kapitaltillskott. Slovenien noterar också att bankerna och staten påverkade varandra att fatta investeringsbeslutet, som – enligt Sloveniens mening – baserades på en trovärdig omstruktureringsplan, och slår fast att investeringsbesluten fattades samtidigt vilket utesluter en otillbörlig fördel för Adria.

(50)

Eftersom Slovenien anser att åtgärderna 1, 2, 3 och 5 inte inbegrep statliga medel redovisades inte några grunder för förenlighet för de åtgärderna. Däremot anfördes grunder för förenlighet för åtgärd 4, ifall kommissionen skulle komma fram till att den utgör statligt stöd. Eftersom Adria, enligt Slovenien, befann sig i svårigheter först från januari 2011 (se skäl 48), skulle åtgärd 4, enligt den omstruktureringsplan som lämnats, utgöra förenligt omstruktureringsstöd enligt avsnitt 3.2 i riktlinjerna.

(51)

Vad beträffar återgången till lönsamhet anser Slovenien att omstruktureringsplanen säkrar Adrias långsiktiga lönsamhet och framhåller att omstruktureringsplanen, i enlighet med riktlinjerna, inkluderar en marknadsanalys och en analys av orsakerna till företagets svårigheter, samt att den innebär att företaget överger de verksamheter som förblir olönsamma även efter omstruktureringen. Såsom anges i skäl 31 lämnade Slovenien ett antal uppdateringar av omstruktureringsplanen, som för närvarande nämner att omstruktureringen ska pågå till 2015 och innefattar flera kompletterande omstruktureringsåtgärder för att säkra mer hållbar lönsamhet. Slovenien påpekar också att den uppdaterade omstruktureringsplanen säkrar företagets långsiktiga lönsamhet före utgången av 2015 även med det pessimistiska scenariot, med en avkastning på eget kapital på […] % 2014 och […] % 2015, vilket är högre än de nivåer som kommissionen godtog i beslutet om Air Malta (17).

(52)

Slovenien menar att kapacitetsminskningen (i form av nedläggningen av regelbundna linjer) på […] % och […] % under sommar- och vintersäsongen, frigörandet av ankomst- och avgångstider på vissa flygplatser – däribland samordnade (överbelastade) flygplatser – och försäljningen av AAT är lämpliga och proportionerliga kompensationsåtgärder. Slovenien hävdar också att de linjer som lades ned i själva verket var lönsamma på grundval av den så kallade bruttomarginal (positiva C1-täckningsgrad) som kommissionen godtagit i Air Malta- och Czech Airlines-ärendena (18).

(53)

När det gäller att begränsa stödet till ett minimum (eget bidrag), i enlighet med vad som förklaras ovan, menar Slovenien att försäljningen av AAT inte inbegriper stöd och att vinsten på 14,7 miljoner euro därför bör godtas som eget bidrag. Slovenien anser också att bankernas utbyte av fordringar mot aktier, till ett belopp av 19,7 miljoner euro, i sin helhet bör räknas som eget bidrag. Slovenien har även lämnat uppgift om värdet på de flygplan som intecknats för lånen i fråga, tillsammans med den relevanta AVAC-rapport (19) som visar flygplanens värde. Därtill kommer försäljningen av ett antal tillgångar […], och därmed skulle det egna bidraget överstiga [50–54] % enligt den uppdaterade omstruktureringsplanen.

(54)

När det slutligen gäller engångsvillkoret anser Slovenien att det är uppfyllt eftersom åtgärderna 1, 2, 3 och 5 – som kom före åtgärd 4 – inte inbegrep statligt stöd till Adria.

(55)

Under det formella granskningsförfarandet mottog kommissionen synpunkter endast från Ryanair, som stöder kommissionens preliminära slutsatser om att de åtgärder som är föremål för granskning inbegrep statligt stöd och var oförenliga med den inre marknaden.

(56)

Ryanair hävdade dock att kommissionens bedömning av principen om en privat investerare i en marknadsekonomi inte var fullständig i beslutet om att inleda förfarandet, eftersom kommissionen borde ha undersökt om en privat investerare skulle ha valt att helt enkelt likvidera Adria i stället för att skjuta till nytt kapital (20). Ryanair hävdar att kommissionen i beslutet om att inleda förfarandet borde ha undersökt om en likvidation av Adria var mer lönsam för staten än ett kapitaltillskott. Ryanair ansåg sig visserligen inte ha tillräckliga uppgifter för att ha synpunkter på omstruktureringsplanen, men man ställde sig tvivlande till att Adria skulle återgå till lönsamhet.

(57)

Ryanair menade också att stöd till Adria skulle skada Ryanairs marknadsställning, eftersom det motverkar Ryanairs insatser för att utveckla sin marknad och leder till att Ryanair förlorar intäkter.

(58)

Slovenien behandlade i detalj de argument som Ryanair framfört i sina synpunkter. Framför allt noterade Slovenien att inte bara staten hade deltagit i kapitaltillskotten till Adria, utan även privata investerare och enheter vars åtgärder, enligt Sloveniens mening, inte kan tillskrivas staten. Slovenien anser dessutom att Ryanair misstolkat rättspraxis när man hävdar att staten skulle ha förordat konkurs framför omstrukturering och långsiktig lönsamhet för Adria. Enligt Slovenien var det test som Ryanair nämnde bristfälligt eftersom det endast kunde tillämpas på Adrias borgenärer och inte på investerare – Slovenien hade inga fordringar på företaget och kunde därför inte kräva dess likvidation.

(59)

Slovenien noterade att kommissionen hade granskat antagandena i Adrias omstruktureringsplan och påpekade att Ryanairs tveksamhet i fråga om Adrias återgång till lönsamhet är ogrundad. Slutligen hävdade Slovenien att den påstådda skadan på Ryanairs marknadsställning inte hade styrkts.

(60)

I detta beslut behandlas inledningsvis frågan om huruvida Adria är ett företag i svårigheter i den mening som avses i riktlinjerna (avsnitt 7.1). Därefter analyseras om de åtgärder som är föremål för granskning inbegriper statligt stöd till Adria i den mening som avses i artikel 107.1 i EUF-fördraget (avsnitt 7.2) och om sådant stöd, ifall det förekommit, är lagligt (avsnitt 7.4) och förenligt med den inre marknaden (avsnitt 7.5).

(61)

Adrias finansiella situation har stadigt försämrats från 2008, med minskad försäljning, negativt resultat före skatt och negativt eget kapital. Adrias viktigaste finansiella parametrar 2007–2011 var följande, enligt de uppgifter som lämnats av de slovenska myndigheterna:

Tabell 6

Adrias viktigaste finansiella uppgifter 2007–juni 2011 (miljoner euro)

(62)

Adria avslutade räkenskapsåret 2011 med förluster på 12 miljoner euro (21), och 2012 uppgick förlusterna till 10,8 miljoner euro (22). Adria tycks 2013 ha begränsat förlusterna till 3,1 miljoner euro (23).

(63)

Enligt punkt 10 a i riktlinjerna befinner sig ett företag i svårigheter när ”över hälften av det tecknade kapitalet har förlorats och mer än en fjärdedel av detta kapital förlorats under de senaste tolv månaderna”. Denna bestämmelse återspeglar antagandet att ett företag som förlorar en stor del av sitt aktiekapital inte kommer att kunna hejda förluster som leder till att företaget med största sannolikhet försätts i konkurs på kort eller medellång sikt (enligt punkt 9 i riktlinjerna).

(64)

Såsom anges i beslutet om att inleda förfarandet skedde ingen förlust av aktiekapital mellan 2007 och juni 2011, utan aktiekapitalet ökade i själva verket. Kommissionen noterar dock att företagets egna kapital blev negativt 2010 och 2011. Företaget vidtog emellertid inte lämpliga åtgärder för att hantera minskningen av det egna kapitalet. I tidigare ärenden (24) har kommissionen kommit fram till att det, när ett företag har negativt eget kapital, automatiskt kan antas att kriteriet i punkt 10 a i riktlinjerna är uppfyllt, vilket skulle vara fallet för Adria åtminstone sedan 2010. Tribunalen har också i en dom nyligen (25) slagit fast att ett företag med negativt eget kapital är ett företag i svårigheter.

(65)

Adrias svårigheter tycks dessutom ha kulminerat i slutet av 2010. Vid den tiden nämndes i pressen möjligheten att Adria skulle sättas under tvångsförvaltning eller till och med ansöka om konkurs (26). Det skulle kunna ses som ett tecken på att Adria, åtminstone vid den tiden, uppfyllde villkoren för att vara föremål för ett kollektivt insolvensförfarande enligt slovensk lagstiftning, i enlighet med punkt 10 c i riktlinjerna.

(66)

Av de skäl som anges ovan konstaterar kommissionen, liksom i beslutet om att inleda förfarandet, att Adria 2010 och 2011, dvs. när åtgärderna 3, 4 och 5 beviljades, var ett företag i svårigheter i den mening som avses i punkt 10 a och/eller punkt 10 c i riktlinjerna.

(67)

Dessutom framgår av tabell 6 i skäl 61 att Adria 2010 och 2011 skulle kunna anses befinna sig i svårigheter även i den mening som avses i punkt 11 i riktlinjerna, enligt vilken ett företag kan anses befinna sig i svårigheter ”om de vanliga tecknen […] föreligger, såsom ökande förluster, sjunkande omsättning, växande lager, överkapacitet, minskande kassaflöde, stigande skuldsättningsgrad och finansiella kostnader samt ett sjunkande värde, som kan gå ner till noll, på nettotillgångarna”.

(68)

Kommissionen anser dock att Adria mellan 2007 och 2009 inte uppvisade de vanliga tecknen på att ett företag befinner sig i svårigheter enligt punkt 11 i riktlinjerna. Vad beträffar 2008 gjorde Adria då, för första gången under den period som omfattas av undersökningen, förluster på 3,2 miljoner euro. Som Slovenien helt riktigt påpekar ökade Adrias intäkter och kassaflöde 2008 jämfört med föregående år (från 179,2 miljoner euro till 205,4 miljoner euro respektive från 16,9 miljoner euro till 18,5 miljoner euro). Företagets aktiekapital var dessutom oförändrat och uppgick till 6,8 miljoner euro.

(69)

Kommissionen noterar också att Adria 2008 och 2009 hade ett nettoresultat före skatt på 3,2 miljoner euro respektive 14 miljoner euro. Om avskrivningar undantas var företagets ekonomiska resultat för de åren positivt, med ett rörelseresultat före skatter och avskrivningar på 10,9 miljoner euro respektive 1,6 miljoner euro (se tabell 6 i skäl 61). Från 2010 blev Adrias rörelseresultat före skatter och avskrivningar sedan negativt. Eftersom beslutet om åtgärd 2 fattades i januari 2009 och samtliga aktier tecknats i juli 2009 kan kommissionen inte med säkerhet slå fast att det vid den tiden fanns en tydligt identifierbar tendens till negativa resultat, vilket skulle leda till slutsatsen att Adria var ett företag i svårigheter i den mening som avses i riktlinjerna.

(70)

Kommissionen anser följaktligen att Adria inte kunde betecknas som ett företag i svårigheter 2007–2009, dvs. när åtgärderna 1 och 2 beviljades.

(71)

Enligt artikel 107.1 i EUF-fördraget är stöd som ges av en medlemsstat eller med hjälp av statliga medel, av vilket slag det än är, som snedvrider eller hotar att snedvrida konkurrensen genom att gynna vissa företag eller viss produktion, oförenligt med den inre marknaden i den utsträckning det påverkar handeln mellan medlemsstaterna.

(72)

För att slå fast om statligt stöd förekommer måste kommissionen bedöma om de kumulativa kriterierna i artikel 107.1 i EUF-fördraget (dvs. överföring av statliga medel, selektiv fördel, potentiell snedvridning av konkurrensen och påverkan på handeln inom EU) är uppfyllda för var och en av de fem åtgärder som är föremål för granskning.

(73)

Kommissionen kommer till att börja med att analysera om åtgärderna 1 och 2 gav Adria en otillbörlig selektiv fördel.

(74)

I beslutet om att inleda förfarandet noterade kommissionen i detta avseende att det pris för aktierna som betalats av KAD låg under det värde som angetts i två värderingar. KAD förvärvade de nya aktierna i Adria i februari 2007 till ett pris av 27 euro per aktie, vilket var under det värde på […] euro per aktie per den […] som fastställts i en värdering (se skäl 15). I januari 2009 förvärvade KAD aktierna till ett pris av 22 euro per aktie, vilket var under det värde på […] euro per aktie per den […] som fastställts i en värdering (se skäl 18). Kommissionen uttryckte dock tvivel i fråga om värderingarnas tillförlitlighet, bl.a. därför att så lång tid förflöt mellan kapitaltillskotten (i februari 2007 respektive januari 2009) och värderingen av företagets aktier ([…] respektive […]).

(75)

Kommissionen har granskat de uppgifter och den bevisning gällande dessa värderingar som lämnats av Slovenien efter inledandet av det formella granskningsförfarandet. När det gäller åtgärd 1 har Slovenien förklarat att de uppgifter som värderingen baserades på härrör från den 30 september 2006 och var de senast tillgängliga uppgifterna när värderingsfirman upprättade värderingen. När det gäller åtgärd 2 visar det sig att värderingen beställdes samtidigt som Adrias bolagsstämma fattade beslut om en kapitalökning. Kommissionen har inget skäl att misstänka att värderingsfirman (P&S Capital) inte var helt och hållet oberoende.

(76)

Vidare har kommissionen, även om […] månader visserligen förflöt mellan aktievärderingen och kapitalökningarna, inte funnit några belägg för att den fördröjningen faktiskt påverkade det uppskattade värdet av aktierna i Adria.

(77)

Kommissionen noterar att den värderingsmetod som användes (nettonuvärde av förväntade fria kassaflöden (27)) är allmänt vedertagen i samband med förvärv. En närmare analys av värderingarna visar dessutom att de formler som användes lämpade sig för syftet och hade tillämpats korrekt, och att antagandena och prognoserna för omsättningens tillväxt och lönsamheten verkade realistiska. Framför allt framgår det av värderingen inför 2007 års kapitaltillskott (åtgärd 1) att de förväntade genomsnittliga siffrorna för intäktsökning och lönsamhet ligger inom samma intervall som de observerade. I värderingen inför 2009 års kapitaltillskott (åtgärd 2) är de förväntade siffrorna för intäktsökning och lönsamhet lägre än de observerade, eftersom a) den höga ekonomiska tillväxten 2008 främst var ett resultat av det slovenska EU-ordförandeskapet, b) den globala ekonomiska tillväxten var långsam och c) situationen på finansmarknaderna var ansträngd. Övriga antaganden i värderingarna framstår också som realistiska. Vidare noterar kommissionen att KAD var majoritetsägare i Adria redan före kapitalökningarna (28), och att syftet med kapitalökningarna var att finansiera en befintlig (och lönsam) investering för KAD.

(78)

Mot denna bakgrund noterar kommissionen att 2007 och 2009 års kapitalökningar kan betraktas som marknadsmässiga och inte gav Adria någon otillbörlig fördel.

(79)

Kommissionen drar därför slutsatsen att åtgärderna 1 och 2 utgjorde investeringar som en privat investerare i en marknadsekonomi skulle ha gjort under jämförbara förhållanden (29), vilket utesluter förekomst av statligt stöd och innebär att det inte är nödvändigt att gå vidare med bedömningen av om övriga kumulativa villkor i artikel 107.1 i EUF-fördraget är uppfyllda.

(80)

Såsom påpekas i skäl 73 är ett av de nödvändiga villkoren för förekomst av statligt stöd att åtgärden ger mottagaren en otillbörlig selektiv fördel. Nedan undersöker kommissionen om detta villkor är uppfyllt när det gäller åtgärd 3.

(81)

I beslutet om att inleda förfarandet noterade kommissionen att det pris på 12 euro per aktie som PDP och de privata resebyråerna betalade för aktierna i Adria låg under det pris på […] euro per aktie som fastställts i en värdering. På samma sätt som för åtgärderna 1 och 2 ställde sig kommissionen tvivlande till värderingens tillförlitlighet, främst därför att hela […] månader förflöt mellan kapitalökningen (i september 2010) och tidpunkten för aktievärderingen ([…]).

(82)

De uppgifter som lämnats av de slovenska myndigheterna har i viss mån skingrat kommissionens tvivel i det avseendet. Kommissionen erinrar emellertid ändå om att två privata resebyråer (Kompas d.d. och Palma d.o.o.) på grundval av samma uppgifter och värdering deltog i 2010 års kapitalökning med 20 %, medan PDP sköt till återstående 80 % av kapitalet. De privata resebyråerna och PDP deltog på samma villkor och tecknade aktierna på samma dag. Både det privata deltagandet och PDP:s bidrag skedde i form av kapitaltillskott. I beslutet om att inleda förfarandet påpekade kommissionen att ett privat deltagande på 20 % i princip kunde ses som ett tecken på att investeringen i fråga stöddes av marknaden, även om åtgärden måste ses mot bakgrund av Adrias sammantagna situation vid den aktuella tidpunkten och det faktum att åtgärd 3 var den tredje kapitalökningen på omkring 3,5 år.

(83)

Kommissionen noterar för det första att Slovenien har lämnat uppgifter som visar att Kompas d.d. och Palma d.o.o. är helt privata företag där staten inte utövar någon kontroll eller något inflytande. Såsom anges i skäl 79 utgjorde åtgärderna 1 och 2 inte heller statligt stöd. Investeringsbeslut som skulle ha fattats av en privat investerare kan därför inte anses ha påverkat de privata resebyråernas beslut att investera i Adria. Kommissionen noterar också att de privata resebyråerna tecknade aktier i Adria samma dag som PDP, betalade samma pris och gjorde investeringen på samma villkor, och kapitalökningen från PDP och de privata resebyråerna gjordes med kontanter.

(84)

Även om kommissionen skulle komma fram till att PDP:s deltagande inbegrep statliga medel och kunde tillskrivas staten (se i detta avseende skälen 89–91), kan inte, enligt etablerad rättspraxis, ett privat deltagande på 20 % anses som försumbart jämfört med det offentliga ingripandet (30). Mot denna bakgrund kan kommissionen inte heller utesluta att de privata resebyråernas beslut att investera i Adria i själva verket påverkades av PDP:s agerande. Det faktum att Adria ansågs befinna sig i svårigheter 2010 (se avsnitt 7.1) ändrar inte denna slutsats.

(85)

Av de uppgifter som Slovenien lämnat framgår inte heller att något annat än vinstmotiv låg bakom de privata resebyråernas investering i Adria. I detta avseende pekar kommissionen på en rapport från Slovenien om Adrias strategiska inriktningar för perioden 2009–2014 – som investerarna uppenbarligen hade tillgång till när de fattade sitt investeringsbeslut – enligt vilken Adria förväntades gå med vinst mellan 2010 och 2014, till följd av ett kapitaltillskott på omkring 2,5 miljoner euro och vissa åtgärder från Adrias sida som bl.a. skulle ge högre genomsnittsinkomst per passagerare och kostnadsminskningar. Denna rapport skulle kunna ses som ett ytterligare tecken på att de privata resebyråerna faktiskt var övertygade om investeringens lönsamhet.

(86)

Kommissionen anser därför att de privata resebyråernas beslut att investera i Adria fattades under jämförbara förhållanden och på liknande villkor som PDP:s beslut, och att deras investering var betydande. Kommissionen hade inte heller någon anledning att betvivla att vinstmotiv låg bakom de privata resebyråernas beslut att investera i Adria. Kommissionen drar därför slutsatsen att åtgärd 3 inte gav Adria någon otillbörlig fördel, vilket utesluter förekomst av statligt stöd och innebär att det inte är nödvändigt att gå vidare med bedömningen av om övriga kumulativa villkor i artikel 107.1 i EUF-fördraget är uppfyllda.

(87)

Den 30 september 2011 tecknade sig Slovenien för 70 % (49,5 miljoner euro) av 2011 års kapitalökning i Adria och betalade kontant. Slovenien investerade pengarna genom Sloveniens kapitalförvaltningsmyndighet AUKN. PDP tecknade sig dessutom för ytterligare 1 % (0,5 miljoner euro) och betalade kontant. Återstoden av kapitalökningen (dvs. 19,7 miljoner euro) skedde genom att flera banker bytte fordringar mot aktier: 20 % från NLB, 5 % från Abanka Vipa d.d., 2 % från UniCredit Banko Slovenija d.d. och 2 % från Hypo Alpe-Adria Bank d.d.

(88)

AUKN, som inrättades genom den slovenska lagen om företagsstyrning av kapitalinvesteringar (31), hade en styrelse som utsetts av nationalförsamlingen, fick medel direkt från Sloveniens statsbudget och hade en personal bestående av offentliga tjänstemän (32). Det står därför klart att AUKN:s åtgärder kunde tillskrivas staten och inbegrep statliga medel, vilket inte heller bestrids av Slovenien. Kommissionen pekar dessutom på ett pressmeddelande av den 23 juni 2011 från den slovenska premiärministerns kansli: ”Vid dagens möte beslutade regeringen […] att [AUKN] ska bidra med 49,5 miljoner euro till det egna kapitalet i Adria Airways, d. d., och att aktiebolaget [PDP] ska betala 500 000 euro […]. Republiken Sloveniens aktiva engagemang i denna process syftar till att även i framtiden tillgodose landets intressen när det gäller regelbunden lufttrafik som bedrivs av ett flygbolag med säte i Slovenien” (33).

(89)

När det gäller PDP anser kommissionen att ett antal omständigheter enligt rättspraxis i Stardust Marine-målet (34) gör att det kan slås fast att PDP inrättades för att genomföra åtgärder som beslutats av de slovenska offentliga myndigheterna, och att dess beslut att investera i åtgärd 4 kan tillskrivas staten och inbegriper statliga medel. För det första noterar kommissionen att den slovenska staten indirekt äger 100 % av PDP (genom KAD, SOD och DSU). I detta avseende erinrar kommissionen om sitt beslut i Elan-ärendet (35), där den kom fram till att de åtgärder som vidtagits av KAD och DSU, två av PDP:s ägare, kunde tillskrivas staten. Staten har dessutom samtliga röster i aktieägarkommittén, som i sin tur utser företagets styrelse. Enligt artikel 19 i PDP:s stadgar ska styrelsen godkänna värdepappersköp när transaktionens värde överstiger 500 000 euro.

(90)

Kommissionen erinrar också, liksom i beslutet om att inleda förfarandet, om uttalandet av den tidigare slovenske finansministern i slutet av hans mandat den 28 oktober 2011 (dvs. efter det att åtgärd 4 genomförts): ”Genom inrättandet av det särskilda omstruktureringsbolaget (PDP) försåg vi slovenska företag med nya finansieringskällor, know-how och expertis baserad på exempel på god praxis vid omstrukturering av företag. Adria Airways och Unior är definitivt de största framgångarna” (36). Detta uttalande kan betraktas som indirekt bevis för att åtgärderna kan tillskrivas staten i den mening som avses i rättspraxis i Stardust Marine-målet. Sloveniens argument att detta, i den politiska situation som kännetecknades av slutet för finansministerns mandat, ska ses som ett uttalande som var ”tillräckligt öppenhjärtigt och enkelt för att framgångsrikt förmedlas via medierna” framstår inte som övertygande. Slutligen hänvisar kommissionen, som ytterligare ett indirekt bevis, till pressmeddelandet av den 23 juni 2011 från den slovenske premiärministerns kansli (se skäl 88), som visar att den slovenska regeringen hade beslutat att PDP skulle bidra med 0,5 miljoner euro till 2011 års kapitalökning.

(91)

Mot denna bakgrund anser kommissionen att PDP:s deltagande i 2010 års kapitalökning inbegrep statliga medel, och att PDP:s åtgärder kan tillskrivas staten.

(92)

När det gäller bankerna noterar kommissionen, i enlighet med beslutet om att inleda förfarandet, att Abanka Vipa d.d., UniCredit Banko Slovenija d.d. och Hypo Alpe-Adria Bank d.d. är helt och hållet privata enheter. NLB var, när åtgärd 4 genomfördes, majoritetsägd av staten, antingen direkt (45,62 % av aktierna) eller indirekt genom SOD (4,07 %) och KAD (4,03 %) (37), med KBC Bank som den enda övriga betydande aktieägaren (25 %). Statens majoritetsägande i NLB, som ger röstmajoritet i förvaltningsstyrelsen och tillsynsstyrelsen, är ett tecken på att åtgärderna kan tillskrivas staten. Kommissionen kan emellertid inte, med utgångspunkt i NLB:s stadgar, med säkerhet slå fast att dess beslut att investera i Adria kunde tillskrivas staten. Kommissionen har inte heller, med utgångspunkt i NLB:s förvaltningsstruktur, kunnat identifiera något ingripande från de offentliga myndigheternas sida. Inte heller kunde kommissionen finna några indirekta bevis enligt rättspraxis i Stardust Marine-målet som pekade på detta. Kommissionen anser därför att NLB:s beslut att delta i åtgärd 4 inte kan tillskrivas staten.

(93)

Sedan det slagits fast att AUKN:s och PDP:s åtgärder kan tillskrivas staten måste kommissionen bedöma om de medförde en otillbörlig selektiv fördel för Adria.

(94)

Slovenien hävdar för det första att bankernas beslut att investera i Adria fattades samtidigt som statens beslut, vilket i sig skulle utesluta att en fördel förekommit.

(95)

Kommissionen erinrar till att börja med om sin slutsats att Adria var ett företag i svårigheter 2011, när åtgärd 4 beviljades (se skäl 66).

(96)

Kommissionen noterar dessutom att bankernas deltagande i 2011 års kapitaltillskott skedde i form av ett utbyte av 26 % de befintliga fordringarna på Adria mot aktier. Statens och PDP:s tillskott, däremot, bestod i kontanter. Slovenien hävdar att [10–20] miljoner euro av de totalt 19,7 miljoner euro som byttes ut mot aktier motsvarade ett kapitaltillskott, eftersom den delen av lånen var helt säkrad. Enligt Slovenien skulle bankerna genom utbytet ha tagit på sig ny risk, vilket skulle kunna anses motsvara ett nytt kapitaltillskott på [10–20] miljoner euro.

(97)

Kommissionen har granskat de uppgifter som lämnats av Slovenien och slår fast att [10–20] miljoner euro av de 19,7 miljoner euro som byttes ut mot aktier säkrats till fullo och tillfredsställande genom inteckningar, främst i flygplan som ägdes av Adria. För att fastställa värdet av dessa flygplan utgick Adria från rapporten Aircraft Value Reference, som offentliggjordes i april 2011 av det oberoende företaget Aircraft Value Analysis Company (AVAC). I rapporten redovisas aktuella och framtida värden och hyror för ett antal flygplanstyper, med gränser för högsta och lägsta värde. Vid bedömningen av de flygplan som intecknats som säkerhet användes värden som låg betydligt under AVAC:s högsta värde. Kommissionen anser att rapporten utgör en tillförlitlig grund för fastställande av flygplanens värde, med tanke på AVAC:s oberoende karaktär och dess omfattande användning i sektorn.

(98)

Fordringar till ett värde av [0–10] miljoner euro som byttes ut mot aktier var dock inte säkrade till fullo. Kommissionen kan inte utesluta att denna del var likvärdig med ett kapitaltillskott och att bankerna tog på sig ny risk. Dessutom förbättrades villkoren för den återstående fordran och den sammanlagda risknivån sjönk avsevärt, eftersom den återstående delen av fordran (som inte bytts ut mot aktier) fortfarande var säkrad på samma nivå som före utbytet. Den sammanlagda risken minskade ytterligare till följd av att Adria, som en förutsättning för utbytet av skulder mot aktier, måste […]. Villkoren för den utestående skulden (ränta, återbetalningsplan osv.) var också i vissa fall […].

(99)

Å andra sidan tog Slovenien på sig hela risken för minst 49,5 miljoner euro, eftersom man blev aktieägare i Adria först i samband med 2011 års kapitaltillskott. Bankerna tog på sig ny risk men inte på samma nivå som Slovenien, eftersom deras ställning förbättrades till följd av utbytet av fordringar mot aktier. När bankerna beslutade att investera i Adria tycktes de därför inte befinna sig i en ställning som var jämförbar med statens.

(100)

Det kan inte heller uteslutas att bankernas beslut att investera i Adria påverkades av statens agerande. I Adrias årsredovisning 2011 konstateras att ”[…] Sloveniens regering avgav ett tydligt yttrande den 20 januari 2011 och tog ställning till Adria Airways betydelse som nationellt lufttrafikföretag för den slovenska ekonomin, Sloveniens medborgare och utländska gäster. I sitt beslut beskriver regeringen sin plan för att Adria Airways ska förbli Sloveniens nationella lufttrafikföretag […].” Detta beslut, som fattades långt innan omstruktureringsplanen antogs i september 2011, kan ha underlättat bankernas investeringsbeslut, eftersom staten redan signalerat sitt starka intresse av att stödja Adria (38).

(101)

Mot bakgrund av ovanstående argument avfärdar kommissionen Sloveniens argument om att staten och bankerna investerade under jämförbara förhållanden och på liknande villkor.

(102)

Kommissionen måste dock undersöka om Sloveniens investering i Adria var marknadsmässig. Slovenien hävdar att man beslutat att delta i åtgärd 4 på grundval av omstruktureringsplanen från september 2011, som bör anses förenlig med principen om en privat investerare i en marknadsekonomi.

(103)

Kommissionen noterar till att börja med att 2011 års kapitalökning, i motsats till tidigare kapitalökningar, skedde utan att någon värdering upprättades. En privat investerare som överväger ett kapitaltillskott i ett företag med betydande skulder skulle dessutom, enligt rättspraxis, ha krävt en omstruktureringsplan ägnad att göra företaget lönsamt (39). I det aktuella ärendet hävdar de slovenska myndigheterna att de beslutade att delta i 2011 års kapitalökning på grundval av omstruktureringsplanen från september 2011.

(104)

Kommissionen har dock redan slagit fast att Adria befann sig i svårigheter 2011 (se skäl 66). Det är därför osannolikt att staten skulle kunna förvänta sig att Adria inom rimlig tid skulle ge en normal avkastning på det investerade kapitalet. Kommissionen vidhåller dessutom sin ståndpunkt i beslutet om att inleda förfarandet att omstruktureringsplanen inte kan anses tillräcklig för att 2011 års kapitalökning ska betraktas som förenlig med principen om en privat investerare i en marknadsekonomi. För det första förutsågs i omstruktureringsplanen (i den ursprungliga versionen från september 2011) lönsamhet 2013 med mycket låga vinstmarginaler (före skatt) (i det realistiska scenariot förutsågs vinstmarginaler på […] % 2013, […] % 2014 och […] % 2015). Den otillräckliga avkastningen för aktieägarna visar sig också i det faktum att planens prognoser tydde på mycket låga nivåer för det egna kapitalet under samma period – mellan […] euro 2011 och […] euro 2015. Det skulle betyda att det kapital som tillfördes i september 2011 – 69,7 miljoner euro – minskade betydligt under omstruktureringsperioden och således inte skulle ge någon egentlig avkastning.

(105)

Slovenien tillhandahöll ett antal interimsrapporter som upprättats av Airconomy och Adria i april–september 2011 (dvs. före omstruktureringsplanen från september 2011), som skulle innehålla de kvantifieringar som saknades i omstruktureringsplanen och uppenbarligen vid den aktuella tidpunkten lämnades till alla aktieägare i Adria och till staten. Kommissionen noterar dock att interimsrapporterna avser perioden 2011–2012, medan omstruktureringsplanen innehåller prognoser fram till 2015, […]. Kommissionen anser därför att interimsrapporterna inte innehöll de nödvändiga uppgifter som saknades för att omstruktureringsplanen skulle vara förenlig med principen om en privat investerare i en marknadsekonomi.

(106)

Kommissionen slår därför fast att 2011 års kapitalökning gav Adria en otillbörlig fördel. Fördelen var selektiv eftersom Adria var den enda mottagaren.

(107)

Slutligen måste kommissionen undersöka om åtgärd 4 hotade att snedvrida konkurrensen och påverka handeln mellan medlemsstaterna, genom att Adria fick en fördel framför andra konkurrenter som inte fick offentligt stöd. Det verkar uppenbart att åtgärd 4 skulle kunna påverka handeln inom EU och konkurrensen eftersom Adria konkurrerar med andra flygbolag i EU, i synnerhet sedan den tredje etappen i avregleringen av luftfarten (”tredje paketet”) inleddes den 1 januari 1993. När det gäller kortare resor inom EU konkurrerar luftfarten dessutom med transport på väg och järnväg, och även vägtransportföretag och järnvägsföretag skulle därför kunna drabbas.

(108)

Åtgärd 4 gjorde det således möjligt för Adria att fortsätta med verksamheten utan att, som övriga konkurrenter, behöva ta itu med de normala konsekvenserna av sitt svaga finansiella resultat.

(109)

Mot bakgrund av ovanstående argument slår kommissionen fast att åtgärd 4 innefattade statligt stöd till förmån för Adria i den mening som avses i artikel 107.1 i EUF-fördraget.

(110)

I beslutet om att inleda förfarandet kom kommissionen, av de orsaker som anges i skälen 41 och 42, preliminärt fram till att PDP:s och Aerodrom Ljubljanas förvärv av aktier i AAT gav Adria en otillbörlig fördel.

(111)

Med tanke på att PDP:s och Aerodrom Ljubljanas bidrag var av olika karaktär (kontanter kontra utbyte av skuld mot aktier), och mot bakgrund av resonemanget kring åtgärd 4 (se skälen 94–101), drar kommissionen slutsatsen att argumenten om jämförbara förhållanden och liknande villkor inte kan tillämpas på åtgärd 5.

(112)

Kommissionen måste dock ändå undersöka om PDP:s och Aerodrom Ljubljanas investeringsbeslut var ekonomiskt rationella såtillvida att en försiktig aktör i en marknadsekonomi skulle ha agerat på samma sätt under jämförbara förhållanden. I det avseendet noterar kommissionen för det första att det totala pris som Aerodrom Ljubljana och PDP betalade, dvs. 14,7 miljoner euro, låg inom det värdeintervall som angetts i värderingen av AAT. Kommissionen hade dock betänkligheter i fråga om värderingen och menade att AAT (vid den aktuella tidpunkten Adrias underhållsenhet SVL) borde ha värderats som en fristående enhet utan hänsyn till koncerninterna synergieffekter. Kommissionen noterade också att lång tid förflöt mellan värderingen av AAT/SVL ([…]) och försäljningen av AAT (november 2010–mars 2011).

(113)

Kommissionen måste först konstatera att värderingen gjordes av en oberoende expert (KPMG) och att det inte finns något skäl att tro att experten inte fullgjorde uppdraget helt oberoende. Vad beträffar den tid som förflöt mellan värderingen och aktieförsäljningen har Slovenien förklarat att värderingen baserades på Adrias finansiella situation per den 31 december 2009, dvs. de senaste externt granskade uppgifterna. Kommissionen konstaterar att genomförandet av åtgärd 5 inleddes i november 2010, dvs. mindre än ett år efter värderingen av AAT. I värderingen av AAT togs visserligen hänsyn till de negativa prognoserna för Adria, men därutöver detaljgranskades underhålls-, reparations- och renoveringssegmentet, och slutsatsen blev att företagets negativa trend inte gällde AAT och att AAT var en lönsam enhet. En närmare granskning av värderingen visar dessutom att AAT/SVL där betraktades som en separat affärsenhet, utan egentlig hänsyn till potentiella synergieffekter med Adria. I detta avseende framgår att värderingen gjordes vid en tidpunkt när det var känt att AAT skulle börja utföra underhåll, reparationer och renovering för andra externa kunder, i synnerhet Spanair, som så småningom skulle ersätta Adria som AAT:s viktigaste kund. Mot denna bakgrund, och med tanke på att värderingen baserades på de senast tillgängliga granskade finansiella uppgifterna om AAT, att den gjordes av en oberoende expert och att den på ett trovärdigt sätt utgick från alla relevanta affärsaspekter, kan det godtas att den fick ligga till grund för åtgärden i fråga. Slutligen stämmer det visserligen att krisen ännu inte var över, men den slovenska ekonomin tycks ha drabbats hårdast 2009. I november 2010, när PDP och Aerodrom Ljubljana beslutade att köpa AAT, var också prognoserna för Sloveniens BNP-tillväxt 2010, 2011 och 2012 på nytt positiva (1,1 %, 1,9 % respektive 2,6 %) (40). Under dessa omständigheter skulle en privat investerare inte nödvändigtvis ha gjort en ny värdering, eftersom det skulle kunna antas att värderingen på grundval av 2009 års siffror gav en riktig bild av företaget.

(114)

Dessutom har Slovenien, vilket är viktigare, lämnat uppgifter som visar att AAT var lönsamt och inte hade några förfallna skulder samt att dess skulder kunde betalas med vinsterna vid tidpunkten för genomförandet av åtgärd 5. Slovenien har dessutom lämnat AAT:s prognoser fram till 2014, som visar att AAT skulle göra vinster efter skatt på […] euro 2010 och därefter förbli lönsamt för att nå vinster på omkring […] euro 2014. PDP och Aerodrom Ljubljana tycks ha haft tillgång till dessa prognoser när de fattade sina investeringsbeslut.

(115)

Slovenien har också lämnat uppgifter som visar att Aerodrom Ljubljana fattade sitt beslut att investera i AAT på grundval av ekonomiska överväganden. I augusti och september 2010 undersökte Aerodrom Ljubljanas förvaltnings- och tillsynsstyrelser möjligheten att förvärva akter i AAT. Aerodrom Ljubljana undersökte om det med hänsyn till villkoren för transaktionen, bl.a. en fast avkastning på 8 % på preferensaktier i AAT, var lämpligt att reglera ett antal utestående fordringar på Adria […]. I en annan värdering föreslogs visserligen ett lägre pris på aktierna, men Aerodrom Ljubljanas tillsynsstyrelse kom fram till att villkoren för utbytet ([…]) motiverade ett högre aktiepris.

(116)

När det gäller andra etappen i försäljningen av AAT visar protokollet från mötet i Aerodrom Ljubljanas tillsynsstyrelse den 21 januari 2011 att fördelarna och nackdelarna med olika aktiepriser diskuterades, liksom hävandet av Aerodrom Ljubljanas säljoption. I samband med förvärvet av stamaktierna i början av 2011 avstod Aerodrom Ljubljana från säljoptionen, men dess tillsynsstyrelse kom ändå fram till att detta var ekonomiskt rationellt eftersom Aerodrom Ljubljana mot att man avstod från säljoptionen lyckades få till stånd jämbördig samstyrning av AAT trots att man hade färre aktier än PDP. Tillsynsstyrelsen konstaterade dessutom att köpet av AAT skulle få positiva effekter för Aerodrom Ljubljana – om Adria skulle upphöra med verksamheten skulle det ha medfört en minskning av flygplatsens beräknade intäkter 2011 med […] %.

(117)

Slovenien har också lagt fram uppgifter som visar att PDP:s ledning fattade beslutet om förvärv av preferensaktierna och stamaktierna i AAT på ekonomiskt rationella grunder. Protokollen från PDP:s ledningsmöten visar att man gjort sin egen värdering av AAT som resulterat i ett pris på mellan […] och […] euro, dvs. inom det intervall som angavs i den värdering som avses i skäl 34. Internräntan för PDP:s investering skulle visserligen uppgå till […] %, men PDP lyckades få bättre villkor av AAT, bl.a. en fast utdelning på 8 %.

(118)

Kommissionen slår därför fast att PDP:s och Aerodrom Ljubljanas beslut att delta i åtgärd 5 inte medför någon otillbörlig fördel för Adria, eftersom båda investerarna agerade som försiktiga marknadsaktörer och fattade sina investeringsbeslut på ekonomiskt sunda grunder. Det är därför inte nödvändigt att undersöka om övriga kumulativa villkor i artikel 107.1 i EUF-fördraget är uppfyllda.

(119)

Kommissionen slår å ena sidan fast att åtgärderna 1, 2, 3 och 5, av de skäl som anges ovan, inte inbegrep statligt stöd till Adria.

(120)

Å andra sidan anser kommissionen, såsom förklaras i avsnitt 7.2.3, att åtgärd 4 inbegrep statligt stöd och kommer därför att bedöma dess laglighet och förenlighet med den inre marknaden.

(121)

Enligt artikel 108.3 i EUF-fördraget får en medlemsstat inte genomföra en stödåtgärd förrän kommissionen har antagit ett beslut om godkännande av åtgärden. Kommissionen noterar att Slovenien deltog i 2011 års kapitaltillskott (åtgärd 4) utan att först anmäla åtgärden till kommissionen för godkännande. Kommissionen beklagar att Slovenien inte rättade sig efter genomförandeförbudet och därmed har brutit mot sin skyldighet enligt artikel 108.3 i EUF-fördraget.

(122)

Slovenien anser, om kommissionen skulle komma fram till att åtgärd 4 inbegrep statligt stöd, att stödet skulle vara förenligt med den inre marknaden enligt artikel 107.3 c i EUF-fördraget, och i synnerhet som omstruktureringsstöd enligt riktlinjerna.

(123)

Enligt artikel 107.3 c i EUF-fördraget kan stöd godkännas när det beviljas för att underlätta utveckling av vissa näringsverksamheter, om det inte påverkar handeln i negativ riktning i en omfattning som strider mot det gemensamma intresset. Såsom anges i beslutet om att inleda förfarandet anser kommissionen att förenligheten hos åtgärd 4 endast kan bedömas enligt artikel 107.3 c i EUF-fördraget, i synnerhet i enlighet med riktlinjernas bestämmelser om omstruktureringsstöd.

(124)

Enligt punkt 33 i riktlinjerna är endast företag som befinner sig i svårigheter på det sätt som avses i punkterna 9–13 i riktlinjerna berättigade till omstruktureringsstöd. Kommissionen har i detta avseende redan slagit fast att Adria var ett företag i svårigheter 2011, när åtgärd 4 beviljades (se skäl 66).

(125)

Enligt punkt 12 i riktlinjerna har ett nybildat företag inte rätt till undsättnings- eller omstruktureringsstöd ens om dess finansiella ställning inledningsvis är svag. Ett företag betraktas principiellt som nyskapat under de första tre åren efter det att verksamheten inletts på det berörda verksamhetsområdet. Adria grundades 1961 och kan inte betraktas som ett nybildat företag. Adria tillhör inte heller en koncern i den mening som avses i punkt 13 i riktlinjerna.

(126)

Kommissionen slår därför fast att Adria är berättigat till omstruktureringsstöd.

(127)

Enligt punkt 34 i riktlinjerna beviljas omstruktureringsstöd under förutsättning att en omstruktureringsplan som kommissionen ska ha godkänt för varje enskilt stöd genomförs. Enligt punkt 35 ska omstruktureringsplanen, som ska ha en så kort varaktighet som möjligt, göra det möjligt att återställa företagets långfristiga lönsamhet inom en rimlig tid och på grundval av realistiska antaganden om de framtida villkoren för verksamheten.

(128)

Enligt punkt 36 i riktlinjerna ska planen innehålla en beskrivning av de omständigheter som lett till att företaget hamnat i svårigheter och beakta den nuvarande situationen och den väntade marknadsutvecklingen baserat på optimistiska, pessimistiska och neutrala antaganden.

(129)

Omstruktureringsplanen ska medföra en omvandling av företaget så att det, när omstruktureringen väl är genomförd, kan bära alla sina kostnader, inbegripet avskrivningar och finansiella kostnader. Den nuvärdesberäknade avkastningen på eget kapital i det omstrukturerade företaget måste vara tillräcklig för att företaget ska vara i stånd att konkurrera på marknaden av egen kraft (punkt 37 i riktlinjerna).

(130)

Såsom anges i beslutet om att inleda förfarandet betvivlade kommissionen att omstruktureringsplanen var tillräckligt gedigen för att återställa Adrias långsiktiga lönsamhet, eftersom en del av dess förutsägelser tycktes bygga på icke-kvantifierade, osäkra eller oklara antaganden. Kommissionen var också tveksam till att företaget skulle kunna uppnå lönsamhet före utgången av 2013, såsom anges i den ursprungliga omstruktureringsplanen.

(131)

Under det formella granskningsförfarandet har Slovenien lämnat ett antal uppdateringar av omstruktureringsplanen. Enligt den uppdaterade planen kommer Adria att återgå till lönsamhet under 2014 eller 2015. Omstruktureringen ska således pågå i högst fem år, i överensstämmelse med tidigare beslutspraxis i sektorn för persontransport med flyg (41). Vidare noterar kommissionen att det, särskilt inom luftfartssektorn under de nuvarande ekonomiska omständigheterna, krävs en stabilisering av drift- och tjänsteprestationer för att man ska kunna garantera långsiktig lönsamhet som en solid grund för framtida tillväxt och inte bara en kortsiktig nystart, något som normalt sett tar flera år.

(132)

I omstruktureringsplanen framhålls att det huvudsakliga målet för Adrias omstruktureringsprocess är långsiktig lönsamhet, med det främsta syftet att anta en tydlig strategi och marknadsinriktning med flera nyckelmål: ökad finansiell styrka och inga förluster från 2013, sänkta komplexitetskostnader och uppnående av ett tydligt, konkurrenskraftigt och hållbart unikt säljförslag. Enligt planen ska företaget, genom att nå dessa mål, […].

(133)

I omstruktureringsplanen beskrivs också de omständigheter som lett till Adrias svårigheter, som främst orsakats av den globala krisen, den ringa storleken på Adrias primärmarknad (Slovenien och angränsande länder), flottans låga kapacitet (huvudsakligen CRJ200-flygplan), […].

(134)

Omstruktureringsplanen innehåller dessutom optimistiska, pessimistiska och neutrala scenarier, liksom en analys av de risker som skulle kunna påverka omstruktureringen av Adria, t.ex. förändringar i bränslepriset, risk till följd av valutakursförändringar eller potentiella risker med avseende på flottan. Adria förväntas i samtliga scenarier återgå till lönsamhet före omstruktureringsperiodens utgång. I det neutrala scenariot förväntas Adria nå en nettovinstmarginal på […] % 2014 och […] % 2015, en skuldsättningsgrad på […] 2014 och […] 2015 och en avkastning på eget kapital på […] % 2014 och […] % 2015. I det pessimistiska scenariot minskar nettovinstmarginalerna till […] % 2014 och […] % 2015, skuldsättningsgraden ökar till […] 2014 och […] 2015, och avkastningen på eget kapital ligger på […] % 2014 och […] % 2015.

(135)

Planen syftar främst till att omstrukturera och begränsa Adrias nät, som varit förlustbringande på grund av överkapacitet med avseende på flotta, flygande personal och övrig personal. För att detta ska kunna åstadkommas förutses i omstruktureringsplanen en väsentlig minskning av turtätheten och antalet linjer, liksom en mer bränsleeffektiv flotta bestående av […] flygplan 2015 ([…]), mest […].

(136)

Enligt omstruktureringsplanen ska […] linjer läggas ned och turtätheten minskas ytterligare. Antalet regelbundna linjer skulle också minska avsevärt, till […] 2015. Sammantaget skulle Adria under omstruktureringsperioden ha minskat sin kapacitet med [11–14] % uttryckt i ASK (42).

(137)

De omstruktureringsåtgärder som förutses i planen med avseende på kostnadsminskningar (t.ex. […] etc.) och intäktsökningar (t.ex. […] etc.) är ytterligare steg i rätt riktning för att uppnå mer hållbar lönsamhet. De kompletterande omstruktureringsåtgärderna (se skäl 31) väntas dessutom ge ökade intäkter och minskade kostander med en sammanlagd positiv effekt på […] euro 2014 och […] euro 2015, vilket stärker Adrias återgång till lönsamhet. Kommissionen anser därför att initiativen avseende kostnadsminskningar och intäktsökningar kan göra det möjligt för Adria att återgå till långsiktig lönsamhet under 2015.

(138)

De uppgifter som lämnats av Slovenien visar dessutom att Adria är på väg att nå de flesta av målen i omstruktureringsplanen, vilket också tyder på att planen är trovärdig.

(139)

När det gäller återgången till lönsamhet konstaterar kommissionen, på grundval av de uppdateringar av omstruktureringsplanen som lämnats av Slovenien, att effekten av de olika omstruktureringsåtgärderna kvantifierats på lämpligt sätt, och att en tillräcklig lönsamhet förutses i samtliga scenarier för hela omstruktureringsperioden fram till 2014 och 2015. Med tanke på de betydande omstruktureringsåtgärder som genomförts och de framsteg som hittills gjorts anser kommissionen därför att omstruktureringsplanen kommer att göra det möjligt för Adria att återställa sin långsiktiga lönsamhet inom rimlig tid.

(140)

Enligt punkt 38 i riktlinjerna måste kompenserande åtgärder vidtas för att säkerställa att de negativa effekterna på handelsvillkoren minimeras så mycket som möjligt. Dessa åtgärder kan omfatta avyttring av tillgångar, kapacitetsminskningar eller neddragen marknadsnärvaro och sänkning av inträdeshindren på de berörda marknaderna (punkt 39 i riktlinjerna).

(141)

I detta sammanhang kommer nedläggning av förlustbringande verksamhet som under alla omständigheter är nödvändig för att återställa lönsamheten inte att bedömas som en minskning av kapaciteten eller marknadsnärvaron vid bedömningen av kompensationsåtgärderna (punkt 40 i riktlinjerna).

(142)

Slovenien föreslår följande kompensationsåtgärder för Adria: a) […] regelbundna linjer, b) avstående från ankomst- och avgångstider vid flera flygplatser, däribland samordnade flygplatser, c) minskning av flottan och d) försäljning av AAT.

(143)

Slovenien har lämnat uppgifter som visar att de linjer som lades ned till följd av omstruktureringsplanen var lönsamma sett till C1-täckningsgrad, med tillämpning av kommissionens praxis i tidigare ärenden (43). C1-täckningsgraden tar hänsyn till de kostnader för flygningar, passagerare och distribution (dvs. rörliga kostnader) som kan härledas till varje enskild flyglinje. Alla linjer som har en positiv C1-täckningsgrad genererar därför tillräckliga intäkter för att inte bara täcka linjens rörliga kostnader utan även bidra till flygbolagets fasta kostnader. Ur kommissionens synvinkel verkar C1-täckningsgraden vara en lämplig siffra för bedömning av om en viss linje bidrar till flygbolagets lönsamhet.

(144)

Vad kapaciteten beträffar anges i omstruktureringsplanen att Adrias totala kapacitet var […] ASK 2011, medan kapaciteten vid slutet av omstruktureringsperioden 2015 förväntas vara omkring […] ASK, dvs. en minskning med omkring [11–14] %. Om linjer med negativ C1-täckningsgrad undantas sjunker siffran till [6–8] %.

(145)

Kommissionen noterar vidare att Adria, till följd av ändringarna av linjenätet, har frigjort ett antal ankomst- och avgångstider, varav några vid samordnade flygplatser (44) som exempelvis Dublin och Köpenhamn. Dessa ankomst- och avgångstider gör det möjligt för konkurrerande flygbolag att trafikera vissa linjer och öka sin kapacitet.

(146)

När det slutligen gäller minskningen av flottan noterar kommissionen att Adria reducerat sin flotta från […] flygplan 2011 till […] flygplan, en siffra som enligt omstruktureringsplanen bör förbli oförändrad till och med slutet av omstruktureringsperioden 2015. När det gäller försäljningen av AAT anser kommissionen att den åtgärden är godtagbar som kompensationsåtgärd, särskilt med tanke på slutsatsen i skäl 118 att den inte inbegriper statligt stöd.

(147)

Vid bedömningen av kompensationsåtgärdernas lämplighet kommer kommissionen att ta hänsyn till marknadsstrukturen och konkurrensvillkoren för att säkerställa att sådana åtgärder inte leder till en försämring av marknadsstrukturen (punkt 39 i riktlinjerna). Kompensationsåtgärderna ska stå i proportion till de snedvridande effekterna av stödet och i synnerhet till företagets storlek och dess relativa inflytande på den eller de marknader där det verkar. Minskningstakten måste avgöras från fall till fall (punkt 40 i riktlinjerna).

(148)

Kommissionen konstaterar för det första att Adrias andel av den totala luftfartskapaciteten i EU (sett till antalet passagerare) bara är 0,15 % (1,17 miljoner passagerare 2011). För ett litet flygbolag som Adria skulle ytterligare minskningar av flottan och kapaciteten kunna inverka negativt på lönsamheten, utan att ge konkurrenterna några betydande marknadsfördelar.

(149)

När det gäller den viktigaste delen av kompensationsåtgärderna, kapacitetsminskningen, anser kommissionen att en minskning av lönsamma linjer med omkring [6–8] % mellan 2011 och 2015 är tillräcklig, särskilt vid en jämförelse med andra ärenden som gäller omstrukturering av flygbolag (45). Denna kapacitetsminskning på lönsamma linjer är högre än i Air Malta-ärendet. Den totala kapacitetsminskningen på [11–14] % ligger nära den minskning på 15 % som godtogs i Austrian Airlines-ärendet (46).

(150)

Slutligen noterar kommissionen att Slovenien är ett stödområde som är berättigat till regionalt investeringsstöd enligt artikel 107.3 a i EUF-fördraget (47). Enligt punkt 56 i riktlinjerna ”kan villkoren för att bevilja stöd [i stödområden] […] vara mindre strikta vad beträffar genomförandet av kompensationsåtgärder och storleken på bidragstagarens insats. Om den regionala utvecklingen motiverar det, i de fall där en minskning av kapaciteten eller marknadsnärvaron förefaller vara den lämpligaste åtgärden för att undvika en otillbörlig snedvridning av konkurrensen, kommer den minskning som krävs att vara mindre inom stödområden än i områden som inte får stöd.”

(151)

Mot denna bakgrund anser kommissionen att de kompensationsåtgärder som föreslagits av Slovenien i enlighet med riktlinjerna är tillräckliga och proportionerliga för att säkerställa att de negativa effekterna på handelsvillkoren av beviljandet av omstruktureringsstöd till Adria minimeras så mycket som möjligt.

(152)

För att begränsa stödnivån till vad som är absolut nödvändigt för att möjliggöra en omstrukturering ska, enligt punkt 43 i riktlinjerna, stödmottagaren i väsentlig utsträckning bidra till omstruktureringen med egna medel. Detta kan inbegripa försäljning av tillgångar som inte är oundgängliga för företagets överlevnad, eller extern finansiering på marknadsmässiga villkor.

(153)

Det egna bidraget ska vara reellt, dvs. faktiskt, exklusive alla väntade vinster såsom kassaflöden (punkt 43 i riktlinjerna). Det egna bidraget får således inte inbegripa ytterligare statligt stöd. För stora företag anser kommissionen vanligen att ett bidrag på minst 50 % av omstruktureringskostnaderna är lämpligt. I undantagsfall och i samband med särskilt svåra omständigheter kan kommissionen dock godkänna ett mindre bidrag (punkt 44 i riktlinjerna).

(154)

Med hänsyn till att de totala omstruktureringskostnaderna uppgår till […] euro utgörs Adrias eget bidrag av […] euro, dvs. omkring [50–54] % av de totala omstruktureringskostnaderna. Det egna bidraget fördelar sig enligt omstruktureringsplanen på följande sätt:

(155)

Vad beträffar led a i skäl 154 anser kommissionen att dessa åtgärder är godtagbara och verkar kunna betecknas som eget bidrag. Merparten av tillgångarna har i själva verket sålts, och vinsten från försäljningen kan därför helt klart räknas som eget bidrag. Slovenien har dessutom lämnat uppgifter som visar att övriga tillgångar håller på att säljas, och deras värde har fastställts i enlighet med externa värderingar, bl.a. AVAC-värderingen när det gäller flygplan (se skäl 97).

(156)

När det gäller led b i skäl 154 framstår det, eftersom kommissionen i skäl 118 har slagit fast att åtgärd 5 inte inbegriper statligt stöd, som rimligt att betrakta vinsterna från försäljningen av AAT som en del av det egna bidraget.

(157)

När det slutligen gäller det utbyte av skulder mot aktier som avses i led c i skäl 154, anser Slovenien att bankernas utbyte av skulder mot aktier inom ramen för åtgärd 4 i sin helhet bör räknas som eget bidrag. Kommissionen anser i detta avseende att utbyte av skulder utan säkerhet inte normalt sett skulle tyda på att marknaden har förtroende för företaget, eftersom de oprioriterade fordringsägarna inte tar på sig nya risker i anslutning till genomförandet av omstruktureringsplanen. I Adrias fall har dock Slovenien visat att de skulder som byttes ut mot aktier i betydande omfattning säkrats till fullo, nämligen [10–20] miljoner euro av totalt 19,7 miljoner euro (se skäl 97). Om Adria hade likviderats skulle bankerna alltså ha kunnat återkräva det till fullo säkrade beloppet. Det betyder att bankerna avstod från en helt säkrad fordran som de i annat fall hade kunna återkräva i dess helhet, och ersatte den med aktier i Adria till samma värde. Bankerna tog följaktligen på sig ny risk genom att byta ut fordringar på minst [10–20] miljoner euro mot aktier, eftersom de inte kan vara säkra på att investeringen i Adria kommer att bli lönsam.

(158)

Kommissionen anser därför att utbytet av skulder i form av helt säkrade lån mot aktier, till ett värde av [10–20] miljoner euro, kan godtas som eget bidrag.

(159)

Mot denna bakgrund skulle Adrias egna bidrag uppgå till […] euro, eller [46–48] % av omstruktureringskostnaderna. För ett stort företag som Adria ska det egna bidraget normalt vara 50 %. Enligt punkt 56 i riktlinjerna får dock kommissionen vara mindre strikt vad beträffar storleken på det egna bidraget i stödområden, vilket gällde Slovenien när åtgärderna genomfördes (se skäl 150). I tidigare ärenden, t.ex. Air Malta, har kommissionen godtagit ett eget bidrag på omkring 45 %.

(160)

Kommissionen anser därför att kraven i punkt 43 i riktlinjerna har uppfyllts.

(161)

Slutligen måste stödet vara förenligt med punkt 72 i riktlinjerna, enligt vilken ett företag som har mottagit undsättnings- eller omstruktureringsstöd under de senaste tio åren inte är berättigat till undsättnings- eller omstruktureringsstöd (det så kallade engångsvillkoret).

(162)

Eftersom åtgärderna 1, 2, 3 och 5 inte inbegriper statligt stöd, och eftersom Adria inte tycks ha mottagit undsättnings- eller omstruktureringsstöd under de senaste tio åren, slår kommissionen fast att engångsvillkoret är uppfyllt med avseende på åtgärd 4.

(163)

Mot ovanstående bakgrund konstaterar kommissionen att Slovenien 2011 olagligen genomförde ett kapitaltillskott till förmån för Adria, i strid med artikel 108.3 i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt. Kommissionen anser dock att åtgärden och omstruktureringsplanen uppfyller villkoren i riktlinjerna. Kommissionen anser således att stödet är förenligt med den inre marknaden.