1.   PARTERNA

(1)

Booking Holdings Inc. (Förenta staterna, Booking eller den anmälande parten) är ett börsnoterat företag som driver varumärken för onlineresebyråplattformar som Booking.com, Rentalcars, Priceline och Agoda. Inom EES är Booking främst verksamt inom tillhandahållande av onlineresebyråtjänster för logi under varumärket Booking.com. Booking är också verksamt inom tillhandahållande av metasöktjänster för logi, biluthyrning och flyg via sin KAYAK-verksamhet (som omfattar bland annat varumärkena KAYAK, Momondo, Cheapflight och HotelsCombined) (2). Dessutom ger Booking tillgång till sina onlineresebyråtjänster för hotell, via kommersiella avtal, till vissa konkurrerande onlineresebyråplattformar som inte har kapacitet att erbjuda sådana tjänster.

(2)

Flugo Group Holdings AB (Sverige, Flugo) är ett Stockholmsbaserat företag som driver en onlineresebyrå via sina varumärken Gotogate, My Trip, Seat24 och SuperSaver. Flugo är främst verksam som en onlineresebyråplattform för flyg.

2.   TRANSAKTIONEN

(3)

Den 10 oktober 2022 mottog kommissionen, till följd av ett hänskjutande i enlighet med artikel 4.5 i rådets förordning (EG) nr 139/2004 (koncentrationsförordningen) en anmälan om en föreslagen koncentration enligt artikel 4 i koncentrationsförordningen, genom vilken Booking avsåg att förvärva ensam kontroll över delar av i Flugo, verksamt under handelsnamnet Etraveli Group (ETG) genom förvärv av aktier (transaktionen). Booking och ETG kallas gemensamt för parterna.

(4)

Transaktionen gäller Bookings förvärv av ensam kontroll över ETG.

3.   UNIONSDIMENSION

(5)

Transaktionen har inte någon EU-dimension i den mening som avses i artikel 1.2 i koncentrationsförordningen, eftersom ETG:s sammanlagda omsättning i hela EU inte uppgår till 250 miljoner euro. Transaktionen har inte heller någon EU-dimension i den mening som avses i artikel 1.3 i koncentrationsförordningen, eftersom ETG inte har en omsättning på mer än 25 miljoner euro i minst tre medlemsstater.

(6)

Dock kunde transaktionen ha setts över enligt de nationella lagarna om koncentrationskontroll i tre medlemsstater (Österrike, Cypern och Tyskland). Den 14 februari 2022 lämnade parterna in ett RS-formulär med en begäran om att ärendet skulle hänskjutas till kommissionen. Ingen medlemsstat invände mot begäran inom den lagstadgade tidsfristen och begäran godtogs den 9 mars 2022.

(7)

Transaktionen har följaktligen en unionsdimension enligt artikel 4.5 i koncentrationsförordningen.

4.   FÖRFARANDE

(8)

Den 14 februari 2022 begärde parterna att transaktionen skulle hänskjutas till kommissionen på grundval av artikel 4.5 i koncentrationsförordningen. Den 9 mars 2022 godtogs begäran.

(9)

Den 10 oktober 2022 mottog kommissionen en formell anmälan om transaktionen.

(10)

Den 16 november 2022 fastställde kommissionen att transaktionen gav upphov till allvarliga tvivel om huruvida den var förenlig med den inre marknaden och antog ett beslut om att inleda en ingående undersökning. Den anmälande parten lämnade in sina skriftliga synpunkter om kommissionens beslut att inleda en ingående undersökning den 28 november 2022.

(11)

Den 28 november 2022 förlängde kommissionen, med parternas samtycke, den förskrivna tidsfristen med 15 arbetsdagar i enlighet med artikel 10.3.2 i koncentrationsförordningen.

(12)

Den 16 december 2022 antog kommissionen två beslut i enlighet med artikel 11.3 i koncentrationsförordningen om att skjuta upp tidsfristen för granskningen av koncentrationen på grund av att parterna hade underlåtit att tillhandahålla viss begärd information. Uppskjutningen sträckte sig från den 8 december 2022 till den 18 april 2023, då den begärda informationen tillhandahölls.

(13)

Den 9 juni 2023 antog kommissionen ett meddelande om invändningar. Den anmälande parten besvarade meddelandet om invändningar den 24 juni 2023. Den anmälande parten begärde att bli hörd vid ett muntligt hörande som hölls den 7 juli 2023.

(14)

Den 5 juli 2023 gick den anmälande parten med på att förlänga tidsplanen med 5 arbetsdagar i enlighet med artikel 10.3 i koncentrationsförordningen.

(15)

På grundval av ytterligare information från parterna och tredje män skickade kommissionen fyra faktaskrivelser till den anmälande parten. Den första faktaskrivelsen antogs den 13 juli 2023 och den anmälande parten besvarade denna skrivelse den 18 juli 2023. Den andra faktaskrivelsen antogs den 26 juli 2023 och den anmälande parten besvarade denna skrivelse den 8 augusti 2023. Den tredje och den fjärde faktaskrivelsen antogs den 10 augusti 2023 respektive den 23 augusti 2023 och den anmälande parten svarade den 17 augusti 2023 respektive den 25 augusti 2023.

(16)

Den anmälande parten inkom med åtaganden den 31 juli 2023 (de ursprungliga åtagandena). Den 2 augusti 2023 inledde kommissionen ett marknadstest av de ursprungliga åtagandena.

(17)

Den 24 augusti 2023 lämnade den anmälande parten in en reviderad uppsättning åtaganden (de reviderade åtagandena).

(18)

Mötet med den rådgivande kommittén ägde rum den 13 september 2023.

5.   BERÖRDA MARKNADER

(19)

Både Booking och ETG tillhandahåller nätbaserade förmedlingstjänster. Booking fungerar i första hand dock som en onlineresebyråplattform för logitjänster (hotell och privat logi) medan ETG fungerar som en onlineresebyråplattform för flygtjänster.

(20)

Kommissionen anser att i) onlineresebyråtjänster rörande flyg och onlineresebyråtjänster rörande logi hör till två separata produktmarknader. Kommissionens undersökning bekräftar att det inte finns någon utbytbarhet på efterfrågesidan mellan onlineresebyråtjänster rörander flyg och onlineresebyråtjänster rörande logi. Dessutom är utbytbarheten på utbudssidan mellan dessa två tjänster begränsad. I synnerhet är inte alla onlineresebyråplattformar som förmedlar logitjänster verksamma eller direkt verksamma som leverantörer av onlineresebyråtjänster för flyg och vice versa. Onlineresebyråplattformar tenderar i själva verket att uppnå en specialiseringsnivå för ett eller flera specifika vertikala verksamheter.

(a)   Onlineresebyråtjänster rörande hotell

(21)

Kommissionen anser att onlineresebyråplattformar som förmedlar hotell och de som förmedlar tjänster rörande privat logi befinner sig på olika produktmarknader.

(22)

Inom marknaden för onlineresebyråplattformar för hotell hämtar onlineresebyråplattformarna innehåll från hotell och säljer det till konsumenter i allmänhet utan någon lagerrisk. Marknaden för onlineresebyråplattformar för hotell omfattar alla onlineresebyråplattformar som tillgodoser behov för hotell och tillhandahåller förmedlingstjänster för hotell. Onlineresebyråplattformar som inte tillhandahåller tjänster till hotell är därför inte verksamma på marknaden för onlineresebyråplattformar för hotell, vilket bekräftades av kommissionens marknadsundersökning. I synnerhet i) ansåg marknadsaktörer att hindren var stora för onlineresebyråplattformar som ville expandera från privat logi till hotell, och ii) från slutkundens sida så skiljer sig efterfrågeprofilen för de konsumenter som bor på hotell och de som bor i privat logi.

(23)

Onlineresebyråplattformar för hotell utgör en särskild försäljningskanal för hotell, och hotellen ersätter dem för deras förmedlingstjänster. Hotellen och onlineresebyråplattformarna står därför i ett vertikalt förhållande till varandra och tillhör inte samma marknad. Onlineresebyråplattformar för hotell gör det möjligt för hotellen att nå kundsegment som de annars inte skulle kunna fånga upp via sina direkta kanaler och erbjuder ett antal ytterligare tjänster jämfört med sådana direktförsäljningskanaler.

(24)

Kommissionen anser att marknaden för onlineresebyråplattformar för hotell omfattar hela EES, eftersom de viktigaste onlineresebyråplattformarna är verksamma på europeisk, om inte global, nivå.

b)   Onlineresebyråtjänster rörande flyg

(25)

På marknaden för onlineresebyråplattformar för flyg hämtar onlineresebyråplattformar flyginnehåll från flygbolag och säljer det till konsumenter. Onlineresebyråplattformarna för flyg fungerar som mellanhänder mellan flygbolag och konsumenter på ett sätt som liknar onlineresebyråplattformarnas roll på marknaden för onlineresebyråplattformar för hotell. Kommissionen anser att onlineresebyråplattformar för flyg och flygbolag hör till olika produktmarknader. I synnerhet tillhandahåller onlineresebyråplattformar för flyg en annan typ av tjänster än flygbolag och utgör en särskild försäljningskanal. Onlineresebyråplattformar tillhandahåller nätbaserade marknadsföringstjänster och bokningsfunktioner till ett stort antal flygbolag och tillhandahåller sök-, jämförelse- och onlinebokningstjänster för konsumenter för en eller flera typer av reseprodukter från flera flygbolag.

(26)

Kommissionen anser att marknaden för onlineresebyråplattformar för flyg omfattar hela EES, eftersom de viktigaste onlineresebyråplattformarna är verksamma på europeisk, om inte global, nivå.

6.   KONKURRENSBEDÖMNING

(27)

Kommissionen anser att transaktionen skulle stärka Bookings dominerande ställning på marknaden för onlineresebyråtjänster rörande hotell, vilket påtagligt skulle hämma den effektiva konkurrensen på den inre marknaden eller en väsentlig del av den.

(a)   Dominans

(28)

Kommissionen anser att Booking har en dominerande ställning på marknaden för onlineresebyråplattformar för hotell inom EES. Bookning har en marknadsandel på över 60 % och har ökat sin marknadsandel väsentligt under de senaste 10 åren. Booking har endast två betydande konkurrenter, Expedia och HRS, men dessa har mycket mindre marknadsandelar. Expedia är främst inriktat på den amerikanska marknaden, medan HRS främst betjänar affärsresenärer och de tysktalande länderna i Europa.

(29)

Kommissionens marknadsundersökning visade också att Booking.com har de högsta arvodena för hotell bland de största onlineresebyråplattformarna och att de inte verkar hindras av konkurrerande onlineresebyråplattformar, hotell eller slutkunder. Booking.com gynnas också av nätverkseffekter. Huruvida en onlineresebyråplattform är attraktiv för en kund beror i själva verket på antalet hotell som denna kan erbjuda och omvänt har Booking.com en betydande fördel jämfört med sina konkurrenter, eftersom företaget har den största hotellinventeringen bland de största onlineresebyråplattformarna för hotell inom EES och därmed kan locka ett stort antal kunder till sin plattform. Slutligen har Booking en marknadsställning som är svår att bestrida eftersom ett stort antal kunder letar efter hotell enbart på Booking.com (s.k. kundpassivitet) och lockas av nätbaserad reklam, ett område där Booking.com kan satsa mer än sina konkurrenter. Till följd av detta anser kommissionen att hindren för inträde och expansion på marknaden för onlineresebyråplattformar för hotell var stora före transaktionen.

b)   Förstärkning av en dominerande ställning och transaktionens inverkan

(30)

För det första syftade transaktionen till att göra det möjligt för Booking att utvidga sitt ekosystem av tjänster genom att förvärva egna resurser för onlineresebyråkapacitet för flyg och använda denna kapacitet för att öka försäljningen av logitjänster genom korsförsäljning av flyg- och logitjänster. Kommissionens undersökning visade att flyg är den näst största marknaden för onlineresebyråplattformar (efter logi) och det närmaste komplementet till Bookings kärnverksamhet, vilken är onlineresebyråtjänster för hotell. Flyg utgör också en viktig kanal för onlineresebyråplattformarnas förvärv av kunder, eftersom de genererar en betydande trafikvolym och för många kunder är det första steget på resan.

(31)

ETG är en toppresterande onlineresebyråplattform inom förmedling av flyg, den näst största aktören inom EES och ligger före transaktionen på en tillväxtbana. Efter transaktionen skulle Booking kunna utnyttja ETG:s kapacitet för att bli den viktigaste onlineresebyråplattformen för flyg i Europa. Genom sin egen flygplattform skulle Booking.com förvärva en betydande ökning av trafik och nå kunder under ett tidigare stadium av deras reseplanering, eftersom flyget i de flesta fall bokas före login.

(32)

På grundval av detta skulle transaktionen göra det möjligt för Booking att utvidga sitt ekosystem av tjänster samt stärka nätverkseffekterna och öka Bookings förmåga att dra nytta av kundpassiviteten. Detta skulle göra det svårare för konkurrenterna att utmana Bookings dominerande ställning på marknaden för resebyråplattformar för hotell.

(33)

För det andra skulle transaktionen också öka hindren för inträde och expansion, vilket skulle göra det svårare för konkurrerande onlineresebyråplattformar att utveckla en kundbas som skulle kunna stödja en verksamhet för hotell.

(34)

För det tredje skulle Booking genom att öka sin marknadsandel på marknaden för onlineresebyråplattformar ytterligare öka sin förhandlingsposition gentemot hotellen och styra efterfrågan från billigare försäljningskanaler till Booking, vilket skulle öka hotellens kostnader. Transaktionen kan också leda till högre priser för slutkunder, eftersom kommissionens undersökning visade att Booking är en dyr kanal att anskaffa onlineresebyråtjänster rörande hotell från.

(35)

Slutligen anser kommissionen att de sannolika negativa effekterna av transaktionen inte skulle uppvägas av de begränsade ekonomiska effektivitetsvinster som den anmälande parten hävdar. Kommissionen anser att effektivitetsvinster sannolikt inte skulle uppstå, och om de skulle göra det, att de endast skulle gynna kunder på marknaden för onlineresebyråplattformar för flyg, medan transaktionens negativa effekter skulle uppstå på marknaden för onlineresebyråplattformar för hotell.

c)   Slutsats

(36)

Av de skäl som nämns ovan anser kommissionen att transaktionen påtagligt skulle hämma en effektiv konkurrens till följd av att Booking skulle stärka en dominerande ställning på marknaden för onlineresebyråplattformar för hotell inom EES.

7.   KORRIGERANDE ÅTGÄRDER

(37)

För att undanröja de konkurrensproblem som fastställts av kommissionen lämnade parterna den 31 juli 2023 in de ursprungliga åtagandena, som marknadstestades av kommissionen den 2 augusti 2023.

(38)

Den 25 augusti 2023 erbjöd Booking de reviderade åtagandena. De reviderade åtagandena marknadstestades inte.

a)   Beskrivning

(39)

Efter köpet av en flygresa på Bookings webbplats skulle Booking visa ett fönster med valmöjligheter som skulle innehålla erbjudande om logi från konkurrerande onlineresebyråplattformar inom hotellförmedling. Om kunderna klickade på ett namn eller en ikon för en onlineresebyråplattform skulle kunden omdirigeras till dennas webbplats.

(40)

I de ursprungliga åtagandena föreskrevs att fönstret endast skulle visas på flygplattformen Booking.com och visas för kunder inom EES. I de reviderade åtagandena föreskrevs att fönstret skulle visas på flygplattformen Booking.com och på flygplattformarna för ETG och ETG:s andra varumärken. I de reviderade åtagandena föreskrevs också att fönstret i stället skulle visas för alla flygkunder (oavsett om de befann sig inom eller utanför EES) när de köpte en flygresa till en destination inom EES.

(41)

Fönstret skulle visa fyra olika alternativ för logi från upp till fyra olika rekommenderade onlineresebyråplattformar för hotell. En rullgardinsmeny under vart och ett av de fyra logialternativen skulle innehålla ytterligare fyra erbjudanden från upp till fyra olika onlineresebyråplattformar för hotell för samma hotell. Enligt de ursprungliga åtagandena skulle de fyra logialternativen och de motsvarande fyra rekommenderade onlineresebyråplattformarna för hotell ha valts ut och rangordnats enligt algoritmen för Bookings metasökningssida, KAYAK, med villkoret att de fyra rekommenderade onlineresebyråplattformarna skilde sig åt och var knutna till olika koncerner. De ytterligare onlineresebyråplattformar som angavs i rullgardinsmenyerna skulle också ha valts och rangordnats av KAYAK:s algoritm, och samma onlineresebyråplattform (eller onlineresebyråplattformar som var knutna till samma koncern) skulle eventuellt ha funnits i mer än en rullgardinsmeny.

(42)

Enligt de reviderade åtagandena skulle rekommenderade onlineresebyråplattformar för vart och ett av de fyra hotell som visas i fönstret med valmöjligheter inte längre väljas på grundval av KAYAK:s algoritm. I stället skulle det rekommenderade alternativet alltid vara den onlineresebyråplattform som erbjöd det lägsta priset för hotellen. KAYAK-algoritmerna (inklusive anbudsmekanismen) skulle dock fortfarande användas för att i) välj de fyra hotell som visas i fönstret och ii) välj ytterligare onlineresebyråplattformar som visas i rullgardinsmenyn för varje logialternativ. Genom de reviderade åtagandena avskaffades dessutom kravet på att de fyra rekommenderade alternativen skulle vara olika och knutna till olika koncerner.

(43)

Onlineresebyråplattformar för hotell skulle kunna visas i fönster med valmöjligheter under förutsättning att de uppfyllde följande kriterier: i) onlineresebyråplattformar skulle uppfylla KAYAK:s sedvanliga tekniska och kvalitetsmässiga standarder för partner och ii) minst 60 % av deras totala intäkter från logi skulle komma från försäljningen av hotellrum. Booking.com var själv berättigad att visas i fönstret. Onlineresebyråplattformar för hotell (inklusive Booking.com själv) skulle betala för hänvisningar från fönstret på samma villkor som enligt deras standardavtal för metasöktjänster med KAYAK. Booking och KAYAK skulle ingå ett avtal om affärsförbindelser på armslängds avstånd för att genomföra de föreslagna åtagandena.

(44)

De reviderade åtagandena skulle omfattas av en inledande genomförandeperiod på upp till tre månader och fortsätta att gälla i sex år efter det att transaktionen avslutats.

(45)

Om ett onlineresebyråplattform för hotell, som uppvisade ett berättigat intresse, rimligen hävdade att Booking och/eller KAYAK inte uppfyllde sina skyldigheter enligt de föreslagna åtagandena, föreskrevs i de reviderade åtagandena att ett påskyndat tvistlösningsförfarande skulle tillämpas.

(b)   Bedömning

(46)

Kommissionen ansåg att de ursprungliga åtagandena inte var tillräckligt omfattande och ändamålsenliga eftersom deras tillämpningsområde endast omfattade en liten andel av de korsförsäljningsmekanismer som användes av Booking.com och en liten andel av de slutkunder som påverkades av transaktionen.

(47)

Urvalskriterierna för fönstret med valmöjligheters innehåll och behörighetskrav var inte heller tillräckligt transparenta och icke-diskriminerande, särskilt som KAYAK – ett dotterbolag till Booking själv – skulle ha full kontroll över flera aspekter av dess genomförande.

(48)

De ursprungliga åtagandena kunde inte övervakas effektivt.

(49)

Till följd av detta ansåg kommissionen att de ursprungliga åtagandena inte helt undanröjde de konkurrensproblem som transaktionen gav upphov till.

(50)

De reviderade åtagandena åtgärdade endast delvis vissa men inte alla brister i de ursprungliga åtagandena. Dessutom var de reviderade åtagandena i vissa avseenden ännu mindre omfattande än de ursprungliga åtagandena och gav därför upphov till ytterligare frågor om deras övergripande lämplighet att undanröja konkurrensproblemen. Enligt de reviderade åtagandena skulle Booking kunna vara den enda rekommenderade nätresebyråplattformen i fönstret med valmöjligheter.

(51)

De reviderade åtagandena undanröjde därför inte helt de konkurrensproblem som identifierats – även mot bakgrund av resultatet av marknadstestet av de ursprungliga åtagandena – och vid en jämförelse med de ursprungliga åtagandena uppstod ytterligare frågor om deras övergripande lämplighet.

(52)

I sitt beslut drog kommissionen därför slutsatsen att de ursprungliga och reviderade åtagandena inte gör koncentrationen förenlig med den inre marknaden och måste avvisas.

8.   SLUTSATS

(53)

På grundval av sin analys och de tillgängliga bevisen drar kommissionen slutsatsen att transaktionen är oförenlig med den inre marknaden och EES-avtalets funktion.

---

(1)   EUT L 24, 29.1.2004, s. 1.

(2)  Webbplatser för metasöktjänster sammanställer information om en eller flera typer av resetjänster. Metasöktjänster tillhandahåller, å ena sidan, sök- och jämförelsetjänster till konsumenter för att göra det möjligt för dem att jämföra erbjudanden för samma reseprodukt från en resetjänstleverantör och/eller av en eller flera onlineresebyråplattformar. Kundens upplevelse när de använder en metasöktjänst är följande: Kunden gör en sökning som vidarebefordras till onlineresebyråplattformar och resetjänstleverantörer. Metasöktjänsten sorterar resultaten och genom att klicka på resultatet omdirigeras kunden till webbplatsen för onlineresebyråplattformen eller resetjänstleverantören som erbjuder resetjänsten.