Vissa aspekter av bolagsrätt avseende aktiebolag

SAMMANFATTNING AV FÖLJANDE DOKUMENT:

Direktiv (EU) 2017/1132 – kodifiering av vissa aspekter av bolagsrätt avseende aktiebolag

VILKET SYFTE HAR DIREKTIVET?

I direktiv (EU) 2017/1132 sammanförs en stor del av bestämmelserna i Europeiska unionens (EU) bolagsrätt i ett enda direktiv. Ämnen som företags bolagsform, kapital och informationsskyldighet täcks i direktivet, samt deras verksamhet (som sammanslagningar och delningar).

I direktivet kodifierades ursprungligen sex tidigare direktiv om bolagsrätt (direktiven 82/891/EEG, 89/666/EEG, 2005/56/EG, 2009/101/EG, 2011/35/EU, 2012/30/EU) utan att deras innehåll ändrades.

Direktivet har sedan dess ändrats genom direktiv 2019/1151 som handlar om användningen av digitala verktyg och processer i bolagsrätt, och genom direktiv 2019/2121 om gränsöverskridande omvandlingar, delningar och sammanslagningar av företag. Direktivet har även ändrats genom direktiv (EU) 2019/1023, särskilt för att tillåta medlemsstater att tillåta undantag från vissa artiklar i direktiv (EU) 2017/1132, när det krävs för att fastställa ramverk för förebyggande rekonstruktion.

VIKTIGA PUNKTER

I direktiv (EU) 2017/1132 sammanförs bestämmelserna om följande frågor:

• inrättande av publika aktiebolag*, avgöra giltigheten i deras skyldigheter och ogiltigheter, samt bevara och ändra deras kapital,
• bilda bolag och filialer online och uppge företagsinformation i företagsregister helt online, det vill säga utan att behöva närvara personligen inför behöriga myndigheter, inklusive skyddsåtgärder (till exempel möjligheten att kräva fysisk närvaro i undantagsfall),
• bestämmelser om offentlighet för publika och privata aktiebolag i allmänhet och för filialer som öppnas i en medlemsstat av publika och privata aktiebolag som lyder under lagstiftningen i en annan medlemsstat i EU eller av likvärdiga bolag i länder utanför EU.
• bestämmelser om sammankopplingssystem för företagsregister, som kopplar samman nationella företagsregister och gör information om aktiebolag* tillgängligt för allmänheten via en samlad punkt för tillgång, den europeiska e-juridikportalen, och tillhandahåller säkra sätt för informationsutbyte mellan företagsregister (om till exempel filialer, gränsöverskridande verksamhet och diskvalificerade styrelseledamöter),
• sammanslagningar och delningar i aktiebolag inom en medlemsstat (de steg och dokument som krävs för att genomföra en sammanslagning eller delning, när en sammanslagning/delning får verkan och vilka konsekvenser det för med sig, skyddsåtgärder för tredje part som fordringsägare, minoritetsaktieägare och anställda),
• omvandlingar, sammanslagningar och delningar av privata och offentliga aktiebolag som finns i olika medlemsstater (tillämpliga villkor, steg vid gränsöverskridande verksamhet, inklusive obligatoriska åtgärder mot missbruk för att säkerställa att ingen verksamhet blir godkänd om den görs i missbrukande, bedrägliga eller brottsliga syften, nödvändiga dokument vid gränsöverskridande verksamhet, skyddsåtgärder för minoritetsaktieägare, fordringsägare och anställda när en gränsöverskridande verksamhet får verkan och konsekvenserna som det för med sig).

VILKEN PERIOD GÄLLER DIREKTIVET FÖR?

• Direktiv (EU) 2017/1132 trädde i kraft den 20 juli 2017. Eftersom direktivet kodifierar befintlig lagstiftning behövs inget ytterligare införlivande i nationell rätt av medlemsstaterna. Tidsfristerna för införlivande i nationell lagstiftning av de upphävda direktiven anges i bilaga III till direktivet.
• Ändringarna som infördes genom direktiv (EU) 2019/1023 trädde i kraft den 16 juli 2019.
• Ändringarna som infördes genom direktiv (EU) 2019/1151 trädde i kraft den 31 juli 2019. Medlemsstaterna var tvungna att införliva det här direktivet senast augusti 2021 (med en förlängd tidsfrist för vissa specifika bestämmelser). En del medlemsstater utnyttjade möjligheten att förlänga införlivande med ett år, det vill säga senast augusti 2022
• Ändringarna som infördes genom direktiv (EU) 2019/2121 trädde i kraft den 1 januari 2020. Medlemsstaterna måste införliva det här direktivet senast januari 2023.

BAKGRUND

Kodifiering är processen att sammanställa en rättsakt (eller flera anknytande rättsakter) och alla dess ändringar till en enda, ny rättsakt utan att införa några egentliga ändringar. Bolagsrätten berörs av bestämmelser i ett flertal olika rättsakter. De första direktiven infördes på 1960- och 1970-talen och många ändringar har gjorts sedan dess. Det gjorde det svårt för användarna att få en tydlig översikt över EU-lagstiftningen på detta område. I direktiv (EU) 2017/1132 har bestämmelserna i de upphävda direktiven förts samman, utan att deras innehåll har ändrats eller nya bestämmelser har lagts till.

Mer information finns här:

• Bolagsrätt och företagsstyrning (Europeiska kommissionen).

VIKTIGA BEGREPP

HUVUDDOKUMENT

Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av bolagsrätt (kodifiering) (EUT L 169, 30.6.2017, s. 46).

Fortlöpande ändringar av direktiv (EU) 2017/1132 har införlivats i originaltexten. Denna konsoliderade version har endast dokumentationsvärde.

ANKNYTANDE DOKUMENT

Konsoliderad version av fördraget om Europeiska unionens funktionssätt – tredje delen – Unionens politik och inre åtgärder – avdelning IV – Fri rörlighet för personer, tjänster och kapital – kapitel 2 – Etableringsrätt – Artikel 50 (f.d. artikel 44 FEG) (EUT C 202, 7.6.2016, s. 68).

Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679 av den 27 april 2016 om skydd för fysiska personer med avseende på behandling av personuppgifter och om det fria flödet av sådana uppgifter och om upphävande av direktiv 95/46/EG (allmän dataskyddsförordning) (EUT L 119, 4.5.2016, s. 1).

Se den konsoliderade versionen.

Meddelande från kommissionen till Europaparlamentet, rådet, Europeiska ekonomiska och sociala kommittén samt Regionkommittén: Handlingsplan: Europeisk bolagsrätt och företagsstyrning – ett modernt regelverk för mer engagerade aktieägare och hållbara företag (COM(2012) 740 final, 12.12.2012).

Senast ändrat 02.02.2022