Mål C‑144/10
Berliner Verkehrsbetriebe (BVG)
mot
JPMorgan Chase Bank NA, Frankfurt Branch
(begäran om förhandsavgörande från Kammergericht Berlin)
”Domstols behörighet på privaträttens område – Artiklarna 22 led 2 och 27 i förordning (EG) nr 44/2001 – Exklusiv behörighet för domstolarna i den stat där ett bolag har sitt säte att pröva tvister avseende giltigheten av beslut som fattats av bolagets organ – Räckvidd – Talan av en offentligrättslig juridisk person om fastställelse av att ett avtal är ogiltigt på grund av att de beslut som bolagets organ fattat om att ingå avtalet påstås vara ogiltiga – Litispendens – Skyldighet för den domstol vid vilken talan nummer två har väckts att vilandeförklara målet – Räckvidd”
Sammanfattning av domen
Civilrättsligt samarbete – Domstols behörighet och verkställighet av domar på privaträttens område – Förordning nr 44/2001 – Exklusiv behörighet – Tvister avseende bolag och juridiska personer
(Rådets direktiv nr 44/2001, artikel 22.2)
Artikel 22 led 2 i förordning nr 44/2001 om domstols behörighet och om erkännande och verkställighet av domar på privaträttens område ska tolkas så, att den inte är tillämplig på en tvist inom ramen för vilken ett bolag åberopar att ett avtal inte kan göras gällande gentemot bolaget på grund av att det påstås vara ogiltigt till följd av att bolagets organ vid beslutet att ingå avtalet överskred sina befogenheter enligt bolagsordningen.
Nämnda bestämmelse avser enbart tvister som i första hand avser giltighet, ogiltighet eller upplösning av bolag eller andra juridiska personer eller giltighet av beslut fattade av deras organ. Alla frågor rörande giltigheten av ett beslut att ingå ett avtal, vilket fattats av någon av avtalsparternas bolagsorgan, ska anses vara accessoriska inom ramen för en avtalstvist. Föremålet för en sådan avtalsrättslig tvist har således inte nödvändigtvis någon särskilt nära koppling till den domstol inom vars domsaga sätet för det bolag som åberopar en påstådd ogiltighet av ett beslut som fattats av bolagets organ är beläget. Det skulle därför strida mot god rättskipning att låta sådana tvister omfattas av den exklusiva behörigheten för domstolarna i den medlemsstat där ett av de avtalsslutande bolagen har sitt säte.
(se punkterna 39, 41, 44 och 47 samt domslutet)
DOMSTOLENS DOM (tredje avdelningen)
den 12 maj 2011 (*)
”Domstols behörighet på privaträttens område – Artiklarna 22 led 2 och 27 i förordning (EG) nr 44/2001 – Exklusiv behörighet för domstolarna i den stat där ett bolag har sitt säte att pröva tvister avseende giltigheten av beslut som fattats av bolagets organ – Räckvidd – Talan av en offentligrättslig juridisk person om fastställelse av att ett avtal är ogiltigt på grund av att de beslut som bolagets organ fattat om att ingå avtalet påstås vara ogiltiga – Litispendens – Skyldighet för den domstol vid vilken talan nummer två har väckts att vilandeförklara målet – Räckvidd”
I mål C‑144/10,
angående en begäran om förhandsavgörande enligt artikel 267 FEUF, framställd av Kammergericht Berlin (Tyskland) genom beslut av den 8 mars 2010, som inkom till domstolen den 18 mars 2010, i målet
Berliner Verkehrsbetriebe (BVG),
mot
JPMorgan Chase Bank NA, Frankfurt Branch,
meddelar
DOMSTOLEN (tredje avdelningen)
sammansatt av avdelningsordföranden K. Lenaerts (referent) samt domarna D. Šváby, E. Juhász, G. Arestis och T. von Danwitz,
generaladvokat: Y. Bot,
justitiesekreterare: handläggaren B. Fülöp,
efter det skriftliga förfarandet och förhandlingen den 10 mars 2011,
med beaktande av de yttranden som avgetts av:
– Berliner Verkehrsbetriebe (BVG), Anstalt des öffentlichen Rechts, genom C. Stempfle och C. Volohonsky, Rechtsanwälte, samt genom T. Lord, barrister,
– JPMorgan Chase Bank NA, Frankfurt Branch, genom K. Saffenreuther och C. Schmitt, Rechtsanwälte,
– Tjeckiens regering, genom M. Smolek och J. Vláčil, båda i egenskap av ombud,
– Förenade kungarikets regering, genom H. Walker, i egenskap av ombud, biträdd av A. Henshaw, barrister,
– Europeiska kommissionen, genom A.-M. Rouchaud-Joët och S. Grünheid samt genom M. Wilderspin, samtliga i egenskap av ombud,
med hänsyn till beslutet, efter att ha hört generaladvokaten, att avgöra målet utan förslag till avgörande,
följande
Dom
1 Begäran om förhandsavgörande avser tolkningen av artiklarna 22 led 2 och 27 i rådets förordning (EG) nr 44/2001 av den 22 december 2000 om domstols behörighet och om erkännande och verkställighet av domar på privaträttens område (EGT L 12, 2001, s. 1).
2 Begäran har framställts i ett mål mellan Berliner Verkehrsbetriebe (BVG), Anstalt des öffentlichen Rechts (nedan kallat BVG) och JPMorgan Chase Bank NA (nedan kallat JPM) (Frankfurt Branch) angående ett avtal om ett finansiellt derivat.
Tillämpliga bestämmelser
3 I skäl 11 i förordning nr 44/2001 föreskrivs följande:
”Behörighetsbestämmelserna måste uppfylla kravet på förutsebarhet och bygga på den allmänna principen om svarandens hemvist, och det måste alltid kunna gå att bestämma vilken domstol som är behörig utifrån denna princip, utom i vissa bestämda fall när tvistens art eller hänsynen till partsautonomin gör det berättigat att använda någon annan anknytning. I fråga om juridiska personer bör hemvisten definieras autonomt så att de gemensamma reglerna blir klara …”
4 I artikel 1.1 i denna förordning föreskrivs följande:
”Denna förordning är tillämplig på privaträttens område, oberoende av vilket slag av domstol det är fråga om. Den omfattar i synnerhet inte skattefrågor, tullfrågor och förvaltningsrättsliga frågor.”
5 Artikel 2.1 i nämnda förordning har följande lydelse:
”Om inte annat föreskrivs i denna förordning, skall talan mot den som har hemvist i en medlemsstat väckas vid domstol i den medlemsstaten, oberoende av i vilken stat han har medborgarskap.”
6 Artikel 22 leden 1, 2 och 4 ingår i kapitel II avdelning 6 i förordningen och har följande lydelse:
”Följande domstolar skall, oberoende av parternas hemvist, ha exklusiv behörighet:
1) Om talan avser sakrätt i fast egendom eller nyttjanderätt till fast egendom, domstolarna i den medlemsstat där egendomen är belägen.
...
2) Om talan avser giltighet, ogiltighet eller upplösning av bolag eller andra juridiska personer eller giltighet av beslut av deras organ, domstolarna i den medlemsstat där den juridiska personen har sitt säte; för att bestämma var detta säte är beläget skall domstolen tillämpa sin egen internationella privaträtt.
...
4) Om talan avser registrering eller giltighet av patent, varumärken, mönster och liknande rättigheter för vilka krävs deposition eller registrering, domstolarna i den medlemsstat där deposition eller registrering har begärts eller har ägt rum eller på grund av bestämmelserna i en gemenskapsrättsakt eller en internationell konvention anses ha ägt rum.
...”
7 Artikel 23 i förordning nr 44/2001 har följande lydelse:
”1. Om parterna har träffat avtal om att en domstol eller domstolarna i en medlemsstat skall vara behöriga att avgöra en redan uppkommen tvist eller framtida tvister i anledning av ett bestämt rättsförhållande, och minst en av parterna har hemvist i en medlemsstat, skall endast den domstolen eller domstolarna i den medlemsstaten ha behörighet. En sådan behörighet skall vara exklusiv om parterna inte har träffat avtal om annat. …
...
5. Avtal om domstols behörighet eller motsvarande bestämmelser i en handling varigenom en trust har bildats har ingen verkan om de strider mot bestämmelserna i artiklarna 13, 17 och 21 eller om de domstolar vilkas behörighet de utesluter har exklusiv behörighet enligt artikel 22.”
8 Artikel 25 i förordningen har följande lydelse:
”Om talan som väcks vid en domstol i en medlemsstat gäller en tvist som huvudsakligen rör en fråga som en domstol i en annan medlemsstat är exklusivt behörig att pröva enligt artikel 22, skall domstolen självmant förklara sig obehörig.”
9 Artikel 27 i nämnda förordning har följande lydelse:
”1. Om talan väcks vid domstolar i olika medlemsstater rörande samma sak och målen gäller samma parter, skall varje domstol utom den vid vilken talan först väckts självmant låta handläggningen av målet vila till dess att det har fastställts att den domstol vid vilken talan först väckts är behörig.
2. När det har fastställts att den domstol vid vilken talan först väckts är behörig, skall övriga domstolar självmant avvisa talan till förmån för den domstolen.”
10 Artikel 33.1 i samma förordning har följande lydelse:
”En dom som har meddelats i en medlemsstat skall erkännas i de andra medlemsstaterna utan att något särskilt förfarande behöver anlitas.”
11 Artikel 35.1 i förordning nr 44/2001 har följande lydelse:
”En dom skall vidare inte erkännas om den strider mot bestämmelserna i avsnitten 3, 4 och 6 i kapitel II, och inte heller i de fall som avses i artikel 72.”
12 Artikel 38.1 i denna förordning har följande lydelse:
”En dom som har meddelats i en medlemsstat och som är verkställbar i den staten skall verkställas i en annan medlemsstat sedan domen, på ansökan av part, har förklarats vara verkställbar där.”
13 I artikel 60.1 i nämnda förordning föreskrivs följande:
”Vid tillämpningen av denna förordning skall ett bolag eller annan juridisk person anses ha hemvist i orten för dess
a) stadgeenliga säte, eller
b) huvudkontor, eller
c) huvudsakliga verksamhet.
Målet vid den nationella domstolen och tolkningsfrågorna
14 Av beslutet om hänskjutande framgår att JPM är en amerikansk investmentbank med säte i New York (Förenta staterna) som har olika filialer och dotterbolag i Europa, bland annat i Tyskland och Förenade kungariket, och att BVG är en offentligrättslig juridisk person med säte i Berlin (Tyskland), vars verksamhet består i att tillhandahålla kollektivtrafik i delstaten Berlin. JPM och BVG genomförde den 19 juli 2007 genom så kallad matchning (trade confirmation) en transaktion som benämndes ”Independent Collateral Enhancement Transaction”, bestående i bland annat ett avtal (nedan kallat JPM Swap‑avtalet). Detta avtal innehåller en prorogationsklausul till förmån för engelska domstolar.
15 Det framgår av handlingarna i målet att BVG i JPM Swap‑avtalet bland annat åtar sig att till JPM betala belopp som kan komma att uppgå till 220 miljoner USD vid inställelse av betalningar som påverkar vissa utomstående bolag, samt att BVG i vederlag har erhållit en premie till ett belopp av ungefär 7,8 miljoner USD.
Talan som JPM och dess brittiska dotterbolag har väckt i England
16 JPM har hävdat att vissa av de utomstående bolag som avses i JPM Swap‑avtalet sedan september månad år 2008 har inställt sina betalningar, varför JPM begärt att BVG ska betala de belopp som förfallit enligt detta avtal. BVG vägrade att betala nämnda belopp varför JPM:s Londonfilial och dess brittiska dotterbolag den 10 oktober 2008 stämde BVG, i England vid High Court of Justice (England & Wales), Queen’s Bench Division (Commercial Court) (Förenade kungariket) (nedan kallad High Court), som är den domstol som är behörig enligt JPM Swap‑avtalet och därför, i princip, behörig enligt artikel 23 i förordning nr 44/2001. JPM yrkade att BVG skulle förpliktas att till JPM betala ett belopp på cirka 112 miljoner USD, med stöd av det betalningsansvar som BVG åtagit sig enligt JPM Swap‑avtalet, alternativt att BVG skulle förpliktas att till JPM utge skadestånd med samma belopp jämte ränta. JPM yrkade vidare att rätten skulle avge ett antal declarations i vilka det fastställdes att BVG hade ingått JPM Swap‑avtalet frivilligt utan att förlita sig på de råd som JPM och dess brittiska dotterbolag lämnat, samt att avtalet följaktligen var giltigt och kunde verkställas.
17 BVG bestred käromålet och hävdade att det inte hade någon betalningsskyldighet, eftersom JPM lämnat felaktig rådgivning beträffande JPM Swap‑avtalet. BVG anförde därefter i sitt svaromål att JPM Swap‑avtalet var ogiltigt på grund av att BVG hade överskridit sina befogenheter när avtalet ingicks, och att de beslut av bolagets organ som ledde till att avtalet ingicks därmed var ogiltiga.
18 BVG framställde även en invändning om rättegångshinder och gjorde gällande att High Court skulle avvisa talan till förmån för tyska domstolar, vilka enligt BVG var exklusivt behöriga enligt artikel 22 led 2 i förordning nr 44/2001. High Court ogillade invändningen i beslut av den 7 september 2009. BVG överklagade beslutet till Court of Appeal (England & Wales) (Civil Division) (Förenade kungariket) som fastställde det i beslut av den 28 april 2010 utan att invänta utgången av förevarande mål om förhandsavgörande. BVG ansökte om prövningstillstånd vid Supreme Court (Förenade kungariket) som biföll ansökan. Supreme Court beslutade den 21 december 2010 att inom ramen för överklagandet begära att domstolen meddelar förhandsavgörande. Den begäran inkom till domstolen den 7 februari 2010 och tilldelades målnummer C‑54/11.
Talan som BVG har väckt i Tyskland
19 BVG väckte talan den 9 mars 2009 vid Landgericht Berlin (Tyskland) mot JPM:s filial i Frankfurt am Main och yrkade att den domstolen skulle fastställa att JPM Swap‑avtalet var ogiltigt på grund av att föremålet för avtalet låg utanför BVG:s befogenheter enligt dess bolagsordning eller, alternativt, att den skulle ålägga JPM att frigöra BVG från samtliga förpliktelser som följer av avtalet, som kompensation för BVG:s skadeståndsanspråk (jämte ränta) gentemot JPM för felaktig rådgivning samt, slutligen, att den skulle förplikta JPM att till BVG utge skadestånd jämte ränta.
20 BVG har inom ramen för denna tvist bland annat gjort gällande att Landgericht Berlin, som är den domstol vid vilken talan nummer två har väckts, är exklusivt behörig enligt artikel 22 led 2 i förordning nr 44/2001. Den domstolen borde därför handlägga det där anhängiggjorda målet utan hänsyn till den talan som väckts i England och utan rätt att låta handläggningen av målet vila med tillämpning av artikel 27.1 i förordning nr 44/2001. Landgericht Berlin beslutade emellertid den 26 maj 2009 att vilandförklara målet. BVG begärde genom så kallat sofortige Beschwerde omprövning av beslutet. Landgericht Berlin fann vid omprövning inte anledning att ändra sitt beslut, varför den domstolen överlämnade målet till Kammergericht Berlin (Tyskland) i enlighet med tillämpliga tyska processrättsliga bestämmelser.
21 Kammergericht Berlin anser, liksom Landgericht Berlin, att det föreligger litispendens, i den mening som avses i artikel 27.1 i förordning nr 44/2001, mellan målen i England och Tyskland. Mot denna bakgrund beslutade Kammergericht Berlin att vilandeförklara målet och ställa följande frågor till domstolen:
”1) Omfattar tillämpningsområdet för artikel 22 led 2 i [förordning nr 44/2001] även tvister, i vilka ett bolag eller en annan juridisk person motsätter sig krav som har gjorts gällande mot det/den på grund av en rättshandling som vidtagits av bolaget eller den juridiska personen med hänvisning till att de beslut av bolagets eller den juridiska personens organ som föranlett rättshandlingen är ogiltiga till följd av att bolagets/den juridiska personens stadga har åsidosatts?
2) Om [den första frågan] besvaras jakande: ska artikel 22 led 2 i förordning nr 44/2001 också tillämpas på offentligrättsliga juridiska personer, om allmänna domstolar ska pröva huruvida de beslut som har fattats av dessa personers organ är giltiga?
3) Om [den andra frågan] besvaras jakande: är domstolen i den medlemsstat där talan nummer två har väckts enligt artikel 27 i förordning nr 44/2001 också skyldig att vilandeförklara målet, om det görs gällande att ett avtal om domstols behörighet också är ogiltigt på grund av att ett beslut som har fattats av en parts organ är ogiltigt enligt denna parts stadga?”
Prövning av tolkningsfrågorna
22 Domstolen påpekar inledningsvis att tre frågor ställts i förevarande mål, vilka avser hur bestämmelserna i förordning nr 44/2001 ska tolkas i målet vid den nationella domstolen mellan BVG och JPM som rör JPM Swap‑avtalet, vilket avser ett finansiellt derivat. Medan JPM med stöd av en prorogationsklausul i avtalet har väckt talan vid engelsk domstol med yrkande om att avtalet ska fullgöras, har BVG parallellt väckt talan med yrkande om att tysk domstol ska fastställa att avtalet är ogiltigt bland annat på grund av att föremålet för avtalet ligger utanför BVG:s befogenheter enligt dess bolagsordning.
Den första frågan
23 Den nationella domstolen har ställt sin första fråga för att få klarhet i huruvida artikel 22 led 2 i förordning nr 44/2001 ska tolkas så, att den är tillämplig på en tvist inom ramen för vilken ett bolag åberopar att ett avtal inte kan göras gällande gentemot bolaget på grund av att avtalet påstås vara ogiltigt, eftersom bolagets organ vid beslutet att ingå avtalet har överskridit sina befogenheter enligt bolagsordningen.
24 Till grund för denna fråga ligger den nationella domstolens konstaterande att BVG som en prejudicialfråga har gjort gällande att de beslut som bolaget fattat är ogiltiga. BVG har nämligen i enlighet med artikel 27.1 i förordning nr 44/2001 hävdat att det föreligger litispendens mellan målen i England och Tyskland, eftersom båda målen rör frågan huruvida en och samma fordran föreligger, vilket uppges följa av JPM Swap‑avtalet, vars giltighet således måste prövas i båda målen.
25 Enligt den nationella domstolen gäller följaktligen att saken i båda målen utgörs av det avtalsrättsliga krav som grundar sig på denna fordran. Den nationella domstolen har preciserat att dess första fråga avser tillämpligheten av artikel 22 led 2 i förordning nr 44/2001, vid ”en prövning av en prejudicialfråga avseende giltigheten i förhållande till bolagsordningen av ett bolagsorgans beslut”.
26 Vad gäller lydelsen i artikel 22 led 2 i förordning nr 44/2001 råder det en viss skillnad mellan de olika språkversionerna av denna bestämmelse. Enligt vissa av dessa språkversioner är nämligen den medlemsstat där ett bolag eller en annan juridisk person har sitt säte exklusivt behörig, om talan ”avser” giltighet, ogiltighet eller upplösning av bolaget eller den andra juridiska personen, eller om den avser giltighet av bolagets eller den juridiska personens beslut. I andra språkversioner föreskrivs däremot sådan behörighet när ”föremålet” för tvisten avser en sådan fråga.
27 Den andra av dessa formuleringar antyder i motsats till den första att endast en tvist som i första hand avser ett bolags giltighet eller giltigheten av ett beslut som fattats av organen i ett bolag omfattas av denna bestämmelse i förordning nr 44/2001.
28 Enligt fast rättspraxis gäller att de olika språkversionerna av en unionsbestämmelse ska ges en enhetlig tolkning. För det fall de skiljer sig åt är det därför nödvändigt att bestämmelsen i fråga tolkas i enlighet med systematiken i och ändamålet med den lagstiftning som bestämmelsen är en del av (se, bland annat, dom av den 29 april 2004 i mål C‑341/01, Plato Plastik Robert Frank, REG 2004, s. I‑4883, punkt 64, och av den 29 april 2010 i mål C‑340/08, M m.fl., REU 2010, s. I‑0000, punkt 44).
29 Artikel 22 led 2 i förordning nr 44/2001 ska således tolkas med beaktande av andra tolkningsdata än dess lydelse, däribland systematiken i och ändamålet med denna förordning.
30 Det ska i detta hänseende erinras om att den behörighet som föreskrivs i artikel 2 i förordning nr 44/2001, det vill säga behörigheten för domstolarna i den medlemsstat där svaranden har hemvist, utgör huvudregeln. Det är endast som undantag från denna huvudregel som det i nämnda förordning föreskrivs särskilda behörighetsregler. De särskilda behörighetsreglerna anges genom en uttömmande uppräkning av de fall där talan mot svaranden får eller ska väckas vid domstol i en annan medlemsstat (se dom av den 13 juli 2006 i mål C‑103/05, Reisch Montage, REG 2006, s. I‑6827, punkt 22 och där angiven rättspraxis). Domstolen har således tolkat bestämmelserna i artikel 22 i förordning nr 44/2001 restriktivt (dom av den 2 oktober 2008 i mål C‑372/07, Hassett och Doherty, REG 2008, s. I‑7403, punkterna 18 och 19). Den har nämligen slagit fast att bestämmelserna i artikel 16 i konventionen av den 27 september 1968 om domstols behörighet och om verkställighet av avgöranden på privaträttens område (EGT L 299, 1972, s. 32; svensk utgåva, EGT C 15, 1997, s. 30) (nedan kallad Brysselkonventionen) – vilka bestämmelser i sak är identiska med dem som återfinns i artikel 22 i förordning nr 44/2001 – utgör undantag från huvudregeln i fråga om domstols behörighet och att de därför inte ska ges en mer vidsträckt tolkning än vad som krävs med hänsyn till deras målsättning (se dom av den 14 december 1977 i mål 73/77, Sanders, REG 1977, s. 2383, punkterna 17 och 18, av den 27 januari 2000 i mål C‑8/98, Dansommer, REG 2000, s. I‑393, punkt 21, och av den 18 maj 2006 i mål C‑343/04, ČEZ, REG 2006, s. I‑4557, punkt 26).
31 Nämnda synsätt ska överföras på förevarande sammanhang där frågan gäller huruvida artikel 22 led 2 i förordning nr 44/2001 är tillämplig (se, för ett liknande resonemang, domen i det ovannämnda målet Hassett och Doherty, punkterna 18 och 19, samt dom av den 23 april 2009 i mål C‑167/08, Draka NK Cables m.fl., REG 2009, s. I‑3477, punkt 20, och av den 10 september 2009 i mål C‑292/08, German Graphics Graphische Maschinen, REG 2009, s. I‑8421, punkt 27).
32 I artikel 23.5 i förordning nr 44/2001 föreskrivs visserligen att avtal om domstols behörighet saknar verkan, om de domstolar från vilkas behörighet avtalen avviker är exklusivt behöriga enligt artikel 22 i denna förordning. Detta företräde för bestämmelserna i artikel 22 kan emellertid inte motivera att de ges en vid tolkning. Tvärtom är en restriktiv tolkning av artikel 22 led 2, som inte går utöver vad som krävs för att det mål som eftersträvas med bestämmelsen ska uppnås, än mer påkallad, eftersom behörighetsregeln i den bestämmelsen är exklusiv, varför dess tillämpning innebär att avtalsparterna fråntas all autonomi att välja ett annat forum.
33 Domstolen erinrar i detta avseende om att en vid tolkning av artikel 22 led 2 i förordning nr 44/2001, enligt vilken denna artikel är tillämplig i alla tvister där frågan väcks avseende giltigheten av ett beslut som organen i ett bolag fattar, strider dels mot en av de allmänna målsättningarna med denna förordning, vilken anges i skäl 11 och som består i en strävan att uppnå en hög grad av förutsebarhet när det gäller behörighetsreglerna, dels mot rättssäkerhetsprincipen.
34 Om alla tvister som gällde ett beslut som fattats av organen i ett bolag omfattades av artikel 22 led 2 i förordning nr 44/2001, skulle detta i praktiken innebära att varje talan vid domstol, oavsett om den avser avtal, utomobligatoriskt skadeståndsansvar eller något annat, som riktats mot ett bolag nästan alltid omfattades av behörigheten för domstolarna i den medlemsstat där detta bolag har sitt säte (se, för ett liknande resonemang, domen i det ovannämnda målet Hassett och Doherty, punkt 23). Det skulle nämligen räcka att ett bolag, såsom en prejudicialfråga, gjorde gällande att de beslut av bolagets organ som lett till att ett avtal ingåtts eller som medfört en påstådd skada är ogiltiga, för att exklusiv behörighet ensidigt skulle tilldelas domstolarna i den medlemsstat där bolaget har sitt säte.
35 Det skulle inte gå att uppnå målet med förutsebarhet, om tillämpligheten av en regel om domstols behörighet vilken grundar sig på tvistens art – i avsaknad av en uttrycklig bestämmelse härom i förordning nr 44/2001 – tilläts vara beroende av huruvida en prejudicialfråga föreligger, som en av parterna när som helst kan väcka och som innebär att tvistens art därigenom ändras.
36 Domstolen konstaterar även att ett annat syfte med behörighetsreglerna i artikel 22 i förordning nr 44/2001 är att ge exklusiv behörighet till domstolarna i en medlemsstat under särskilda omständigheter, där dessa domstolar är de som med hänsyn till den aktuella sakfrågan är bäst lämpade att pröva tvister avseende densamma, på grund av att dessa tvister har en särskilt nära koppling till nämnda medlemsstat.
37 Enligt artikel 22 led 2 i förordning nr 44/2001 gäller således vid tvister avseende giltigheten av beslut fattade av organen i ett bolag att domstolarna i den medlemsstat där bolaget har sitt säte är behöriga. Dessa domstolar är nämligen de som är bäst lämpade att pröva tvister som uteslutande eller huvudsakligen avser en sådan fråga.
38 I en avtalsrättslig tvist står emellertid frågor gällande giltighet, tolkning och huruvida avtalet kan göras gällande gentemot en avtalspart i centrum för tvisten och utgör dess föremål. Alla frågor rörande giltigheten av ett beslut att ingå nämnda avtal, vilket fattats i ett tidigare skede av någon av avtalsparternas bolagsorgan, ska anses vara accessoriska. Om en sådan fråga kan ingå i den prövning som ska ske i detta avseende utgör den emellertid inte det enda eller ens huvudsakliga föremålet för tvisten.
39 Föremålet för en sådan avtalsrättslig tvist har således inte nödvändigtvis någon särskilt nära koppling till den domstol inom vars domsaga sätet för det bolag som åberopar en påstådd ogiltighet av ett beslut som fattats av bolagets organ är beläget. Det skulle därför strida mot god rättskipning att låta sådana tvister omfattas av den exklusiva behörigheten för domstolarna i den medlemsstat där ett av de avtalsslutande bolagen har sitt säte.
40 En vid tolkning av artikel 22 led 2 i förordning nr 44/2001 skulle inte heller vara förenlig med det specifika syftet med denna bestämmelse, vilket är att centralisera behörigheten att pröva tvister vars föremål utgörs av frågan om bolags existens och giltigheten av beslut som bolagens organ fattat, i syfte att undvika motstridiga avgöranden (se, för ett liknande resonemang, domen i det ovannämnda målet Hassett och Doherty, punkt 20). Detta syfte begränsar sig till de tvister som har ett sådant föremål, och denna bestämmelse avser alltså inte att centralisera behörigheten att pröva samtliga tvister vars föremål utgörs av avtal där en juridisk person bestrider käromålet genom att åberopa att de beslut som fattats av den juridiska personens organ är ogiltiga.
41 Som påpekas i punkt 38 i förevarande dom ska alla frågor om giltigheten av beslut att ingå avtal som fattas av bolagsorganen i en av avtalsparterna anses accessoriska till den avtalsrättsliga tvisten. En sådan tvist är i princip inte av sådan art att den kan medföra att domstolar i olika medlemsstater meddelar motstridiga avgöranden, eftersom käromål i parallella mål eller genkäromål, vilka grundar sig på ett och samma avtal, i princip utgör ett fall av litispendens enligt artikel 27.1 i förordning nr 44/2001, och eftersom de avgöranden som meddelas av den behöriga domstolen ska erkännas och verkställas i samtliga medlemsstater i enlighet med artiklarna 33.1 och 38.1 i förordning nr 44/2001.
42 Av vad som redovisats ovan följer att en vid tolkning av artikel 22 led 2 i förordning nr 44/2001, enligt vilken denna är tillämplig på alla tvister där frågan väcks huruvida ett beslut som fattats av organen i ett bolag är giltigt, skulle utsträcka tillämpningsområdet för denna artikel utöver vad som krävs enligt de mål som eftersträvas med bestämmelsen.
43 Den rapport om Brysselkonventionen som J. Jenard utarbetade (EGT C 59, 1979, s. 1), vilken innehåller kommentarer till bestämmelserna i konventionen och vars slutsatser är analogt relevanta för tolkningen av bestämmelserna i förordning nr 44/2001, bekräftar det lämpliga i att tolka artikel 16.2 i konventionen, och följaktligen artikel 22 led 2 i förordningen, restriktivt. Enligt denna rapport utgör artikel 16.2 grund för den exklusiva behörigheten när det gäller talan som ”huvudsakligen” avser giltighet, ogiltighet eller upplösning av bolag eller andra juridiska personer eller giltighet av beslut av deras organ.
44 Den skillnad mellan de olika språkversionerna av artikel 22 led 2 i förordning nr 44/2001 som konstaterats i punkt 26 i förevarande dom, ska således lösas genom att denna bestämmelse tolkas så, att den enbart avser tvister som i första hand avser giltighet, ogiltighet eller upplösning av bolag eller andra juridiska personer eller giltighet av beslut fattade av deras organ.
45 Denna slutsats motsägs inte av domen av den 13 juli 2006 i mål C‑4/03, GAT (REG 2006, s. I‑6509), som nämnts i beslutet om hänskjutande, i vilken domstolen slog fast att artikel 16.4 i Brysselkonventionen, som i sak är identisk med artikel 22 led 4 i förordning nr 44/2001, är tillämplig på alla tvister som rör ifrågasättande av ett patents giltighet, oavsett om detta ifrågasättande har formen av ett käromål eller en invändning, varför domstolarna i den medlemsstat där patentet är registrerat ges exklusiv behörighet.
46 Denna rättspraxis kan nämligen inte överföras på tvister i vilka en fråga väcks rörande giltigheten av beslut som organen i ett bolag fattar. Eftersom giltigheten av ett patent är en absolut förutsättning, bland annat inom ramen för varje talan om intrång, kräver en god rättskipning att domstolarna i den medlemsstat där deposition eller registrering av ett patent har begärts eller har ägt rum ges exklusiv behörighet att pröva samtliga tvister som rör frågor om patentets giltighet, eftersom dessa domstolar är bäst lämpade att pröva målet. Som påpekas i punkterna 37–39 i förevarande dom är detta inte fallet med domstolarna där sätet för ett bolag som är part i en avtalsrättslig tvist är beläget och som hävdar att det beslut att ingå avtalet som bolagets organ har fattat är ogiltigt.
47 Med hänsyn till vad som anförts ovan ska den första frågan besvaras enligt följande. Artikel 22 led 2 i förordning nr 44/2001 ska tolkas så, att den inte är tillämplig på en tvist inom ramen för vilken ett bolag åberopar att ett avtal inte kan göras gällande gentemot bolaget på grund av att det påstås vara ogiltigt till följd av att bolagets organ vid beslutet att ingå avtalet överskred sina befogenheter enligt bolagsordningen.
Den andra och den tredje frågan
48 Med hänsyn till svaret på den första frågan saknas skäl att besvara den andra och den tredje frågan.
Rättegångskostnader
49 Eftersom förfarandet i förhållande till parterna i målet vid den nationella domstolen utgör ett led i beredningen av samma mål, ankommer det på den nationella domstolen att besluta om rättegångskostnaderna. De kostnader för att avge yttrande till domstolen som andra än nämnda parter har haft är inte ersättningsgilla.
Mot denna bakgrund beslutar domstolen (tredje avdelningen) följande:
Artikel 22 led 2 i rådets förordning (EG) nr 44/2001 av den 22 december 2000 om domstols behörighet och om erkännande och verkställighet av domar på privaträttens område ska tolkas så, att den inte är tillämplig på en tvist inom ramen för vilken ett bolag åberopar att ett avtal inte kan göras gällande gentemot bolaget på grund av att det påstås vara ogiltigt till följd av att bolagets organ vid beslutet att ingå avtalet överskred sina befogenheter enligt bolagsordningen.
Underskrifter
* Rättegångsspråk: tyska.