Sammanfattning av kommissionens beslut

av den 4 juli 2018

om att förklara en koncentration förenlig med den inre marknaden och EES-avtalets funktion

(Ärende M.8451 – Tronox/Cristal)

[delgivet med nr C(2018) 4120]

(Endast den engelska texten är giltig)

(Text av betydelse för EES)

(2018/C 441/07)

Den 4 juli 2018 fattade kommissionen ett beslut i ett koncentrationsärende enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer (1), särskilt artikel 8.2. En icke-konfidentiell version av det fullständiga beslutet finns tillgänglig på det giltiga språket på webbplatsen för generaldirektoratet för konkurrens, på följande adress: http://ec.europa.eu/competition/index_en.html

I.   PARTERNA

(1)

Den 15 november 2017 mottog kommissionen, efter ett hänskjutande enligt artikel 4.5 i förordning (EG) nr 139/2004 (nedan kallad koncentrationsförordningen) en anmälan av en planerad koncentration i enlighet med artikel 4 i den förordningen genom vilken Tronox Limited (Tronox, Australien) skulle förvärva ensam kontroll i den mening som avses i artikel 3.1 b i koncentrationsförordningen över hela titandioxidverksamheten i The National Titanium Dioxide Company Ltd (Cristal, Saudiarabien) genom förvärv av aktier (nedan kallad transaktionen) (2). Tronox kallas i denna sammanfattning även den anmälande parten och Tronox och Cristal kallas tillsammans parterna. Det företag som skulle bli resultatet av transaktionen kallas den sammanslagna enheten.

(2)

Tronox är verksamt inom utvinning av oorganiska mineraler, inbegripet titanråvaror och zirkon, och inom framställning av titandioxidpigment. Företaget har två huvudsakliga affärsområden: i) titandioxidpigment och ii) elektrolytiska kemikalier och specialkemikalier, där endast de förstnämnda är relevanta för transaktionen. Fram till den 1 september 2017 var Tronox också verksamt inom alkalikemikalier men har nu sålt denna verksamhet till Genesis Energy LP. Tronox är offentligt noterat på New York-börsen. Dess största aktieägare, Exxaro, kontrollerar inte företaget.

(3)

Cristal är också verksamt inom utvinning av titanråvaror och zirkon, och inom framställning av titandioxidpigment. Cristal är ett privatägt företag, i vilket Tasnee (ett saudiarabiskt börsnoterat aktiebolag), Gulf Investment Corporation (ett företag som ägs av de sex medlemsstaterna i Gulfstaternas samarbetsråd) och en privatperson innehar aktier.

(4)

Tronox och Cristal är två av de fem största globala producenterna av titandioxidpigment. Båda företagen äger också mineraliska sandgruvor från vilka de utvinner titanråvaror för användning i framställning av titandioxidpigment. De är därför vertikalt integrerade och säljer även titanråvaror både till andra producenter av titandioxidpigment och till andra industrier där titanråvaror används.

II.   TRANSAKTIONEN

(5)

Transaktionen skulle genomföras som en aktieöverlåtelse, efter en intern omorganisation inom Cristal. Som resultat av transaktionen skulle Tronox förvärva ensam kontroll över Cristals titandioxidverksamhet. Transaktionen skulle därför ge upphov till en koncentration i den mening som avses i artikel 3.1 b i koncentrationsförordningen.

(6)

Transaktionen har inte en unionsdimension i den mening som avses i artikel 1 i koncentrationsförordningen. I enlighet med artikel 4.5 i koncentrationsförordningen begärde den anmälande parten dock ett hänskjutande till kommissionen på den grunden att ärendet får prövas enligt den nationella konkurrenslagstiftningen i minst tre medlemsstater. Den anmälande parten gav in en motiverad skrivelse den 29 mars 2017, vilken översändes av kommissionen till samtliga medlemsstater samma dag. Ingen medlemsstat invände mot denna begäran inom 15 arbetsdagar och koncentrationen anses därför ha en unionsdimension och ska anmälas i enlighet med artikel 4.5 i koncentrationsförordningen.

III.   FÖRFARANDET

(7)

Mot bakgrund av resultaten av den första fasen av marknadsundersökningen (3) konstaterade kommissionen den 20 december 2017 att transaktionen gav anledning till allvarliga tvivel beträffande dess förenlighet med den inre marknaden och avtalet om Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES-avtalet) vad avsåg olika marknader för titandioxidpigment, och fattade ett beslut om att inleda ett förfarande i enlighet med artikel 6.1 c i koncentrationsförordningen (4).

(8)

Under sin fördjupade marknadsundersökning (andra fasen) sände kommissionen en andra omgång mer riktade frågeformulär till parternas konkurrenter inom framställning av titandioxidpigment och till kunder som köper titandioxidpigment vilka är verksamma inom tillverkning av beläggningar, plaster och papperslaminat. Dessutom höll kommissionen telefonkonferenser med parternas största konkurrenter och med ett antal viktiga kunder på var och en av de tre breda områdena för slutanvändning.

(9)

Den 16 mars 2018 riktade kommissionen ett meddelande om invändningar till den anmälande parten, där den redogjorde för sina farhågor.

IV.   SAMMANFATTNING AV BEDÖMNINGEN

(10)

Parternas verksamheter överlappar varandra vad gäller framställning av titandioxidpigment, utvinning av titandioxidråvaror och framställning av zirkon. Kommissionens slutsats för samtliga tre områden sammanfattas i det följande.

1.   Titandioxidpigment

1.1   Marknadsdefinitioner

(11)

Titandioxid är ett oorganiskt kemiskt ämne som används för att göra olika industri- och konsumentprodukter ogenomskinliga eller ljusare eller för att bleka dem. Det används i en rad olika sluttillämpningar. Titandioxid kan ha två olika kristallformer: rutil och anatas. Anatas titandioxid kan endast framställas genom den sulfatbaserade processen, medan rutil titandioxid kan framställas med användning av antingen den sulfatbaserade eller den kloridbaserade processen. Överlappningar mellan parternas verksamheter hänför sig enbart till rutil titandioxid, eftersom Tronox tillverkar titandioxidpigment endast med användning av kloridprocessen, vilket innebär att företaget inte kan framställa anatas titandioxidpigment.

(12)

Kommissionen anser generellt att det kan vara lämpligt att dela upp marknaden för framställning av titandioxidpigment efter i) kristallform, ii), framställningsprocess och/eller iii) sluttillämpning där titandioxidpigment används.

(13)

Kommissionen drar slutsatsen att det finns en separat marknad för kloridbaserat titandioxidpigment för användning i papperslaminat eftersom de kvaliteter av titandioxidpigment som används i papperslaminat skiljer sig från de som används i andra tillämpningar (både masstillämpningar och andra specialiserade tillämpningar). Dessutom är de sulfatbaserade kvaliteter som är utformade för användning i papperslaminat inte ett tillfredsställande substitut för kloridbaserade kvaliteter, och det finns ingen utbytbarhet på utbudssidan mellan kloridbaserade och sulfatbaserade kvaliteter.

(14)

Kommissionen konstaterar vidare att det finns en separat marknad för titandioxidpigment för användning i masstillämpningar, bestående av pigment för slutanvändningar inom beläggningar och plaster. Mot bakgrund av alla tillgängliga bevis drar kommissionen också slutsatsen att klorid- och sulfatbaserade kvaliteter av titandioxidpigment i rutil form för masstillämpningar hör till en och samma produktmarknad. Frågan huruvida separata, snävare marknader kan definieras efter sluttillämpning (inom masstillämpningar) kan dock lämnas öppen, eftersom resultatet av konkurrensbedömningen är densamma i båda fallen.

(15)

Kommissionen drar slutsatsen att alla relevanta marknader för titandioxidpigment samt dess potentiella undersegment omfattar hela EES-området.

1.2   Konkurrensbedömning

(16)

Kommissionen anser, på grundval av resultaten av dess marknadsundersökning och andra uppgifter den har tillgång till, att den anmälda koncentrationen påtagligt skulle hämma den effektiva konkurrensen inom EES på marknaden för kloridbaserade titandioxidpigment för användning i papperslaminat som ett resultat av minskningen av antalet konkurrenter som är verksamma på denna marknad från fyra till tre. Transaktionen skulle undanröja ett viktigt konkurrenstryck och sammanföra två nära konkurrenter på en redan starkt koncentrerad marknad som kännetecknas av kundernas behov av att köpa från flera leverantörer och av det förhållandet att leverantörernas möjligheter att höja priserna är skyddade av den svårighet som uppstår för kunderna när de måste byta leverantör och av de höga hindren för inträde och expansion på marknaden. Kommissionen beaktar vidare bristen på motverkande köparmakt, avsaknaden av konkurrenstryck från angränsande marknader för sulfatbaserade pigment och koncentrationens sannolika negativa effekter vad gäller potentiell portföljrationalisering.

(17)

Kommissionen drar vidare slutsatsen att den anmälda koncentrationen inte påtagligt skulle hämma en effektiv konkurrens på någon marknad eller undermarknad för titandioxidpigment för användning i masstillämpningar. Den sammanslagna enheten kommer inte att bli den största aktören på dessa marknader och kundernas svar på kommissionens marknadsundersökning bekräftar att det finns ett antal stora leverantörer som erbjuder alternativ till parternas produkter.

(18)

Kommissionen har också undersökt om transaktionen sannolikt kommer att leda till samordnade effekter på en eller flera av de tänkbara EES-marknaderna för titandioxidpigment, eftersom de marknader som påverkas av transaktionen uppvisar vissa särdrag som kan leda till att samordning sannolikt uppstår. Kommissionen har dock inte funnit tillräckliga bevis för att dra slutsatsen att transaktionen sannolikt skulle leda till samordning mellan de återstående stora leverantörerna av titandioxidpigment. I synnerhet kan det inte fastställas att det finns en tydlig kontaktpunkt som leverantörerna skulle kunna använda för att samordna sitt beteende.

1.3   Effektivitetsvinster

(19)

Den anmälande parten hävdar att koncentrationen skulle leda till betydande effektivitetsvinster som skulle uppväga eventuella negativa effekter.

(20)

Kommissionen har noggrant undersökt alla argument som den anmälande parten lagt fram, och har inte kunnat nå den slutsatsen att den anmälda koncentrationen skulle skapa effektivitetsvinster av någon betydande nytta för kunder inom EES på marknaden för kloridbaserade titandioxidpigment för användning i papperslaminat. De effektivitetsvinster som hävdas av den anmälande parten när det gäller effektiv kapacitetsutbyggnad, ökad produktion av titanråvaror och minskning av rörliga kostnader är dessutom inte tillräckligt kontrollerbara och/eller tillräckligt specifika för koncentrationen.

2.   Titanråvaror

2.1   Marknadsdefinition

(21)

Titanråvaror är titanrika mineraler som utvinns från mineralhaltig sand. De tre huvudsakliga typerna av naturligt förekommande titanråvaror är ilmenit, leukoxen och rutil. Den relevanta marknaden skulle kunna vara en enda produktmarknad för alla titanråvaror eller separata produktmarknader, uppdelat efter hur lämpade de är för de olika produktionsprocesserna för titandioxid (där man skiljer mellan klorid- och sulfattitanråvaror) eller efter enskild titanråvarutyp. I detta ärende kan den exakta definitionen av produktmarknaden för titanråvaror dock lämnas öppen, eftersom den anmälda koncentrationen inte skapar konkurrensproblem på marknaderna för titanråvaror enligt någon av dessa möjliga avgränsningar.

(22)

I detta ärende kan den exakta definitionen av den geografiska marknaden för titanråvaror också lämnas öppen eftersom transaktionen inte ger upphov till konkurrensproblem, oberoende av om de relevanta marknaderna för titanråvaror skulle begränsas till EES eller vidare än så.

2.2   Konkurrensbedömning

(23)

Både Tronox och Cristal är verksamma inom utvinning av titanråvaror, som de i stor utsträckning använder internt för framställning av titandioxidpigment men som de även säljer på den öppna marknaden.

(24)

Parternas verksamheter med titanråvaror medför inte att några marknader påverkas i EES enligt någon potentiell definition av produktmarknaden. Om man utgår från det alternativa antagandet om en global geografisk marknad, har kommissionen som påverkade marknader (5) identifierat den potentiella globala marknaden för kloridtitanråvaror och tre potentiella undermarknader till denna, nämligen i) den globala marknaden för klorid ilmenit, ii) den globala marknaden för naturlig rutil och iii) den globala marknaden för leukoxen.

(25)

Även om den sammanslagna enheten skulle bli den största producenten av kloridtitanråvaror, skulle det fortfarande finnas ett antal andra starka aktörer på produktionsmarknaden. Dessutom bekräftade marknadsundersökningen att parterna inte är särskilt nära konkurrenter. Även om transaktionen oundvikligen skulle leda till att en leverantör av kloridtitanråvaror skulle försvinna, förefaller varken Cristal eller Tronox vara att betrakta som en kritisk leverantör.

(26)

Kommissionen drar därför slutsatsen att det är osannolikt att transaktionen påtagligt skulle hämma en effektiv konkurrens på marknaden för titanråvaror till följd av horisontella effekter, oberoende av den exakta marknadsdefinitionen.

(27)

Koncentrationen leder också till flera vertikala förbindelser eftersom båda parterna är verksamma på marknaden i efterföljande led för titandioxidpigmentet och på marknaden i föregående led för titanråvaror. Parternas kombinerade marknadsandelar ligger över [30–40] % på marknaden i efterföljande led inom EES för kloridbaserade titandioxidpigment för användning i papperslaminat och i föregående marknadsled på de globala marknaderna för klorid ilmenit och leukoxen. Kommissionen konstaterar dock att dessa förbindelser inte kommer att leda till ett påtagligt hinder för en effektiv konkurrens på grund av vertikala effekter.

3.   Zirkon

3.1   Marknadsdefinition

(28)

Zirkon är en ogenomskinlig inert zirkoniummineral som ofta återfinns i mineralhaltiga sandavlagringar innehållande ilmenit och rutil och därför i allmänhet utvinns som en biprodukt av dessa titanråvaror. Även om marknadsaktörer i allmänhet erkänner av att finns en åtskillnad mellan zirkon av premiumkvalitet och standardkvalitet, drar kommissionen slutsatsen att den exakta marknadsdefinitionen kan lämnas öppen i detta ärende, eftersom transaktionen inte ger upphov till konkurrensproblem på dessa marknader enligt någon potentiell definition av produktmarknaden.

(29)

I detta ärende kan den exakta definitionen av den geografiska marknaden för zirkon också lämnas öppen, när det gäller huruvida marknaden är global eller EES-omfattande, eftersom transaktionen inte ger upphov till konkurrensproblem enligt någon potentiell definition av den geografiska marknaden.

3.2   Konkurrensbedömning

(30)

Den sammanslagna enheten skulle få en storlek på marknaden för zirkon som är i stort sett jämförbar med den nuvarande marknadsledaren, Iluka. Dessutom återstår med Rio Tinto en annan stor leverantör på marknaden, samt flera mindre aktörer.

(31)

Resultaten av marknadsundersökningen visade att parterna inte upplevs som särskilt nära konkurrenter på denna marknad, att det finns åtminstone ett visst konkurrenstryck från angränsande marknader och, framför allt, att de återstående oberoende leverantörerna av zirkon kommer att fortsätta att utöva ett konkurrenstryck på den sammanslagna enheten. Kommissionen anser vidare att inträdeshindren på marknaden för zirkon inte är särskilt höga. Kommissionen drar därför slutsatsen att transaktionen inte skulle ge upphov till ett påtagligt hinder för effektiv konkurrens på marknaden för zirkon, oberoende av vilken exakt definition av produktmarknaden och den geografiska marknaden som tillämpas.

V.   KORRIGERANDE ÅTGÄRDER

(32)

För att åtgärda de konkurrensproblem som identifierats på EES-marknaden för kloridbaserat titandioxidpigment för användning i papperslaminat, har den anmälande parten föreslagit att avyttra Tronox pigmentkvalitet för papperslaminat (nedan kallade åtagandena).

(33)

Åtagandena består i en global avyttring av produktionsteknik och kundkontrakt för Tronox kvalitet av titandioxidpigment för papperslaminattillämpningar. Överföringen av produktionen skulle ske under en övergångsperiod under vilken Tronox skulle tillverka denna kvalitet på köparens vägnar enligt ett leveransavtal för en övergångsperiod. Åtagandena omfattar även en s.k. ”upfront buyer-bestämmelse”, vilket innebär att transaktionen inte kan slutföras förrän kommissionen har godkänt en lämplig köpare.

(34)

Kommissionen anser, efter ett marknadstest, att omfattningen av den verksamhet som ska avyttras och villkoren i övergångsleveransavtalet är lämpliga för att säkerställa att den verksamhet som ska avyttras skulle kunna förbli en effektiv konkurrerenskraft, under förutsättning att den förvärvas av en lämplig köpare.

(35)

I åtagandena anges att köparen bör ha dokumenterad sakkunskap inom framställning av kloridbased titandioxid, kapacitet att framställa denna kvalitet i samma skala som Tronox, och incitament att utveckla verksamheten inom EES. Kommissionen måste fortfarande i ett separat beslut godkänna en lämplig köpare av den verksamhet som ska avyttras, på grundval av ett förslag från den anmälande parten.

VI.   SLUTSATS

(36)

Av ovannämnda skäl drar kommissionen slutsatsen att den föreslagna koncentrationen, i dess ändrade lydelse genom åtagandena och med förbehåll för vissa villkor, inbegripet kommissionens godkännande av en lämplig köpare av den verksamhet som ska avyttras, inte påtagligt kommer att hämma en effektiv konkurrens på den inre marknaden eller en väsentlig del av den.

(37)

Koncentrationen förklaras följaktligen förenlig med den inre marknaden och EES-avtalets funktion, med förbehåll för villkor och skyldigheter, i enlighet med artiklarna 2.2 och 8.2 i koncentrationsförordningen och artikel 57 i EES-avtalet.

---

(1)  EUT L 24, 29.1.2004, s. 1.

(2)  EUT C 438, 19.12.2017.

(3)  I enlighet med punkt 5.1 i handledningen med bästa metoder för genomförande av förfaranden för kontroll av företagskoncentrationer underrättades den anmälande parten om resultaten av den första fasen av marknadsundersökningen vid ett avstämningsmöte som hölls den 6 december 2017.

(4)  I enlighet med punkterna 45 och 46 i bästa metoder för kontroll av företagskoncentrationer lämnade kommissionen ett antal viktiga dokument till den anmälande parten den 21 december 2017.

(5)  På grundval av antingen försäljningsvolymer och/eller produktionsvolymer.