—

fastställa att det inte har varit frågan om olagligt stöd, ogiltigförklara artikel 1 i kommissionens beslut C(2019) 2526 final av den 2 april 2019 om statligt stöd SA.44896, i den mån det fastställs att det var frågan om olagligt statligt stöd, och undanröja skyldigheten för Förenade kungariket att återkräva det påstått olagliga stöd som sökanden har mottagit i detta sammanhang (artiklarna 2 och 3 i det angripna beslutet),

—

i andra hand, ogiltigförklara artiklarna 2 och 3 i det angripna beslutet, till den del det fastställs att Förenade kungariket ska återkräva det statliga stödet, och

—

i vilket fall som helst, förplikta kommissionen att ersätta rättegångskostnaderna.

1.

Första grunden: Kommissionen har missförstått sammanhanget, syftet med och funktionen hos Förenade kungarikets regler om utländska kontrollerade bolag (CFC-reglerna), i fråga om behandlingen av vinster som inte är förenade med handel. Kommissionens slutsats i det angripna beslutet grundar sig på en rad kumulativa och uppenbara fel. Kommissionen har i synnerhet gjort en uppenbart felaktig tolkning av hur Förenade kungariket skattelagstiftning fungerar i stort, syftet med CFC-reglerna, vad specifikt avser undantaget för finansiering av företagsgrupper, och av definitionen av kvalificerade låneförhållanden.

2.

Andra grunden: Kommissionen har gjort en felaktig tolkning av undantaget för finansering av företagsgrupper som en skattebefrielse och därmed en fördel. I fråga om finansiella vinster som inte är förenade med handel, är undantaget för finansiering av företagsgrupper en avgiftsbestämmelse och en del i avgränsningen av CFC-reglerna, och inte en selektiv fördel. Kommissionen har inte tillhandahållit någon kvantitativ analys som visar att det rör sig om en fördel, och i avsaknad av övertygande bevis för att åtgärden i fråga medför en fördel, kan det angripna beslutet inte bestå.

3.

Tredje grunden: Kommissionens val av referenssystem för bedömningen av CFC-reglernas verkningar var felaktigt och kommissionen har felaktigt ansett att CFC-reglerna utgjorde ett från den brittiska bolagsskatteordningen fristående regelverk. Kommissionen har missförstått syftet med CFC-reglerna samt underlåtit att beakta Förenade kungarikets utrymme för skönsmässig bedömning.

4.

Fjärde grunden: Kommissionen har gjort uppenbara fel i sin granskning av huruvida det förelåg statligt stöd och tillämpat fel tester i sin bedömning av frågan om jämförbarhet. Kommissionen har inte beaktat att risknivån för det brittiska skatteunderlaget skiljer sig åt beroende på om utlåning sker till en koncernenhet som är beskattningsbar i Förenade kungariket eller en koncernenhet som inte är beskattningsbar i Förenade kungariket, och dragit den irrationella slutsatsen att koncernintern utlåning är jämförbar med utlåning till tredje part.

5.

Femte grunden: Även under antagande att de aktuella CFC-åtgärderna prima facie ska anses utgöra stöd i den mening som avses i artikel 107.1 FEUF, fastslogs felaktigt i det angripna beslutet att det saknades gångbara motiv som talade för att åtgärderna var förenliga med unionsrätten på området för statligt stöd. Dessutom är det ifrågasatta beslutet irrationellt och inkonsekvent, eftersom kommissionen korrekt har godtagit att kapitel 9 i del 9A i Taxation (International and Other Provisions) Act 2010 (2010 års lag om (internationell och annan) beskattning) är motiverat i de fall där det enda skälet till att en CFC-avgift kan tillämpas enligt det kontrafaktiska innehållet i kapitel 5 i del 9A i 2010 års lag om (internationell och annan) beskattning skulle vara testet avseende ”kapital som har anknytning till Förenade kungariket”, på grundval av att det testet kan vara alltför svårt att använda i praktiken, men samtidigt, och utan att tillhandahålla tillräckliga skäl, hävdat att kapitel 9 i del 9A i 2010 års lag om (internationell och annan) beskattning aldrig är motiverat i fall där testet avseende betydelsefulla funktioner som utförs av personer (SPF-testet) skulle leda till att en CFC-avgift tillämpas enligt kapitel 5 i del 9A i 2010 års lag om (internationell och annan) beskattning. SPF-testet är nämligen så svårt att tillämpa i praktiken, att kommissionen borde ha funnit att kapitel 9 i del 9A i 2010 års lag om (internationell och annan) beskattning är berättigat även mot bakgrund av detta test och följaktligen slutit sig till att det inte är frågan om statligt stöd.

6.

Sjätte grunden: För det fall det angripna beslutet ska bestå kommer verkställigheten av det, genom återkrav av det påstått statliga stödet från sökanden, åsidosätta grundläggande principer i unionsrätten, inklusive etableringsfriheten och friheten att tillhandahålla tjänster, under påpekande att, i sökandens fall, de utländska kontrollerade bolagen i fråga är belägna i andra medlemsstater.

7.

Sjunde grunden: Beslutet om återkrav i det angripna beslutet är ogrundat och strider mot grundläggande principer i unionsrätten.

8.

Åttonde grunden: Kommissionen har inte gett en tillräcklig motivering till viktiga punkter i det angripna beslutet, såsom slutsatsen att CFC-avgiften i kapitel 5 i del 9A i 2010 års lag om (internationell och annan) beskattning, kunde tillämpas utan svårighet och utan att en oproportionell börda uppstod med hjälp av SPF-testet.

9.

Nionde grunden: Det angripna beslutet åsidosätter även principen om god förvaltningssed, som innebar att kommissionen ska säkerställa insyn och förutsägbarhet i sina administrativa förfaranden samt meddela sina beslut inom en rimlig tid. Det är inte rimligt för kommissionen att vänta i mer än fyra år med sitt beslut om att inleda förfarandet i förevarande fall och meddela ett beslut i ärendet mer än sex år efter det att den omtvistade åtgärden trädde i kraft.