Yttrande från Europeiska ekonomiska och sociala kommittén om Förslag till Europaparlamentets och rådets direktiv om ändring av direktiv 2014/65/EU för att göra de offentliga kapitalmarknaderna i unionen attraktivare för företag och ge små och medelstora företag enklare tillgång till kapital och om upphävande av direktiv 2001/34/EG

(COM(2022) 760 final – 2022/0405 (COD))

och Förslag till Europaparlamentets och rådets direktiv om strukturer med aktier med utvidgad rösträtt i företag som ansöker om att få sina aktier upptagna till handel på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag

(COM(2022) 761 final – 2022/0406 (COD))

och Förslag till Europaparlamentets och rådets förordning om ändring av förordningarna (EU) 2017/1129, (EU) nr 596/2014 och (EU) nr 600/2014 för att göra offentliga kapitalmarknader i unionen mer attraktiva för företag och för att underlätta tillgången till kapital för små och medelstora företag

(COM(2022) 762 final – 2022/0411 (COD))

(2023/C 184/20)

Föredragande:

Kęstutis KUPŠYS

Remisser	Europeiska unionens råd, 6.2.2023 (COM(2022) 760 final) och (COM(2022) 762 final); 8.2.2023 (COM(2022) 761 final) Europaparlamentet, 1.2.2023
Rättslig grund	Artiklarna 50.1, 114 och 304 i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt
Ansvarig sektion	Ekonomiska och monetära unionen, ekonomisk och social sammanhållning
Antagande av sektionen	2.3.2023
Antagande vid plenarsessionen	23.3.2023
Plenarsession nr	577
Resultat av omröstningen (för/emot/nedlagda röster)	123/2/5

1.   Slutsatser och rekommendationer

1.1

Ökad finansiering med eget kapital för europeiska företag är avgörande för att säkerställa återhämtningen efter covid-19 och bygga upp ett resilient europeiskt ekonomiskt system mot bakgrund av Rysslands krig mot Ukraina. Av detta skäl välkomnar Europeiska ekonomiska och sociala kommittén (EESK) varmt den rättsakt om börsnotering som kommissionen föreslår.

1.2

Kommittén anser att om familjeägda företag lockas till kapitalmarknaderna skulle det öppna upp outnyttjade möjligheter att locka till sig kapital för tillväxt, och ordningen med aktier med utvidgad rösträtt hjälper familjerna att behålla kontrollen, vilket gör börsnotering mer attraktivt för dem. EESK håller med om att den detaljerade ramen bör utarbetas på nationell nivå, samtidigt som man uppmuntrar en hög grad av harmonisering på EU-nivå.

1.3

EESK välkomnar också kommissionens initiativ att rationalisera innehållet i ett prospekt, som avsevärt skulle minska kostnaderna och bördan för emittenterna.

1.4

I allmänhet välkomnar kommittén förslaget att ge emittenter möjlighet att offentliggöra ett prospekt enbart på engelska, eftersom det är det etablerade gemensamma språket för internationella investerare. Offentliggörandet av ett fullskaligt dokument, och inte bara sammanfattningen, på de nationella språken skulle dock stärka lokala icke-professionella investerare. EESK rekommenderar emittenterna att hålla i åtanke att användningen av emissionsdokument enbart på engelska skulle hindra utvecklingen av en nationell bas av icke-professionella investerare.

1.5

EESK noterar att en kombination av investeringsanalys och andra tjänster sannolikt kommer att öka synligheten för börsnoterade små och medelstora företag. Kommittén välkomnar därför den föreslagna höjningen av gränsen för uppdelning till 10 miljarder euro. Ytterligare åtgärder för att uppmuntra oberoende analys kan dock också behövas.

1.6

EESK värdesätter i hög grad kommissionens strategi för att minska den rättsliga osäkerheten kring kraven på offentliggörande av information. Förslaget om en mekanism för marknadsöverskridande övervakning av orderböcker (CMOBS) som skulle underlätta utbytet av orderboksuppgifter mellan tillsynsmyndigheter kan dock medföra en risk för ojämlika konkurrensvillkor, eftersom bilaterala handelsplatser inte skulle omfattas av rapporteringssystemet.

2.   Bakgrund

2.1

Den 7 december 2022 offentliggjorde kommissionen en rad förslag (1) om åtgärder för att vidareutveckla EU:s kapitalmarknadsunion. En del av paketet – en ny rättsakt om börsnotering – syftar till att minska den administrativa bördan för företag av alla storlekar, särskilt små och medelstora företag, så att de kan få bättre tillgång till finansiering genom börsnotering.

2.2

Kommissionen uppger att EU:s kapitalmarknader fortfarande är fragmenterade och underutvecklade till sin storlek. Studier visar att det totala antalet börsnoterade företag på tillväxtmarknader för små och medelstora företag i Europa knappt har ökat sedan 2014 (2), trots att de börsnoterade företagen åtnjöt tydliga fördelar, såsom framgår av deras ökade marknadsvärdering. I allmänhet ökar börsnoterade företags intäkter och balansräkningar snabbare och skapar de fler arbetstillfällen än icke-börsnoterade företag. Ett antal studier visar att situationen inte är optimal när det gäller börsintroduktioner för små och medelstora företag i Europa.

2.3

I rättsakten om börsnotering fastställs enklare och förbättrade noteringsregler, särskilt för små och medelstora företag, samtidigt som man strävar efter att undvika att äventyra investerarskyddet och marknadsintegriteten.

2.4

Det hävdas att rättsakten kommer att medföra betydande kostnadsminskningar och bidra till att öka antalet börsintroduktioner i EU. Enklare prospektregler skulle göra det lättare och billigare för företag att bli börsnoterade. Att tillåta företag att använda aktier med utvidgad rösträtt vid börsnotering för första gången på tillväxtmarknader för små och medelstora företag ger ägarna möjlighet att behålla kontrollen över sitt företags vision.

2.5

Mer proportionerliga regler om marknadsmissbruk skulle också leda till större klarhet och rättssäkerhet för börsnoterade företag beträffande efterlevnaden av kraven på offentliggörande av viktig information. Den föreslagna rättsakten om börsnotering syftar också till att förbättra tillhandahållandet och distributionen av investeringsanalys om midcap-bolag och små och medelstora företag, vilket i sin tur bör stödja deras noteringar på offentliga marknader.

2.6

Andra förväntade fördelar är — kortare, mer aktuell, mer jämförbar och mer lättnavigerad företagsinformation för investerare, — bättre täckning för aktieanalys, vilket bidrar till att fatta investeringsbeslut, — effektivare tillsyn tack vare tydligare noteringsregler och förbättrade verktyg för att utreda fall av marknadsmissbruk, — mer standardiserade prospekt som är lättare för tillsynsmyndigheterna att granska.

2.7

I enlighet med de miljö-, samhällsansvars- och bolagsstyrningsinriktade (ESG) politiska målen skulle rättsakten om börsnotering syfta till att säkerställa att företag som emitterar ESG-obligationer inkluderar ESG-relevant information i noteringsdokumentationen för att göra det lättare för investerare att bedöma ESG-påståendenas giltighet. Företag som emitterar aktier kommer att kunna hänvisa till den redan offentliggjorda – och därmed offentligt tillgängliga – ESG-informationen i noteringsdokumentationen.

3.   Allmänna kommentarer

Argument för förbättrad tillgång till notering på europeiska offentliga marknader

3.1

EESK vidhåller att ökad finansiering med eget kapital för europeiska företag är avgörande för att säkerställa en varaktig återhämtning efter covid-19 och bygga upp ett resilient europeiskt ekonomiskt system mot bakgrund av Rysslands pågående krig mot Ukraina. I detta syfte är finansmarknadsinfrastruktur avgörande för att frigöra de investeringsflöden som krävs för att rekapitalisera ekonomin.

3.2

Välutvecklade offentliga marknader är också viktiga för icke-professionella investerare. Européerna har valuta och insättningar till ett värde av 11 biljoner euro på sina bankkonton (3). Andelen insättningar av hushållens totala tillgångar är tre gånger högre än för hushållen i USA. Genom att inte aktivera slutinvesterare så att dessa kanaliserar sina medel till de europeiska kapitalmarknaderna drar EU inte full nytta av sina kapitalreserver för våra företag. Kapitalförvaltare bör få större förtroende för de europeiska aktiemarknadernas framtidsutsikter, och europeiska icke-professionella investerare bör ha fler valmöjligheter när det gäller att bygga upp sina portföljer. I detta syfte är det nödvändigt att säkerställa att ett diversifierat utbud av emittenter av hög kvalitet blir noterade på europeiska offentliga marknader.

3.3

I tider av finansiella svårigheter för företag, ekonomisk oförutsägbarhet och i synnerhet stigande lånekostnader fungerar eget kapital som en stabiliserande faktor och buffert mot framtida chocker.

3.4

Kommittén noterar också att finansiering med eget kapital från europeiska hushåll till europeiska företag bidrar till att säkerställa EU:s öppna strategiska oberoende på den mest grundläggande nivån: ägande av tillgångar och utövande av företagskontroll. Att viktiga europeiska företag hamnar under utländsk kontroll, särskilt i inflytelsesfären för länder med värden som skiljer sig från Europas, utgör en betydande risk för den ekonomiska och politiska stabiliteten i EU. Det hämmar också utvecklingen av det EU-baserade finansiella systemet inom EU, som är inriktat på EU:s behov. Exempelvis domineras den finansiella handeln i EU fortfarande av investeringsbanker från länder utanför EU (4).

3.5

Unga och innovativa företag som står i spetsen för den gröna och den digitala omställningen bör uppmuntras att söka börsnotering på europeiska aktiemarknader och få välbehövlig finansiering genom att emittera offentligt handlade aktier, eftersom detta är det mest hållbara sättet att hjälpa dessa företag att utnyttja sin fulla kreativa potential och skapa arbetstillfällen.

3.6

En kraftig inflationsökning leder till ökad benägenhet för aktieinvesteringar, särskilt bland kunniga icke-professionella investerare. De europeiska aktiemarknaderna kan bli en plats där dessa inflöden av investeringar går till de viktiga ekonomiska sektorer där företagen genererar tillräcklig avkastning. Samtidigt anser kommittén att det är mycket viktigt att EU inför sunda och robusta handelsregler för att EU:s kapitalmarknaders fulla potential ska kunna förverkligas. Lärdomarna av finanskrisen visade att EU måste skydda marknaderna med rättvisa, integritet, resiliens och transparens, och även säkerställa högsta möjliga nivå av investerarskydd.

3.7

En analys som genomförts i 14 EU-medlemsstater visade att upp till 17 000 stora företag har rätt att notera sig men inte försöker göra det (5). Kommittén ser en risk för att om EU inte uppmuntrar nya noteringar på aktiemarknaderna kan våra kapitalmarknader se handeln krympa eftersom investerarna diversifierar sina portföljer globalt, om det inte finns ett tillräckligt utbud av värdepapper att investera i inom EU.

3.8

En ny generation européer kommer in på marknaden för icke-professionella investerare med hållbarhet (dvs. ESG-baserade faktorer) i åtanke. Samtidigt rör sig många ekonomiska aktörer mot gröna mål, uppmuntrade av politiken för den europeiska gröna given. EESK ser denna kombination av faktorer som en potentiell stark drivkraft för att frigöra den fulla potentialen hos den europeiska taxonomin för hållbar finansiering och ramen för företagens offentliggörande av icke-finansiell information. Företag, som agerar både frivilligt och även för att anpassa sig till den kommande EU-lagstiftningen, kommer att behöva lägga större vikt vid ESG i sin verksamhet, och den nya generationen investerare kommer att kräva ESG-efterlevnad samt konkret och positiv social och förnybar miljömässig påverkan vid sidan av ekonomisk vinst.

3.9

Kommittén pekar också på vissa studier som visar att ekonomier med marknadsbaserad finansiering omfördelar investeringar till mindre förorenande och mer teknikintensiva sektorer (6). Däremot tenderar kreditintensiva expansioner att följas av djupare recessioner och långsammare återhämtningar (7).

3.10

Att uppnå ett börsvärde på 100 % av EU:s BNP (från för närvarande ca 64 % (8)) bör vara ett tydligt mål. EESK anser att det inte finns något annat val än att stödja offentliga marknader och förbättra miljön för börsintroduktion.

Betydelse för små och medelstora företag samt familjeägda företag

3.11

EESK anser att små och medelstora företag fortfarande inte spelar den roll som de skulle kunna spela på aktiemarknaderna. Ansträngningar bör göras för att ge små och medelstora företag den resiliens som krävs genom finansiering med eget kapital.

3.12

Kommittén noterar att underinvesteringar i eget kapital har varit uppenbara i Europa i flera årtionden och att problemet med bristen på eget kapital för små och medelstora företag är akut. Små och medelstora företag saknar tillräcklig synlighet för att locka till sig kapital. Att omvandla dem till börsnoterade företag skulle ge bättre möjligheter på lång sikt. EESK stöder helhjärtat uppfattningen att börsnoterade små och medelstora företag måste hitta en lämplig plats i portföljerna för enskilda (icke-professionella) investerare, värdepappers- och pensionsfonder samt försäkringsbolag.

3.13

En välfungerande marknad för börsintroduktion är också viktig i miljön före börsintroduktion, eftersom den påverkar planeringen av exitstrategier och därmed riskkapitalföretagens tillhandahållande av riskkapital.

3.14

Aktieanalys är ett nödvändigt verktyg för att öka de små och medelstora företagens synlighet och bör därför främjas. Initiativ såsom att förbättra aktieanalysens täckning eller den europeiska gemensamma kontaktpunkten skulle bidra till att öka de små och medelstora företagens synlighet för investerare.

3.15

Viss försiktighet är nödvändig för att uppmuntra familjekontrollerade företag att överväga börsnotering. I Tyskland är till exempel 90 % alla företag familjekontrollerade, och 43 % av företagen med en omsättning på mer än 50 miljoner euro är familjeföretag (9). Familjeägandet har sina förtjänster, men tillväxtpotentialen kan (åtminstone delvis) begränsas om man inte kan uppbåda nödvändig finansiering. Kommittén är övertygad om att om familjeägda företag lockas till kapitalmarknaderna skulle det öppna upp outnyttjade möjligheter (10), och ordningen med aktier med utvidgad rösträtt hjälper familjerna att behålla kontrollen, vilket gör börsnotering mer attraktivt för dem.

3.16

De flesta globala finanscentrum ger möjlighet att ha aktier med utvidgad rösträtt. Europa behöver en harmoniserad strategi för att hålla jämna steg med den globala utvecklingen så att man inte går miste om de företag som är villiga att expandera.

Transparens och offentliggörande

3.17

Transparenskraven för företag som förbereder sig för offentlig notering kommer att öka jämfört med privata företag. Till skillnad från ett privat företag samlar ett börsnoterat företag pengar från utomstående aktieägare som inte har samma informationsnivå eller samma grad av inflytande på beslutsfattandet som ägarna av ett privat företag.

3.18

Därför är det motiverat och nödvändigt med en betydligt högre nivå av investerarskydd, t.ex. genom att man fastställer krav på offentliggörande (inbegripet avseende insiderinformation) och stränga rapporteringsstandarder.

3.19

Kommittén anser att obligatoriskt offentliggörande är ytterst viktigt och nödvändigt för en välfungerande offentlig marknad. Investerarna måste få en effektiv mängd information om prognoserna för värdepapperens värde. Varje minskning av det nödvändiga offentliggörandet av information skulle avskräcka från investeringar i emittenten. Detta kan i sin tur bli ett stort hinder för ett fullständigt utnyttjande av de möjligheter som kapitalmarknaderna erbjuder.

3.20

Att inkludera överdrivna informationsmängder i prospekt bara för att undvika rättstvister är dock inte det bästa sättet att gå vidare för vare sig emittenten eller investeraren. Rätt balans bör uppnås.

4.   Särskilda kommentarer och rekommendationer

4.1

Mot bakgrund av ovanstående välkomnar kommittén varmt den rättsakt om börsnotering som kommissionen föreslår, med ett antal smärre undantag beträffande flera av dess aspekter.

4.2

EESK ser tydligt behovet av att ta itu med de fragmenterade nationella bestämmelserna om aktier med utvidgad rösträtt. Kommittén förväntar sig att minimiharmoniseringen av dessa regler, som syftar till att locka familjeägda företag till EU:s kapitalmarknader, kommer att bidra till att skapa en verklig alleuropeisk kapitalmarknadsunion. Den detaljerade ramen bör utarbetas på nationell nivå så att den kan anpassas till det lokala ekosystemet, samtidigt som man uppmuntrar en hög grad av harmonisering på EU-nivå.

4.3

EESK noterar att andelen aktier som måste vara tillgänglig för handel inte är den enda faktor som är viktig när det gäller att säkerställa likviditet. Kravet på att minst 10 % av aktierna måste vara tillgängliga för handel bör endast gälla vid tidpunkten för börsnotering. Särskilt för mindre medlemsstater är flexibilitet av avgörande betydelse, eftersom deras marknader kan fungera på ett tillfredsställande sätt med en lägre andel aktier som måste vara tillgänglig för handel. Detta är avgörande för att förhindra abrupta avnoteringar.

4.4

EESK välkomnar initiativet att rationalisera innehållet i ett prospekt, som avsevärt skulle minska kostnaderna och bördan för emittenterna. Medlagstiftarna bör dock sträva efter en balans mellan bördan för emittenterna och investerarnas informationsbehov. Prospekt på 800 sidor bör höra det förflutna till, men det nödvändiga djupet på informationen, särskilt om ESG-faktorer, med beaktande av principen om dubbel väsentlighet, bör säkerställas. Med utgångspunkt i de kraftfulla bestämmelserna i direktivet om företagens hållbarhetsrapportering (11) skulle sådan rapportering ge en skjuts åt finansieringen av den gröna given.

4.5

För närvarande är innehållet spritt och inte enhetligt, och det finns inte alltid tillgängligt på engelska (”det språk som allmänt används i internationella finanskretsar”, som det står i förslaget), med undantag för sammanfattningen. Informationen tillhandahålls dessutom i format som inte är maskinläsbara. En emissionsprocess kan ge upphov till flera regleringsdokument som delas upp i flera filer (t.ex. värdepappersnot, sammanfattning av prospektet och registreringsdokument).

4.6

Därför välkomnas en harmonisering och förenkling av prospektet för egetkapitalinstrument. EESK ställer sig i allmänhet bakom kommissionens förslag att ge emittenter möjlighet att välja att offentliggöra ett prospekt enbart på engelska som det etablerade gemensamma språket för internationella investerare (med undantag för sammanfattningen, som bör tillhandahållas på det lokala språket för att behålla icke-professionella investerare).

4.7

Kommittén anser dock också att användningen av lokala språk är lika viktig, eftersom engelska inte talas allmänt i alla medlemsstater. Enligt EESK skulle offentliggörandet av ett fullskaligt dokument (och inte bara sammanfattningen) på de nationella språken, utöver engelska, ge lokala icke-professionella investerare möjlighet att agera mer aktivt. Emittenterna och deras rådgivare måste hålla i åtanke att användningen av emissionsdokument enbart på engelska skulle hindra utvecklingen av en nationell bas av icke-professionella investerare och vara kontraproduktiv när det gäller att uppnå de förväntade målen i EU:s strategi för icke-professionella investerare, som ska tillkännages inom kort. I detta avseende noterar EESK att man bör vidta åtgärder för att uppmuntra lokala icke-professionella investerare att engagera sig på kapitalmarknaderna genom att ge tillräcklig publicitet åt emissionsdokumenten och göra dem mer läsarvänliga.

4.8

Aktieanalys är en viktig faktor när det gäller att utveckla ett sunt ekosystem för finansiering med eget kapital för små och medelstora företag. För att komplettera befintliga analyskanaler kommer möjligheten att kombinera analys av små och medelstora företag med andra tjänster sannolikt att öka produktionen och distributionen av analysrapporter. EESK välkomnar den föreslagna höjningen av tröskelvärdet för uppdelning till 10 miljarder euro. Detta kommer att avhjälpa den minskade täckning och synlighet för små och medelstora företag som Mifid II (12) har medfört. EESK betonar dock att produktionen av aktieanalys i högre grad är koncentrerad till större finansinstitut. Storleken gör att mycket stora mäklare har större möjligheter att fastställa försumbara avgifter och/eller använda handelstransaktioner för att korssubventionera tillhandahållandet av analyser än små och medelstora mäklare (13). Dessutom är stora mäklare mest intresserade av att tillhandahålla analyser av de mest betydande börsbolagen, medan små och medelstora företag kan förbises. En stor majoritet av emittenterna rapporterar (14) att Mifid II har minskat de små och medelstora företagens täckning och synlighet. EESK anser att det finns ett tydligt behov av ytterligare åtgärder för att uppmuntra oberoende analys genom att dra lärdom av bästa praxis i Europa (15).

4.9

Efter börsintroduktionen bör börsnoterade företag föregå med gott exempel när det gäller transparens, och skyddet av minoritetsaktieägarnas intressen bör ha högsta prioritet. Om aktieägarna riskerar att behandlas orättvist eller inte skyddas väl när företaget blir noterat, kommer deras förtroende för EU:s kapitalmarknader inte att öka. EESK värdesätter i hög grad kommissionens strategi för att minska den rättsliga osäkerheten kring kraven på offentliggörande, genom de riktade ändringarna av marknadsmissbruksförordningen.

4.10

Kommittén anser att den gällande ramen med ad hoc-begäranden i fall av misstänkt marknadsmissbruk förefaller lämplig och tillräcklig för att uppnå en effektiv övervakning, men noterar samtidigt att flera tillsynsmyndigheter ser fördelar med att förbättra utbytet av orderboksuppgifter genom CMOBS-mekanismen. CMOBS-mekanismens tillämpningsområde enligt förslaget kan innebära en risk för ojämlika konkurrensvillkor, eftersom bilaterala handelsplatser inte skulle omfattas av mekanismen.

4.11

EESK rekommenderar starkt att andra pågående initiativ som bidrar till att öka de offentliga marknadernas attraktionskraft påskyndas. Kommittén har offentliggjort flera yttranden om tidigare, pågående och förväntade lagstiftningsinitiativ (16). Snabba framsteg mot kapitalmarknadsunionen bör upprätthållas trots de geopolitiska utmaningarna. En stark kapitalmarknadsunion behövs mer än någonsin just på grund av de ökande riskerna för ekonomisk och social instabilitet.

---

(1)  ”Capital markets union: clearing, insolvency and listing package”.

(2)  Slutrapport från den tekniska expertgruppen med berörda parter för små och medelstora företag, ”Empowering EU Capital Markets for SMEs: Making listing cool again”.

(3)  Eurostat – Statistics explained.

(4)  Esmas årliga statistikrapport ”EU securities markets”, 2020, s. 40.

(5)  Rapport från Oxera, ”Primary and secondary equity markets in EU”, 2020.

(6)  Haas, R.D. och A. Popov, ”Finance and Carbon Emissions”, ECB Working Paper Series, 2019.

(7)  Jordà, Ò., M. Schularick och A.M. Taylor, ”When Credit Bites Back”, Journal of Money, Credit and Banking 45, nr 2 (1 december 2013): 3–28.

(8)  Federation of European Securities Exchanges databas, 2022.

(9)  Stiftung Familienurternehmen.

(10)  EUT C 75, 28.2.2023, s. 28.

(11)  EUT C 517, 22.12.2021, s. 51.

(12)  Mifid = direktivet om marknader för finansiella instrument.

(13)  Rapport från Oxera, ”Unbundling: what’s the impact on equity research?”, 2019.

(14)  Europeiska kommissionen, slutrapport, ”The impact of MiFID II rules on SME and fixed income investment research”, 2020.

(15)  Se det ideella initiativet ”Lighthouse” från Instituto Español de Analistas Financieros.

(16)  EUT C 155, 30.4.2021, s. 20, EUT C 290, 29.7.2022, s. 58, EUT C 177, 18.5.2016, s. 9, EUT C 10, 11.1.2021, s. 30, EUT C 341, 24.8.2021, s. 41.