EUROPEISKA CENTRALBANKENS YTTRANDE

av den 7 juni 2022

om inrättandet av den europeiska gemensamma kontaktpunkten (Esap) och denna kontaktpunkts funktionssätt

(CON/2022/20)

(2022/C 307/03)

Inledning och rättslig grund

Den 25 november 2021 publicerad av Europeiska kommissionen ett lagstiftningspaket (1) (nedan kallat förslaget) där man föreslår inrättandet av en europeisk gemensam kontaktpunkt (Esap) som ger centraliserad tillgång till offentlig information som rör finansiella tjänster, kapitalmarknader och hållbarhet, i enlighet med handlingsplanen för kapitalmarknadsunionen som kommissionen antog i september 2020. Europeiska centralbanken (ECB) anser att förslaget omfattas av ECB:s behörighet att avge ett yttrande, och ECB utövar därför sin rätt enligt artikel 127.4 andra meningen och artikel 285.5 i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt att avge sitt yttrande.

ECB:s behörighet att avge ett yttrande grundas på artiklarna 127.4 och 282.5 i fördraget eftersom förslaget innehåller bestämmelser som berör ECB:s behörighet att samla in statistiska uppgifter enligt artikel 5 i stadgan för Europeiska centralbankssystemet och Europeiska centralbanken (nedan kallad ECBS-stadgan) och europeiska centralbankssystemets (ECBS) uppgift att medverka till att de behöriga myndigheterna smidigt kan genomföra sin politik när det gäller det finansiella systemets stabilitet enligt artikel 127.5 i fördraget och artikel 3.3 i ECBS-stadgan.

I enlighet med artikel 17.5 första meningen i arbetsordningen för Europeiska centralbanken har detta yttrande antagits av ECB-rådet.

1.   Allmänna kommentarer

1.1

ECB anser att inrättandet av Esap är ett viktigt steg på vägen mot fullbordandet av kapitalmarknadsunionen och välkomnar förslagets mål att tillhandahålla centraliserad tillgång för hela unionen till offentlig finansiell och icke-finansiell information om enheter och värdepapper i unionen, även vad gäller hållbarhet, på ett icke-diskriminerande och effektivt sätt. Den information som är tillgänglig via Esap kommer att göra det lättare för investerare att identifiera lämpliga företag och projekt över gränserna och har potential att synliggöra enheter som söker finansiering, däribland små och medelstora företag och företag som återfinns på mindre nationella kapitalmarknader. Om Esap utformas och genomförs på ett bra sätt, kommer den att möjliggöra en effektivare fördelning av kapital inom unionen, vilket kommer att bidra till ytterligare utveckling och integration av kapitalmarknaderna. En förbättrad integration av kapitalmarknaderna behövs av olika skäl. För det första mobiliserar de resurser som behövs för att underlätta marknadsaktörernas tillgång till grön finansiering och finansiering för övergången till en digital ekonomi. För det andra bör en integration av de europeiska kapitalmarknaderna förbättra transmissionen av den gemensamma penningpolitiken till alla delar av euroområdet. För det tredje kommer djupare och välintegrerade kapitalmarknader att göra det finansiella systemet mer motståndskraftigt. Gränsöverskridande finansiering och investeringar förbättrar riskdelningen i hela unionen och gör medlemsstaternas ekonomier mer motståndskraftiga mot chocker. ECB upprepar (2) därför vikten av att snabbt anta och genomföra initiativen inom ramen för kommissionens handlingsplan 2020 för kapitalmarknadsunionen.

1.2

Esap har också betydelse för ECB eftersom dess inrättande inte bara skulle förbättra ECBS tillgång till offentlig finansiell och icke-finansiell information, information via en kostnadsfri, omedelbar och direkt tillgång till denna information för att genomföra sina uppgifter, utan även bidra till att förenkla det arbete som uppstår till följd av behovet av djupare statistiska och ekonomiska analyser av information och dataset som härrör från olika unionsdirektiv och -förordningar. Detta inkluderar i) information som sällan lämnas ut centralt eller kompletteras med lämpliga metadata, ii) brist på gemensamma standarder, driftskompatibla format och tekniska funktioner för offentliggörande och nedladdning av information i en strukturerad maskinläsbar layout, iii) användning av olika identifierare för samma enhet i olika unionsdirektiv och -förordningar, samt iv) avsaknad av eller begränsningar i användargränssnittet för att möjliggöra snabba sökningar och databehandling. Att ta itu med dessa frågor genom Esap och tekniska genomförandestandarder, kommer att underlätta insamlingen av uppgifter och deras tillgänglighet för statistiska ändamål, och i slutänden användningen och utbytet av dem (särskilt med andra institutioner i unionen) i enlighet med gällande rättsliga ram. Detta kommer också att förbättra ECB:s operativa och analytiska arbete och därmed stödja dess beslutsfattande.

1.3

ECB välkomnar vidare integreringen av hållbarhetsinformation med finansiella och icke-finansiella uppgifter (3). Denna integrering och inrättandet av en sådan gemensam kontaktpunkt som innehåller all viktig information om en enhet, inbegripet dess hållbarhetsprofil, skulle gynna inte bara investerare – och därigenom främja tillväxten på gröna kapitalmarknader och skapa en grön kapitalmarknadsunion – utan alla privata och offentliga aktörer som är intresserade av finansiell rapportering och hållbarhetsrapportering. Ur ECB:s perspektiv skulle den förbättrade tillgången till jämförbar hållbarhetsrelaterad information, som framför allt härrör från direktivförslaget om företagens hållbarhetsrapportering (4), stödja och underlätta välgrundade beslut och deras genomförande när det gäller den penningpolitiska ramen, tillsynen över kreditinstitut och bidra till ett smidigt genomförande av de behöriga myndigheternas politik i fråga om det finansiella systemets stabilitet. Särskilt koncentrationen av hållbarhetsinformation i Esap skulle stödja genomförandet av ECB:s handlingsplan för att integrera klimatförändringsöverväganden i sitt penningpolitiska ramverk (5).

2.   Specifika kommentarer

2.1   Identifieringskod för juridiska personer

2.1.1

ECB välkomnar att förslaget, för att säkerställa att den information som lämnas till Esap är fri från otillbörliga ändringar, föreskriver att den information som lämnas av enheterna bör innehålla en kvalificerad elektronisk stämpel som, om detta är tillämpligt, innehåller LEI-koden (identifieringskod för juridiska personer) som ett obligatoriskt attribut för certifikatet som bör göras tillgänglig för användarna (6).

2.1.2

ECB skulle välkomna om LEI-koden infördes som ett obligatoriskt attribut i hela unionen, och rangordnas högre än alla andra generiska identifierare för de enheter som berörs av olika unionsdirektiv och -förordningar, eftersom detta inte bara skulle underlätta identifieringen av dessa enheter utan även riktigheten, sökbarheten, användningen och kompatibiliteten på den information som lämnas till Esap.

2.1.3

I avsaknad av en LEI-kod rekommenderar ECB att man för de insamlingsorgan som avses i de underliggande direktiven och förordningarna (7) lyfter fram alternativa sätt att effektivt säkerställa en unik identifiering av de berörda enheterna. Detta skulle särskilt kunna inbegripa en hänvisning till en uppsättning nationella identifierare och branschbeteckningar som är allmänt vedertagna i medlemsstaterna och som offentliggörs och underhålls av ECB (8). Samtidigt skulle en sådan hänvisning också kunna uppmuntra insamlingsorganen att införliva identifierare som är tillgängliga via andra unionsinitiativ avseende företagsregister (9).

2.1.4

Kraven avseende en giltig LEI-kod definieras dessutom av Internationella standardiseringsorganisationens (ISO) standard 17442 om LEI-koder (10). Enligt dessa standarder består en giltig LEI-kod av 20 tecken som registrerar en uppsättning definierade attribut, varav de två sista består av kontrollsiffror, beräknade utifrån ett särskilt system. Det finns således ingen harmonisering på unionsnivå av LEI-koder som säkerställer ett enhetligt sätt att identifiera all information som kan offentliggöras eller rapporteras av en viss enhet.

2.1.5

Förslaget tar inte upp de problem som uppstår till följd av avsaknaden av en LEI-kod som ett obligatoriskt attribut för enheter i hela unionen, och delegerar befogenheten att ta fram förslag till tekniska genomförandestandarder som specificerar LEI-koden för de enheter som lämnat informationen till det relevanta insamlingsorganet. ECB ser fördelen med den flexibilitet som en sådan delegering kan erbjuda. ECB anser dock att, fram till dess att LEI-koden definierats ytterligare, Esaps användbarhet kommer att vara begränsad, och den anser att man i förslaget bör klargöra att enheter som tillhandahåller information bör använda den angivna LEI-koden (11) eller, i avsaknad av en LEI-kod, använda andra sätt som säkerställer en unik identifiering.

2.2   Uppgifternas kvalitet

2.2.1

Förslagets ram för kvalitetssäkring av data (12) är begränsad till automatiska valideringar som utförs av insamlingsorganen och Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten (Esma) av den information som lämnas av enheterna för att kontrollera i) efterlevnaden av det format som krävs, ii) tillgängligheten och fullständigheten hos de metadata som krävs, iii) kvalificerad elektronisk stämpel inlämnats, samt iv) huruvida informationen inte är uppenbart olämplig, otillbörlig eller uppenbart ligger utanför det relevanta tillämpningsområdet. Utöver dessa automatiska valideringar omfattas korrektheten i den information som tillhandahålls i Esap inte till föremål för några kvalitetskontroller av insamlingsorganen eller Esma, vilket kan leda till att felaktiga och otillförlitliga uppgifter tas med i Esap.

2.2.2

Dessutom framgår det inte tydligt av förslaget huruvida ramen för kvalitetssäkring av data som kan gälla för olika offentliggöranden enligt de rättsakter som det hänvisas till i förslaget i förlängningen skulle vara tillämpliga på inlämnandet av nämnda offentliggjorda uppgifter till insamlingsorganen för tillgänglighet via Esap.

2.2.3

Det faktum att det saknas ett system för att minimera risken för felaktigheter kan undergräva tillförlitligheten på den information som är tillgänglig via ESAP, vilket kan äventyra allmänhetens förtroende för plattformen och på så sätt motverka målet för Esap – att främja ytterligare integration av unionens marknader för finansiella tjänster och kapital genom en unionsomfattande tillgång till jämförbar och tillförlitlig information.

2.2.4

ECB är medveten om förslagets dynamiska karaktär och att det planeras att utvecklas ytterligare över tiden, så att man hittar en balans mellan genomförbarhet och användbarhet. Om man inkluderade möjligheten att i framtiden utveckla en ram för kvalitetssäkring av data skulle detta ge Esap en tillräcklig tillförlitlighetsnivå för att uppnå syftet att utgöra en unionsomfattande källa till jämförbar och korrekt information. I likhet med den strategi som valts för att fasa in Esap-funktioner skulle man i förslaget kunna ange en ram för kvalitetssäkring av data tillsammans med en tydlig ram för dataförvaltningen som också hänvisar till aktualitet, dataskydd och integritet, som först kommer att träda i kraft i ett senare skede. Ett sådant tillvägagångssätt skulle också göra det möjligt att samla in tillräcklig information i, och erfarenhet av, ESAP för att regelbaserade kvalitetskontroller ska kunna utformas och genomföras över tiden. Denna aspekt skulle redan kunna beaktas vid utarbetandet av förslaget till tekniska genomförandestandarder.

2.3   Regelverk för efterlevnad

2.3.1

ECB välkomnar att enheter måste säkerställa att den information som de lämnar till insamlingsorganen är korrekt (13). I förslaget fastställs dock inga rättsliga konsekvenser för det fall att enheter inte överför korrekt information. Även om det i bestämmelsen helt riktigt anges att varken insamlingsorganen eller Esma, i egenskap av det organ som driver Esap, skulle åta sig något ansvar för riktigheten av den information som integrerats i Esap, finns det inget uttryckligt skydd för Esap-användarna mot eventuell förlust eller skada som kan uppstå till följd av att de använder av felaktig eller ofullständig information från Esap.

2.3.2

Dessutom framgår det inte tydligt av förslaget huruvida regelverket för efterlevnad som kan gälla för olika offentliggöranden enligt de rättsakter som det hänvisas till i förslaget (14) i förlängningen skulle vara tillämpliga på inlämnandet av nämnda offentliggjorda uppgifter till insamlingsorganen för tillgänglighet via Esap.

2.3.3

Ett tydligt och uttryckligt regelverk som fastställer de skyldigheter som enheter som lämnar information till insamlingsorganen har, skulle säkerställa att de uppfyller sin skyldighet att lämna korrekt information. Detta skulle förbättra kvaliteten på de uppgifter som finns i Esap och bidra till dess användbarhet och tillförlitlighet. Följaktligen skulle Esap bygga upp användarnas förtroende för informationen och i praktiken uppnå målet att utgöra en unionsomfattande källa med jämförbar och korrekt information.

2.4   Uppgifternas omfattning

2.4.1

ECB välkomnar att Esap fokuserar på information som enheter redan är skyldiga att offentliggöra och att den inte inför ytterligare krav på offentliggörande eller rapportering. Genom att förbättra tillgången till befintlig information kommer Esap dessutom att underlätta en ökad användning av uppgifterna och maximera fördelarna med företagens rapporteringsarbete. Mot bakgrund av den mer begränsade omfattningen av uppgifter som är tillgängliga via Esap jämfört med de heltäckande kraven på offentliggörande enligt de rättsakter som det hänvisas till i förslaget (15) rekommenderar ECB att man använder ett automatiserat system för att sprida uppgifterna som krävs enligt Esap. Ur rapporteringsperspektiv skulle detta kunna göras utifrån fördefinierade regler, liknande dem som kommissionen föreslår avseende offentliggörandet av små och icke-komplexa institut (16), men här tillämpas på alla enheter.

2.4.2

Esap skulle börja samla in information efter sitt inrättande, men förslaget innehåller inga regler om insamling av historiska uppgifter som offentliggjorts innan Esap inrättades. Det skulle vara möjligt att skapa en tidsserie från starten av Esap för dataset för finansiella och hållbarhetsrelaterade uppgifter som redan har samlats in och offentliggjorts under flera år innan Esap inrättats. ECB föreslår att man inför sådana historiska uppgifter för dataset som är tillgängliga och för vilka detta är genomförbart, eftersom detta skulle vara nyttig information för investerare och myndigheter som vill analysera trender och utvecklingen avseende finansiella och hållbarhetsrelaterade uppgifter.

---

(1)  Förslag till Europaparlamentets och rådets förordning om inrättande av en europeisk gemensam kontaktpunkt som ger centraliserad tillgång till offentlig information som rör finansiella tjänster, kapitalmarknader och hållbarhet, COM(2021) 723 final (nedan kallad förslaget till Esap-förordning), förslag till Europaparlamentets och rådets förordning om ändring av vissa förordningar vad gäller inrättandet av den europeiska gemensamma kontaktpunkten och denna kontaktpunkts funktionssätt, COM(2021) 725 final, samt förslag till Europaparlamentets och rådets direktiv om ändring av vissa direktiv vad gäller inrättandet av den europeiska gemensamma kontaktpunkten och denna kontaktpunkts funktionssätt, COM(2021) 724 final.

(2)  Se punkt 1.4 i Europeiska centralbankens yttrande CON/2021/27 av den 7 september 2021 om ett förslag om ändring av direktiv 2013/34/EU, direktiv 2004/109/EG, direktiv 2006/43/EG och förordning (EU) nr 537/2014 vad gäller företagens hållbarhetsrapportering (EUT C 446, 3.11.2021, s. 2). Alla ECB:s yttranden finns i EUR-Lex. Se blogginlägg av ECB:s vice ordförande Luis de Guindos, samt Fabio Panetta och Isabel Schnabel, ledamöter av ECB:s direktion, Europe needs a fully-fledged capital markets union – now more than ever, som finns på ECB:s webbplats www.ecb.europa.eu. Se även Christine Lagardes (ECB:s ordförande) tal Towards a green capital markets union for Europe, som finns på ECB:s webbplats www.ecb.europa.eu.

(3)  Se punkt 1.4 i yttrande CON/2021/27.

(4)  Förslag till Europaparlamentets och rådets direktiv om ändring av direktiv 2013/34/EU, direktiv 2004/109/EG, direktiv 2006/43/EG och förordning (EU) nr 537/2014 vad gäller företagens hållbarhetsrapportering, COM (2021) 189 final.

(5)  Se pressmeddelandet ECB presenterar handlingsplan om att integrera klimatförändringar i sin penningpolitiska strategi, 8 juli 2021, finns på ECB:s webbplats www.ecb.europa.eu.

(6)  Se skäl 15 i förslaget till Esap-förordning.

(7)  Se bilagan till förslaget till Esap-förordning.

(8)  Se bakgrundsinformation som ECB publicerat i samband med AnaCredits system för insamling av uppgifter om banklån: finns på ECB:s webbplats www.ecb.europa.eu.

(9)  Se systemet för sammankoppling av företagsregister (Bris) som grundar sig på Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av bolagsrätt (EUT L 169, 30.6.2017 s. 46) och kommissionens genomförandeförordning (EU) 2021/1042 av den 18 juni 2021 om tillämpningsföreskrifter för Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 vad gäller tekniska specifikationer och förfaranden för systemet för sammankoppling av register och om upphävande av kommissionens genomförandeförordning (EU) 2020/2244 (EUT L 225, 25.6.2021, s. 7), eller det europeiska ramverket för företagsregister baserat på Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2019/2152 av den 27 november 2019 om europeisk företagsstatistik och om upphävande av tio rättsakter på området företagsstatistik (EUT L 327, 17.12.2019, s. 1) samt kommissionens genomförandeförordning (EU) 2020/1197 av den 30 juli 2020 om tekniska specifikationer och förfaringssätt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2019/2152 om europeisk företagsstatistik och om upphävande av tio rättsakter på området företagsstatistik som upphäver tio rättsakter på området företagsstatistik (EUT L 271, 18.8.2020, s. 1).

(10)  Se Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 909/2014 av den 23 juli 2014 om förbättrad värdepappersavveckling i Europeiska unionen och om värdepapperscentraler samt ändring av direktiv 98/26/EG och 2014/65/EU och förordning (EU) nr 236/2012 (EUT L 257, 28.8.2014, s. 1), artikel 11.7 i kommissionens genomförandeförordning (EU) 2017/394 av den 11 november 2016 om fastställande av tekniska genomförandestandarder för standardformulär, mallar och förfaranden för auktorisation, översyn och utvärdering av värdepapperscentraler, för samarbete mellan myndigheter i hem- och värdmedlemsstaterna, för samrådet med myndigheter som deltar i auktorisationen av tillhandahållandet av anknutna banktjänster, för tillträde när det gäller värdepapperscentraler samt för formatet på de registeruppgifter som ska bevaras av värdepapperscentraler i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 909/2014 (EUT L 65, 10.3.2017, s. 145), samt punkt 1.10 i bilagan till förslaget till Esap-förordning. Se även Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1131 av den 14 juni 2017 om penningmarknadsfonder (EUT L 169, 30.6.2017, s. 8), bilagan till kommissionens genomförandeförordning (EU) 2018/708 av den 17 april 2018 om fastställande av tekniska genomförandestandarder vad gäller den mall som förvaltare av penningmarknadsfonder ska använda när de rapporterar till behöriga myndigheter i enlighet med artikel 37 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1131 (EUT L 119, 15.5.2018, s. 5), samt punkt 1.16 i bilagan till förslaget till Esap-förordning.

(11)  Se sjätte stycket i punkt 2.4 i Europeiska centralbankens yttrande CON/2014/49 av den 24 juni 2014 om ett förslag till Europaparlamentets och rådets förordning om rapportering och öppenhet om och insyn i transaktioner för värdepappersfinansiering (EUT C 336, 26.9.2014, s. 5), punkt 2.2 i Europeiska centralbankens yttrande CON/2016/15 av den 17 mars 2016 om ett förslag till Europaparlamentets och rådets förordning om de prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel (EUT C 195, 2.6.2016, s. 1), punkt 2.1 i Europeiska centralbankens yttrande CON/2016/44 av den 12 september 2016 om ett förslag till Europaparlamentets och rådets förordning om ändring av förordning (EU) nr 345/2013 om europeiska riskkapitalfonder och förordning (EU) nr 346/2013 om europeiska fonder för socialt företagande (EUT C 394, 26.10.2016, s. 2) samt punkt 2.5.3 i yttrande CON/2021/27.

(12)  Se artikel 5.1 b och artiklarna 5.2 och 10.1 i förslaget till Esap-förordning.

(13)  Se artikel 5.4 i förslaget till Esap-förordning.

(14)  Se bilagan till förslaget till Esap-förordning.

(15)  Se bilagan till förslaget till Esap-förordning.

(16)  Den föreslagna artikeln 1.182 i förslaget till Europaparlamentets och rådets förordning om ändring av förordning (EU) nr 575/2013 vad gäller krav avseende kreditrisk, kreditvärdighetsjusteringsrisk, operativ risk, marknadsrisk och kapitalgolv, COM(2021) 664 final.