28.1.2012   

SV

Europeiska unionens officiella tidning

C 23/30

(1)

Unilever, ett engelskt-nederländskt företag (2), är en världsomfattande leverantör av konsumtionsvaror med snabb omsättning och har primärnoterade aktier via Euronext Amsterdam (genom Unilever N.V.) och London Stock Exchange (genom Unilever Plc). Företagets huvudsakliga verksamheter är områdena livsmedel, tvätt- och hushållsprodukter samt kroppsvårdsprodukter. När det gäller tvätt- och hushållsprodukter är Unilever en ledande leverantör av mjukmedels-, ytrengörings- och hygienartiklar. Unilevers avdelning för kroppsvård levererar deodoranter, bad- och duschprodukter, hud-, mun- och hårvårdsprodukter.

(2)

Sara Lee Corporation är en världsomfattande leverantör av märkesvaror, verksam inom sektorerna köttvaror, bagerivaror, drycker, hushållsprodukter och kroppsvårdsprodukter med säte i Förenta staterna och noterad på New York och Chicago Stock Exchanges. Sara Lee Body Care omfattas av i) den globala kroppsvårdsverksamheten som tillverkar och levererar bad- och duschprodukter, deodoranter, babyvårdsprodukter, toalettartiklar för män och munvårdsprodukter över hela världen och ii) europeisk kemteknisk produktverksamhet med tillverkning av tygrengörings- och mjukmedelsprodukter samt tvättmedelsprodukter.

(3)

Den 25 september 2009 lämnade Unilever ett anbud på Sara Lee Corporations världsomfattande kroppsvårdsprodukter och europeiska tvättmedelsprodukter. Unilevers förvärv har gjorts genom ett antal köp av aktier och tillgångar som omfattar Sara Lee Body Care från Sara Lee Corporation, vilket anges i sälj- och köpeavtalet (nedan kallat avtalet).

(4)

Eftersom Unilever efter den anmälda transaktionen äger alla aktier och tillgångar i Sara Lee Body Care, utgör den föreslagna transaktionen en koncentration enligt innebörden i artikel 3.1 b i koncentrationsförordningen.

(5)

Efter granskning av anmälan fattade kommissionen den 31 maj 2010 ett beslut med slutsatsen att transaktionen omfattas av koncentrationsförordningen och ger anledning till allvarliga tvivel beträffande förenligheten med den inre marknaden och EES-avtalets funktion och den inledde därför ett förfarande enligt artikel 6.1 c i koncentrationsförordningen.

(6)

Den 12 augusti 2010 delgavs de anmälande parterna ett meddelande om invändningar i kraft av artikel 18 i koncentrationsförordningen. Unilever bemötte invändningarna den 27 augusti 2010.

(7)

Den 21 september 2010 lämnade Unilever nya åtaganden i syfte att göra den föreslagna koncentrationen förenlig med den inre marknaden. Dessa åtaganden ändrades och den slutliga versionen av åtagandena lämnades till kommissionen den 12 november 2010.

(8)

Både Unilever och Sara Lee Body Care levererar kroppsvårds- och hemvårdsprodukter. Deras verksamheter överlappar varandra på följande områden: deodoranter, hudrengöring (produkter för kroppsregöring som bad- och dusch- och tvålprodukter), hudvård (produkter avsedda att fukta och ge näring åt huden på händer och kropp), tygvård (rengöringsmedel, mjukmedel och tvättmedelsprodukter), aftershavebehandlingar, munvård (tandkräm), hårvård (schampo, balsam och inpackningar och stylingprodukter) och hushållsrengöring (rengörinsgmedel med många användningsområden).

(9)

Oavsett den exakta avgränsningen av marknaden ger inte transaktionen upphov till konkurrensproblem på följande områden: hudrengöring, hudvård, tygvård, aftershavebehandlingar, munvård, hårvård och hushållsrengöring.

(10)

Denna sammanfattning fokuseras bara på deodoranter för vilka ett påtagligt hämmande av den effektiva konkurrensen fastställdes på ett antal nationella marknader nämligen Belgien, Danmark, Irland, Nederländerna, Portugal, Spanien och Förenade kungariket.

(11)

Deodoranter är produkter som minimerar eller eliminerar de negativa effekterna till följd av svettning genom kontroll av lukt och/eller fukt. De differentieras allt mer beroende på kön och merparten av varumärkena har varianter som marknadsförs särskilt för manliga och kvinnliga konsumenter. Vissa märken säljs bara i en variant avsedd för män eller kvinnor. I vissa medlemsstater (särskilt Spanien) finns en unisex-variant med produkter som tilltalar både manliga och kvinnliga konsumenter.

(12)

Deodoranterna säljs i olika format. Skillnad kan göras mellan former av deodoranter som används genom hudkontakt (främst roll-on, krämer, stick och servetter) och utan hudkontakt. Deodorantmärkena associeras vanligtvis med vissa kärnfunktioner där de viktigaste är effektivitet, hudvård och lukt.

(13)

Sara Lees ledande varumärke är Sanex (3). Dess marknadsföring fokuseras främst på löften om hälsosam hud, även om kunderna också värderar Sanex för dess effektivitet.

(14)

Unilever har tre stora huvudmärken som säljs i hela EU: Axe, Rexona och Dove (4). Axe (känt som Lynx i Förenade kungariket och Irland) är en deodorant som bara är avsedd för män. Rexona (känd som Sure i Förenade kungariket och Irland) har en ställning som en effektiv produkt i varianter som finns tillgänglig för både män och kvinnor, även om den har en bättre ställning som en deodorant avsedd för kvinnor. Doves deodoranter fokuserar särskilt på att vara fuktgivande för att bekämpa torr hud. Märket har varit riktat enbart till kvinnor men ett antal produkter under märket Dove Men + Care brand, inklusive deodoranter, lanserades i flera medlemsstater i EU i januari 2010.

(15)

Parternas största konkurrenter i EES är: Beiersdorf (som marknadsför Nivea, ett av de ledande märkena för deodoranter i EES), Henkel (med sitt märke Fa), Colgate-Palmolive (som levererar deodoranter under märkena Palmolive och Soft & Gentle), L'Oreal (med märken som Narta, Ushuaïa och Garnier Mineral) och Procter & Gamble (som marknadsför märkena Mum, Secret, Gillette och Old Spice).

(16)

Med hänseende på den relevanta produktmarknaden bekräftar inte marknadsundersökningen den definition av produktmarknaden som parterna föreslog, och enligt vilken deodoranter avsedd för män ingår som en del av samma relevanta produktmarknad som deodoranter som inte är avsedda för män. Istället visar undersökningen att deodoranter avsedda för män och deodoranter som inte är avsedda för män utgör två skilda produktmarknader.

(17)

Marknadsundersökningen lämnar ett antal uppgifter som har gjort det möjligt att dra slutsatsen att deodoranter avsedda för män och deodoranter som inte är avsedda för män inte är substituerbara ur efterfrågesidans synvinkel, inklusive organisationen på butikshyllorna, prisskillnader, olika tillväxtmönster och begränsad användning mellan könen. Vad gäller substituerbarheten på utbudssidan ger resultaten från undersökningen inte något stöd för slutsatsen att deodoranter avsedda för män och deodoranter som inte är avsedda för män är substituerbara vad gäller definitionen av den relevanta produktmarknaden. Om utvidgningen av ett välkänt märke för deodoranter avsedda för män/kvinnor/unisex till en annan könskategori i princip är möjlig för de största leverantörerna av deodoranter, kräver en sådan utvidgning fortfarande mycket tid och investeringar när det gäller att utarbeta och lansera produkten. Därför dras slutsatsen att deodoranter avsedda för män och deodoranter som inte är avsedda för män utgör separata relevanta produktmarknader.

(18)

Vad gäller den relevanta geografiska marknaden bekräftas i marknadsundersökningen att den geografiska marknaden för deodoranter är nationell till sin omfattning. Kunder och konkurrenter i samtliga medlemsstater förklarade att priser och konsumentpreferenser för varumärken, format och kön varierar mellan länderna. Lokala varumärken spelar fortfarande en stor roll i flera medlemsstater. Nästan alla marknadsdeltagare bekräftade att prisförhandlingarna och uppköpen gjordes på nationell nivå. Därför bedömdes marknaderna för deodoranter på nationell nivå.

(19)

Kommissionen genomförde en grundlig undersökning av de berörda deodorantmarknadernas struktur och funktion genom den planerade koncentrationen. Därigenom fann kommissionen att koncentrationen sannolikt kommer att leda till att den effektiva konkurrensen påtagligt hämmas på marknaderna avsedda för deodoranter som inte är avsedda för män i Belgien, Danmark, Irland, Nederländerna, Portugal, Spanien och Förenade kungariket. Vad gäller marknaden för deodoranter avsedda för män var det bara i Spanien som den effektiva konkurrensen påtagligt hämmades.

(20)

I följande punkter beskrivs först bedömningen av de allmänna argument som var tillämpliga på alla de medlemsstater som nämnts. Därefter presenteras en landspecifik bedömning innan en sammanfattning görs av de erbjudna åtagandena.

(21)

På differentierade marknader som marknaderna för deodoranter, speglar inte alltid marknadsandelarna den konkurrensmässiga interaktionen även om den ger en indikation om parternas marknadsstyrka. I beslutet undersöks de uppgifter som tyder på prishöjningar innan man övergår till att diskutera motverkande faktorer i linje med ramen för bedömningen av icke samordnade effekter i riktlinjerna för horisontella koncentrationer (5).

(22)

På differentierade marknader är substituerbarheten mellan de samgående företagens produkter ett viktigt inslag vid bedömningen av koncentrationens effekter. Vad gäller nära konkurrenter drog kommissionen slutsatsen att Unilevers varumärken (Dove, Rexona/Sure och Vasenol/Vaseline) har en varumärkespositionering som är jämförbar med Sanex. Unilevers interna dokument och bedömning av ett antal undersökningar av interaktionen bekräftade också närheten mellan Unilevers och Sanex varumärken.

(23)

Kommissionen genomförde en simulering av koncentrationen som tyder på att det är sannolikt att priserna kommer att höjas till följd av transaktionen. Modellen har två komponenter: efterfrågesidan beskriver hur konsumenterna väljer en deodorant och nästade logitmodeller har använts. Utbudssidan beskriver hur producenterna väljer sina priser: i modellen antas att producenterna konkurrerar genom att fastställa produkternas priser, samtidigt som efterfrågan ses på det sätt som beskrivs i den beräknade modellen. Den förutsedda prisökningen beräknas genom att jämföra modellens jämvikt på marknaden efter koncentrationen med den rådande jämvikten före koncentrationen. För att simulera priserna efter koncentrationen antas i den ekonomiska modell som används att de samgående varumärkena prissätts av samma företag efter koncentrationen som när de konkurrerade med varandra före koncentrationen.

(24)

Unilever har en betydande ställning på marknaden för deodoranter, vilket ger det möjlighet att nå en bättre förhandlingsposition jämfört med dess konkurrenter. Kommissionen drog slutsatsen att denna ställning skulle stärkas ytterligare genom den föreslagna transaktionen och kan inte uppvägas av detaljhandlarna, eftersom deras förhandlingsposition försvagats ännu mer.

(25)

Varken konkurrenstryck som utövas av privata märken eller hot eller faktisk utsortering från detaljhandlarnas hyllor eller de relativa marginalerna visade att detaljhandlarna skulle kunna stå emot en allmän ökning av Unilevers priser efter koncentrationen.

(26)

Efter att ha bedömt alla faktorer drogs slutsatsen att köparmakten inte skulle minska sannolikheten för prishöjningar.

(27)

En majoritet av konkurrenterna, men också ett stort antal kunder på deodorantmarknaden indikerar att inträde på (eller utvidgning av) deodorantmarknaden, endera från en nära gränsande kroppsvårdsmarknad eller som ett nytt företag, är svårt och att hindren för inträde på deodorantmarknaden i allmänhet är höga. Ett framgångsrikt inträde av ett nytt märke eller införandet av en ny könsvariant genom en befintlig leverantör av deodoranter inbegriper betydande investeringar och tid på grund av flera avgörande faser (koncepttest, distribution och marknadsföring).

(28)

Interna dokument och exempel på Garnier Minerals nyligen genomförda inträde på marknaden visar att Unilever med sin dominerande ställning med flera varumärken inte bara har förmåga, utan också incitament att försöka hindra att nya märken eller en utvidgning av befintliga märken ges tillgång till marknaden.

(29)

Därför dras slutsatsen att hindren för inträde på marknaden är påtagligt höga på marknaderna för deodoranter.

(30)

På merparten av de berörda nationella marknaderna skulle transaktionen ha resulterat i ytterligare en förstärkning av Unilevers redan ledande ställning för deodoranter som inte är avsedda för män (ett undantag var Danmark där Sara Lee var marknadsledande och Unilever nummer två). Även om skillnaderna varierar är de vanligtvis betydande och överstiger sex procentenheter. I alla dessa medlemsstater skulle den näst största konkurrenten ha betydligt lägre marknadsandelar än parternas kombinerade marknadsandelar för deodoranter som inte var avsedda för män, vilket framgår av tabellen nedan:

(31)

Marknadsundersökningen visade att i Belgien förekom en betydande konkurrensmässig interaktion mellan parternas varumärken. Sara Lee var med sitt märke Sanex den mest framgångsrika aktören på marknaden för deodoranter som inte är avsedda för män, vars försäljning ökade med [10–20 %] mellan 2008 och 2009. Risken för att förlora försäljningsandelar till Sanex var en viktig konkurrerande motvikt för Unilever som skulle komma att undanröjas genom transaktionen. Den samlade simulerade prishöjningen för den totala deodorantkategorin var i storleksordningen 4–5 % och cirka 6 % på marknaden för deodoranter som inte är avsedda för män. Dessutom väntades Sanex höja priserna kraftigt (mellan 14 % och 20 %).

(32)

I Danmark var Sara Lee den ledande och mest framgångsrika leverantören av deodoranter som inte är avsedda för män. Marknadsundersökningen visade att vissa av konkurrenternas primära eller prestigefyllda varumärken var ganska avlägsna konkurrenter till parternas varumärken. Prisskillnaden mellan dessa varumärken och varumärken avsedda för massmarknaden (såsom parternas varumärken) fortsatte att vara stora. Genom transaktionen skulle rivaliteten mellan de två ledande leverantörerna undanröjas eftersom Unilevers varumärken hade en inskränkande påverkan på Sara Lees varumärken och vice versa.

(33)

I Irland var den kombinerade marknadsandelen på marknaden för deodoranter som inte är avsedda för män (60–70 %) mycket stor (den näst största aktören – Beiersdorf – skulle bli många gånger mindre än den nya enheten). Marknadsundersökningen visar att parternas varumärken var nära konkurrenter, särskilt Dove och Sanex. Den pekade också på det faktum att transaktionen skulle ha undanröjt en konkurrent som drev upp den konkurrensmässiga rivaliteten på marknaden.

(34)

I Nederländerna är Unilever och Sara Lee första och tredje leverantör på marknaden för deodoranter som inte är avsedda för män. Den mest framgångsrika aktören var Sara Lee, vars försäljning ökade med [10–20 %] mellan 2007 och 2009, Sanex ökade sin försäljning med [10–20 %] och Neutral med [20–30 %]. Transaktionen skulle ha undanröjt en nära konkurrent till två av Unilevers största varmärken. Utsikterna till prishöjningar till följd av transaktionen var därför påtagliga och koncentrationssimuleringen tydde på en prishöjning på 5–6 % på marknaden för deodoranter som inte är avsedda för män. De viktigaste krafterna var prishöjningar på Sanex (cirka 20 %) och Dove (mellan 7 och 11 %).

(35)

I Portugal skulle parterna ha nått en kombinerad marknadsandel på [40–50 %] på marknaden för deodoranter som inte är avsedda för män. Den skulle ha överstigit andelen för den närmaste konkurrenten Beiersdorf med över två gånger och skulle ha överstigit nästa konkurrents andel (L'Oréal) med över fyra gånger. Marknadsundersökningen visar att parternas varumärken är nära konkurrenter, särskilt Vasenol, Dove och Sanex. Även om Sanex försäljning avtog mellan 2003 and 2007 är det ändå ett varumärke med stadig försäljning sedan 2007 och ett av de fem eller sex ledande varumärkena i Portugal.

(36)

I Spanien är Sara Lee och Unilever de största leverantörerna på marknaden för deodoranter som inte är avsedda för män, där var och en av dem var mer än dubbelt så stora som den tredje största märkesleverantören Puig. Den nära konkurrensen mellan parternas varumärken bekräftades också i markandsundersökningen. Även om den privata varumärkesförsäljningen var särskilt stor i Spanien (20 %) och visade höga tillväxtnivåer var denna ökning främst ett resultat av en enskild detaljhandlares strategi. Ökningen av den privata varumärkesförsäljningen påverkade i första hand konkurrenternas varumärken (vilkas försäljning minskade mellan 15 och 50 %) medan Sanex ökade något och Unilever låg kvar på samma nivå.

(37)

På den spanska marknaden för deodoranter avsedda för män var Unilever och Sara Lee de största leverantörerna på marknaden. I marknadsundersökningen påvisas en betydande konkurrensstyrd interaktion mellan Sara Lees varumärken (Sanex och Williams) och Unilevers varumärken (Axe och Rexona) vad gäller varumärkesförslag och prispositionering. Den simulerade koncentrationen tydde på en prishöjning på 2,2 % för deodoranter avsedda för män.

(38)

I Förenade kungariket har parterna en kombinerad marknadsandel på [60–70 %] på marknaden för deodoranter som inte är avsedda för män där den största resterande konkurrenten skulle ha varit Colgate med marknadsandelar på [5–10 %]. Bortsett från parterna fanns det bara tre konkurrenter med en marknadsandel som överstiger 2 %. De kvalitativa och kvantitativa uppgifter som samlades in under marknadsundersökningen visade att parternas varumärken konkurrerar nära med varandra. Koncentrationssimuleringen tydde på prishöjningar för den totala kategorin deodoranter i storleksordningen 2–3 % och 4 % på marknaden för deodoranter som inte är avsedda för män. På varumärkesnivån väntades Sanex få ganska höga prishöjningar (cirka 30 %).

(39)

För att undanröja de konkurrensproblem som transaktionen ger upphov till har parterna föreslagit åtaganden i enlighet med artikel 8.2 i koncentrationsförordningen. Den första omgången åtaganden inlämnades den 21 september 2010, och kompletterades den 24 september 2010 för att få kommissionens godkännande för transaktionen. Paketet med korrigerande åtgärder bestod av en licens på fem år för att ändra varumärket för i) alla produkter under varumärket Sanex i Förenade kungariket, Irland, Belgien, Nederländerna och Danmark och ii) varumärket Rexona i relation till deodoranter i Spanien och Portugal.

(40)

Kommissionen gjorde därefter ett marknadstest av åtagandena. Resultaten av det första marknadstestet visade att det krävdes betydande förbättringar. Därför lämnade parterna den 7 oktober 2010 en förbättrad uppsättning åtaganden bestående av en fullständig avyttring av Sanex deodorantverksamhet i Belgien, Danmark, Irland, Nederländerna, Spanien, Portugal och Förenade kungariket. Unilever skulle behålla varumärket Sanex för alla andra produkter eller länder med en skyldighet att ändra varumärket.

(41)

Marknadstestet av det andra paketet visade att avyttringen av Sanex deodoranter var en mer entydig lösning och var att föredra framför det första paketet, men vissa problem uttrycktes i samband med lönsamheten i anslutning till en lösning som delade upp Sanex mellan deodoranter och andra produktkategorier. Parterna informerades om dessa problem och lämnade den 12 november 2010 ett slutligt paket med korrigerande åtgärder.

(42)

Det slutliga paketet bestod av ett fullständigt avyttrande av Sanex verksamhet för alla produktkategorier i EES och inbegriper alla rättigheter till varumärket Sanex som Unilever äger i Europa, all immaterialrätt som Unilever äger i Europa och som används i eller relaterar till Sanex verksamhet, som inbegriper innovationer som väntas lanseras, alla kontrakt, leasing, åtaganden och kundbeställningar inklusive all kontraktstillverkning relaterad till avyttringsverksamheten, tillgång till all produktionsutrustning och produktionslinjer som används i Sanex verksamhet samt av nyckelanställda.

(43)

Det slutliga paketet med korrigerande åtgärder undanröjer de konkurrensproblem som identifierats på ett entydigt sätt eftersom det leder till en permanent avyttring av Sanex, inbegripet deodoranter i alla de sju medlemsstater där konkurrensproblem identifierades, utan att några lönsamhetsfrågor togs upp. Paketet består av en klar, genomförbar och effektiv lösning som förmår skapa en lönsam och effektiv konkurrent, eftersom denna lösning avser alla problem i fråga om lönsamheten som kom till uttryck under det andra marknadstestet i samband med den föreslagna uppdelningen av varumärket i det andra förslaget om korrigerande åtgärder.

(44)

Av de skäl som nämns ovan dras i beslutet slutsatsen att den föreslagna koncentrationen inte påtagligt skulle hämma den effektiva konkurrensen på den inre marknaden eller en väsentlig del av den.

(45)

Koncentrationen bör därför förklaras förenlig med den inre marknaden och med EES-avtalets funktion i enlighet med artiklarna 2.2 och 8.2 i EG:s koncentrationsförordning och med artikel 57 i EES-avtalet.