Accept Refuse

EUR-Lex Access to European Union law

Back to EUR-Lex homepage

This document is an excerpt from the EUR-Lex website

Document 52004AE0312

Yttrande från Europeiska ekonomiska och sociala kommittén om ”Förslag till rådets direktiv om ändring av direktiv 90/434/EEG av den 23 juli 1990 om ett gemensamt beskattningssystem för fusion, fission, överföring av tillgångar och utbyte av aktier eller andelar som berör bolag i olika medlemsstater” – KOM(2003) 613 slutlig – 2003/0239 CNS

OJ C 110, 30.4.2004, p. 30–33 (ES, DA, DE, EL, EN, FR, IT, NL, PT, FI, SV)

30.4.2004   

SV

Europeiska unionens officiella tidning

C 110/30


Yttrande från Europeiska ekonomiska och sociala kommittén om ”Förslag till rådets direktiv om ändring av direktiv 90/434/EEG av den 23 juli 1990 om ett gemensamt beskattningssystem för fusion, fission, överföring av tillgångar och utbyte av aktier eller andelar som berör bolag i olika medlemsstater”

KOM(2003) 613 slutlig – 2003/0239 COD

(2004/C 110/09)

Den 28 oktober 2003 beslutade rådet att i enlighet med artikel 262 i EG-fördraget rådfråga Europeiska ekonomiska och sociala kommittén om ovannämda förslag.

Facksektionen för Ekonomiska och monetära unionen, ekonomisk och social sammanhållning, som svarat för kommitténs beredning av ärendet, antog sitt yttrande den 9 februari 2004. Föredragande var Guido Ravoet.

Vid sin 406:e plenarsession den 25–26 februari 2004 (sammanträdet den 25 februari) antog Europeiska ekonomiska och sociala kommittén följande yttrande med 114 röster för, 1 röst emot och 2 nedlagda röster:

1.   Kommissionens strategi för företagsbeskattning

1.1

Detta förslag ingår i kommissionens strategi för företagsbeskattning som lades fram 2001 (1). I förslaget konstaterar kommissionen att det förekommer ett antal skattehinder för den gränsöverskridande handeln på inre marknaden, och redogör för sina föresatser på kort och längre sikt för att avskaffa dem.

1.2

I strategin planeras ett antal riktade åtgärder, vilka bland annat gäller utvidgad räckvidd för direktiven om utdelning, räntor och royalties och företagsfusioner samt gränsöverskridande förlustavdrag, transferprissättning och dubbelbeskattningsavtal.

1.3

Kommissionen anser att företagen på längre sikt måste få en konsoliderad skattebas för sin verksamhet i EU, så att den nuvarande kostnadskrävande och ineffektiva situationen med 15 (och snart 25) olika uppsättningar skatteregler kan undvikas.

1.4

I yttrandet om ”Direktbeskattning av företag” som antogs 2002 (2) stödde EESK kommissionens förslag som syftade till att på kort sikt avskaffa all slags dubbelbeskattning och andra skattehinder som drabbar de företag som bedriver gränsöverskridande verksamhet på inre marknaden.

1.5

När det gäller mer långsiktiga planer ställer sig EESK bakom målsättningen att verka för en inre marknad utan skattehinder. Kommittén anser att detta kan vara ett av medlen för att nå fram till gemensamma principer som främjar en inre marknad där det råder sund konkurrens. Dessa gemensamma principer bör också gynna målsättningarna om ökad förenkling, konkurrens och sysselsättning.

1.6

En första utvärdering av den strategi som antogs av kommissionen 2001 gjordes i november 2003 (3). Där dras slutsatsen att strategin för företagsbeskattning i två nivåer efter två års arbete framstår som den bästa metoden att angripa problem på inre marknaden och att man genom denna metod har lyckats genomföra de utlovade insatserna. Denna slutsats bekräftades under EU-konferensen om företagsbeskattning som anordnades i Rom den 5–6 december 2003 (4).

2.   Riktade åtgärder inom kommissionens strategi på kort sikt

2.1

Antagandet av förslag för att uppdatera och utsträcka tillämpningsområdet för direktiven om ”moderbolag och dotterbolag” och ”fusioner” är ett av målen på kort sikt som kommissionen satte upp i sin strategi för företagsbeskattning från oktober 2001.

2.2

Detsamma gäller antagandet och den efterföljande uppdateringen av förslaget till direktivet om ”räntor och royalties” som ingick i ”skattepaketet” som innehöll kodexen för god förvaltningssed, ”spardirektivet” och direktivet om ”räntor och royalties”.

2.3

Förslaget till direktiv om uppdatering av direktivet om ”moderbolag och dotterbolag” antogs vid Ekofin-mötet den 22 december 2003. Den slutgiltiga direktivtexten offentliggjordes i EUT den 13 januari 2004 (5).

2.4

”Ränte- och royalty-direktivet” antogs den 3 juni 2003 (6) och skall vara införlivat i nationell lagstiftning den 1 januari 2004. Ett förslag till direktiv om uppdatering av detta direktiv offentliggjordes av kommissionen den 30 december 2003 (7). Direktivet skall bland annat omfatta de viktiga förbättringar som gjorts vad gäller tillämpningsområdet för direktivet om ”moderbolag och dotterbolag”.

2.5

Förslaget till ”fusionsdirektiv” är således det sista av de tre förslag som skall antas av rådet. Antagandet har föregåtts av ett omfattande och gediget samråd, där samtliga skatteproblem rörande gränsöverskridande omstruktureringar kunde fastställas.

3.   Förslag till uppdatering av direktivet om ”gemensamt beskattningssystem för fusion, fission, överföring av tillgångar och utbyte av aktier och andelar”

3.1

I det nu gällande direktivet (90/434/EEG) föreskrivs uppskjuten beskattning av kapitalvinster från gränsöverskridande omstrukturering av företag som skett i form av fusion, fission, överföring av tillgångar och utbyte av aktier eller andelar.

3.2

Detta system för uppskjuten beskattning säkerställer skatteneutraliteten i omstruktureringar i form av ett tillfälligt undantag: beskattningen av kapitalvinster skjuts upp till en senare överlåtelse av överförda tillgångar. Därför

överförs tillgångar och skulder i det överlåtande företaget till det övertagande företaget till sitt skattemässiga värde och

därför kan tilldelning av aktier från det övertagande företaget till aktieägarna i det överlåtande företaget inte leda till en beskattning hos dessa (det skulle i så fall innebära dubbelbeskattning).

3.3

Detta direktiv av den 23 juli 1990 gör det alltså redan möjligt att i vissa fall råda bot på det gränsöverskridande hinder som utgörs av det höga skattetryck som följer på omstrukturering av företag. Där säkerställs nämligen att en gränsöverskridande transaktion inte skall föranleda större skatteskulder än om transaktionen hade ägt rum inom en medlemsstat.

3.4

Förslaget till uppdatering av detta direktiv ersätter ett förslag från 1993 som kommissionen har dragit tillbaka. Det syftar till att utvidga det aktuella direktivets räckvidd och förbättra metoderna för att skjuta upp beskattning samtidigt som det värnar om medlemsstaternas ekonomiska intressen. Det utgör vidare ett komplement till ett förslag till ett tionde direktiv om bolagsrätt som syftar till att underlätta fusioner mellan företag i de olika medlemsstaterna.

3.5

De främsta elementen i förslaget till modernisering av fusionsdirektivet är följande:

3.5.1

Med förslaget avser man att anpassa fusionsdirektivet efter de ändringar som gjorts i direktivet om moderbolag och dotterbolag:

Sänkning av minimitröskeln för kapitalinnehav från 25 % till 10 % för att kunna betraktas som ett moder- eller dotterbolag.

Utvidgning av förteckningen över bolag som omfattas av direktivet till att omfatta nya associationsformer, bl.a. vissa icke-kapitalbaserade kooperativ och bolag, ömsesidiga bolag, sparbanker, fonder samt sammanslutningar med affärsverksamhet. Den nya förteckningen inbegriper Europabolag och europeiska kooperativa föreningar som kan bildas från och med 2004 respektive 2006.

Denna utvidgning av direktivets tillämpningsområde har genomförts genom att man kompletterat förteckningen i bilagan till direktivet med nya associationsformer som inte tagits upp där tidigare. Det rör sig i princip om samma förteckning som den som godkändes inom ramen för moderniseringsdirektivet till direktivet om moderbolag och dotterbolag och som också bör godkännas inom ramen för moderniseringsdirektivet till direktivet om räntor och royalties.

3.5.2

I och med förslaget omfattas nu också i direktivets tillämpningsområde bolag som övertas och som är skattepliktiga i den medlemsstat där de är hemmahörande (system för uppskov vad gäller beskattning), men som betraktas som skattemässigt transparenta i en annan medlemsstat.

3.5.2.1

Utan att ifrågasätta systemet för öppenhet föreskriver föreliggande förslag till direktiv att denna andra stat inte längre skall få beskatta bolagsskattepliktiga företag med hemvist i en annan medlemsstat som har andelar i bolaget vid transaktioner som omfattas av direktivet. Dessa skattesubjekt beskattas först vid en senare avyttring av de överförda tillgångarna.

3.5.3

I och med förslaget utvidgas direktivets räckvidd till att även omfatta split-off-transaktioner, dvs. begränsade eller delvisa fissioner som gör att ett överlåtande bolag kan leva vidare. Systemet för uppskov vad gäller beskattning kommer således att vara tillämpligt vid dessa transaktioner.

3.5.3.1

En partiell fission eller ”split-off” är en transaktion genom vilken ett bolag utan att upplösas överför en del av sina tillgångar och skulder, som utgör en eller flera verksamhetsgrenar, till ett övertagande bolag. I utbyte överför det övertagande bolaget till delägarna i det överlåtande bolaget värdepapper som representerar kapitalet i bolaget.

3.5.4

Med förslaget säkerställer man en skattemässig neutralitet vid flyttning av ett Europabolags eller en europeisk kooperativ förenings huvudsäte från en medlemsstat till en annan. Med förslaget föreskriver man på så sätt ett system för uppskov vad gäller beskattning som gör att man undviker att en sådan flyttning leder till en omedelbar beskattning av kapitalvinster när det gäller den del av bolagets tillgångar som knyts till det fasta driftsställe som bolaget kommer att ha i den stat där det var skattemässigt hemmahörande före flyttningen av sätet. Denna skatteordning kommer också att omfatta avsättningar eller reservationer som bolaget gjort före transaktionen, eventuellt övertagande av förluster och förekomsten av ett fast driftsställe i en tredje medlemsstat.

3.5.4.1

Denna möjlighet att flytta ett säte föreskrivs uttryckligen i dessa bolags stadgor för att garantera den grundläggande etableringsfriheten. Det är alltså mycket viktigt att denna frihet inte hindras av skatteregler.

3.5.5

I förslaget klargörs att systemet för att skjuta upp beskattning i direktivet också kan tillämpas i fall då ett bolag bestämmer sig för att ombilda sin utländska filial till dotterbolag.

3.5.5.1

Det uppskov vad gäller beskattning som föreskrivs i direktivet är knutet till tillgångar och skulder som förflyttas till ett fast driftsställe av det överlåtande bolaget, vilket inte är fallet om ett utländskt bolags filial omvandlas till dotterbolag. I detta fall är de tillgångar och skulder som överförs knutna till det övertagande bolaget (den nya filialen). Omvandlingar av filialer till dotterbolag är förenliga med direktivets mål och undergräver inte beskattningsrätten i den berörda medlemsstaten (tillgångar och skulder fortsätter att omfattas av samma skattelagstiftning) och det är därför lämpligt att precisera att dessa transaktioner införs i direktivets tillämpningsområde.

3.5.6

Förslaget omfattar också direktivets fördel för utbyte av aktier när röstmajoriteten i det förvärvade bolaget förvärvats från delägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Europeiska unionen.

3.5.7

Med förslaget införs lämpliga regler för att förhindra dubbelbeskattning orsakad av olika tillämpningsregler för värdering av aktier och tillgångar i de olika medlemsstaterna. Detta gäller överföringar av tillgångar och utbyte av aktier.

3.5.7.1

När kapitalvinster på tillgångar senare blir beskattningsbara i det övertagande bolaget är det lämpligt att harmonisera de nationella skattereglerna för värdering av aktier som erhållits till följd av en överföring av tillgångar eller ett utbyte av aktier. Det föreskrivs således att dessa aktier åsätts det faktiska värde som tillgångarna och skulderna hade omedelbart före överföringen av tillgångarna eller det faktiska värde som de förvärvade aktierna hade vid tidpunkten för utbytet av aktier (ett undantag föreskrivs för innehav av egna aktier).

4.   Allmänna kommentarer

4.1

Fusionsdirektivet av den 23 juli 1990 avser att säkerställa den nödvändiga neutraliteten i gränsöverskridande omstruktureringar av bolag samtidigt som man ser till att medlemsstaternas ekonomiska intressen skyddas.

4.2

Kommittén välkomnar Europeiska kommissionens förslag till modernisering av detta fusionsdirektiv. Förslagen medför nödvändiga och välavvägda förändringar till direktivet av den 23 juli 1990 och får i princip inte några ogynnsamma följder för företag i förhållande till den nuvarande situationen. Förslagen framtvingar dessutom inga nya skyldigheter eller regler om fullgörande för att företagen skall anpassa sig till detta.

4.3

Förslaget till modernisering av direktivet syftar till att förbättra och utvidga räckvidden av metoden för att skjuta upp beskattning av kapitalvinst som härrör från omstruktureringar. Ett stort antal bolagsformer (däribland Europabolag och europeiska kooperativa föreningar liksom de bolagsformer som i allmänhet antas av små och medelstora företag) och omstruktureringar (såsom partiell fission eller omvandling av en filial) är på så sätt hädanefter uttryckligen angivna.

4.4

Genom att utvidga systemet för skatteneutralitet till att även gälla Europabolag och europeiska kooperativa föreningar, också i fall av flyttning av det säte som specificeras i stadgarna för dessa två bolagsformer, bidrar förslaget till direktiv till att det bildas och drivs bolag med en europeisk dimension och till att de hinder som är knutna till den begränsade territoriella tillämpningen av nationella bolags- och skattelagstiftningar elimineras.

4.5

Alla dessa ändringar gör det möjligt för företag – hädanefter inbegripet ett stort antal små och medelstora företag – att helt och fullt dra nytta av de fördelar som står i samband med den inre marknaden (genom en balanserad beskattning av inhemsk och gränsöverskridande verksamhet som säkerställer neutraliteten vad gäller investerings- eller omstruktureringsbeslut), vilket torde förbättra deras konkurrenskraft och på så sätt ha en positiv inverkan på skapandet av arbetstillfällen och bekämpningen av arbetslösheten.

5.   Särskilda kommentarer

5.1

Kommittén anser att man allmänt bör tillämpa bestämmelsen om att alla nya bolagsformer som inrättas i en medlemsstat automatiskt skall fogas till den förteckning över bolagsformer i den aktuella medlemsstaten som utgör en bilaga till direktivet. Detta skulle lösa problemen i anslutning till bristen på anpassning av förteckningen.

5.2

Kommittén anser dessutom att det är viktigt att direktiven om fusion, om moderbolag och dotterbolag samt om räntor och royalties moderniseras på ett samstämmigt sätt, såväl i fråga om tillämpningsområdet (till exempel den förteckning över bolagsformer som bifogats direktiven) som när det gäller villkoren för att kunna dra fördel av det planerade beskattningssystemet (till exempel sänkningen av kapitalinnehavet till 10 % i direktivet om modernisering av direktivet om moderbolag och dotterbolag).

5.3

Kommittén anser att utvidgningen av tillämpningsområdet (till andra bolagsformer och andra omstruktureringar) inte är fullständig – och därmed inte tillfredsställande – av följande orsaker:

Den omfattar inte alla former av skatter som berörs av omstruktureringarna (till exempel när det gäller registrering och överföring).

Systemet för uppskov med beskattning vid flyttning av sätet begränsas till Europabolag och europeiska kooperativa föreningar, medan däremot EG-domstolen i Centros-målet (8) erkänner rätten till etableringsfrihet och rätten att fritt välja säte för alla bolagsformer.

5.4

Slutligen betonar kommittén att gränsöverskridande omstruktureringar måste garanteras fullständig skatteneutralitet, bland annat i fråga om överföring av förluster och immunisering av avsättningar och reserveringar.

6.   Slutsatser

6.1

Kommittén stöder fullt ut Europeiska kommissionens förslag till ändring av fusionsdirektivet. Förslagen innebär nödvändiga och välavvägda förbättringar av direktivet och gör det möjligt för företag – hädanefter inbegripet Europabolag och europeiska kooperativa föreningar samt ett allt större antal små och medelstora företag – att helt och fullt dra nytta av de fördelar som är knutna till inre marknaden, vilket torde förbättra deras konkurrenskraft och på så sätt ha en positiv inverkan på skapandet av arbetstillfällen och bekämpningen av arbetslösheten.

6.2

Kommittén uppmanar dock kommissionen att på nytt granska vissa viktiga aspekter som kvarstår och som kommittén tar upp i sina särskilda kommentarer.

Bryssel den 25 februari 2004

Europeiska ekonomiska och sociala kommiténs

ordförande

Roger BRIESCH


(1)  Meddelande från kommissionen av den 23 oktober 2001, ”Mot en inre marknad utan skattehinder: En strategi för fastställande av en konsoliderad bolagsskattebas för företagens verksamhet i EU”, KOM(2001) 582 slutlig.

(2)  EGT 241, 7.10.2002.

(3)  Meddelande av den 24 november 2003, ”En inre marknad utan företagsskattemässiga hinder – uppnådda resultat, pågående initiativ och uppgifter som återstår att lösa”, KOM(2003) 726 slutlig.

(4)  Se : www.europa.eu.int/comm/taxation_customs/taxation/company_tax/conference_rome.htm.

(5)  Rådets direktiv 2003/123/EG av den 22 december 2003 om ändring av direktiv 90/435/EEG om ett gemensamt beskattningssystem för moderbolag och dotterbolag hemmahörande i olika medlemsstater, EUT L 7, 13.1.2004.

(6)  Rådets direktiv 2003/49/EEG av den 3 juni 2003 om ett gemensamt system för beskattning av räntor och royalties som betalas mellan närstående bolag i olika medlemsstater, EUT L 157, 26.6.2003, s. 49.

(7)  KOM(2003) 841 slutlig.

(8)  Mål nr C 212/97, 9.3.1999.


Top