(1)

Covid-19-pandemin får allvarliga följder för medlemsstaternas befolkning, företag, hälso- och sjukvårdssystem och ekonomier. I sitt meddelande av den 27 maj 2020 med titeln EU vid ett vägskäl – bygga upp och bygga nytt för nästa generation betonade kommissionen att likviditet och tillgång till finansiering kommer att vara en fortsatt utmaning. Det är därför av största vikt att återhämtningen från den allvarliga ekonomiska chock som covid-19-pandemin har orsakat stöds genom riktade ändringar av befintlig unionsrätt avseende finansiella tjänster. Ändringarna utgör ett åtgärdspaket och antas under namnet Åtgärdspaketet för kapitalmarknadernas återhämtning.

(2)

Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 (3) fastställer krav för upprättande, godkännande och spridning av prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad som är belägen eller bedriver verksamhet inom en medlemsstat. Som en del av åtgärdspaketet för att hjälpa emittenter att återhämta sig från den ekonomiska chock som följer av covid-19-pandemin är riktade ändringar av prospektreglerna nödvändiga. Dessa ändringar bör göra det möjligt för emittenter och finansiella mellanhänder att minska kostnader och frigöra resurser för återhämtningsfasen under de omedelbara efterdyningarna av covid-19-pandemin. Dessa ändringar bör fortsätta att stämma överens med de övergripande målen i förordning (EU) 2017/1129 för att främja kapitalanskaffning genom kapitalmarknaderna, säkerställa en hög konsument- och investerarskyddsnivå, främja tillsynskonvergens i samtliga medlemsstater och säkerställa en väl fungerande inre marknad. Dessa ändringsförslag bör också i synnerhet ta full hänsyn till i vilken utsträckning covid-19-pandemin har påverkat emittenternas nuvarande situation och deras framtidsutsikter.

(3)

Covid-19-krisen leder till att unionsföretag, i synnerhet små och medelstora företag och uppstartsföretag, blir skörare och sårbarare. Om omotiverade hinder och alltför stor administrativ börda, när så är lämpligt, avlägsnas för att underlätta och diversifiera finansieringskällorna för unionsföretag, med särskilt fokus på små och medelstora företag, inbegripet uppstartsföretag och medelstora börsnoterade företag, kan detta öka unionsföretagens möjligheter att få tillgång till aktiemarknader, förutom att främja mer diversifierade och konkurrenskraftiga investeringsmöjligheter på längre sikt för icke-professionella och stora investerare. I det avseendet bör denna förordning även syfta till att göra det lättare för potentiella investerare att få information om investeringsmöjligheter i företag, eftersom potentiella investerare ofta har svårigheter med att bedöma uppstartsföretag och små företag med kort affärshistorik, vilket innebär färre innovativa möjligheter, särskilt för personer som startar företag.

(4)

Kreditinstituten har varit aktiva i ansträngningen med att stödja företag som behöver finansiering och förväntas utgöra en hörnsten vid återhämtningen. Enligt förordning (EU) 2017/1129 behöver kreditinstitut undantagsvis inte tillämpa skyldigheten att offentliggöra prospekt vid ett erbjudande eller upptagande till handel på en reglerad marknad av vissa icke-aktierelaterade värdepapper som emitteras fortlöpande eller vid upprepade tillfällen upp till ett sammanlagt belopp på högst 75 miljoner EUR beräknat under en tolvmånadersperiod. Detta tröskelvärde bör höjas under en begränsad tidsperiod för att främja kreditinstitutens kapitalanskaffning och ge dem utrymme att stödja sina kunder i den reala ekonomin. Eftersom tillämpningen av det tröskelvärdet är begränsad till återhämtningsfasen bör den endast vara tillgänglig under en begränsad tidsperiod som löper ut den 31 december 2022.

(5)

För att snabbt ta itu med de allvarliga ekonomiska effekterna av covid-19-pandemin är det viktigt att införa åtgärder för att underlätta investeringar i den reala ekonomin, möjliggöra en snabb rekapitalisering av företag i unionen och göra det möjligt för emittenter att utnyttja de offentliga marknaderna i ett tidigt stadium i återhämtningsprocessen. För att uppnå dessa mål är det lämpligt att skapa ett nytt förkortat prospekt kallat EU-återhämtningsprospektet, som är enkelt att framställa för emittenter, enkelt att förstå för investerare, särskilt icke-professionella investerare, som vill finansiera emittenter och enkelt att granska och godkänna för behöriga myndigheter, samtidigt som de ekonomiska och finansiella problem som uppstått specifikt till följd av covid-19-pandemin beaktas. EU-återhämtningsprospektet bör i första hand ses som en underlättande faktor för rekapitalisering, med en noggrann övervakning från de behöriga myndigheternas sida för att säkerställa att kraven på information till investerarna är uppfyllda. Det är viktigt att de ändringar av förordning (EU) 2017/1129 som anges i den här förordningen inte används för att ersätta den planerade översynen och den eventuella ändringen av förordning (EU) 2017/1129, som skulle behöva åtföljas av en fullständig konsekvensbedömning. I det avseendet skulle det inte vara lämpligt att lägga till ytterligare regler för offentliggörande utöver dem som redan krävs enligt den förordningen eller enligt kommissionens delegerade förordning (EU) 2019/980 (4) med undantag av specifik information som rör effekterna av covid-19-pandemin. Sådana regler bör endast införas i händelse av ett lagstiftningsförslag som kommissionen lägger fram på grundval av sin översyn av förordning (EU) 2017/1129, som föreskrivs i artikel 48 i den förordningen.

(6)

Det är viktigt att information till icke-professionella investerare och faktablad blir samstämmiga för alla olika finansiella produkter och all lagstiftning, och att säkerställa ett fullständigt fritt investeringsval och jämförbarhet i unionen. Dessutom bör skyddet för konsumenter och icke-professionella investerare beaktas i den planerade översynen av förordning (EU) 2017/1129 för att säkerställa harmoniserade, enkla och lättbegripliga informationsdokument för alla icke-professionella investerare.

(7)

Information från företag avseende miljömässiga, sociala och styrningsrelaterade frågor (ESG) har blivit allt viktigare för investerare för att de ska kunna bedöma effekten av sina investeringar för hållbarheten och integrera hållbarhetsaspekter i sina investeringsbeslutsprocesser och sin riskhantering. Som en följd av detta står företagen inför ett ökat tryck att tillgodose både investerares och kreditinstituts efterfrågan på ESG-relaterad information och de måste efterleva många olika standarder för offentliggörande av ESG-relaterad information, som ofta är fragmenterad och inkonsekvent. För att förbättra företagens offentliggörande av hållbarhetsrelaterad information och harmonisera de krav för ett sådant offentliggörande som föreskrivs i förordning (EU) 2017/1129, samtidigt som hänsyn också tas till annan unionsrätt avseende finansiella tjänster, bör kommissionen, inom ramen för översynen av förordning (EU) 2017/1129, bedöma om det är lämpligt att integrera hållbarhetsrelaterad information i förordning (EU) 2017/1129 och bedöma om det är lämpligt att lägga fram ett lagstiftningsförslag för att säkerställa överensstämmelse med hållbarhetsmålen och jämförbarheten för hållbarhetsrelaterad information i all unionsrätt avseende finansiella tjänster.

(8)

Företag som har haft aktier som har tagits upp till handel på en reglerad marknad eller som har haft aktier som har handlats på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag fortlöpande under som minst de senaste 18 månaderna före erbjudandet av aktier eller upptagandet till handel, bör ha uppfyllt kraven på att regelbundet och fortlöpande offentliggöra information enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 (5), Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG (6) eller, för emittenter på tillväxtmarknader för små och medelstora företag, enligt kommissionens delegerade förordning (EU) 2017/565 (7). Sålunda kommer mycket av det nödvändiga informationsinnehållet i ett prospekt redan att vara offentligt tillgängligt och investerarna kommer att handla på grundval av den informationen. Därför bör EU-återhämtningsprospektet endast användas för sekundäremissioner av aktier. EU-återhämtningsprospektet bör underlätta finansiering med eget kapital och därmed möjliggöra en snabb rekapitalisering för företagen. EU-återhämtningsprospektet bör inte göra det möjligt för emittenter att flytta från en tillväxtmarknad för små och medelstora företag till en reglerad marknad. EU-återhämtningsprospektet bör dessutom endast fokusera på viktig information som gör det möjligt för investerare att fatta välgrundade investeringsbeslut. Emittenter eller erbjudare bör dock i tillämpliga fall ange hur covid-19-pandemin har påverkat emittenternas affärsverksamhet och pandemins eventuella förväntade framtida inverkan på emittenternas affärsverksamhet.

(9)

För att vara ett effektivt verktyg för emittenter bör EU-återhämtningsprospektet vara ett enda dokument av begränsad storlek, medge införlivning genom hänvisning och dra nytta av Europapasset för prospekt för alleuropeiska erbjudanden av aktier till allmänheten eller upptaganden till handel på en reglerad marknad.

(10)

EU-återhämtningsprospektet bör innehålla en kort sammanfattning som en användbar informationskälla för investerare, särskilt icke-professionella investerare. Den sammanfattningen bör finnas i början av EU-återhämtningsprospektet och bör fokusera på nyckelinformation som skulle göra det möjligt för investerare att besluta vilka erbjudanden till allmänheten och upptaganden till handel av aktier som de vill undersöka närmare och därefter se över EU-återhämtningsprospektet i sin helhet för att kunna fatta ett beslut. Nyckelinformationen bör inkludera information som specifikt omfattar covid-19-pandemins eventuella affärsmässiga och ekonomiska effekter samt eventuella förväntade framtida effekter. EU-återhämtningsprospektet bör säkerställa skydd för icke-professionella investerare genom överensstämmelse med de relevanta bestämmelserna i förordning (EU) 2017/1129, samtidigt som en alltför stor administrativ börda undviks. I detta avseende är det mycket viktigt att sammanfattningen inte minskar investerarskyddet eller ger investerare ett vilseledande intryck. Emittenter eller erbjudare bör därför vara mycket noggranna vid utarbetandet av den sammanfattningen.

(11)

Eftersom EU-återhämtningsprospektet skulle ge betydligt mindre information än ett förenklat prospekt enligt de förenklade reglerna för offentliggörande av sekundäremissioner, bör det inte vara möjligt för emittenter att använda det för emissioner av aktier som har en hög utspädningseffekt och som får en betydande inverkan på emittentens kapitalstruktur, utsikter och finansiella situation. Användningen av EU-återhämtningsprospektet bör därför begränsas till erbjudanden som inte omfattar mer än 150 % av det utestående kapitalet. Exakta kriterier för att beräkna ett sådant tröskelvärde bör fastställas i denna förordning.

(12)

För att det ska gå att samla in uppgifter som stöder bedömningen av reglerna för EU-återhämtningsprospektet bör EU-återhämtningsprospektet ingå som en del i den lagringsmekanism som avses i artikel 21.6 i förordning (EU) 2017/1129. För att minska den administrativa bördan med att ändra den lagringsmekanismen bör EU-återhämtningsprospektet kunna använda samma uppgifter som de som fastställts för prospekt för sekundäremissioner i artikel 14 i förordning (EU) 2017/1129, förutsatt att de två typerna av prospekt förblir klart åtskilda.

(13)

EU-återhämtningsprospektet bör komplettera de andra former av prospekt som fastställs i förordning (EU) 2017/1129 med tanke på de specifika dragen i olika typer av värdepapper, emittenter, erbjudanden och upptaganden. Därför bör alla hänvisningar till begreppet prospekt enligt förordning (EU) 2017/1129, om inte något annat anges, förstås som hänvisningar till alla olika former av prospekt, inbegripet det EU-återhämtningsprospekt som fastställs i den här förordningen.

(14)

Enligt förordning (EU) 2017/1129 ska finansiella mellanhänder underrätta investerarna om möjligheten att ett tillägg offentliggörs och måste under vissa omständigheter kontakta investerarna samma dag som ett tillägg offentliggörs. Tidsfristen för när investerare måste kontaktas samt vilken krets av investerare som ska kontaktas kan skapa svårigheter för finansiella mellanhänder. För att underlätta och frigöra resurser för finansiella mellanhänder, samtidigt som en hög nivå av investerarskydd bibehålls, bör mer proportionerliga regler fastställas. Det bör särskilt klargöras att finansiella mellanhänder bör kontakta investerare som köper eller tecknar sig för värdepapper senast vid tidpunkten då den ursprungliga erbjudandeperioden avslutas. Den ursprungliga erbjudandeperioden bör ses som den tidsperiod under vilken emittenterna eller erbjudarna erbjuder allmänheten värdepapper i enlighet med vad som beskrivs i prospektet och omfattar inte tiden därefter då värdepappren säljs vidare på marknaden. Den ursprungliga erbjudandeperioden bör omfatta både primäremissioner och sekundäremissioner av värdepapper. Sådana regler bör specificera vilka investerare som finansiella mellanhänder bör kontakta när ett tillägg offentliggörs och bör förlänga tidsfristen för att kontakta dessa investerare. Oavsett de nya regler som föreskrivs i den här förordningen, bör de befintliga bestämmelserna i förordning (EU) 2017/1129, som säkerställer att tillägget är tillgängligt för samtliga investerare genom kravet på offentliggörandet på en offentligt tillgänglig webbplats, fortsätta att tillämpas.

(15)

Eftersom reglerna för EU-återhämtningsprospektet är begränsade till återhämtningsfasen bör de reglerna upphöra att gälla den 31 december 2022. För att säkerställa kontinuiteten i EU-återhämtningsprospekt bör de EU-återhämtningsprospekt som har godkänts innan reglerna för EU-återhämtningsprospektet upphör att gälla omfattas av övergångsbestämmelser.

(16)

Senast den 21 juli 2022 ska kommissionen lägga fram en rapport för Europaparlamentet och rådet om tillämpningen av förordning (EU) 2017/1129, när så är lämpligt åtföljd av ett lagstiftningsförslag. Den rapporten bör bland annat bedöma om reglerna för offentliggörande för EU-återhämtningsprospekt är lämpliga för att uppfylla de mål som eftersträvas med den här förordningen. Den bedömningen bör ta upp frågan om EU-återhämtningsprospektet leder till en lämplig balans mellan investerarskyddet och minskningen av den administrativa bördan.

(17)

Enligt direktiv 2004/109/EG ska emittenter vars värdepapper har tagits upp till handel på en reglerad marknad som är belägen eller som bedriver verksamhet i någon medlemsstat att förbereda och offentliggöra sina årliga redovisningar i ett enhetligt elektroniskt rapporteringsformat för räkenskapsår som inleds den 1 januari 2020 eller senare. Detta enhetliga elektroniska rapporteringsformat specificeras i kommissionens delegerade förordning (EU) 2019/815 (8). Med tanke på att det behövs ytterligare personalresurser och ekonomiska resurser för utarbetandet av årliga redovisningar för vilka det enhetliga elektroniska rapporteringsformatet används, särskilt under det första året för utarbetandet, och med tanke på emittenternas begränsade resurser till följd av covid-19-pandemin, bör en medlemsstat kunna skjuta upp tillämpningen av kravet på utarbetande och offentliggörande av årliga redovisningar för vilka det enhetliga elektroniska rapporteringsformatet används med ett år. För att utnyttja denna möjlighet bör en medlemsstat meddela kommissionen sin avsikt att tillåta ett sådant uppskjutande och dess avsikt bör vara vederbörligen motiverad.

(18)

Eftersom målen för denna förordning, nämligen att införa åtgärder för att underlätta investeringar i den reala ekonomin, möjliggöra en snabb rekapitalisering av företag i unionen och göra det möjligt för emittenter att utnyttja de offentliga marknaderna i ett tidigt stadium i återhämtningsprocessen, inte i tillräcklig utsträckning kan uppnås av medlemsstaterna utan snarare, på grund av deras omfattning och verkningar, kan uppnås bättre på unionsnivå, kan unionen vidta åtgärder i enlighet med subsidiaritetsprincipen i artikel 5 i fördraget om Europeiska unionen. I enlighet med proportionalitetsprincipen i samma artikel går denna förordning inte utöver vad som är nödvändigt för att uppnå dessa mål.

(19)

Förordning (EU) 2017/1129 och direktiv 2004/109/EG bör därför ändras i enlighet med detta.