(1)

Genom direktiv 2003/71/EG harmoniseras kraven på upprättande, godkännande och spridning av prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad som är belägen eller bedriver verksamhet inom en medlemsstat.

(2)

I direktiv 2003/71/EG krävs också offentliggörande av tillägg till prospektet med uppgift om varje ny omständighet av betydelse, sakfel eller förbiseende i samband med informationen i ett prospekt som kan påverka bedömningen av värdepappren och som uppkommer eller uppmärksammas mellan tidpunkten för godkännandet av prospektet och det slutliga upphörandet av erbjudandet till allmänheten respektive den tidpunkt då handeln på en reglerad marknad påbörjas, beroende på vad som inträffar senare.

(3)

Tillgång till fullständig information om värdepapper och deras emittenter främjar skyddet av investerarna. Ett tillägg bör därför omfatta all väsentlig information om de särskilda situationer som ger anledning till tillägget och som måste ingå i prospektet i enlighet med direktiv 2003/71/EG och kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 (2).

(4)

För att sörja för en konsekvent harmonisering och specificera de villkor som fastställs i direktiv 2003/71/EG och med hänsyn till den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna, är det nödvändigt att ange de situationer som förutsätter offentliggörande av tillägg till prospektet.

(5)

Det är inte möjligt att identifiera alla situationer där ett tillägg till prospektet krävs, eftersom detta kan bero på de emittenter och värdepapper som berörs. Det är därför lämpligt att ange minimikraven för ett tillägg till prospektet.

(6)

Reviderade årsredovisningar spelar en avgörande roll för investerarna när de fattar sina investeringsbeslut. För att se till att investerarna grundar sina investeringsbeslut på de senaste finansiella uppgifterna är det nödvändigt att offentliggöra ett tillägg som innehåller nya reviderade årsredovisningar från emittenter av värdepapper och, i fall av depåbevis, från emittenter av underliggande aktier, som offentliggörs efter godkännandet av prospektet.

(7)

För att ta hänsyn till möjligheten att resultatprognoser samt beräkningar av förväntade resultat kan påverka ett investeringsbeslut bör emittenter av aktierelaterade värdepapper och, i fall av depåbevis, emittenter av underliggande aktier, offentliggöra ett tillägg med eventuella ändringar av implicita eller explicita uppgifter som utgör resultatprognoser eller beräkningar av förväntade resultat som redan ingår i prospektet.

(8)

Information om identiteten av emittentens största aktieägare eller någon enhet som utövar kontroll över emittenten är avgörande för att kunna göra en välgrundad bedömning av emittenten när det gäller alla typer av värdepapper. En situation då kontrollen över bolaget förändras är en särskilt viktig faktor när erbjudandet avser aktierelaterade värdepapper och depåbevis, eftersom dessa typer av värdepapper i regel är mer priskänsliga i en sådan situation. Ett tillägg bör därför offentliggöras om det sker en förändring av kontrollen över en emittent av aktierelaterade värdepapper eller, i fall av depåbevis, en emittent av underliggande aktier.

(9)

Det är viktigt att potentiella investerare som bedömer ett erbjudande om aktierelaterade värdepapper eller depåbevis har möjlighet att jämföra villkoren för ett sådant erbjudande med pris- eller bytesvillkoren för eventuella offentliga uppköpserbjudanden som tillkännages under erbjudandeperioden. Dessutom är resultatet av ett offentligt uppköpserbjudande också av betydelse för investeringsbeslutet, eftersom investerarna behöver veta om det innebär en förändring av kontrollen över emittenten. I dessa fall är därför ett tillägg nödvändigt.

(10)

Om redogörelsen för rörelsekapital inte längre gäller kan investerarna inte fatta ett väl underbyggt investeringsbeslut om emittentens finansiella situation inom den närmaste framtiden. Investerarna bör ha möjlighet att ompröva sina investeringsbeslut mot bakgrund av den nya informationen om emittentens möjligheter att få tillgång till kontanter och andra tillgängliga likvida resurser för att kunna uppfylla sina förpliktelser. I dessa fall är därför ett tillägg nödvändigt.

(11)

Det finns situationer där en emittent eller erbjudare, efter godkännande av ett prospekt, beslutar att erbjuda värdepappren i andra medlemsstater än de som anges i prospektet eller att ansöka om upptagande till handel av värdepapper på reglerade marknader i andra medlemsstater än de som anges i prospektet. Information om erbjudanden i andra medlemsstater eller upptagande till handel på reglerade marknader är viktig för att investeraren ska kunna bedöma vissa aspekter rörande emittentens värdepapper, och därför är det nödvändigt med ett tillägg i dessa fall.

(12)

Enhetens ekonomiska ställning eller företagsverksamhet påverkas sannolikt av ett betydande finansiellt åtagande. Investerarna skulle därför få rätt att få ytterligare information om följderna av detta åtagande i ett tillägg till prospektet.

(13)

En ökning av det sammanlagda nominella beloppet för ett emissionsprogram ger information om emittenternas behov av finansiering eller en ökning av efterfrågan på emittenternas värdepapper. När det sker en ökning av det sammanlagda nominella beloppet för det emissionsprogram som ingår i prospektet bör därför ett tillägg till prospektet offentliggöras.

(14)

Denna förordning grundar sig på de förslag till tekniska standarder för tillsyn som Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten (Esma) har lagt fram för kommissionen.

(15)

Esma har anordnat ett öppet offentligt samråd om det förslag till standarder för tillsyn som den här förordningen bygger på, analyserat eventuella kostnader och fördelar samt begärt in synpunkter från den intressentgrupp för värdepapper och marknader som inrättats i enlighet med artikel 37 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 1095/2010 (3).