AVSNITT 1

PERSONER MED ANSVAR FÖR ATT UTFORMA UNDANTAGSDOKUMENTET, TREDJEPARTSINFORMATION OCH SAKKUNNIGUTLÅTANDE

Punkt 1.1

Identifikation av personer med ansvar för att utforma undantagsdokumentet

Identifiera alla personer med ansvar för informationen eller delar av denna. Dessa delar ska i förekommande fall anges i undantagsdokumentet. När det gäller fysiska personer, däribland medlemmar av emittentens förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan, ska deras namn och befattning anges. När det gäller juridiska personer ska deras namn och säte anges.

Punkt 1.2

Ansvarsförsäkran

En förklaring av de som ansvarar för undantagsdokumentet att enligt deras kännedom överensstämmer den information som ges i undantagsdokumentet med sakförhållandena och har ingen uppgift som sannolikt skulle kunna påverka dess innebörd utelämnats.

I tillämpliga fall, en förklaring av de som ansvarar för vissa delar av undantagsdokumentet att enligt deras kännedom överensstämmer den information som ges i de delar av undantagsdokumentet som de ansvarar för med sakförhållandena och har ingen uppgift som sannolikt skulle kunna påverka dess innebörd utelämnats från dessa delar av dokumentet.

Punkt 1.3

Sakkunnigutlåtande eller -rapport

Om ett utlåtande eller en rapport från en person som är sakkunnig ingår i undantagsdokumentet ska följande uppgifter anges för den personen:

Om utlåtandet eller rapporten har tagits fram på emittentens begäran, ange att ett sådant uttalande eller en sådan rapport har tagits med i undantagsdokumentet med godkännande av den person som har bestyrkt innehållet i den delen av undantagsdokumentet.

Punkt 1.4

Information från en tredje part

Om information har anskaffats från en tredje part, lämna en bekräftelse på att denna information har återgetts korrekt och att såvitt emittenten känner till och kan utröna av information som offentliggjorts av denna tredje part inga sakförhållanden har utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller vilseledande. Identifiera även informationskällan eller informationskällorna.

Punkt 1.5

Regleringsuttalanden

Ett uttalande om att

AVSNITT 2

INFORMATION OM EMITTENTEN OCH MÅLBOLAGET, FÖRETAGET SOM FÖRVÄRVAS ELLER FÖRETAGET SOM DELAS

Om inte annat uppges ska de punkter som förtecknas i avsnitt 2 tillhandahållas för emittenten och, beroende på typen av transaktion, målbolaget, företaget som förvärvas eller företaget som delas. Om någon av de ovannämnda enheterna är en koncern och dess koncernredovisning har offentliggjorts ska informationen i detta avsnitt också inlämnas på koncernbasis.

För andra aktierelaterade värdepapper än aktier ska de punkter som anges i avsnitt 2 också tillhandahållas för emittenten av de underliggande aktierna, om denne är någon annan än emittenten av de aktierelaterade värdepapperen.

I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande genom erbjudande om utbyte av värdepapper och den obligatoriska informationen om målbolaget inte finns tillgängligt ska ett uttalande om detta tillhandahållas.

Punkt 2.1

Allmänna uppgifter

Punkt 2.1.1

Juridiskt namn och handelsnamn

Punkt 2.1.2

Punkt 2.1.3

Namn på revisorer för perioden som omfattas av årsredovisningarna och namnet på de yrkesorganisationer som de är medlemmar av.

Punkt 2.2

Företagets verksamhet

Punkt 2.2.1

Huvudsaklig verksamhet, inklusive huvudsakliga produktkategorier till försäljning och/eller tillhandahållna tjänster under det senaste räkenskapsåret.

Punkt 2.2.2

Eventuella betydande förändringar som berört enhetens rörelse och huvudverksamhet sedan utgången av den period som täcks av det senaste offentliggjorda reviderade årsbokslutet.

Punkt 2.2.3

En kort beskrivning av huvudsakliga marknader, inklusive totala intäkter fördelat mellan verksamhetssegment och geografiska marknader under det senaste räkenskapsåret.

I händelse av delning ska beskrivningen som avses i det första stycket hänvisa till de huvudsakliga marknader där företaget som delas har sina huvudsakliga tillgångar och skulder.

Punkt 2.3

Investeringar

En beskrivning av väsentliga investeringar sedan datumet för det senaste offentliggjorda årsbokslutet och investeringar som är på gång och/eller för vilka fasta åtaganden redan har gjorts, samt förväntade finansieringskällor.

Punkt 2.4

Företagsstyrning

Punkt 2.4.1

Namn, kontorsadresser och funktioner inom emittenten, eller beroende på typen av transaktion, målbolaget, företaget som förvärvas eller företaget som delas, för medlemmar i förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorgan samt, i händelse av kommanditaktiebolag, partner med obegränsat ansvar.

Punkt 2.4.2

Större aktieägares identitet

Punkt 2.4.3

Antal anställda

Punkt 2.5

Finansiell information

Punkt 2.5.1

Årsbokslut och halvårsrapporter

Årsbokslut och halvårsrapporter som offentliggjorts under de 12 månader som föregår offentliggörandet av undantagsdokumentet.

Om både årsbokslut och halvårsrapporter har offentliggjorts behöver endast årsbokslutet lämnas om dess datum infaller efter halvårsrapportens datum.

Årsbokslut och halvårsrapporter ska innehålla revisionsberättelser.

När lagstadgade revisorer har underkänt revisionsberättelser för årsbokslut och halvårsrapporter eller där sådana revisionsberättelser innehåller förbehåll, ändringar av uttalanden, reservationer eller upplysningar av särskild betydelse ska dessa underkännanden, anmärkningar, ändringar av uttalanden, reservationer eller upplysningar av särskild betydelse återges i sin helhet och skälen till dem anges.

Punkt 2.5.1.a

(Endast fusioner)

Genom undantag från punkt 2.5.1 om företaget som förvärvas inte har aktierelaterade värdepapper som redan har upptagits till handel på en reglerad marknad ska företaget tillhandahålla granskade årsbokslut och halvårsrapporter som antagits under de senaste 12 månaderna före det att undantagsdokumentet offentliggjorts.

Om både årsbokslut och halvårsrapporter har offentliggjorts behöver endast årsbokslutet lämnas om dess datum infaller efter halvårsrapportens datum.

Årsbokslut och halvårsrapporter ska innehålla revisionsberättelser.

När lagstadgade revisorer har underkänt revisionsberättelser för årsbokslut och halvårsrapporter eller där sådana revisionsberättelser innehåller förbehåll, ändringar av uttalanden, reservationer eller upplysningar av särskild betydelse ska dessa underkännanden, anmärkningar, ändringar av uttalanden, reservationer eller upplysningar av särskild betydelse återges i sin helhet och skälen till dem anges.

Om företaget som förvärvas saknar reviderade årsbokslut och halvårsrapporter ska det tillhandahålla årsbokslut och halvårsrapporter som förberetts under de senaste 12 månaderna och ett negativt uttalande vari det framgår att årsbokslutet och halvårsrapporten inte har genomgått revision.

Punkt 2.5.2

Redovisningsstandarder

Redovisningen ska utarbetas i enlighet med internationella standarder för finansiell redovisning som godkänts av EU genom Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002  (1).

Om förordning (EG) nr 1606/2002 inte är tillämplig ska den finansiella informationen utarbetas i enlighet med

Punkt 2.5.3

En beskrivning av alla betydande förändringar den finansiella ställningen som har inträffat sedan utgången av den senaste räkenskapsperiod för vilken antingen ett reviderat årsbokslut eller en delårsrapport har offentliggjorts, eller uppgift om att inga förändringar har skett om detta är fallet.

I förekommande fall information om kända trender, osäkerheter, krav, åtaganden eller händelser som sannolikt kan ha en väsentlig inverkan på emittenten och, beroende på typ av transaktion, målbolaget, företaget som förvärvas eller företaget som delas för som minst det aktuella räkenskapsåret.

Punkt 2.5.4

Företagsstyrningsrapporter som avses i artiklarna 19 och 29 i direktiv 2013/34/EU i förekommande fall.

Punkt 2.6

Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden

Information om myndighetsförfaranden, rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inbegripet förfaranden som ännu inte är avgjorda eller som enligt emittenten, målbolaget, det förvärvade företaget eller det delade företagets kännedom riskerar att bli inledda) under en period som täcker åtminstone de tolv föregående månaderna, vilka kan få eller under den senaste tiden har haft betydande effekter på emittenten, målbolaget, företaget som förvärvas eller företaget som delas och/eller koncernens finansiella ställning eller lönsamhet, eller uppgift om att några sådana förfaranden inte föreligger.

I händelse av delning ska information om rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden hänvisa till de tillgångar och skulder som är föremål för delningen.

Punkt 2.7

Sammanfattning av information som delges enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014  (3)

För enheter inom tillämpningsområdet för förordning (EU) nr 596/2014, en sammanfattning av informationen som delges enligt den förordningen under de senaste 12 månaderna, om informationen är relevant på undantagsdokumentets datum.

Denna sammanfattning ska presenteras i en koncis och lättbegriplig form som gör den lätt att analysera och får inte utgöra en upprepning av information som redan offentliggjorts enligt förordning (EU) nr 596/2014. Sammanfattningen ska vara uppdelad på ett begränsat antal kategorier beroende på ämne.

AVSNITT 3

BESKRIVNING AV TRANSAKTIONEN

Punkt 3.1

Förväntningar och mål med transaktionen

Punkt 3.1.1

Transaktionens syfte för emittenten och aktieägarna.

Punkt 3.1.2

Transaktionens syfte för målbolaget, företaget som förvärvas eller företaget som delas och dess aktieägare.

Punkt 3.1.3

Beskrivning av fördelar som förväntas härröra från transaktionen.

Punkt 3.2

Villkor för transaktionen

Punkt 3.2.1

Information om förfaranden och villkor för transaktionen och gällande lag för avtalet som verkställer transaktionen.

I händelse av uppköpserbjudanden genom ett erbjudande om utbyte av värdepapper, en fusion eller en delning ska undantagsdokumentet innehålla den information som krävs enligt artikel 6.3 i direktiv 2004/25/EG eller en hänvisning till var denna information kan granskas.

I händelse av fusion ska undantagsdokumentet innehålla den information som krävs enligt artikel 91.2 eller artikel 122 i direktiv (EU) 2017/1132, beroende på typen av fusion, eller en hänvisning till var denna information kan granskas.

I fall med delning ska undantagsdokumentet innehålla den information som krävs enligt artikel 137.2 i direktiv (EU) 2017/1132 eller en hänvisning till var denna information kan granskas.

Punkt 3.2.2

I förekommande fall, alla villkor som styr transaktionens effektivitet, inklusive eventuella garantier.

Punkt 3.2.3

I förekommande fall, all information om delningsavgifter eller andra straffavgifter som kan åläggas om transaktionen inte slutförs.

Punkt 3.2.4

När transaktionen är föremål för anmälningar och/eller begäranden om auktorisering ska en beskrivning av dessa anmälningar och/eller begäranden om auktorisering beskrivas.

Punkt 3.2.5

I förekommande fall, all nödvändig information för att till fullo förstå transaktionens finansieringsstruktur.

Punkt 3.2.6

Tidsplan för transaktionen.

Punkt 3.3

Riskfaktorer

En beskrivning, i ett begränsat antal kategorier, av de betydande risker som är specifika för transaktionen i ett avsnitt med rubriken ”Riskfaktorer avseende transaktionen”.

I varje kategori ska de mest betydande riskfaktorerna för emittenten, med hänsyn till negativa konsekvenser för emittenten och sannolikheten för att de inträffar, nämnas först.

Riskfaktorerna ska bekräftas av innehållet i undantagsdokumentet.

Punkt 3.4

Intressekonflikter

Information om eventuella intressekonflikter som emittenten, målbolaget, företaget som förvärvas eller företaget som delas eller någon av dess aktieägare kan ha avseende transaktionen.

Punkt 3.5

Anbudsbelopp

Punkt 3.5.1

Mottagare av anbud eller tilldelning av aktierelaterade värdepapper som är anslutna till transaktionen.

Punkt 3.5.2

Det belopp som erbjuds för varje aktierelaterat värdepapper eller klass av aktierelaterade värdepapper, och i synnerhet utbyteskursen samt storleken på eventuella kontantbetalningar.

Punkt 3.5.3

Information om eventuella villkorade överenskommelser som överenskommits inom ramen för transaktionen, inklusive, i händelse av en fusion, alla skyldigheter för det förvärvande företaget att överföra ytterligare värdepapper eller kontanter till tidigare ägare av företaget som förvärvas om framtida händelser inträffar eller villkor är uppfyllda.

Punkt 3.5.4

De värderingsmetoder och antaganden som använts för att avgöra beloppet som erbjuds för varje aktierelaterat värdepapper eller klass av aktierelaterade värdepapper, och i synnerhet avseende utbyteskursen.

Punkt 3.5.5

Indikation om utvärderingar eller rapporter som utarbetats av oberoende experter och information där dessa bedömningar eller rapporter kan granskas.

I händelse av fusion ska undantagsdokumentet innehålla den information som krävs enligt artikel 96 eller artikel 125 i direktiv (EU) 2017/1132, beroende på typen av fusion, eller en hänvisning till var denna information kan granskas.

I händelse av delning ska undantagsdokumentet innehålla den information som krävs enligt artikel 142 i direktiv (EU) 2017/1132 eller en hänvisning till var denna information kan granskas.

AVSNITT 4

AKTIERELATERADE VÄRDEPAPPER SOM ERBJUDS TILL ALLMÄNHETEN ELLER TAS UPP TILL HANDEL PÅ EN REGLERAD MARKNAD FÖR TRANSAKTIONENS SYFTE

För andra värdepapper än aktier ska informationen vara omfattande och inkludera nedanstående information om underliggande aktier.

Punkt 4.1

Riskfaktorer

En beskrivning av de väsentliga risker som är specifika för de värdepapper som erbjuds och/eller tas upp till handel, i ett avsnitt med rubriken ”Riskfaktorer som är relaterade till värdepapperen”.

För varje kategori ange först de mest väsentliga riskerna enligt den bedömning som görs av emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad, med beaktande av de negativa effekterna för emittenten och värdepapperen samt risken för att de förverkligas.

Riskfaktorerna ska bekräftas av innehållet i undantagsdokumentet.

Punkt 4.2

Redogörelse för rörelsekapital

Ett uttalande av emittenten om att rörelsekapitalet enligt dennes uppfattning är tillräckligt för dennes aktuella behov, eller i annat fall hur emittenten planerar att anskaffa det ytterligare rörelsekapital som behövs.

Punkt 4.3

Information om de aktierelaterade värdepapper som erbjuds och/eller tas upp till handel

Punkt 4.3.1

Allmän information som ska lämnas

Punkt 4.3.2

En förklaring om de beslut, bemyndiganden och godkännanden som ligger till grund för upprättandet och/eller emissionen av de aktierelaterade värdepapperen.

Punkt 4.3.3

Uppgifter om eventuella inskränkningar i rätten att fritt överlåta de aktierelaterade värdepapperen.

Punkt 4.3.4

En upplysning om huruvida tredje parter har lämnat offentliga uppköpserbjudanden i fråga om emittentens egna kapital under det senaste eller innevarande räkenskapsåret. Ange pris- eller utbytesvillkor vid sådana erbjudanden samt vad resultatet blivit.

Punkt 4.4

Villkor för upptagande till handel och handel

Punkt 4.4.1

En upplysning om huruvida de erbjudna aktierelaterade värdepapperen är eller kommer att bli föremål för en ansökan om upptagande till handel, med avsikt att de ska fördelas på en reglerad marknad, annan likvärdig tredjelandsmarknad enligt definitionen i artikel 1 b i kommissionens delegerade förordning (EU) 2019/980  (4) med uppgift om vilka marknader som avses.

Ange i känd utsträckning de tidigaste datum då de aktierelaterade värdepapperen kommer att tas upp till handel.

Punkt 4.4.2

Samtliga reglerade marknader, likvärdiga tredjelandsmarknader enligt definitionen i artikel 1 b i delegerad förordning (EU) 2019/980 eller multilaterala handelsplattformar på vilka, enligt vad emittenten känner till, aktierelaterade värdepapper av samma slag som de aktierelaterade värdepapper som ska erbjudas eller tas upp till handel redan har tagits upp till handel, även i förekommande fall depåbevis och underliggande aktier.

Punkt 4.4.3

Närmare uppgifter om de enheter som har gjort ett fast åtagande att agera som mellanhänder vid sekundärhandel och tillhandahålla likviditet med hjälp av köp- och säljkurser samt en beskrivning av huvudvillkoren för deras åtagande.

Punkt 4.4.4

Överenskommelser om att inte sälja värdepapper under en viss period:

Punkt 4.5

Utspädning

Punkt 4.5.1

En jämförelse mellan nettotillgångsvärdet per aktie per dagen för den senaste balansräkningen före transaktionen och emissionspriset per aktie inom erbjudandet till allmänheten.

Punkt 4.5.2

Ytterligare information om det finns samtidiga eller nästan samtidiga erbjudanden eller upptag till handel avseende värdepapper i samma klass.

Punkt 4.5.3

En tabell som visar antalet aktierelaterade värdepapper och rösträtter samt aktiekapitalet såväl före som efter transaktionen. En indikation av utspädningen (inklusive utspädningen av rösträtter) som påverkar befintliga aktieägare av emittenten till följd av erbjudandet.

Punkt 4.6

Rådgivare

Om rådgivare som är knutna till en emission omnämns i undantagsdokumentet, ett uttalande om deras förhållande till emittenten i samband med denna rådgivning.

AVSNITT 5

TRANSAKTIONENS KONSEKVENSER FÖR EMITTENTEN

Punkt 5.1

Strategi och mål

Emittenten ska tillhandahålla en beskrivning av sina avsikter avseende den framtida rörelsen efter transaktionen, däribland en indikation om betydande förändringar som påverkar rörelsen, huvudverksamheter samt produkter och tjänster till följd av transaktionen.

I förekommande fall ska informationen innehålla en beskrivning av framtidsutsikter och eventuell omstrukturering och/eller omorganisation.

Punkt 5.2

Väsentliga kontrakt

En kort sammanfattning av samtliga väsentliga kontrakt emittenten, målbolaget, företaget som förvärvas eller företaget som delas har ingått, annat än kontrakt som ingåtts som del av ordinarie verksamhet, som påverkas väsentligen av transaktionen.

Punkt 5.3

Avyttring

Punkt 5.3.1

I den mån det är känt, information om väsentliga avyttringar såsom väsentlig försäljning av dotterbolag eller någon större affärsrörelse efter transaktionens fullbordande, tillsammans med en beskrivning av möjliga konsekvenser för emittentens koncern.

Punkt 5.3.2

Information om eventuell väsentliga annulleringar av framtida investeringar eller avyttringar som tidigare meddelats.

Punkt 5.4

Företagsstyrning

Punkt 5.5

Aktieinnehav

Aktiestrukturen omedelbart efter transaktionen.

Punkt 5.6

Proformaredovisning

Punkt 5.6.1

Vid en betydande bruttoförändring enligt definitionen i artikel 1 e i delegerad förordning (EU) 2019/980, en beskrivning av hur transaktionen kan ha påverkat tillgångar, skulder och inkomster för emittenten om transaktionen hade utförts i början av den period som rapporten omfattar eller på det rapporterade datumet.

Detta krav uppfylls normalt genom proformaredovisning. Denna proformaredovisning ska presenteras i enlighet med punkt 5.7–5.9 och måste innehålla den information som anges däri.

Proformaredovisningen ska åtföljas av en rapport som utarbetats av oberoende redovisningsexperter eller revisorer.

Punkt 5.6.2

Om en finansiell proformaredovisning inte kan tillämpas ska emittenten tillhandahålla en berättelse och finansiell information om de väsentliga konsekvenser som transaktionen kommer att ha på emittentens redovisningar. Berättelsen och den finansiella informationen behöver inte revideras.

Berättelsen och den finansiella informationen ska utarbetas i överensstämmelse med gällande ramar om redovisning och de redovisningsprinciper som emittenten använder i sitt senaste eller kommande årsbokslut. När informationen revideras ska undantagsdokumentet innehålla information om att informationen är reviderad samt information om de revisorer som utförde revisionen.

Punkt 5.7

Innehållet i proformaredovisningen

Proformaredovisningen ska bestå av följande:

Punkt 5.8

Principer för utarbetande och presentation av proformaredovisning

Punkt 5.8.1

Proformaredovisningen ska identifieras som sådan, så att den särskiljs från den historiska finansiella informationen.

Proformaredovisningen ska utarbetas i överensstämmelse med de redovisningsprinciper som emittenten använder i sitt senaste eller kommande årsbokslut.

Punkt 5.8.2

Proformaredovisning får bara offentliggöras för

Punkt 5.8.3

Proformajusteringar ska

Punkt 5.9

Krav på en revisor/revisionsberättelse

Undantagsdokumentet ska innefatta en rapport som utarbetats av oberoende revisorer och där dessa uttrycker uppfattningen att

AVSNITT 6

TILLGÄNGLIGA DOKUMENT

Punkt 6.1

Information om var följande dokument, i förekommande fall, kan granskas under de kommande tolv månaderna efter offentliggörandet av undantagsdokumentet:

En uppgift om den webbplats där dokumenten kan granskas.

AVSNITT 1

INFORMATION OM EMITTENTEN

Följande information ska lämnas:

Eventuella hänvisningar till ”registreringsdokument” eller ”prospekt” i bilaga 1 till delegerad förordning (EU) 2019/980 ska betraktas som hänvisningar till ett undantagsdokument enligt det som avses i denna förordning.

AVSNITT 2

INFORMATION OM MÅLBOLAGET, DET BOLAG SOM FÖRVÄRVAS ELLER DET BOLAG SOM DELAS

Den information som krävs i avsnitt 2 i bilaga I till denna förordning ska också tillhandahållas, beroende på typ av transaktion, för målbolaget, det bolag som förvärvas eller det bolag som delas.

Om någon av de ovannämnda enheterna är en koncern och dess koncernredovisning har offentliggjorts ska informationen i detta avsnitt också inlämnas på koncernbasis.

I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande genom erbjudande om utbyte av värdepapper och den obligatoriska informationen om målbolaget inte finns tillgängligt ska ett uttalande om detta tillhandahållas.

AVSNITT 3

INFORMATION OM DE AKTIERELATERADE VÄRDEPAPPER SOM ERBJUDS TILL ALLMÄNHETEN ELLER TAS UPP TILL HANDEL PÅ EN REGLERAD MARKNAD FÖR TRANSAKTIONENS SYFTE

Punkt 3.1

Den information som krävs enligt bilaga 11 till delegerad förordning (EU) 2019/980 ska tillhandahållas, undantaget avsnitt 1 i bilagan.

Denna information ska i tillämpliga fall även lämnas för de underliggande aktierna.

Eventuella hänvisningar till ”värdepappersnot” eller ”prospekt” i bilaga 11 till delegerad förordning (EU) 2019/980 ska betraktas som hänvisningar till ett undantagsdokument enligt det som avses i denna förordning.

Punkt 3.2

Genom undantag från punkt 3.1 ska följande uppgifter lämnas i följande fall:

Eventuella hänvisningar till ”värdepappersnot” eller ”prospekt” i relevanta bilagor till delegerad förordning (EU) 2019/980 ska betraktas som hänvisningar till ett undantagsdokument enligt det som avses i denna förordning.

AVSNITT 4

BESKRIVNING AV TRANSAKTIONEN

Den information som krävs i avsnitt 3 i bilaga I till denna förordning ska också tillhandahållas.

AVSNITT 5

TRANSAKTIONENS KONSEKVENSER FÖR EMITTENTEN

Den information som krävs i avsnitt 5 i bilaga I till denna förordning ska också tillhandahållas.