10.11.2001

SV

Europeiska gemenskapernas officiella tidning

L 294/1

---

RÅDETS FÖRORDNING (EG) nr 2157/2001

av den 8 oktober 2001

om stadga för europabolag

EUROPEISKA UNIONENS RÅD HAR ANTAGIT DENNA FÖRORDNING

med beaktande av fördraget om upprättande av Europeiska gemenskapen, särskilt artikel 308 i detta,

med beaktande av kommissionens förslag (1),

med beaktande av Europaparlamentets yttrande (2),

med beaktande av Ekonomiska och sociala kommitténs yttrande (3), och

av följande skäl:

(1)

Genomförandet av den inre marknaden och den förbättring av den ekonomiska och sociala situationen i hela gemenskapen detta bör leda till kräver, förutom slopande av handelshindren, en omstrukturering av produktionsfaktorerna så att de anpassas till gemenskapens dimension. För att så skall kunna ske, är det av största vikt att de företag vilkas verksamhet inte begränsar sig till att tillgodose rent lokala behov kan utforma och fullfölja omorganisationen av sin verksamhet på gemenskapsnivå.

(2)	En sådan omorganisering förutsätter att redan existerande företag i flera medlemsstater får möjlighet att genom fusionsåtgärder samla sin potential. Sådana åtgärder får dock vidtas endast under förutsättning att fördragets konkurrensregler efterlevs.

(3)

Vid genomförandet av omstrukturerings- och samarbetsåtgärder som inbegriper företag i olika medlemsstater uppstår svårigheter av juridisk, psykologisk och skatteteknisk art. Åtgärderna för tillnärmning av medlemsstaternas bolagsrätt genom direktiv grundade på artikel 44 är ägnade att undanröja vissa av dessa svårigheter. Dessa åtgärder befriar dock inte företag som omfattas av olika lagstiftningar från skyldigheten att välja en bolagsform som regleras av en viss nationell lagstiftning.

(4)

Den rättsliga ram inom vilken företagen i gemenskapen måste hålla sig och som fortfarande är huvudsakligen nationell överensstämmer således inte med den ekonomiska ram inom vilken de bör utvecklas för att möjliggöra genomförandet av de mål som anges i artikel 18 i fördraget. Detta förhållande är ägnat att avsevärt försvåra sammanslagning av bolag hemmahörande i olika medlemsstater.

(5)

Medlemsstaterna är skyldiga att sörja för att de bestämmelser som skall tillämpas på europabolagen enligt denna förordning varken leder till diskriminering genom oberättigad särbehandling av europabolag i förhållande till aktiebolag eller till oproportionerliga inskränkningar i rätten att bilda ett europabolag eller att flytta dess säte.

(6)

Det är nödvändigt att i största möjliga mån få till stånd överensstämmelse mellan det europeiska företagets ekonomiska och dess rättsliga enheter. Därför bör föreskrifter antas som gör det möjligt att, vid sidan av bolag som faller under en viss nationell lag, stifta bolag vilkas bildande och verksamhet regleras av en gemenskapsförordning som är direkt tillämplig i alla medlemsstater.

(7)	Bestämmelserna i en sådan förordning kommer att göra det möjligt att bilda och driva bolag med en europeisk dimension, utan att olikheterna i och den begränsade territoriella tillämpningen av de nationella lagstiftningar som gäller för affärsdrivande bolag hindrar eller försvårar detta.

(8)

Stadgan för europabolag (nedan kallade ”SE-bolag”) tillhör de rättsakter som skulle antas av rådet före 1992 enligt kommissionens vitbok om den inre marknaden, vilken godkändes i juni 1985 av Europeiska rådet i Milano. Vid sitt möte i Bryssel 1987 uttryckte Europeiska rådet önskemålet att en sådan stadga snabbt skulle upprättas.

(9)

Sedan kommissionen 1970 lade fram förslaget till förordning om stadga för europeiska aktiebolag, vilket ändrades 1975, har arbetet på en tillnärmning av den nationella bolagsrätten avancerat betydligt, varför det är möjligt att i stadgan för SE-bolag hänvisa till lagstiftningen om aktiebolag i den medlemsstat där SE-bolaget har sitt säte på de områden där dess verksamhet inte kräver enhetliga gemenskapsbestämmelser.

(10)

Det huvudsakliga mål som eftersträvas i den rättsliga ordningen för SE-bolag kräver under alla omständigheter, utan att de ekonomiska behov som kan uppstå i framtiden åsidosätts, att ett SE-bolag kan bildas både för att tillåta bolag hemmahörande i olika medlemsstater att gå samman eller bilda ett holdingbolag och för att ge möjlighet åt bolag och andra juridiska personer med ekonomisk verksamhet hemmahörande i olika medlemsstater att bilda gemensamma dotterbolag.

(11)	I samma syfte bör ett aktiebolag tillåtas att ombildas till SE-bolag med säte och huvudkontor i gemenskapen utan att bolaget först måste upplösas, om bolaget har ett dotterbolag i en annan medlemsstat än den där bolaget har sitt säte.

(12)	De nationella bestämmelser som gäller för publika aktiebolag och för aktieaffärer bör även tillämpas när SE-bolag bildas i form av ett publikt bolag, liksom på SE-bolag som senare önskar bli publika.

(13)

SE-bolaget självt bör bildas i form av ett aktiebolag, som är den rättsliga form som, både från finansierings- och förvaltningssynpunkt, bäst svarar mot behoven hos företag som bedriver verksamhet på europeisk nivå. För att säkerställa att sådana företag får ett lämpligt format bör det fastställas en lägsta gräns för aktiekapitalet så att bolagen förfogar över tillräckliga tillgångar, utan att det för den skull försvåras för små och medelstora företag (SMF) att bilda SE-bolag.

(14)

Det är viktigt att möjliggöra att ett SE-bolag drivs effektivt samtidigt som en noggrann tillsyn över förvaltningen säkerställs. Hänsyn bör tas till att det för närvarande, vad beträffar administration av aktiebolag, förekommer två olika system inom gemenskapen. Samtidigt som SE-bolag bör tillåtas att välja mellan dessa båda system, bör dock en klar ansvarsfördelning göras mellan de personer som sköter bolagets förvaltning och dem som utövar tillsynen.

(15)

Rättigheter och skyldigheter i fråga om skydd för minoritetsaktieägare och tredje man när ett företag utövar kontroll över ett annat företag som omfattas av en annan lagstiftning skall, enligt den internationella privaträttens allmänna regler och principer, regleras av den lag av vilken det kontrollerade företaget omfattas, utan att detta påverkar de skyldigheter som åvilar det kontrollerande företaget i kraft av de lagbestämmelser detta omfattas av, till exempel i fråga om koncernredovisning.

(16)

Utan att det påverkar konsekvenserna av en framtida samordning av medlemsstaternas lagstiftningar, krävs för närvarande ingen särskild reglering avseende SE-bolag på detta område. Därför bör dessa allmänna regler och principer tillämpas både då SE-bolaget är det kontrollerande bolaget och då SE-bolaget är det kontrollerade bolaget.

(17)	De regler som faktiskt är tillämpliga då SE-bolaget kontrolleras av ett annat företag bör preciseras, och det bör därvid hänvisas till den lag som är tillämplig på aktiebolag som omfattas av lagstiftningen i den medlemsstat där SE-bolaget har sitt säte.

(18)	Varje medlemsstat måste vara förpliktad att vid överträdelser av bestämmelserna i denna förordning tillämpa de sanktioner som gäller för aktiebolag som omfattas av dess lagstiftning.

(19)

Reglerna för arbetstagarinflytande i SE-bolag är föremål för rådets direktiv 2001/86/EG av den 8 oktober 2001 om komplettering stadgan för europabolag vad gäller arbetstagarinflytande (4). Dessa bestämmelser utgör ett oskiljbart komplement till denna förordning och måste tillämpas tillsammans med denna.

(20)

Denna förordning omfattar inga andra rättsliga områden, såsom skatterätt, insolvensrätt, immaterial- eller konkursrätt. Följaktligen skall bestämmelserna i medlemsstaternas lagstiftning och i gemenskapsrätten tillämpas på de ovannämnda områdena samt på andra områden som inte omfattas av denna förordning.

(21)

Direktiv 2001/86/EG syftar till att tillförsäkra arbetstagarna rätt till inflytande beträffande frågor och beslut som påverkar verksamheten och förhållandena i SE-bolagen. Övriga frågor av social- och arbetsrättslig art, särskilt arbetstagarnas rätt till information och samråd, såsom den är utformad i medlemsstaterna, regleras av de nationella bestämmelser som under samma omständigheter gäller för aktiebolag.

(22)

Denna förordnings ikraftträdande måste uppskjutas så att varje medlemsstat i sin nationella lagstiftning kan införliva bestämmelserna i direktiv 2001/86/EG och i förväg inrätta den struktur som behövs för att bilda och driva SE-bolag med säten inom den statens territorium, så att förordningen och direktivet kan tillämpas samtidigt.

(23)

Ett bolag som inte har sitt huvudkontor i gemenskapen bör få delta i bildandet av ett SE-bolag, om bolaget bildas i överensstämmelse med lagstiftningen i en medlemsstat, har sitt säte i den medlemsstaten och har faktisk och fortlöpande anknytning till ekonomin i den medlemsstaten enligt de principer som fastställs i 1962 års allmänna program för upphävande av begränsningar i etableringsfriheten. Sådan anknytning föreligger särskilt om bolaget har ett driftsställe i medlemsstaten och driver verksamhet därifrån.

(24)

Ett SE-bolag bör ha möjlighet att flytta sitt säte till en annan medlemsstat. Ett adekvat skydd av intressena för de minoritetsaktieägare som motsätter sig flyttningen samt av borgenärers och andra rättsinnehavares intressen bör vara proportionerligt. Flyttningen bör inte påverka de rättigheter som har tillkommit före flyttningen.

(25)

Denna förordning påverkar inte tillämpningen av någon bestämmelse som kan komma att införas i 1968 års Brysselkonvention eller i någon text som antas av medlemsstaterna eller rådet för att ersätta den konventionen och som avser de behörighetsregler som gäller när ett publikt aktiebolag flyttar sitt säte från en medlemsstat till en annan.

(26)	Finansinstitutens verksamhet regleras av särskilda direktiv, och de nationella bestämmelserna för genomförande av dessa direktiv och andra nationella regler för denna verksamhet gäller fullt ut för SE-bolag.

(27)	Med hänsyn till SE-bolagens särskilda gemenskapskaraktär påverkar den ordning för ett SE-bolags faktiska säte som antas genom denna förordning inte tillämpningen av medlemsstaternas lagstiftningar och åsidosätter inte de val som kan göras när det gäller andra gemenskapstexter om bolagsrätt.

(28)	I fördraget anges inte några andra befogenheter för att anta denna förordning än de som finns i artikel 308.

(29)

Eftersom målen för de föreslagna åtgärderna såsom de skisseras ovan inte i tillräcklig utsträckning kan uppnås av medlemsstaterna, eftersom det är fråga om att bilda SE-bolag på europeisk nivå och de därför på grund av åtgärdernas omfattning och effekter bättre kan uppnås på gemenskapsnivå, kan gemenskapen vidta åtgärder i enlighet med subsidaritetsprincipen i artikel 5 i fördraget. I enlighet med proportionalitetsprincipen i samma artikel går detta beslut inte utöver vad som är nödvändigt för att uppnå dessa mål.

HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE

AVDELNING I

ALLMÄNNA BESTÄMMELSER

Artikel 1

1.   Ett bolag får bildas inom gemenskapens territorium i form av ett europeiskt publikt aktiebolag (Societas Europaea, nedan kallat ”SE-bolag”) på de villkor och enligt de bestämmelser som fastställs i denna förordning.

2.   Ett SE-bolag skall vara ett bolag vars aktiekapital är fördelat på aktier. Varje aktieägare skall vara ekonomiskt ansvarig endast för den del av aktiekapitalet som han har tecknat.

3.   Ett SE-bolag skall vara en juridisk person.

4.   Arbetstagarinflytandet i ett SE-bolag skall följa bestämmelserna i direktiv 2001/86/EG.

Artikel 2

1.   Publika aktiebolag som anges i bilaga I som har bildats i överensstämmelse med lagstiftningen i en medlemsstat och som har sitt säte och sitt huvudkontor i gemenskapen, får bilda ett SE-bolag genom fusion, om minst två av bolagen omfattas av olika medlemsstaters lagstiftning.

2.   Publika och privata aktiebolag i bilaga II vilka har bildats i överensstämmelse med lagstiftningen i en medlemsstat samt har sitt säte och sitt huvudkontor i gemenskapen får ta initiativ till bildandet av ett SE-holdingbolag, om minst två av bolagen

a)	omfattas av olika medlemsstaters lagstiftning eller

b)	sedan minst två år har ett dotterbolag som omfattas av lagstiftningen i en annan medlemsstat eller en filial belägen i en annan medlemsstat.

3.   Bolag enligt artikel 48 andra stycket i fördraget samt andra offentligrättsliga eller privaträttsliga rättsliga enheter, som har bildats i överensstämmelse med lagstiftningen i en medlemsstat och har sitt säte och sitt huvudkontor i gemenskapen, får bilda ett SE-dotterbolag genom att teckna aktier i detta, om minst två av dem

a)	omfattas av olika medlemsstaters lagstiftning eller

b)	sedan minst två år har ett dotterbolag som omfattas av lagstiftningen i en annan medlemsstat eller en filial belägen i en annan medlemsstat.

4.   Ett publikt aktiebolag som har bildats enligt lagstiftningen i en medlemsstat och som har sitt säte och huvudkontor i gemenskapen får ombildas till ett SE-bolag om det sedan minst två år har ett dotterbolag som omfattas av lagstiftningen i en annan medlemsstat.

5.   En medlemsstat har rätt att föreskriva att ett bolag som inte har sitt huvudkontor i gemenskapen får delta i bildandet av ett SE-bolag, om bolaget är bildat i överensstämmelse med lagstiftningen i en medlemsstat, har sitt säte i den medlemsstaten och har faktisk och fortlöpande anknytning till ekonomin i en medlemsstat.

Artikel 3

1.   Vid tillämpningen av artikel 2.1, 2.2. och 2.3 skall ett SE-bolag anses som ett publikt aktiebolag som omfattas av lagstiftningen i den medlemsstat där det har sitt säte.

2.   Ett SE-bolag får självt bilda ett eller flera dotterbolag i form av SE-bolag. Sådana bestämmelser i den medlemsstat där ett SE-dotterbolag har sitt säte enligt vilka krävs att ett publikt aktiebolag skall ha fler än en aktieägare skall inte tillämpas på SE-dotterbolaget. De nationella bestämmelser som har antagits i enlighet med rådets tolfte direktiv 89/667/EEG av den 21 december 1989 på bolagsrättens område om enmansbolag med begränsat ansvar (5) skall i tillämpliga delar gälla för SE.

Artikel 4

1.   Ett SE-bolags aktiekapital skall vara uttryckt i euro.

2.   Det tecknade aktiekapitalet skall uppgå till minst 120 000 euro.

3.   Om det i lagstiftningen i en medlemsstat föreskrivs ett större tecknat aktiekapital för bolag med vissa typer av verksamhet, skall den lagstiftningen tillämpas på SE-bolag som har sitt säte i den medlemsstaten.

Artikel 5

Om inte annat följer av bestämmelserna i artikel 4.1 och 4.2, skall ett SE-bolags aktiekapital, aktiekapitalets bibehållande, ändringar av det samt SE-bolagets aktier, obligationer och andra jämförbara värdepapper regleras av de bestämmelser som skulle tillämpas på ett publikt aktiebolag med säte i den medlemsstat där SE-bolaget är registrerat.

Artikel 6

I denna förordning avses med ett SE-bolags bolagsordning både SE-bolagets stiftelseurkund och dess bolagsordning, om denna utgör ett separat dokument.

Artikel 7

Ett SE-bolags säte skall vara beläget inom gemenskapen i samma medlemsstat som huvudkontoret. En medlemsstat får dessutom föreskriva att SE-bolag som är registrerade inom dess territorium skall vara skyldiga att förlägga sitt huvudkontor och säte till samma plats.

Artikel 8

1.   Ett SE-bolags säte får flyttas till en annan medlemsstat i enlighet med punkterna 2–13. En sådan flyttning skall inte medföra vare sig bolagets avveckling eller bildandet av en ny juridisk person.

2.   Ett förslag om flyttning skall upprättas av lednings- eller förvaltningsorganet och offentliggöras i enlighet med artikel 13, utan att detta påverkar eventuella ytterligare former av offentliggörande som föreskrivs i den medlemsstat där bolaget har sitt säte. I förslaget skall SE-bolagets aktuella firma, säte och nummer anges, samt

a)	det säte som föreslås för SE-bolaget,

b)	den bolagsordning som föreslås för SE-bolaget och, i förekommande fall, bolagets nya firma,

c)	eventuella följder som flyttningen kan få för arbetstagarinflytandet,

d)	den tidsplan som föreslås för flyttningen,

e)	eventuella rättigheter till skydd av aktieägare och/eller borgenärer.

3.   Lednings- eller förvaltningsorganet skall avfatta en redogörelse där flyttningens juridiska och ekonomiska aspekter förklaras och motiveras och där det förklaras vilka följder flyttningen får för aktieägare, borgenärer och arbetstagare.

4.   Senast en månad före den bolagsstämma vid vilken det skall beslutas om flyttningen skall ett SE-bolags aktieägare och borgenärer ha rätt att där bolaget har sitt säte granska förslaget om flyttning och den redogörelse som avfattats i enlighet med punkt 3 samt att på begäran kostnadsfritt få kopior av dessa dokument.

5.   En medlemsstat får när det gäller SE-bolag som är registrerade inom dess territorium anta bestämmelser som är avsedda att säkerställa ett lämpligt skydd för de minoritetsaktieägare som motsätter sig flyttning.

6.   Ett beslut om flyttning får inte fattas förrän två månader efter offentliggörandet av förslaget. Beslutet skall fattas enligt bestämmelserna i artikel 59.

7.   Innan den behöriga myndigheten utfärdar det intyg som avses i punkt 8, skall SE-bolaget visa denna att, när det gäller sådana skulder som uppkommit före offentliggörandet av förslaget om flyttning, de intressen som borgenärer och innehavare av övriga rättigheter har gentemot SE-bolaget (inbegripet offentliga organs intressen) är skyddade på ett betryggande sätt i överensstämmelse med de krav som har fastställts av den medlemsstat där SE-bolaget har sitt säte före flyttningen.

En medlemsstat får utvidga tillämpningen av det första stycket till att omfatta skulder som uppkommer (eller kan uppkomma) före flyttningen.

Föregående stycken skall inte påverka tillämpningen på SE-bolag av medlemsstaternas nationella lagstiftning om erläggande eller säkring av betalningar till offentliga organ.

8.   En domstol, notarie eller annan behörig myndighet i den medlemsstat där ett SE-bolag har sitt säte skall utfärda ett intyg som slutgiltigt bekräftar att vad som krävs i fråga om handlingar och formaliteter före flyttningen har fullgjorts.

9.   Ny registrering får inte ske förrän det intyg som avses i punkt 5 har framlagts och det har styrkts att de formaliteter som krävs för registrering i det land där bolagets nya säte skall vara beläget har uppfyllts.

10.   Flyttningen av ett SE-bolags säte samt den därav följande ändringen av bolagets bolagsordning skall bli gällande den dag då SE-bolaget i enlighet med artikel 12 registreras i registret där bolaget har sitt nya säte.

11.   När SE-bolagets nya registrering har gjorts, skall en underrättelse om detta lämnas från det register där den nya registreringen gjorts till det register där den gamla registreringen fanns. Den gamla registreringen skall strykas vid mottagandet av denna underrättelse, men inte före detta.

12.   Den nya registreringen och strykningen av den gamla skall offentliggöras i de berörda medlemsstaterna i enlighet med artikel 13.

13.   I och med offentliggörandet av SE-bolagets nya registrering kan det nya sätet åberopas gentemot tredje man. Så länge strykningen ur registret av SE-bolagets registrering på dess föregående säte inte har offentliggjorts kan emellertid tredje man fortsätta att åberopa det föregående sätet, såvida inte SE-bolaget bevisar att tredje man hade kännedom om det nya sätet.

14.   Genom lagstiftningen i en medlemsstat får det, i fråga om SE-bolag som är registrerade i den medlemsstaten, föreskrivas att en flyttning av bolagets säte som skulle medföra en ändring av tillämplig lag inte skall bli gällande om någon behörig myndighet i medlemsstaten motsätter sig flyttningen inom den tvåmånadersfrist som avses i punkt 6. Motsättandet får grundas endast på hänsyn till allmänintresset.

Om ett SE-bolag kontrolleras av en nationell finansiell tillsynsmyndighet enligt gemenskapens direktiv skall rätten att motsätta sig ändring av säte också gälla denna myndighet.

Överklagande till domstol skall vara möjligt.

15.   Ett SE-bolag som har varit föremål för ett rättsligt förfarande rörande avveckling, likvidation, insolvens eller betalningsinställelse eller andra liknande förfaranden får inte flytta sitt säte.

16.   Ett SE-bolag som har flyttat sitt säte till en annan medlemsstat skall, när det gäller rättsanspråk som kan uppkomma före den flyttning som avses i punkt 10 i denna artikel, anses ha sitt säte i den medlemsstat där SE-bolaget var registrerat före flyttningen, även om talan skulle väckas mot SE-bolaget efter flyttningen.

Artikel 9

1.   Ett SE-bolag skall regleras

a)	av bestämmelserna i denna förordning,

b)	om denna förordning uttryckligen tillåter det, av bestämmelserna i bolagets bolagsordning, eller

c)

beträffande frågor som inte regleras i denna förordning eller – om en fråga endast delvis regleras i den – beträffande de aspekter som inte omfattas av denna förordning, av i) de lagbestämmelser som har antagits av medlemsstaterna för att tillämpa gemenskapsåtgärder som specifikt avser SE bolag, ii) de lagbestämmelser i medlemsstaterna som skulle gälla för ett publikt aktiebolag bildat i överensstämmelse med lagstiftningen i den medlemsstat där SE-bolaget har sitt säte, iii) bestämmelserna i bolagsordningen på samma villkor som för ett publikt aktiebolag bildat i överensstämmelse med lagstiftningen i den medlemsstat där SE-bolaget har sitt säte.

2.   De lagbestämmelser som antas av medlemsstaterna specifikt för SE-bolag måste stämma överens med de direktiv som är tillämpliga på de publika aktiebolag som anges i bilaga I.

3.   Om det finns särskilda bestämmelser i nationell lagstiftning för den typ av verksamhet som ett SE-bolag bedriver skall dessa bestämmelser gälla fullt ut för SE-bolaget.

Artikel 10

Om inte annat följer av bestämmelserna i denna förordning, skall ett SE-bolag i varje medlemsstat behandlas som ett publikt aktiebolag bildat i överensstämmelse med lagstiftningen i den medlemsstat där SE-bolaget har sitt säte.

Artikel 11

1.   SE-bolagets firma skall innehålla förkortningen ”SE” före eller efter firman.

2.   Endast SE-bolag får ha firmor som innehåller förkortningen ”SE”.

3.   Bolag eller andra juridiska personer som har registrerats i en medlemsstat före den dag då denna förordning träder i kraft och vilkas firmor innehåller förkortningen ”SE” skall dock inte vara skyldiga att ändra sina firmor.

Artikel 12

1.   Varje SE-bolag skall registeras i den medlemsstat där det har sitt säte i ett register som anges i lagstiftningen i denna medlemsstat i enlighet med artikel 3 i rådets direktiv 68/151/EEG av den 9 mars 1968 om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 58 andra stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga inom gemenskapen (6).

2.   Ett SE-bolag får inte registeras om det saknas en överenskommelse om riktlinjer för arbetstagarinflytande enligt artikel 4 i direktiv 2001/86/EG eller ett beslut enligt artikel 3.6 i det direktivet eller om förhandlingsperioden enligt artikel 5 i det direktivet har löpt ut utan att en överenskommelse har träffats.

3.   För att ett SE-bolag skall kunna registreras i en medlemsstat som har utnyttjat möjligheten i artikel 7.3 i direktiv 2001/86/EG, är det nödvändigt att ett avtal har slutits i enlighet med artikel 4 i det direktivet om en ordning för hur arbetstagarinflytande och -medverkan skall utformas, eller att inget av de bolag som ingår lyder under bestämmelser om medverkan före registreringen av SE-bolaget.

4.   Ett SE-bolags bolagsordning får aldrig strida mot de riktlinjer för arbetstagarinflytande som har fastställts på detta sätt. Om nya riktlinjer som fastställts i enlighet med direktiv 2001/86/EG strider mot gällande bolagsordning, skall bolagsordningen ändras i nödvändig omfattning.

I detta fall skall SE-bolagets lednings- eller förvaltningsorgan ha rätt att vidta åtgärder för att ändra bolagsordningen utan något ytterligare beslut från bolagsstämman.

Artikel 13

De handlingar och uppgifter rörande ett SE-bolag som skall offentliggöras enligt denna förordning skall offentliggöras på det sätt som föreskrivs i lagstiftningen i den medlemsstat där SE-bolaget har sitt säte i enlighet med direktiv 68/151/EEG.

Artikel 14

1.   Ett meddelande om registrering och avregistrering av ett SE-bolag skall offentliggöras för kännedom i Europeiska gemenskapernas officiella tidning när offentliggörande har skett i enlighet med artikel 13. Meddelandet skall innehålla uppgift om SE-bolagets namn, registreringsnummer, registreringsdatum och registreringsort, datum och ort för offentliggörandet, samt om bolagets säte och dess verksamhetsområde.

2.   Vid flyttning av SE-bolagets säte enligt artikel 8 skall ett meddelande därom offentliggöras innehållande de uppgifter som avses i punkt 1 samt uppgifter om den nya registreringen.

3.   De uppgifter som avses i punkt 1 skall översändas till Byrån för Europeiska gemenskapernas officiella publikationer inom en månad efter det offentliggörande som avses i artikel 13.

AVDELNING II

BILDANDE

Avsnitt 1

Allmänna bestämmelser

Artikel 15

1.   Om inte annat följer av denna förordning, skall bildandet av ett SE-bolag regleras av den lag som gäller för publika aktiebolag i den stat dit SE-bolaget förlägger sitt säte.

2.   Registrering av ett SE-bolag skall offentliggöras enligt artikel 13.

Artikel 16

1.   Ett SE-bolag får status som juridisk person den dag då det registreras i det register som avses i artikel 12.

2.   Om rättshandlingar har företagits i SE-bolagets namn före dess registrering enligt artikel 12 och om SE-bolaget efter registreringen inte påtar sig de skyldigheter som härrör från dessa rättshandlingar, skall de fysiska personer, bolag eller andra juridiska personer som företagit handlingarna vara solidariskt och obegränsat ansvariga för dessa, såvida inte annat överenskommits.

Avsnitt 2

Bildande av ett SE-bolag genom fusion

Artikel 17

1.   Ett SE-bolag får bildas genom fusion i enlighet med artikel 2.1.

2.   Fusionen kan genomföras

a)	enligt förfarandet för fusion genom förvärv i artikel 3.1 i direktiv 78/855/EEG (7), eller

b)	enligt förfarandet för fusion genom bildande av ett nytt bolag i artikel 4.1 i samma direktiv.

I fallet med fusion genom förvärv skall det övertagande bolaget anta bolagsformen SE-bolag samtidigt med fusionen. I fallet med fusion genom bildande av ett nytt bolag skall SE-bolaget vara det nybildade bolaget.

Artikel 18

Beträffande frågor som inte innefattas i detta avsnitt, eller – om en fråga endast delvis innefattas av detta – beträffande de aspekter som inte innefattas i avsnittet skall varje bolag som deltar i bildandet av ett SE-bolag genom fusion vara underställt de lagbestämmelser i den medlemsstat där det hör hemma som gäller för fusion av publika aktiebolag i enlighet med direktiv 78/855/EEG.

Artikel 19

Genom lagstiftningen i en medlemsstat får det föreskrivas att ett bolag som omfattas av lagstiftningen i den medlemsstaten inte får delta i bildandet av ett SE-bolag genom fusion, om en behörig myndighet i denna medlemsstat motsätter sig detta före utfärdandet av det intyg som avses i artikel 25.2.

Ett sådant motsättande får grundas endast på hänsyn till allmänintresset. Överklagande till domstol skall vara möjligt.

Artikel 20

1.   Lednings- eller förvaltningsorganen i de fusionerande bolagen skall utarbeta ett fusionsförslag. Förslaget skall innehålla

a)	uppgift om de fusionerande bolagens firma och säte samt om SE-bolagets planerade firma och säte,

b)	uppgift om aktiernas utbytesförhållande och om eventuellt kompensationsbelopp,

c)	uppgift om villkoren för tilldelning av aktier i SE-bolaget,

d)	uppgift om från och med vilket datum innehav av aktier i SE-bolaget ger rätt till del i vinsten samt om eventuella särskilda villkor rörande denna rätt,

e)	uppgift om från och med vilket datum de fusionerande bolagens transaktioner bokföringsmässigt skall behandlas som hörande till SE-bolaget,

f)	uppgift om vilka rättigheter SE-bolaget tilldelar innehavare av aktier med speciella rättigheter och innehavare av andra värdepapper än aktier eller om vilka åtgärder som föreslås beträffande dem,

g)	uppgift om eventuella särskilda förmåner som beviljas de experter som granskar fusionsförslaget samt ledamöterna av förvaltnings-, lednings-, tillsyns- eller kontrollorganen i de fusionerande bolagen,

h)	SE-bolagets bolagsordning,

i)	information om de förfaranden genom vilka riktlinjerna för arbetstagarinflytandet skall fastställas i enlighet med direktiv 2001/86/EG.

2.   De fusionerande bolagen får ta med ytterligare uppgifter i fusionsförslaget.

Artikel 21

För vart och ett av de fusionerande bolagen skall, med förbehåll för eventuella ytterligare krav som åläggs av den medlemsstat under vars lagstiftning det aktuella bolaget faller, följande uppgifter offentliggöras i denna medlemsstats allmänna tidning:

a)	Form, firma och säte för varje fusionerande bolag.

b)	Det register till vilket de handlingar som avses i artikel 3.2 i direktiv 68/151/EEG har ingivits för vart och ett av de fusionerande bolagen samt registreringsnummer i detta register.

c)	En uppgift om hur det aktuella bolagets borgenärer skall förfara för att utöva sina rättigheter enligt artikel 24 samt den adress där fullständig information om detta förfarande kostnadsfritt kan erhållas.

d)	En uppgift om hur minoritetsaktieägarna i det berörda bolaget skall förfara för att utöva sina rättigheter enligt artikel 24 samt den adress där fullständig information om detta förfarande kostnadsfritt kan erhållas.

e)	SE-bolagets planerade firma och säte.

Artikel 22

Som alternativ till experter som granskar förslaget för varje fusionerande bolags räkning får en eller flera oberoende experter, enligt artikel 10 i direktiv 78/855/EEG, utsedda för detta ändamål och på gemensam begäran av de fusionerande bolagen av en rättslig eller administrativ myndighet i den medlemsstat av vars lagstiftning något av de fusionerande bolagen eller det blivande SE-bolaget omfattas, granska fusionsförslaget och upprätta ett gemensamt yttrande avsett för samtliga aktieägare.

Experterna skall ha rätt att av vart och ett av de fusionerande bolagen begära de upplysningar som de anser vara nödvändiga för att de skall kunna slutföra sin uppgift.

Artikel 23

1.   Bolagsstämman i vart och ett av de fusionerande bolagen skall godkänna fusionsförslaget.

2.   Arbetstagarinflytandet i SE-bolaget skall fastställas i enlighet med direktiv 2001/86/EG och denna förordning. Bolagsstämman i vart och ett av de fusionerande bolagen får förbehålla sig rätten att ställa som villkor för registrering av SE-bolaget att den uttryckligen bekräftar de riktlinjer som har beslutats på detta sätt.

Artikel 24

1.   Lagstiftningen i den medlemsstat under vars lagstiftning vart och ett av de fusionerande bolagen lyder skall, under beaktande av att fusionen är gränsöverskridande, tillämpas på samma sätt som vid fusion mellan publika aktiebolag vad beträffar skyddet av följande personers intressen:

a)	De fusionerande bolagens borgenärer.

b)	De fusionerande bolagens rättighetsinnehavare.

c)	Innehavare av andra värdepapper än aktier, vilka är förenade med speciella rättigheter i de fusionerande bolagen.

2.   En medlemsstat får, vad beträffar fusionerande bolag som faller under dess lagstiftning, anta bestämmelser avsedda att säkerställa lämpligt skydd för de minoritetsaktieägare som motsatt sig fusionen.

Artikel 25

1.   Kontrollen av fusionens lagenlighet skall, beträffande den del av förfarandet som rör varje fusionerande bolag, ske i enlighet med den lag som tillämpas på fusion mellan publika aktiebolag i den medlemsstat under vars lagstiftning bolaget lyder.

2.   I varje berörd medlemsstat skall domstol, notarie eller annan behörig myndighet utfärda ett intyg genom vilket slutgiltigt bekräftas att alla rättshandlingar och formaliteter inför fusionen har fullgjorts.

3.   Om det i lagstiftningen i en medlemsstat under vars lagstiftning fusionerande bolaget lyder föreskrivs ett förfarande för kontroll och ändring av aktiernas utbytesförhållande eller för kompensation av minoritetsaktieägare utan att det hindrar fusionens registrering, skall dessa förfaranden gälla endast om övriga fusionerande bolag belägna i medlemsstater som inte ger utrymme för ett sådant förfarande vid godkännandet av fusionsförslaget i enlighet med artikel 23.1 uttryckligen godtar möjligheten för det fusionerande bolagets aktieägare att tillgripa detta förfarande. I sådana fall kan domstolen, notarien eller annan behörig myndighet utfärda intyg enligt punkt 2 även om ett sådant förfarande har inletts. I intyget skall dock anges att förfarandet är oavslutat. Beslutet som förfarandet leder fram till är bindande för det övertagande bolaget och dess aktieägare.

Artikel 26

1.   Kontrollen av fusionens lagenlighet skall, beträffande den del av förfarandet som rör genomförandet av fusionen och bildandet av ett SE-bolag, utföras av domstol, notarie eller annan myndighet som i den medlemsstat där SE-bolaget kommer att ha sitt säte är behörig att kontrollera denna aspekt av lagenligheten vid fusion mellan publika aktiebolag.

2.   Varje fusionerande bolag skall därför överlämna det intyg som avses i artikel 25.2 till denna myndighet inom sex månader från och med intygets utfärdande samt en kopia av det av bolaget godkända fusionsförslaget.

3.   Den myndighet som avses i punkt 1 skall särskilt kontrollera att de fusionerande bolagen har godkänt ett fusionsförslag med samma lydelse och att riktlinjer för arbetstagarinflytande har fastställts i enlighet med direktivet.

4.   Myndigheten skall vidare kontrollera att SE-bolaget har bildats i överensstämmelse med de villkor som fastställs i lagen i den medlemsstat där det enligt artikel 15 har sitt säte.

Artikel 27

1.   Fusionen och det samtidiga bildandet av ett SE-bolag skall träda i kraft vid det datum då SE-bolaget registreras i enlighet med artikel 12.

2.   Ett SE-bolag får inte registreras förrän alla de formaliteter som avses i artiklarna 25 och 26 har fullgjorts.

Artikel 28

Varje fusionerande bolag skall offentliggöra genomförandet av fusionen enligt bestämmelserna i varje medlemsstats lag i enlighet med artikel 3 i direktiv 68/151/EEG.

Artikel 29

1.   Då fusionen genomförs enligt artikel 17.2 a skall följande rättsverkningar inträda samtidigt:

a)	Varje överlåtande bolags samtliga tillgångar och skulder överförs till det övertagande bolaget.

b)	Aktieägarna i det överlåtande bolaget blir aktieägare i det övertagande bolaget.

c)	Det överlåtande bolaget upphör att existera.

d)	Det övertagande bolaget antar den juridiska formen SE-bolag.

2.   Då fusionen genomförs enligt artikel 17.2 b skall följande rättsverkningar inträda samtidigt:

a)	De fusionerande bolagens samtliga tillgångar och skulder överförs till SE-bolaget.

b)	Aktieägarna i de fusionerande bolagen blir aktieägare i SE-bolaget.

c)	De fusionerande bolagen upphör att existera.

3.   Om lagen i en medlemsstat vid fusion mellan publika aktiebolag kräver att särskilda formaliteter uppfylls för att de fusionerande bolagens överföring av vissa tillgångar, rättigheter och skyldigheter skall få rättsverkan gentemot tredje man, skall dessa formaliteter tillämpas och fullgöras antingen av de fusionerande bolagen eller av SE-bolaget efter dess registrering.

4.   De deltagande bolagens rättigheter och skyldigheter i fråga om sådana anställningsvillkor som härrör från nationell lagstiftning, praxis och enskilda anställningskontrakt eller anställningsförhållanden och som föreligger vid tidpunkten för registreringen, skall med anledning av registreringen överföras till SE-bolaget när det registreras.

Artikel 30

När SE-bolaget har registrerats, kan en fusion som skett enligt bestämmelserna i artikel 2.1 inte ogiltigförklaras.

Utebliven kontroll av fusionens lagenlighet enligt artiklarna 25 och 26 kan utgöra en av grunderna för att avveckla ett SE-bolag.

Artikel 31

1.   När en fusion enligt artikel 17.2 a genomförs av ett bolag som innehar samtliga aktier och övriga värdepapper som berättigar till rösträtt vid ett överlåtande bolags bolagsstämma, skall bestämmelserna i artiklarna 20.1 b, 20.1 c, 20.1 d, 22 och 29.1 b inte tillämpas. Dock skall de nationella bestämmelser under vilka vart och ett av de fusionerande bolagen lyder och som reglerar fusioner mellan publika aktiebolag i enlighet med artikel 24 i direktiv 78/855/EEG tillämpas.

2.   När en fusion genom förvärv av ett annat bolags tillgångar och skulder genomförs av ett bolag som inte innehar samtliga men 90 % eller mer av de aktier och övriga värdepapper som berättigar till rösträtt i ett överlåtande bolags bolagsstämma, skall redogörelser från lednings- eller förvaltningsorganet, yttranden från en eller flera oberoende experter samt de handlingar som behövs för kontrollen endast erfordras i den mån detta föreskrivs i den nationella lag under vilken det övertagande bolaget faller eller av den nationella lag under vilken det överlåtande bolaget faller.

Medlemsstaterna får emellertid föreskriva att denna punkt kan gälla när ett bolag innehar aktier som berättigar till 90 % eller mer av rösterna, men inte till samtliga röster.

Avsnitt 3

Bildande av ett SE-holdingbolag

Artikel 32

1.   Ett SE-bolag får bildas i enlighet med artikel 2.2.

Ett bolag som tar initiativet till bildande av ett SE-bolag i enlighet med artikel 2.2 upphör inte att existera.

2.   Lednings- eller förvaltningsorganen i de bolag som tar initiativet till bildandet skall utarbeta ett likalydande förslag till bildande av ett SE-bolag. Förslaget skall innehålla en redogörelse där bolagsbildningens juridiska och ekonomiska aspekter förklaras och motiveras och där det anges vilka följder antagandet av bolagsformen SE-bolag får för aktieägare och för arbetstagare. Förslaget skall vidare innehålla de uppgifter som anges i artikel 20.1 a, b, c, f, g, h och i och fastställa den lägsta procentuella andel aktier i vart och ett av de bolag som tar initiativet till bildandet som måste tillskjutas av aktieägarna för att ett SE-bolag skall bildas. Denna andel skall bestå av aktier som berättigar till över 50 % av de ordinarie rösterna.

3.   För vart och ett av de initiativtagande bolagen skall förslaget till bildande av SE-bolaget offentliggöras på det sätt som föreskrivs i varje medlemsstats lagstiftning, i enlighet med artikel 3 i direktiv 68/151/EEG, senast en månad före datum för den bolagsstämma vid vilken det skall beslutas om bildandet.

4.   En eller flera oberoende experter i de initiativtagande bolagen, utsedda eller godkända enligt de nationella bestämmelser som antagits för att genomföra direktiv 78/855/EEG av en rättslig eller administrativ myndighet i den medlemsstat under vars lagstiftning vart och ett av bolagen faller, skall granska det enligt punkt 2 upprättade förslaget till bildande och avge ett skriftligt yttrande avsett för aktieägarna i varje bolag. Genom överenskommelse mellan de initiativtagande bolagen får ett skriftligt yttrande avges för aktieägarna i samtliga bolag av en eller flera oberoende experter utsedda eller godkända av en rättslig eller administrativ myndighet i den medlemsstat under vars lagstiftning av vilken något av de initiativtagande bolagen eller det blivande SE-bolaget omfattas enligt de nationella bestämmelser som antagits för att genomföra direktiv 78/855/EEG.

5.   I yttrandet skall anges vilka särskilda problem värderingen har vållat och om aktiernas föreslagna utbytesförhållande är rättvist och rimligt, vilka metoder som använts för att fastställa det och om dessa metoder är adekvata i det aktuella fallet.

6.   Bolagsstämman i vart och ett av de initiativtagande bolagen skall godkänna förslaget till bildande av ett SE-bolag.

Arbetstagarinflytandet i SE-bolaget skall avgöras i enlighet med direktiv 2001/86/EG och denna förordning. Bolagsstämman i vart och ett av de initiativtagande bolagen får förbehålla sig rätten att ställa som villkor för registrering av SE-bolaget att det uttryckligen bekräftar de riktlinjer som har beslutats på detta sätt.

7.   Bestämmelserna i denna artikel skall i tillämpliga delar gälla för privata aktiebolag.

Artikel 33

1.   Aktieägarna i de initiativtagande bolagen skall beredas tillfälle att inom tre månader meddela de initiativtagande bolagen om de har för avsikt att tillskjuta sina aktier för bildandet av SE-bolaget. Denna period skall börja samma dag som handlingen avseende bildandet av SE-bolaget har upprättats i enlighet med artikel 32.

2.   SE-bolaget får bildas endast om aktie- eller andelsägarna i de initiativtagande bolagen inom den tid som anges i punkt 1 har tillskjutit den minimala procentuella andel aktier eller andelar i varje bolag som har fastställts i förslaget till bildande och om alla övriga villkor är uppfyllda.

3.   Om samtliga villkor för bildandet av ett SE-bolag är uppfyllda i enlighet med punkt 2, skall detta offentliggöras för vart och ett av de initiativtagande bolagen enligt de bestämmelser i nationell lagstiftning för dessa bolag som antagits för att genomföra artikel 3 i direktiv 68/151/EEG.

De aktie- eller andelsägare i de initiativtagande bolag som inte inom den i punkt 1 angivna tiden har meddelat om de har för avsikt att ställa sina aktier till de initiativtagande bolagens förfogande för bildandet av ett SE-bolag skall beviljas en extra frist på en månad för att göra detta.

4.   De aktieägare som har tillskjutit sina värdepapper för bildandet av SE-bolaget skall erhålla aktier i detta.

5.   SE-bolaget får endast registreras mot intyg om att formaliteterna i artikel 32 och villkoren i punkt 2 ovan har uppfyllts.

Artikel 34

En medlemsstat får när det gäller de initiativtagande bolagen anta bestämmelser som avser att säkerställa skydd för minoritetsaktieägare som motsätter sig bildandet samt för borgenärer och arbetstagare.

Avsnitt 4

Bildande av ett SE-dotterbolag

Artikel 35

Ett SE-bolag får bildas i enlighet med artikel 2.3.

Artikel 36

För de bolag eller andra juridiska personer som deltar i bildandet gäller de bestämmelser som reglerar deras deltagande i bildandet av ett dotterbolag i form av ett publikt aktiebolag enligt nationell rätt.

Avsnitt 5

Ombildning av ett publikt aktiebolag till ett SE-bolag

Artikel 37

1.   Ett SE-bolag kan bildas enligt artikel 2.4.

2.   Utan att det påverkar tillämpningen av artikel 12 får ombildningen av ett publikt aktiebolag till ett SE-bolag inte innebära att bolaget avvecklas eller att en ny juridisk person skapas.

3.   Bolagets säte får inte flyttas från en medlemsstat till en annan enligt artikel 8 i samband med ombildningen.

4.   Det berörda bolagets lednings- eller förvaltningsorgan skall lämna ett förslag till ombildning och en redogörelse där juridiska och ekonomiska aspekter på ombildningen förklaras och motiveras och där det anges vilka verkningar antagandet av SE-bolagsformen får för aktieägarna och arbetstagarna.

5.   Förslaget till villkor för ombildning skall offentliggöras på det sätt som föreskrivs i varje medlemsstats lagstiftning enligt artikel 3 i direktiv 68/151/EEG senast en månad före den bolagsstämma som sammankallas för att besluta om ombildningen.

6.   Före den bolagsstämma som anges i punkt 7 skall en eller flera oberoende sakkunniga som, enligt de nationella bestämmelser som antagits för att tillämpa artikel 10 i direktiv 78/855/EEG, utsetts eller godkänts av en rättslig eller administrativ myndighet i den medlemsstat under vars lagstiftning bolaget under ombildning till SE-bolag lyder, med iakttagande av tillämpliga delar av rådets direktiv 77/91/EEG (8), intyga att bolaget förfogar över tillgångar som åtminstone motsvarar aktiekapitalet och de reserver som enligt lag eller enligt bolagsordningen inte får delas ut.

7.   Bolagsstämman i det berörda bolaget skall godkänna förslaget till villkor för ombildningen samt SE-bolagets bolagsordning. Bolagsstämmans beslut skall godkännas genom omröstning på det sätt som föreskrivs i de nationella bestämmelser som antagits för att tillämpa artikel 7 i direktiv 78/855/EEG.

8.   Medlemsstaterna kan göra ombildningen avhängig av kvalificerad röstmajoritet eller enhällighet i det organ i bolaget under ombildning inom vilket arbetstagarinflytandet organiseras.

9.   Rättigheterna och skyldigheterna för bolaget under ombildning i fråga om sådana anställningsvillkor som omfattas av nationell lagstiftning, praxis och enskilda anställningskontrakt eller anställningsförhållanden och som föreligger vid tidpunkten för registreringen, skall med anledning av registreringen överföras till SE-bolaget.

AVDELNING III

SE-BOLAGS SAMMANSÄTTNING

Artikel 38

Ett SE-bolag skall enligt bestämmelserna i denna förordning bestå av

a)	en bolagsstämma och

b)	antingen ett tillsynsorgan och ett ledningsorgan (dualistiskt system) eller ett förvaltningsorgan (monistiskt system), beroende på vilket alternativ som fastställs i bolagsordningen.

Avsnitt 1

Dualistiskt system

Artikel 39

1.   Ledningsorganet skall ansvara för SE-bolagets ledning och förvaltning. En medlemsstat kan föreskriva att en verkställande direktör eller verkställande direktörer skall ansvara för den löpande förvaltningen på samma villkor som gäller för publika aktiebolag med säte på denna medlemsstats territorium.

2.   Ledamoten/ledamöterna i ledningsorganet skall väljas och entledigas av tillsynsorganet.

En medlemsstat får dock föreskriva eller ge möjlighet att i bolagsordningen föreskriva, att ledamoten/ledamöterna i ledningsorganet skall väljas och entledigas av bolagsstämman på samma sätt som sker i de publika aktiebolag som har sitt säte inom dess territorium.

3.   Ingen får samtidigt vara ledamot i SE-bolagets ledningsorgan och dess tillsynsorgan. Dock får tillsynsorganet i händelse av vakans utse någon av sina ledamöter till ledamot i ledningsorganet. Under denna period upphävs tillfälligt dennes uppdrag som ledamot i tillsynsorganet. En medlemsstat får föreskriva att denna period skall vara tidsbegränsad.

4.   Antalet ledamöter i ledningsorganet eller reglerna för hur detta antal skall bestämmas skall fastställas i SE-bolagets bolagsordning. Dock kan ett lägsta och/eller högsta antal fastställas av en medlemsstat.

5.   En medlemsstat som saknar bestämmelser om ett dualistiskt system för publika aktiebolag med säte inom dess territorium får vidta lämpliga åtgärder rörande SE-bolag.

Artikel 40

1.   Tillsynsorganet skall kontrollera ledningsorganets förvaltning. Det får inte för egen del ha några befogenheter att vidta förvaltningsåtgärder avseende SE-bolaget.

2.   Ledamöterna i tillsynsorganet skall väljas av bolagsstämman. Dock får ledamöterna i det första tillsynsorganet utses i bolagsordningen. Denna bestämmelse gäller utan att detta påverkar tillämpningen av artikel 47.4 eller någon sådan ordning för arbetstagarnas medverkan som fastställs i enlighet med direktivet.

3.   Bolagsordningen skall innehålla en bestämmelse om antalet ledamöter i tillsynsorganet eller regler för hur detta antal skall fastställas. En medlemsstat får dock föreskriva hur många ledamöter tillsynsorganet skall ha i de SE-bolag som är registrerade inom dess territorium eller hur många dessa minst och/eller högst skall vara.

Artikel 41

1.   Ledningsorganet skall minst var tredje månad informera tillsynsorganet om SE-bolagets ekonomiska ställning och dess förutsebara framtida utveckling.

2.   Utöver den periodiska informationen enligt punkt 1 skall ledningsorganet i god tid underrätta tillsynsorganet om alla händelser som kan ha påtagliga återverkningar på SE-bolaget.

3.   Tillsynsorganet får från ledningsorganet begära in all den information som krävs för att det skall kunna utöva sin kontroll enligt artikel 40.1. En medlemsstat får föreskriva att även varje ledamot i tillsynsorganet skall ha denna möjlighet.

4.   Tillsynsorganet får verkställa eller låta verkställa de kontroller som krävs för att det skall kunna fullgöra sitt uppdrag.

5.   Var och en av ledamöterna av tillsynsorganet skall ha rätt att ta del av all information som tillställs detta organ.

Artikel 42

Tillsynsorganet skall välja en ordförande bland sina ledamöter. Om hälften av ledamöterna har utsetts av arbetstagarna, får endast en ledamot utsedd av bolagsstämman väljas till ordförande.

Avsnitt 2

Monistiskt system

Artikel 43

1.   Förvaltningsorganet skall leda och förvalta SE-bolaget. En medlemsstat kan föreskriva att en verkställande direktör eller verkställande direktörer skall ansvara för den dagliga ledningen och förvaltningen på samma villkor som gäller för publika aktiebolag med säte på denna medlemsstats territorium.

2.   Antalet ledamöter i förvaltningsorganet eller reglerna för hur detta antal skall bestämmas skall fastställas i SE-bolagets bolagsordning. Dock får en medlemsstat fastställa ett lägsta och, i förekommande fall, högsta antal ledamöter.

Detta förvaltningsorgan skall dock bestå av minst tre ledamöter, om arbetstagarnas medverkan är reglerad i enlighet med direktiv 2001/86/EG.

3.   Ledamoten/ledamöterna i förvaltningsorganet skall väljas av bolagsstämman. Dock får ledamöterna av det första förvaltningsorganet utses i bolagsordningen. Dessa bestämmelser gäller utan att detta påverkar tillämpningen av artikel 47.4 eller någon sådan ordning för arbetstagarnas medverkan som fastställs i enlighet med direktiv 2001/86/EG.

4.   Om det inte finns någon bestämmelse om ett monistiskt system beträffande publika aktiebolag med säte inom en medlemsstats territorium får denna medlemsstat anta lämpliga bestämmelser beträffande SE-bolag.

Artikel 44

1.   Förvaltningsorganet skall sammanträda minst var tredje månad, med ett intervall som fastställs i bolagsordningen, för att diskutera SE-bolagets ekonomiska ställning och dess förutsebara framtida utveckling.

2.   Var och en av ledamöterna i förvaltningsorganet skall ha rätt att ta del av all information som tillställs detta organ.

Artikel 45

Förvaltningsorganet skall välja en ordförande bland sina ledamöter. Om hälften av ledamöterna har utsetts av arbetstagarna, får endast en ledamot utsedd av bolagsstämman väljas till ordförande.

Avsnitt 3

Gemensamma regler för det monistiska och det dualistiska systemet

Artikel 46

1.   Ledamöterna i organen skall utses för den period som fastställs i bolagsordningen och denna får inte vara längre än sex år.

2.   Såvida inte bolagsordningen innehåller några inskränkningar, får ledamöterna omväljas en eller flera gånger för den period som fastställts enligt punkt 1.

Artikel 47

1.   SE-bolagets bolagsordning får föreskriva att ett bolag eller en annan juridisk person skall ha rätt att vara ledamot i ett organ, såvida inte annat stadgas i den på publika aktiebolag tillämpliga lagen i den medlemsstat där SE-bolaget har sitt säte.

Bolaget eller annan juridisk person skall för utövandet av sina befogenheter i det aktuella organet utse en fysisk person till sin företrädare.

2.   Till ledamöter i ett visst organ i ett SE-bolaget eller till företrädare för en ledamot enligt punkt 1 får inte väljas personer som

a)	enligt lagen i den medlemsstat där SE-bolaget har sitt säte inte får ingå i motsvarande organ i ett publikt aktiebolag som faller under denna medlemsstats lagstiftning,

b)	på grund av ett rättsligt eller administrativt avgörande meddelat i en medlemsstat inte får ingå i motsvarande organ i ett publikt aktiebolag som faller under lagstiftningen i en medlemsstat i gemenskapen.

3.   SE-bolagets bolagsordning får, i likhet med vad som föreskrivs för publika aktiebolag i lagen i den medlemsstat där SE-bolaget har sitt säte, fastställa särskilda villkor för valbarhet beträffande de ledamöter som företräder aktieägarna.

4.   Denna förordning påverkar inte tillämpningen av de nationella lagstiftningar som tillåter en minoritet av aktieägare eller andra personer eller myndigheter att välja en del av ledamöterna i organen.

Artikel 48

1.   Ett SE-bolags bolagsordning skall innehålla en uppräkning av de kategorier av åtgärder för vilka tillsynsorganets medgivande måste inhämtas i det dualistiska systemet, eller för vilka det krävs ett uttryckligt beslut av förvaltningsorganet i det monistiska systemet.

Dock får en medlemsstat föreskriva att, i det dualistiska systemet, tillsynsorganet självt får besluta att dess medgivande skall inhämtas för vissa kategorier av åtgärder.

2.   En medlemsstat får bestämma vilka kategorier av åtgärder som under alla omständigheter skall finnas upptagna i bolagsordningen för de SE-bolag som är registrerade på dess territorium.

Artikel 49

Ledamöterna av ett SE-bolags organ får inte, inte heller efter avslutat uppdrag, lämna någon information de innehar om SE-bolaget och vars röjande skulle kunna skada bolagets intressen, med undantag av de fall där ett sådant röjande krävs eller medges i bestämmelserna i den nationella lag som tillämpas på publika aktiebolag eller är av allmänt intresse.

Artikel 50

1.   Utom i de fall då annat föreskrivs i denna förordning eller i bolagsordningen, skall de interna reglerna beträffande SE-organens beslutsförhet och beslutsfattande vara följande:

a)	Beslutsförhet: minst hälften av ledamöterna skall vara närvarande eller företrädda.

b)	Beslutsfattande: beslut fattas med majoriteten av de närvarande eller företrädda ledamöternas röster.

2.   Om bolagsordningen inte innehåller några bestämmelser därom, skall varje organs ordförande ha utslagsröst vid lika röstetal. Dock får bolagsordningen inte innehålla några bestämmelser i strid härmed, om hälften av tillsynsorganets ledamöter företräder arbetstagarna.

3.   Om arbetstagarmedverkan organiseras i enlighet med direktiv 2001/86/EG får en medlemsstat föreskriva att tillsynsorganets beslutsförhet och beslutsfattande, med undantag från punkt 1 och 2, skall regleras av de föreskrifter som under samma förhållanden gäller för publika aktiebolag som omfattas av den aktuella medlemsstatens lagstiftning.

Artikel 51

Ledamöterna i lednings-, tillsyns- eller förvaltningsorganet skall, i enlighet med de bestämmelser som gäller för publika aktiebolag i den medlemsstat där SE-bolaget har sitt säte, vara ansvariga för skada som tillfogas SE-bolaget till följd av att de har åsidosatt sina skyldigheter enligt lagen eller bolagsordningen eller andra skyldigheter som är förenade med deras uppdrag.

Avsnitt 4

Bolagsstämma

Artikel 52

Bolagsstämman skall besluta i de frågor som specifikt ankommer på stämman enligt

a)	denna förordning,

b)	bestämmelserna i lagstiftningen i den medlemsstat där SE-bolaget har sitt säte antagna med tillämpning av direktiv 2001/86/EG.

Vidare skall bolagsstämman besluta i de frågor för vilka bolagsstämman i ett publikt aktiebolag som faller under lagstiftningen i den medlemsstat där SE-bolaget har sitt säte är behörig, antingen enligt denna medlemsstats lag eller enligt den av samma lag reglerade bolagsordningen.

Artikel 53

Utan att det påverkar tillämpningen av reglerna i detta avsnitt, skall planeringen och genomförandet av bolagsstämman samt röstningsförfarandena regleras av lagstiftningen i den medlemsstat där SE-bolaget har sitt säte avseende publika aktiebolag.

Artikel 54

1.   Bolagsstämman skall sammanträda minst en gång per kalenderår inom sex månader efter räkenskapsårets utgång, såvida inte lagstiftningen i den medlemsstat där SE-bolaget har sitt säte och som gäller för publika aktiebolag med samma typ av verksamhet som SE-bolag föreskriver tätare sammanträden. Dock får en medlemsstat föreskriva att den första bolagsstämman skall äga rum inom arton månader efter SE-bolagets bildande.

2.   Bolagsstämman kan sammankallas när som helst av ledningsorganet, förvaltningsorganet, tillsynsorganet, eller av annat organ eller behörig myndighet i enlighet med den nationella lagen i den medlemsstat där SE-bolaget har sitt säte och som gäller för publika aktiebolag.

Artikel 55

1.   Sammankallande av bolagsstämman och fastställande av dagordning får begäras av en eller flera aktieägare som tillsammans innehar aktier motsvarande minst 10 % av det tecknade aktiekapitalet, varvid en lägre procentsats får föreskrivas i bolagsordningen eller i den nationella lagen på samma villkor som gäller för publika aktiebolag.

2.   I begäran om sammankallande skall anges vilka punkter som bör upptas på dagordningen.

3.   Om efter den begäran som framställts enligt punkt 1 bolagsstämman inte hålls inom lämplig tid och i varje fall inte inom högst två månader, får den behöriga rättsliga eller administrativa myndigheten på den ort där SE-bolaget har sitt säte beordra att stämman skall sammankallas inom en bestämd tid och ge antingen de aktieägare som har begärt att så skall ske eller ett ombud för dessa rätt att sammankalla stämman. Detta påverkar inte tillämpningen av de nationella bestämmelser som eventuellt ger aktieägarna själva möjlighet att sammankalla bolagsstämman.

Artikel 56

En eller flera aktieägare som tillsammans innehar aktier motsvarande minst 10 % av det tecknade aktiekapitalet får begära att en eller flera nya punkter skall upptas på dagordningen för en bolagsstämma. De förfaranden och tidsfrister som gäller för denna begäran skall fastställas i den nationella lagen i den medlemsstat där SE-bolaget har sitt säte eller, om sådana bestämmelser saknas, i SE-bolagets bolagsordning. Den ovannämnda procentsatsen får sänkas i bolagsordningen eller i den nationella lagen på samma villkor som gäller för publika aktiebolag.

Artikel 57

Bolagsstämmans beslut skall fattas med majoriteten av de vederbörligen avgivna rösterna, såvida inte högre majoritet krävs enligt denna förordning eller, om den inte innehåller sådana bestämmelser, enligt den lag som gäller för publika aktiebolag i den medlemsstat där SE-bolaget har sitt säte.

Artikel 58

I de avgivna rösterna innefattas inte de som är knutna till aktier för vilka aktieägaren har underlåtit att delta i omröstningen eller har lagt ned sin röst eller röstat blankt eller avgivit ogiltig röst.

Artikel 59

1.   För ändring av bolagsordningen krävs ett beslut av bolagsstämman fattat med en majoritet som inte får understiga två tredjedelar av de avgivna rösterna, såvida inte den lag som gäller för publika aktiebolag hemmahörande i den medlemsstat där SE-bolaget har sitt säte föreskriver eller medger högre majoritet.

2.   Dock får en medlemsstat föreskriva att enkel majoritet av de i punkt 1 angivna rösterna skall räcka, när minst hälften av det tecknade aktiekapitalet är företrädd.

3.   Ändringar av bolagsordningen för ett SE-bolag skall offentliggöras i enlighet med artikel 13.

Artikel 60

1.   Då ett SE-bolag har två eller flera aktiekategorier, måste beslut av bolagsstämman föregås av en separat omröstning för varje kategori av aktieägare vilkas specifika rättigheter påverkas av beslutet.

2.   Då bolagsstämmans beslut kräver den majoritet av rösterna som avses i artikel 59.1 och 59.2, skall denna majoritet också krävas för den separata omröstningen i varje kategori av aktieägare vilkas specifika rättigheter påverkas av beslutet.

AVDELNING IV

ÅRSBOKSLUT OCH KONCERNBOKSLUT

Artikel 61

Om inte annat följer av bestämmelserna i artikel 62 skall vad gäller upprättande av årsbokslut och, i förekommande fall, koncernbokslut, inbegripet den åtföljande verksamhetsberättelsen, samt revisionsberättelse och offentliggörande av boksluten SE-bolaget vara underkastat de regler som gäller för publika aktiebolag som omfattas av lagstiftningen i den medlemsstat där SE-bolaget har sitt säte.

Artikel 62

1.   Ett SE-bolag som är kredit- eller finansinstitut skall i fråga om upprättande av årsbokslut och, i förekommande fall, koncernbokslut, inbegripet den åtföljande verksamhetsberättelsen, samt revisionsberättelse och offentliggörande av boksluten vara underkastade de regler som föreskrivs i den nationella lagen i den medlemsstat där SE-bolaget har sitt säte i enlighet med Europaparlamentets och rådets direktiv 2000/12/EG av den 20 mars 2000 om rätten att starta och driva verksamhet i kreditinstitut (9).

2.   Ett SE-bolag som är försäkringsföretag skall i fråga om upprättande av årsbokslut och, i förekommande fall, koncernbokslut, inbegripet den åtföljande verksamhetsberättelsen, samt revisionsberättelse och offentliggörande av boksluten vara underkastade de regler som föreskrivs i den nationella lagen i den medlemsstat där SE-bolaget har sitt säte i enlighet med rådets direktiv 91/674/EEG av den 19 december 1991 om årsbokslut och sammanställd redovisning för försäkringsföretag (10).

AVDELNING V

AVVECKLING, LIKVIDATION, OBESTÅND OCH BETALNINGSINSTÄLLELSE

Artikel 63

Vad beträffar avveckling, likvidation, obestånd, betalningsinställelse och liknande förfaranden skall SE-bolaget vara underkastat bestämmelserna i den lag som skulle gälla för ett publikt aktiebolag bildat i enlighet med lagstiftningen i den medlemsstat där SE-bolaget har sitt säte, inbegripet bestämmelserna om bolagsstämmans beslutsfattande.

Artikel 64

1.   Om ett SE-bolag inte längre uppfyller skyldigheten i artikel 7, skall den medlemsstat där SE-bolaget har sitt säte vidta lämpliga åtgärder för att få SE-bolaget att anpassa sig till gällande bestämmelser inom viss tid

a)	antingen genom att flytta tillbaka sitt huvudkontor till den medlemsstat där det har sitt säte,

b)	eller genom att flytta sitt säte enligt det förfarande som anges i artikel 8.

2.   Den medlemsstat i vilken SE-bolagets huvudkontor är beläget skall vidta nödvändiga åtgärder för att säkerställa att ett SE-bolag som inte följer bestämmelserna i artikel 64.1 försätts i likvidation.

3.   Den medlemsstat där SE-bolaget har sitt säte skall inleda ett rättsligt förfarande vid varje konstaterad överträdelse av bestämmelserna i artikel 7. Denna talan har suspensiv verkan på de förfaranden som avses i punkt 1 och 2.

4.   Om det antingen på initiativ av myndigheterna eller på initiativ av en berörd part fastställs att ett SE-bolag har sitt huvudkontor i en medlemsstat i strid med artikel 7, skall myndigheterna i denna medlemsstat omgående underrätta den medlemsstat där SE-bolagets säte är förlagt.

Artikel 65

Inledande av ett avvecklings-, likvidations-, obestånds- eller betalningsinställelseförfarande samt avslutande av förfarandet och beslut att verksamheten får fortsätta skall offentliggöras i enlighet med artikel 13, utan att detta påverkar tillämpningen av sådana bestämmelser i den nationella lagstiftningen som föreskriver ytterligare åtgärder för offentliggörande.

Artikel 66

1.   Ett SE-bolag får ombildas till ett publikt aktiebolag som faller under lagstiftningen i den medlemsstat där det har sitt säte. Beslutet om ombildning får inte fattas förrän två år efter SE-bolags registrering och inte förrän de första två årsredovisningarna har godkänts.

2.   Ombildningen av ett SE-bolag till publikt aktiebolag innebär varken att det förra avvecklas eller att en ny juridiska person skapas.

3.   Ett SE-bolags lednings- eller förvaltningsorgan skall upprätta ett förslag till ombildning och en redogörelse där ombildningens juridiska och ekonomiska aspekter förklaras och motiveras och där det anges vilka konsekvenser antagandet av bolagsformen SE-bolag får för aktieägare och arbetstagare.

4.   Förslaget till ombildning skall offentliggöras på det sätt som föreskrivs i varje medlemsstats lagstiftning, i enlighet med artikel 3 i direktiv 68/151/EEG, senast en månad före datum för den bolagsstämma vid vilken fråga om godkännande av ombildningen skall behandlas.

5.   Före den i punkt 6 avsedda bolagsstämman skall en eller flera oberoende experter, utsedda eller godkända enligt de nationella bestämmelser som antagits med tillämpning av artikel 10 i direktiv 78/855/EEG av en rättslig eller administrativ myndighet i den medlemsstat under vars lagstiftning det SE-bolag som skall ombildas till publikt aktiebolag lyder, intyga att bolaget förfogar över tillgångar som åtminstone motsvarar aktiekapitalet.

6.   Ett SE-bolags bolagsstämma skall godkänna ombildningsförslaget samt det publika aktiebolagets bolagsordning. Bolagsstämmans beslut skall fattas på det sätt som föreskrivs i de nationella bestämmelser som antagits i enlighet med artikel 7 i direktiv 78/855/EEG.

AVDELNING VI

KOMPLETTERANDE BESTÄMMELSER OCH ÖVERGÅNGSBESTÄMMELSER

Artikel 67

1.   Varje medlemsstat får, om och så länge som EMU:s tredje fas inte är tillämplig på staten i fråga, tillämpa samma bestämmelser på de SE-bolag som har sitt säte inom dess territorium som på de publika aktiebolag som faller under dess lagstiftning, vad beträffar i vilken valuta aktiekapitalet skall vara uttryckt. Ett SE-bolag får under alla omständigheter också uttrycka sitt aktiekapital i euro. I detta fall skall omräkningskursen mellan den nationella valutan och euron vara den som gäller den sista dagen i månaden före bildandet av SE-bolaget.

2.   Om och så länge som EMU:s tredje fas inte är tillämplig på den medlemsstat där SE-bolaget har sitt säte, får emellertid SE-bolaget upprätta och offentliggöra sitt årsbokslut och, om så är lämpligt, sin koncernredovisning i euro. Medlemsstaten får kräva att SE-bolagets årsredovisning och, i förekommande fall, koncernredovisning upprättas och offentliggörs i nationell valuta på samma villkor som gäller för publika aktiebolag som omfattas av denna medlemsstats lagstiftning. Detta påverkar inte den möjlighet som ett SE-bolag har i enlighet med direktiv 90/604/EEG (11) att dessutom offentliggöra sin årsredovisning och, i förekommande fall, koncernredovisning i euro.

AVDELNING VII

SLUTBESTÄMMELSER

Artikel 68

1.   Medlemsstaterna skall vidta alla lämpliga åtgärder för att säkerställa ett effektivt genomförande av denna förordning.

2.   Varje medlemsstat skall utse de behöriga myndigheterna enligt artiklarna 8, 25, 26, 54, 55 och 64. Den skall underrätta kommissionen och de övriga medlemsstaterna om detta.

Artikel 69

Senast fem år efter det att denna förordning har trätt i kraft skall kommissionen förelägga rådet och Europaparlamentet en rapport om förordningens tillämpning och förslag om eventuella ändringar. Rapporten skall framför allt analysera lämpligheten av att

a)	medge att ett SE-bolag har sitt huvudkontor och sitt säte i olika medlemsstater,

b)	utvidga begreppet fusion i artikel 17.2 till att även tillåta andra typer av fusioner än de som anges i artiklarna 3.1 och 4.1 i direktiv 78/855/EEG,

c)	se över klausulen om domstolsbehörighet i artikel 8.16 mot bakgrund av någon bestämmelse som kan ha införts i 1968 års Brysselkonvention eller i någon text som medlemsstaterna eller rådet antagit för att ersätta sådan konvention,

d)

tillåta bestämmelser i ett SE-bolags bolagsordning genom lagar som en medlemsstat antar för att verkställa de befogenheter som medlemsstaterna har fått genom denna förordning, eller lagar som antas för att garantera en effektiv tillämpning av denna förordning på SE-bolag och som avviker från eller kompletterar dessa lagar, även när sådana bestämmelser inte är tillåtna i bolagsordningen för de publika aktiebolag som har sitt säte i medlemsstaten.

Artikel 70

Denna förordning träder i kraft den 8 oktober 2004.

---

(1)  EGT C 263, 16.10.1989, s. 41 och EGT C 176, 8.7.1991, s. 1.

(2)  Yttrande av 4 september 2001 (ännu ej offentliggjort i EGT).

(3)  EGT C 124, 21.5.1990, s. 34.

(4)  Se s. 22 i detta nummer av EGT.

(5)  EGT L 395, 30.12.1989, s. 40. Direktivet senast ändrat genom 1994 års anslutningsakt.

(6)  EGT L 65, 14.3.1968, s. 8. Direktivet senast ändrat genom 1994 års anslutningsakt.

(7)  Rådets tredje direktiv 78/855/EEG av den 9 oktober 1978 grundat på artikel 54.3 g i fördraget om fusioner av aktiebolag (EGT L 295, 20.10.1978, s. 36). Direktivet senast ändrat genom 1994 års anslutningsakt.

(8)  Rådets direktiv 77/91/EEG av den 13 december 1976 om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 58 andra stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen när det gäller att bilda ett aktiebolag samt att bevara och ändra dettas kapital, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga (EGT L 26, 31.1.1977, s. 1–13). Direktivet senast ändrat genom 1994 års anslutningsakt.

(9)  EGT L 126, 26.5.2000, s. 1.

(10)  EGT L 374, 31.12.1991, s. 7.

(11)  Rådets direktiv 90/604/EEG av den 8 november 1990 om ändring i direktiv 78/660/EEG om årsbokslut och direktiv 83/349/EEG om sammanställd redovisning i fråga om undantag för små och medelstora bolag samt i fråga om offentliggörande av bokslut i ecu (EGT L 317, 16.11.1990, s. 57).

---

---

---