–

za Banco Santander SA C. García Vega, J. M. Rodríguez Cárcamo in A. M. Rodríguez Conde, abogados,

–

za špansko vlado L. Aguilera Ruiz in A. Gavela Llopis, agenta,

–

za italijansko vlado G. Palmieri, agentka, skupaj s P. Gentilijem, avvocato dello Stato,

–

za portugalsko vlado P. Barros da Costa, J. Margarido in A. Rodrigues, agenti,

–

za Evropsko komisijo C. Auvret, P. Němečková in D. Triantafyllou, agenti,

1

Predlog za sprejetje predhodne odločbe se nanaša na razlago člena 34(1)(a), člena 53(1) in (3) ter člena 60(2), prvi pododstavek, točki (b) in (c), Direktive 2014/59/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. maja 2014 o vzpostavitvi okvira za sanacijo ter reševanje kreditnih institucij in investicijskih podjetij ter o spremembi Šeste direktive Sveta 82/891/EGS ter direktiv 2001/24/ES, 2002/47/ES, 2004/25/ES, 2005/56/ES, 2007/36/ES, 2011/35/EU, 2012/30/EU in 2013/36/EU in uredb (EU) št. 1093/2010 ter (EU) št. 648/2012 Evropskega parlamenta in Sveta (UL 2014, L 173, str. 190).

2

Ta predlog je bil vložen v okviru spora med osebo D. E. in družbo Banco Santander SA kot naslednico družbe Banco Popular Español SA (v nadaljevanju: Banco Popular) v zvezi s tožbama za ugotovitev ničnosti in za ugotovitev odgovornosti, ki ju je oseba D. E. vložila zaradi pomanjkljivih in napačnih informacij, ki naj bi ji bile zagotovljene v prospektu, ki se objavi, med drugim, ob ponudbi vrednostnih papirjev javnosti, med pridobitvijo kapitalskih instrumentov, ki so bili pozneje konvertirani v delnice družbe Banco Popular.

3

V uvodnih izjavah 31, 44 in 46 Direktive 2004/39/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 21. aprila 2004 o trgih finančnih instrumentov in o spremembah direktiv Sveta 85/611/EGS, 93/6/EGS in Direktive 2000/12/ES Evropskega parlamenta in Sveta ter o razveljavitvi Direktive Sveta 93/22/EGS (UL, posebna izdaja v slovenščini, poglavje 6, zvezek 7, str. 263) je bilo navedeno:

[…]

[…]

4

Člen 19 Direktive 2004/39, naslovljen „Obveznosti v zvezi z vodenjem poslov pri zagotavljanju investicijskih storitev za stranke“, v odstavkih 2 in 3 določa:

„2.   Vse informacije, vključno s tržnimi sporočili, ki jih investicijsko podjetje naslovi na stranke ali potencialne stranke, morajo biti poštene, jasne in ne smejo zavajati. Tržna sporočila morajo biti jasno prepoznavna kot taka.

3.   Strankam ali potencialnim strankam se v razumljivi obliki zagotovijo ustrezne informacije o:

tako da so v razumni meri sposobni razumeti naravo in tveganja investicijske storitve in specifične vrste ponujenega finančnega instrumenta ter tako na obveščeni podlagi sprejemati investicijske odločitve. Te informacije se lahko posredujejo v standardizirani obliki.“

5

V uvodnih izjavah 45, 49 in 120 Direktive 2014/59 je navedeno:

[…]

[…]

6

Člen 1(1) te direktive določa:

„Ta direktiva določa pravila in postopke za sanacijo in reševanje naslednjih subjektov:

[…]

[…]“

7

Člen 2(1) navedene direktive določa:

„V tej direktivi se uporabljajo naslednje opredelitve:

[…]

(57)   ‚instrument za reševanje s sredstvi upnikov‘ pomeni mehanizem, s katerim organ za reševanje v skladu s členom 43 izvaja pooblastila za odpis in konverzijo v zvezi z obveznostmi institucije v postopku reševanja;

[…]“

8

Člen 34 iste direktive, naslovljen „Splošna načela, ki urejajo reševanje“, v odstavku 1 določa:

„Države članice zagotovijo, da organi za reševanje pri uporabi instrumentov za reševanje in izvajanju pooblastil za reševanje uporabijo vse primerne ukrepe za zagotavljanje, da se ukrep za reševanje sprejme v skladu z naslednjimi načeli:

[…]

[…]“

9

Člen 36 Direktive 2014/59, naslovljen „Vrednotenje za namene reševanja“, določa:

„1.   Preden organi za reševanje sprejmejo ukrep za reševanje ali uporabijo pooblastilo za odpis ali konverzijo ustreznih kapitalskih instrumentov, zagotovijo, da oseba, neodvisna od vseh javnih organov, vključno z organom za reševanje, in institucije ali subjekta iz točke (b), (c) ali (d) člena 1(1), opravi pošteno, preudarno in realno vrednotenje sredstev in obveznosti institucije ali subjekta iz točke (b), (c) ali (d) člena 1(1). Ob upoštevanju odstavka 13 tega člena in člena 85 se vrednotenje šteje za dokončno, če so izpolnjene vse zahteve iz tega člena.

2.   Če ni mogoče opraviti neodvisnega vrednotenja v skladu z odstavkom 1, lahko organi za reševanje izvedejo začasno vrednotenje sredstev in obveznosti institucije ali subjekta iz točke (b), (c) ali (d) člena 1(1) v skladu z odstavkom 9 tega člena.

3.   Cilj vrednotenja je oceniti vrednost sredstev in obveznosti institucije ali subjekta iz točke (b), (c) ali (d) člena 1(1), ki izpolnjuje pogoje za reševanje iz členov 32 in 33.

[…]

6.   Vrednotenje se dopolni z naslednjimi informacijami iz računovodskih obračunov in evidenc institucije ali subjekta iz točke (b), (c) ali (d) člena 1(1):

[…]

9.   Če so okoliščine primera tako nujne, da ni mogoče izpolniti zahtev iz odstavkov 6 in 8 ali se uporablja odstavek 2, se izvede začasno vrednotenje. Pri začasnem vrednotenju se upoštevajo zahteve iz odstavka 3 ter, kolikor je razumno izvedljivo glede na okoliščine, zahteve iz odstavkov 1, 6 in 8.

Začasno vrednotenje iz tega odstavka vključuje ustrezno utemeljen blažilnik za dodatne izgube.

[…]“

10

Člen 48 te direktive, naslovljen „Zaporedje odpisa in konverzije“, določa:

„1.   Države članice zagotovijo, da organi za reševanje pri uporabi instrumenta za reševanje s sredstvi upnikov svoja pooblastila za odpis in konverzijo, ob upoštevanju vseh izključitev iz člena 44(2) in (3), izvajajo tako, da izpolnjujejo naslednje zahteve:

[…]“

11

Člen 53 navedene direktive, naslovljen „Učinek reševanja z zasebnimi sredstvi“, določa:

„1.   Če organ za reševanje izvaja pooblastilo, navedeno v členu 59(2) in točkah (e) do (i) člena 63(1), države članice zagotovijo, da začnejo zmanjšanje glavnice ali preostalega zapadlega zneska, konverzija ali razveljavitev učinkovati in so takoj zavezujoči za institucijo v postopku reševanja ter prizadete upnike in delničarje.

[…]

3.   Če organ za reševanje glavnico obveznosti ali preostali neporavnan znesek v zvezi z obveznostjo s pooblastilom, navedenim v točki (e) člena 63(1), zmanjša na nič, se ta obveznost in katere koli obveznosti ali terjatve v zvezi z njo, ki niso obračunane [zapadle] v času izvajanja pooblastila, obravnavajo kot izpolnjene za vse namene in niso dokazljive [jih ni mogoče uveljavljati] v nobenem nadaljnjem postopku zoper kreditno institucijo ali investicijsko podjetje v postopku reševanja ali katero koli institucijo naslednico v katerem koli nadaljnjem prenehanju.

4.   Če organ za reševanje glavnico obveznosti ali preostali neporavnan znesek v zvezi z obveznostjo s pooblastilom, navedenim v točki (e) člena 63(1), delno, ampak ne v celoti, zmanjša:

12

Člen 60 iste direktive, naslovljen „Določbe, ki urejajo odpis ali konverzijo kapitalskih instrumentov“, določa:

„1.   Pri izpolnjevanju zahteve iz člena 59 organi za reševanje pooblastilo za odpis ali konverzijo izvajajo glede na prednost terjatev pri običajnih insolvenčnih postopkih na način, ki daje naslednje rezultate:

2.   Če se odpiše glavnica zadevnega kapitalskega instrumenta:

[…]

[…]

3.   Da bi izvedli konverzijo zadevnih kapitalskih instrumentov v skladu s točko (b) odstavka 1 tega člena, lahko organi za reševanje od institucij in subjektov iz točk (b), (c) in (d) člena 1 zahtevajo, da imetnikom zadevnih kapitalskih instrumentov izdajo instrumente navadnega lastniškega temeljnega kapitala. […]

[…]“

13

Enotni odbor za reševanje je s Sklepom SRB/EES/2017/08 z dne 7. junija 2017 sprejel shemo za reševanje družbe Banco Popular, ki jo je Evropska komisija odobrila s Sklepom (EU) 2017/1246 z dne 7. junija 2017 (UL 2017, L 178, str. 15).

14

Oseba D. E. je 3. oktobra 2009 kot edini poslovodja družbe Lera Blava SLU vpisala podrejene zadolžnice, zamenljive za podrejene zadolžnice, ki jih je izdala družba Banco Popular.

15

Oseba D. E., ki je delovala za račun družbe Lera Blava, je te zadolžnice maja 2012 konvertirala v druge obvezno zamenljive podrejene zadolžnice.

16

Družba Lera Blava je 14. januarja 2013 iz naslova plačila zaostalih plač lastništvo teh zadolžnic prenesla na osebo D. E. Družba Banco Popular je ta prenos lastništva odobrila 22. februarja 2013.

17

Navedene zadolžnice so bile 25. novembra 2015 obvezno konvertirane v delnice družbe Banco Popular.

18

Oseba D. E. je oktobra 2016 pri Juzgado de Primera Instancia (sodišče prve stopnje, Španija) vložila tožbo proti družbi Banco Popular, v kateri je predlagala, naj se ugotovi ničnost pridobitve zamenljivih podrejenih zadolžnic zaradi napake pri njenem soglasju in se ji naloži vračilo prvotno vloženega zneska za pridobitev teh zadolžnic, skupaj z zakonskimi obrestmi, obračunanimi od te pridobitve. Podredno je predlagala povrnitev škode, ki je nastala, ker družba Banco Popular ni izpolnila obveznosti glede informacij, ki izhajajo iz ureditve Unije o trgih finančnih instrumentov, med trženjem navedenih zadolžnic leta 2009 in njihovo poznejšo konverzijo leta 2012.

19

Juzgado de Primera Instancia (sodišče prve stopnje) je tej tožbi ugodilo in ugotovilo ničnost vpisa obvezno zamenljivih podrejenih zadolžnic.

20

Družba Banco Popular je zoper sodbo navedenega sodišča vložila pritožbo pri Audiencia Provincial (sodišče province, Španija), ki je pritožbi ugodilo, ker oseba D. E. ni imela procesnega upravičenja.

21

Oseba D. E. je zoper sodbo, izdano v pritožbenem postopku, vložila kasacijsko pritožbo pri Tribunal Supremo (vrhovno sodišče, Španija), ki je predložitveno sodišče v tej zadevi. Pred tem sodiščem je trdila, da je Audiencia Provincial (sodišče province) nepravilno zavrnilo priznanje njenega procesnega upravičenja, čeprav je bil po njenem mnenju prenos lastništva nad zadolžnicami iz družbe Lera Blava na njenega poslovodjo in edinega delničarja veljaven.

22

EOR je 7. junija 2017 sprejel shemo za reševanje za družbo Banco Popular, ki jo je Komisija odobrila istega dne.

23

Ta shema za reševanje je bila izvršena s sklepom Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (sklad za urejeno prestrukturiranje bank, Španija) (v nadaljevanju: FROB), ki je bil prav tako sprejet 7. junija 2017. FROB je med drugim s tem sklepom osnovni kapital družbe Banco Popular zmanjšal na nič z odpisom vseh njenih delnic v obtoku. Z učinkom navedenega sklepa je oseba D. E. prenehala biti imetnik delnic družbe Banco Popular, ki jih je pridobila po konverziji vpisanih zadolžnic, ne da bi prejela kakršno koli nadomestilo.

24

Poleg tega se je FROB odločil izvesti konverzijo instrumentov dodatnega kapitala družbe Banco Popular in je na družbo Banco Santander nove delnice, izdane po tej konverziji, prenesel brez soglasja nekdanjih imetnikov teh instrumentov.

25

Družba Banco Santander je leta 2018 postala univerzalna naslednica družbe Banco Popular na podlagi združitve s pripojitvijo te banke, katere pravna osebnost je prenehala.

26

Po navedbah predložitvenega sodišča v Španiji obstaja povečano število sporov, v katerih so kupci različnih kapitalskih instrumentov družbe Banco Popular vložili tožbe za ugotovitev ničnosti pogodb o nakupu teh instrumentov ali za dosego vračila cene, plačane za to pridobitev, in/ali tožb za ugotovitev odgovornosti zaradi informacij iz prospekta, ki se objavi, med drugim, ob ponudbi vrednostnih papirjev javnosti ali zaradi uvrstitve vrednostnih papirjev v trgovanje.

27

Sodišče je v sodbi z dne 5. maja 2022, Banco Santander (Reševanje banke Banco Popular) (C‑410/20, EU:C:2022:351, v nadaljevanju: sodba Banco Santander (Reševanje banke Banco Popular)), razsodilo, da člen 34(1)(a), člen 53(1) in (3) ter člen 60(2), prvi pododstavek, točki (b) in (c), Direktive 2014/59 nasprotujejo temu, da se lahko po odpisu vseh delnic, ki je odrejen v okviru reševanja bančne institucije, vložijo tožbe za ugotovitev odgovornosti zaradi informacij v prospektu, ki se objavi, med drugim, ob ponudbi vrednostnih papirjev javnosti, in tožbe za ugotovitev ničnosti pogodbe o vpisu delnic proti tej instituciji ali njenemu zakonitemu nasledniku.

28

Predložitveno sodišče se po razglasitvi te sodbe še vedno sprašuje o obsegu prepovedi vsakršne tožbe za ugotovitev odgovornosti ali tožbe za ugotovitev ničnosti, ki v skladu z določbami, navedenimi v prejšnji točki te sodbe in kot jih razlaga Sodišče, izhaja iz ukrepa za reševanje. V zvezi s tem navaja, da so se v zadevi, v kateri je bila izdana sodba Banco Santander (Reševanje banke Banco Popular), tožbe za ugotovitev odgovornosti in tožbe za ugotovitev ničnosti nanašale na pogodbe o vpisu delnic družbe Banco Popular. Predmet zadev, v katerih je bila izdana sodba z dne 5. septembra 2024, Banco Santander (Reševanje banke Banco Popular II) (C‑775/22, C‑779/22 in C‑794/22, EU:C:2024:679, v nadaljevanju: sodba Banco Santander (Reševanje banke Banco Popular II)), pa naj bi bile pogodbe o vpisu podrejenih zadolžnic, konvertiranih v delnice družbe Banco Popular pred reševanjem te banke.

29

Ker so bile zamenljive obveznice iz spora, o katerem odloča predložitveno sodišče, prav tako konvertirane v delnice družbe Banco Popular pred sprejetjem ukrepov za reševanje te banke, se to sodišče v bistvu sprašuje, ali se oseba D. E. v okviru tega spora lahko sklicuje na „zapadlo“ terjatev v smislu člena 53(3) in člena 60(2), prvi pododstavek, točka (b), Direktive 2014/59.

30

V zvezi s tem po eni strani navaja, da v španskem pravu izraz „zapadel“ označuje trenutek, ko nastane pravica zahtevati izpolnitev obveznosti, medtem ko izraz „datum zapadlosti“ pomeni konec roka, ki je določen za izpolnitev obveznosti in po katerem obveznost postane izvršljiva. Zamenljive zadolžnice iz spora, o katerem odloča, pa naj bi zapadle prav na dan svoje konverzije v delnice, torej pred začetkom postopka reševanja družbe Banco Popular. Poleg tega naj sodna odločba, s katero je priznana odgovornost navedene družbe za morebitno škodo, nastalo med vpisom teh zadolžnic, ne bi bila konstitutivne narave, temveč je z njo ugotovljen obstoj te odgovornosti in določena višina odškodnine, ki se dolguje iz tega naslova. Tudi če bi obveznost povrnitve škode, ki bi iz tega izhajala, pomenila „pogojno terjatev“ vse do njene dokončne sodne ugotovitve, bi se že pred to razglasitvijo morala šteti za zapadlo terjatev.

31

Po drugi strani predložitveno sodišče poudarja, da se zadeva, o kateri odloča, razlikuje od zadev, v katerih sta bili izdani sodbi, navedeni v točkah 27 in 28 te sodbe, zaradi okoliščine, da je oseba D. E. tožbo za ugotovitev ničnosti pogodbe o vpisu zamenljivih zadolžnic in tožbo za ugotovitev odgovornosti vložila pred reševanjem družbe Banco Popular.

32

V teh okoliščinah je Tribunal Supremo (vrhovno sodišče) prekinilo odločanje in Sodišču v predhodno odločanje predložilo ti vprašanji:

33

Družba Banco Santander trdi, da predlog za sprejetje predhodne odločbe ni dopusten, ker ga je vložilo Tribunal Supremo (vrhovno sodišče), ne da bi predhodno razjasnilo vprašanje nacionalnega prava glede procesnega upravičenja osebe D. E. Če slednja ne bi imela procesnega upravičenja, da v svojem imenu vloži tožbo proti družbi Banco Popular, zaprošena razlaga določb Direktive 2014/59 ne bi bila več upoštevna za rešitev spora o glavni stvari.

34

V zvezi s tem je treba opozoriti, da v skladu z ustaljeno sodno prakso za vprašanja, ki se nanašajo na pravo Unije, velja domneva upoštevnosti. Sodišče lahko odločanje o vprašanju za predhodno odločanje, ki ga postavi nacionalno sodišče, zavrne le, če zahtevana razlaga pravila Unije očitno nima nobene zveze z dejanskim stanjem ali predmetom spora o glavni stvari, če gre za hipotetičen problem ali če Sodišče nima na voljo potrebnih dejanskih in pravnih elementov, da bi lahko koristno odgovorilo na postavljena vprašanja (sodba z dne 6. marca 2025, ONB in drugi, C‑575/23, EU:C:2025:141, točka 51 in navedena sodna praksa).

35

Poleg tega v skladu s prav tako ustaljeno sodno prakso utemeljitev predhodnega odločanja ni oblikovanje posvetovalnih mnenj o splošnih ali hipotetičnih vprašanjih, temveč dejanska potreba po učinkoviti rešitvi spora (sodba z dne 6. marca 2025, ONB in drugi, C‑575/23, EU:C:2025:141, točka 52 in navedena sodna praksa).

36

V obravnavani zadevi zadostuje poudariti, da bi moralo predložitveno sodišče po navedbah španske vlade tožbo v postopku v glavni stvari zavrniti, ne da bi bilo treba preučiti procesno upravičenje osebe D. E., da v svojem imenu vloži tožbo proti družbi Banco Popular, če bi Sodišče na postavljeni vprašanji odgovorilo tako, da pravice, ki izhajajo iz tožbe za ugotovitev ničnosti pogodbe o pridobitvi podrejenih zadolžnic, konvertiranih v delnice, in iz tožbe za ugotovitev odgovornosti, ki temelji na kršitvi obveznosti glede informacij, ki izhajajo iz Direktive 2004/39, in ki je bila vložena pred reševanjem zadevne kreditne institucije, niso „zapadle“ obveznosti v smislu člena 53(3) in člena 60(2), prvi pododstavek, točka (b), Direktive 2014/59.

37

Zato ni očitno, da razlaga določb Direktive 2014/59, za katero prosi to sodišče, nima nobene zveze z dejanskim stanjem ali predmetom spora o glavni stvari ali da bi bil problem hipotetičen.

38

Iz tega sledi, da je predlog za sprejetje predhodne odločbe dopusten.

39

Predložitveno sodišče z vprašanjema, ki ju je treba obravnavati skupaj, v bistvu sprašuje, ali je treba določbe člena 34(1)(a) in (b), člena 53(1) in (3) ter člena 60(2), prvi pododstavek, točki (b) in (c), Direktive 2014/59 razlagati tako, da nasprotujejo temu, da se šteje, da pravice, ki izhajajo iz tožbe za ugotovitev ničnosti pogodbe o vpisu podrejenih zadolžnic, konvertiranih v delnice, in tožbe za ugotovitev odgovornosti, ki temeljita na kršitvi obveznosti glede informacij, ki izhajajo iz Direktive 2004/39, spadajo v kategorijo „zapadlih“ obveznosti ali terjatev v trenutku reševanja zadevne kreditne institucije v smislu člena 53(3) in člena 60(2), prvi pododstavek, točka (b), Direktive 2014/59, če sta bili ti tožbi vloženi pred popolnim odpisom delnic osnovnega kapitala te kreditne institucije v okviru postopka reševanja.

40

V zvezi s tem je treba opozoriti, da člen 34(1)(a) in (b) Direktive 2014/59 določa načelo, po katerem morajo delničarji – in šele nato upniki – kreditne institucije ali investicijskega podjetja v postopku reševanja prvi prevzeti izgube, nastale zaradi tega postopka.

41

V skladu s členom 53(3) te direktive se, če organ za reševanje glavnico obveznosti ali preostali neporavnan znesek v zvezi z obveznostjo zmanjša na nič, ta obveznost in katere koli obveznosti ali terjatve v zvezi z njo, ki niso zapadle v času izvajanja pooblastila, obravnavajo kot izpolnjene za vse namene in jih ni mogoče uveljavljati v nobenem nadaljnjem postopku zoper kreditno institucijo ali investicijsko podjetje v postopku reševanja ali katero koli institucijo naslednico v katerem koli nadaljnjem prenehanju.

42

Člen 60 navedene direktive, ki se nanaša na odpis ali konverzijo kapitalskih instrumentov, v odstavku 2, prvi pododstavek, točka (b), natančneje določa, da v okviru zneska instrumenta, ki je bil odpisan, ali v zvezi z njim ne ostane nobena obveznost do imetnika kapitalskih instrumentov, odpisanih na podlagi odločitve o reševanju, razen že zapadlih obveznosti in obveznosti za odškodnine, ki lahko nastanejo zaradi pritožbe, s katero se izpodbija zakonitost izvajanja pooblastila za odpis.

43

Iz tega sledi, da lahko delničarji te kreditne institucije v primeru popolnega odpisa delnic osnovnega kapitala kreditne institucije, ki je v postopku reševanja na podlagi Direktive 2014/59, proti tej instituciji ali subjektu, ki jo je nasledil, uveljavljajo le obveznosti ali terjatve, ki izhajajo iz odpisanih kapitalskih instrumentov in ki so že „zapadle“ v trenutku reševanja v smislu člena 53(3) in člena 60(2)(b) te direktive.

44

V zvezi s pravicami, ki izhajajo iz tožb za ugotovitev odgovornosti zaradi pomanjkljivih in napačnih informacij, navedenih med drugim v prospektu, ki se objavi ob ponudbi vrednostnih papirjev javnosti ali sprejemu vrednostnih papirjev v trgovanje, kakor so določene v členu 6 Direktive 2003/71/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 4. novembra 2003 o prospektu, ki se objavi ob javni ponudbi ali sprejemu vrednostnih papirjev v trgovanje in o spremembi Direktive 2001/34/ES (UL, posebna izdaja v slovenščini, poglavje 6, zvezek 6, str. 356), in iz tožbe za ugotovitev ničnosti pogodbe o vpisu delnic ali podrejenih zadolžnic, konvertiranih v delnice, vloženih po sprejetju sklepa o reševanju na podlagi določb, navedenih v prejšnji točki te sodbe, je Sodišče že razsodilo, da za te pravice ob upoštevanju njihovih retroaktivnih učinkov ni mogoče šteti, da spadajo v kategorijo „zapadlih“ obveznic ali terjatev v smislu zadnjenavedenih določb (glej v tem smislu sodbi Banco Santander (Reševanje banke Banco Popular), točke 41, 42 in 51, ter Banco Santander (Reševanje banke Banco Popular II), točki 62 in 85).

45

Vendar sta bili v obravnavani zadevi tožba za ugotovitev ničnosti in tožba za ugotovitev odgovornosti iz postopka v glavni stvari vloženi pred reševanjem družbe Banco Popular. V zvezi s tem Komisija v bistvu trdi, da vložitev takih tožb pred reševanjem zadostuje za to, da se pravice, ki iz njih izhajajo, lahko štejejo za „zapadle“ v trenutku reševanja v smislu člena 53(3) in člena 60(2), prvi pododstavek, točka (b), Direktive 2014/59. Nasprotno pa družba Banco Santander ter španska, italijanska in portugalska vlada menijo, da morajo biti pravice, ki izhajajo iz takšnih tožb, tudi predmet pravnomočne sodbe, izdane pred tem trenutkom.

46

V skladu z ustaljeno sodno prakso tako iz zahtev po enotni uporabi prava Unije in zahtev načela enakosti izhaja, da je treba izraze iz določbe prava Unije, ki za določitev svojega pomena in obsega ne napotuje izrecno na pravo držav članic, običajno v vsej Uniji razlagati avtonomno in enotno, pri čemer je treba upoštevati ne le besedilo te določbe, ampak tudi njen kontekst in cilj, ki se uresničuje z zadevno ureditvijo (sodbi z dne 30. aprila 2024, M. N. (EncroChat), C‑670/22, EU:C:2024:372, točka 109 in navedena sodna praksa, ter Banco Santander (Reševanje banke Banco Popular II), točka 48).

47

Na prvem mestu, v zvezi z besedilom člena 53(3) in člena 60(2), prvi pododstavek, točka (b), Direktive 2014/59 je treba poudariti, da uporaba pojma „že zapadle obveznosti“ ali sklicevanje na zapadle terjatve sama po sebi ne kažeta na to, ali morata biti tožba za ugotovitev ničnosti in tožba za ugotovitev odgovornosti vloženi zgolj v trenutku reševanja ali pa mora biti v zvezi z njima že izdana pravnomočna sodba.

48

Vendar člen 53(3) te direktive določa, da se „v katerem koli nadaljnjem postopku“ obveznosti ali terjatve, ki izhajajo iz odpisane obveznosti in ki v času reševanja niso zapadle, štejejo za izpolnjene za vse namene in jih ni mogoče uveljavljati zoper kreditno institucijo v postopku reševanja ali institucijo, ki jo je nasledila. Kot Komisija pravilno poudarja v stališčih, ki jih je predložila Sodišču, to pojasnilo kaže na to, da je take obveznosti ali terjatve še naprej mogoče uveljavljati proti taki instituciji ali subjektu, če so predmet sodnega postopka, ki se je začel pred reševanjem. Ta določba namreč s poudarkom na nadaljnjih postopkih v ničemer ne izključuje možnosti uveljavljanja teh obveznosti ali terjatev v okviru postopkov, ki potekajo v trenutku reševanja.

49

Kar zadeva, na drugem mestu, kontekst, v katerega sta umeščena člen 53(3) in člen 60(2), prvi pododstavek, točka (b), Direktive 2014/59, je sicer na eni strani res, da morajo v skladu s členom 34(1)(a) in (b) te direktive delničarji kreditne institucije v postopku reševanja, nato pa upniki, prednostno kriti izgube, nastale zaradi tega postopka.

50

Vendar je načelo prednostne odgovornosti delničarjev in upnikov za kritje teh izgub ublaženo z določbami člena 53(3) in člena 60(2), prvi pododstavek, točka (b), Direktive 2014/59, ki imata nujno enako osebno področje uporabe kot člen 34(1)(a) in (b) te direktive. Prvi dve določbi se namreč v delu, v katerem se izrecno sklicujeta na obveznosti in terjatve, ki izhajajo iz odpisane ali obstoječe „obveznosti“ do imetnika odpisanih kapitalskih instrumentov, uporabljata, med drugim, za terjatve in obveznosti oseb, ki imajo status delničarja ali upnika kreditne institucije v postopku reševanja. Če pa so te obveznosti ali terjatve „zapadle“ v trenutku reševanja, iz člena 53(3) in člena 60(2), prvi pododstavek, točka (b), navedene direktive izhaja, da jih je mogoče še naprej uveljavljati proti kreditni instituciji v postopku reševanja ali kateremu koli subjektu, ki jo je nasledil.

51

Iz člena 34(1)(a) in (b) Direktive 2014/59 torej ni mogoče izpeljati, da lahko samo osebe, ki so izgubile status delničarja ali upnika take institucije na podlagi pravnomočne sodbe, s katero je bila potrjena ničnost pogodbe o vpisu zadevnih kapitalskih instrumentov, uveljavljajo „zapadle“ obveznosti ali terjatve v smislu člena 53(3) in člena 60(2), prvi pododstavek, točka (b), te direktive v trenutku reševanja.

52

Na drugi strani, kadar postopek reševanja vključuje uporabo „instrumenta reševanja s sredstvi upnikov“ v smislu člena 2(1), točka 57, Direktive 2014/59, člen 48(1) te direktive določa, da organi za reševanje svoja pooblastila za odpis in konverzijo izvajajo tako, da najprej zmanjšajo različne postavke kapitalskih instrumentov. Člen 53(1) te direktive določa, da so ukrepi zmanjšanja osnovnega kapitala, konverzije ali razveljavitve teh instrumentov, ki so dovoljeni z navedenim reševanjem s sredstvi upnikov, za prizadete delničarje in upnike takoj zavezujoči. Tako je očitno, da v okviru reševanja s sredstvi upnikov odpis in konverzija kapitalskih instrumentov neposredno prispevata k uresničevanju ciljev postopka reševanja (sodba Banco Santander (Reševanje banke Banco Popular II), točka 52).

53

S tega vidika člen 60(2), prvi pododstavek, točka (c), in (3) Direktive 2014/59 določa, da se lastnikom zadevnih kapitalskih instrumentov ne izplača nobeno nadomestilo, razen v primerih konverzije teh instrumentov iz tega odstavka 3, in da ima v teh primerih nadomestilo obliko izdaje kapitalskih instrumentov v korist teh lastnikov. Te določbe namreč s tem, da nadomestilo omejujejo na tako izdajo kapitalskih instrumentov, preprečujejo, da bi se s tem nadomestilom retroaktivno zmanjšal znesek kapitala, uporabljenega za reševanje (sodba Banco Santander (Reševanje banke Banco Popular II), točka 54).

54

Tako je Sodišče v zvezi s tožbami za ugotovitev ničnosti ali tožbami za ugotovitev odgovornosti, vloženimi po reševanju, že razsodilo, da bi take tožbe pomenile tveganje, da bi se znesek kapitalskih instrumentov, ki so predmet reševanja s sredstvi upnikov, v okviru postopka reševanja retroaktivno zmanjšal, ker je njihov namen odškodnina ali povračilo v višini sredstev, nakazanih za pridobitev teh kapitalskih instrumentov pred reševanjem. Take tožbe lahko torej ogrozijo uresničitev ciljev ukrepa za reševanje (sodba Banco Santander (Reševanje banke Banco Popular II), točka 53).

55

Sodišče je poleg tega pojasnilo, da se s takimi tožbami, vloženimi po reševanju, zahteva, da kreditna institucija ali investicijsko podjetje v postopku reševanja ali njun naslednik delničarjem nadomesti izgube, ki so nastale kot posledica tega, da je organ za reševanje odpisal ali konvertiral obveznosti te institucije ali tega podjetja, ali pa se zahteva, da povrne vsa vložena sredstva ob vpisu delnic, ki so bile po tem postopku reševanja odpisane. Zaradi teh tožb bi bilo – ob upoštevanju njihovega retroaktivnega učinka – vprašljivo celotno vrednotenje, na katerem temelji sklep o reševanju, saj je sestava kapitala del objektivnih podatkov tega vrednotenja in bi bili s tem ogroženi sam postopek reševanja in cilji Direktive 2014/59 (glej v tem smislu sodbo Banco Santander (Reševanje banke Banco Popular II), točki 59 in 62).

56

Vendar – drugače kot pri tožbah za ugotovitev ničnosti in/ali tožbah za ugotovitev odgovornosti, vloženih po reševanju – za take tožbe, kadar so bile vložene pred reševanjem, ni mogoče šteti, da imajo retroaktivni učinek v smislu sodne prakse, navedene v prejšnji točki te sodbe, in zaradi njih ne moreta biti vprašljiva vrednotenje, določeno v členu 36(1) Direktive 2014/59, in sklep o reševanju, ki temelji na njem. Kot je namreč generalna pravobranilka navedla v točki 73 sklepnih predlogov, je treba finančna tveganja, ki izhajajo iz sporov, ki še potekajo, obvezno upoštevati v računovodskih izkazih bank, ki kotirajo na borzi.

57

Kar zadeva okoliščino, da je mogoče, da se pri vrednotenju, glede na okoliščine, ne upoštevajo vse vložene tožbe, je generalna pravobranilka v točki 72 sklepnih predlogov pravilno navedla, da je taka stopnja negotovosti očitna pri vsaki „inventuri“ in je tako verjetno del splošnega tveganja, ki ga v okviru reševanja na podlagi Direktive 2014/59 sprejme predvsem subjekt, ki prevzame kreditno institucijo v postopku reševanja.

58

Člen 36(1) te direktive namreč določa „pošteno, preudarno in realno“ vrednotenje sredstev in obveznosti take kreditne institucije, ne da bi se zahtevalo, da se ta sredstva in obveznosti ovrednotijo celovito in v najmanjših podrobnostih. Natančneje, kadar zaradi nujnosti razmer ni mogoče sestaviti seznama zapadlih bilančnih in zunajbilančnih obveznosti, se lahko organ za reševanje v skladu z odstavkom 9 tega člena 36 v povezavi z odstavki 2, 3 in 6 tega člena omeji na začasno vrednotenje, ki vsebuje oceno vrednosti sredstev in obveznosti.

59

V teh okoliščinah je treba ugotoviti, da če so bile tožbe za ugotovitev ničnosti in/ali tožbe za ugotovitev odgovornosti vložene pred reševanjem, z njimi ni mogoče postaviti pod vprašaj vrednotenja iz člena 36(1) Direktive 2014/59 in sklepa o reševanju, ki temelji na njem.

60

Na tretjem mestu, kar zadeva cilje, ki se uresničujejo z Direktivo 2014/59, je v njeni uvodni izjavi 49 navedeno, da bi bilo treba instrumente za reševanje uporabiti le za kreditne institucije in investicijska podjetja, ki propadajo ali bodo verjetno propadla, in le kadar je potrebno uresničevati cilj finančne stabilnosti v javnem interesu. Uporabo teh instrumentov bi bilo tako treba omejiti na izjemno nujne primere, kadar prenehanja kreditne institucije ali investicijskega podjetja ni mogoče izvesti po običajnih insolvenčnih postopkih, ne da bi se pri tem destabiliziral finančni sistem.

61

Poleg tega, kot je navedeno v uvodni izjavi 45 navedene direktive, je namen postopka reševanja zmanjšanje moralnega tveganja v finančnem sektorju s tem, da delničarji prvi prevzamejo izgube zaradi prenehanja kreditne institucije ali investicijskega podjetja, s čimer se prepreči poseganje tega prenehanja v javna sredstva in zaščito vlagateljev (sodba Banco Santander (Reševanje banke Banco Popular II), točka 55 in navedena sodna praksa).

62

Direktiva 2014/59 torej določa, da se v izjemnih gospodarskih okoliščinah uporabi postopek, s katerim se zaradi zaščite finančne stabilnosti držav članic poseže zlasti v pravice upnikov kreditne institucije ali investicijskega podjetja, in sicer z vzpostavitvijo insolvenčne ureditve, ki odstopa od splošne ureditve insolvenčnih postopkov in jo je dopustno uporabiti le v izjemnih okoliščinah, ta uporaba pa mora biti utemeljena s prevladujočim javnim interesom. Izjemnost te ureditve pomeni, da je mogoče opustiti uporabo drugih določb prava Unije, kadar bi te lahko odvzele polni učinek postopku reševanja ali ovirale njegovo izvajanje (sodba Banco Santander (Reševanje banke Banco Popular II), točka 56 in navedena sodna praksa).

63

V zvezi s tem je v uvodni izjavi 120 Direktive 2014/59 navedeno, da morajo biti odstopanja iz te direktive od obveznih pravil za zaščito delničarjev in upnikov institucij na področju uporabe direktiv Unije na področju prava družb, ki lahko ovirajo učinkovito ukrepanje pristojnih organov ter njihovo uporabo instrumentov za reševanje in izvajanje pooblastil, ne le primerna, ampak tudi jasno in ozko opredeljena, da se zadevnim osebam zagotovi kar največja pravna varnost (sodba Banco Santander (Reševanje banke Banco Popular II), točka 57 in navedena sodna praksa).

64

Direktiva 2004/39, katere cilj je bil zaščita potencialnih vlagateljev ob odločanju o naložbah, spada med „direktive Unije na področju prava družb“ iz uvodne izjave 120 Direktive 2014/59. Zadnjenavedena direktiva zato dopušča odstopanje od določb Direktive 2004/39, če se lahko z njihovo uporabo odvzame polni učinek postopku reševanja ali ovira njegova izvedba (glej po analogiji sodbo Banco Santander (Reševanje banke Banco Popular II), točka 58 in navedena sodna praksa).

65

Glede na preudarke iz točk od 56 do 59 te sodbe pa tožba za ugotovitev ničnosti in tožba za ugotovitev odgovornosti, ki temeljita na kršitvi obveznosti glede informacij, določenih z Direktivo 2004/39, ne moreta odvzeti polnega učinka postopku reševanju ali ovirati njegove izvedbe, kadar sta bili ti tožbi vloženi pred reševanjem.

66

Poleg tega je treba določbe Direktive 2014/59 razlagati ob upoštevanju temeljnih pravic, zagotovljenih z Listino, zlasti pravice do učinkovitega pravnega sredstva, določene v členu 47 te listine.

67

V zvezi s tem je treba opozoriti, da v skladu z ustaljeno sodno prakso pravica do sodnega varstva, ki je zagotovljena s členom 47 Listine, ni absolutna pravica in njeno izvajanje je lahko predmet omejitev, ki so utemeljene s cilji splošnega interesa, ki jim sledi Unija. Zato je mogoče to temeljno pravico, kot je razvidno iz člena 52(1) Listine, omejiti, če te omejitve dejansko ustrezajo ciljem splošnega interesa, ki se poskušajo doseči, in če glede na zastavljeni cilj ne pomenijo nesorazmernega in nedopustnega posega, ki krši samo bistvo tako zagotovljene pravice (sodba Banco Santander (Reševanje banke Banco Popular II), točka 80 in navedena sodna praksa).

68

Poleg tega je Sodišče že razsodilo, da čeprav obstaja jasen splošni interes za zagotovitev močnega in doslednega varstva vlagateljev po vsej Uniji, pa ni mogoče šteti, da ta interes v vseh okoliščinah prevlada nad splošnim interesom zagotovitve stabilnosti finančnega sistema (sodba Banco Santander (Reševanje banke Banco Popular II), točka 81 in navedena sodna praksa).

69

Kar zadeva tožbe za ugotovitev ničnosti in tožbe za ugotovitev odgovornosti, vložene po sprejetju sklepa o reševanju, in sicer zaradi pridobitve vračila zneskov, plačanih ob nakupu zadevnih lastniških instrumentov, iz sodne prakse, ki izhaja iz sodb Banco Santander (Reševanje banke Banco Popular) (točke od 48 do 50) in Banco Santander (Reševanje banke Banco Popular II) (točke od 82 do 84), v bistvu izhaja, da člen 47 Listine v povezavi s členom 52(1) te listine ne nasprotuje razlagi, v skladu s katero določbe Direktive 2014/59 preprečujejo delničarjem kreditne institucije v postopku reševanja, da bi take tožbe vložili po reševanju.

70

Položaj oseb, ki so take tožbe vložile pred reševanjem, pa se bistveno razlikuje od položaja oseb iz prejšnje točke te sodbe.

71

Najprej, kot je generalna pravobranilka v bistvu navedla v točki 86 sklepnih predlogov, bi razlaga, v skladu s katero pravice, ki izhajajo iz tožb za ugotovitev ničnosti in/ali tožb za ugotovitev odgovornosti, vloženih pred reševanjem, niso „zapadle“ obveznosti ali terjatve v smislu člena 53(3) in člena 60(2), prvi pododstavek, točka (b), Direktive 2014/59, ki bi jih bilo mogoče uveljavljati proti kreditni instituciji v postopku reševanja in subjektu, ki jo je nasledil, povzročila, da bi zaradi sklepa o reševanju postali brezpredmetni sodni postopki, ki še potekajo, in da bi bilo te postopke torej treba ustaviti.

72

Vendar pa resnost posega v pravico, zagotovljeno s členom 47 Listine, ki izhaja iz te razlage, ni manjša zaradi možnosti vložitve pravnega sredstva zoper sklep o reševanju. V skladu z navedeno razlago bi namreč sklep o reševanju z retroaktivnim učinkom spremenil upoštevni pravni okvir za rešitev spora, ki je bil uveden že pred sprejetjem tega sklepa, oziroma bi neposredno spremenil pravni položaj, ki je predmet tega spora. Možnost vložitve pravnega sredstva zoper sklep o reševanju zato ne bi vplivala na učinke, ki bi jih ta imel, v tem primeru, od svojega sprejetja, na spore, ki že potekajo (glej po analogiji sodbo z dne 29. aprila 2021, Banco de Portugal in drugi, C‑504/19, EU:C:2021:335, točke 63, 65 in 66).

73

Dalje, razlaga, v skladu s katero morajo biti pravice, ki izhajajo iz tožb za ugotovitev ničnosti in/ali tožb za ugotovitev odgovornosti, predmet pravnomočne sodbe pred reševanjem, da bi jih bilo mogoče uveljavljati proti kreditni instituciji v postopku reševanja ali subjektu, ki jo je nasledil, bi povzročila, da bi bila možnost uveljavljanja teh pravic na podlagi člena 53(3) in člena 60(2), prvi pododstavek, točka (b), Direktive 2014/59 odvisna od okoliščin, na katere oseba, ki je vložila take tožbe, v bistvu ne more vplivati. Trajanje sodnega postopka je namreč odvisno zlasti od delovne obremenitve sodišča, ki odloča o sporu, in procesnega ravnanja nasprotne stranke.

74

Poleg tega je ta oseba z vložitvijo takih tožb pri nacionalnih sodiščih načeloma izkazala potrebno skrbnost, da bi dosegla plačilo terjatev, ki izhajajo iz teh tožb pred reševanjem, drugače kot osebe, ki so take tožbe vložile po reševanju. Zato ob upoštevanju načela iura vigilantibus non dormientibus prosunt usoda tožb, vloženih pred reševanjem, ne more biti odvisna od tega, ali so bile tožbe predmet pravnomočne sodbe v trenutku reševanja.

75

Nazadnje, iz preudarkov iz točk od 56 do 59 te sodbe je razvidno, da je pravice, ki izhajajo iz tožb za ugotovitev ničnosti in/ali tožb za ugotovitev odgovornosti, vloženih pred reševanjem, drugače kot pravice, ki izhajajo iz tožb, vloženih po reševanju, mogoče upoštevati v okviru vrednotenja iz člena 36(1) Direktive 2014/59 in zato zaradi njih ni mogoče postaviti pod vprašaj tega vrednotenja in sklepa o reševanju, ki temelji na njem. Razlaga člena 53(3) in člena 60(2), prvi pododstavek, točka (b), te direktive, ki delničarjem in upnikom dopušča vložitev tožb za ugotovitev ničnosti in/ali tožb za ugotovitev odgovornosti že v trenutku reševanja, ne more ogroziti finančne stabilnosti Unije.

76

Poleg tega taka razlaga ne posega nesorazmerno v pravice morebitnih kupcev kreditne institucije v postopku reševanja in v pravice subjekta, ki jo je nasledil po reševanju. Ob upoštevanju preudarkov iz točk od 56 do 59 te sodbe se te osebe namreč lahko seznanijo tudi z obveznostmi te institucije, ki jih sestavljajo pravice, ki izhajajo iz tožb za ugotovitev ničnosti in/ali tožb za ugotovitev odgovornosti, vloženih pred reševanjem, preden podajo ponudbo za nakup navedene institucije.

77

Glede na navedene preudarke je treba na postavljeni vprašanji odgovoriti, da je treba določbe člena 34(1)(a) in (b), člena 53(1) in (3) ter člena 60(2), prvi pododstavek, točki (b) in (c), Direktive 2014/59 razlagati tako, da ne nasprotujejo temu, da se šteje, da pravice, ki izhajajo iz tožbe za ugotovitev ničnosti pogodbe o vpisu podrejenih zadolžnic, konvertiranih v delnice, in iz tožbe za ugotovitev odgovornosti, ki temeljita na kršitvi obveznosti glede informacij, ki izhajajo iz Direktive 2004/39, spadajo v kategorijo „zapadlih“ obveznosti ali terjatev v trenutku reševanja zadevne kreditne institucije v smislu člena 53(3) in člena 60(2), prvi pododstavek, točka (b), Direktive 2014/59, če sta bili ti tožbi vloženi pred popolnim odpisom delnic osnovnega kapitala te kreditne institucije v okviru postopka reševanja.

78

Ker je ta postopek za stranki iz postopkov v glavni stvari ena od stopenj v postopkih pred predložitvenim sodiščem, to odloči o stroških. Stroški za predložitev stališč Sodišču, ki niso stroški navedenih strank, se ne povrnejo.

Iz teh razlogov je Sodišče (prvi senat) razsodilo:

Določbe člena 34(1)(a) in (b), člena 53(1) in (3) ter člena 60(2), prvi pododstavek, točki (b) in (c), Direktive 2014/59/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. maja 2014 o vzpostavitvi okvira za sanacijo ter reševanje kreditnih institucij in investicijskih podjetij ter o spremembi Šeste direktive Sveta 82/891/EGS ter direktiv 2001/24/ES, 2002/47/ES, 2004/25/ES, 2005/56/ES, 2007/36/ES, 2011/35/EU, 2012/30/EU in 2013/36/EU in uredb (EU) št. 1093/2010 ter (EU) št. 648/2012 Evropskega parlamenta in Sveta

je treba razlagati tako, da

ne nasprotujejo temu, da se šteje, da pravice, ki izhajajo iz tožbe za ugotovitev ničnosti pogodbe o vpisu podrejenih zadolžnic, konvertiranih v delnice, in iz tožbe za ugotovitev odgovornosti, ki temeljita na kršitvi obveznosti glede informacij, ki izhajajo iz Direktive 2004/39/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 21. aprila 2004 o trgih finančnih instrumentov in o spremembah direktiv Sveta 85/611/EGS, 93/6/EGS in Direktive 2000/12/ES Evropskega parlamenta in Sveta ter o razveljavitvi Direktive Sveta 93/22/EGS, spadajo v kategorijo „zapadlih“ obveznosti ali terjatev v trenutku reševanja zadevne kreditne institucije v smislu člena 53(3) in člena 60(2), prvi pododstavek, točka (b), Direktive 2014/59, če sta bili ti tožbi vloženi pred popolnim odpisom delnic osnovnega kapitala te kreditne institucije v okviru postopka reševanja.