POZIV K PREDLOŽITVI DOKAZOV

ZA OCENO IN OCENO UČINKA, KI POTEKATA ISTOČASNO

Namen tega dokumenta je obvestiti javnost in deležnike o delu Komisije, da bodo lahko prispevali povratne informacije o predvideni pobudi in učinkovito sodelovali pri dejavnostih posvetovanja.

Te skupine prosimo, da predložijo stališča o tem, kako Komisija razume vprašanje in možne rešitve, ter nam posredujejo vse morebitne ustrezne informacije, vključno z morebitnim učinkom različnih možnosti.

Naslov pobude

Posodobitev pravil o pravicah delničarjev: ocena in pregled direktive o pravicah delničarjev

Vodilni GD – pristojna enota

Generalni direktorat za pravosodje in potrošnike (enota A.3 Pravo gospodarskih družb)

Verjetna vrsta pobude

Zakonodajna

Vzporedno vrednotenje in ocena učinka za revizijo Direktive 2007/36/ES, kakor je bila spremenjena z Direktivo (EU) 2017/828.

Okvirna časovnica

4. četrtletje 2026

Dodatne informacije

–

Vsebina tega dokumenta je zgolj informativna. Ne prejudicira končne odločitve Komisije o tem, ali se bo pobuda izvajala, ali o njeni končni vsebini. Vsi vidiki pobude, opisani v tem dokumentu, vključno z njeno časovnico, se lahko spremenijo.

A. Politično ozadje, ocena, opredelitev vprašanja in preverjanje subsidiarnosti

Politično ozadje

Da bi se okrepila konkurenčnost Evropske unije in spodbudile zasebne naložbe, zlasti v inovativne in v prihodnost usmerjene sektorje rasti, se je Evropska komisija zavezala k zmanjšanju razdrobljenosti na kapitalskih trgih in odpravi ovir, ki trenutno zavirajo čezmejne naložbe na enotnem trgu. Njen cilj je vzpostaviti bolj integriran, likviden in učinkovit kapitalski trg po vsej EU. Revizija direktive o pravicah delničarjev lahko pripomore k doseganju tega cilja, saj bi omogočila lažje in cenejše poslovanje vlagateljev, posrednikov in izdajateljev po državah članicah.

Ključni del doseganja tega cilja je zagotovitev, da lahko delničarji enostavno in učinkovito uveljavljajo svoje pravice, zlasti čezmejno, ter zagotovitev nemotenega sodelovanja med družbami, ki kotirajo na borzi, in njihovimi delničarji. Učinkovitost, ki bo s tem zagotovljena, bo zasebne naložbe usmerila v sektorje z znatnimi potrebami po naložbah, s čimer bo spodbudila nujno gospodarsko rast in navsezadnje povečala konkurenčnost EU.

Več ključnih institucionalnih deležnikov je izpostavilo potrebo po odpravi neučinkovitosti sedanjega okvira za pravice delničarjev, zlasti pri čezmejnem poslovanju. Med temi deležniki so Euroskupina, ki je to izpostavila v svoji izjavi z dne 11. marca 2024, Evropska centralna banka v svojem dokumentu iz maja 2025, Evropski bančni organ in Evropski organ za vrednostne papirje in trge v svojem poročilu iz julija 2023 ter Organizacija za gospodarsko sodelovanje in razvoj v svojem poročilu iz aprila 2025. Prav tako so številni deležniki iz zasebnega sektorja opozorili na obstoječe ovire za učinkovito uveljavljanje pravic delničarjev in sodelovanje delničarjev ter pozvali k zakonodajnemu pregledu direktive o pravicah delničarjev.

Komisija je 19. marca 2025 sprejela strategijo za unijo prihrankov in naložb ter napovedala, da namerava do 4. četrtletja 2026 oceniti potrebo po morebitnem pregledu direktive o pravicah delničarjev in razmisliti o njegovi izvedbi. Ta pobuda je bila vključena v delovni program Komisije za leto 2026. Pregled direktive o pravicah delničarjev bi bil tudi v skladu s priporočili Draghijevega poročila in poročila foruma na visoki ravni o pravosodju za rast.

Ocena

Odkar je leta 2009 na ravni EU začel veljati regulativni okvir za pravice delničarjev, so se tržne razmere za uveljavljanje pravic delničarjev znatno spremenile, k čemur sta med drugim prispevala velikost trga in hiter razvoj tehnologije. Hkrati se EU sooča z velikimi potrebami po naložbah, ki zahtevajo večji obseg kapitala za podporo gospodarstvu in zmanjšanje stroškov financiranja za evropska podjetja.

Glede na ta razvoj dogodkov ter nujno potrebo po odpravi ovir za povezovanje trgov in povečanje obsega na kapitalskem trgu EU, kot je poudarjeno v strategiji za unijo prihrankov in naložb, bo v oceni proučeno naslednje:

·ali je direktiva o pravicah delničarjev dosegla cilje, določene ob njenem sprejetju (uspešnost);

·stroški in koristi sedanjih pravil za posamezne deležnike ter morebitna potrebna po poenostavitvi (učinkovitost);

·ali je direktiva o pravicah delničarjev odgovorila na potrebe in pričakovanja deležnikov (ustreznost);

·notranja skladnost okvira za pravice delničarjev in njegova zunanja skladnost z drugimi instrumenti EU oziroma mednarodnimi instrumenti (skladnost) ter

·v kolikšni meri države članice dosežkov direktive o pravicah delničarjev ne bi mogle doseči z ukrepanjem na nacionalni ravni (dodana vrednost EU).

Cilji direktive o pravicah delničarjev I, ki je bila sprejeta leta 2007, so bili okrepiti pravice delničarjev, povečati zaščito tretjih oseb ter izboljšati učinkovitost in konkurenčnost podjetij. Cilji direktive o pravicah delničarjev II, ki je bila sprejeta leta 2017, so bili izboljšati upravljanje in (finančno) uspešnost družb, ki kotirajo na borzi v EU, prispevati h krepitvi dolgoročnega financiranja družb prek kapitalskih trgov in izboljšati pogoje za čezmejne kapitalske naložbe.

Ocena bo izvedena vzporedno z oceno učinka. Ugotovitve ocene bodo vključene v oceno učinka.

Vprašanje, ki naj bi ga pobuda obravnavala

Ker so kapitalski trgi EU razdrobljeni, se izdajatelji, vlagatelji in posredniki soočajo z velikimi upravnimi in finančnimi bremeni pri poslovanju na enotnem trgu. V skladu s političnimi prednostnimi nalogami Komisije, kot so poenostavitev regulativnega okvira, zmanjšanje bremen za podjetja, mobilizacija zasebnih prihrankov in nenazadnje povečanje konkurenčnosti EU, je cilj te pobude obravnavati več vprašanj, ki jih je mogoče na splošno razvrstiti v naslednja področja:

·identifikacija delničarjev, posredovanje informacij in uveljavljanje pravic delničarjev;

·preglednost institucionalnih vlagateljev, upravljavcev premoženja in svetovalcev za glasovanje;

·oblika skupščin delničarjev in pravice, ki jih delničarji uveljavljajo v zvezi s temi skupščinami.

Medtem ko se vsaka glavna kategorija deležnikov (tj. izdajatelji, delničarji in posredniki) sooča s posebnimi izzivi, ključni sklop skupnih vprašanj zadeva neučinkovitost, visoke stroške in izzive, ki jih povzroča čezmejno poslovanje. Ti izzivi so deloma posledica pomanjkanja skupnega odziva na digitalni razvoj na trgu.

Vsem deležnikom težave povzročajo zapleteni in zamudni postopki glasovanja, zlasti v čezmejnih primerih. Izdajatelji se soočajo z visokimi stroški izpolnjevanja obveznosti glede identifikacije delničarjev, posrednikom pa znatne stroške povzroča upravljanje glasovanja po pooblaščencu in pretoka informacij.

Poleg tega se tako izdajatelji kot tudi delničarji soočajo z visokimi stroški in pristojbinami, kar povečuje skupne izdatke, ki so lahko še posebej obremenjujoči za male vlagatelje v delnice.

Med pomanjkljivostmi, na katere opozarjajo deležniki, so razlike v opredelitvah delničarja med državami članicami, nejasnost glede zajetih finančnih instrumentov, neučinkovitost pri identifikaciji delničarjev in postopkih glasovanja, ovire pri uveljavljanju pravic delničarjev, neučinkovitost v verigi posrednikov, nezadostna preglednost, neusklajenost stroškov in pristojbin ter pomanjkanje jasne opredelitve svetovalcev za glasovanje in jasnega nadzora nad njimi.

Podlaga za ukrepanje EU (pravna podlaga in preverjanje subsidiarnosti)

Pravna podlaga

Predlog za pregled direktive o pravicah delničarjev bi temeljil na členih 50 in 114 Pogodbe o delovanju Evropske unije (PDEU), s čimer bi se uporabile iste pravne podlage kot pri direktivi o pravicah delničarjev iz leta 2007 in direktivi iz leta 2017, ki jo spreminja.

S členom 50 PDEU je EU pooblaščena za ukrepanje na področju prava družb in upravljanja družb za uresničevanje svobode ustanavljanja v EU.

Člen 114 PDEU je pravna podlaga za ukrepe za približevanje določb zakonov in drugih predpisov v državah članicah, katerih predmet je vzpostavitev in delovanje notranjega trga.

Praktična potreba po ukrepanju EU

Z nacionalnimi rešitvami ni mogoče ustrezno reševati težav, ki jih želi pobuda odpraviti. Glede na vztrajno razdrobljenost kapitalskih trgov EU ter trenutne politične prednostne naloge poenostavitve regulativnega okvira, zmanjšanja bremen in povečanja konkurenčnosti EU je potrebno ukrepanje na ravni EU. S takimi ukrepi je treba reševati vztrajne težave in neučinkovitosti, povezane z medsebojnim delovanjem med izdajatelji, njihovimi delničarji in posredniki, ki so v čezmejnem okviru še vedno precejšnje. Cilja odprave regulativnih ovir in neučinkovitosti ter spodbujanja povezovanja trgov države članice ne morejo doseči same.

B. Cilji in možnosti

Splošni cilj te pobude je povečati konkurenčnost družb, ki kotirajo na borzi v EU, in poenostaviti postopke za udeležence na finančnem trgu. To se bo doseglo z dvema glavnima področjema ukrepanja: (i) izboljšanjem upravljanja družb, zlasti v zvezi z uporabo digitalnih tehnologij, ter (ii) olajšanjem pretoka informacij in uveljavljanja pravic med družbami, ki kotirajo na borzi, posredniki in delničarji, zlasti z uporabo digitalnih rešitev.

Kar zadeva prvo področje ukrepanja, bi to lahko vključevalo zagotovitev, da delničarji še naprej dejavno sodelujejo v postopku odločanja družbe. To bi lahko vključevalo zagotavljanje, da se pravice delničarjev in njihova pravna varnost spoštujejo tudi v primeru virtualne udeležbe na skupščinah delničarjev, ali pa racionalizacijo časovnih okvirov in rokov v okviru skupščin delničarjev. Poleg tega bi se lahko sprejeli ukrepi za zagotovitev kakovosti in zanesljivosti priporočil svetovalcev za glasovanje.

Kar zadeva drugo področje ukrepanja, bi to lahko vključevalo določitev skupnih pravil za avtomatizacijo izmenjave informacij, kjer je to mogoče, ter iskanje rešitev za omogočanje neposredne komunikacije med delničarji in družbami. Z ukrepi EU na tem področju bi se lahko odpravili tudi stroški, ki delničarje še vedno odvračajo od uveljavljanja njihovih pravic v čezmejnem okolju. Poleg tega bi se lahko sprejeli ukrepi za zagotovitev, da se dokazilo o upravičenosti in dokazilo o pooblastilu sprejemata čezmejno v elektronski obliki. Pri teh ukrepih bi se moral upoštevati hiter razvoj tehnologije, ki lahko zagotovi pravno varnost ter hkrati zmanjša stroške in upravno breme z uporabo storitev zaupanja.

Posamezne možne politike bodo odvisne od rezultatov ocene in ocene učinka, ob upoštevanju meril uspešnosti, učinkovitosti in skladnosti. Za vsako od ugotovljenih težav lahko možne politike EU vključujejo neukrepanje, boljše izvajanje in izvrševanje obstoječega pravnega okvira, predlaganje ciljno usmerjene rešitve za specifično težavo v okviru sedanjega okvira (npr. odprava dvoumnosti v opredelitvah ključnih akterjev) ali predlaganje daljnosežnejših sprememb za nadaljnjo mobilizacijo naložb.

C. Verjetni učinek

Pričakuje se, da bo pobuda imela pozitivne gospodarske učinke. Pričakuje se, da bo zmanjšala breme za deležnike, znižala stroške izpolnjevanja obveznosti in prinesla večjo učinkovitost. Prav tako bi omogočila lažje in cenejše poslovanje izdajateljev, vlagateljev in posrednikov po državah članicah. Tako bi pomagala mobilizirati zasebne naložbe v družbe, ki kotirajo na borzi v EU, povečati čezmejne naložbe, ustvariti globlji in likvidnejši kapitalski trg EU, povečati konkurenčnost in spodbuditi gospodarsko rast EU. Navsezadnje bi povečala zaupanje vlagateljev v kapitalski trg EU, EU pa bi za vlagatelje v delnice iz EU in tretjih držav postala privlačnejša destinacija za naložbe. Pregled direktive o pravicah delničarjev bi lahko s spodbujanjem rasti in zmanjšanjem neenakosti prispeval k širšim gospodarskim in socialnim ciljem. Možni vplivi na okolje bi bili posredni in bi izhajali iz izboljšanih gospodarskih razmer.

D. Instrumenti za boljše pravno urejanje

Ocena učinka in ocena

V skladu z okvirom za boljše pravno urejanje bomo sedanjo direktivo najprej ocenili z vidika njene uspešnosti, ustreznosti, učinkovitosti, dodane vrednosti EU in skladnosti.

Ta ocena bo izvedena vzporedno z oceno učinka, ki bo usmerjala odločitve Komisije glede politike. Ocena učinka bo temeljila na ugotovitvah ocene in bo podlaga za odločitev o tem, ali bi bilo treba okvir za pravice delničarjev revidirati, da bi se spodbudili konkurenčnost in rast EU.

Z vidika poenostavitve, digitalizacije in odprave razdrobljenosti bodo v oceni učinka ocenjene uspešnost, skladnost in učinkovitost možnih politik na več področjih. Ta področja bodo med drugim vključevala identifikacijo delničarjev, posredovanje informacij, uveljavljanje pravic delničarjev, preglednost institucionalnih vlagateljev, upravljavcev premoženja in svetovalcev za glasovanje ter obliko skupščin delničarjev in pravice, ki jih delničarji uveljavljajo v zvezi s temi skupščinami.

Strategija posvetovanja

Povratne informacije v okviru tega poziva k predložitvi dokazov se zbirajo 12 tednov. Prispevki se lahko predložijo v katerem koli od 24 uradnih jezikov EU na spletišču Komisije Povejte svoje mnenje. Komisija bo prispevke deležnikov k temu pozivu k predložitvi dokazov upoštevala pri pripravi predloga za pregled direktive o pravicah delničarjev. Hkrati bo na spletišču Povejte svoje mnenje potekalo javno posvetovanje, ki bo trajalo 12 tednov. V okviru ocene učinka bo pripravljen stvarni povzetek rezultatov poziva k predložitvi dokazov in javnega posvetovanja, rezultati vseh posvetovalnih dejavnosti pa bodo predstavljeni v zbirnem poročilu.

Nadaljnje sodelovanje s predstavniki ključnih deležnikov prek strukturiranih intervjujev in anket, delavnic in dvostranskih srečanj ter razprav strokovnih skupin bo zagotovilo, da bodo vse zainteresirane strani ustrezno vključene v postopek posvetovanja. To sodelovanje bo zajemalo tako temeljna kot tudi posebna tehnična vprašanja.

Namen posvetovanja

Zbiramo mnenja in izkušnje deležnikov, ki bodo prispevali k oceni in oceni učinka za morebitni pregled direktive o pravicah delničarjev. Zanima nas predvsem naslednje:

·izzivi in pomanjkljivosti sedanje direktive o pravicah delničarjev;

·obstoječe ovire za učinkovito delovanje trga, ki zavirajo naložbe znotraj EU, vključno z ovirami, ki izhajajo iz uporabe direktive o pravicah delničarjev;

·možne rešitve in spremembe direktive o pravicah delničarjev, ki bi pomagale sprostiti naložbe, povečati konkurenčnost Evrope, racionalizirati in digitalizirati postopke, poenostaviti pravila ter zmanjšati upravna in finančna bremena.

Ciljna skupina

Naš namen je zbrati informacije od izdajateljev (družb, ki kotirajo na borzi), vlagateljev v delnice (vključno z malimi vlagatelji), finančnih posrednikov, drugih akterjev na finančnem trgu, organov držav članic, nevladnih organizacij in splošne javnosti.