ISSN 1977-0804

Uradni list

Evropske unije

L 166

European flag  

Slovenska izdaja

Zakonodaja

Letnik 62
21. junij 2019


Vsebina

 

II   Nezakonodajni akti

Stran

 

 

UREDBE

 

*

Delegirana uredba Komisije (EU) 2019/979 z dne 14. marca 2019 o dopolnitvi Uredbe (EU) 2017/1129 Evropskega parlamenta in Sveta v zvezi z regulativnimi tehničnimi standardi o ključnih finančnih informacijah v povzetku prospekta, objavi in razvrstitvi prospektov, oglasih za vrednostne papirje, dodatkih k prospektu in portalu za uradno obveščanje ter o razveljavitvi Delegirane uredbe Komisije (EU) št. 382/2014 in Delegirane uredbe Komisije (EU) 2016/301 ( 1 )

1

 

*

Delegirana uredba Komisije (EU) 2019/980 z dne 14. marca 2019 o dopolnitvi Uredbe (EU) 2017/1129 Evropskega parlamenta in Sveta v zvezi z obliko, vsebino, pregledom in potrditvijo prospekta, ki se objavi ob ponudbi vrednostnih papirjev javnosti ali njihovi uvrstitvi v trgovanje na reguliranem trgu, in razveljavitvi Uredbe Komisije (ES) št. 809/2004 ( 1 )

26

 


 

(1)   Besedilo velja za EGP

SL

Akti z rahlo natisnjenimi naslovi so tisti, ki se nanašajo na dnevno upravljanje kmetijskih zadev in so splošno veljavni za omejeno obdobje.

Naslovi vseh drugih aktov so v mastnem tisku in pred njimi stoji zvezdica.


II Nezakonodajni akti

UREDBE

21.6.2019   

SL

Uradni list Evropske unije

L 166/1


DELEGIRANA UREDBA KOMISIJE (EU) 2019/979

z dne 14. marca 2019

o dopolnitvi Uredbe (EU) 2017/1129 Evropskega parlamenta in Sveta v zvezi z regulativnimi tehničnimi standardi o ključnih finančnih informacijah v povzetku prospekta, objavi in razvrstitvi prospektov, oglasih za vrednostne papirje, dodatkih k prospektu in portalu za uradno obveščanje ter o razveljavitvi Delegirane uredbe Komisije (EU) št. 382/2014 in Delegirane uredbe Komisije (EU) 2016/301

(Besedilo velja za EGP)

EVROPSKA KOMISIJA JE –

ob upoštevanju Pogodbe o delovanju Evropske unije,

ob upoštevanju Uredbe (EU) 2017/1129 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 14. junija 2017 o prospektu, ki se objavi ob ponudbi vrednostnih papirjev javnosti ali njihovi uvrstitvi v trgovanje na reguliranem trgu, in razveljavitvi Direktive 2003/71/ES (1) ter zlasti členov 7(13), 21(12), 21(13), 22(9), 23(7) in 25(7) Uredbe,

ob upoštevanju naslednjega:

(1)

Ključne finančne informacije v povzetku prospekta bi morale predstaviti ključne finančne številke, ki dajejo vlagateljem zgoščen pregled sredstev, obveznosti in dobičkonosnosti izdajatelja, kakor tudi vse druge ključne finančne informacije, ki so pomembne za vlagatelje, da lahko predhodno ocenijo finančno uspešnost in finančni položaj izdajatelja. Za zagotovitev, da so te informacije jedrnate in ustrezne, je treba identificirati omejeno število razkritij, določiti njihovo umestitev in kalibrirati finančne informacije, da se upoštevajo različne vrste izdajateljev in vrednostnih papirjev.

(2)

Da bi preprečili zavajanje vlagateljev, bi moralo biti izdajateljem dovoljeno, da vključijo specifična dodatna razkritja, vključno z alternativnimi merili uspešnosti, kadar menijo, da zahtevana razkritja ne zagotavljajo jasne slike njihove uspešnosti in finančnega položaja. Vendar pa se za zagotovitev, da se vlagatelji osredotočajo predvsem na podatke, ki izhajajo iz računovodskih izkazov, alternativnim merilom uspešnosti v prospektu ne bi smelo dajati večjega poudarka kot številkam, pridobljenim iz preteklih finančnih informacij.

(3)

Za zmanjšanje stroškov zagotavljanja skladnosti in upravnih bremen za izdajatelje bi morale ključne finančne informacije v povzetku prospekta, vključno z dodatnimi vrstičnimi postavkami in alternativnimi merili uspešnosti, ponovno navesti informacije, razkrite v osrednjem delu prospekta.

(4)

Primerno je, da so ključne finančne informacije v povzetku prospekta prilagojene gospodarski dejavnosti izdajatelja, njegovemu industrijskemu sektorju, glavnim vrstičnim postavkam njegovih računovodskih izkazov in vrsti izdanih ali ponujenih vrednostnih papirjev. Vendar ni mogoče zagotoviti posebnih predlog za vse vrste izdajateljev.

(5)

Da bi preprečili zavajanje vlagateljev in zagotovili skladnost z informacijami, vključenimi v prospekt, bi morale v primerih, ko so bile pretekle finančne informacije, vključene v prospekt, preračunane zaradi večjih napak v računovodskih izkazih ali sprememb računovodskih standardov, ključne finančne informacije v povzetku prospekta odražati te preračunane pretekle finančne informacije.

(6)

Kadar ima izdajatelj zapleteno finančno preteklost, bi moral svoje finančne informacije in finančne informacije, ki se nanašajo na drug subjekt ali subjekte, po potrebi navesti v samostojnem oddelku povzetka prospekta.

(7)

Vlagatelji potrebujejo jasnost glede tega, katere informacije so del prospekta ter na koga je naslovljena ponudba vrednostnih papirjev javnosti. Zato bi bilo treba v vseh primerih, kadar prospekt vsebuje hiperpovezave, razen če so informacije vključene s sklicevanjem, vlagatelje obvestiti, da informacije na zadevnih spletnih mestih niso del prospekta in jih ni pregledal ali potrdil pristojni organ. Poleg tega bi bilo treba uvesti ukrepe za preprečevanje, da bi spletne strani, ki se uporabljajo za objavo prospekta, nagovarjale prebivalce držav članic ali tretjih držav, v katerih vrednostni papirji niso ponujeni javnosti, na primer tako, da se na spletnem mestu objavi izjava o naslovnikih ponudbe.

(8)

Poročanje in objava podatkov v elektronski, strojno berljivi obliki omogoča učinkovito uporabo in izmenjavo teh podatkov. Zato bi bilo treba določiti seznam podatkovnih polj, ki se poročajo Evropskemu organu za vrednostne papirje in trge (ESMA) za razvrstitev prospektov, pri čemer bi se morale uporabljati predloge v obliki XML za zagotovitev, da so takšna polja strojno berljiva. Seznam podatkov bi moral biti dovolj izčrpen, da se zagotovi, da ESMA izpolnjuje svojo nalogo iz člena 47 Uredbe (EU) 2017/1129 z objavljanjem letnega poročila s statističnimi podatki o prospektih, ki so bili potrjeni in priglašeni v Uniji, ter analizo trendov ob upoštevanju vrst izdajateljev in izdaj.

(9)

Da bi se izognili zavajanju malih vlagateljev med trženjem katerih koli vrednostnih papirjev, predlaganih za javne ponudbe ali uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, oglas ne bi smel biti glavni informativni dokument. V skladu s tem in da bi se izognili zmedi v zvezi s prospektom, oglasi ne bi smeli biti neprimerno dolgi.

(10)

Oglasi, ki se nanašajo na ponudbo vrednostnih papirjev javnosti ali uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, lahko postanejo netočni ali zavajajoči, če se pojavi pomemben nov dejavnik, večja napaka ali večja netočnost v zvezi z informacijami v zadevnem prospektu. Določiti bi bilo treba zahteve za zagotovitev, da se oglasi brez nepotrebnega odlašanja spremenijo, kadar postanejo netočni ali zavajajoči zaradi takega novega dejavnika, večje napake ali večje netočnosti.

(11)

Da se vlagateljem omogoči sprejemanje premišljenih odločitev o naložbi, informacije v oglasih ne bi smele biti prikazane na neuravnotežen način, kar se na primer zgodi, če se pozitivnim vidikom informacij nameni več poudarka kot negativnim.

(12)

Ker lahko alternativna merila uspešnosti nesorazmerno vplivajo na odločitve o naložbi, informacije o ponudbi javnosti ali uvrstitvi v trgovanje na reguliranem trgu, ki se razširjajo zunaj okvira prospekta, ne bi smele vsebovati teh meril, razen če so ta navedena v osrednjem delu prospekta.

(13)

Pristojni organi v državah članicah gostiteljicah ne pregledujejo prospektov. Za zagotovitev ustrezne zaščite vlagateljev v državah članicah gostiteljicah bi moral zato pristojni organ države članice gostiteljice, ko zaprosi za pomoč pristojni organ v matični državi članici, sporočiti informacije, ki jih pristojni organ v matični državi članici potrebuje, da oceni, ali je oglas skladen z vsebino prospekta. Takšno sporočanje bi moralo potekati v ustreznem časovnem okviru za zagotovitev, da vlagatelji v državah članicah gostiteljicah niso oškodovani, ker pristojni organi države gostiteljice ne preverjajo prospektov in nimajo dovolj časa za analizo zadevne javne ponudbe. Pristojni organ v državi članici gostiteljici bi moral prejeti vse informacije, ki jih potrebuje za izvajanje nadzora nad skladnostjo dejavnosti oglaševanja v njegovi jurisdikciji.

(14)

Za zagotovitev usklajene uporabe Uredbe (EU) 2017/1129 in upoštevanja tehničnega razvoja na finančnih trgih je treba določiti primere, v katerih se zahteva objava dodatkov k prospektu. Vseh primerov, v katerih se zahteva objava dodatkov k prospektu, ni mogoče opredeliti, saj so lahko odvisni od izdajatelja in zadevnih vrednostnih papirjev. Zato je primerno določiti minimalne primere, v katerih se zahteva dodatek.

(15)

Letni revidirani računovodski izkazi so ključnega pomena za vlagatelje, ko se ti odločajo o naložbi. Za zagotovitev, da vlagatelji odločitve o naložbi sprejemajo na podlagi najnovejših finančnih informacij, je treba zahtevati objavo dodatka, ki vključuje nove letne revidirane računovodske izkaze izdajateljev lastniških vrednostnih papirjev in izdajateljev osnovnih delnic, če se potrdila o lastništvu objavijo po potrditvi prospekta.

(16)

Ker lahko napovedi in ocene dobička vplivajo na odločitev o naložbi, je treba objaviti dodatek, ki vsebuje vse spremembe implicitnih ali eksplicitnih številk, na katerih so osnovane napovedi ali ocene dobička, ki so že vključene v prospekt. Iz istega razloga je treba v primeru lastniških vrednostnih papirjev in potrdil o lastništvu pripraviti tudi dodatek k prospektu, če je bila pred koncem obdobja ponudbe ali pred uvrstitvijo v trgovanje objavljena nova napoved ali ocena dobička.

(17)

Informacije o identiteti glavnih delničarjev ali katerem koli obvladujočem subjektu izdajatelja so bistvenega pomena za premišljeno oceno izdajatelja. Sprememba obvladujočega subjekta izdajatelja je zlasti pomembna, kadar se ponudba nanaša na lastniške vrednostne papirje, saj je njihova cena navadno bolj občutljiva na spremembe pri izdajatelju. Zato bi bilo treba objaviti dodatek, kadar se spremeni obvladujoči subjekt izdajatelja lastniških vrednostnih papirjev ali izdajatelja osnovnih delnic potrdil o lastništvu.

(18)

Bistvenega pomena je, da lahko potencialni vlagatelji, ki ocenjujejo odprto ponudbo lastniških vrednostnih papirjev, primerjajo pogoje takšne ponudbe s ceno ali menjalnimi pogoji, ki so povezani s katero koli javno ponudbo za prevzem, napovedano v obdobju trajanja ponudbe. Poleg tega je rezultat javne ponudbe za prevzem pomemben za odločitev o naložbi, saj morajo vlagatelji vedeti, ali se spremeni obvladujoči subjekt izdajatelja ali ne. Zato je treba v primeru kakršne koli nove javne ponudbe za prevzem objaviti dodatek.

(19)

Če izjava o gibljivih sredstvih ni več veljavna, vlagatelji pri odločanju o naložbi ne morejo sprejeti popolnoma premišljene odločitve o izdajateljevem finančnem položaju. Vlagatelji bi morali imeti možnost, da ponovno ocenijo svoje odločitve o naložbi v luči novih informacij o zmožnosti izdajatelja, da dostopa do denarnih in drugih razpoložljivih likvidnih sredstev za izpolnjevanje svojih obveznosti. V ta namen je potreben dodatek.

(20)

Po potrditvi prospekta se lahko izdajatelj ali ponudnik odloči ponuditi vrednostne papirje v državah članicah, ki niso navedene v prospektu, ali zaprositi za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na reguliranih trgih v državah članicah, ki niso navedene v prospektu. Za vlagateljevo oceno nekaterih vidikov izdajateljevih vrednostnih papirjev so pomembne informacije o takih ponudbah in uvrstitvah v trgovanje, zato je v takih primerih primerno zahtevati dodatek.

(21)

Znatna finančna obveznost bo verjetno vplivala na finančni položaj ali poslovanje subjekta. Zato bi morali imeti vlagatelji pravico do dodatnih informacij o posledicah take obveznosti v obliki dodatka k prospektu.

(22)

Povečanje skupnega nominalnega zneska programa ponudbe daje informacije o povečanih potrebah izdajatelja po financiranju ali o povečanju povpraševanja po izdajateljevih vrednostnih papirjih. Zato bi bilo treba v takem primeru objaviti dodatek k prospektu.

(23)

Zadevni pristojni organi bi morali prek portala za uradno obveščanje pravočasno prejeti prospekt in spremne podatke skupaj s potrdilom o potrditvi, v katerem je navedeno, da je prospekt pripravljen v skladu z Uredbo (EU) 2017/1129. ESMA bi moral zagotoviti, da portal za uradno obveščanje ohranja varnost in celovitost informacij, ki si jih med seboj izmenjujejo pristojni organi. Pristojni organi ostanejo odgovorni za predložitev takšnih informacij. Za nemoteno in pravočasno delovanje portala za uradno obveščanje je treba določiti spremne podatke, ki jih je treba naložiti na ta portal za uradno obveščanje.

(24)

ESMA je v skladu s členom 10 Uredbe (EU) št. 1095/2010 Evropskega parlamenta in Sveta (2) izvedel odprta javna posvetovanja o osnutkih regulativnih tehničnih standardov, analiziral morebitne s tem povezane stroške in koristi ter zahteval mnenje interesne skupine za vrednostne papirje in trge, ustanovljene v skladu s členom 37 navedene uredbe. Vendar se ESMA z interesno skupino ni posvetoval glede osnutkov regulativnih tehničnih standardov o tehničnih ureditvah portala za uradno obveščanje, saj te ureditve vplivajo le na ESMA in pristojne nacionalne organe.

(25)

Ta uredba temelji na osnutkih regulativnih tehničnih standardov, ki jih je ESMA predložil Komisiji.

(26)

Ker ta uredba nadomešča Delegirano uredbo Komisije (EU) št. 382/2014 (3) in Delegirano uredbo Komisije (EU) 2016/301 (4), postanejo navedene delegirane uredbe zastarele in jih je zato treba razveljaviti.

(27)

Ker ta uredba dopolnjuje določbe Uredbe (EU) 2017/1129, je treba njeno uporabo odložiti do datuma začetka uporabe Uredbe (EU) 2017/1129 –

SPREJELA NASLEDNJO UREDBO:

POGLAVJE I

KLJUČNE FINANČNE INFORMACIJE V POVZETKU PROSPEKTA

ODDELEK 1

Vsebina ključnih finančnih informacij v povzetku prospekta

Člen 1

Minimalna vsebina ključnih finančnih informacij v povzetku prospekta

1.   Ključne finančne informacije v povzetku prospekta vključujejo finančne informacije, določene v prilogah k Delegirani uredbi Komisije (EU) 2019/980 (5).

2.   Če informacije, na katere se sklicujejo v tabelah v prilogah I do VI k tej uredbi, niso vključene v računovodskih izkazih izdajatelja, izdajatelj namesto teh informacij razkrije njim ustrezno postavko iz svojih računovodskih izkazov.

3.   Izdajatelj lahko v povzetek prospekta vključi dodatne vrstične postavke ali alternativna merila uspešnosti, če so to ključne finančne informacije o izdajatelju ali o vrednostnih papirjih, ki se ponudijo ali uvrstijo v trgovanje na reguliranem trgu. Za namene prvega stavka so alternativna merila uspešnosti finančna merila za preteklo ali prihodnjo finančno uspešnost, finančni položaj ali denarne tokove, razen finančnih meril, opredeljenih v okviru za finančno poročanje, ki se uporablja.

4.   Izdajatelji, ki ne spadajo v nobeno od vrst izdajateljev, določenih v členih 2 do 8, predložijo ključne finančne informacije iz tabel, za katere menijo, da najbolj ustrezajo vrsti izdanih vrednostnih papirjev.

5.   Ključne finančne informacije se navedejo za leta, za katera se to zahteva v Delegirani uredbi (EU) 2019/980, za vrsto izdaje in vrsto izdanih vrednostnih papirjev.

Člen 2

Ključne finančne informacije za nefinančne subjekte, ki izdajajo lastniške vrednostne papirje

Kadar je izdajatelj nefinančni subjekt, ki izdaja lastniške vrednostne papirje, povzetek prospekta vsebuje ključne finančne informacije iz tabel v Prilogi I.

Člen 3

Ključne finančne informacije za nefinančne subjekte, ki izdajajo nelastniške vrednostne papirje

Kadar je izdajatelj nefinančni subjekt, ki izdaja nelastniške vrednostne papirje, povzetek prospekta vsebuje ključne finančne informacije iz tabel v Prilogi II.

Člen 4

Ključne finančne informacije za kreditne institucije

Kadar je izdajatelj kreditna institucija, povzetek prospekta vsebuje ključne finančne informacije iz tabel v Prilogi III.

Člen 5

Ključne finančne informacije za zavarovalnice

Kadar je izdajatelj zavarovalnica, povzetek prospekta vsebuje ključne finančne informacije iz tabel v Prilogi IV.

Člen 6

Ključne finančne informacije za subjekte za posebne namene, ki izdajajo vrednostne papirje s premoženjskim kritjem

Kadar je izdajatelj subjekt za posebne namene, ki izdaja vrednostne papirje s premoženjskim kritjem, povzetek prospekta vsebuje ključne finančne informacije iz tabel v Prilogi V.

Člen 7

Ključne finančne informacije za investicijske sklade zaprtega tipa

Kadar je izdajatelj investicijski sklad zaprtega tipa, povzetek prospekta vsebuje ključne finančne informacije iz tabel v Prilogi VI.

Člen 8

Ključne finančne informacije za garante

Kadar se za vrednostne papirje zagotovi jamstvo, se ključne finančne informacije o garantu navedejo, kot če bi bil garant izdajatelj iste vrste vrednostnega papirja, za katerega se zagotovi jamstvo, za kar se uporabijo tabele iz prilog I do VI. Kadar se za vrednostne papirje s premoženjskim kritjem zagotovi jamstvo, se ključne finančne informacije o garantu navedejo, kot če bi bil garant izdajatelj osnovnih vrednostnih papirjev.

ODDELEK 2

Oblika ključnih finančnih informacij v povzetku prospekta

Člen 9

Oblika ključnih finančnih informacij v povzetku prospekta

1.   Ključne finančne informacije se navedejo v tabelarični obliki v skladu s tabelami v prilogah I do VI k tej uredbi.

2.   Pri vsaki pretekli finančni informaciji v povzetku prospekta, ki ni povzeta po računovodskih izkazih, se ta podatek navede.

3.   Če začasne finančne informacije, ki jih je treba vključiti v povzetek prospekta, vplivajo na ključne finančne informacije v zadevni tabeli v prilogah I do VI k tej uredbi, se te začasne finančne informacije navedejo v dodatnih stolpcih tabel v prilogah I do VI k tej uredbi ali v ločenih tabelah. Kadar je zaradi lažjega razumevanja to potrebno, se začasnim finančnim informacijam doda kratka obrazložitev številk, ki se navede v dodatnih stolpcih ali ločeni tabeli.

Kadar se v primeru znatne bruto spremembe v prospekt vključijo le kvalitativne informacije, se v povzetku prospekta to navede.

4.   Kadar ima izdajatelj zapleteno finančno preteklost, kot je določeno v členu 18 Delegirane uredbe (EU) 2019/980, se ključne finančne informacije v povzetku prospekta navedejo na način, ki je v skladu s prospektom, pri čemer se uporabijo ustrezne tabele v prilogah I do VI k tej uredbi.

POGLAVJE II

OBJAVA PROSPEKTA

Člen 10

Objava prospekta

1.   Kadar prospekt, ne glede na to ali gre za enoten dokument ali dokument, sestavljen iz ločenih dokumentov, vsebuje spletne povezave na spletna mesta, se navede izjava, da informacije na spletnih mestih niso del prospekta in jih pristojni organ ni pregledal ali potrdil. Ta zahteva ne velja za spletne povezave do informacij, ki so vključene s sklicevanjem.

2.   Kadar se prospekt objavi v skladu s členom 21(2) Uredbe (EU) 2017/1129, se na spletnih mestih, ki se uporabijo za objavo prospekta, sprejmejo ukrepi, ki preprečujejo, da bi se nagovarjali prebivalci držav članic ali tretjih držav, ki niso države, v katerih se vrednostni papirji ponudijo javnosti.

POGLAVJE III

STROJNO BERLJIVI PODATKI ZA RAZVRSTITEV PROSPEKTOV

Člen 11

Podatki za razvrstitev prospektov

Pristojni organi predložijo ESMA skupaj z elektronsko kopijo potrjenega prospekta in po potrebi vseh njegovih dodatkov ter končnih pogojev tudi ustrezne spremne podatke za razvrstitev prospektov v skladu s tabelami iz Priloge VII k tej uredbi.

Člen 12

Praktične ureditve za zagotovitev strojne berljivosti podatkov

Pristojni organ zagotovi spremne podatke iz člena 11 v skupnem formatu XML in v skladu z obliko in standardi, določenimi v tabelah v Prilogi VII.

POGLAVJE IV

OGLASI

Člen 13

Identifikacija prospekta

Kadar za izdajatelja, ponudnika ali osebo, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, velja obveznost priprave prospekta, mora biti ta prospekt na oglasu jasno identificiran, in sicer:

(a)

če se oglas razširja v pisni obliki in z neelektronskimi sredstvi, mora biti jasno navedeno spletno mesto, na katerem je ali bo prospekt objavljen;

(b)

navedena mora biti spletna povezava na prospekt in ustrezni končni pogoji osnovnega prospekta, če se oglas razširja v pisni obliki z elektronskimi sredstvi, ali spletna povezava na stran na spletnem mestu, na kateri bo prospekt objavljen, če ta še ni bil objavljen;

(c)

navedene morajo biti točne informacije o tem, kje je prospekt na voljo, in točne informacije o zadevni ponudbi vrednostnih papirjev ali njihovi uvrstitvi v trgovanje na reguliranem trgu, kadar se oglas razširja v obliki ali s sredstvi, ki niso zajeta v točkah (a) ali (b).

Člen 14

Zahtevana vsebina

1.   Oglasi, ki se razširjajo potencialnim malim vlagateljem, vključujejo naslednje elemente:

(a)

besedo „oglas“ na vidnem mestu. Če se oglas razširja v ustni obliki, se namen sporočila jasno pove na začetku sporočila;

(b)

izjavo, da potrditve prospekta ne bi smeli razumeti kot odobritve vrednostnih papirjev, ponujenih javnosti ali uvrščenih v trgovanje na reguliranem trgu, če oglas vsebuje sklic na prospekt, ki ga je potrdil pristojni organ;

(c)

priporočilo, naj morebitni vlagatelji preberejo prospekt, preden sprejmejo odločitev o naložbi, da bi v celoti razumeli morebitna tveganja in nagrade, povezane z odločitvijo o naložbi v vrednostne papirje, če oglas navaja sklic na prospekt, ki ga je potrdil pristojni organ;

(d)

opozorilo glede kompleksnosti in težke razumljivosti produkta, ki se zahteva v skladu s točko (b) člena 8(3) Uredbe (EU) št. 1286/2014 Evropskega parlamenta in Sveta (6), če:

(i)

se oglas nanaša na kompleksne vrednostne papirje, ki niso finančni instrumenti iz točk (i), (ii) in (vi) člena 25(4)(a) Direktive 2014/65/EU Evropskega parlamenta in Sveta (7), ter

(ii)

je opozorilo glede kompleksnosti in težke razumljivosti produkta vključeno v povzetek produkta ali bo vanj vključeno v prihodnje.

2.   Oglasi v pisni obliki, ki se razširjajo potencialnim malim vlagateljem, se po obliki in dolžini dovolj razlikujejo od prospekta, da zamenjava z njim ni možna.

Člen 15

Razširjanje oglasov

1.   Oglasi, ki se razširjajo potencialnim vlagateljem, se spremenijo, kadar:

(a)

se naknadno objavi dodatek k prospektu v skladu s členom 23 Uredbe (EU) 2017/1129;

(b)

je zaradi pomembnega novega dejavnika, večje napake ali večje netočnosti v dodatku predhodno razširjen oglas vsebinsko netočen ali zavajajoč.

Prvi pododstavek se ne uporablja po končnem izteku obdobja ponudbe za javnost ali po začetku trgovanja na reguliranem trgu, odvisno od tega, kaj je pozneje.

2.   Oglasi, ki se spremenijo v skladu z odstavkom 1, se razširijo potencialnim vlagateljem brez nepotrebnega odlašanja takoj po objavi dodatka k prospektu in vsebujejo vse od naslednjega:

(a)

jasen sklic na netočno ali zavajajočo različico oglasa;

(b)

pojasnilo, da je bil oglas spremenjen, ker je vseboval vsebinsko netočne ali zavajajoče informacije;

(c)

jasen opis razlik med obema različicama oglasa.

3.   Razen ustno razširjenih oglasov se oglasi, ki so bili spremenjeni v skladu z odstavkom 1, razširjajo vsaj z istimi sredstvi kot prejšnji oglas.

Člen 16

Informacije o ponudbah vrednostnih papirjev

1.   Informacije v zvezi s ponudbo vrednostnih papirjev javnosti ali uvrstitvijo v trgovanje na reguliranem trgu, razkrite v ustni ali pisni obliki bodisi za namene oglasa ali za druge namene:

(a)

niso v nasprotju z informacijami v prospektu;

(b)

se ne sklicujejo na informacije, ki so v nasprotju z informacijami v prospektu;

(c)

informacij v prospektu ne predstavijo na vsebinsko neuravnotežen način, kar vključuje dajanje večjega poudarka predstavitvi pozitivnih vidikov informacij kot negativnih, izpustitev ali selektivno predstavitev nekaterih informacij;

(d)

ne vsebujejo alternativnih meril uspešnosti, razen če so ta navedena v prospektu.

2.   Za namene odstavka 1 so informacije v prospektu informacije, ki so navedene v prospektu, če je ta že objavljen, ali informacije, ki bodo navedene v prospektu, če bo ta objavljen pozneje.

3.   Za namene točke (d) odstavka 1 so alternativna merila uspešnosti finančna merila pretekle ali prihodnje finančne uspešnosti, finančnega položaja ali denarnih tokov, razen finančnih meril, opredeljenih v okviru za finančno poročanje, ki se uporablja.

Člen 17

Postopek za sodelovanje med pristojnimi organi

1.   Če pristojni organ države članice, v kateri se oglas razširja, meni, da vsebina oglasa ni skladna z informacijami v prospektu, lahko zaprosi za pomoč pristojni organ matične države članice. Pristojni organ države članice, v kateri se oglas razširja, pristojnemu organu matične države članice na zahtevo sporoči naslednje:

(a)

razloge za mnenje, da vsebina oglasa ni skladna z informacijami v prospektu;

(b)

zadevni oglas in po potrebi prevod oglasa v jezik prospekta ali v jezik, ki se običajno uporablja v svetu mednarodnih financ.

2.   Pristojni organ matične države članice pristojnemu organu države članice, v kateri se oglas razširja, čim prej pošlje rezultate njegove ocene skladnosti oglasa z informacijami v prospektu.

POGLAVJE V

DODATKI K PROSPEKTU

Člen 18

Objava dodatka k prospektu

1.   Dodatek k prospektu se objavi, kadar:

(a)

kdor koli od naslednjih subjektov objavi nove letne revidirane računovodske izkaze:

(i)

izdajatelj, kadar se prospekt nanaša na lastniške vrednostne papirje;

(ii)

izdajatelj osnovnih delnic ali drugih prenosljivih vrednostnih papirjev, enakovrednih delnicam, v primeru vrednostnih papirjev iz členov 19(2), 19(3) ali 20(2) Delegirane uredbe (EU) 2019/980;

(iii)

izdajatelj osnovnih delnic potrdil o lastništvu iz členov 6 in 14 Delegirane uredbe (EU) 2019/980;

(b)

je izdajatelj objavil napoved ali oceno dobička po potrditvi prospekta, če je treba oceno ali napoved dobička vključiti v prospekt v skladu z Delegirano uredbo (EU) 2019/980;

(c)

je v prospekt vključena sprememba napovedi ali ocene dobička ali se iz prospekta umakneta;

(d)

se spremeni obvladujoči subjekt:

(i)

izdajatelja, kadar se prospekt nanaša na lastniške vrednostne papirje;

(ii)

izdajatelja osnovnih delnic ali drugih prenosljivih vrednostnih papirjev, enakovrednih delnicam, kadar se prospekt nanaša na vrednostne papirje iz členov 19(2), 19(3) ali 20(2) Delegirane uredbe (EU) 2019/980;

(iii)

izdajatelja osnovnih delnic potrdil o lastništvu iz členov 6 in 14 Delegirane uredbe (EU) 2019/980;

(e)

tretje stranke vložijo novo ponudbo za prevzem, kakor je opredeljena v členu 2(1)(a) Direktive 2004/25/ES Evropskega parlamenta in Sveta (8), ali je na voljo rezultat katere koli ponudbe za prevzem za katero koli od naslednjih vrst vrednostnih papirjev:

(i)

lastniški kapital izdajatelja, kadar se prospekt nanaša na lastniške vrednostne papirje;

(ii)

lastniški kapital izdajatelja osnovnih delnic ali drugih prenosljivih vrednostnih papirjev, enakovrednih delnicam, kadar se prospekt nanaša na vrednostne papirje iz členov 19(2), 19(3) ali 20(2) Delegirane uredbe (EU) 2019/980;

(iii)

lastniški kapital izdajatelja osnovnih delnic potrdil o lastništvu, kadar je prospekt pripravljen v skladu s členoma 6 in 14 Delegirane uredbe (EU) 2019/980;

(f)

izjava o gibljivih sredstvih, vključena v prospekt, ustreza ali ne ustreza več trenutnim zahtevam izdajatelja v zvezi z:

(i)

lastniškimi vrednostnimi papirji;

(ii)

vrednostnimi papirji, ki so konvertibilni ali zamenljivi v skladu s členom 19(2) in 19(3) Delegirane uredbe (EU) 2019/980;

(iii)

potrdili o lastništvu, izdanimi za delnice, v skladu s členoma 6 in 14 Delegirane uredbe (EU) 2019/980.

(g)

izdajatelj zaprosi za uvrstitev v trgovanje na vsaj enem dodatnem reguliranem trgu vsaj v eni dodatni državi članici ali namerava ponuditi vrednostne papirje javnosti v vsaj eni dodatni državi članici, ki ni navedena v prospektu;

(h)

je verjetno, da bi v primeru prospekta, ki se nanaša na lastniške vrednostne papirje ali druge vrednostne papirje iz členov 19(2), 19(3) ali 20(2) Delegirane uredbe (EU) 2019/980, nova pomembna finančna obveznost sprožila znatno bruto spremembo v smislu člena 1(e) navedene delegirane uredbe;

(i)

se skupni nominalni znesek programa ponudbe poveča.

POGLAVJE VI

TEHNIČNE UREDITVE ZA DELOVANJE PORTALA ZA URADNO OBVEŠČANJE

Člen 19

Nalaganje dokumentov in spremni podatki

Pri nalaganju dokumentov iz člena 25(6) Uredbe (EU) 2017/1129 na portal za uradno obveščanje pristojni organ zagotovi, da so ti dokumenti v elektronski obliki, ki omogoča iskanje in preprečuje njihovo spreminjanje, ter so jim priloženi podatki, ki se nanašajo na te dokumente, kot je določeno v tabelah v Prilogi VII k tej uredbi, v enotni obliki XML.

Člen 20

Obdelava in uradno obveščanje o dokumentih in spremnih podatkih

1.   ESMA zagotovi, da se na portalu za uradno obveščanje samodejno obdelajo in preverijo vsi naloženi dokumenti in spremni podatki, ter pristojni organ, ki je naložil dokumente, obvesti, ali je bilo nalaganje uspešno in ali je pri nalaganju prišlo do kakršnih koli napak.

2.   ESMA zagotovi, da portal za uradno obveščanje zadevnim pristojnim organom pošlje uradna obvestila o naloženih dokumentih in spremnih podatkih.

Člen 21

Prenašanje s portala dokumentov in spremnih podatkov

ESMA zagotovi, da so na portalu za uradno obveščanje vsi naloženi dokumenti in spremni podatki na voljo zadevnim pristojnim organom.

POGLAVJE VII

KONČNE DOLOČBE

Člen 22

Razveljavitev

Delegirana uredba (EU) št. 382/2014 se razveljavi.

Delegirana uredba (EU) 2016/301 se razveljavi.

Člen 23

Začetek veljavnosti

Ta uredba začne veljati dvajseti dan po objavi v Uradnem listu Evropske unije.

Uporablja se od 21. julija 2019.

Ta uredba je v celoti zavezujoča in se neposredno uporablja v vseh državah članicah.

V Bruslju, 14. marca 2019

Za Komisijo

Predsednik

Jean-Claude JUNCKER


(1)  UL L 168, 30.6.2017, str. 12.

(2)  Uredba (EU) št. 1095/2010 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 24. novembra 2010 o ustanovitvi Evropskega nadzornega organa (Evropski organ za vrednostne papirje in trge) in o spremembi Sklepa št. 716/2009/ES ter razveljavitvi Sklepa Komisije 2009/77/ES (UL L 331, 15.12.2010, str. 84).

(3)  Delegirana uredba Komisije (EU) št. 382/2014 z dne 7. marca 2014 o dopolnitvi Direktive 2003/71/ES Evropskega parlamenta in Sveta v zvezi z regulativnimi tehničnimi standardi za objavo dodatkov k prospektu (UL L 111, 15.4.2014, str. 36).

(4)  Delegirana uredba Komisije (EU) 2016/301 z dne 30. novembra 2015 o dopolnitvi Direktive 2003/71/ES Evropskega parlamenta in Sveta v zvezi z regulativnimi tehničnimi standardi za odobritev in objavo prospekta in razširjanje oglasov ter o spremembi Uredbe Komisije (ES) št. 809/2004 (UL L 58, 4.3.2016, str. 13).

(5)  Delegirana uredba Komisije (EU) 2019/980 z dne 14. marca 2019 o dopolnitvi Uredbe (EU) 2017/1129 Evropskega parlamenta in Sveta v zvezi z obliko, vsebino, pregledom in potrditvijo prospekta, ki se objavi ob ponudbi vrednostnih papirjev javnosti ali njihovi uvrstitvi v trgovanje na reguliranem trgu, in razveljavitvi Uredbe Komisije (ES) št. 809/2004 (glej stran 26 tega Uradnega lista).

(6)  Uredba (EU) št. 1286/2014 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 26. novembra 2014 o dokumentih s ključnimi informacijami o paketnih naložbenih produktih za male vlagatelje in zavarovalnih naložbenih produktih (PRIIP) (UL L 352, 9.12.2014, str. 1).

(7)  Direktiva 2014/65/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. maja 2014 o trgih finančnih instrumentov ter spremembi Direktive 2002/92/ES in Direktive 2011/61/EU (UL L 173, 12.6.2014, str. 349).

(8)  Direktiva Evropskega parlamenta in Sveta 2004/25/ES z dne 21. aprila 2004 o ponudbah za prevzem (UL L 142, 30.4.2004, str. 12).


PRILOGA I

NEFINANČNI SUBJEKTI (LASTNIŠKI VREDNOSTNI PAPIRJI)

Vnos, ki je označen z „*“, se nanaša na obvezne informacije ali tem ustrezne informacije, če izdajatelj ne uporablja mednarodnih standardov računovodskega poročanja (MSRP). Izdajatelj lahko za navedbo vsebinsko enakih informacij, kot so določene v tabeli, uporabi drug naslov, če ta alternativni naslov uporablja v svojih računovodskih izkazih.

Vnos, ki je označen z „#“ pomeni, da je ta informacija obvezna, če se pojavlja drugje v prospektu.

Vnos v zvezi z investicijskimi skladi zaprtega tipa, ki je označen z „~“, se nanaša na naložbe po pošteni vrednosti prek poslovnega izida na isti datum, kot je datum čiste vrednosti sredstev.

Tabela 1

Izkaz poslovnega izida za nefinančne subjekte (lastniški vrednostni papirji)

 

Leto

Leto –1

Leto –2

Vmesni

Primerjalni vmesni izkaz iz istega obdobja v predhodnem letu

*Skupni prihodki

 

 

 

 

 

*Poslovni izid ali drugo podobno merilo finančne uspešnosti, ki ga uporablja izdajatelj v računovodskih izkazih

 

 

 

 

 

*Čisti poslovni izid (za konsolidirane računovodske izkaze čisti poslovni izid, ki ga je mogoče pripisati imetnikom lastniškega kapitala obvladujočega subjekta)

 

 

 

 

 

# Medletna rast prihodkov

 

 

 

 

 

# Stopnja dobička iz poslovanja

 

 

 

 

 

# Stopnja čistega dobička

 

 

 

 

 

#Čisti dobiček na delnico

 

 

 

 

 


Tabela 2

Bilanca stanja za nefinančne subjekte (lastniški vrednostni papirji)

 

Leto

Leto –1

Leto –2

Vmesna

*Skupna sredstva

 

 

 

 

*Skupni lastniški kapital

 

 

 

 

#Neto finančni dolg (dolgoročni dolg plus kratkoročni dolg minus denarna sredstva)

 

 

 

 


Tabela 3

Izkaz denarnih tokov za nefinančne subjekte (lastniški vrednostni papirji)

 

Leto

Leto –1

Vmesni

Primerjalni vmesni izkaz iz istega obdobja v predhodnem letu

*Zadevni neto denarni tokovi iz poslovnih dejavnosti in/ali denarni tokovi iz naložbenih dejavnosti in/ali denarnih tokov iz dejavnosti financiranja

 

 

 

 


PRILOGA II

NEFINANČNI SUBJEKTI (NELASTNIŠKI VREDNOSTNI PAPIRJI)

Vnos, ki je označen z „*“, se nanaša na obvezne informacije ali tem ustrezne informacije, če izdajatelj ne uporablja mednarodnih standardov računovodskega poročanja (MSRP). Izdajatelj lahko za navedbo vsebinsko enakih informacij, kot so določene v tabeli, uporabi drug naslov, če ta alternativni naslov uporablja v svojih računovodskih izkazih.

Vnos, ki je označen z „#“ pomeni, da je ta informacija obvezna, če se pojavlja drugje v prospektu.

Vnos v zvezi z investicijskimi skladi zaprtega tipa, ki je označen z „~“, se nanaša na naložbe po pošteni vrednosti prek poslovnega izida na isti datum, kot je datum čiste vrednosti sredstev.

Tabela 1

Izkaz poslovnega izida za nelastniške vrednostne papirje

 

Leto

Leto –1

Vmesni

Primerjalni vmesni izkaz iz istega obdobja v predhodnem letu

*Poslovni izid ali drugo podobno merilo finančne uspešnosti, ki ga uporablja izdajatelj v računovodskih izkazih

 

 

 

 


Tabela 2

Bilanca stanja za nelastniške vrednostne papirje

 

Leto

Leto –1

Vmesna

*Neto finančni dolg (dolgoročni dolg plus kratkoročni dolg minus denarna sredstva)

 

 

 

#Kratkoročni koeficient (kratkoročna sredstva/kratkoročne obveznosti)

 

 

 

#Razmerje med dolžniškim in lastniškim kapitalom (skupne obveznosti/skupni lastniški kapital)

 

 

 

#Obrestno kritje (poslovni prihodki/odhodki za obresti)

 

 

 


Tabela 3

Izkaz denarnih tokov za nelastniške vrednostne papirje

 

Leto

Leto –1

Vmesni

Primerjalni vmesni izkaz iz istega obdobja v predhodnem letu

*Neto denarni tokovi iz poslovnih dejavnosti

 

 

 

 

*Neto denarni tokovi iz dejavnosti financiranja

 

 

 

 

*Neto denarni tokovi iz naložbenih dejavnosti

 

 

 

 


PRILOGA III

KREDITNE INSTITUCIJE (LASTNIŠKI IN NELASTNIŠKI VREDNOSTNI PAPIRJI)

Vnos, ki je označen z „*“, se nanaša na obvezne informacije ali tem ustrezne informacije, če izdajatelj ne uporablja mednarodnih standardov računovodskega poročanja (MSRP). Izdajatelj lahko za navedbo vsebinsko enakih informacij, kot so določene v tabeli, uporabi drug naslov, če ta alternativni naslov uporablja v svojih računovodskih izkazih.

Vnos, ki je označen z „#“ pomeni, da je ta informacija obvezna, če se pojavlja drugje v prospektu.

Vnos v zvezi z investicijskimi skladi zaprtega tipa, ki je označen z „~“, se nanaša na naložbe po pošteni vrednosti prek poslovnega izida na isti datum, kot je datum čiste vrednosti sredstev.

Tabela 1

Izkaz poslovnega izida za kreditne institucije

 

Leto

Leto –1

Leto –2 (1)

Vmesni

Primerjalni vmesni izkaz iz istega obdobja v predhodnem letu

*Neto prihodki iz obresti (ali ustrezni prihodki)

 

 

 

 

 

*Neto prihodki iz provizij

 

 

 

 

 

*Neto izguba zaradi oslabitve finančnih sredstev

 

 

 

 

 

*Neto poslovni prihodki

 

 

 

 

 

*Merilo finančne uspešnosti, ki ga uporablja izdajatelj v računovodskih izkazih, kot je dobiček iz poslovanja

 

 

 

 

 

*Čisti poslovni izid (za konsolidirane računovodske izkaze čisti poslovni izid, ki ga je mogoče pripisati imetnikom lastniškega kapitala obvladujočega subjekta)

 

 

 

 

 

#Čisti dobiček na delnico (samo za izdajatelje lastniških vrednostnih papirjev)

 

 

 

 

 


Tabela 2

Bilanca stanja za kreditne institucije

 

Leto

Leto –1

Leto –2 (2)

Vmesna

#Vrednost kot rezultat zadnjega procesa nadzorniškega pregledovanja in ovrednotenja (SREP)

*Skupna sredstva

 

 

 

 

 

*Nadrejeni dolg

 

 

 

 

 

*Podrejeni dolg

 

 

 

 

 

*Posojila in terjatve do strank (neto)

 

 

 

 

 

*Depoziti strank

 

 

 

 

 

*Skupni lastniški kapital

 

 

 

 

 

#Slaba posojila (na podlagi neto knjigovodske vrednosti)/posojila in terjatve)

 

 

 

 

 

#Količnik navadnega lastniškega temeljnega kapitala ali drugi zadevni bonitetni količnik kapitalske ustreznosti, odvisno od izdaje

 

 

 

 

 

#Količnik celotnega kapitala

 

 

 

 

 

#Količnik finančnega vzvoda, izračunan v skladu z veljavnim regulativnim okvirom

 

 

 

 

 


(1)  Navedite ključne finančne informacije za število let, za katera se uporablja zadevna zahteva glede informacij v skladu z Delegirano uredbo (EU) 2019/980.

(2)  Navedite ključne finančne informacije za število let, za katera se uporablja zadevna zahteva glede informacij v skladu z Delegirano uredbo (EU) 2019/980.


PRILOGA IV

ZAVAROVALNICE (LASTNIŠKI IN NELASTNIŠKI VREDNOSTNI PAPIRJI)

Vnos, ki je označen z „*“, se nanaša na obvezne informacije ali tem ustrezne informacije, če izdajatelj ne uporablja mednarodnih standardov računovodskega poročanja (MSRP). Izdajatelj lahko za navedbo vsebinsko enakih informacij, kot so določene v tabeli, uporabi drug naslov, če ta alternativni naslov uporablja v svojih računovodskih izkazih.

Vnos, ki je označen z „#“ pomeni, da je ta informacija obvezna, če se pojavlja drugje v prospektu.

Vnos v zvezi z investicijskimi skladi zaprtega tipa, ki je označen z „~“, se nanaša na naložbe po pošteni vrednosti prek poslovnega izida na isti datum, kot je datum čiste vrednosti sredstev.

Tabela 1

Izkaz poslovnega izida za zavarovalnice

 

Leto

Leto –1

Leto –2 (1)

Vmesna

Primerjalni vmesni izkaz iz istega obdobja v predhodnem letu

*Neto premije

 

 

 

 

 

*Neto upravičenja in zahtevki

 

 

 

 

 

*Dobiček pred davki

 

 

 

 

 

*Dobiček iz poslovanja (pri čemer se razlikuje med življenjskimi in neživljenjskimi zavarovanji)

 

 

 

 

 

*Čisti poslovni izid (za konsolidirane računovodske izkaze čisti poslovni izid, ki ga je mogoče pripisati imetnikom lastniškega kapitala obvladujočega subjekta)

 

 

 

 

 

# Medletna rast prihodkov (neto premije)

 

 

 

 

 

#Čisti dobiček na delnico (samo za izdajatelje lastniških vrednostnih papirjev)

 

 

 

 

 


Tabela 2

Bilanca stanja za zavarovalnice

 

Leto

Leto –1

Leto –2 (2)

Vmesna

*Naložbe, vključno s finančnimi sredstvi, povezanimi s pogodbami, vezanimi na enoto investicijskega ali kritnega sklada

 

 

 

 

*Skupna sredstva

 

 

 

 

*Obveznosti iz zavarovalnih pogodb

 

 

 

 

*Finančne obveznosti

 

 

 

 

*Skupne obveznosti

 

 

 

 

*Skupni lastniški kapital

 

 

 

 

#Količnik kapitalske ustreznosti (količnik po Solventnost II – količnik SII) ali drugi zadevni bonitetni količnik kapitalske zahteve, odvisno od izdaje

 

 

 

 

#Škodni količnik

 

 

 

 

#Kombinirani količnik (zahtevki + odhodki/premije za obdobje)

 

 

 

 


(1)  Navedite ključne finančne informacije za število let, za katera se uporablja zadevna zahteva glede informacij v skladu z Delegirano uredbo (EU) 2019/980.

(2)  Navedite ključne finančne informacije za število let, za katera se uporablja zadevna zahteva glede informacij v skladu z Delegirano uredbo (EU) 2019/980.


PRILOGA V

SUBJEKTI ZA POSEBNE NAMENE, KI IZDAJAJO VREDNOSTNE PAPIRJE S PREMOŽENJSKIM KRITJEM

Vnos, ki je označen z „*“, se nanaša na obvezne informacije ali tem ustrezne informacije, če izdajatelj ne uporablja mednarodnih standardov računovodskega poročanja (MSRP). Izdajatelj lahko za navedbo vsebinsko enakih informacij, kot so določene v tabeli, uporabi drug naslov, če ta alternativni naslov uporablja v svojih računovodskih izkazih.

Vnos, ki je označen z „#“ pomeni, da je ta informacija obvezna, če se pojavlja drugje v prospektu.

Vnos v zvezi z investicijskimi skladi zaprtega tipa, ki je označen z „~“, se nanaša na naložbe po pošteni vrednosti prek poslovnega izida na isti datum, kot je datum čiste vrednosti sredstev.

Tabela 1

Izkaz poslovnega izida za subjekte za posebne namene v zvezi z vrednostnimi papirji s premoženjskim kritjem

 

Leto

Leto –1

* Čisti poslovni izid

 

 


Tabela 2

Bilanca stanja za subjekte za posebne namene v zvezi z vrednostnimi papirji s premoženjskim kritjem

 

Leto

Leto –1

*Skupna sredstva

 

 

*Skupne obveznosti

 

 

*Finančna sredstva, določena za merjenje po pošteni vrednosti prek poslovnega izida

 

 

*Izvedena finančna sredstva

 

 

*Nefinančna sredstva, če so pomembna za poslovanje subjekta

 

 

*Finančne obveznosti, določene za merjenje po pošteni vrednosti prek poslovnega izida

 

 

*Izvedene finančne obveznosti

 

 


PRILOGA VI

INVESTICIJSKI SKLADI ZAPRTEGA TIPA

Vnos, ki je označen z „*“, se nanaša na obvezne informacije ali tem ustrezne informacije, če izdajatelj ne uporablja mednarodnih standardov računovodskega poročanja (MSRP). Izdajatelj lahko za navedbo vsebinsko enakih informacij, kot so določene v tabeli, uporabi drug naslov, če ta alternativni naslov uporablja v svojih računovodskih izkazih.

Vnos, ki je označen z „#“ pomeni, da je ta informacija obvezna, če se pojavlja drugje v prospektu.

Vnos v zvezi z investicijskimi skladi zaprtega tipa, ki je označen z „~“, se nanaša na naložbe po pošteni vrednosti prek poslovnega izida na isti datum, kot je datum čiste vrednosti sredstev.

Tabela 1

Dodatne informacije v zvezi z investicijskimi skladi zaprtega tipa

Razred delnic

Skupna čista vrednost sredstev

Število delnic/enot

~Čista vrednost sredstev/delnica ali tržna cena/delnica/enota

#Pretekla uspešnost sklada

A

XXX

XX

X

 

 

Skupni znesek

Skupni znesek

 

 


Tabela 2

Izkaz poslovnega izida za investicijske sklade zaprtega tipa

 

Leto

Leto –1

Leto –2

Vmesna

Primerjalni vmesni izkaz iz istega obdobja v predhodnem letu

*Skupni neto prihodki/neto prihodki iz naložb ali skupni prihodki pred odhodki za poslovanje

 

 

 

 

 

*Čisti dobiček/(izguba)

 

 

 

 

 

*Provizija za uspešnost (obračunana/plačana)

 

 

 

 

 

*Provizija za upravljanje naložb (obračunana/plačana)

 

 

 

 

 

*Vse druge pomembnejše provizije (obračunane/plačane) ponudnikom storitev

 

 

 

 

 

#Čisti dobiček na delnico

 

 

 

 

 


Tabela 3

Bilanca stanja za zaprte investicijske sklade

 

Leto

Leto –1

Leto –2

Vmesna

*Skupna neto sredstva

 

 

 

 

#Količnik finančnega vzvoda

 

 

 

 


PRILOGA VII

STROJNO BERLJIVI PODATKI, KI JIH JE TREBA PREDLOŽITI ESMA

Tabela 1

Številka

Polje

Podatki, ki se sporočijo

Oblika in standardi, ki se uporabljajo za poročanje

1.

Nacionalni identifikator

Edinstveni identifikator naložene dokumentacije, ki ga določi pristojni nacionalni organ pošiljatelj

{ALPHANUM-50}

2.

Povezani nacionalni identifikator

Edinstveni identifikator dokumentacije, na katero se nanaša naložena dokumentacija, ki ga določi pristojni nacionalni organ pošiljatelj

Se ne poroča, če se povezani nacionalni identifikator ne uporablja

{ALFANUM-50}

3.

Država članica pošiljateljica

Oznaka države članice, ki je potrdila naloženo dokumentacijo ali pri kateri je bila naložena dokumentacija vložena

{COUNTRYCODE_2}

4.

Države članice prejemnice

Oznaka držav članic, ki se uradno obvestijo o naloženi dokumentaciji ali katerim se ta dokumentacija sporoči

Kadar se obvesti več držav članic, se polje 4 izpolni tolikokrat, kot je to potrebno

{COUNTRYCODE_2}

5.

Vrsta dokumenta

Vrsta naloženega dokumenta

Izbor s seznama predhodno določenih polj:

„BPFT“ – osnovni prospekt s končnimi pogoji

„BPWO“ – osnovni prospekt brez končnih pogojev

„STDA“ – samostojni prospekt

„REGN“ – registracijski dokument

„URGN“ – univerzalni registracijski dokument

„SECN“ – opis vrednostnih papirjev

„FTWS“ – končni pogoji, vključno s povzetkom posamezne izdaje, ki jim je priložena

„SMRY“ – povzetek

„SUPP“ – dodatek

„SUMT“ – prevod povzetka

„COAP“ – potrdilo o potrditvi

„AMND“ – sprememba

Če je treba sporočiti več dokumentov, se polje [5] izpolni tolikokrat, kot je potrebno za opis vsakega dokumenta, vključenega v dokumentacijo

6.

Vrsta strukture

Izbrana oblika prospekta

Izbor s seznama predhodno določenih polj:

„SNGL“ – prospekt v enotnem dokumentu

„SPWS“ – prospekt, sestavljen iz ločenih dokumentov s povzetkom

„SPWO“ – prospekt, sestavljen iz ločenih dokumentov brez povzetka

7.

Datum potrditve ali vložitve

Datum, ko je bila naložena dokumentacija potrjena ali vložena

{DATEFORMAT}

8.

Jezik

Jezik EU, v katerem je napisana naložena dokumentacija

{LANGUAGE}

9.

Standardizirano ime ponudnika

Ime in priimek ponudnika, če je ponudnik fizična oseba

Kadar se obvesti več ponudnikov, se polje [9] izpolni tolikokrat, kot je to potrebno

{ALPHANUM-280}

10.

Standardizirano ime garanta

Ime in priimek garanta, če je garant fizična oseba

Kadar se obvesti več garantov, se polje [10] izpolni tolikokrat, kot je to potrebno

{ALPHANUM-280}

11.

Koda LEI izdajatelja

Identifikator pravnih subjektov izdajatelja

Kadar se obvesti več izdajateljev, se polje [11] izpolni tolikokrat, kot je to potrebno

{LEI}

12.

LEI ponudnika

Identifikator pravnih subjektov ponudnika

Kadar se obvesti več ponudnikov, se polje [12] izpolni tolikokrat, kot je to potrebno

{LEI}

13.

LEI garanta

Identifikator pravnih subjektov garanta

Kadar se obvesti več garantov, se polje [13] izpolni tolikokrat, kot je to potrebno

{LEI}

14.

Stalno prebivališče ponudnika

Stalno prebivališče ponudnika, če je ponudnik fizična oseba

Kadar se obvesti več ponudnikov, se polje [14] izpolni tolikokrat, kot je to potrebno

{COUNTRYCODE_2}

15.

Stalno prebivališče garanta

Stalno prebivališče garanta, če je garant fizična oseba

Kadar se obvesti več garantov, se polje [15] izpolni tolikokrat, kot je to potrebno

{COUNTRYCODE_2}

16.

FISN

Kratek naziv finančnega instrumenta za vrednostni papir

To polje se ponovi za vsako številko ISIN

{FISN}

17.

ISIN

Mednarodna identifikacijska številka vrednostnega papirja

{ISIN}

18.

CFI

Oznaka za razvrstitev finančnih instrumentov

To polje se ponovi za vsako številko ISIN

{CFI_CODE}

19.

Valuta izdaje

Oznaka, ki predstavlja valuto, v kateri je denominirana nominalna ali hipotetična vrednost

To polje se ponovi za vsako številko ISIN

{CURRENCYCODE_3}

20.

Nominalna vrednost na enoto

Nominalna vrednost ali hipotetična vrednost na enoto v valuti izdaje

To polje se ponovi za vsako številko ISIN

Polje se izpolni za vrednostne papirje z določeno nominalno vrednostjo

{DECIMAL-18/5}

21.

Identifikator ali naziv osnovnega instrumenta

Številka ISIN osnovnega vrednostnega papirja/indeksa ali naziv osnovnega vrednostnega papirja/indeksa, če ISIN ne obstaja

Če gre za košarico vrednostnih papirjev, se to ustrezno opredeli

Polje se izpolni za vrednostne papirje, ki imajo določen osnovni instrument To polje se ponovi za vsako številko ISIN tovrstnih vrednostnih papirjev

Za en osnovni instrument:

V primeru vrednostnega papirja ali indeksa z obstoječo številko ISIN: {ISIN}

V primeru indeksa brez številke ISIN: {INDEX}

V drugih primerih: {ALPHANUM-50}

Za več osnovnih instrumentov (več kot eno): „BSKT“

22.

Datum dospelosti ali izteka veljavnosti

Datum dospelosti ali izteka veljavnosti vrednostnega papirja, če je to potrebno

To polje se ponovi za vsako številko ISIN

Polje, ki se izpolni za vrednostne papirje z določeno dospelostjo

{DATEFORMAT}

Za dolžniške vrednostne papirje brez dospetja se v polje 22 vpiše vrednost 9999-12-31.

23.

Ponujena količina

Število ponujenih vrednostnih papirjev

Polje, ki se izpolni samo za lastniške vrednostne papirje

To polje se ponovi za vsako relevantno številko ISIN

{INTEGER-18}

Bodisi kot ena vrednost, razpon vrednosti, največja vrednost

24.

Ponujena cena

Cena na ponujen vrednostni papir v denarni vrednosti. Valuta cene je valuta izdaje

Polje, ki se izpolni samo za lastniške vrednostne papirje

To polje se ponovi za vsako relevantno številko ISIN

{DECIMAL-18/5}

Bodisi kot ena vrednost, razpon vrednosti, največja vrednost

„PNDG“, če ponujena cena še ni na voljo

„NOAP“, če ponujena cena ni relevantna

25.

Ponujeno nadomestilo

Skupni ponujeni znesek v denarni vrednosti valute izdaje

To polje se ponovi za vsako številko ISIN

{DECIMAL-18/5}

Bodisi kot ena vrednost, razpon vrednosti, največja vrednost

„PNDG“, če ponujeno nadomestilo še ni na voljo

„NOAP“, če ponujeno nadomestilo ni relevantno

26.

Vrsta vrednostnega papirja

Razvrstitev kategorij lastniških in nelastniških vrednostnih papirjev

To polje se ponovi za vsako številko ISIN

Izbor s seznama predhodno določenih polj:

Lastniški vrednostni papir

„SHRS“: Delnica

„UCEF“: Enota ali delež v investicijskih skladih zaprtega tipa

„CVTS“: Konvertibilen vrednostni papir

„DRCP“: Potrdilo o lastništvu

„OTHR“: Drugi lastniški vrednostni papirji

Dolžniški vrednostni papir

„DWLD“: Dolžniški vrednostni papir z nominalno vrednostjo najmanj 100 000 EUR na enoto

„DWHD“: Dolžniški vrednostni papir z nominalno vrednostjo manj kot 100 000 EUR na enoto

„DLRM“: Dolžniški vrednostni papir z nominalno vrednostjo manj kot 100 000 EUR na enoto, s katerim se trguje na reguliranem trgu, do katerega imajo dostop samo dobro poučeni vlagatelji

„ABSE“: Vrednostni papir s premoženjskim kritjem

„DERV“: Izvedeni vrednostni papir

27.

Vrsta ponudbe/uvrstitve

Taksonomija v skladu s predlogom uredbe in direktivo o trgih finančnih instrumentov/uredbo o trgih finančnih instrumentov

Izbor s seznama predhodno določenih polj:

„IOWA“: Prva ponudba brez uvrstitve v trgovanje/kotacije na borzi

„SOWA“: Nadaljnja ponudba brez uvrstitve v trgovanje/kotacije na borzi

„IRMT“: Prva uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu

„IPTM“: Prva uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, potem ko se je pred tem trgovalo v večstranskem sistemu trgovanja (MTF)

„IMTF“: Prva uvrstitev v trgovanje v MTF s ponudbo javnosti

„SIRM“: Sekundarna izdaja na reguliranem trgu ali MTF

28.

Značilnosti mesta trgovanja, na katerem se vrednostni papir prvič uvrsti v trgovanje

Taksonomija v skladu s predlogom uredbe in direktivo o trgih finančnih instrumentov/uredbo o trgih finančnih instrumentov

Izbor s seznama predhodno določenih polj:

„RMKT“: Regulirani trg, odprt za vse vlagatelje

„RMQI“: Regulirani trg ali njegov del, omejen na dobro poučene vlagatelje

„MSGM“: MTF, ki je zagonski trg MSP

„MLTF“: MTF, ki ni zagonski trg MSP

29.

Ureditev glede razkritja

Številka priloge, v skladu s katero je prospekt pripravljen na podlagi Delegirane uredbe Komisije (EU) []

Kadar se sporoči več prilog, se polje 29 izpolni tolikokrat, kot je to potrebno

{INTEGER-2} od 1 do [29]

30.

Kategorija prospekta EU za rast

Razlogi za uporabo prospekta EU za rast

Izbor s seznama predhodno določenih polj:

„S15A“: MSP v skladu s členom 15(1)(a) uredbe o prospektu

„I15B“: Izdajatelj, ki ni MSP, na podlagi člena 15(1)(b) uredbe o prospektu

„I15C“: Izdajatelj, ki ni MSP, na podlagi člena 15(1)(c) predloga uredbe o prospektu

„O15D“: Ponudnik vrednostnih papirjev na podlagi člena 15(1)(d) uredbe o prospektu


Tabela 2

Simbol

Vrsta podatka

Opredelitev

{ALPHANUM-n}

Do n alfanumeričnih znakov

Polje za prosto besedilo

{CFI_CODE}

6 znakov

Oznaka CFI, kot je opredeljena v standardu ISO 10962

{COUNTRYCODE_2}

2 alfanumerična znaka

Dvočrkovna koda države, kot je opredeljena s kodo države alfa-2 po ISO 3166-1.

{DATEFORMAT}

Datumi v naslednji obliki: LLLL-MM-DD

Datumi se poročajo v UTC

Oblika datuma po ISO 8601

{LANGUAGE}

Dvočrkovna oznaka

ISO 639-1

{LEI}

20 alfanumeričnih znakov

Identifikator pravnih subjektov, kot je opredeljen v standardu ISO 17442.

{FISN}

35 alfanumeričnih znakov z naslednjo strukturo:

Koda FISN, kot je opredeljena v standardu ISO 18774

{ISIN}

12 alfanumeričnih znakov

Koda ISIN, kot je opredeljena v standardu ISO 6166.

{CURRENCYCODE_3}

3 alfanumerični znaki

Tričrkovna koda valute, kot je opredeljena s kodo valute po ISO 4217.

{DECIMAL-n/m}

Decimalno število s skupno do n števkami, od katerih je do m števk lahko decimalk

Numerično polje

Decimalno ločilo je „.“ (pika)

Vrednosti se zaokrožijo in se ne skrajšajo

{INTEGER-n}

Celo število s skupno do n števkami

Numerično polje

{INDEX}

4 črkovni znaki

„EONA“ – EONIA

„EONS“ – EONIA SWAP

„EURI“ – EURIBOR

„EUUS“ – EURODOLLAR

„EUCH“ – EuroSwiss

„GCFR“ – GCF REPO

„ISDA“ – ISDAFIX

„LIBI“ – LIBID

„LIBO“ – LIBOR

„MAAA“ – Muni AAA

„PFAN“ – hipotekarne obveznice (Pfandbriefe)

„TIBO“ – TIBOR

„STBO“ – STIBOR

„BBSW“ – BBSW

„JIBA“ – JIBAR

„BUBO“ – BUBOR

„CDOR“ – CDOR

„CIBO“ – CIBOR

„MOSP“ – MOSPRIM

„NIBO“ – NIBOR

„PRBO“ – PRIBOR

„TLBO“ – TELBOR

„WIBO“ – WIBOR

„TREA“ – državne obveznice

„SWAP“ – zamenjave

„FUSW“ – terminske zamenjave


21.6.2019   

SL

Uradni list Evropske unije

L 166/26


DELEGIRANA UREDBA KOMISIJE (EU) 2019/980

z dne 14. marca 2019

o dopolnitvi Uredbe (EU) 2017/1129 Evropskega parlamenta in Sveta v zvezi z obliko, vsebino, pregledom in potrditvijo prospekta, ki se objavi ob ponudbi vrednostnih papirjev javnosti ali njihovi uvrstitvi v trgovanje na reguliranem trgu, in razveljavitvi Uredbe Komisije (ES) št. 809/2004

(Besedilo velja za EGP)

EVROPSKA KOMISIJA JE –

ob upoštevanju Pogodbe o delovanju Evropske unije,

ob upoštevanju Uredbe (EU) 2017/1129 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 14. junija 2017 o prospektu, ki se objavi ob ponudbi vrednostnih papirjev javnosti ali njihovi uvrstitvi v trgovanje na reguliranem trgu, in razveljavitvi Direktive 2003/71/ES (1) ter zlasti člena 9(14), odstavkov (1) in (2) člena 13 ter členov 14(3), 15(2) in 20(11) Uredbe,

ob upoštevanju naslednjega:

(1)

V Uredbi (EU) 2017/1129 so določene zahteve, ki morajo biti izpolnjene pri pripravi prospektov. Določiti je treba vse zahteve, ki se nanašajo na preučitev, pregled, potrditev in vložitev univerzalnega registracijskega dokumenta ter njegovih sprememb, zahteve, ki se nanašajo na obliko prospekta, osnovnega prospekta in končnih pogojev, posebne informacije, ki jih je treba vključiti v prospekt, najmanjši obseg informacij, ki jih je treba vključiti v univerzalni registracijski dokument, informacije v zmanjšanem obsegu, ki jih je treba vključiti v skladu s poenostavljeno ureditvijo glede razkritja za sekundarne izdaje, zmanjšan obseg vsebine, standardizirano obliko in zaporedje informacij v prospektu EU za rast, zmanjšan obseg vsebine in standardizirano obliko posebnega povzetka ter pregled in potrditev prospektov.

(2)

Vsebina in oblika prospekta sta odvisni od različnih dejavnikov, kot so vrsta izdajatelja, vrsta vrednostnega papirja, vrsta izdaje, pa tudi morebitna vpletenost tretje osebe kot garanta in vprašanje, ali gre za uvrstitev v trgovanje ali ne. Zato ni primerno, da se za vse vrste prospektov določijo enake zahteve. Namesto tega bi bilo treba določiti posebne zahteve glede informacij, ki bi jih bilo treba kombinirati glede na navedene dejavnike in vrsto prospekta. Vendar to izdajatelju, ponudniku ali osebi, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, ne bi smelo preprečiti, da v prospektu zagotovi najizčrpnejše informacije, ki so na voljo.

(3)

Da se zagotovi pravna varnost in poveča preglednost za vlagatelje, bi morali izdajatelji v univerzalnem registracijskem dokumentu navesti, ali je univerzalni registracijski dokument potrdil pristojni organ ali je ta bil zgolj vložen in objavljen brez predhodne potrditve.

(4)

Poenostavljene zahteve po informacijah za sekundarne izdaje bi morale odražati posebnosti lastniških in nelastniških vrednostnih papirjev.

(5)

Kolektivni naložbeni podjemi zaprtega tipa sledijo posebnim naložbenim ciljem in so lahko predmet posebnih naložbenih omejitev. Zato bi morale za dokumente za registracijo teh podjemov veljati posebne zahteve glede informacij.

(6)

Zaradi posredne povezave med vlagateljem in delnicami, ki so osnova za potrdila o lastništvu, je pomembno, da je vlagatelj obveščen o izdajatelju teh osnovnih delnic. Prospekt za potrdila o lastništvu bi moral zato poleg informacij o potrdilu o lastništvu in izdajatelju potrdila o lastništvu vsebovati tudi informacije o osnovnih delnicah in izdajatelju teh osnovnih delnic.

(7)

Informacije, ki jih vsebujejo prospekti za nelastniške vrednostne papirje, bi bilo treba prilagoditi ravni znanja in strokovnih izkušenj vsake vrste vlagatelja. Za prospekte za nelastniške vrednostne papirje, v katere lahko vlagajo mali vlagatelji, bi se zato morale uporabljati izčrpnejše in drugačne zahteve glede informacij kot za prospekte za nelastniške vrednostne papirje, ki so namenjeni dobro poučenim vlagateljem.

(8)

Obveznost priprave prospekta se uporablja za nelastniške vrednostne papirje, ki jih izdajo tretje države ter njihovi regionalni in lokalni organi, kadar želijo ti subjekti izvesti javno ponudbo vrednostnih papirjev v Uniji ali želijo, da se njihovi vrednostni papirji uvrstijo v trgovanje na reguliranem trgu. Zaradi posebne narave teh javnih subjektov je treba določiti posebne zahteve glede informacij.

(9)

Vlagatelji bi morali biti sposobni razumeti položaj izdajatelja z zapleteno finančno preteklostjo in pričakovane učinke posla, ki vključuje znatno finančno obveznost. Od teh izdajateljev bi bilo zato treba zahtevati, da v prospekt za ta namen vključijo dodatne informacije.

(10)

Če so vrednostni papirji zamenljivi za ali konvertibilni v delnice, ki so že uvrščene v trgovanje na reguliranem trgu, imajo delničarji in vlagatelji običajno že informacije o osnovnih delnicah teh vrednostnih papirjev. Zato je dovolj, da se v prospekt dodajo izjava, ki navaja vrsto osnovne delnice, in podrobnosti o tem, kje je mogoče dobiti informacije o osnovni delnici.

(11)

Vlagatelji morda želijo vlagati v vrednostne papirje, ki so zamenljivi za ali konvertibilni v delnice, ki jih je ali jih bo izdal izdajatelj teh vrednostnih papirjev ali subjekt, ki pripada skupini izdajatelja, in ki še niso bile uvrščene v trgovanje na reguliranem trgu. Ti vlagatelji bi morali imeti enake informacije o sposobnosti izdajatelja osnovnih delnic, da nadaljuje svoje poslovanje, in o njegovi zadolženosti glede na njegovo kapitalizacijo kot vlagatelji, ki so v te delnice vložili neposredno. Prospekt bi moral zato vsebovati izjavo o gibljivih sredstvih ter izjavo o kapitalizaciji in zadolženosti izdajatelja osnovnih delnic.

(12)

Izvedeni finančni instrumenti vključujejo posebno tveganje za vlagatelje, ker so lahko na primer izgube višje od naložbe in ker instrument, ki je osnova, ni vedno uvrščen v trgovanje na reguliranem trgu, zato informacije o tem osnovnem instrumentu morda niso na voljo. Nekateri nelastniški vrednostni papirji, kot so strukturirane obveznice, vsebujejo tudi nekatere elemente izvedenega finančnega instrumenta. Zato bi moral opis vrednostnih papirjev vsebovati dodatne informacije o osnovnem instrumentu izvedenega finančnega instrumenta ali o sestavini izvedenega finančnega instrumenta nelastniškega vrednostnega papirja in, kjer je primerno, izjavo o potencialnih izgubah, ki jih lahko utrpijo vlagatelji.

(13)

Kadar se osnovni prospekt pripravi za vrednostne papirje, povezane ali zavarovane s sredstvi, ki predstavljajo osnovo, bi moral ta osnovni prospekt vsebovati vse informacije o vrsti sredstva, ki je osnova, kadar je to sredstvo že znano na datum potrditve osnovnega prospekta. Vendar se lahko zaradi razmer na trgih spremeni izbira sredstva, ki je osnova, znotraj kategorije sredstva, ki je osnova. Zato bi morali samo končni pogoji osnovnega prospekta vsebovati konkretne podrobnosti o sredstvu, ki je osnova.

(14)

Namen jamstev je zagotoviti, da so plačila, povezana z vrednostnim papirjem, pravočasno servisirana. Zaradi morebitne raznolikosti jamstev bi bilo treba določiti jasne zahteve glede informacij v zvezi z naravo in obsegom teh jamstev.

(15)

Oblika prospekta, osnovnega prospekta in končnih pogojev bi morala biti določena z določitvijo vrstnega reda razkritja zahtevanih informacij. Vendar bi bilo treba zaradi večnamenske narave univerzalnega registracijskega dokumenta izdajateljem, ki se odločijo za pripravo in objavo univerzalnega registracijskega dokumenta vsako poslovno leto, omogočiti več prožnosti glede vrstnega reda informacij, ki se navedejo v univerzalnem registracijskem dokumentu.

(16)

Medtem ko bi moral osnovni prospekt vsebovati vse informacije, ki so bile na voljo v času priprave osnovnega prospekta, bi moralo biti omogočeno, da se za posebne informacije, ki so na voljo šele pozneje in se lahko najdejo med končnimi pogoji, pustijo prazna mesta ali vključi seznam teh manjkajočih informacij.

(17)

V prospekt ni vedno treba vključiti povzetka. To pa ne bi smelo preprečevati, da se v prospekt vključi oddelek s splošnim pregledom. Da bi se izognili zmedi med vlagatelji, se tak oddelek s splošnim pregledom ne bi smel imenovati povzetek, razen če izpolnjuje vse zahteve za povzetke.

(18)

Namen prospekta EU za rast je zmanjšati upravno breme, zlasti za MSP. Zato je primerno poenostaviti pripravo prospekta EU za rast, in sicer z določitvijo fiksnega vrstnega reda, v katerem je treba predložiti informacije. Vendar pa bi bilo treba za zagotovitev, da so informacije predstavljene na usklajen način in dosledno za različne poslovne modele, omogočiti prožnost glede vrstnega reda informacij znotraj vsakega oddelka prospekta EU za rast.

(19)

Da bi omogočili prožnost in spodbudili uporabo prospekta EU za rast, bi moralo biti možno, da je prospekt EU za rast sestavljen iz ločenih dokumentov. Da bi se izognili tveganju podvajanja informacij, bi bilo treba določiti ločene podrobne zahteve po informacijah za poseben registracijski dokument na eni strani in za poseben opis vrednostnih papirjev na drugi strani ter jih prilagoditi vrsti zadevnih vrednostnih papirjev, pri čemer bi bilo treba razlikovati med lastniškimi in nelastniškimi vrednostnimi papirji.

(20)

Posebni povzetek prospekta EU za rast bi moral vlagateljem zagotoviti ključne informacije, ki so potrebne za odločitev o tem, katere ponudbe vrednostnih papirjev želijo dodatno proučiti s pregledom celotnega prospekta. Zato bi moral prikazovati bistvene značilnosti izdajatelja in ponujenih vrednostnih papirjev ter povezana tveganja in splošne pogoje ponudbe. Ker pa je posebni povzetek samo uvod v prospekt EU za rast in ga je treba brati skupaj z drugimi deli prospekta, bi morala biti vsebina posebnega povzetka skladna s temi drugimi deli. Za zagotovitev, da je velikost posebnega povzetka prilagojena zmanjšanemu obsegu prospekta EU za rast, bi bilo treba velikost povzetka omejiti.

(21)

Za zagotovitev, da pristojni organi pri pregledovanju prospektov uporabljajo usklajene standarde po vsej Uniji, zlasti kar zadeva popolnost, razumljivost in doslednost informacij iz osnutkov prospektov, bi bilo treba določiti merila za pregled prospektov. Ta merila bi bilo treba uporabljati za celoten osnutek prospekta in njegove sestavne dele, vključno z univerzalnim registracijskim dokumentom ter morebitnimi spremembami in dodatki k prospektu.

(22)

Zagotoviti bi bilo treba visoko raven zaščite vlagateljev. Pristojnim organom bi bilo zato treba omogočiti, da se po potrebi odločijo o dodatnih merilih za pregled popolnosti, doslednosti in razumljivosti osnutkov prospektov, da bi se ta pregled prilagodil posebnim značilnostim prospekta.

(23)

Nekateri izdajatelji se ukvarjajo z zelo specifičnimi poslovnimi dejavnostmi, ki jih je treba zelo dobro poznati, da se lahko popolnoma razumejo vrednostni papirji, ki jih izdajo ti izdajatelji. To bi na primer veljalo v primeru nepremičninskega podjetja, od katerega bi se lahko zahtevalo razkritje poročila o vrednotenju, v katerem so navedene vse ustrezne podrobnosti v zvezi s pomembnimi nepremičninami, ki so potrebne za vrednotenje. Pristojni organi bi zato morali imeti možnost, da uporabijo sorazmeren pristop in po potrebi zahtevajo, da ti specializirani izdajatelji v prospekt vključijo posebne ter prilagojene informacije o teh dejavnostih, ki presegajo obseg informacij, ki se zahteva od nespecializiranih izdajateljev.

(24)

Zaradi hitrega razvoja trgov vrednostnih papirjev obstaja možnost, da se bodo javnosti ponudile ali uvrstile v trgovanje določene vrste vrednostnih papirjev, ki niso zajete v prilogah k tej uredbi. Da bi lahko vlagatelji sprejeli informirano odločitev o naložbi, bi morali v takem primeru pristojni organi ob posvetovanju z izdajateljem, ponudnikom ali osebo, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, odločiti, katere informacije bi bilo treba vključiti v prospekt.

(25)

Za večjo učinkovitost pri pripravi prospekta in odpravo nepotrebnih bremen je primerno dovoliti opustitev informacij, določenih v prilogah k tej uredbi, ki niso pomembne za izdajatelja ali za vrednostne papirje, ki se ponujajo ali uvrstijo v trgovanje na reguliranem trgu.

(26)

Pregledovanje in potrjevanje prospektov je ponavljajoč se postopek. Odločitev pristojnega organa o potrditvi osnutka prospekta lahko kot taka vključuje več krogov analiz osnutka prospekta in posledičnih izboljšav s strani izdajatelja, ponudnika ali osebe, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, za zagotovitev, da osnutek prospekta izpolnjuje standarde glede popolnosti, razumljivosti in doslednosti. Za zagotovitev gotovosti glede postopka potrditve je treba določiti, katere dokumente je treba predložiti pristojnim organom v različnih fazah postopka potrditve.

(27)

Zaradi učinkovitosti bi morali imeti pristojni organi možnost, da opravijo manj podroben pregled, kadar so v osnutku prospekta ponovno navedene informacije, ki so že bile pregledane oziroma preučene.

(28)

Da bi pristojnim organom omogočili iskanje posebnih izrazov ali besed v predloženih dokumentih in tako zagotovili učinkovit ter pravočasen pregled prospektov, bi bilo treba osnutke prospektov in priložene informacije predložiti v elektronski obliki, ki omogoča iskanje, ter po elektronski poti, ki je sprejemljiva za pristojni organ.

(29)

Izdajatelji, ponudniki ali osebe, ki prosijo za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, bi morali imeti možnost, da pristojnemu organu pokažejo, kako so obravnavali vprašanja, ki jih je izpostavil navedeni organ. Z izjemo prvega osnutka bi moral zato vsak osnutek prospekta, ki je bil predložen pristojnemu organu, vsebovati označeno različico, ki jasno prikazuje vse spremembe predhodno predloženega osnutka, in čisto različico, v kateri te spremembe niso označene.

(30)

Da bi se čim bolj skrajšale zamude v postopku pregleda, bi morali imeti pristojni organi možnost, da hitro opredelijo zahteve po informacijah, ki se ne uporabljajo ali niso pomembne. V ta namen bi morali biti pristojni organi obveščeni o informacijah, ki niso bile vključene v osnutek prospekta.

(31)

Da bi olajšali pripravo prospekta in tako olajšali zbiranje kapitala podjetij s sedežem v Uniji ter zagotovili, da se pri pregledu in potrditvi prospektov uporabljajo skupni standardi, bi bilo treba vse zahteve glede oblike, vsebine, pregleda in potrditve prospektov določiti v eni sami uredbi.

(32)

Ker ta delegirana uredba nadomešča Uredbo Komisije (ES) št. 809/2004 (2), je slednja zastarela in jo je zato treba razveljaviti.

(33)

Zaradi skladnosti bi bilo treba uporabo te uredbe odložiti do datuma začetka uporabe Uredbe (EU) 2017/1129 –

SPREJELA NASLEDNJO UREDBO:

POGLAVJE I

OPREDELITEV POJMOV

Člen 1

Opredelitev pojmov

V tej uredbi se uporabljajo naslednje opredelitve pojmov:

(a)

„vrednostni papirji s premoženjskim kritjem“ pomenijo nelastniške vrednostne papirje, ki:

(i)

predstavljajo delež v sredstvih, vključno z vsemi pravicami, katerih namen je zagotoviti servisiranje teh sredstev, prejem ali pravočasen prejem zneskov, plačljivih iz naslova sredstev, s strani imetnikov teh sredstev;

(ii)

so zavarovani s sredstvi, pogoji vrednostnih papirjev pa določajo plačila, izračunana s sklicevanjem na ta sredstva;

(b)

„enakovreden trg tretje države“ pomeni trg tretje države, ki se šteje za enakovrednega reguliranemu trgu v skladu z zahtevami iz tretjega in četrtega pododstavka člena 25(4) Direktive 2014/65/EU Evropskega parlamenta in Sveta (3);

(c)

„ocena dobička“ pomeni napoved dobička za finančno obdobje, ki je poteklo in za katerega še niso bili objavljeni rezultati;

(d)

„napoved dobička“ pomeni izkaz, v katerem je izrecno ali implicitno navedena številka ali minimalna ali maksimalna številka za verjetno višino dobičkov ali izgub v tekočem ali v prihodnjih finančnih obdobjih ali ki vsebuje podatke, na podlagi katerih se lahko izračuna takšna številka za bodoče dobičke ali izgube, tudi če ni nobena številka izrecno omenjena in beseda „dobiček“ ni uporabljena;

(e)

„znatna bruto sprememba“ pomeni spremembo enega ali več kazalnikov obsega izdajateljevega poslovanja za več kot 25 %.

POGLAVJE II

VSEBINA PROSPEKTA

ODDELEK 1

Najmanjši obseg informacij, ki jih je treba vključiti v registracijske dokumente

Člen 2

Registracijski dokument za lastniške vrednostne papirje

Za lastniške vrednostne papirje registracijski dokument vsebuje informacije iz Priloge 1 k tej uredbi, razen če je pripravljen v skladu s členi 9, 14 ali 15 Uredbe (EU) 2017/1129.

Člen 3

Univerzalni registracijski dokument

Registracijski dokument, ki se pripravi v skladu s členom 9 Uredbe (EU) 2017/1129, vsebuje informacije iz Priloge 2 k tej uredbi.

Člen 4

Registracijski dokument za sekundarne izdaje lastniških vrednostnih papirjev

Poseben registracijski dokument za lastniške vrednostne papirje, ki se pripravi v skladu s členom 14 Uredbe (EU) 2017/1129, vsebuje informacije iz Priloge 3 k tej uredbi.

Člen 5

Registracijski dokument za enote kolektivnih naložbenih podjemov zaprtega tipa

Za enote, ki jih izdajo kolektivni naložbeni podjemi zaprtega tipa, registracijski dokument vsebuje informacije iz Priloge 4.

Člen 6

Registracijski dokument za potrdila o lastništvu, izdana za delnice

Za potrdila o lastništvu, ki se izdajo za delnice, registracijski dokument vsebuje informacije iz Priloge 5.

Člen 7

Registracijski dokument za nelastniške vrednostne papirje za male vlagatelje

Za nelastniške vrednostne papirje razen tistih iz člena 8(2) te uredbe registracijski dokument vsebuje informacije iz Priloge 6 k tej uredbi, razen če je pripravljen v skladu s členi 9, 14 ali 15 Uredbe (EU) 2017/1129 ali vsebuje informacije iz Priloge 1 k tej uredbi.

Člen 8

Registracijski dokument za nelastniške vrednostne papirje za velike vlagatelje

1.   Za nelastniške vrednostne papirje iz odstavka 2 registracijski dokument vsebuje informacije iz Priloge 7 k tej uredbi, razen če je registracijski dokument pripravljen v skladu s členom 9, 14 ali 15 Uredbe (EU) 2017/1129 ali vsebuje informacije iz Priloge 1 ali 6 k tej uredbi.

2.   Zahteva iz odstavka 1 se uporablja za nelastniške vrednostne papirje, ki izpolnjujejo enega od naslednjih pogojev:

(a)

namenjeni so trgovanju samo na reguliranem trgu ali njegovem specifičnem segmentu, do katerega lahko imajo za namene trgovanja s takimi vrednostnimi papirji dostop le dobro poučeni vlagatelji, ali

(b)

njihova nominalna vrednost na enoto je vsaj 100 000 EUR oziroma, kadar so brez nominalne vrednosti, se lahko pridobijo samo pri izdaji za vsaj 100 000 EUR na vrednostni papir.

Člen 9

Registracijski dokument za sekundarne izdaje nelastniških vrednostnih papirjev

Poseben registracijski dokument za nelastniške vrednostne papirje, ki se pripravi v skladu s členom 14 Uredbe (EU) 2017/1129, vsebuje informacije iz Priloge 8 k tej uredbi, razen če vsebuje informacije iz Priloge 3 k tej uredbi.

Člen 10

Registracijski dokument za vrednostne papirje s premoženjskim kritjem

Z odstopanjem od členov 7 in 8 vsebuje registracijski dokument, ki se pripravi za vrednostne papirje s premoženjskim kritjem, informacije iz Priloge 9.

Člen 11

Registracijski dokument za nelastniške vrednostne papirje, ki jih izdajo tretje države in njihovi regionalni ter lokalni organi

Z odstopanjem od členov 7 in 8 vsebuje registracijski dokument, ki se pripravi za nelastniške vrednostne papirje, ki jih izdajo tretje države ali njihovi regionalni ali lokalni organi, informacije iz Priloge 10.

ODDELEK 2

Najmanjši obseg informacij, ki jih je treba vključiti v opise vrednostnih papirjev

Člen 12

Opis vrednostnih papirjev za lastniške vrednostne papirje ali enote, ki jih izdajo kolektivni naložbeni podjemi zaprtega tipa

Za lastniške vrednostne papirje ali enote, ki jih izdajo kolektivni naložbeni podjemi zaprtega tipa, opis vrednostnih papirjev vsebuje informacije iz Priloge 11 k tej uredbi, razen če je pripravljen v skladu s členoma 14 ali 15 Uredbe (EU) 2017/1129.

Člen 13

Opis vrednostnih papirjev za sekundarne izdaje lastniških vrednostnih papirjev ali enot, ki jih izdajo kolektivni naložbeni podjemi zaprtega tipa

Poseben opis vrednostnih papirjev za lastniške vrednostne papirje ali enote, ki jih izdajo kolektivni naložbeni podjemi zaprtega tipa, ki se pripravi v skladu s členom 14 Uredbe (EU) 2017/1129, vsebuje informacije iz Priloge 12 k tej uredbi.

Člen 14

Opis vrednostnih papirjev za potrdila o lastništvu, izdana za delnice

Za potrdila o lastništvu, ki se izdajo za delnice, opis vrednostnih papirjev vsebuje informacije iz Priloge 13.

Člen 15

Opis vrednostnih papirjev za nelastniške vrednostne papirje za male vlagatelje

Za nelastniške vrednostne papirje razen tistih iz člena 8(2) te uredbe opis vrednostnih papirjev vsebuje informacije iz Priloge 14 k tej uredbi, razen če je pripravljen poseben opis vrednostnih papirjev v skladu s členoma 14 ali 15 Uredbe (EU) 2017/1129.

Člen 16

Opis vrednostnih papirjev za nelastniške vrednostne papirje za velike vlagatelje

Za nelastniške vrednostne papirje iz člena 8(2) te uredbe opis vrednostnih papirjev vsebuje informacije iz Priloge 15 k tej uredbi, razen če vsebuje informacije iz Priloge 14 k tej uredbi ali če je pripravljen poseben opis vrednostnih papirjev v skladu s členoma 14 ali 15 Uredbe (EU) 2017/1129.

Člen 17

Opis vrednostnih papirjev za sekundarne izdaje nelastniških vrednostnih papirjev

Poseben opis vrednostnih papirjev za nelastniške vrednostne papirje, ki se pripravi v skladu s členom 14 Uredbe (EU) 2017/1129, vsebuje informacije iz Priloge 16 k tej uredbi.

ODDELEK 3

Dodatne informacije, ki jih je treba vključiti v prospekt

Člen 18

Zapletena finančna preteklost in znatna finančna obveznost izdajateljev lastniških vrednostnih papirjev

1.   Kadar ima izdajatelj lastniškega vrednostnega papirja zapleteno finančno preteklost ali je sprejel znatno finančno obveznost, se v prospekt v skladu z odstavkom 2 vključijo dodatne informacije v zvezi s subjektom, ki ni izdajatelj.

2.   V zvezi s subjektom, ki ni izdajatelj, so dodatne informacije vse informacije iz prilog 1 in 20 k tej uredbi, ki jih potrebujejo vlagatelji za premišljeno oceno iz člena 6(1) in člena 14(2) Uredbe (EU) 2017/1129, kot da bi bil ta subjekt izdajatelj lastniškega vrednostnega papirja.

Pred takimi dodatnimi informacijami je navedeno jasno pojasnilo, zakaj so te informacije potrebne, da lahko vlagatelji sprejmejo premišljeno oceno, informacije pa vključujejo učinke zapletene finančne preteklosti ali znatne finančne obveznosti na izdajatelja ali njegovo poslovanje.

3.   Za namene odstavka 1 se izdajatelj obravnava kot izdajatelj z zapleteno finančno preteklostjo, če so izpolnjeni vsi naslednji pogoji:

(a)

ob pripravi prospekta informacije v relevantnih prilogah ne predstavljajo točno podjetja izdajatelja;

(b)

netočnost iz točke (a) vpliva na zmožnost vlagateljev za premišljeno oceno iz člena 6(1) in člena 14(2) Uredbe (EU) 2017/1129;

(c)

potrebne so dodatne informacije v zvezi s podjetjem, ki ni izdajatelj, da lahko vlagatelji sprejmejo premišljeno oceno iz člena 6(1) in člena 14(2) Uredbe (EU) 2017/1129.

4.   Za namene odstavka 1 je znatna finančna obveznost zavezujoč sporazum za izvedbo posla, za katerega je verjetno, da bo glede na enega ali več kazalnikov povzročil spremembo v višini več kot 25 % obsega izdajateljevega poslovanja.

Člen 19

Vrednostni papirji, zamenljivi za ali konvertibilni v delnice

1.   Kadar so vrednostni papirji zamenljivi za ali konvertibilni v delnice, ki so uvrščene v trgovanje na reguliranem trgu, opis vrednostnih papirjev kot dodatne informacije vsebuje informacije iz točke 2.2.2 Priloge 17.

2.   Kadar so vrednostni papirji zamenljivi za ali konvertibilni v delnice, ki jih je ali jih bo izdal izdajatelj ali subjekt, ki pripada skupini tega izdajatelja, in niso uvrščeni v trgovanje na reguliranem trgu, opis vrednostnih papirjev vsebuje tudi naslednje dodatne informacije:

(a)

informacije iz točk 3.1 in 3.2 Priloge 11 v zvezi s tem izdajateljem ali subjektom, ki pripada skupini izdajatelja;

(b)

informacije iz Priloge 18 v zvezi z osnovno delnico.

3.   Kadar so vrednostni papirji zamenljivi za ali konvertibilni v delnice, ki jih je ali jih bo izdala tretja oseba in ki niso uvrščene v trgovanje na reguliranem trgu, opis vrednostnih papirjev kot dodatne informacije vsebuje informacije iz Priloge 18.

Člen 20

Vrednostni papirji, ki povzročijo obveznost plačila ali izročitve v zvezi s sredstvom, ki je osnova

1.   Za vrednostne papirje, razen tistih iz člena 19, ki dajejo pravico do vpisa ali pridobitve delnic, ki jih je ali jih bo izdal izdajatelj ali subjekt, ki pripada skupini tega izdajatelja, in ki so uvrščeni v trgovanje na reguliranem trgu, opis vrednostnih papirjev kot dodatne informacije vsebuje informacije iz Priloge 17.

2.   Za vrednostne papirje, razen tistih iz člena 19, ki dajejo pravico do vpisa ali pridobitve delnic, ki jih je ali jih bo izdal izdajatelj ali subjekt, ki pripada skupini tega izdajatelja, in ki niso uvrščeni v trgovanje na reguliranem trgu, opis vrednostnih papirjev vsebuje tudi naslednje dodatne informacije:

(a)

informacije iz Priloge 17, razen informacij iz točke 2.2.2 navedene priloge;

(b)

informacije iz Priloge 18 v zvezi z osnovno delnico.

3.   Za vrednostne papirje, razen tistih iz člena 19, vezane na osnovne instrumente, ki niso delnice iz odstavkov 1 in 2 tega člena, opis vrednostnih papirjev kot dodatne informacije vsebuje informacije iz Priloge 17.

Člen 21

Vrednostni papirji s premoženjskim kritjem

Za vrednostne papirje s premoženjskim kritjem opisi vrednostnih papirjev vsebujejo tudi dodatne informacije iz Priloge 19.

Člen 22

Jamstva

Za nelastniške vrednostne papirje, ki vključujejo jamstva, opisi vrednostnih papirjev vsebujejo tudi dodatne informacije iz Priloge 21.

Člen 23

Soglasje

Kadar izdajatelj ali oseba, odgovorna za pripravo prospekta, soglaša z njegovo uporabo, kot je navedeno v drugem pododstavku člena 5(1) Uredbe (EU) 2017/1129, prospekt vsebuje naslednje dodatne informacije:

(a)

informacije iz točk 1 in 2A Priloge 22 k tej uredbi, če je dano soglasje enemu ali več določenim finančnim posrednikom;

(b)

informacije iz točk 1 in 2B Priloge 22 k tej uredbi, če je soglasje dano vsem finančnim posrednikom.

POGLAVJE III

OBLIKA PROSPEKTA

Člen 24

Oblika prospekta

1.   Če se prospekt pripravi kot enoten dokument, ga sestavljajo naslednji elementi v naslednjem vrstnem redu:

(a)

kazalo;

(b)

povzetek, če se to zahteva s členom 7 Uredbe (EU) 2017/1129;

(c)

dejavniki tveganja iz člena 16 Uredbe (EU) 2017/1129;

(d)

vse druge informacije iz prilog k tej uredbi, ki jih je treba vključiti v ta prospekt.

Izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, lahko določi vrstni red, v katerem so informacije iz prilog k tej uredbi navedene v prospektu.

2.   Če se prospekt pripravi v obliki ločenih dokumentov, registracijski dokument in opis vrednostnih papirjev sestavljajo naslednji elementi v naslednjem vrstnem redu:

(a)

kazalo;

(b)

dejavniki tveganja iz člena 16 Uredbe (EU) 2017/1129;

(c)

vse druge informacije iz prilog k tej uredbi, ki jih je treba vključiti v ta registracijski dokument ali ta opis vrednostnih papirjev.

Izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, lahko določi vrstni red, v katerem so informacije iz prilog k tej uredbi navedene v registracijskem dokumentu in opisu vrednostnih papirjev.

3.   Če je registracijski dokument pripravljen v obliki univerzalnega registracijskega dokumenta, lahko izdajatelj vključi dejavnike tveganja iz točke (b) odstavka 2 v informacije iz točke (c) navedenega odstavka, če se lahko ti dejavniki tveganja še naprej identificirajo kot en sam oddelek.

4.   Kadar se univerzalni registracijski dokument uporablja za namene člena 9(12) Uredbe (EU) 2017/1129, se informacije iz tega univerzalnega registracijskega dokumenta predložijo v skladu z Delegirano uredbo Komisije (EU) 2019/815 (4).

5.   Kadar se vrstni red informacij iz točke (d) odstavka 1 in točke (c) odstavka 2 razlikuje od vrstnega reda, v katerem so te informacije predstavljene v prilogah k tej uredbi, lahko pristojni organi zahtevajo, da se predloži seznam navzkrižnih sklicev, ki navaja točke iz teh prilog, ki jim ustrezajo te informacije.

S seznamom navzkrižnih sklicev iz prvega pododstavka se identificirajo vse točke iz prilog k tej uredbi, ki niso bile vključene v osnutek prospekta zaradi narave ali vrste izdajatelja, vrednostnih papirjev, ponudbe ali uvrstitve v trgovanje.

6.   Kadar se ne zahteva seznam navzkrižnih sklicev v skladu z odstavkom 5 ali ga izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, ne predloži prostovoljno, se v osnutku osnovnega prospekta ob robu navede, katerim informacijam iz osnutka prospekta ustrezajo relevantne informacije iz prilog k tej uredbi.

Člen 25

Oblika osnovnega prospekta

1.   Osnovni prospekt, pripravljen v obliki enotnega dokumenta, sestavljajo naslednji elementi v naslednjem vrstnem redu:

(a)

kazalo;

(b)

splošen opis programa ponudbe;

(c)

dejavniki tveganja iz člena 16 Uredbe (EU) 2017/1129;

(d)

vse druge informacije iz prilog k tej uredbi, ki jih je treba vključiti v osnovni prospekt.

Izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, lahko določi vrstni red, v katerem so informacije iz prilog k tej uredbi navedene v osnovnem prospektu.

2.   Če se osnovni prospekt pripravi v obliki ločenih dokumentov, registracijski dokument in opis vrednostnih papirjev sestavljajo naslednji elementi v naslednjem vrstnem redu:

(a)

kazalo;

(b)

splošen opis programa ponudbe v opisu vrednostnih papirjev;

(c)

dejavniki tveganja iz člena 16 Uredbe (EU) 2017/1129;

(d)

vse druge informacije iz prilog k tej uredbi, ki jih je treba vključiti v registracijski dokument ali opis vrednostnih papirjev.

Izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, lahko določi vrstni red, v katerem so informacije iz prilog k tej uredbi navedene v registracijskem dokumentu in opisu vrednostnih papirjev.

3.   Izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki zaprosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, lahko v enem enotnem dokumentu združi dva ali več različnih osnovnih prospektov.

4.   Če je registracijski dokument pripravljen v obliki univerzalnega registracijskega dokumenta, lahko izdajatelj vključi dejavnike tveganja iz točke (c) odstavka 2 v informacije iz točke (d) navedenega odstavka, če se lahko ti dejavniki tveganja še naprej identificirajo kot en sam oddelek.

5.   Kadar se univerzalni registracijski dokument uporablja za namene člena 9(12) Uredbe (EU) 2017/1129, se informacije iz tega univerzalnega registracijskega dokumenta predložijo v skladu z Delegirano uredbo (EU) 2019/815.

6.   Kadar se vrstni red informacij iz točke (d) odstavkov 1 in 2 razlikuje od vrstnega reda, v katerem so te informacije predstavljene v prilogah k tej uredbi, lahko pristojni organi zahtevajo, da se predloži seznam navzkrižnih sklicev, ki navaja točke iz teh prilog, ki jim ustrezajo te informacije.

S seznamom navzkrižnih sklicev iz prvega pododstavka se identificirajo vse točke iz prilog k tej uredbi, ki niso bile vključene v osnutek osnovnega prospekta zaradi narave ali vrste izdajatelja, vrednostnih papirjev, ponudbe ali uvrstitve v trgovanje.

7.   Kadar se ne zahteva seznam navzkrižnih sklicev v skladu z odstavkom 6 ali ga izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, ne predloži prostovoljno, se v osnutku osnovnega prospekta ob robu navede, katerim informacijam iz osnutka osnovnega prospekta ustrezajo relevantne informacije iz prilog k tej uredbi.

Člen 26

Informacije, ki morajo biti vključene v osnovni prospekt in v končne pogoje

1.   V osnovni prospekt se vključijo informacije, na katere se v prilogah 14 do 19 in 27 k tej uredbi sklicuje s „kategorija A“.

2.   Informacije, na katere se v prilogah 14 do 19 in 27 k tej uredbi sklicuje s „kategorija B“, se vključijo v osnovni prospekt, razen podrobnosti o teh informacijah, ki v času potrditve osnovnega prospekta niso znane. Te podrobnosti se vnesejo v končne pogoje.

3.   Informacije, na katere se v prilogah 14 do 19 in 27 k tej uredbi sklicuje s „kategorija C“, se vstavijo v končne pogoje, razen če so v času potrditve osnovnega prospekta znane; v tem primeru se lahko vključijo v ta osnovni prospekt.

4.   Poleg informacij iz odstavkov 2 in 3 tega člena lahko končni pogoji vsebujejo samo informacije iz Priloge 28 k tej uredbi. V obrazcu o končnih pogojih iz člena 8(2)(a) Uredbe (EU) 2017/1129 je navedeno, katere informacije iz Priloge 28 k tej uredbi bodo določene v končnih pogojih.

5.   Končni pogoji ne smejo biti v nasprotju z informacijami iz osnovnega prospekta.

Člen 27

Povzetek prospekta

1.   Za oddelek s splošnim pregledom prospekta se izraz „povzetek“ uporabi samo, če izpolnjuje zahteve iz člena 7 Uredbe (EU) 2017/1129.

2.   Kadar je treba povzetek prospekta dopolniti v skladu s členom 23 Uredbe (EU) 2017/1129, se nove informacije vključijo v povzetek tega prospekta na način, ki vlagateljem omogoča, da enostavno identificirajo spremembe. Nove informacije se vključijo v povzetek prospekta tako, da se pripravi nov povzetek ali dopolni prvotni povzetek.

POGLAVJE IV

PROSPEKT EU ZA RAST

Člen 28

Registracijski dokument za lastniške vrednostne papirje v prospektu EU za rast

Poseben registracijski dokument za lastniške vrednostne papirje, ki se pripravi v skladu s členom 15 Uredbe (EU) 2017/1129, vsebuje informacije iz Priloge 24 k tej uredbi.

Člen 29

Registracijski dokument za nelastniške vrednostne papirje v prospektu EU za rast

Poseben registracijski dokument za nelastniške vrednostne papirje, ki se pripravi v skladu s členom 15 Uredbe (EU) 2017/1129, vsebuje informacije iz Priloge 25 k tej uredbi.

Člen 30

Opis vrednostnih papirjev za lastniške vrednostne papirje v prospektu EU za rast

Poseben opis vrednostnih papirjev za lastniške vrednostne papirje, ki se pripravi v skladu s členom 15 Uredbe (EU) 2017/1129, vsebuje informacije iz Priloge 26 k tej uredbi.

Člen 31

Opis vrednostnih papirjev za nelastniške vrednostne papirje v prospektu EU za rast

Poseben opis vrednostnih papirjev za nelastniške vrednostne papirje, ki se pripravi v skladu s členom 15 Uredbe (EU) 2017/1129, vsebuje informacije iz Priloge 27 k tej uredbi.

Člen 32

Oblika prospekta EU za rast

1.   Prospekt EU za rast, ki se pripravi kot enoten dokument, sestavljajo naslednji elementi v naslednjem vrstnem redu:

(a)

kazalo;

(b)

kjer je primerno, vse informacije, vključene s sklicevanjem v skladu s členom 19 Uredbe (EU) 2017/1129;

(c)

posebni povzetek;

(d)

splošen opis programa ponudbe, če se prospekt EU za rast pripravi v obliki osnovnega prospekta;

(e)

informacije iz oddelka 1 Priloge 24 ali oddelka 1 Priloge 25 k tej uredbi, odvisno od vrste vrednostnih papirjev;

(f)

informacije iz oddelka 2 Priloge 24 ali oddelka 2 Priloge 25 k tej uredbi, odvisno od vrste vrednostnih papirjev;

(g)

kadar lastniške vrednostne papirje izda izdajatelj s tržno kapitalizacijo nad 200 000 000 EUR, informacije iz oddelka 2 Priloge 26 k tej uredbi;

(h)

informacije iz oddelka 3 Priloge 24 in oddelka 3 Priloge 26 ali informacije iz oddelka 3 Priloge 25 in oddelka 2 Priloge 27, odvisno od vrste vrednostnih papirjev;

(i)

informacije iz oddelka 4 Priloge 26 ali oddelka 3 Priloge 27 k tej uredbi, odvisno od vrste vrednostnih papirjev;

(j)

informacije iz oddelka 5 Priloge 26 ali oddelka 4 Priloge 27 k tej uredbi, odvisno od vrste vrednostnih papirjev;

(k)

informacije iz oddelka 4 Priloge 24 ali oddelka 4 Priloge 25, odvisno od vrste vrednostnih papirjev;

(l)

informacije iz oddelka 5 Priloge 24 ali oddelka 5 Priloge 25 k tej uredbi, odvisno od vrste vrednostnih papirjev;

(m)

informacije iz oddelka 6 Priloge 24 ali oddelka 6 Priloge 25 k tej uredbi, odvisno od vrste vrednostnih papirjev;

(n)

kadar nelastniški vrednostni papirji vključujejo jamstva, informacije iz oddelka 5 Priloge 27 k tej uredbi;

(o)

informacije iz oddelka 7 Priloge 24 ali oddelka 7 Priloge 25 k tej uredbi, odvisno od vrste vrednostnih papirjev.

2.   Če se prospekt EU za rast pripravi v obliki ločenih dokumentov, registracijski dokument v prospektu EU za rast in opis vrednostnih papirjev v prospektu EU za rast sestavljajo naslednji elementi v naslednjem vrstnem redu:

(a)

registracijski dokument v prospektu EU za rast:

(i)

kazalo;

(ii)

kjer je primerno, vse informacije, vključene s sklicevanjem v skladu s členom 19 Uredbe (EU) 2017/1129;

(iii)

vse druge informacije iz Priloge 24 ali 25 k tej uredbi, ki jih je treba, odvisno od vrste vrednostnih papirjev, vključiti v registracijski dokument v prospektu EU za rast v skladu z vrstnim redom oddelkov iz teh prilog.

(b)

Opis vrednostnih papirjev v prospektu EU za rast:

(i)

kazalo;

(ii)

kjer je primerno, vse informacije, vključene s sklicevanjem v skladu s členom 19 Uredbe (EU) 2017/1129;

(iii)

v primeru osnovnega prospekta splošen opis programa;

(iv)

vse druge informacije iz Priloge 26 ali 27 k tej uredbi, ki jih je treba, odvisno od vrste vrednostnih papirjev, vključiti v opis vrednostnih papirjev v prospektu EU za rast v skladu z vrstnim redom oddelkov iz teh prilog.

3.   Prospekt EU za rast, pripravljen kot enoten dokument ali v ločenih dokumentih, je lahko v obliki osnovnega prospekta.

4.   MSP, izdajatelji in ponudniki iz člena 15(1) Uredbe (EU) 2017/1129 upoštevajo vrstni red oddelkov iz prilog k tej uredbi. Lahko pa odstopajo od vrstnega reda informacij v teh oddelkih.

Člen 33

Posebni povzetek za prospekt EU za rast

1.   V posebnem povzetku za prospekt EU za rast se zagotovijo ključne informacije, ki jih vlagatelji potrebujejo za razumevanje narave in tveganj izdajatelja, garanta in vrednostnih papirjev, ki se ponujajo.

2.   Vsebina povzetka je točna, poštena, jasna in ni zavajajoča.

3.   Posebni povzetek mora biti skladen z drugimi deli prospekta EU za rast.

4.   Posebni povzetek se pripravi kot kratek, jedrnat dokument z maksimalno dolžino šestih strani formata A4, kadar je natisnjen. Posebni povzetek:

(a)

je predstavljen in oblikovan tako, da je lahko berljiv, velikost črk pa je ustrezna za branje;

(b)

je napisan v jasnem, netehničnem in jedrnatem jeziku, ki omogoča lažje razumevanje informacij in povečuje njihovo razumljivost za vlagatelje.

Prvi pododstavek se uporablja tudi, kadar so informacije predstavljene v obliki tabele.

5.   Posebni povzetek vsebuje informacije iz Priloge 23 k tej uredbi.

6.   Posebni povzetek ne vsebuje navzkrižnih sklicev na druge dele prospekta EU za rast oziroma ne vključuje informacij s sklicevanjem.

7.   V posebnem povzetku se lahko uporabljajo pododdelki za predstavljanje informacij iz oddelkov 2, 3 in 4 Priloge 22 k tej uredbi.

8.   Skupno število dejavnikov tveganja iz točk 2.3.1, 3.3(d) in 3.4.1 Priloge 23 k tej uredbi, ki so vključeni v posebni povzetek, ne sme biti večje od 15.

9.   Kadar za vrednostne papirje velja tudi Uredba (EU) št. 1286/2014 Evropskega parlamenta in Sveta (5), lahko pristojni organ matične države članice od MSP, izdajateljev in ponudnikov iz člena 15(1) Uredbe (EU) 2017/1129 zahteva, da informacije iz oddelka 3 Priloge 23 k tej uredbi nadomestijo z informacijami iz točk (c) do (i) člena 8(3) Uredbe (EU) št. 1286/2014.

10.   Kadar pristojni organ matične države članice ne zahteva nadomestitve informacij v skladu z odstavkom 9, lahko MSP, izdajatelji in ponudniki iz člena 15(1) Uredbe (EU) 2017/1129 nadomestijo informacije iz oddelka 3 Priloge 23 k tej uredbi z informacijami iz točk (c) do (i) člena 8(3) Uredbe (EU) št. 1286/2014.

11.   Kadar se informacije iz odstavka 9 in 10 nadomestijo, se vključijo kot ločen del posebnega povzetka, pri čemer je za ta oddelek jasno navedeno, da vključuje informacije iz točk (c) do (i) člena 8(3) Uredbe (EU) št. 1286/2014.

12.   Maksimalna dolžina posebnega povzetka iz odstavka 4 se podaljša za:

(a)

eno dodatno stran formata A4, kadar posebni povzetek vsebuje informacije o jamstvu, povezanem z vrednostnim papirjem;

(b)

dve dodatni strani formata A4, kadar posebni povzetek zajema več vrednostnih papirjev, ki se razlikujejo le v zelo omejenih podrobnostih, kot sta emisijski znesek ali datum dospelosti;

(c)

tri dodatne strani formata A4, kadar se nadomestijo informacije iz odstavkov 9 in 10.

Za namene točke (c) se lahko za vsak vrednostni papir uporabijo tri dodatne strani formata A4, kadar posebni povzetek zajema več vrednostnih papirjev, ki se razlikujejo le v zelo omejenih podrobnostih, kot sta emisijski znesek ali datum dospelosti.

Člen 34

Dodatki k posebnemu povzetku za prospekt EU za rast

Kadar je treba posebni povzetek prospekta EU za rast dopolniti v skladu s členom 23 Uredbe (EU) 2017/1129, se nove informacije vključijo v posebni povzetek prospekta EU za rast na način, ki vlagateljem omogoča, da enostavno identificirajo spremembe. Nove informacije se vključijo v posebni povzetek prospekta EU za rast tako, da se pripravi nov posebni povzetek ali dopolni prvotni posebni povzetek.

POGLAVJE V

PREGLED IN POTRDITEV PROSPEKTA TER PREGLED UNIVERZALNEGA REGISTRACIJSKEGA DOKUMENTA

Člen 35

Obseg pregleda

Za namene pregleda prospekta in pregleda univerzalnega registracijskega dokumenta sklicevanja na prospekt pomenijo prospekt ali katerega koli od njegovih sestavnih delov, vključno z univerzalnim registracijskim dokumentom, ne glede na to, ali je bil predložen v potrditev ali vložen brez predhodne potrditve, in vse njihove spremembe ter dodatke k prospektu.

Člen 36

Merila za pregled popolnosti informacij, vsebovanih v prospektu

1.   Za namene pregleda popolnosti informacij v osnutku prospekta pristojni organi obravnavajo vse od naslednjega:

(a)

ali je osnutek prospekta sestavljen v skladu z Uredbo (EU) 2017/1129 in to uredbo glede na vrsto izdajatelja, vrsto izdaje, vrsto vrednostnega papirja in vrsto ponudbe ali uvrstitve v trgovanje;

(b)

ali ima izdajatelj zapleteno finančno preteklost oziroma ali je sprejel znatno finančno obveznost, kot je navedeno v členu 18.

2.   Za namene točke (b) odstavka 1 lahko pristojni organi od izdajatelja zahtevajo, da vključi, spremeni ali odstrani informacije iz osnutka prospekta, ob upoštevanju naslednjega:

(a)

vrste vrednostnih papirjev;

(b)

informacij, ki so že vključene v prospekt, obstoja in vsebine informacij, ki so že vključene v prospekt subjekta, ki ni izdajatelj, ter veljavnih računovodskih in revizijskih načel;

(c)

ekonomske narave poslov, s katerimi je izdajatelj kupil ali prodal svoje podjetje ali kateri koli njegov del, ter posebne narave navedenega podjetja;

(d)

ali lahko izdajatelj z razumnimi prizadevanji pridobi informacije o subjektu, ki ni izdajatelj.

Člen 37

Merila za pregled razumljivosti informacij, vsebovanih v prospektu

1.   Za namene pregleda razumljivosti informacij v osnutku prospekta pristojni organi obravnavajo vse od naslednjega:

(a)

ali ima osnutek prospekta jasno in podrobno kazalo;

(b)

ali osnutek prospekta ne vsebuje nepotrebnih ponovitev;

(c)

ali so povezane informacije združene skupaj;

(d)

ali je v osnutku prospekta uporabljena lahko berljiva velikost črk;

(e)

ali ima osnutek prospekta strukturo, ki vlagateljem omogoča, da razumejo njegovo vsebino;

(f)

ali so v osnutku prospekta opredeljene sestavine matematičnih formul in, kjer je primerno, ali je jasno opisana struktura produkta;

(g)

ali je osnutek prospekta napisan v preprostem jeziku;

(h)

ali osnutek prospekta jasno opisuje naravo poslovanja izdajatelja in njegove glavne dejavnosti;

(i)

ali je v osnutku prospekta pojasnjena trgovalna ali za sektor specifična terminologija.

Vendar se od pristojnih organov ne zahteva, da obravnavajo točke (g), (h) in (i), kadar se osnutek prospekta uporablja izključno za uvrstitev nelastniških vrednostnih papirjev v trgovanje na reguliranem trgu, za katere se povzetek ne zahteva v skladu s členom 7 Uredbe (EU) 2017/1129.

2.   Za namene prvega odstavka lahko pristojni organi, na podlagi posameznega primera, poleg informacij iz člena 7 Uredbe (EU) 2017/1129 in člena 33 te uredbe zahtevajo, da se nekatere informacije iz osnutka prospekta vključijo v povzetek.

Člen 38

Merila za pregled doslednosti informacij, vsebovanih v prospektu

Za namene pregleda doslednosti informacij v osnutku prospekta pristojni organi obravnavajo vse od naslednjega:

(a)

ali med različnimi informacijami v osnutku prospekta, vključno z vsemi informacijami, vključenimi s sklicevanjem, ne obstajajo pomembne razlike;

(b)

ali so v oddelek z dejavniki tveganja vključena katera koli pomembna in posebna tveganja, razkrita drugje v osnutku prospekta;

(c)

ali so informacije v povzetku v skladu z informacijami, vsebovanimi drugje v osnutku prospekta;

(d)

ali podatki o uporabi prihodkov ustrezajo znesku zbranih prihodkov in ali je razkrita uporaba prihodkov v skladu z razkrito strategijo izdajatelja;

(e)

ali so v opisu izdajatelja v pregledu poslovanja in finančnega stanja pretekle finančne informacije, opis dejavnosti izdajatelja in opis dejavnikov tveganja dosledni;

(f)

ali je izjava o gibljivih sredstvih skladna z dejavniki tveganja, revizorjevim poročilom, uporabo prihodkov in razkrito strategijo izdajatelja ter načinom financiranja te strategije.

Člen 39

Pregled informacij, vsebovanih v prospektu specializiranih izdajateljev

Pristojni organi lahko zahtevajo, da se v prospekt vključijo dodatne informacije, na podlagi dejavnosti specializiranih izdajateljev, ki spadajo v eno od kategorij iz Priloge 29.

Člen 40

Dodatna merila za pregled popolnosti, doslednosti in razumljivosti informacij, vsebovanih v prospektu

Kadar je to potrebno za zaščito vlagateljev, lahko pristojni organ uporabi merila, dodatno k tistim iz členov 36, 37 in 38, za preverjanje popolnosti, razumljivosti in doslednosti informacij v osnutku prospekta.

Člen 41

Sorazmeren pristop pri pregledu osnutkov prospektov in univerzalnega registracijskega dokumenta

1.   Kadar je prvi osnutek prospekta, ki se predloži pristojnemu organu, zelo podoben prospektu, ki ga je isti pristojni organ že potrdil, in kadar ta osnutek prospekta prikazuje vse spremembe tega potrjenega prospekta, pristojni organ pri pregledu teh sprememb in vseh drugih informacij, na katere vplivajo te spremembe, uporablja samo merila iz členov 36, 37 in 38.

2.   Za namene pregleda univerzalnega registracijskega dokumenta, vloženega brez predhodne potrditve, ki je že bil pregledan, ali spremembe takega dokumenta morajo pristojni organi merila iz členov 36, 37 in 38 uporabiti samo za tiste dele univerzalnega registracijskega dokumenta ali njegove spremembe, ki niso bili pregledani.

3.   Kadar prvi osnutek prospekta vključuje informacije s sklicevanjem na dokument, ki je bil potrjen v skladu z Uredbo (EU) 2017/1129 ali nacionalnimi določbami za prenos Direktive 2003/71/ES Evropskega parlamenta in Sveta (6), pristojni organi za pregled navedenih informacij uporabljajo samo merila iz člena 38 te uredbe.

4.   Pri uporabi odstavkov 1, 2 ali 3 pristojni organi od izdajatelja, ponudnika ali osebe, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, zahtevajo, da potrdi, da so vse informacije v končnem osnutku prospekta ali univerzalnega registracijskega dokumenta posodobljene in vsebujejo vse informacije iz prilog k tej uredbi, ki se uporabljajo za ta prospekt ali univerzalni registracijski dokument.

5.   Kadar se pristojnemu organu predložijo naknadni osnutki prospekta, mora ta pristojni organ pri pregledovanju takih naknadnih osnutkov za spremembe predhodnega osnutka in vse druge informacije, na katere vplivajo te spremembe, uporabljati samo merila iz členov 36, 37 in 38.

Člen 42

Predložitev vloge za potrditev osnutka prospekta ali vložitev univerzalnega registracijskega dokumenta ali njegovih sprememb

1.   Vsi osnutki prospekta se predložijo pristojnemu organu v elektronski obliki, ki omogoča iskanje, po elektronski poti.

Pri predložitvi prvega osnutka prospekta izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, pristojnemu organu sporoči kontaktno točko, na katero lahko pristojni organ pošlje vsa uradna obvestila v pisni obliki in po elektronski poti.

2.   V elektronski obliki, ki omogoča iskanje, in po elektronski poti, se pristojnemu organu predložijo tudi naslednje informacije:

(a)

seznam navzkrižnih sklicev, kadar to zahteva pristojni organ v skladu s členom 24(5) te uredbe ali kadar se predloži na lastno pobudo;

(b)

kadar se seznam navzkrižnih sklicev ne zahteva, dokument, v katerem so identificirane vse točke iz prilog k tej uredbi, ki niso bile vključene v osnutek prospekta zaradi narave ali vrste izdajatelja, vrednostnih papirjev, ponudbe ali uvrstitve v trgovanje;

(c)

vse informacije, ki so vključene v prospekt na podlagi sklicevanja, kot je navedeno v členu 19 Uredbe (EU) 2017/1129, razen če je take informacije že potrdil isti pristojni organ ali so bile pri njem vložene v elektronski obliki, ki omogoča iskanje;

(d)

vsako utemeljeno zahtevo, da pristojni organ odobri opustitev informacij iz prospekta, kot je navedeno v členu 18 Uredbe (EU) 2017/1129;

(e)

vsako zahtevo, da pristojni organ pošlje uradno obvestilo, kot je navedeno v členu 25(1) Uredbe (EU) 2017/1129;

(f)

vsako zahtevo, da pristojni organ pošlje uradno obvestilo, kot je navedeno v členu 26(2) Uredbe (EU) 2017/1129;

(g)

dodatek, kot je navedeno v členu 26(4) Uredbe (EU) 2017/1129, razen če se v skladu z drugim pododstavkom člena 7(1) navedene uredbe povzetek ne zahteva;

(h)

potrdilo, da so bile po najboljšem vedenju izdajatelja vse predpisane informacije, ki jih je bilo treba razkriti v skladu z nacionalnimi določbami za prenos Direktive 2004/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta (7), kjer je primerno, ali Uredbo (EU) št. 596/2014 Evropskega parlamenta in Sveta (8), vložene in objavljene v skladu z navedenima aktoma, in sicer v zadnjih 18 mesecih ali potem, ko je začela veljati obveznost razkritja teh predpisanih informacij, odvisno od tega, kaj je krajše, kadar izdajatelj predloži v potrditev osnutek univerzalnega registracijskega dokumenta ali vloži univerzalni registracijski dokument brez predhodne potrditve in želi pridobiti status pogostega izdajatelja;

(i)

kadar se univerzalni registracijski dokument vloži brez predhodne potrditve, razlago, kako je bil zahtevek za spremembo ali dodatne informacije iz drugega pododstavka člena 9(9) Uredbe (EU) 2017/1129 upoštevan v univerzalnem registracijskem dokumentu;

(j)

vse druge informacije, ki jih zahteva pristojni organ zaradi pregleda in potrditve prospekta ali preučitve, pregleda in potrditve univerzalnega registracijskega dokumenta.

3.   Če univerzalni registracijski dokument, ki se vloži brez predhodne potrditve, vsebuje opombe ob robu v skladu s členom 24(6), ga mora spremljati identična različica brez opomb ob robu.

4.   Kadar se univerzalni registracijski dokument vloži brez predhodne potrditve ali kadar se univerzalni registracijski dokument spremeni, se informacije iz točk (a), (b), (c), (d), (h) in (i) odstavka 2 predložijo ob vložitvi univerzalnega registracijskega dokumenta pri pristojnem organu, informacije iz točke (j) odstavka 2 pa se predložijo med postopkom pregleda. V vseh drugih primerih se informacije iz odstavka 2 predložijo skupaj s prvim osnutkom prospekta, ki se predloži pristojnemu organu, ali med postopkom pregleda.

5.   Kadar pogosti izdajatelj obvesti pristojni organ, da namerava vložiti vlogo za potrditev osnutka prospekta v skladu z drugim stavkom prvega pododstavka člena 20(6) Uredbe (EU) 2017/1129, ta pogosti izdajatelj to stori v pisni obliki in po elektronski poti.

V informacijah iz prvega pododstavka so navedene priloge k tej uredbi, ki so relevantne za osnutek prospekta.

Člen 43

Spremembe osnutka prospekta med postopkom potrditve

1.   Vsaka različica osnutka prospekta, ki se predloži po prvem osnutku prospekta, mora prikazovati vse spremembe glede na predhodni osnutek, priložen pa ji mora biti neoznačen osnutek. Pristojni organi sprejmejo označene dele iz predhodnega osnutka prospekta, če so se vnesle le omejene spremembe.

2.   Kadar so pristojni organi v skladu s členom 45(2) te uredbe uradno obvestili izdajatelja, ponudnika ali osebo, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, da osnutek prospekta ne izpolnjuje standardov glede popolnosti, razumljivosti in doslednosti, kot je navedeno v členu 20(4) Uredbe (EU) 2017/1129, se naknadno predloženemu osnutku prospekta priloži razlaga, kako so se obravnavala odprta vprašanja, ki so jih izpostavili pristojni organi.

3.   Kadar so spremembe osnutka prospekta samoumevne ali jasno obravnavajo odprta vprašanja, ki jih je izpostavil pristojni organ, se navedba o tem, kje so bile sprejete spremembe, ki obravnavajo odprta vprašanja, šteje za zadostno razlago za namene odstavka 2.

Člen 44

Predložitev končnega osnutka prospekta v potrditev

1.   Končni osnutek prospekta se predloži v potrditev skupaj z vsemi informacijami iz člena 42(2), ki so se spremenile v primerjavi s predhodnim osnutkom, z izjemo informacij iz točk (a) in (h) navedenega člena. Končni osnutek prospekta ne vsebuje opomb ob robu.

2.   Kadar se informacije iz člena 42(2) niso spremenile, izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, to potrdi v pisni obliki in po elektronski poti.

Člen 45

Potrditev prejema vloge za potrditev osnutka prospekta ali vložitve univerzalnega registracijskega dokumenta ali njegove spremembe ter obravnava vloge za potrditev osnutka prospekta

1.   Pristojni organi potrdijo prejem prvotne vloge za potrditev osnutka prospekta ali vložitve univerzalnega registracijskega dokumenta, kot je navedeno v drugem pododstavku člena 9(2) Uredbe (EU) 2017/1129, ali spremembe tega univerzalnega registracijskega dokumenta v pisni obliki in po elektronski poti čim prej oziroma najpozneje do konca delovnega dne drugi delovni dan po prejemu vloge ali vložitvi.

Ob prejemu prvotne vloge za potrditev osnutka prospekta in vložitve univerzalnega registracijskega dokumenta ali njegove spremembe pristojni organ obvesti izdajatelja, ponudnika ali osebo, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, o:

(a)

referenčni številki vloge ali vložitve;

(b)

kontaktni točki pri pristojnem organu, na katero se lahko naslovijo vprašanja v zvezi z vlogo ali vložitvijo.

2.   Kadar osnutek prospekta ne izpolnjuje standardov glede popolnosti, razumljivosti in doslednosti, ki so potrebni za njegovo odobritev, ali kadar so potrebne spremembe ali dodatne informacije, pristojni organi o tem v pisni obliki in po elektronski poti obvestijo izdajatelja, ponudnika ali osebo, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu.

Kadar univerzalni registracijski dokument iz drugega pododstavka člena 9(2) Uredbe (EU) 2017/1129 ali sprememba tega univerzalnega registracijskega dokumenta ne izpolnjuje standardov glede popolnosti, razumljivosti in doslednosti ali kadar so potrebne spremembe ali dodatne informacije, pristojni organi o tem v pisni obliki in po elektronski poti obvestijo izdajatelja. Kadar se morajo pomanjkljivosti odpraviti brez nepotrebnega odlašanja, kot se zahteva v tretjem pododstavku člena 9(9) Uredbe (EU) 2017/1129, pristojni organ o tem obvesti izdajatelja.

3.   Pristojni organ izdajatelja, ponudnika ali osebo, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, uradno obvesti o svoji odločitvi glede potrditve osnutka prospekta v pisni obliki in po elektronski poti čim prej, najpozneje pa do konca delovnega dne na dan, na katerega je bila ta odločitev sprejeta.

POGLAVJE VI

KONČNE DOLOČBE

Člen 46

Razveljavitev

Uredba (ES) št. 809/2004 se razveljavi.

Člen 47

Začetek veljavnosti in uporaba

Ta uredba začne veljati dvajseti dan po objavi v Uradnem listu Evropske unije.

Uporablja se od 21. julija 2019.

Ta uredba je v celoti zavezujoča in se neposredno uporablja v vseh državah članicah.

V Bruslju, 14. marca 2019

Za Komisijo

Jean-Claude JUNCKER

Predsednik


(1)  UL L 168, 30.6.2017, str. 12.

(2)  Uredba Komisije (ES) št. 809/2004 z dne 29. aprila 2004 o izvajanju Direktive 2003/71/ES Evropskega parlamenta in Sveta o informacijah, ki jih vsebujejo prospekti, in o obliki prospektov, vključitvi informacij s sklicevanjem in objavi teh prospektov in razširjanju oglaševanj (UL L 149, 30.4.2004, str. 1).

(3)  Direktiva 2014/65/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. maja 2014 o trgih finančnih instrumentov ter spremembi Direktive 2002/92/ES in Direktive 2011/61/EU (UL L 173, 12.6.2014, str. 349).

(4)  Delegirana uredba Komisije (EU) 2019/815 z dne 17. decembra 2018 o dopolnitvi Direktive 2004/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta v zvezi z regulativnimi tehničnimi standardi za določitev enotne elektronske oblike poročanja (UL L 143, 29.5.2019, str. 1).

(5)  Uredba (EU) št. 1286/2014 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 26. novembra 2014 o dokumentih s ključnimi informacijami o paketnih naložbenih produktih za male vlagatelje in zavarovalnih naložbenih produktih (PRIIP) (UL L 352, 9.12.2014, str. 1).

(6)  Direktiva 2003/71/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 4. novembra 2003 o prospektu, ki se objavi ob javni ponudbi ali sprejemu vrednostnih papirjev v trgovanje in o spremembi Direktive 2001/34/ES (UL L 345, 31.12.2003, str. 64).

(7)  Direktiva 2004/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. decembra 2004 o uskladitvi zahtev v zvezi s preglednostjo informacij o izdajateljih, katerih vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu, in o spremembah Direktive 2001/34/ES (UL L 390, 31.12.2004, str. 38).

(8)  Uredba (EU) št. 596/2014 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. aprila 2014 o zlorabi trga (uredba o zlorabi trga) ter razveljavitvi Direktive 2003/6/ES Evropskega parlamenta in Sveta ter direktiv Sveta in Komisije 2003/124/ES, 2003/125/ES in 2004/72/ES (UL L 173, 12.6.2014, str. 1).


SEZNAM PRILOG

DEL A

REGISTRACIJSKI DOKUMENTI

Priloga 1: Registracijski dokument za lastniške vrednostne papirje

Priloga 2: Univerzalni registracijski dokument

Priloga 3: Registracijski dokument za sekundarne izdaje lastniških vrednostnih papirjev

Priloga 4: Registracijski dokument za enote kolektivnih naložbenih podjemov zaprtega tipa

Priloga 5: Registracijski dokument za potrdila o lastništvu, izdana za delnice

Priloga 6: Registracijski dokument za nelastniške vrednostne papirje za male vlagatelje

Priloga 7: Registracijski dokument za nelastniške vrednostne papirje za velike vlagatelje

Priloga 8: Registracijski dokument za sekundarne izdaje nelastniških vrednostnih papirjev

Priloga 9: Registracijski dokument za vrednostne papirje s premoženjskim kritjem

Priloga 10: Registracijski dokumenti za nelastniške vrednostne papirje, ki jih izdajo tretje države in njihovi regionalni ter lokalni organi

DEL B

OPISI VREDNOSTNIH PAPIRJEV

Priloga 11: Opis vrednostnih papirjev za lastniške vrednostne papirje ali enote, ki jih izdajo kolektivni naložbeni podjemi zaprtega tipa

Priloga 12: Opis vrednostnih papirjev za sekundarne izdaje lastniških vrednostnih papirjev ali enot, ki jih izdajo kolektivni naložbeni podjemi zaprtega tipa

Priloga 13: Opis vrednostnih papirjev za potrdila o lastništvu, izdana za delnice

Priloga 14: Opis vrednostnih papirjev za nelastniške vrednostne papirje za male vlagatelje

Priloga 15: Opis vrednostnih papirjev za nelastniške vrednostne papirje za velike vlagatelje

Priloga 16: Opis vrednostnih papirjev za sekundarne izdaje nelastniških vrednostnih papirjev

DEL C

DODATNE INFORMACIJE, KI JIH JE TREBA VKLJUČITI V PROSPEKT

Priloga 17: Vrednostni papirji, ki povzročijo obveznost plačila ali izročitve v zvezi s sredstvom, ki je osnova

Priloga 18: Osnovna delnica

Priloga 19: Vrednostni papirji s premoženjskim kritjem

Priloga 20: Pro forma informacije

Priloga 21: Jamstva

Priloga 22: Soglasje

DEL D

PROSPEKT EU ZA RAST

Priloga 23: Posebni povzetek za prospekt EU za rast

Priloga 24: Registracijski dokument za lastniške vrednostne papirje v prospektu EU za rast

Priloga 25: Registracijski dokument za nelastniške vrednostne papirje v prospektu EU za rast

Priloga 26: Opis vrednostnih papirjev za lastniške vrednostne papirje v prospektu EU za rast

Priloga 27: Opis vrednostnih papirjev za nelastniške vrednostne papirje v prospektu EU za rast

DEL E

DRUGE KATEGORIJE INFORMACIJ

Priloga 28: Seznam dodatnih informacij v končnih pogojih

Priloga 29: Seznam specializiranih izdajateljev


PRILOGA 1

REGISTRACIJSKI DOKUMENT ZA LASTNIŠKE VREDNOSTNE PAPIRJE

ODDELEK 1

ODGOVORNE OSEBE, INFORMACIJE TRETJIH OSEB, POROČILA STROKOVNJAKOV IN POTRDITEV PRISTOJNIH ORGANOV

Točka 1.1

Navedite vse osebe, odgovorne za informacije ali dele informacij, navedene v registracijskem dokumentu, pri čemer se ti deli posebej označijo. Pri fizičnih osebah, vključno s člani upravnega, vodstvenega ali nadzornega organa izdajatelja, je treba navesti imena in funkcije oseb; v primeru pravnih oseb navedite ime in registrirani sedež.

Točka 1.2

Izjava oseb, odgovornih za registracijski dokument, da so po njihovem najboljšem vedenju informacije v registracijskem dokumentu skladne z dejstvi in da v registracijskem dokumentu ni izpuščena nobena informacija, ki bi lahko vplivala na njegov pomen.

Kjer je primerno, izjava oseb, odgovornih za določene dele registracijskega dokumenta, da so po njihovem najboljšem vedenju informacije v navedenih delih registracijskega dokumenta, za katere so odgovorne, skladne z dejstvi in da v navedenih delih registracijskega dokumenta ni izpuščena nobena informacija, ki bi lahko vplivala na njihov pomen.

Točka 1.3

Kadar je v registracijski dokument vključena izjava ali poročilo, pripisano osebi kot strokovnjaku, navedite naslednje podatke o navedeni osebi:

(a)

ime;

(b)

službeni naslov;

(c)

kvalifikacije;

(d)

morebitne pomembne interese v zvezi z izdajateljem.

Če je bila izjava ali poročilo pripravljeno na zahtevo izdajatelja, navedite, da je bila takšna izjava ali poročilo vključeno v registracijski dokument s soglasjem osebe, ki je odobrila vsebino navedenega dela registracijskega dokumenta za namen prospekta.

Točka 1.4

Če so bile informacije pridobljene od tretje osebe, je treba predložiti potrdilo, da so bile te informacije točno ponovno navedene in da, kolikor je znano izdajatelju in lahko ugotovi iz informacij, ki jih je objavila ta tretja oseba, niso bila izpuščena dejstva, zaradi česa bi bile informacije netočne ali zavajajoče. Poleg tega je treba navesti vire informacij.

Točka 1.5

Izjava, da:

(a)

je [registracijski dokument/prospekt] potrdil [ime pristojnega organa] kot pristojni organ v skladu z Uredbo (EU) 2017/1129;

(b)

[ime pristojnega organa] potrdi samo, da ta [registracijski dokument/prospekt] izpolnjuje standarde glede popolnosti, razumljivosti in doslednosti, ki jih določa Uredba (EU) 2017/1129;

(c)

se takšna potrditev ne sme obravnavati kot odobritev izdajatelja, na katerega se nanaša ta [registracijski dokument/prospekt].

ODDELEK 2

ZAKONITI REVIZORJI

Točka 2.1

Imena in naslovi izdajateljevih revizorjev za obdobje, ki ga zajemajo pretekle finančne informacije (vključno z njihovim članstvom v strokovnem združenju).

Točka 2.2

Če so revizorji odpovedali delovno razmerje, bili odpuščeni ali jih niso ponovno imenovali za obdobje, ki ga zajemajo pretekle finančne informacije, navedite podrobnosti, če so pomembne.

ODDELEK 3

DEJAVNIKI TVEGANJA

Točka 3.1

Opis pomembnih tveganj, ki so specifična za izdajatelja, v omejenem številu kategorij v oddelku z naslovom „Dejavniki tveganja“.

V vsaki kategoriji se v oceni izdajatelja, ponudnika ali osebe, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, najprej opišejo najpomembnejša tveganja ob upoštevanju negativnega vpliva na izdajatelja in verjetnosti njihovega pojava. Tveganja potrjuje vsebina registracijskega dokumenta.

ODDELEK 4

INFORMACIJE O IZDAJATELJU

Točka 4.1

Pravno in poslovno ime izdajatelja.

Točka 4.2

Kraj registracije izdajatelja, njegova matična številka in identifikator pravnih subjektov (LEI).

Točka 4.3

Datum registracije in trajanje obstoja izdajatelja, razen kadar je obdobje nedoločeno.

Točka 4.4

Domicil in pravna oblika izdajatelja, zakonodaja, v skladu s katero izdajatelj posluje, država njegove registracije, naslov, telefonska številka njegovega registriranega sedeža (ali glavnega kraja poslovanja, če se razlikuje od njegovega registriranega sedeža) in morebitno spletno mesto izdajatelja z izjavo o omejitvi odgovornosti, da informacije na spletnem mestu niso del prospekta, razen če so te informacije vključene v prospekt s sklicevanjem.

ODDELEK 5

PREGLED POSLOVANJA

Točka 5.1

Glavne dejavnosti

Točka 5.1.1

Opis in ključni dejavniki, ki se nanašajo na naravo poslovanja izdajatelja in njegove glavne dejavnosti, ob navedbi glavnih kategorij prodanih produktov in/ali opravljenih storitev za vsako poslovno leto za obdobje, ki ga zajemajo pretekle finančne informacije.

Točka 5.1.2

Navedba kakršnih koli pomembnih novih produktov in/ali storitev, ki so bili uvedeni ter – v obsegu, v katerem je bil javno razkrit razvoj novih produktov ali storitev – stanje njihovega razvoja.

Točka 5.2

Glavni trgi

Opis glavnih trgov, na katerih konkurira izdajatelj, vključno z razčlenitvijo skupnih prihodkov po poslovnih odsekih in geografskih trgih za vsako poslovno leto za obdobje, ki ga zajemajo pretekle finančne informacije.

Točka 5.3

Pomembni dogodki v razvoju poslovne dejavnosti izdajatelja.

Točka 5.4

Strategija in cilji

Opis poslovne strategije in ciljev izdajatelja, tako finančnih kot nefinančnih (če obstajajo). V tem opisu se upoštevajo prihodnji izzivi in obeti izdajatelja.

Točka 5.5

Kratek pregled informacij o obsegu odvisnosti izdajatelja od patentov ali licenc, industrijskih, komercialnih ali finančnih pogodb ali novih proizvodnih procesov, če so tovrstni dejavniki bistvenega pomena za izdajateljevo poslovanje ali dobičkonosnost.

Točka 5.6

Osnova kakršnih koli izdajateljevih izjav v zvezi z njegovim konkurenčnim položajem.

Točka 5.7

Naložbe

Točka 5.7.1

Opis (vključno z zneskom) izdajateljevih pomembnih naložb za vsako poslovno leto za obdobje, ki ga zajemajo pretekle finančne informacije, do datuma registracijskega dokumenta.

Točka 5.7.2

Opis kakršnih koli pomembnih naložb izdajatelja, ki so trenutno v teku in za katere so že bile sprejete trdne zaveze, vključno z geografsko razporeditvijo teh naložb (doma in v tujini) ter načinom financiranja (notranje ali zunanje).

Točka 5.7.3

Informacije v zvezi s skupnimi podjetji in podjetji, v katerih ima izdajatelj delež kapitala, ki bi lahko imela pomemben učinek na oceno njegovih lastnih sredstev in obveznosti, finančnega položaja ali dobičkov in izgub.

Točka 5.7.4

Opis kakršnih koli okoljskih vprašanj, ki bi lahko vplivala na uporabo opredmetenih osnovnih sredstev izdajatelja.

ODDELEK 6

ORGANIZACIJSKA STRUKTURA

Točka 6.1

Če je izdajatelj del skupine, je potreben kratek opis skupine in položaja izdajatelja v njej. Ta je lahko v obliki diagrama organizacijske strukture ali mu je lahko takšen diagram priložen, če to pomaga razjasniti strukturo.

Točka 6.2

Seznam pomembnih odvisnih podjetij izdajatelja, vključno z imenom, državo njihove registracije ali sedeža, lastniškim deležem, ki ga ima v odvisnem podjetju, in deležem njegovih glasovalnih pravic, če je ta drugačen.

ODDELEK 7

PREGLED POSLOVANJA IN FINANČNEGA STANJA

Točka 7.1

Finančno stanje

Točka 7.1.1

Če ni navedeno drugje v registracijskem dokumentu in kolikor je potrebno za razumevanje celotne poslovne dejavnosti izdajatelja, pošten pregled razvoja in uspešnosti poslovanja izdajatelja ter njegovega položaja za vsako leto in vmesno obdobje, za katero se zahtevajo pretekle finančne informacije, vključno z vzroki za pomembne spremembe.

Pregled je uravnotežena in celovita analiza razvoja in uspešnosti poslovanja izdajatelja ter njegovega položaja, pri čemer se upoštevata velikost in kompleksnost poslovanja.

Kolikor je potrebno za razumevanje izdajateljevega razvoja, uspešnosti ali položaja, analiza vključuje ključne finančne in, kjer je primerno, nefinančne kazalnike uspešnosti, ki so relevantni za določeno poslovanje. Analiza, kjer je primerno, vključuje sklicevanja na zneske in dodatna pojasnila v zvezi z zneski, sporočenimi v letnih računovodskih izkazih.

Točka 7.1.2

Če ni navedeno drugje v registracijskem dokumentu in je potrebno za razumevanje celotne poslovne dejavnosti izdajatelja, se v pregledu navedejo tudi:

(a)

verjeten prihodnji razvoj izdajatelja;

(b)

dejavnosti na področju raziskav in razvoja.

Zahteve iz točke 7.1 se lahko izpolnijo z vključitvijo poslovnega poročila iz členov 19 in 29 Direktive 2013/34/EU Evropskega parlamenta in Sveta (1).

Točka 7.2

Rezultati poslovanja

Točka 7.2.1

Informacije o pomembnih dejavnikih, vključno z nenavadnimi ali redkimi dogodki ali novim razvojem dogodkov, ki pomembno vplivajo na prihodek od poslovanja izdajatelja, in navedba obsega učinka na prihodek.

Točka 7.2.2

Če so v preteklih finančnih informacijah prikazane bistvene spremembe neto prodaje ali neto prihodkov, je treba obrazložiti razloge za takšne spremembe.

ODDELEK 8

KAPITALSKI VIRI

Točka 8.1

Informacije o kapitalskih virih izdajatelja (kratkoročnih in dolgoročnih).

Točka 8.2

Razlaga virov in zneskov ter opis denarnih tokov izdajatelja.

Točka 8.3

Informacije o potrebah po zadolževanju in strukturi financiranja izdajatelja.

Točka 8.4

Informacije o kakršnih koli omejitvah uporabe kapitalskih virov, ki so neposredno ali posredno pomembno vplivale ali bi lahko pomembno vplivale na dejavnosti izdajatelja.

Točka 8.5

Informacije o predvidenih virih financiranja, potrebnih za izpolnjevanje zavez iz točke 5.7.2.

ODDELEK 9

REGULATIVNO OKOLJE

Točka 9.1

Opis regulativnega okolja, v katerem posluje izdajatelj in ki lahko pomembno vpliva na njegovo poslovanje, skupaj z informacijami o vseh vladnih, ekonomskih, fiskalnih, monetarnih ali političnih ukrepih ali dejavnikih, ki so neposredno ali posredno pomembno vplivali ali bi lahko pomembno vplivali na dejavnosti izdajatelja.

ODDELEK 10

INFORMACIJE O TRENDIH

Točka 10.1

Opis:

(a)

najpomembnejših nedavnih trendov glede proizvodnje, prodaje in zalog ter stroškov in prodajnih cen od konca zadnjega poslovnega leta do datuma registracijskega dokumenta;

(b)

kakršne koli pomembne spremembe finančne uspešnosti skupine od konca zadnjega finančnega obdobja, za katero so bile objavljene finančne informacije, do datuma registracijskega dokumenta ali pa ustrezna negativna izjava.

Točka 10.2

Informacije o kakršnih koli znanih trendih, negotovostih, zahtevah, zavezah ali dogodkih, za katere je v razumnih mejah verjetno, da bodo pomembno vplivali na obete izdajatelja vsaj v tekočem poslovnem letu.

ODDELEK 11

NAPOVEDI ALI OCENE DOBIČKA

Točka 11.1

Kadar je izdajatelj objavil napoved ali oceno dobička (ki je še vedno nepotrjena in veljavna), se ta napoved ali ocena vključi v registracijski dokument. Če je bila napoved ali ocena dobička objavljena in je še vedno nepotrjena, vendar ni več veljavna, predložite izjavo v zvezi s tem in pojasnilo, zakaj taka napoved ali ocena ni več veljavna. Za tako neveljavno napoved ali oceno ne veljajo zahteve iz točk 11.2 in 11.3.

Točka 11.2

Kadar se izdajatelj odloči vključiti novo napoved dobička ali novo oceno dobička ali predhodno objavljeno napoved dobička ali predhodno objavljeno oceno dobička v skladu s točko 11.1, je napoved ali ocena dobička jasna in nedvoumna ter vsebuje izjavo, ki opisuje glavne predpostavke, na podlagi katerih je izdajatelj utemeljil svojo napoved ali oceno.

Napoved ali ocena je v skladu z naslednjimi načeli:

(a)

jasno je treba razlikovati med predpostavkami o dejavnikih, na katere člani upravnega, vodstvenega ali nadzornega organa lahko vplivajo, in predpostavkami o dejavnikih, ki so izključno izven nadzora članov upravnega, vodstvenega ali nadzornega organa;

(b)

predpostavke morajo biti razumne in lahko razumljive za vlagatelje, konkretne in natančne in se ne smejo navezovati na splošno točnost ocen, ki so osnova za napoved;

(c)

v primeru napovedi predpostavke usmerijo pozornost vlagatelja na tiste negotove dejavnike, ki bi lahko bistveno spremenili rezultat napovedi.

Točka 11.3

Prospekt vključuje izjavo, da je bila napoved ali ocena dobička sestavljena in pripravljena na podlagi, ki je:

(a)

primerljiva s preteklimi finančnimi informacijami in hkrati

(b)

skladna z računovodskimi usmeritvami izdajatelja.

ODDELEK 12

UPRAVNI, VODSTVENI IN NADZORNI ORGANI TER VIŠJE VODSTVO

Točka 12.1

Imena, službeni naslovi in funkcije spodaj navedenih oseb znotraj izdajatelja in navedba glavnih dejavnosti, ki jih osebe izvajajo zunaj navedenega izdajatelja, kadar so te pomembne zanj:

(a)

članov upravnega, vodstvenega ali nadzornega organa;

(b)

družbenikov z neomejeno odgovornostjo v primeru komanditne delniške družbe;

(c)

ustanoviteljev, če izdajatelj obstaja manj kot pet let;

(d)

vseh višjih vodstvenih delavcev, pomembnih za dokazovanje, da ima izdajatelj ustrezno strokovno znanje in izkušnje za upravljanje svoje dejavnosti.

Podrobnosti o naravi morebitnih sorodstvenih odnosov med osebami iz točk (a) do (d).

Pri vsakem članu upravnega, vodstvenega ali nadzornega organa izdajatelja in vsaki osebi iz točk (b) in (d) prvega odstavka je treba navesti podrobnosti o ustreznem vodstvenem znanju in izkušnjah te osebe ter naslednje informacije:

(a)

imena vseh podjetij in družb z neomejeno odgovornostjo, kjer so bile navedene osebe član upravnega, vodstvenega ali nadzornega organa ali družbenik kadar koli v zadnjih petih letih, ob navedbi dejstva, ali je ta oseba še vedno član upravnega, vodstvenega ali nadzornega organa ali družbenik. Vseh odvisnih podjetij izdajatelja, v katerih oseba tudi sodeluje kot član upravnega, vodstvenega ali nadzornega organa, ni treba navajati;

(b)

podrobnosti morebitnih obsodb v zvezi s kaznivimi dejanji goljufije v času najmanj zadnjih pet let;

(c)

podrobnosti o kakršnih koli stečajih, stečajnih postopkih, likvidacijah ali podjetjih v stečajnem postopku v zvezi z osebami, opisanimi v točkah (a) in (d) prvega pododstavka, ki so delovale v eni ali več navedenih funkcijah najmanj zadnjih pet let;

(d)

podrobnosti o kakršnih koli javnih obtožbah in/ali sankcijah, v katere so vpletene takšne osebe, s strani z zakonom ali drugim predpisom urejenih organov (vključno s pristojnimi poklicnimi organi) ter podatke o tem, ali so bile te osebe kadar koli v zadnjih petih letih s strani sodišča štete za neprimerne za članstvo v upravnem, vodstvenem ali nadzornem organu izdajatelja ali za dejavnost v vodstvu ali vodenju poslov izdajatelja.

Če takšnih informacij ni treba razkriti, je treba o tem predložiti izjavo.

Točka 12.2

Nasprotje interesov upravnega, vodstvenega in nadzornega organa ter višjega vodstva

Treba je jasno navesti možna navzkrižja interesov med nalogami, ki jih za izdajatelja izvajajo osebe, navedene v točki 12.1, in njihovimi zasebnimi interesi in/ali drugimi nalogami. Če takih nasprotij ni, je treba o tem predložiti izjavo.

Kakršna koli ureditev ali dogovor z glavnimi delničarji, strankami, dobavitelji ali drugimi, v skladu s katerim je bila katera koli oseba iz točke 12.1 izbrana za člana upravnega, vodstvenega ali nadzornega organa ali člana višjega vodstva.

Podrobnosti o vseh omejitvah, dogovorjenih s strani oseb iz točke 12.1, glede prodaje vrednostnih papirjev izdajatelja v določenem časovnem obdobju.

ODDELEK 13

PREJEMKI

 

Za zadnje polno poslovno leto za osebe iz točk (a) in (d) prvega pododstavka točke 12.1:

Točka 13.1

Znesek izplačanih prejemkov (vključno s kakršno koli nagrado za uspešnost ali odloženim nadomestilom) in prejemkov v naravi, ki jih takim osebam odobrijo izdajatelj in njegova odvisna podjetja za storitve, ki jih za njih opravijo v kakršni koli funkciji.

Te informacije se morajo navesti posamično, razen če se posamično razkritje ne zahteva v matični državi izdajatelja in jih izdajatelj ne razkrije javno na drug način.

Točka 13.2

Skupni znesek, ki ga izdajatelj ali njegova odvisna podjetja rezervirajo ali imajo zbranega za zagotovitev pokojnin, starostnih pokojnin ali podobnih prejemkov.

ODDELEK 14

OBIČAJNI POSTOPKI UPRAVNEGA ODBORA

 

Za zadnje končano poslovno leto izdajatelja, če ni določeno drugače, je treba za osebe iz točke (a) prvega pododstavka točke 12.1 navesti naslednje:

Točka 14.1

Datum poteka sedanjega mandata, če je primerno, ter obdobje, v katerem je ta oseba opravljala svojo funkcijo.

Točka 14.2

Informacije o pogodbah o zagotavljanju storitev, sklenjenih med člani upravnega, vodstvenega ali nadzornega organa in izdajateljem ali katerim koli od njegovih odvisnih podjetij, ki predvidevajo nadomestila po končanju zaposlitve, oziroma ustrezna izjava o tem, da takšna nadomestila ne obstajajo.

Točka 14.3

Informacije o revizijskem odboru in komisiji za prejemke izdajatelja, vključno z imeni članov odbora oz. komisije in povzetkom pravilnika, v skladu s katerim deluje odbor oz. komisija.

Točka 14.4

Izjava o tem, ali izdajatelj ravna v skladu z ureditvami korporativnega upravljanja, ki se uporabljajo za izdajatelja. Če izdajatelj takšne ureditve ne upošteva, mora biti vključena izjava v zvezi s tem skupaj z razlago, zakaj izdajatelj ne upošteva takšne ureditve.

Točka 14.5

Morebitni pomembni vplivi na korporativno upravljanje, vključno s prihodnjimi spremembami v sestavi upravnega odbora in odborov/komisij (če je bila odločitev o tem že sprejeta na sestanku upravnega odbora in/ali delničarjev).

ODDELEK 15

ZAPOSLENI

Točka 15.1

Bodisi število zaposlenih ob koncu obdobja bodisi povprečno število zaposlenih za vsako poslovno leto za obdobje, ki ga zajemajo pretekle finančne informacije, do datuma registracijskega dokumenta (in spremembe teh števil, če so pomembne), in, če je mogoče in pomembno, razvrstitev zaposlenih po glavnih kategorijah dejavnosti in geografski lokaciji. Če izdajatelj zaposluje precejšnje število zaposlenih za določen čas, je treba navesti povprečno število zaposlenih za določen čas v zadnjem poslovnem letu.

Točka 15.2

Delnice in delniške opcije

Za vsako osebo iz točk (a) in (d) prvega pododstavka točke 12.1. podajte informacije o lastništvu delnic in kakršnih koli opcijah nad takšnimi delnicami v izdajatelju na zadnji izvedljivi datum.

Točka 15.3

Opis kakršnih koli ureditev za udeležbo zaposlenih v kapitalu izdajatelja.

ODDELEK 16

GLAVNI DELNIČARJI

Točka 16.1

Ime vsake osebe, če je poznano izdajatelju, razen članov upravnega, vodstvenega ali nadzornega organa, ki ima neposredno ali posredno delež v kapitalu izdajatelja ali glasovalnih pravicah, ki ga je treba prijaviti v skladu z nacionalno zakonodajo izdajatelja, skupaj z višino deleža vsake take osebe na datum registracijskega dokumenta, ali v primeru, da takih oseb ni, ustrezna izjava v zvezi s tem, da takšne osebe ne obstajajo.

Točka 16.2

Navedite, ali imajo glavni delničarji izdajatelja različne glasovalne pravice ali ustrezno izjavo o tem, da takšne glasovalne pravice ne obstajajo.

Točka 16.3

Navedite, ali je izdajatelj, kolikor mu je znano, pod neposrednim ali posrednim lastništvom ali nadzorom in čigavim, ter opišite naravo takšnega nadzora in ukrepe, ki zagotavljajo, da se takšen nadzor ne zlorablja.

Točka 16.4

Opis vseh ureditev, poznanih izdajatelju, katerih izvajanje lahko v prihodnosti povzroči spremembo nadzora izdajatelja.

ODDELEK 17

POSLI MED POVEZANIMI STRANKAMI

Točka 17.1

Podrobni podatki o poslih med povezanimi strankami (za ta namen se uporabljajo podatki, določeni s standardi, ki so bili sprejeti v skladu z Uredbo (ES) št. 1606/2002 Evropskega parlamenta in Sveta (2)), ki jih je izdajatelj sklenil v obdobju, ki ga zajemajo pretekle finančne informacije in do datuma registracijskega dokumenta, morajo biti razkriti v skladu z ustreznim standardom, sprejetim na podlagi Uredbe (ES) št. 1606/2002, če se ta uporablja.

Če se ti standardi ne uporabljajo za izdajatelja, je treba razkriti naslednje informacije:

(a)

naravo in obseg poslov, ki so kot posamezen posel ali v celoti pomembni za izdajatelja. Če takšni posli med povezanimi strankami niso sklenjeni pod običajnimi tržnimi pogoji, je treba predložiti obrazložitev, zakaj ti posli niso bili sklenjeni tako. V primeru neporavnanih posojil, vključno z jamstvi kakršne koli vrste, navedite neporavnani znesek;

(b)

znesek ali odstotek, v katerem so posli med povezanimi subjekti sestavni del prometa izdajatelja.

ODDELEK 18

FINANČNE INFORMACIJE O IZDAJATELJEVIH SREDSTVIH IN OBVEZNOSTIH, FINANČNEM POLOŽAJU TER DOBIČKIH IN IZGUBAH

Točka 18.1

Pretekle finančne informacije

Točka 18.1.1

Revidirane pretekle finančne informacije, ki zajemajo zadnja tri poslovna leta (ali ustrezno krajše obdobje, odkar izdajatelj posluje), ter revizijsko poročilo za vsako leto.

Točka 18.1.2

Sprememba datuma računovodskega sklica

Če je izdajatelj spremenil datum svojega računovodskega sklica v obdobju, za katero se zahtevajo pretekle finančne informacije, revidirane pretekle informacije zajemajo najmanj 36 mesecev ali celotno obdobje, odkar izdajatelj posluje, kar koli je krajše.

Točka 18.1.3

Računovodski standardi

Finančne informacije morajo biti pripravljene v skladu z mednarodnimi standardi računovodskega poročanja, kot so bili potrjeni v Uniji na podlagi Uredbe (ES) št. 1606/2002.

Če se Uredba (ES) št. 1606/2002 ne uporablja, je treba finančne informacije pripraviti v skladu z:

(a)

nacionalnimi računovodskimi standardi države članice za izdajatelje iz EGP, kot zahteva Direktiva 2013/34/EU;

(b)

nacionalnimi računovodskimi standardi tretje države, ki so enakovredni Uredbi (ES) št. 1606/2002, za izdajatelje iz tretjih držav. Če taki nacionalni računovodski standardi tretje države niso enakovredni Uredbi (ES) št. 1606/2002, se računovodski izkazi preračunajo v skladu z navedeno uredbo.

Točka 18.1.4

Sprememba računovodskega okvira

Zadnje revidirane pretekle finančne informacije, ki zajemajo primerljive informacije za prejšnje leto, morajo biti prikazane in pripravljene v obliki, ki se ujema z okvirom za računovodske standarde, ki bo sprejet v izdajateljevih naslednjih objavljenih letnih računovodskih izkazih, ob upoštevanju računovodskih standardov ter politik in zakonodaje, ki se uporabljajo za takšne letne računovodske izkaze.

Zaradi sprememb v računovodskem okviru, ki se uporablja za izdajatelja, ni treba preračunati revidiranih računovodskih izkazov samo za namene prospekta. Če pa namerava izdajatelj v naslednjih objavljenih računovodskih izkazih sprejeti nov okvir za računovodske standarde, mora biti vsaj en celoten sklop računovodskih izkazov (kot je opredeljen v MRS 1 – Predstavljanje računovodskih izkazov, kot je določen v Uredbi (ES) št. 1606/2002), vključno s primerjalnimi računovodskimi izkazi, predstavljen v obliki, ki je skladna s tisto, ki bo sprejeta v izdajateljevih naslednjih objavljenih letnih računovodskih izkazih, ob upoštevanju računovodskih standardov ter politik in zakonodaje, ki se uporabljajo za takšne letne računovodske izkaze.

Točka 18.1.5

Če so revidirane finančne informacije pripravljene skladno z nacionalnimi računovodskimi standardi, morajo vsebovati vsaj naslednje:

(a)

bilanco stanja;

(b)

izkaz poslovnega izida;

(c)

izkaz, ki kaže vse spremembe lastniškega kapitala ali spremembe lastniškega kapitala razen tistih iz kapitalskih poslov z lastniki in razdelitev lastnikom;

(d)

izkaz denarnih tokov;

(e)

računovodske usmeritve in pojasnila.

Točka 18.1.6

Konsolidirani računovodski izkazi

Če izdajatelj pripravi samostojne in konsolidirane računovodske izkaze, je treba v registracijski dokument vključiti vsaj konsolidirane računovodske izkaze.

Točka 18.1.7

Starost finančnih informacij

Datum bilance stanja zadnjega leta revidiranih finančnih informacij ne sme biti zgodnejši od enega naslednjih datumov:

(a)

18 mesecev od datuma registracijskega dokumenta, če izdajatelj v registracijski dokument vključi revidirane vmesne računovodske izkaze;

(b)

16 mesecev od datuma registracijskega dokumenta, če izdajatelj v registracijski dokument vključi nerevidirane vmesne računovodske izkaze.

Točka 18.2

Vmesne in druge finančne informacije

Točka 18.2.1

Če je izdajatelj od datuma zadnjih revidiranih računovodskih izkazov objavil četrtletne ali polletne finančne informacije, morajo biti vključene v registracijski dokument. Če so bile četrtletne ali polletne finančne informacije revidirane ali pregledane, je treba vključiti tudi revizijsko poročilo ali poročilo o pregledu. Če četrtletne ali polletne finančne informacije niso revidirane ali niso bile pregledane, je treba to navesti.

Če je datum registracijskega dokumenta več kot devet mesecev po datumu zadnjih revidiranih računovodskih izkazov, mora vsebovati vmesne finančne informacije, ki so lahko nerevidirane (v tem primeru je treba to navesti) in zajemajo vsaj prvih šest mesecev poslovnega leta.

Vmesne finančne informacije, pripravljene v skladu z zahtevami iz Uredbe (ES) št. 1606/2002.

Za izdajatelje, za katere ne velja Uredba (ES) št. 1606/2002, morajo vmesne finančne informacije vključevati primerljive računovodske izkaze za enako obdobje v predhodnem poslovnem letu s to razliko, da se zahteva glede primerljivih informacij iz bilanc stanja lahko izpolni s predložitvijo bilance stanja ob koncu leta v skladu z veljavnim okvirom za finančno poročanje.

Točka 18.3

Revidiranje preteklih letnih finančnih informacij

Točka 18.3.1

Za pretekle letne finančne informacije se mora opraviti neodvisna revizija. Revizijsko poročilo se pripravi v skladu z Direktivo 2014/56/EU Evropskega parlamenta in Sveta (3) ter Uredbo (EU) št. 537/2014 Evropskega parlamenta in Sveta (4).

Kadar se Direktiva 2014/56/EU in Uredba (EU) št. 537/2014 ne uporabljata:

(a)

pretekle letne finančne informacije je treba revidirati ali pripraviti poročilo o njih glede na to, ali za namene registracijskega dokumenta v skladu z revizijskimi standardi, ki se uporabljajo v državi članici, ali v skladu z enakovrednim standardom zagotavljajo dejanski in pošten prikaz.

(b)

Če so zakoniti revizorji zavrnili revizijska poročila o preteklih finančnih informacijah ali če ta vsebujejo pridržke, spremembe mnenja, izjave o omejitvi pravne odgovornosti ali poudarjanje zadeve, je treba takšne pridržke, spremembe mnenja, izjave o omejitvi pravne odgovornosti ali poudarjanje zadeve v celoti ponovno navesti in obrazložiti.

Točka 18.3.2

Navedba drugih informacij v registracijskem dokumentu, ki so ga revidirali revizorji.

Točka 18.3.3

Če finančne informacije v registracijskem dokumentu niso vzete iz revidiranih računovodskih izkazov izdajatelja, je treba navesti vir informacij in dejstvo, da informacije niso revidirane.

Točka 18.4

Pro forma finančne informacije

Točka 18.4.1

V primeru znatne bruto spremembe je potreben opis morebitnega učinka posla na sredstva, obveznosti in dobiček izdajatelja, če bi bil posel izveden na začetku obdobja, na katerega se nanaša poročilo, ali na sporočeni datum.

Ta zahteva se običajno izpolni z vključitvijo pro forma finančnih informacij. Te pro forma finančne informacije se prikažejo tako, kot je navedeno v Prilogi 20, in morajo vsebovati informacije, navedene v njej.

Pro forma finančnim informacijam mora biti priloženo poročilo, ki ga pripravijo neodvisni računovodje ali revizorji.

Točka 18.5

Politika dividend

Točka 18.5.1

Opis politike izdajatelja na področju razdelitve dividend in kakršnih koli omejitev v zvezi s tem. Če izdajatelj nima take politike, vključite ustrezno negativno izjavo.

Točka 18.5.2

Za vsako poslovno leto za obdobje, ki ga zajemajo pretekle finančne informacije, navedite znesek dividende na delnico, ki je bil zaradi primerljivosti prilagojen, če se je število delnic izdajatelja spremenilo.

Točka 18.6

Pravni in arbitražni postopki

Točka 18.6.1

Treba je predložiti informacije o kakršnih koli vladnih, pravnih ali arbitražnih postopkih (vključno s postopki, ki so po vednosti izdajatelja še v teku ali bi bili lahko sproženi) v obdobju, ki zajema najmanj 12 zadnjih mesecev, ki bi lahko imeli ali so v nedavni preteklosti imeli bistvene učinke na finančni položaj ali donosnost izdajatelja in/ali skupine, ali ustrezno negativno izjavo.

Točka 18.7

Bistvene spremembe finančnega položaja izdajatelja

Točka 18.7.1

Opis kakršne koli bistvene spremembe finančnega položaja skupine, do katere je prišlo po koncu zadnjega finančnega obdobja, za katero so bili objavljeni revidirani računovodski izkazi ali vmesne finančne informacije, ali pa ustrezna negativna izjava.

ODDELEK 19

DODATNE INFORMACIJE

Točka 19.1

Delniški kapital

Informacije iz točk 19.1.1 do 19.1.7 v preteklih finančnih informacijah na datum zadnje bilance stanja:

Točka 19.1.1

Znesek emisijskega kapitala in za vsak razred delniškega kapitala:

(a)

skupni znesek izdajateljevega odobrenega delniškega kapitala;

(b)

število izdanih in v celoti vplačanih delnic in število izdanih, vendar ne v celoti vplačanih delnic;

(c)

nominalna vrednost posamezne delnice ali izjava, da delnice nimajo nominalne vrednosti, ter

(d)

uskladitev števila delnic v posesti delničarjev na začetku in na koncu leta.

Če je bilo v obdobju, ki ga zajemajo pretekle finančne informacije, z nedenarnimi sredstvi plačanega več kot 10 % kapitala, to navedite.

Točka 19.1.2

Če obstajajo delnice, ki ne predstavljajo kapitala, navedite njihovo število in glavne značilnosti.

Točka 19.1.3

Število, knjigovodska in nominalna vrednost delnic izdajatelja, ki so v lasti samega izdajatelja, so v lasti v njegovem imenu ali v lasti njegovih odvisnih podjetij.

Točka 19.1.4

Znesek kakršnih koli konvertibilnih vrednostnih papirjev, zamenljivih vrednostnih papirjev ali vrednostnih papirjev z nakupnimi boni, z navedbo veljavnih pogojev in postopkov konverzije, zamenjave ali vpisa.

Točka 19.1.5

Informacije o vseh pravicah in/ali obveznostih pridobitve in njihovih pogojih v zvezi z odobrenim, a neizdanim kapitalom ali povečanjem kapitala.

Točka 19.1.6

Informacije o kapitalu kakršnega koli člana skupine, za katerega obstaja opcijska pravica ali za katerega je pogojno ali brezpogojno dogovorjeno, da se veže na opcijsko pravico ter podrobnosti o takšnih opcijah, vključno z osebami, na katere se nanašajo te opcijske pravice.

Točka 19.1.7

Zgodovina delniškega kapitala s poudarkom na informacijah o vseh spremembah za obdobje, ki ga zajemajo pretekle finančne informacije.

Točka 19.2

Akt o ustanovitvi in statut

Točka 19.2.1

Register in številka registrskega vpisa, če je primerno, ter kratek opis izdajateljevih ciljev in namenov ter kje jih je mogoče najti v posodobljenem aktu o ustanovitvi in statutu.

Točka 19.2.2

Kadar obstaja več kot en razred obstoječih delnic, opis pravic, prednosti in omejitev, ki veljajo za vsak razred.

Točka 19.2.3

Kratek opis kakršne koli določbe izdajateljevega akta o ustanovitvi, statuta, listin ali pravil, ki bi lahko vplivala na odlog, preložitev ali preprečitev spremembe nadzora izdajatelja.

ODDELEK 20

BISTVENE POGODBE

Točka 20.1

Povzetek vsake bistvene pogodbe, razen pogodb, sklenjenih v običajnem poteku poslovanja, katere stranka je izdajatelj ali kateri koli član skupine, za obdobje dveh let neposredno pred objavo registracijskega dokumenta.

Povzetek vsake druge pogodbe (razen pogodb, sklenjenih v okviru rednega poslovanja), ki jo sklene kateri koli član skupine in ki vsebuje kakršne koli določbe, v skladu s katerimi ima kateri koli član skupine obveznost ali pravico, pomembno za skupino na datum registracijskega dokumenta.

ODDELEK 21

RAZPOLOŽLJIVI DOKUMENTI

Točka 21.1

Izjava, da se zaradi registracijskega dokumenta lahko, kjer je primerno, pregledajo naslednji dokumenti:

(a)

posodobljena akt o ustanovitvi in statut izdajatelja;

(b)

vsa poročila, dopisi in drugi dokumenti, ocene in izjave, ki jih pripravijo strokovnjaki na prošnjo izdajatelja in katerih deli so vključeni v registracijski dokument ali omenjeni v njem.

Navedba spletnega mesta, na katerem je mogoče pregledati dokumente.


(1)  Direktiva 2013/34/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 26. junija 2013 o letnih računovodskih izkazih, konsolidiranih računovodskih izkazih in povezanih poročilih nekaterih vrst podjetij, spremembi Direktive 2006/43/ES Evropskega parlamenta in Sveta ter razveljavitvi direktiv Sveta 78/660/EGS in 83/349/EGS (UL L 182, 29.6.2013, str. 19).

(2)  Uredba (ES) št. 1606/2002 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 19. julija 2002 o uporabi mednarodnih računovodskih standardov (UL L 243, 11.9.2002, str. 1).

(3)  Direktiva 2014/56/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. aprila 2014 o spremembi Direktive 2006/43/ES o obveznih revizijah za letne in konsolidirane računovodske izkaze (UL L 158, 27.5.2014, str. 196).

(4)  Uredba (EU) št. 537/2014 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. aprila 2014 o posebnih zahtevah v zvezi z obvezno revizijo subjektov javnega interesa in razveljavitvi Sklepa Komisije 2005/909/ES (UL L 158, 27.5.2014, str. 77).


PRILOGA 2

UNIVERZALNI REGISTRACIJSKI DOKUMENT

ODDELEK 1

INFORMACIJE O IZDAJATELJU, KI JIH JE TREBA RAZKRITI

Točka 1.1

Izdajatelj razkrije informacije v skladu z zahtevami po razkritju za registracijski dokument za lastniške vrednostne papirje iz Priloge 1.

Točka 1.2

Ko je univerzalni registracijski dokument potrjen, se točka 1.5 Priloge 1 dopolni z izjavo, da se univerzalni registracijski dokument lahko uporablja za namene ponudbe vrednostnih papirjev javnosti ali za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na reguliranem trgu, če je dopolnjen s spremembami, je to primerno ter sta opis vrednostnih papirjev in povzetek odobrena v skladu z Uredbo (EU) 2017/1129.

Kadar je univerzalni registracijski dokument vložen in objavljen brez predhodne potrditve, se točka 1.5 Priloge 1 nadomesti z izjavo, da:

(a)

je bil univerzalni registracijski dokument vložen pri [ime pristojnega organa] kot pristojnemu organu v skladu z Uredbo (EU) 2017/1129 brez predhodne potrditve v skladu s členom 9 Uredbe (EU) 2017/1129;

(b)

se univerzalni registracijski dokument lahko uporablja za namene ponudbe vrednostnih papirjev javnosti ali za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na reguliranem trgu, če to potrdi [vstavite ime pristojnega organa] skupaj z morebitnimi spremembami, je to primerno ter sta opis vrednostnih papirjev in povzetek odobrena v skladu z Uredbo (EU) 2017/1129.


PRILOGA 3

REGISTRACIJSKI DOKUMENT ZA SEKUNDARNE IZDAJE LASTNIŠKIH VREDNOSTNIH PAPIRJEV

ODDELEK 1

ODGOVORNE OSEBE, INFORMACIJE TRETJIH OSEB, POROČILA STROKOVNJAKOV IN POTRDITEV PRISTOJNIH ORGANOV

Točka 1.1

Navedite vse osebe, odgovorne za informacije ali dele informacij, navedene v registracijskem dokumentu, pri čemer se ti deli posebej označijo. Pri fizičnih osebah, vključno s člani upravnega, vodstvenega ali nadzornega organa izdajatelja, je treba navesti imena in funkcije oseb; v primeru pravnih oseb navedite ime in registrirani sedež.

Točka 1.2

Izjava oseb, odgovornih za registracijski dokument, da so po njihovem najboljšem vedenju informacije v registracijskem dokumentu skladne z dejstvi in da v registracijskem dokumentu ni izpušèena nobena informacija, ki bi lahko vplivala na njegov pomen.

Kjer je primerno, izjava oseb, odgovornih za določene dele registracijskega dokumenta, da so po njihovem najboljšem vedenju informacije v navedenih delih registracijskega dokumenta, za katere so odgovorne, skladne z dejstvi in da v navedenih delih registracijskega dokumenta ni izpuščena nobena informacija, ki bi lahko vplivala na njihov pomen.

Točka 1.3

Kadar je v registracijski dokument vključena izjava ali poročilo, pripisano osebi kot strokovnjaku, navedite naslednje podatke o navedeni osebi:

(a)

ime;

(b)

xsslužbeni naslov;

(c)

kvalifikacije;

(d)

morebitne pomembne interese v zvezi z izdajateljem.

Če je bila izjava ali poročilo pripravljeno na zahtevo izdajatelja, navedite, da je bila takšna izjava ali poročilo vključeno v registracijski dokument s soglasjem osebe, ki je odobrila vsebino navedenega dela registracijskega dokumenta za namen prospekta.

Točka 1.4

Èe so bile informacije pridobljene od tretje osebe, je treba predložiti potrdilo, da so bile te informacije toèno ponovno navedene in da, kolikor je znano izdajatelju in lahko ugotovi iz informacij, ki jih je objavila ta tretja oseba, niso bila izpušèena dejstva, zaradi èesa bi bile informacije netoène ali zavajajoèe. Poleg tega je treba navesti vire informacij.

Točka 1.5

Izjava, da:

(a)

je [registracijski dokument/prospekt] potrdil [ime pristojnega organa] kot pristojni organ v skladu z Uredbo (EU) 2017/1129;

(b)

[ime pristojnega organa] potrdi samo, da ta [registracijski dokument/prospekt] izpolnjuje standarde glede popolnosti, razumljivosti in doslednosti, ki jih določa Uredba (EU) 2017/1129;

(c)

se takšna potrditev ne obravnava kot odobritev izdajatelja, na katerega se nanaša ta [registracijski dokument/prospekt].

(d)

je bil [registracijski dokument/prospekt] pripravljen kot del poenostavljenega prospekta v skladu s členom 14 Uredbe (EU) 2017/1129.

ODDELEK 2

ZAKONITI REVIZORJI

Točka 2.1

Imena izdajateljevih revizorjev za obdobje, ki ga zajemajo pretekle finančne informacije (vključno z njihovim članstvom v strokovnem združenju).

ODDELEK 3

DEJAVNIKI TVEGANJA

Točka 3.1

Opis pomembnih tveganj, ki so specifična za izdajatelja, v omejenem številu kategorij v oddelku z naslovom „Dejavniki tveganja“.

V vsaki kategoriji se v oceni izdajatelja, ponudnika ali osebe, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, najprej opišejo najpomembnejša tveganja ob upoštevanju negativnega vpliva na izdajatelja in verjetnosti njihovega pojava. Tveganja potrjuje vsebina registracijskega dokumenta.

ODDELEK 4

INFORMACIJE O IZDAJATELJU

Točka 4.1

Pravno in poslovno ime izdajatelja.

Točka 4.2

Domicil in pravna oblika izdajatelja, identifikator pravnih subjektov (LEI), zakonodaja, v skladu s katero izdajatelj posluje, država njegove registracije, naslov, telefonska številka njegovega registriranega sedeža (ali glavnega kraja poslovanja, če se razlikuje od njegovega registriranega sedeža) in morebitno spletno mesto izdajatelja z izjavo o omejitvi odgovornosti, da informacije na spletnem mestu niso del prospekta, razen če so te informacije vključene v prospekt s sklicevanjem.

ODDELEK 5

PREGLED POSLOVANJA

Točka 5.1

Kratek opis:

(a)

ključnih glavnih dejavnosti izdajatelja;

(b)

vseh znatnih sprememb, ki vplivajo na poslovanje in glavne dejavnosti izdajatelja od konca obdobja, ki ga zajemajo zadnji objavljeni revidirani računovodski izkazi, vključno z naslednjim:

(i)

navedbo vseh pomembnih novih produktov in storitev, ki so bili uvedeni;

(ii)

stanjem razvoja novih produktov ali storitev v obsegu, v katerem so bili javno razkriti;

(iii)

kakršnimi koli bistvenimi spremembami v regulativnem okolju izdajatelja od obdobja, ki ga zajemajo zadnji objavljeni revidirani računovodski izkazi.

Točka 5.2

Naložbe

Točka 5.2.1

Opis pomembnih naložb izdajatelja, ki so bile izvedene od datuma zadnjih objavljenih računovodskih izkazov in ki so v teku in/ali za katere so že bile sprejete trdne zaveze, skupaj s predvidenim virom za njihovo financiranje.

ODDELEK 6

INFORMACIJE O TRENDIH

Točka 6.1

Opis:

(a)

najpomembnejših nedavnih trendov glede proizvodnje, prodaje in zalog ter stroškov in prodajnih cen od konca zadnjega poslovnega leta do datuma registracijskega dokumenta;

(b)

kakršnih koli znatnih sprememb finančne uspešnosti skupine od konca zadnjega finančnega obdobja, za katero so bile objavljene finančne informacije, do datuma registracijskega dokumenta ali pa ustrezna negativna izjava;

(c)

informacij o kakršnih koli znanih trendih, negotovostih, zahtevah, zavezah ali dogodkih, za katere je v razumnih mejah verjetno, da bodo pomembno vplivali na obete izdajatelja vsaj v tekočem poslovnem letu.

ODDELEK 7

NAPOVEDI ALI OCENE DOBIČKA

Točka 7.1

Kadar je izdajatelj objavil napoved ali oceno dobička (ki je še vedno nepotrjena in veljavna), se ta napoved ali ocena vključi v registracijski dokument. Če je bila napoved ali ocena dobička objavljena in je še vedno nepotrjena, vendar ni več veljavna, predložite izjavo v zvezi s tem in pojasnilo, zakaj taka napoved ali ocena ni več veljavna. Za tako neveljavno napoved ali oceno ne veljajo zahteve iz točk 7.2 in 7.3.

Točka 7.2

Kadar se izdajatelj odloči vključiti novo napoved ali oceno dobička ali vključi predhodno objavljeno napoved ali oceno dobička v skladu s točko 7.1, je napoved ali ocena dobička jasna in nedvoumna ter vsebuje izjavo, ki opisuje glavne predpostavke, na podlagi katerih je izdajatelj utemeljil svojo napoved ali oceno.

Napoved ali ocena je v skladu z naslednjimi načeli:

(a)

jasno je treba razlikovati med predpostavkami o dejavnikih, na katere člani upravnega, vodstvenega ali nadzornega organa lahko vplivajo, in predpostavkami o dejavnikih, ki so izključno izven nadzora članov upravnega, vodstvenega ali nadzornega organa;

(b)

predpostavke morajo biti razumne in lahko razumljive za vlagatelje, konkretne in natančne in se ne smejo navezovati na splošno točnost ocen, ki so osnova za napoved;

(c)

v primeru napovedi predpostavke usmerijo pozornost vlagatelja na tiste negotove dejavnike, ki bi lahko bistveno spremenili rezultat napovedi.

Točka 7.3

Prospekt vključuje izjavo, da je bila napoved ali ocena dobička sestavljena in pripravljena na podlagi, ki je:

(a)

primerljiva s preteklimi finančnimi informacijami in hkrati

(b)

skladna z računovodskimi usmeritvami izdajatelja.

ODDELEK 8

UPRAVNI, VODSTVENI IN NADZORNI ORGANI TER VIŠJE VODSTVO

Točka 8.1

Imena, službeni naslovi in funkcije spodaj navedenih oseb znotraj izdajatelja in navedba glavnih dejavnosti, ki jih osebe izvajajo zunaj navedenega izdajatelja, kadar so te pomembne zanj:

(a)

članov upravnega, vodstvenega ali nadzornega organa;

(b)

družbenikov z neomejeno odgovornostjo v primeru komanditne delniške družbe;

(c)

ustanoviteljev, če izdajatelj obstaja manj kot pet let;

(d)

vseh višjih vodstvenih delavcev, pomembnih za dokazovanje, da ima izdajatelj ustrezno strokovno znanje in izkušnje za upravljanje svoje dejavnosti.

Podrobnosti o naravi morebitnih sorodstvenih odnosov med osebami iz toèk (a) do (d).

Kolikor še ni bilo razkrito in v primeru novih èlanov upravnega, vodstvenega ali nadzornega organa izdajatelja (od datuma zadnjih revidiranih letnih raèunovodskih izkazov) ter vsake osebe iz toèk (b) in (d) prvega pododstavka, je treba navesti naslednje informacije:

(a)

imena vseh podjetij in družb z neomejeno odgovornostjo, kjer so bile navedene osebe član upravnega, vodstvenega ali nadzornega organa ali družbenik kadar koli v zadnjih petih letih, ob navedbi dejstva, ali je ta oseba še vedno član upravnega, vodstvenega ali nadzornega organa ali družbenik. Vseh odvisnih podjetij izdajatelja, v katerih oseba tudi sodeluje kot član upravnega, vodstvenega ali nadzornega organa, ni treba navajati;

(b)

podrobnosti morebitnih obsodb v zvezi s kaznivimi dejanji goljufije v času najmanj zadnjih pet let;

(c)

podrobnosti o kakršnih koli stečajih, stečajnih postopkih, likvidacijah ali podjetjih v stečajnem postopku v zvezi z osebami, opisanimi v točkah (a) in (d) prvega pododstavka, ki so delovale v eni ali več navedenih funkcijah najmanj zadnjih pet let;

(d)

podrobnosti o kakršnih koli javnih obtožbah in/ali sankcijah, v katere so vpletene takšne osebe, s strani z zakonom ali drugim predpisom urejenih organov (vključno s pristojnimi poklicnimi organi) ter podatke o tem, ali so bile te osebe kadar koli v zadnjih petih letih s strani sodišča štete za neprimerne za članstvo v upravnem, vodstvenem ali nadzornem organu izdajatelja ali za dejavnost v vodstvu ali vodenju poslov izdajatelja.

Èe takšnih informacij ni treba razkriti, je treba o tem predložiti izjavo.

Točka 8.2

Treba je jasno navesti možna nasprotja interesov med nalogami, ki jih v imenu izdajatelja izvajajo osebe, navedene v toèki 8.1, in njihovimi zasebnimi interesi ali drugimi nalogami. Èe takih nasprotij ni, je treba o tem predložiti izjavo.

Kakršna koli ureditev ali dogovor z glavnimi delnièarji, strankami, dobavitelji ali drugimi, v skladu s katerim je bila katera koli oseba iz toèke 8.1 izbrana za èlana upravnega, vodstvenega ali nadzornega organa ali èlana višjega vodstva.

Podrobnosti o vseh omejitvah, dogovorjenih s strani oseb iz toèke 8.1, glede prodaje vrednostnih papirjev izdajatelja v doloèenem èasovnem obdobju.

ODDELEK 9

GLAVNI DELNIÈARJI

Točka 9.1

Ime vsake osebe, èe je poznano izdajatelju, razen èlanov upravnega, vodstvenega ali nadzornega organa, ki ima neposredno ali posredno delež v kapitalu izdajatelja ali glasovalnih pravicah, ki ga je treba prijaviti v skladu z nacionalno zakonodajo izdajatelja, skupaj z višino deleža vsake take osebe na datum registracijskega dokumenta, ali v primeru, da takih oseb ni, ustrezna izjava v zvezi s tem, da takšne osebe ne obstajajo.

Točka 9.2

Navedite, ali imajo glavni delnièarji izdajatelja razliène glasovalne pravice ali ustrezno izjavo o tem, da takšne glasovalne pravice ne obstajajo.

Točka 9.3

Navedite, ali je izdajatelj, kolikor mu je znano, pod neposrednim ali posrednim lastništvom ali nadzorom in èigavim, ter opišite naravo takšnega nadzora in ukrepe, ki zagotavljajo, da se takšen nadzor ne zlorablja.

Točka 9.4

Opis vseh ureditev, poznanih izdajatelju, katerih izvajanje lahko v prihodnosti povzroèi spremembo nadzora izdajatelja.

ODDELEK 10

POSLI MED POVEZANIMI STRANKAMI

Točka 10.1

Podrobni podatki o poslih med povezanimi strankami (za ta namen se uporabljajo podatki, doloèeni s standardi, ki so bili sprejeti v skladu z Uredbo (ES) št. 1606/2002), ki jih je izdajatelj sklenil od datuma zadnjih raèunovodskih izkazov, morajo biti razkriti v skladu z ustreznim standardom, sprejetim na podlagi Uredbe (ES) št. 1606/2002, èe se ta uporablja.

Èe se ti standardi ne uporabljajo za izdajatelja, je treba razkriti naslednje informacije:

(a)

naravo in obseg poslov, ki so kot posamezen posel ali v celoti pomembni za izdajatelja. Če takšni posli med povezanimi strankami niso sklenjeni pod običajnimi tržnimi pogoji, je treba predložiti obrazložitev, zakaj ti posli niso bili sklenjeni tako. V primeru neporavnanih posojil, vključno z jamstvi kakršne koli vrste, navedite neporavnani znesek;

(b)

znesek ali odstotek, v katerem so posli med povezanimi subjekti sestavni del prometa izdajatelja.

ODDELEK 11

FINANÈNE INFORMACIJE O IZDAJATELJEVIH SREDSTVIH IN OBVEZNOSTIH, FINANÈNEM POLOŽAJU TER DOBIÈKIH IN IZGUBAH

Točka 11.1

Raèunovodski izkazi

Treba je objaviti raèunovodske izkaze (letne in polletne), ki zajemajo 12-meseèno obdobje pred potrditvijo prospekta.

Èe so bili objavljeni letni in polletni raèunovodski izkazi, se zahtevajo le letni raèunovodski izkazi, èe so objavljeni po polletnih raèunovodskih izkazih.

Točka 11.2

Revidiranje letnih finanènih informacij

Točka 11.2.1

Revizijsko poroèilo

Za letne raèunovodske izkaze se mora opraviti neodvisna revizija. Revizijsko poroèilo se pripravi v skladu z Direktivo 2014/56/EU in Uredbo (EU) št. 537/2014.

Kadar se Direktiva 2014/56/EU in Uredba (EU) št. 537/2014 ne uporabljata:

(a)

je treba letne računovodske izkaze revidirati ali pripraviti poročilo o njih glede na to, ali za namene registracijskega dokumenta v skladu z revizijskimi standardi, ki se uporabljajo v državi članici, ali v skladu z enakovrednim standardom zagotavljajo dejanski in pošten prikaz. Sicer pa mora registracijski dokument vsebovati naslednje informacije:

(i)

poudarjeno izjavo, ki razkriva, kateri revizijski standardi so bili uporabljeni;

(ii)

obrazložitev morebitnih pomembnih odstopanj od mednarodnih revizijskih standardov;

(b)

če revizijska poročila o letnih računovodskih izkazih vsebujejo pridržke, spremembe mnenja, izjave o omejitvi pravne odgovornosti ali poudarjanje zadeve, je treba takšne pridržke, spremembe mnenja, izjave o omejitvi pravne odgovornosti ali poudarjanje zadeve v celoti ponovno navesti in obrazložiti.

Točka 11.2.2

Navedba drugih informacij v registracijskem dokumentu, ki so jih revidirali revizorji.

Točka 11.2.3

Èe finanène informacije v registracijskem dokumentu niso vzete iz revidiranih raèunovodskih izkazov izdajatelja, je treba navesti vir podatkov in dejstvo, da podatki niso bili revidirani.

Točka 11.3

Pravni in arbitražni postopki

Treba je predložiti informacije o kakršnih koli vladnih, pravnih ali arbitražnih postopkih (vkljuèno s postopki, ki so po vednosti izdajatelja še v teku ali bi bili lahko sproženi) v obdobju, ki zajema najmanj 12 zadnjih mesecev, ki bi lahko imeli ali so v nedavni preteklosti imeli bistvene uèinke na finanèni položaj ali donosnost izdajatelja in/ali skupine, ali ustrezno negativno izjavo.

Točka 11.4

Bistvene spremembe finanènega položaja izdajatelja

Opis kakršne koli bistvene spremembe finanènega položaja skupine, do katere je prišlo po koncu zadnjega finanènega obdobja, za katero so bili objavljeni revidirani raèunovodski izkazi ali vmesne finanène informacije, ali pa ustrezna negativna izjava.

Točka 11.5

Pro forma finanène informacije

V primeru znatne bruto spremembe je potreben opis morebitnega uèinka posla na sredstva, obveznosti in dobièek izdajatelja, èe bi bil posel izveden na zaèetku obdobja, na katerega se nanaša poroèilo, ali na sporoèeni datum.

Ta zahteva se obièajno izpolni z vkljuèitvijo pro forma finanènih informacij. Te pro forma finanène informacije je treba prikazati tako, kot je navedeno v Prilogi 20, in morajo vsebovati informacije, navedene v njej.

Pro forma finanènim informacijam mora biti priloženo poroèilo, ki ga pripravijo neodvisni raèunovodje ali revizorji.

Točka 11.6

Politika dividend

Opis politike izdajatelja na podroèju razdelitve dividend in kakršnih koli omejitev v zvezi s tem.

Točka 11.6.1

Znesek dividende na delnico za zadnje poslovno leto, ki je bil zaradi primerljivosti prilagojen, èe se je število delnic izdajatelja spremenilo.

ODDELEK 12

DODATNE INFORMACIJE

Točka 12.1

Delniški kapital

Informacije iz toèk 12.1.1 in 12.1.2 v letnih raèunovodskih izkazih na datum zadnje bilance stanja.

Točka 12.1.1

Znesek kakršnih koli konvertibilnih vrednostnih papirjev, zamenljivih vrednostnih papirjev ali vrednostnih papirjev z nakupnimi boni, z navedbo veljavnih pogojev in postopkov konverzije, zamenjave ali vpisa.

Točka 12.1.2

Informacije o vseh pravicah in/ali obveznostih pridobitve in njihovih pogojih v zvezi z odobrenim, a neizdanim kapitalom ali poveèanjem kapitala.

ODDELEK 13

REGULATIVNA RAZKRITJA

Točka 13.1

Povzetek informacij, razkritih na podlagi Uredbe (EU) št. 596/2014 v obdobju zadnjih 12 mesecev, ki so relevantne na datum prospekta. Povzetek se predstavi v jedrnati in razumljivi obliki, ki omogoča preprosto analizo, in ni ponovna navedba informacij, ki so že bile objavljene v skladu z Uredbo (EU) št. 596/2014.

Povzetek se glede na temo predstavi v omejenem številu kategorij.

ODDELEK 14

BISTVENE POGODBE

Točka 14.1

Kratek povzetek vsake bistvene pogodbe, razen pogodb, sklenjenih v obièajnem poteku poslovanja, katere stranka je izdajatelj ali kateri koli èlan skupine, za obdobje dveh let neposredno pred objavo registracijskega dokumenta.

Kratek povzetek vsake druge pogodbe (razen pogodb, sklenjenih v okviru rednega poslovanja), ki jo sklene kateri koli član skupine in ki vsebuje kakršne koli določbe, v skladu s katerimi ima kateri koli član skupine obveznost ali pravico, pomembno za skupino na datum registracijskega dokumenta.

ODDELEK 15

RAZPOLOŽLJIVI DOKUMENTI

Točka 15.1

Izjava, da se zaradi registracijskega dokumenta lahko, kjer je primerno, pregledajo naslednji dokumenti:

(a)

posodobljena akt o ustanovitvi in statut izdajatelja;

(b)

vsa poročila, dopisi in drugi dokumenti, ocene in izjave, ki jih pripravijo strokovnjaki na prošnjo izdajatelja in katerih deli so vključeni v registracijski dokument ali omenjeni v njem.

Navedba spletnega mesta, na katerem je mogoèe pregledati dokumente.


PRILOGA 4

REGISTRACIJSKI DOKUMENT ZA ENOTE KOLEKTIVNIH NALOŽBENIH PODJEMOV ZAPRTEGA TIPA

 

Poleg informacij, ki se zahtevajo v tej prilogi, mora kolektivni naložbeni podjem zagotoviti informacije, kakor se zahtevajo v oddelkih/točkah 1, 2, 3, 4, 6, 7.1, 7.2.1, 8.4, 9 (čeprav se mora opis regulativnega okolja, v katerem posluje izdajatelj, nanašati samo na regulativno okolje, ki je relevantno za naložbe izdajatelja), 11, 12, 13, 14, 15.2, 16, 17, 18 (razen za pro forma finančne informacije), 19, 20 in 21 Priloge 1, ali, če kolektivni naložbeni podjem izpolnjuje zahteve iz člena 14(1) Uredbe (EU) 2017/1129, naslednje informacije, kakor se zahtevajo v skladu z odstavki in oddelki/točkami 1, 2, 3, 4, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13 in 14 iz Priloge 3.

Kadar enote izda kolektivni naložbeni podjem, ki je ustanovljen kot skupni sklad, ki ga upravlja upravitelj sklada, se informacije iz oddelkov/točk 6, 12, 13, 14, 15.2, 16 in 20 Priloge 1 razkrijejo v zvezi z upraviteljem sklada, medtem ko se informacije iz točk 2, 4 in 18 Priloge 1 razkrijejo v zvezi s skladom in upraviteljem sklada.

ODDELEK 1

CILJ IN POLITIKA NALOŽB

Točka 1.1

(a)

opis naložbene politike, strategije in ciljev kolektivnega naložbenega podjema;

(b)

informacije o kraju sedeža osnovnega kolektivnega naložbenega podjema (ali podjemov), če je kolektivni naložbeni podjem sklad, sestavljen iz različnih skladov;

(c)

opis vrst sredstev, v katere lahko vlaga kolektivni naložbeni podjem;

(d)

tehnike, ki jih lahko uporabi, in vsa povezana tveganja, skupaj z okoliščinami, v katerih lahko kolektivni naložbeni podjem uporabi finančni vzvod;

(e)

dovoljene vrste in viri finančnega vzvoda ter povezana tveganja;

(f)

kakršne koli omejitve glede uporabe finančnega vzvoda in kakršni koli dogovori o zavarovanju s premoženjem in ponovni uporabi sredstev;

(g)

najvišja stopnja finančnega vzvoda, ki se lahko uporabi v imenu kolektivnega naložbenega podjema.

Točka 1.2

Opis postopkov, s katerimi lahko kolektivni naložbeni podjem spremeni svojo naložbeno strategijo ali naložbeno politiko ali oboje.

Točka 1.3

Omejitve finanènih vzvodov kolektivnega naložbenega podjema. Èe takšnih omejitev ni, je treba priložiti ustrezno izjavo.

Točka 1.4

Regulativni status kolektivnega naložbenega podjema skupaj z imenom vsakega regulativnega organa v državi njegove registracije.

Točka 1.5

Profil tipiènega vlagatelja, kateremu je namenjen kolektivni naložbeni podjem.

Točka 1.6

Izjavo, ki potrjuje naslednje:

(a)

je [registracijski dokument/prospekt] potrdil [ime pristojnega organa] kot pristojni organ v skladu z Uredbo (EU) 2017/1129;

(b)

[ime pristojnega organa] potrdi samo, da ta [registracijski dokument/prospekt] izpolnjuje standarde glede popolnosti, razumljivosti in doslednosti, ki jih določa Uredba (EU) 2017/1129;

(c)

se takšna potrditev ne sme obravnavati kot odobritev izdajatelja, na katerega se nanaša ta [registracijski dokument/prospekt].

ODDELEK 2

NALOŽBENE OMEJITVE

Točka 2.1

Izjava o morebitnih naložbenih omejitvah, ki se uporabljajo za kolektivni naložbeni podjem, in navedba naèina obvešèanja imetnikov vrednostnih papirjev o ukrepih, ki jih bo izvedel upravitelj naložb v primeru kršitve.

Točka 2.2

Nekatere informacije je treba razkriti, kadar se veè kot 20 % bruto sredstev katerega koli kolektivnega naložbenega podjema (razen kadar se registracijski dokument za subjekt pripravi kot rezultat uporabe toèke 2.3 ali 2.5) lahko:

(a)

neposredno ali posredno naloži ali posodi kateremu koli posameznemu osnovnemu izdajatelju (vključno z odvisnimi ali povezanimi podjetji izdajatelja);

(b)

naloži v enega ali več kolektivnih naložbenih podjemov, ki lahko naložijo več kot 20 % svojih bruto sredstev v druge kolektivne naložbene podjeme (odprtega in/ali zaprtega tipa), ali

(c)

izpostavi kreditni sposobnosti ali solventnosti katere koli nasprotne stranke (vključno z njenimi odvisnimi ali povezanimi podjetji);

Informacije iz uvodnega stavka zajemajo naslednje informacije v katerem koli od naslednjih primerov:

(i)

kadar osnovni vrednostni papirji niso uvrščeni v trgovanje na reguliranem ali enakovrednem trgu tretje države ali na zagonskem trgu MSP, informacije v zvezi z vsakim osnovnim izdajateljem/kolektivnim naložbenim podjemom/nasprotno stranko, kot da bi bil izdajatelj za namene minimalnih zahtev po razkritju za registracijski dokument za lastniške vrednostne papirje (v primeru točke (a)) ali minimalnih zahtev po razkritju za registracijski dokument za enote, ki jih izdajo kolektivni naložbeni podjemi zaprtega tipa (v primeru točke (b)) ali minimalnih zahtev po razkritju za registracijski dokument za nelastniške vrednostne papirje za velike vlagatelje (v primeru točke (c));

(ii)

če so bili vrednostni papirji, ki jih je izdal osnovni izdajatelj/kolektivni naložbeni podjem/nasprotna stranka, že uvrščeni v trgovanje na reguliranem ali enakovrednem trgu tretje države ali na zagonskem trgu MSP ali če za obveznosti jamči subjekt, ki je uvrščen v trgovanje na reguliranem ali enakovrednem trgu ali na zagonskem trgu MSP, ime, naslov, država registracije, narava poslovanja in ime trga, na katerega so uvrščeni vrednostni papirji.

Zahteva po razkritju iz toèk (i) in (ii) se ne uporablja, ko je presežen prag 20 % zaradi apreciacije ali depreciacije, sprememb deviznih teèajev ali zaradi prejema pravic, bonusov, prejemkov v obliki kapitala ali zaradi kakršnega koli drugega ukrepa, ki vpliva na vsakega imetnika te naložbe, pod pogojem, da upravitelj naložb upošteva prag pri obravnavi sprememb naložbenega portfelja.

Èe lahko kolektivni naložbeni podjem pristojnemu organu razumno dokaže, da ne more dostopati do nekaterih ali vseh informacij, zahtevanih v skladu s toèko (i), mora kolektivni naložbeni podjem razkriti vse informacije, do katerih ima dostop, je z njimi seznanjen in/ali jih lahko ugotovi iz informacij, ki jih je objavil osnovni izdajatelj/kolektivni naložbeni podjem/nasprotna stranka, da bi lahko, kolikor je to možno, izpolnil zahteve iz toèke (i). V tem primeru mora prospekt vsebovati dobro vidno opozorilo, da kolektivni naložbeni podjem ni mogel dostopati do doloèenih informacij, ki bi se sicer morale vkljuèiti v prospekt, zato je bila v zvezi z doloèenim osnovnim izdajateljem, kolektivnim naložbenim podjemom ali nasprotno stranko doloèena nižja raven razkritja.

Točka 2.3

Kadar kolektivni naložbeni podjem naloži veè kot 20 % svojih bruto sredstev v druge kolektivne naložbene podjeme (odprtega in/ali zaprtega tipa), se razkrije opis naložbe in naèin porazdelitve tveganja v zvezi z navedenimi naložbami. Poleg tega se toèka uporablja 2.2 poleg vseh osnovnih naložb kolektivnega naložbenega podjema, kot da bi bile te naložbe izvedene neposredno.

Točka 2.4

Èe je v zvezi s toèko 2.2(c) dano zavarovanje s premoženjem za kritje dela izpostavljenosti do katere koli nasprotne stranke, ki presega 20 % bruto sredstev kolektivnega naložbenega podjema, navedite podrobnosti takšnih dogovorov o zavarovanju s premoženjem.

Točka 2.5

Kadar kolektivni naložbeni podjem naloži veè kot 40 % svojih bruto sredstev v druge kolektivne naložbene podjeme, je treba razkriti eno od naslednjega:

(a)

informacije v zvezi z vsakim osnovnim kolektivnem naložbenim podjemom, kot če bi bil izdajatelj, za katerega veljajo minimalne zahteve po razkritju, kot so navedene v tej prilogi;

(b)

če so bili vrednostni papirji, ki jih je izdal osnovni kolektivni naložbeni podjem, že uvrščeni v trgovanje na reguliranem ali enakovrednem trgu tretje države ali na zagonskem trgu MSP ali če za obveznosti jamči subjekt, ki je uvrščen v trgovanje na reguliranem ali enakovrednem trgu ali na zagonskem trgu MSP, ime, naslov, država registracije, narava poslovanja in ime trga, na katerega so uvrščeni vrednostni papirji.

Èe lahko kolektivni naložbeni podjem pristojnemu organu razumno dokaže, da ne more dostopati do nekaterih ali vseh informacij, zahtevanih v skladu s toèko (i), mora kolektivni naložbeni podjem razkriti vse informacije, do katerih ima dostop, je z njimi seznanjen in/ali jih lahko ugotovi iz informacij, ki jih je objavil osnovni izdajatelj/kolektivni naložbeni podjem/nasprotna stranka, da bi lahko, kolikor je to možno, izpolnil zahteve iz toèke (a). V tem primeru mora prospekt vsebovati dobro vidno opozorilo, da kolektivni naložbeni podjem ni mogel dostopati do doloèenih informacij, ki bi se sicer morale vkljuèiti v prospekt, zato je bila v zvezi z doloèenim osnovnim izdajateljem, kolektivnim naložbenim podjemom ali nasprotno stranko doloèena nižja raven razkritja.

Točka 2.6

Fizièno blago

Kadar kolektivni naložbeni podjem vlaga neposredno v fizièno blago, razkritje tega dejstva in odstotka bruto sredstev, ki bodo tako naložena.

Točka 2.7

Kolektivni naložbeni podjemi za vlaganja v nepremiènine

Kadar kolektivni naložbeni podjem poseduje nepremiènino kot del njegovega naložbenega cilja, se razkrijejo odstotek portfelja, ki se bo vložil v nepremiènino, opis nepremiènine in vsi materialni stroški v zvezi z nakupom in posedovanjem take nepremiènine. Poleg tega je treba priložiti poroèilo o vrednotenju v zvezi z nepremiènino.

Zahteve po razkritju iz toèke 4.1 se uporabljajo za:

(a)

subjekt, ki predloži poročilo o vrednotenju;

(b)

vse druge subjekte, odgovorne za upravljanje nepremičnine.

Točka 2.8

Izvedeni finanèni instrumenti/instrumenti denarnega trga/valute

Kadar kolektivni naložbeni podjem vlaga v izvedene finanène instrumente, finanène instrumente, instrumente denarnega trga ali valute, razen za namene uèinkovitega upravljanja portfelja, in sicer izkljuèno za zmanjšanje, prenos ali odpravo naložbenega tveganja pri osnovnih naložbah kolektivnega naložbenega podjema, vkljuèno s katero koli tehniko ali instrumentom, ki se uporablja za zagotavljanje zašèite pred teèajnimi in kreditnimi tveganji, izjava o tem, ali se te naložbe uporabljajo za zavarovanje ali za naložbene namene, in opis, kje in kako je porazdeljeno tveganje v zvezi z navedenimi naložbami.

Točka 2.9

Toèka 2.2 se ne uporablja za naložbe v vrednostne papirje, ki jih izda ali zanje jamèi vlada, vladna agencija ali javni organ katere koli države èlanice, njeni regionalni ali lokalni organi ali katere koli države èlanice OECD.

Točka 2.10

Toèka 2.2(a) se ne uporablja za kolektivne naložbene podjeme, katerih naložbeni cilj je brez bistvenih sprememb slediti široko zastavljenemu in priznanemu objavljenemu indeksu. Vkljuèi se izjava s podrobnostmi o tem, kje je mogoèe najti informacije o indeksu.

ODDELEK 3

PONUDNIKI STORITEV VLOŽNIKA

Točka 3.1

Najveèji dejanski ali ocenjeni znesek vseh pomembnih pristojbin, ki jih neposredno ali posredno plaèuje kolektivni naložbeni podjem za vse storitve v skladu z dogovori, sklenjenimi na datum registracijskega dokumenta ali pred njim, in opis izraèuna teh pristojbin.

Točka 3.2

Opis vseh pristojbin, ki jih neposredno ali posredno plačuje kolektivni naložbeni podjem in ki ne morejo biti opredeljene pod točko 3.1 ter ki so ali bi lahko bile pomembne.

Točka 3.3

Če kateri koli ponudnik storitev za kolektivni naložbeni podjem prejema kakršne koli prejemke od tretjih oseb (ki niso kolektivni naložbeni podjemi) za izvajanje kakršnih koli storitev za kolektivni naložbeni podjem in se ti prejemki ne morejo dodeliti kolektivnemu naložbenemu podjemu, se navede izjava o tem, ime tretje osebe, če je na voljo, in opis narave prejemkov.

Točka 3.4

Identiteta ponudnikov storitev ter opis njihovih nalog in pravic vlagatelja.

Točka 3.5

Opis vseh pomembnih potencialnih nasprotij interesov, ki se lahko pojavijo pri katerem koli od ponudnikov storitev za kolektivni naložbeni podjem med njihovimi dolžnostmi do kolektivnega naložbenega podjema in dolžnostmi do tretjih oseb ter njihovimi drugimi interesi. Opis ureditev, ki se uporabljajo za reševanje takšnih potencialnih nasprotij.

ODDELEK 4

UPRAVITELJ NALOŽB/SVETOVALCI

Točka 4.1

Za vsakega upravitelja naložb informacije, ki jih je treba razkriti v skladu s točkami 4.1 do 4.4, in, če je pomembno, v skladu s točko 5.3 Priloge 1, skupaj z opisom njegovega regulativnega statusa in izkušenj.

Točka 4.2

Pri vsakem subjektu, ki daje nasvete glede naložb v zvezi s sredstvi kolektivnega naložbenega podjema, ime in kratek opis subjekta.

ODDELEK 5

SKRBNIŠTVO

Točka 5.1

Celovit opis načina hranjenja sredstev kolektivnega naložbenega podjema in osebe, odgovorne za to nalogo, ter vsakega fiduciarnega ali podobnega razmerja med kolektivnim naložbenim podjemom in vsako tretjo osebo v zvezi s skrbništvom:

Kadar je imenovan depozitar, skrbnik ali drugi fiduciar, se navede naslednje:

(a)

informacije, ki morajo biti razkrite v skladu s točkami 4.1 do 4.4, in, če je pomembno, v skladu s točko 5.3 Priloge 1;

(b)

opis obveznosti vsake stranke v skladu z dogovorom o skrbništvu ali podobnim dogovorom;

(c)

vsi preneseni dogovori o skrbništvu;

(d)

regulativni status vsake stranke in oseb, na katere je preneseno skrbništvo.

Točka 5.2

Kadar kateri koli subjekt, razen subjektov iz točke 5.1, poseduje katera koli sredstva kolektivnega naložbenega podjema, opis načina posedovanja sredstev skupaj z opisom vseh dodatnih tveganj.

ODDELEK 6

VREDNOTENJE

Točka 6.1

Opis postopka vrednotenja in metodologije oblikovanja cen za vrednotenje sredstev.

Točka 6.2

Podrobnosti vseh okoliščin, v katerih lahko vrednotenja začasno prenehajo, in izjava o tem, kako se bo vlagatelje obvestilo o tem začasnem prenehanju ali jim omogočilo dostop do te informacije.

ODDELEK 7

NAVZKRIŽNE OBVEZNOSTI

Točka 7.1

V primeru krovnega kolektivnega naložbenega podjema izjava o vseh navzkrižnih obveznostih, do katerih lahko pride med razredi naložb v druge kolektivne naložbene podjeme, in vseh ukrepih za omejitev teh obveznosti.

ODDELEK 8

FINANČNE INFORMACIJE

Točka 8.1

Če kolektivni naložbeni podjem od dneva vpisa družbe v register ali njene ustanovitve do datuma registracijskega dokumenta ni začel poslovati in niso bili izdelani nobeni računovodski izkazi, se o tem predloži izjava.

Če je kolektivni naložbeni podjem začel poslovati, se ustrezno uporabljajo določbe oddelka 18 Priloge 1 ali oddelka 11 Priloge 3.

Točka 8.2

Obsežna in smiselna analiza portfelja kolektivnega naložbenega podjema. Če portfelj ni revidiran, mora biti to jasno označeno.

Točka 8.3

Navedba zadnje neto vrednosti sredstev kolektivnega naložbenega podjema ali najnovejše tržne cene enote ali deleža v kolektivnem naložbenem podjemu. Če neto vrednost sredstev ali zadnja tržna cena enote ali deleža ni revidirana, mora biti to jasno označeno.


PRILOGA 5

REGISTRACIJSKI DOKUMENT ZA POTRDILA O LASTNIŠTVU, IZDANA ZA DELNICE

ODDELEK 1

INFORMACIJE O IZDAJATELJU OSNOVNIH DELNIC

 

Za potrdila o lastništvu, izdana za delnice, se informacije o izdajatelju osnovnih delnic zagotovijo v skladu s Prilogo 1 k tej uredbi.

Za potrdila o lastništvu, izdana za delnice, ki izpolnjujejo zahteve iz člena 14(1) Uredbe (EU) 2017/1129, se informacije o izdajatelju osnovnih delnic zagotovijo v skladu s Prilogo 3 k tej uredbi.

ODDELEK 2

INFORMACIJE O IZDAJATELJU POTRDIL O LASTNIŠTVU

Primarna izdaja

Sekundarne izdaje

Točka 2.1

Ime, registrirani sedež, identifikator pravnih subjektov (LEI) in upravni sedež, če je drugačen od registriranega sedeža.

Točka 2.2

Datum registracije in trajanje obstoja izdajatelja, razen kadar je obdobje nedoločeno.

Točka 2.3

Zakonodaja, v skladu s katero izdajatelj posluje, in pravna oblika, ki jo je prevzel v skladu s to zakonodajo.


PRILOGA 6

REGISTRACIJSKI DOKUMENT ZA NELASTNIŠKE VREDNOSTNE PAPIRJE ZA MALE VLAGATELJE

ODDELEK 1

ODGOVORNE OSEBE, INFORMACIJE TRETJIH OSEB, POROČILA STROKOVNJAKOV IN POTRDITEV PRISTOJNIH ORGANOV

Točka 1.1

Navedite vse osebe, odgovorne za informacije ali dele informacij, navedene v registracijskem dokumentu, pri čemer se ti deli posebej označijo. Pri fizičnih osebah, vključno s člani upravnega, vodstvenega ali nadzornega organa izdajatelja, je treba navesti imena in funkcije oseb; v primeru pravnih oseb navedite ime in registrirani sedež.

Točka 1.2

Izjava oseb, odgovornih za registracijski dokument, da so po njihovem najboljšem vedenju informacije v registracijskem dokumentu skladne z dejstvi in da v registracijskem dokumentu ni izpuščena nobena informacija, ki bi lahko vplivala na njegov pomen.

Kjer je primerno, izjava oseb, odgovornih za določene dele registracijskega dokumenta, da so po njihovem najboljšem vedenju informacije v navedenih delih registracijskega dokumenta, za katere so odgovorne, skladne z dejstvi in da v navedenih delih registracijskega dokumenta ni izpuščena nobena informacija, ki bi lahko vplivala na njihov pomen.

Točka 1.3

Kadar je v registracijski dokument vključena izjava ali poročilo, pripisano osebi kot strokovnjaku, navedite naslednje podatke o navedeni osebi:

(a)

ime;

(b)

službeni naslov;

(c)

kvalifikacije;

(d)

morebitne pomembne interese v zvezi z izdajateljem.

Če je bila izjava ali poročilo pripravljeno na zahtevo izdajatelja, navedite, da je bila takšna izjava ali poročilo vključeno v registracijski dokument s soglasjem osebe, ki je odobrila vsebino navedenega dela registracijskega dokumenta za namen prospekta.

Točka 1.4

Če so bile informacije pridobljene od tretje osebe, je treba predložiti potrdilo, da so bile te informacije točno ponovno navedene in da, kolikor je znano izdajatelju in lahko ugotovi iz informacij, ki jih je objavila ta tretja oseba, niso bila izpuščena dejstva, zaradi česa bi bile informacije netočne ali zavajajoče. Poleg tega je treba navesti vire informacij.

Točka 1.5

Izjava, da:

(a)

je [registracijski dokument/prospekt] potrdil [ime pristojnega organa] kot pristojni organ v skladu z Uredbo (EU) 2017/1129;

(b)

[ime pristojnega organa] potrdi samo, da ta [registracijski dokument/prospekt] izpolnjuje standarde glede popolnosti, razumljivosti in doslednosti, ki jih določa Uredba (EU) 2017/1129;

(c)

se takšna potrditev ne sme obravnavati kot odobritev izdajatelja, na katerega se nanaša ta [registracijski dokument/prospekt].

ODDELEK 2

ZAKONITI REVIZORJI

Točka 2.1

Imena in naslovi izdajateljevih revizorjev za obdobje, ki ga zajemajo pretekle finančne informacije (vključno z njihovim članstvom v strokovnem združenju).

Točka 2.2

Če so revizorji odpovedali delovno razmerje, bili odpuščeni ali jih niso ponovno imenovali za obdobje, ki ga zajemajo pretekle finančne informacije, navedite podrobnosti, če so pomembne.

ODDELEK 3

DEJAVNIKI TVEGANJA

Točka 3.1

Opis pomembnih tveganj, ki so specifična za izdajatelja in ki lahko vplivajo na njegovo zmožnost izpolnjevanja obveznosti iz naslova vrednostnih papirjev, v omejenem številu kategorij v oddelku z naslovom „Dejavniki tveganja“.

V vsaki kategoriji se v oceni izdajatelja, ponudnika ali osebe, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, najprej opišejo najpomembnejša tveganja ob upoštevanju negativnega vpliva na izdajatelja in verjetnosti njihovega pojava. Dejavnike tveganja potrjuje vsebina registracijskega dokumenta.

ODDELEK 4

INFORMACIJE O IZDAJATELJU

Točka 4.1

Zgodovina in razvoj izdajatelja

Točka 4.1.1

Pravno in poslovno ime izdajatelja

Točka 4.1.2

Kraj registracije izdajatelja, njegova matična številka in identifikator pravnih subjektov (LEI).

Točka 4.1.3

Datum registracije in trajanje obstoja izdajatelja, razen kadar je obdobje nedoločeno.

Točka 4.1.4

Domicil in pravna oblika izdajatelja, zakonodaja, v skladu s katero izdajatelj posluje, država njegove registracije, naslov, telefonska številka njegovega registriranega sedeža (ali glavnega kraja poslovanja, če se razlikuje od njegovega registriranega sedeža) in morebitno spletno mesto izdajatelja z izjavo o omejitvi odgovornosti, da informacije na spletnem mestu niso del prospekta, razen če so te informacije vključene v prospekt s sklicevanjem.

Točka 4.1.5

Podrobnosti o najnovejših dogodkih, ki imajo poseben pomen za izdajatelja in ki so v veliki meri relevantni za oceno njegove plačilne sposobnosti.

Točka 4.1.6

Bonitetne ocene, dodeljene izdajatelju na zahtevo ali s sodelovanjem izdajatelja v postopku ocenjevanja. Kratka obrazložitev pomena ocen, če je ocenjevalec to že predhodno objavil.

Točka 4.1.7

Informacije o bistvenih spremembah v strukturi zadolževanja in financiranja izdajatelja od zadnjega poslovnega leta

Točka 4.1.8

Opis pričakovanega financiranja dejavnosti izdajatelja

ODDELEK 5

PREGLED POSLOVANJA

Točka 5.1

Glavne dejavnosti

Točka 5.1.1

Opis izdajateljevih glavnih dejavnosti, vključno z:

(a)

glavnimi kategorijami prodanih produktov in/ali opravljenih storitev;

(b)

navedbo kakršnih koli pomembnih novih produktov ali dejavnosti;

(c)

glavnimi trgi, na katerih konkurira izdajatelj.

Točka 5.2

Osnova kakršnih koli izdajateljevih izjav v zvezi z njegovim konkurenčnim položajem.

ODDELEK 6

ORGANIZACIJSKA STRUKTURA

Točka 6.1

Če je izdajatelj del skupine, je potreben kratek opis skupine in položaja izdajatelja v njej. Ta je lahko v obliki diagrama organizacijske strukture ali mu je lahko takšen diagram priložen, če to pomaga razjasniti strukturo.

Točka 6.2

Če je izdajatelj odvisen od drugih subjektov znotraj skupine, je treba to jasno navesti, skupaj z razlago te odvisnosti.

ODDELEK 7

INFORMACIJE O TRENDIH

Točka 7.1

Opis:

(a)

kakršnega koli bistvenega poslabšanja obetov izdajatelja od datuma njegovih zadnjih objavljenih revidiranih računovodskih izkazov;

(b)

kakršne koli znatne spremembe finančne uspešnosti skupine od konca zadnjega finančnega obdobja, za katero so bile objavljene finančne informacije, do datuma registracijskega dokumenta.

Če se ne uporablja nič od zgoraj navedenega, izdajatelj o tem vključi ustrezno izjavo, da take spremembe ne obstajajo.

Točka 7.2

Informacije o kakršnih koli znanih trendih, negotovostih, zahtevah, zavezah ali dogodkih, za katere je v razumnih mejah verjetno, da bodo pomembno vplivali na obete izdajatelja vsaj v tekočem poslovnem letu.

ODDELEK 8

NAPOVEDI ALI OCENE DOBIČKA

Točka 8.1

Kadar izdajatelj prostovoljno vključi napoved ali oceno dobička (ki je še vedno nepotrjena in veljavna), mora navedena napoved ali ocena, vključena v registracijski dokument, vsebovati informacije, navedene v točkah 8.2 in 8.3. Če je bila napoved ali ocena dobička objavljena in je še vedno nepotrjena, vendar ni več veljavna, predložite izjavo v zvezi s tem in pojasnilo, zakaj taka napoved ali ocena ni več veljavna. Za tako neveljavno napoved ali oceno ne veljajo zahteve iz točk 8.2 in 8.3.

Točka 8.2

Kadar se izdajatelj odloči vključiti novo napoved ali oceno dobička ali predhodno objavljeno napoved ali oceno dobička v skladu s točko 8.1, je napoved ali ocena dobička jasna in nedvoumna ter vsebuje izjavo, ki opisuje glavne predpostavke, na podlagi katerih je izdajatelj utemeljil svojo napoved ali oceno.

Napoved ali ocena je v skladu z naslednjimi načeli:

(a)

jasno je treba razlikovati med predpostavkami o dejavnikih, na katere člani upravnega, vodstvenega ali nadzornega organa lahko vplivajo, in predpostavkami o dejavnikih, ki so izključno izven nadzora članov upravnega, vodstvenega ali nadzornega organa;

(b)

predpostavke morajo biti razumne in lahko razumljive za vlagatelje, konkretne in natančne in se ne smejo navezovati na splošno točnost ocen, ki so osnova za napoved; ter

(c)

v primeru napovedi predpostavke usmerijo pozornost vlagatelja na tiste negotove dejavnike, ki bi lahko bistveno spremenili rezultat napovedi.

Točka 8.3

Prospekt vključuje izjavo, da je bila napoved ali ocena dobička sestavljena in pripravljena na podlagi, ki je:

(a)

primerljiva s preteklimi finančnimi informacijami in hkrati

(b)

skladna z računovodskimi usmeritvami izdajatelja.

ODDELEK 9

UPRAVNI, VODSTVENI IN NADZORNI ORGANI

Točka 9.1

Imena, službeni naslovi in funkcije spodaj navedenih oseb znotraj izdajatelja in navedba glavnih dejavnosti, ki jih osebe izvajajo zunaj navedenega izdajatelja, kadar so te pomembne zanj:

(a)

članov upravnega, vodstvenega ali nadzornega organa;

(b)

družbenikov z neomejeno odgovornostjo v primeru komanditne delniške družbe.

Točka 9.2

Nasprotja interesov upravnega, vodstvenega in nadzornega organa

Treba je jasno navesti možna navzkrižja interesov med nalogami, ki jih za izdajatelja izvajajo osebe, navedene v točki 9.1, in njihovimi zasebnimi interesi in/ali drugimi nalogami. Če takih nasprotij ni, je treba o tem predložiti izjavo.

ODDELEK 10

GLAVNI DELNIČARJI

Točka 10.1

Navedite, ali je izdajatelj, kolikor mu je znano, pod neposrednim ali posrednim lastništvom ali nadzorom in čigavim, ter opišite naravo takšnega nadzora in ukrepe, ki zagotavljajo, da se takšen nadzor ne zlorablja.

Točka 10.2

Opis vseh ureditev, poznanih izdajatelju, katerih izvajanje lahko v prihodnosti povzroči spremembo nadzora izdajatelja.

ODDELEK 11

FINANČNE INFORMACIJE O IZDAJATELJEVIH SREDSTVIH IN OBVEZNOSTIH, FINANČNEM POLOŽAJU TER DOBIČKIH IN IZGUBAH

Točka 11.1

Pretekle finančne informacije

Točka 11.1.1

Revidirane pretekle finančne informacije, ki se nanašajo na zadnji dve poslovni leti (ali na ustrezno krajše obdobje, odkar izdajatelj posluje), ter revizijsko poročilo za vsako leto.

Točka 11.1.2

Sprememba datuma računovodskega sklica

Če je izdajatelj spremenil datum svojega računovodskega sklica v obdobju, za katero se zahtevajo pretekle finančne informacije, revidirane pretekle finančne informacije zajemajo najmanj 24 mesecev ali celotno obdobje, odkar izdajatelj posluje, kar koli je krajše.

Točka 11.1.3

Računovodski standardi

Finančne informacije morajo biti pripravljene v skladu z mednarodnimi standardi računovodskega poročanja, kot so bili potrjeni v Uniji na podlagi Uredbe (ES) št. 1606/2002.

Če se Uredba (ES) št. 1606/2002 ne uporablja, je treba finančne informacije pripraviti v skladu z:

(a)

nacionalnimi računovodskimi standardi države članice za izdajatelje iz EGP, kot zahteva Direktiva 2013/34/EU;

(b)

nacionalnimi računovodskimi standardi tretje države, ki so enakovredni Uredbi (ES) št. 1606/2002, za izdajatelje iz tretjih držav. Če taki nacionalni računovodski standardi tretje države niso enakovredni Uredbi (ES) št. 1606/2002, se računovodski izkazi preračunajo v skladu z navedeno uredbo.

Točka 11.1.4

Sprememba računovodskega okvira

Zadnje revidirane pretekle finančne informacije, ki zajemajo primerljive informacije za prejšnje leto, morajo biti prikazane in pripravljene v obliki, ki se ujema z okvirom za računovodske standarde, ki bo sprejet v izdajateljevih naslednjih objavljenih letnih računovodskih izkazih.

Revidiranih računovodskih izkazov ni treba preračunati zaradi sprememb v obstoječem računovodskem okviru izdajatelja. Če pa namerava izdajatelj v naslednjih objavljenih računovodskih izkazih sprejeti nov okvir za računovodske standarde, je treba zadnje leto računovodskih izkazov pripraviti in revidirati v skladu z novim okvirom.

Točka 11.1.5

Če so revidirane finančne informacije pripravljene v skladu z nacionalnimi računovodskimi standardi, morajo finančne informacije, ki se zahtevajo v okviru tega razdelka, vsebovati vsaj naslednje:

(a)

bilanco stanja;

(b)

izkaz poslovnega izida;

(c)

izkaz denarnih tokov;

(d)

računovodske usmeritve in pojasnila.

Točka 11.1.6

Konsolidirani računovodski izkazi

Če izdajatelj pripravi samostojne in konsolidirane računovodske izkaze, je treba v registracijski dokument vključiti vsaj konsolidirane računovodske izkaze.

Točka 11.1.7

Starost finančnih informacij

Datum bilance stanja zadnjega leta revidiranih računovodskih izkazov ne sme biti starejši od 18 mesecev od datuma registracijskega dokumenta.

Točka 11.2

Vmesne in druge finančne informacije

Točka 11.2.1

Če je izdajatelj od datuma zadnjih revidiranih računovodskih izkazov objavil četrtletne ali polletne finančne informacije, morajo biti vključene v registracijski dokument. Če so bile četrtletne ali polletne finančne informacije pregledane ali revidirane, je treba priložiti tudi revizijsko poročilo ali poročilo o pregledu. Če četrtletne ali polletne finančne informacije niso revidirane ali niso bile pregledane, je treba to navesti.

Če je datum registracijskega dokumenta več kot devet mesecev po datumu zadnjih revidiranih računovodskih izkazov, mora vsebovati vmesne finančne informacije, ki so lahko nerevidirane (v tem primeru je treba to navesti) in zajemajo vsaj prvih šest mesecev poslovnega leta.

Vmesne finančne informacije, pripravljene v skladu z zahtevami iz Direktive 2013/34/EU ali Uredbe (ES) št. 1606/2002, odvisno od primera.

Za izdajatelje, za katere ne velja niti Direktiva 2013/34/EU niti Uredba (ES) št. 1606/2002, morajo vmesne finančne informacije vključevati primerljive računovodske izkaze za enako obdobje v predhodnem poslovnem letu s to razliko, da se zahteva glede primerljivih informacij iz bilanc stanja lahko izpolni s predložitvijo bilance stanja ob koncu leta.

Točka 11.3

Revidiranje preteklih letnih finančnih informacij

Točka 11.3.1

Za pretekle letne finančne informacije se mora opraviti neodvisna revizija. Revizijsko poročilo se pripravi v skladu z Direktivo 2014/56/EU in Uredbo (EU) št. 537/2014.

Kadar se Direktiva 2014/56/EU in Uredba (EU) št. 537/2014 ne uporabljata:

(a)

pretekle finančne informacije je treba revidirati ali pripraviti poročilo o njih glede na to, ali za namene registracijskega dokumenta v skladu z revizijskimi standardi, ki se uporabljajo v državi članici, ali v skladu z enakovrednim standardom zagotavljajo dejanski in pošten prikaz.

(b)

če revizijska poročila o preteklih finančnih informacijah vsebujejo pridržke, spremembe mnenja, izjave o omejitvi pravne odgovornosti ali poudarjanje zadeve, je treba takšne pridržke, spremembe mnenja, izjave o omejitvi pravne odgovornosti ali poudarjanje zadeve v celoti ponovno navesti in obrazložiti.

Točka 11.3.2

Navedba drugih informacij v registracijskem dokumentu, ki so jih revidirali revizorji.

Točka 11.3.3

Če finančne informacije v registracijskem dokumentu niso vzete iz revidiranih računovodskih izkazov izdajatelja, je treba navesti vir podatkov in dejstvo, da podatki niso bili revidirani.

Točka 11.4

Pravni in arbitražni postopki

Točka 11.4.1

Treba je predložiti informacije o kakršnih koli vladnih, pravnih ali arbitražnih postopkih (vključno s postopki, ki so po vednosti izdajatelja še v teku ali bi bili lahko sproženi) v obdobju, ki zajema najmanj 12 zadnjih mesecev, ki bi lahko imeli ali so v nedavni preteklosti imeli bistvene učinke na finančni položaj ali donosnost izdajatelja in/ali skupine, ali ustrezno negativno izjavo.

Točka 11.5

Bistvene spremembe finančnega položaja izdajatelja

Točka 11.5.1

Opis kakršne koli bistvene spremembe finančnega položaja skupine, do katere je prišlo po koncu zadnjega finančnega obdobja, za katero so bile objavljene revidirane ali vmesne finančne informacije, ali pa ustrezna negativna izjava.

ODDELEK 12

DODATNE INFORMACIJE

Točka 12.1

Delniški kapital

Znesek emisijskega kapitala, število in razredi delnic, iz katerih je kapital sestavljen, s podrobnostmi o njihovih osnovnih značilnostih, del emisijskega kapitala, ki ga je treba še vplačati, z navedbo števila ali celotne nominalne vrednosti in vrste še ne v celoti vplačanih delnic, razčlenjenih, kadar je to mogoče, glede na obseg, katerem so bile vplačane.

Točka 12.2

Akt o ustanovitvi in statut

Register in številka registrskega vpisa, če je primerno, ter opis izdajateljevih ciljev in namenov ter kje jih je mogoče najti v aktu o ustanovitvi in statutu.

ODDELEK 13

BISTVENE POGODBE

Točka 13.1

Kratek povzetek vseh bistvenih pogodb, ki niso sklenjene med običajnim potekom poslovanja izdajatelja, zaradi katerih bi lahko imel kateri koli član skupine obveznost ali pravico, ki je bistvena za zmožnost izpolnjevanja obveznosti izdajatelja do imetnikov vrednostnih papirjev v zvezi z vrednostnimi papirji, ki se izdajajo.

ODDELEK 14

RAZPOLOŽLJIVI DOKUMENTI

Točka 14.1

Izjava, da se zaradi registracijskega dokumenta lahko, kjer je primerno, pregledajo naslednji dokumenti:

(a)

posodobljena akt o ustanovitvi in statut izdajatelja;

(b)

vsa poročila, dopisi in drugi dokumenti, ocene in izjave, ki jih pripravijo strokovnjaki na prošnjo izdajatelja in katerih deli so vključeni v registracijski dokument ali omenjeni v njem.

Navedba spletnega mesta, na katerem je mogoče pregledati dokumente.


PRILOGA 7

REGISTRACIJSKI DOKUMENT ZA NELASTNIŠKE VREDNOSTNE PAPIRJE ZA VELIKE VLAGATELJE

ODDELEK 1

ODGOVORNE OSEBE, INFORMACIJE TRETJIH OSEB, POROČILA STROKOVNJAKOV IN POTRDITEV PRISTOJNIH ORGANOV

Točka 1.1

Navedite vse osebe, odgovorne za informacije ali dele informacij, navedene v registracijskem dokumentu, pri čemer se ti deli posebej označijo. Pri fizičnih osebah, vključno s člani upravnega, vodstvenega ali nadzornega organa izdajatelja, je treba navesti imena in funkcije oseb; v primeru pravnih oseb navedite ime in registrirani sedež.

Točka 1.2

Izjava oseb, odgovornih za registracijski dokument, da so po njihovem najboljšem vedenju informacije v registracijskem dokumentu skladne z dejstvi in da v registracijskem dokumentu ni izpuščena nobena informacija, ki bi lahko vplivala na njegov pomen.

Kjer je primerno, izjava oseb, odgovornih za določene dele registracijskega dokumenta, da so po njihovem najboljšem vedenju informacije v navedenih delih registracijskega dokumenta, za katere so odgovorne, skladne z dejstvi in da v navedenih delih registracijskega dokumenta ni izpuščena nobena informacija, ki bi lahko vplivala na njihov pomen.

Točka 1.3

Kadar je v registracijski dokument vključena izjava ali poročilo, pripisano osebi kot strokovnjaku, navedite naslednje informacije o navedeni osebi:

(a)

ime;

(b)

službeni naslov;

(c)

kvalifikacije;

(d)

morebitne pomembne interese v zvezi z izdajateljem.

Če je bila izjava ali poročilo pripravljeno na zahtevo izdajatelja, navedite, da je bila takšna izjava ali poročilo vključeno v registracijski dokument s soglasjem osebe, ki je odobrila vsebino navedenega dela registracijskega dokumenta za namen prospekta.

Točka 1.4

Če so bile informacije pridobljene od tretje osebe, je treba predložiti potrdilo, da so bile te informacije točno ponovno navedene in da, kolikor je znano izdajatelju in lahko ugotovi iz informacij, ki jih je objavila ta tretja oseba, niso bila izpuščena dejstva, zaradi česa bi bile informacije netočne ali zavajajoče. Poleg tega je treba navesti vire informacij.

Točka 1.5

Izjava, da:

(a)

je [registracijski dokument/prospekt] potrdil [ime pristojnega organa] kot pristojni organ v skladu z Uredbo (EU) 2017/1129;

(b)

[ime pristojnega organa] potrdi samo, da ta [registracijski dokument/prospekt] izpolnjuje standarde glede popolnosti, razumljivosti in doslednosti, ki jih določa Uredba (EU) 2017/1129;

(c)

se takšna potrditev ne sme obravnavati kot odobritev izdajatelja, na katerega se nanaša ta [registracijski dokument/prospekt].

ODDELEK 2

ZAKONITI REVIZORJI

Točka 2.1

Imena in naslovi izdajateljevih revizorjev za obdobje, ki ga zajemajo pretekle finančne informacije (vključno z njihovim članstvom v strokovnem združenju).

Točka 2.2

Če so revizorji odpovedali delovno razmerje, bili odpuščeni ali jih niso ponovno imenovali za obdobje, ki ga zajemajo pretekle finančne informacije, navedite podrobnosti, če so pomembne.

ODDELEK 3

DEJAVNIKI TVEGANJA

Točka 3.1

Opis pomembnih tveganj, ki so specifična za izdajatelja in ki lahko vplivajo na njegovo zmožnost izpolnjevanja obveznosti iz naslova vrednostnih papirjev, v omejenem številu kategorij v oddelku z naslovom „Dejavniki tveganja“.

V vsaki kategoriji se v oceni izdajatelja, ponudnika ali osebe, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, najprej opišejo najpomembnejša tveganja ob upoštevanju negativnega vpliva na izdajatelja in verjetnosti njihovega pojava. Dejavnike tveganja potrjuje vsebina registracijskega dokumenta.

ODDELEK 4

INFORMACIJE O IZDAJATELJU

Točka 4.1

Zgodovina in razvoj izdajatelja

Točka 4.1.1

Pravno in poslovno ime izdajatelja

Točka 4.1.2

Kraj registracije izdajatelja, njegova matična številka in identifikator pravnih subjektov (LEI).

Točka 4.1.3

Datum registracije in trajanje obstoja izdajatelja, razen kadar je obdobje nedoločeno.

Točka 4.1.4

Domicil in pravna oblika izdajatelja, zakonodaja, v skladu s katero izdajatelj posluje, država njegove registracije, naslov, telefonska številka njegovega registriranega sedeža (ali glavnega kraja poslovanja, če se razlikuje od njegovega registriranega sedeža) in morebitno spletno mesto izdajatelja z izjavo o omejitvi odgovornosti, da informacije na spletnem mestu niso del prospekta, razen če so te informacije vključene v prospekt s sklicevanjem.

Točka 4.1.5

Kakršni koli najnovejši dogodki, ki imajo poseben pomen za izdajatelja in ki so v veliki meri relevantni za oceno njegove plačilne sposobnosti.

Točka 4.1.6

Bonitetne ocene, dodeljene izdajatelju na zahtevo ali s sodelovanjem izdajatelja v postopku ocenjevanja.

ODDELEK 5

PREGLED POSLOVANJA

Točka 5.1

Glavne dejavnosti

Točka 5.1.1

Kratek opis glavnih dejavnosti izdajatelja z navedbo najpomembnejših kategorij prodanih produktov in/ali opravljenih storitev.

Točka 5.1.2

Osnova kakršnih koli izdajateljevih izjav v zvezi z njegovim konkurenčnim položajem.

ODDELEK 6

ORGANIZACIJSKA STRUKTURA

Točka 6.1

Če je izdajatelj del skupine, je potreben kratek opis skupine in položaja izdajatelja v njej. Ta je lahko v obliki diagrama organizacijske strukture ali mu je lahko takšen diagram priložen, če to pomaga razjasniti strukturo.

Točka 6.2

Če je izdajatelj odvisen od drugih subjektov znotraj skupine, je treba to jasno navesti, skupaj z razlago te odvisnosti.

ODDELEK 7

INFORMACIJE O TRENDIH

Točka 7.1

Opis:

(a)

kakršnega koli bistvenega poslabšanja obetov izdajatelja od datuma njegovih zadnjih objavljenih revidiranih računovodskih izkazov; ter

(b)

kakršne koli znatne spremembe finančne uspešnosti skupine od konca zadnjega finančnega obdobja, za katero so bile objavljene finančne informacije, do datuma registracijskega dokumenta.

Če se ne uporablja nič od zgoraj navedenega, bi moral izdajatelj vključiti ustrezno negativno izjavo oz. ustrezne negativne izjave.

ODDELEK 8

NAPOVEDI ALI OCENE DOBIČKA

Točka 8.1

Kadar izdajatelj prostovoljno vključi napoved ali oceno dobička, je navedena napoved ali ocena dobička jasna in nedvoumna ter vsebuje izjavo, ki opisuje glavne predpostavke, na podlagi katerih je izdajatelj utemeljil svojo napoved ali oceno.

Napoved ali ocena je v skladu z naslednjimi načeli:

(a)

jasno je treba razlikovati med predpostavkami o dejavnikih, na katere člani upravnega, vodstvenega ali nadzornega organa lahko vplivajo, in predpostavkami o dejavnikih, ki so izključno izven nadzora članov upravnega, vodstvenega ali nadzornega organa;

(b)

predpostavke morajo biti razumne in lahko razumljive za vlagatelje, konkretne in natančne in se ne smejo navezovati na splošno točnost ocen, ki so osnova napovedi;

(c)

v primeru napovedi predpostavke usmerijo pozornost vlagatelja na tiste negotove dejavnike, ki bi lahko bistveno spremenili rezultat napovedi.

Točka 8.2

Prospekt vključuje izjavo, da je bila napoved ali ocena dobička sestavljena in pripravljena na podlagi, ki je:

(a)

primerljiva s preteklimi finančnimi informacijami in hkrati

(b)

skladna z računovodskimi usmeritvami izdajatelja.

ODDELEK 9

UPRAVNI, VODSTVENI IN NADZORNI ORGANI

Točka 9.1

Imena, službeni naslovi in funkcije spodaj navedenih oseb znotraj izdajatelja in navedba glavnih dejavnosti, ki jih osebe izvajajo zunaj navedenega izdajatelja, kadar so te pomembne zanj:

(a)

članov upravnega, vodstvenega ali nadzornega organa;

(b)

družbenikov z neomejeno odgovornostjo v primeru komanditne delniške družbe.

Točka 9.2

Nasprotja interesov upravnega, vodstvenega in nadzornega organa

Treba je jasno navesti možna navzkrižja interesov med nalogami, ki jih za izdajatelja izvajajo osebe, navedene v točki 9.1, in njihovimi zasebnimi interesi in/ali drugimi nalogami. Če takih nasprotij ni, je treba o tem predložiti izjavo.

ODDELEK 10

GLAVNI DELNIČARJI

Točka 10.1

Navedite, ali je izdajatelj, kolikor mu je znano, pod neposrednim ali posrednim lastništvom ali nadzorom in čigavim, ter opišite naravo takšnega nadzora in ukrepe, ki zagotavljajo, da se takšen nadzor ne zlorablja.

Točka 10.2

Opis vseh ureditev, poznanih izdajatelju, katerih izvajanje lahko v prihodnosti povzroči spremembo nadzora izdajatelja.

ODDELEK 11

FINANČNE INFORMACIJE O IZDAJATELJEVIH SREDSTVIH IN OBVEZNOSTIH, FINANČNEM POLOŽAJU TER DOBIČKIH IN IZGUBAH

Točka 11.1

Pretekle finančne informacije

Točka 11.1.1

Pretekle finančne informacije, ki se nanašajo na zadnji dve poslovni leti (vsaj 24 mesecev) ali na ustrezno krajše obdobje, odkar izdajatelj posluje, ter revizijsko poročilo za vsako leto.

Točka 11.1.2

Sprememba datuma računovodskega sklica

Če je izdajatelj spremenil datum svojega računovodskega sklica v obdobju, za katero se zahtevajo pretekle finančne informacije, revidirane pretekle finančne informacije zajemajo najmanj 24 mesecev ali celotno obdobje, odkar izdajatelj posluje, kar koli je krajše.

Točka 11.1.3

Računovodski standardi

Finančne informacije morajo biti pripravljene v skladu z mednarodnimi standardi računovodskega poročanja, kot so bili potrjeni v Uniji na podlagi Uredbe (ES) št. 1606/2002.

Če se Uredba (ES) št. 1606/2002 ne uporablja, je treba računovodske izkaze pripraviti v skladu z:

(a)

nacionalnimi računovodskimi standardi države članice za izdajatelje iz EGP, kot zahteva Direktiva 2013/34/EU;

(b)

nacionalnimi računovodskimi standardi tretje države, ki so enakovredni Uredbi (ES) št. 1606/2002, za izdajatelje iz tretjih držav.

Sicer pa mora registracijski dokument vsebovati naslednje informacije:

(a)

poudarjeno izjavo, da finančne informacije, vključene v registracijski dokument, niso bile pripravljene v skladu z mednarodnimi standardi računovodskega poročanja, kot so bili potrjeni v Uniji na podlagi Uredbe (ES) št. 1606/2002, in da bi se lahko pojavile pomembne razlike v finančnih informacijah, če bi se za pretekle finančne informacije uporabljala Uredba (ES) št. 1606/2002;

(b)

neposredno za preteklimi finančnimi informacijami je treba predložiti opis razlik med Uredbo (ES) št. 1606/2002, kakor jo je sprejela Unija, in računovodskimi načeli, ki jih je sprejel izdajatelj pri pripravi letnih računovodskih izkazov.

Točka 11.1.4

Če so revidirane računovodske informacije pripravljene skladno z nacionalnimi računovodskimi standardi, morajo vsebovati vsaj naslednje:

(a)

bilanco stanja;

(b)

izkaz poslovnega izida;

(c)

računovodske usmeritve in pojasnila.

Točka 11.1.5

Konsolidirani računovodski izkazi

Če izdajatelj pripravi samostojne in konsolidirane računovodske izkaze, je treba v registracijski dokument vključiti vsaj konsolidirane računovodske izkaze.

Točka 11.1.6

Starost finančnih informacij

Datum bilance stanja zadnjega leta revidiranih računovodskih informacij ne sme biti starejši od 18 mesecev od datuma registracijskega dokumenta.

Točka 11.2

Revidiranje preteklih finančnih informacij

Točka 11.2.1

Za pretekle finančne informacije se mora opraviti neodvisna revizija. Revizijsko poročilo se pripravi v skladu z Direktivo 2014/56/EU in Uredbo (EU) št. 537/2014.

Kadar se Direktiva 2014/56/EU in Uredba (EU) št. 537/2014 ne uporabljata:

(a)

pretekle finančne informacije je treba revidirati ali pripraviti poročilo o njih glede na to, ali za namene registracijskega dokumenta v skladu z revizijskimi standardi, ki se uporabljajo v državi članici, ali v skladu z enakovrednim standardom zagotavljajo dejanski in pošten prikaz.

Sicer pa mora registracijski dokument vsebovati naslednje informacije:

(i)

poudarjeno izjavo, ki razkriva, kateri revizijski standardi so bili uporabljeni;

(ii)

obrazložitev morebitnih pomembnih odstopanj od mednarodnih revizijskih standardov;

(b)

če revizijska poročila o preteklih finančnih informacijah vsebujejo pridržke, spremembe mnenja, izjave o omejitvi pravne odgovornosti ali poudarjanje zadeve, je treba takšne pridržke, spremembe mnenja, izjave o omejitvi pravne odgovornosti ali poudarjanje zadeve v celoti ponovno navesti in obrazložiti.

Točka 11.2.2

Navedba drugih informacij v registracijskem dokumentu, ki so jih revidirali revizorji.

Točka 11.2.3

Če finančne informacije v registracijskem dokumentu niso vzete iz revidiranih računovodskih izkazov izdajatelja, je treba navesti vir podatkov in dejstvo, da podatki niso bili revidirani.

Točka 11.3

Pravni in arbitražni postopki

Točka 11.3.1

Treba je predložiti informacije o kakršnih koli vladnih, pravnih ali arbitražnih postopkih (vključno s postopki, ki so po vednosti izdajatelja še v teku ali bi bili lahko sproženi) v obdobju, ki zajema najmanj 12 zadnjih mesecev, ki bi lahko imeli ali so v nedavni preteklosti imeli bistvene učinke na finančni položaj ali donosnost izdajatelja in/ali skupine, ali ustrezno negativno izjavo.

Točka 11.4

Bistvene spremembe finančnega položaja izdajatelja

Točka 11.4.1

Opis kakršne koli bistvene spremembe finančnega položaja skupine, do katere je prišlo po koncu zadnjega finančnega obdobja, za katero so bile objavljene revidirane ali vmesne finančne informacije, ali pa ustrezna negativna izjava.

ODDELEK 12

BISTVENE POGODBE

Točka 12.1

Kratek povzetek vseh bistvenih pogodb, ki niso sklenjene med običajnim potekom poslovanja izdajatelja, zaradi katerih bi lahko imel kateri koli član skupine obveznost ali pravico, ki je bistvena za zmožnost izpolnjevanja obveznosti izdajatelja do imetnikov vrednostnih papirjev v zvezi z vrednostnimi papirji, ki se izdajajo.

ODDELEK 13

RAZPOLOŽLJIVI DOKUMENTI

Točka 13.1

Izjava, da se zaradi registracijskega dokumenta lahko, kjer je primerno, pregledajo naslednji dokumenti:

(a)

posodobljena akt o ustanovitvi in statut izdajatelja;

(b)

vsa poročila, dopisi in drugi dokumenti, ocene in izjave, ki jih pripravijo strokovnjaki na prošnjo izdajatelja in katerih deli so vključeni v registracijski dokument ali omenjeni v njem.

Navedba spletnega mesta, na katerem je mogoče pregledati dokumente.


PRILOGA 8

REGISTRACIJSKI DOKUMENT ZA SEKUNDARNE IZDAJE NELASTNIŠKIH VREDNOSTNIH PAPIRJEV

ODDELEK 1

ODGOVORNE OSEBE, INFORMACIJE TRETJIH OSEB, POROČILA STROKOVNJAKOV IN POTRDITEV PRISTOJNIH ORGANOV

Točka 1.1

Navedite vse osebe, odgovorne za informacije ali dele informacij, navedene v registracijskem dokumentu, pri čemer se ti deli posebej označijo. Pri fizičnih osebah, vključno s člani upravnega, vodstvenega ali nadzornega organa izdajatelja, je treba navesti imena in funkcije oseb; v primeru pravnih oseb navedite ime in registrirani sedež.

Točka 1.2

Izjava oseb, odgovornih za registracijski dokument, da so po njihovem najboljšem vedenju informacije v registracijskem dokumentu skladne z dejstvi in da v registracijskem dokumentu ni izpuščena nobena informacija, ki bi lahko vplivala na njegov pomen.

Kjer je primerno, izjava oseb, odgovornih za določene dele registracijskega dokumenta, da so po njihovem najboljšem vedenju informacije v navedenih delih registracijskega dokumenta, za katere so odgovorne, skladne z dejstvi in da v navedenih delih registracijskega dokumenta ni izpuščena nobena informacija, ki bi lahko vplivala na njihov pomen.

Točka 1.3

Kadar je v registracijski dokument vključena izjava ali poročilo, pripisano osebi kot strokovnjaku, navedite naslednje podatke o navedeni osebi:

(a)

ime;

(b)

službeni naslov;

(c)

kvalifikacije;

(d)

morebitne pomembne interese v zvezi z izdajateljem.

Če je bila izjava ali poročilo pripravljeno na zahtevo izdajatelja, navedite, da je bila takšna izjava ali poročilo vključeno v registracijski dokument s soglasjem osebe, ki je odobrila vsebino navedenega dela registracijskega dokumenta za namen prospekta.

Točka 1.4

Če so bile informacije pridobljene od tretje osebe, je treba predložiti potrdilo, da so bile te informacije točno ponovno navedene in da, kolikor je znano izdajatelju in lahko ugotovi iz informacij, ki jih je objavila ta tretja oseba, niso bila izpuščena dejstva, zaradi česa bi bile informacije netočne ali zavajajoče. Poleg tega je treba navesti vire informacij.

Točka 1.5

Izjava, da:

(a)

je [registracijski dokument/prospekt] potrdil [ime pristojnega organa] kot pristojni organ v skladu z Uredbo (EU) 2017/1129;

(b)

[ime pristojnega organa] potrdi samo, da ta [registracijski dokument/prospekt] izpolnjuje standarde glede popolnosti, razumljivosti in doslednosti, ki jih določa Uredba (EU) 2017/1129;

(c)

se takšna potrditev ne obravnava kot odobritev izdajatelja, na katerega se nanaša ta [registracijski dokument/prospekt].

(d)

je bil [registracijski dokument/prospekt] pripravljen kot del poenostavljenega prospekta v skladu s členom 14 Uredbe (EU) 2017/1129.

ODDELEK 2

ZAKONITI REVIZORJI

Točka 2.1

Imena izdajateljevih revizorjev za obdobje, ki ga zajemajo pretekle finančne informacije (vključno z njihovim članstvom v strokovnem združenju).

ODDELEK 3

DEJAVNIKI TVEGANJA

Točka 3.1

Opis pomembnih tveganj, ki so specifična za izdajatelja in ki lahko vplivajo na njegovo zmožnost izpolnjevanja obveznosti iz naslova vrednostnih papirjev, v omejenem številu kategorij v oddelku z naslovom „Dejavniki tveganja“.

V vsaki kategoriji se v oceni izdajatelja, ponudnika ali osebe, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, najprej opišejo najpomembnejša tveganja ob upoštevanju negativnega vpliva na izdajatelja in verjetnosti njihovega pojava. Dejavnike tveganja potrjuje vsebina registracijskega dokumenta.

ODDELEK 4

INFORMACIJE O IZDAJATELJU

Točka 4.1

Pravno in poslovno ime izdajatelja.

Točka 4.2

Domicil in pravna oblika izdajatelja, identifikator pravnih subjektov (LEI), zakonodaja, v skladu s katero izdajatelj posluje, država njegove registracije, naslov, telefonska številka njegovega registriranega sedeža (ali glavnega kraja poslovanja, če se razlikuje od njegovega registriranega sedeža) in morebitno spletno mesto izdajatelja z izjavo o omejitvi odgovornosti, da informacije na spletnem mestu niso del prospekta, razen če so te informacije vključene v prospekt s sklicevanjem.

ODDELEK 5

PREGLED POSLOVANJA

Točka 5.1

Kratek opis glavnih dejavnosti izdajatelja z navedbo najpomembnejših kategorij prodanih produktov in/ali opravljenih storitev.

ODDELEK 6

INFORMACIJE O TRENDIH

Točka 6.1

Opis:

(a)

kakršnega koli bistvenega poslabšanja obetov izdajatelja od datuma njegovih zadnjih objavljenih revidiranih računovodskih izkazov;

(b)

kakršne koli znatne spremembe finančne uspešnosti skupine od konca zadnjega finančnega obdobja, za katero so bile objavljene finančne informacije, do datuma registracijskega dokumenta.

Če se ne uporablja niti točka (a) niti točka (b), bi moral izdajatelj vključiti ustrezno negativno izjavo oz. ustrezne negativne izjave.

Točka 6.2 (samo za male vlagatelje)

Informacije o kakršnih koli znanih trendih, negotovostih, zahtevah, zavezah ali dogodkih, za katere je v razumnih mejah verjetno, da bodo pomembno vplivali na obete izdajatelja vsaj v tekočem poslovnem letu.

ODDELEK 7

NAPOVEDI ALI OCENE DOBIČKA

Točka 7.1

Kadar izdajatelj prostovoljno vključi napoved ali oceno dobička (ki je še vedno nepotrjena in veljavna), mora navedena napoved ali ocena, vključena v registracijski dokument, vsebovati informacije, navedene v točkah 7.2 in 7.3. Če je bila napoved ali ocena dobička objavljena in je še vedno nepotrjena, vendar ni več veljavna, predložite izjavo v zvezi s tem in pojasnilo, zakaj taka napoved ali ocena ni več veljavna. Za tako neveljavno napoved ali oceno ne veljajo zahteve iz točk 7.2 do 7.3.

Vključitev napovedi ali ocene dobička je prepuščena presoji izdajatelja. Če je vključena takšna napoved ali ocena, mora registracijski dokument vsebovati informacije iz točk 7.2 in 7.3.

Točka 7.2

Kadar se izdajatelj odloči vključiti novo napoved ali oceno dobička ali vključi predhodno objavljeno napoved ali oceno dobička v skladu s točko 7.1, je napoved ali ocena dobička jasna in nedvoumna ter vsebuje izjavo, ki opisuje glavne predpostavke, na podlagi katerih je izdajatelj utemeljil svojo napoved ali oceno.

Napoved ali ocena je v skladu z naslednjimi načeli:

(a)

jasno je treba razlikovati med predpostavkami o dejavnikih, na katere člani upravnega, vodstvenega ali nadzornega organa lahko vplivajo, in predpostavkami o dejavnikih, ki so izključno izven nadzora članov upravnega, vodstvenega ali nadzornega organa;

(b)

predpostavke morajo biti razumne in lahko razumljive za vlagatelje, konkretne in natančne in se ne smejo navezovati na splošno točnost ocen, ki so osnova za napoved; ter

(c)

v primeru napovedi predpostavke usmerijo pozornost vlagatelja na tiste negotove dejavnike, ki bi lahko bistveno spremenili rezultat napovedi.

Točka 7.3

Prospekt vključuje izjavo, da je bila napoved ali ocena dobička sestavljena in pripravljena na podlagi, ki je:

(a)

primerljiva s preteklimi finančnimi informacijami in hkrati

(b)

skladna z računovodskimi usmeritvami izdajatelja.

ODDELEK 8

UPRAVNI, VODSTVENI IN NADZORNI ORGANI TER VIŠJE VODSTVO

Točka 8.1

Imena, službeni naslovi in funkcije spodaj navedenih oseb znotraj izdajatelja in navedba glavnih dejavnosti, ki jih osebe izvajajo zunaj navedenega izdajatelja, kadar so te pomembne zanj:

(a)

članov upravnega, vodstvenega ali nadzornega organa;

(b)

družbenikov z neomejeno odgovornostjo v primeru komanditne delniške družbe.

Točka 8.2

Treba je jasno navesti možna nasprotja interesov med nalogami, ki jih v imenu izdajatelja izvajajo osebe, navedene v točki 8.1, in njihovimi zasebnimi interesi ali drugimi nalogami. Če takih nasprotij ni, je treba o tem predložiti izjavo.

ODDELEK 9

GLAVNI DELNIČARJI

Točka 9.1

Navedite, ali je izdajatelj, kolikor mu je znano, pod neposrednim ali posrednim lastništvom ali nadzorom in čigavim, ter opišite naravo takšnega nadzora in ukrepe, ki zagotavljajo, da se takšen nadzor ne zlorablja.

Točka 9.2

Opis vseh ureditev, poznanih izdajatelju, katerih izvajanje lahko v prihodnosti povzroči spremembo nadzora izdajatelja.

ODDELEK 10

FINANČNE INFORMACIJE O IZDAJATELJEVIH SREDSTVIH IN OBVEZNOSTIH, FINANČNEM POLOŽAJU TER DOBIČKIH IN IZGUBAH

Točka 10.1

Računovodski izkazi

Treba je objaviti računovodske izkaze (letne in polletne), ki zajemajo 12-mesečno obdobje pred potrditvijo prospekta.

Če so bili objavljeni letni in polletni računovodski izkazi, se zahtevajo le letni računovodski izkazi, če so objavljeni po polletnih računovodskih izkazih.

Točka 10.2

Revidiranje letnih finančnih informacij

Točka 10.2.1

Revizijsko poročilo

Za letne računovodske izkaze se mora opraviti neodvisna revizija. Revizijsko poročilo se pripravi v skladu z Direktivo 2014/56/EU in Uredbo (EU) št. 537/2014.

Kadar se Direktiva 2014/56/EU in Uredba (EU) št. 537/2014 ne uporabljata:

(a)

je treba letne računovodske izkaze revidirati ali pripraviti poročilo o njih glede na to, ali za namene registracijskega dokumenta v skladu z revizijskimi standardi, ki se uporabljajo v državi članici, ali v skladu z enakovrednim standardom zagotavljajo dejanski in pošten prikaz. Sicer pa mora registracijski dokument vsebovati naslednje informacije:

(i)

poudarjeno izjavo, ki razkriva, kateri revizijski standardi so bili uporabljeni;

(ii)

obrazložitev morebitnih pomembnih odstopanj od mednarodnih revizijskih standardov;

(b)

če revizijska poročila o letnih računovodskih izkazih vsebujejo pridržke, spremembe mnenja, izjave o omejitvi pravne odgovornosti ali poudarjanje zadeve, je treba takšne pridržke, spremembe mnenja, izjave o omejitvi pravne odgovornosti ali poudarjanje zadeve v celoti ponovno navesti in obrazložiti.

Točka 10.2.2

Navedba drugih informacij v registracijskem dokumentu, ki so jih revidirali revizorji.

Točka 10.2.3

Če finančne informacije v registracijskem dokumentu niso vzete iz revidiranih računovodskih izkazov izdajatelja, je treba navesti vir podatkov in identificirati podatke, ki niso bili revidirani.

Točka 10.3

Pravni in arbitražni postopki

Treba je predložiti informacije o kakršnih koli vladnih, pravnih ali arbitražnih postopkih (vključno s postopki, ki so po vednosti izdajatelja še v teku ali bi bili lahko sproženi) v obdobju, ki zajema najmanj 12 zadnjih mesecev, ki bi lahko imeli ali so v nedavni preteklosti imeli bistvene učinke na finančni položaj ali donosnost izdajatelja in/ali skupine, ali ustrezno negativno izjavo.

Točka 10.4

Bistvene spremembe finančnega položaja izdajatelja

Opis kakršne koli bistvene spremembe finančnega položaja skupine, do katere je prišlo po koncu zadnjega finančnega obdobja, za katero so bili objavljeni revidirani računovodski izkazi ali vmesne finančne informacije, ali pa ustrezna negativna izjava.

ODDELEK 11

REGULATIVNA RAZKRITJA

Točka 11.1

Povzetek informacij, razkritih na podlagi Uredbe (EU) št. 596/2014 v obdobju zadnjih 12 mesecev, ki so relevantne na datum prospekta. Povzetek se predstavi v jedrnati in razumljivi obliki, ki omogoča preprosto analizo, in ni ponovna navedba informacij, ki so že bile objavljene v skladu z Uredbo (EU) št. 596/2014.

Povzetek se glede na temo predstavi v omejenem številu kategorij.

ODDELEK 12

BISTVENE POGODBE

Točka 12.1

Kratek povzetek vseh bistvenih pogodb, ki niso sklenjene med običajnim potekom poslovanja izdajatelja, zaradi katerih bi lahko imel kateri koli član skupine obveznost ali pravico, ki je bistvena za zmožnost izpolnjevanja obveznosti izdajatelja do imetnikov vrednostnih papirjev v zvezi z vrednostnimi papirji, ki se izdajajo.

ODDELEK 13

RAZPOLOŽLJIVI DOKUMENTI

Točka 13.1

Izjava, da se zaradi registracijskega dokumenta lahko, kjer je primerno, pregledajo naslednji dokumenti:

(a)

posodobljena akt o ustanovitvi in statut izdajatelja;

(b)

vsa poročila, dopisi in drugi dokumenti, ocene in izjave, ki jih pripravijo strokovnjaki na prošnjo izdajatelja in katerih deli so vključeni v registracijski dokument ali omenjeni v njem.

Navedba spletnega mesta, na katerem je mogoče pregledati dokumente.


PRILOGA 9

REGISTRACIJSKI DOKUMENT ZA VREDNOSTNE PAPIRJE S PREMOŽENJSKIM KRITJEM

ODDELEK 1

ODGOVORNE OSEBE, INFORMACIJE TRETJIH OSEB, POROČILA STROKOVNJAKOV IN POTRDITEV PRISTOJNIH ORGANOV

Točka 1.1

Navedite vse osebe, odgovorne za informacije ali dele informacij, navedene v registracijskem dokumentu, pri čemer se ti deli posebej označijo. Pri fizičnih osebah, vključno s člani upravnega, vodstvenega ali nadzornega organa izdajatelja, je treba navesti imena in funkcije oseb; v primeru pravnih oseb navedite ime in registrirani sedež.

Točka 1.2

Izjava oseb, odgovornih za registracijski dokument, da so po njihovem najboljšem vedenju informacije v registracijskem dokumentu skladne z dejstvi in da v registracijskem dokumentu ni izpuščena nobena informacija, ki bi lahko vplivala na njegov pomen.

Kjer je primerno, izjava oseb, odgovornih za določene dele registracijskega dokumenta, da so po njihovem najboljšem vedenju informacije v navedenih delih registracijskega dokumenta, za katere so odgovorne, skladne z dejstvi in da v navedenih delih registracijskega dokumenta ni izpuščena nobena informacija, ki bi lahko vplivala na njihov pomen.

Točka 1.3

Kadar je v registracijski dokument vključena izjava ali poročilo, pripisano osebi kot strokovnjaku, navedite naslednje podatke o navedeni osebi:

(a)

ime;

(b)

službeni naslov;

(c)

kvalifikacije;

(d)

morebitne pomembne interese v zvezi z izdajateljem.

Če je bila izjava ali poročilo pripravljeno na zahtevo izdajatelja, navedite, da je bila takšna izjava ali poročilo vključeno v registracijski dokument s soglasjem osebe, ki je odobrila vsebino navedenega dela registracijskega dokumenta za namen prospekta.

Točka 1.4

Če so bile informacije pridobljene od tretje osebe, je treba predložiti potrdilo, da so bile te informacije točno ponovno navedene in da, kolikor je znano izdajatelju in lahko ugotovi iz informacij, ki jih je objavila ta tretja oseba, niso bila izpuščena dejstva, zaradi česa bi bile informacije netočne ali zavajajoče. Poleg tega mora izdajatelj navesti vire informacij.

Točka 1.5

Izjava, da:

(a)

je [registracijski dokument/prospekt] potrdil [ime pristojnega organa] kot pristojni organ v skladu z Uredbo (EU) 2017/1129;

(b)

[ime pristojnega organa] potrdi samo, da ta [registracijski dokument/prospekt] izpolnjuje standarde glede popolnosti, razumljivosti in doslednosti, ki jih določa Uredba (EU) 2017/1129;

(c)

se takšna potrditev ne sme obravnavati kot odobritev izdajatelja, na katerega se nanaša ta [registracijski dokument/prospekt].

ODDELEK 2

ZAKONITI REVIZORJI

Točka 2.1

Imena in naslovi izdajateljevih revizorjev za obdobje, ki ga zajemajo pretekle finančne informacije (vključno z morebitnim članstvom v strokovnem združenju).

ODDELEK 3

DEJAVNIKI TVEGANJA

Točka 3.1

Opis pomembnih tveganj, ki so specifična za izdajatelja, v omejenem številu kategorij v oddelku z naslovom „Dejavniki tveganja“.

V vsaki kategoriji se v oceni izdajatelja, ponudnika ali osebe, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, najprej opišejo najpomembnejša tveganja ob upoštevanju negativnega vpliva na izdajatelja in verjetnosti njihovega pojava. Dejavnike tveganja potrjuje vsebina registracijskega dokumenta.

ODDELEK 4

INFORMACIJE O IZDAJATELJU

Točka 4.1

Izjava, ali je bil izdajatelj ustanovljen kot namenska družba ali subjekt, namenjen izdaji vrednostnih papirjev s premoženjskim kritjem.

Točka 4.2

Pravno in poslovno ime izdajatelja ter identifikator pravnih subjektov (LEI).

Točka 4.3

Kraj registracije izdajatelja in njegova matična številka.

Točka 4.4

Datum registracije in trajanje obstoja izdajatelja, razen kadar je obdobje nedoločeno.

Točka 4.5

Domicil in pravna oblika izdajatelja, zakonodaja, v skladu s katero izdajatelj posluje, država njegove registracije, naslov, telefonska številka njegovega registriranega sedeža (ali glavnega kraja poslovanja, če se razlikuje od njegovega registriranega sedeža) in morebitno spletno mesto izdajatelja ali spletno mesto tretje osebe ali garanta z izjavo o omejitvi odgovornosti, da informacije na spletnem mestu niso del prospekta, razen če so te informacije vključene v prospekt s sklicevanjem.

Točka 4.6

Opis zneska izdajateljevega odobrenega in emisijskega kapitala ter zneska kapitala, za katerega je dogovorjeno, da se bo izdal, ter število in razredi vrednostnih papirjev, iz katerih je sestavljen.

ODDELEK 5

PREGLED POSLOVANJA

Točka 5.1

Kratek opis glavnih dejavnosti izdajatelja.

ODDELEK 6

UPRAVNI, VODSTVENI IN NADZORNI ORGANI

Točka 6.1

Imena, službeni naslovi in funkcije spodaj navedenih oseb znotraj izdajatelja in navedba glavnih dejavnosti, ki jih osebe izvajajo zunaj navedenega izdajatelja, kadar so te pomembne zanj:

(a)

članov upravnega, vodstvenega ali nadzornega organa;

(b)

družbenikov z neomejeno odgovornostjo v primeru komanditne delniške družbe.

ODDELEK 7

GLAVNI DELNIČARJI

Točka 7.1

Navedite, ali je izdajatelj, kolikor mu je znano, pod neposrednim ali posrednim lastništvom ali nadzorom in čigavim, ter opišite vrsto takšnega nadzora in ukrepe, ki zagotavljajo, da se takšen nadzor ne zlorablja.

ODDELEK 8

FINANČNE INFORMACIJE O IZDAJATELJEVIH SREDSTVIH IN OBVEZNOSTIH, FINANČNEM POLOŽAJU TER DOBIČKIH IN IZGUBAH

Točka 8.1

Če izdajatelj od dneva vpisa družbe v register ali njene ustanovitve do datuma registracijskega dokumenta ni začel poslovati in niso bili izdelani nobeni računovodski izkazi, se v registracijskem dokumentu o tem predloži izjava.

Točka 8.2

Pretekle finančne informacije

Če je od dneva vpisa družbe v register ali njene ustanovitve izdajatelj začel poslovati in so bili izdelani računovodski izkazi, je v registracijski dokument treba vključiti revidirane pretekle finančne informacije, ki zajemajo zadnji dve poslovni leti (vsaj 24 mesecev ali takšno krajše obdobje, odkar izdajatelj opravlja dejavnost), ter revizijsko poročilo za vsako posamezno leto.

Točka 8.2.1

Sprememba datuma računovodskega sklica

Če je izdajatelj spremenil datum svojega računovodskega sklica v obdobju, za katero se zahtevajo pretekle finančne informacije, pretekle finančne informacije zajemajo najmanj 24 mesecev ali celotno obdobje, odkar izdajatelj posluje, kar koli je krajše.

Točka 8.2.2

Računovodski standardi

Finančne informacije morajo biti pripravljene v skladu z mednarodnimi standardi računovodskega poročanja, kot so bili potrjeni v Uniji na podlagi Uredbe (ES) št. 1606/2002.

Če se Uredba (ES) št. 1606/2002 ne uporablja, je treba finančne informacije pripraviti v skladu z:

(a)

nacionalnimi računovodskimi standardi države članice za izdajatelje iz EGP, kot zahteva Direktiva 2013/34/EU;

(b)

nacionalnimi računovodskimi standardi tretje države, ki so enakovredni Uredbi (ES) št. 1606/2002, za izdajatelje iz tretjih držav. Če taki nacionalni računovodski standardi tretje države niso enakovredni Uredbi (ES) št. 1606/2002, se računovodski izkazi preračunajo v skladu z Uredbo (ES) št. 1606/2002.

Točka 8.2.3

Sprememba računovodskega okvira

Pretekle finančne informacije iz zadnjega leta, ki zajemajo primerljive informacije za prejšnje leto, morajo biti prikazane in pripravljene v obliki, ki se ujema z okvirom za računovodske standarde, ki bo sprejet v izdajateljevih naslednjih objavljenih letnih računovodskih izkazih, ob upoštevanju računovodskih standardov ter politik in zakonodaje, ki se uporabljajo za takšne letne računovodske izkaze.

Revidiranih računovodskih izkazov ni treba preračunati zaradi sprememb v obstoječem računovodskem okviru izdajatelja. Če pa namerava izdajatelj v naslednjih objavljenih računovodskih izkazih sprejeti nov okvir za računovodske standarde, mora biti vsaj en celoten sklop računovodskih izkazov (kot je opredeljen v MRS 1 – Predstavljanje računovodskih izkazov), vključno s primerjalnimi računovodskimi izkazi, predstavljen v obliki, ki je skladna s tisto, ki bo sprejeta v izdajateljevih naslednjih objavljenih letnih računovodskih izkazih, ob upoštevanju računovodskih standardov ter politik in zakonodaje, ki se uporabljajo za takšne letne računovodske izkaze.

Točka 8.2.4

Če so revidirane finančne informacije pripravljene v skladu z nacionalnimi računovodskimi standardi, morajo finančne informacije, ki se zahtevajo v okviru tega razdelka, vsebovati vsaj naslednje:

(a)

bilanco stanja;

(b)

izkaz poslovnega izida;

(c)

računovodske usmeritve in pojasnila.

Točka 8.2.a

Ta odstavek (točke 8.2.a, 8.2.a.1, 8.2.a.2 in 8.2.a.3) se sme uporabljati samo za izdaje vrednostnih papirjev s premoženjskim kritjem z nominalno vrednostjo na enoto v višini najmanj 100 000 EUR ali ki so namenjeni za trgovanje le na reguliranem trgu in/ali njegovem specifičnem segmentu, do katerega lahko imajo za namene trgovanja s takšnimi vrednostnimi papirji dostop le dobro poučeni vlagatelji.

Pretekle finančne informacije

Če je od dneva vpisa družbe v register ali njene ustanovitve izdajatelj začel poslovati in so bili izdelani računovodski izkazi, je v registracijski dokument treba vključiti pretekle finančne informacije, ki zajemajo zadnji dve poslovni leti (vsaj 24 mesecev ali takšno krajše obdobje, odkar izdajatelj opravlja dejavnost), ter revizijsko poročilo za vsako posamezno leto.

Točka 8.2.a.1

Računovodski standardi

Finančne informacije morajo biti pripravljene v skladu z mednarodnimi standardi računovodskega poročanja, kakor jih je sprejela Unija na podlagi Uredbe (ES) št. 1606/2002.

Če se Uredba (ES) št. 1606/2002 ne uporablja, je treba računovodske izkaze pripraviti v skladu z:

(a)

nacionalnimi računovodskimi standardi države članice za izdajatelje iz EGP, kot zahteva Direktiva 2013/34/EU;

(b)

nacionalnimi računovodskimi standardi tretje države, ki so enakovredni Uredbi (ES) št. 1606/2002, za izdajatelje iz tretjih držav.

Sicer pa mora registracijski dokument vsebovati naslednje informacije:

(a)

poudarjeno izjavo, da finančne informacije, vključene v registracijski dokument, niso bile pripravljene v skladu Uredbo (ES) št. 1606/2002, kakor jo je sprejela Unija, in da bi se lahko pojavile velike razlike v finančnih informacijah, če bi se za pretekle finančne informacije uporabljala Uredba (ES) št. 1606/2002;

(b)

neposredno za preteklimi finančnimi informacijami je treba predložiti opis razlik med Uredbo (ES) št. 1606/2002, kakor jo je sprejela Unija, in računovodskimi načeli, ki jih je sprejel izdajatelj pri pripravi letnih računovodskih izkazov.

Točka 8.2.a.2

Če so revidirane finančne informacije pripravljene skladno z nacionalnimi računovodskimi standardi, morajo vsebovati vsaj naslednje:

(a)

bilanco stanja;

(b)

izkaz poslovnega izida;

(c)

računovodske usmeritve in pojasnila.

Točka 8.2.a.3

Revizijsko poročilo

Za pretekle finančne informacije se mora opraviti neodvisna revizija. Revizijsko poročilo se pripravi v skladu z Direktivo 2014/56/EU in Uredbo (EU) št. 537/2014.

Kadar se Direktiva 2014/56/EU in Uredba (EU) št. 537/2014 ne uporabljata:

(a)

pretekle finančne informacije je treba revidirati ali pripraviti poročilo o njih glede na to, ali za namene registracijskega dokumenta v skladu z revizijskimi standardi, ki se uporabljajo v državi članici, ali v skladu z enakovrednim standardom zagotavljajo dejanski in pošten prikaz. Sicer pa mora registracijski dokument vsebovati naslednje informacije:

(i)

poudarjeno izjavo, ki razkriva, kateri revizijski standardi so bili uporabljeni;

(ii)

obrazložitev morebitnih pomembnih odstopanj od mednarodnih revizijskih standardov;

(b)

izjavo o tem, da so bile pretekle finančne informacije revidirane. Če so zakoniti revizorji zavrnili revizijska poročila o preteklih finančnih informacijah ali če ta vsebujejo pridržke, spremembe mnenja, izjave o omejitvi pravne odgovornosti ali poudarjanje zadeve, je treba takšne zavrnitve, pridržke, spremembe mnenja, izjave o omejitvi pravne odgovornosti ali poudarjanje zadeve v celoti ponovno navesti in obrazložiti.

Točka 8.3

Pravni in arbitražni postopki

Treba je predložiti informacije o kakršnih koli vladnih, pravnih ali arbitražnih postopkih (vključno s postopki, ki so po vednosti podjetja še v teku ali bi bili lahko sproženi) v obdobju, ki zajema najmanj 12 zadnjih mesecev, ki bi lahko imeli ali so v nedavni preteklosti imeli bistvene učinke na finančni položaj ali donosnost izdajatelja in/ali skupine, ali ustrezno negativno izjavo.

Točka 8.4

Bistvene neugodne spremembe finančnega položaja izdajatelja

Če je izdajatelj pripravil računovodske izkaze, se vključi izjava, da ni bilo nobene bistvene neugodne spremembe v finančnem položaju ali obetih izdajatelja od dneva zadnjih objavljenih revidiranih računovodskih izkazov. Če je prišlo do bistvene neugodne spremembe, je treba to razkriti v registracijskem dokumentu.

ODDELEK 9

RAZPOLOŽLJIVI DOKUMENTI

Točka 9.1

Izjava, da se zaradi registracijskega dokumenta lahko, kjer je primerno, pregledajo naslednji dokumenti:

(a)

akt o ustanovitvi in posodobljen statut izdajatelja;

(b)

vsa poročila, dopisi in drugi dokumenti, pretekle finančne informacije, ocene in izjave, ki jih pripravijo strokovnjaki na prošnjo izdajatelja in katerih deli so vključeni ali omenjeni v registracijskem dokumentu.

Navedba spletnega mesta, na katerem je mogoče pregledati dokumente.


PRILOGA 10

REGISTRACIJSKI DOKUMENT ZA NELASTNIŠKE VREDNOSTNE PAPIRJE, KI JIH IZDAJO TRETJE DRŽAVE IN NJIHOVI REGIONALNI TER LOKALNI ORGANI

ODDELEK 1

ODGOVORNE OSEBE, INFORMACIJE TRETJIH OSEB, POROČILA STROKOVNJAKOV IN POTRDITEV PRISTOJNIH ORGANOV

Točka 1.1

Navedite vse osebe, odgovorne za informacije ali dele informacij, navedene v registracijskem dokumentu, pri čemer se ti deli posebej označijo. Pri fizičnih osebah, vključno s člani upravnega, vodstvenega ali nadzornega organa izdajatelja, je treba navesti imena in funkcije oseb; v primeru pravnih oseb navedite ime in registrirani sedež.

Točka 1.2

Izjava oseb, odgovornih za registracijski dokument, da so po njihovem najboljšem vedenju informacije v registracijskem dokumentu skladne z dejstvi in da v registracijskem dokumentu ni izpuščena nobena informacija, ki bi lahko vplivala na njegov pomen.

Kjer je primerno, izjava oseb, odgovornih za določene dele registracijskega dokumenta, da so po njihovem najboljšem vedenju informacije v navedenih delih registracijskega dokumenta, za katere so odgovorne, skladne z dejstvi in da v navedenih delih registracijskega dokumenta ni izpuščena nobena informacija, ki bi lahko vplivala na njihov pomen.

Točka 1.3

Kadar je v registracijski dokument vključena izjava ali poročilo, pripisano osebi kot strokovnjaku, navedite naslednje podatke o navedeni osebi:

(a)

ime osebe;

(b)

službeni naslov;

(c)

kvalifikacije;

(d)

morebitne pomembne interese v zvezi z izdajateljem.

Če je bila izjava ali poročilo pripravljeno na zahtevo izdajatelja, navedite, da je bila takšna izjava ali poročilo vključeno v registracijski dokument s soglasjem osebe, ki je odobrila vsebino navedenega dela registracijskega dokumenta za namen prospekta.

Predložite informacije, kolikor so znane izdajatelju, o kakršnih koli interesih v zvezi s takšnim strokovnjakom, ki lahko vplivajo na neodvisnost strokovnjaka pri pripravi poročila.

Točka 1.4

Izjava, da:

(a)

je [registracijski dokument/prospekt] potrdil [ime pristojnega organa] kot pristojni organ v skladu z Uredbo (EU) 2017/1129;

(b)

[ime pristojnega organa] potrdi samo, da ta [registracijski dokument/prospekt] izpolnjuje standarde glede popolnosti, razumljivosti in doslednosti, ki jih določa Uredba (EU) 2017/1129;

(c)

se takšna potrditev ne sme obravnavati kot odobritev izdajatelja, na katerega se nanaša ta [registracijski dokument/prospekt].

ODDELEK 2

DEJAVNIKI TVEGANJA

Točka 2.1

Opis pomembnih tveganj, ki so specifična za izdajatelja, v omejenem številu kategorij v oddelku z naslovom „Dejavniki tveganja“.

V vsaki kategoriji se v oceni izdajatelja, ponudnika ali osebe, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, najprej opišejo najpomembnejša tveganja ob upoštevanju negativnega vpliva na izdajatelja in verjetnosti njihovega pojava.

Dejavnike tveganja potrjuje vsebina registracijskega dokumenta.

ODDELEK 3

INFORMACIJE O IZDAJATELJU

Točka 3.1

Zgodovina in razvoj izdajatelja

Pravni naziv izdajatelja in kratek opis njegovega položaja v okviru državne ureditve.

Točka 3.2

Domicil ali geografska lokacija in pravna oblika izdajatelja ter njegov kontaktni naslov, telefonska številka in morebitno spletno mesto izdajatelja z izjavo o omejitvi odgovornosti, da informacije na spletnem mestu niso del prospekta, razen če so te informacije vključene v prospekt s sklicevanjem.

Točka 3.3

Vsi nedavni dogodki, relevantni za oceno plačilne sposobnosti izdajatelja.

Točka 3.4

Opis gospodarstva izdajatelja, vključno z naslednjim:

(a)

strukturo gospodarstva s podrobnimi podatki o glavnih sektorjih gospodarstva;

(b)

bruto domačim proizvodom, razčlenjenim po gospodarskih sektorjih izdajatelja, za dve predhodni proračunski leti.

Točka 3.5

Splošen opis političnega sistema in vlade izdajatelja, vključno s podrobnimi podatki o upravljavskem organu izdajatelja.

Točka 3.6

Vse bonitetne ocene, dodeljene izdajatelju na zahtevo ali s sodelovanjem izdajatelja v postopku ocenjevanja.

ODDELEK 4

JAVNE FINANCE IN TRGOVINA

Točka 4.1

Informacije za dve proračunski leti pred datumom registracijskega dokumenta o naslednjem:

(a)

davčnem in proračunskem sistemu;

(b)

bruto javnem dolgu, vključno s povzetkom dolga, strukturi dospelosti neporavnanega dolga (posebej označiti dolg s preostalo dospelostjo, krajšo od enega leta) in evidenci plačevanja dolga ter delov dolga z nominalno vrednostjo v nacionalni valuti izdajatelja in v tujih valutah;

(c)

zunanji trgovini in plačilni bilanci;

(d)

deviznih rezervah, vključno z vsemi potencialnimi obremenitvami takšnih deviznih rezerv v obliki nestandardiziranih terminskih pogodb ali izvedenih finančnih instrumentov;

(e)

finančnem položaju in virih, vključno z likvidnimi vlogami v nacionalni valuti;

(f)

zneskih prihodkov in odhodkov.

Opis vseh revizijskih postopkov ali neodvisnih pregledov računov izdajatelja.

ODDELEK 5

ZNATNA SPREMEMBA

Točka 5.1

Podrobni podatki o vsaki pomembni spremembi informacij, predloženih skladno s točko 4, do katere je prišlo od konca zadnjega proračunskega leta, ali ustrezna negativna izjava.

ODDELEK 6

PRAVNI IN ARBITRAŽNI POSTOPKI

Točka 6.1

Treba je predložiti informacije o kakršnih koli vladnih, pravnih ali arbitražnih postopkih (vključno s postopki, ki so po vednosti izdajatelja še v teku ali bi bili lahko sproženi) v obdobju, ki zajema najmanj 12 zadnjih mesecev, ki bi lahko imeli ali so v nedavni preteklosti imeli bistvene učinke na finančni položaj izdajatelja, ali ustrezno negativno izjavo.

Točka 6.2

Informacije o morebitni imuniteti, ki jo izdajatelj uživa pri sodnih postopkih.

ODDELEK 7

RAZPOLOŽLJIVI DOKUMENTI

Točka 7.1

Izjava, da se zaradi registracijskega dokumenta lahko, kjer je primerno, pregledajo naslednji dokumenti:

(a)

finančna in revizijska poročila za izdajatelja, ki zajemajo zadnji dve proračunski leti, in proračun za tekoče proračunsko leto;

(b)

vsa poročila, dopisi in drugi dokumenti, ocene in izjave, ki jih pripravijo strokovnjaki na prošnjo izdajatelja in katerih deli so vključeni v registracijski dokument ali omenjeni v njem.

Navedba spletnega mesta, na katerem je mogoče pregledati dokumente.


PRILOGA 11

OPIS VREDNOSTNIH PAPIRJEV ZA LASTNIŠKE VREDNOSTNE PAPIRJE ALI ENOTE, KI JIH IZDAJO KOLEKTIVNI NALOŽBENI PODJEMI ZAPRTEGA TIPA

ODDELEK 1

ODGOVORNE OSEBE, INFORMACIJE TRETJIH OSEB, POROČILA STROKOVNJAKOV IN POTRDITEV PRISTOJNIH ORGANOV

Točka 1.1

Navedite vse osebe, odgovorne za informacije ali dele informacij, navedene v opisu vrednostnih papirjev, pri čemer se ti deli posebej označijo. Pri fizičnih osebah, vključno s člani upravnega, vodstvenega ali nadzornega organa izdajatelja, je treba navesti imena in funkcije oseb; v primeru pravnih oseb navedite ime in registrirani sedež.

Točka 1.2

Izjava oseb, odgovornih za opis vrednostnih papirjev, da so po njihovem najboljšem vedenju informacije v opisu vrednostnih papirjev skladne z dejstvi in da v opisu vrednostnih papirjev ni izpuščena nobena informacija, ki bi lahko vplivala na njegov pomen.

Kjer je primerno, izjava oseb, odgovornih za določene dele opisa vrednostnih papirjev, da so po njihovem najboljšem vedenju informacije v navedenih delih opisa vrednostnih papirjev, za katere so odgovorne, skladne z dejstvi in da v navedenih delih opisa vrednostnih papirjev ni izpuščena nobena informacija, ki bi lahko vplivala na njihov pomen.

Točka 1.3

Kadar je v opis vrednostnih papirjev vključena izjava ali poročilo, pripisano osebi kot strokovnjaku, navedite naslednje podatke o navedeni osebi:

(a)

ime;

(b)

službeni naslov;

(c)

kvalifikacije;

(d)

morebitne pomembne interese v zvezi z izdajateljem.

Če je bila izjava ali poročilo pripravljeno na zahtevo izdajatelja, navedite, da je bila takšna izjava ali poročilo vključeno v opis vrednostnih papirjev s soglasjem osebe, ki je odobrila vsebino navedenega dela opisa vrednostnih papirjev za namen prospekta.

Točka 1.4

Če so bile informacije pridobljene od tretje osebe, je treba predložiti potrdilo, da so bile te informacije točno ponovno navedene in da, kolikor je znano izdajatelju in lahko ugotovi iz informacij, ki jih je objavila ta tretja oseba, niso bila izpuščena dejstva, zaradi česa bi bile informacije netočne ali zavajajoče. Poleg tega je treba navesti vire informacij.

Točka 1.5

Izjava, da:

(a)

je ta [opis vrednostnih papirjev/prospekt] potrdil [ime pristojnega organa] kot pristojni organ v skladu z Uredbo (EU) 2017/1129;

(b)

[ime pristojnega organa] potrdi ta [opis vrednostnih papirjev/prospekt] le, če izpolnjuje standarde glede popolnosti, razumljivosti in doslednosti, kot določa Uredba (EU) 2017/1129;

(c)

se takšna potrditev ne sme obravnavati kot odobritev kakovosti vrednostnih papirjev, na katere se nanaša ta [opis vrednostnih papirjev/prospekt];

(d)

bi morali vlagatelji pripraviti svojo oceno primernosti naložb v vrednostne papirje.

ODDELEK 2

DEJAVNIKI TVEGANJA

Točka 2.1

Opis pomembnih tveganj, ki so specifična za vrednostne papirje, ponujene in/ali uvrščene v trgovanje, v omejenem številu kategorij v oddelku z naslovom „Dejavniki tveganja“.

V vsaki kategoriji se v oceni izdajatelja, ponudnika ali osebe, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, najprej opišejo najpomembnejša tveganja ob upoštevanju negativnega vpliva na izdajatelja in vrednostne papirje ter verjetnosti njihovega pojava. Tveganja potrjuje vsebina opisa vrednostnih papirjev.

ODDELEK 3

BISTVENE INFORMACIJE

Točka 3.1

Izjava o gibljivih sredstvih

Izjava izdajatelja, da po njegovem mnenju gibljiva sredstva zadoščajo njegovim trenutnim zahtevam, v nasprotnem primeru pa izjava o tem, kako naj bi pridobil dodatna gibljiva sredstva, ki so potrebna.

Točka 3.2

Kapitalizacija in zadolženost

Izjava o kapitalizaciji in zadolženosti (z razlikovanjem med zajamčenim in nezajamčenim dolgom, zavarovano in nezavarovano zadolženostjo) po stanju na dan največ 90 dni pred datumom dokumenta. Izraz „zadolženost“ zajema tudi posredno in pogojno zadolženost.

V primeru bistvenih sprememb, kar zadeva kapitalizacijo in zadolženost izdajatelja v 90-dnevnem obdobju, se predložijo dodatne informacije s predstavijo opisa takih sprememb ali s posodobitvijo teh podatkov.

Točka 3.3

Interesi fizičnih in pravnih oseb, vključenih v izdajo/ponudbo

Opis vseh interesov, vključno z nasprotji interesov, ki so pomembni za izdajo/ponudbo, s podrobnostmi o vseh vpletenih osebah in naravi interesa.

Točka 3.4

Razlogi za ponudbo in uporaba prihodkov

Razlogi za ponudbo in, kjer je primerno, ocenjeni neto znesek prihodkov, razčlenjen po glavnih načrtovanih področjih uporabe in predstavljen po prednostnem vrstnem redu takšnih področij uporabe. Če se izdajatelj zaveda, da pričakovani prihodki ne bodo zadoščali za financiranje vseh predlaganih uporab, je treba navesti znesek in vire drugih potrebnih sredstev. Navesti je treba tudi podrobnosti v zvezi z uporabo prihodkov, zlasti če se uporabljajo za pridobivanje premoženja v druge namene kot tekoče poslovanje, za financiranje napovedanih prevzemov drugih podjetij ali za dokončno izplačilo, zmanjšanje ali vračilo dolgov.

ODDELEK 4

INFORMACIJE O VREDNOSTNIH PAPIRJIH, KI BODO PONUJENI/UVRŠČENI V TRGOVANJE

Točka 4.1

Opis vrste in razreda vrednostnih papirjev, ponujenih in/ali uvrščenih v trgovanje, vključno z mednarodno identifikacijsko številko vrednostnega papirja (ISIN).

Točka 4.2

Zakonodaja, v skladu s katero so bili ustvarjeni vrednostni papirji

Točka 4.3

Navedba, ali so vrednostni papirji imenski ali prinosniški in ali so v obliki potrdila ali v nematerializirani obliki. Če so v nematerializirani obliki, se navedeta ime in naslov subjekta, odgovornega za vodenje evidenc.

Točka 4.4

Valuta, v kateri so izdani vrednostni papirji.

Točka 4.5

Opis pravic, ki izhajajo iz vrednostnih papirjev, vključno z morebitnimi omejitvami navedenih pravic in postopkom njihovega uveljavljanja:

(a)

pravice do dividend:

(i)

fiksen datum ali fiksni datumi, ko nastopi pravica;

(ii)

rok, po katerem pravica do dividend zapade, in navedba osebe, v korist katere zapade;

(iii)

omejitve v zvezi z dividendami in postopki za nerezidenčne imetnike;

(iv)

stopnja dividende ali metoda njenega izračuna, periodičnost in kumulativna ali nekumulativna narava plačil;

(b)

glasovalne pravice;

(c)

predkupne pravice pri ponudbah za vpis vrednostnih papirjev istega razreda;

(d)

pravica do deleža v izdajateljevem dobičku;

(e)

pravice do deleža v kakršnem koli presežku v primeru likvidacije;

(f)

določbe glede odkupa;

(g)

določbe glede pretvorbe.

Točka 4.6

Pri novih izdajah se predloži izjava s sklepi, pooblastili in potrditvami, na podlagi katerih so bili ali bodo ustvarjeni in/ali izdani vrednostni papirji.

Točka 4.7

Pri novih izdajah se navede pričakovani datum izdaje vrednostnih papirjev.

Točka 4.8

Opis kakršnih koli omejitev glede prenosljivosti vrednostnih papirjev.

Točka 4.9

Izjava o obstoju kakršne koli nacionalne zakonodaje o prevzemih, ki se uporablja za izdajatelja, ki lahko onemogoči take morebitne prevzeme.

Kratek opis pravic in obveznosti delničarjev v primeru obveznih ponudb za prevzem in/ali pravil o izrivanju in odprodaji v zvezi z delnicami.

Točka 4.10

Navedba javnih ponudb za prevzem s strani tretjih oseb v zvezi z izdajateljevim kapitalom, do katerih je prišlo v predhodnem in tekočem poslovnem letu. Navesti je treba ceno ali menjalne pogoje v zvezi s takimi ponudbami ter rezultat.

Točka 4.11

Opozorilo, da lahko davčna zakonodaja države članice vlagatelja in države članice, v kateri je izdajatelj registriran, vpliva na prihodke iz naslova vrednostnih papirjev.

Informacije o davčni obravnavi vrednostnih papirjev, kadar za predlagano naložbo velja davčni režim, specifičen za to vrsto naložbe.

Točka 4.12

Kjer je ustrezno, možen učinek na naložbo v primeru reševanja v skladu z Direktivo 2014/59/EU Evropskega parlamenta in Sveta (1).

Točka 4.13

Če se razlikuje od izdajatelja, identiteta in kontaktni podatki ponudnika vrednostnih papirjev in/ali osebe, ki prosi za uvrstitev v trgovanje, vključno z identifikatorjem pravnih subjektov (LEI), kadar je ponudnik pravna oseba.

ODDELEK 5

POGOJI PONUDBE VREDNOSTNIH PAPIRJEV JAVNOSTI

Točka 5.1

Pogoji, statistika ponudbe, pričakovan časovni razpored in korak, ki se zahteva za pristop k ponudbi

Točka 5.1.1

Pogoji, ki veljajo za ponudbo.

Točka 5.1.2

Celotna količina izdaje/ponudbe, pri čemer morajo biti ločeno navedeni vrednostni papirji, ponujeni v prodajo, in tisti, ponujeni za vpis; če količina ni fiksna, navedba največje količine vrednostnih papirjev, ki bodo ponujeni (če je na voljo), ter opis ureditev in časa za javno objavo končne količine ponudbe.

Kadar v prospektu ni mogoče določiti največje količine vrednostnih papirjev, se v prospektu navede, da se lahko sprejetje nakupa ali vpisa vrednostnih papirjev umakne najmanj dva delovna dneva po vložitvi količine vrednostnih papirjev, ki bodo ponujeni javnosti.

Točka 5.1.3

Obdobje, vključno z morebitnimi spremembami, v katerem bo ponudba odprta, in opis postopka predložitve vloge.

Točka 5.1.4

Navedba roka in okoliščin preklica ali zadržanja ponudbe ter morebitne možnosti preklica po začetku trgovanja.

Točka 5.1.5

Opis kakršne koli možnosti za zmanjšanje vpisov in način vračila presežnih zneskov, ki jih plačajo vložniki.

Točka 5.1.6

Podrobnosti o najmanjšem in/ali največjem znesku vloge (kot število vrednostnih papirjev ali skupni znesek za naložbo).

Točka 5.1.7

Navedba obdobja, v katerem se vloga lahko umakne, pod pogojem, da lahko vlagatelji odstopijo od vpisa.

Točka 5.1.8

Način in roki za vplačilo vrednostnih papirjev ter izročitev vrednostih papirjev.

Točka 5.1.9

Poln opis načina in datuma javne objave rezultatov ponudbe.

Točka 5.1.10

Postopek za uveljavljanje kakršne koli prednostne pravice, možnost pogajanja za vpisne pravice in obravnava neuveljavljenih vpisnih pravic.

Točka 5.2

Načrt za distribucijo in dodelitev

Točka 5.2.1

Različne kategorije potencialnih vlagateljev, ki so jim vrednostni papirji ponujeni. Če se ponudba da hkrati na trgih dveh ali več držav in če je ali bo na nekaterih od teh rezervirana tranša, navedite vse tovrstne tranše.

Točka 5.2.2

Navedba, kolikor je znano izdajatelju, ali nameravajo glavni delničarji ali člani vodstvenega, nadzornega ali upravnega organa izdajatelja vpisati ponudbo in ali namerava katera koli oseba vpisati več kot pet odstotkov ponudbe.

Točka 5.2.3

Razkritje pred dodelitvijo:

(a)

razdelitve ponudbe na tranše, vključno s tranšo za institucije, male vlagatelje in zaposlene pri izdajatelju ter vsemi drugimi tranšami;

(b)

pogojev, pod katerimi je mogoče uporabiti zahtevo za vračilo sredstev, maksimalne velikosti takšnega vračila ter kakršnih koli minimalnih odstotkov, ki se uporabljajo za posamezne tranše;

(c)

načina ali načinov dodelitve, ki se uporabljajo za tranše za male vlagatelje in zaposlene pri izdajatelju v primeru presežnega vpisa teh tranš;

(d)

opisa vsake vnaprej določene prednostne obravnave določenih razredov vlagateljev ali določenih pripadnostnih skupin (vključno s programi za prijatelje in družine) pri dodelitvi, odstotka ponudbe, rezervirane za takšno prednostno obravnavo, in meril za vključitev v takšne razrede ali skupine;

(e)

podatka o tem, ali se obravnava vpisov ali ponudb za vpis pri dodelitvi določa na podlagi tega, katero podjetje jih posreduje ali izvede;

(f)

morebitne ciljne najmanjše posamezne dodelitve znotraj tranše za male vlagatelje;

(g)

pogojev izteka ponudbe, pa tudi najzgodnejšega datuma izteka ponudbe;

(h)

podatkov o tem, ali so večkratni vpisi dovoljeni, in v primeru, da niso dovoljeni, o tem, kako se bodo obravnavali.

Točka 5.2.4

Postopek obveščanja vložnikov o dodeljenem znesku in navedba, ali se trgovanje lahko začne še pred obveščanjem.

Točka 5.3

Oblikovanje cen

Točka 5.3.1

Navedba cene, po kateri bodo vrednostni papirji ponujeni, in znesek vseh stroškov in davkov, zaračunanih vpisniku ali kupcu.

Če cena ni znana, potem v skladu s členom 17 Uredbe (EU) 2017/1129 navedite:

(a)

najvišjo ceno, če je na voljo;

(b)

metode in merila za vrednotenje in/ali pogoje, v skladu s katerimi se je določila ali se bo določila končna cena ponudbe, ter pojasnilo vseh uporabljenih metod za vrednotenje.

Kadar v opisu vrednostnih papirjev ni mogoče navesti niti podatkov iz točke (a) niti podatkov iz točke (b), se v njem navede, da se lahko sprejetje nakupa ali vpisa vrednostnih papirjev umakne do dva delovna dneva po vložitvi končne cene ponudbe vrednostnih papirjev, ki bodo ponujeni javnosti.

Točka 5.3.2

Postopek razkritja ponudbene cene.

Točka 5.3.3

Če imajo imetniki lastniškega kapitala izdajatelja predkupno pravico in se ta pravica omeji ali umakne, je treba navesti osnovo emisijskega zneska, če je izdaja za denarna sredstva, skupaj z razlogi za takšno omejitev ali umik in upravičenci.

Točka 5.3.4

Če obstaja ali bi lahko obstajal pomemben razkorak med ceno javne ponudbe in dejanskim denarnim stroškom vrednostnih papirjev za člane upravnega, vodstvenega ali nadzornega organa ali višje vodilne delavce ali povezane osebe, ki so jih pridobili s posli v predhodnem letu ali ki jih imajo pravico pridobiti, je treba vključiti primerjavo javnega prispevka k predlagani javni ponudbi z dejanskimi denarnimi prispevki teh oseb.

Točka 5.4

Plasiranje in prevzem izdaje

Točka 5.4.1

Ime in naslov koordinatorjev globalne ponudbe in posameznih delov ponudbe ter, kolikor je znano izdajatelju ali ponudniku, subjektov, ki izvajajo plasiranje v različnih državah, kjer se izvaja ponudba.

Točka 5.4.2

Imena in naslovi vseh plačilnih in depozitnih posrednikov v vsaki državi.

Točka 5.4.3

Imena in naslovi subjektov, ki se strinjajo s prevzemom izdaje z obveznostjo odkupa, ter imena in naslovi subjektov, ki se strinjajo s plasiranjem izdaje brez obveznosti odkupa ali po dogovoru, da storijo „vse, kar je v njihovi moči“. Navedba bistvenih delov dogovorov, vključno s kvotami. Če ni prevzeta celotna izdaja, je treba predložiti izjavo o delu, ki ni zajet. Navedba celotnega zneska provizije za prevzem izdaje in provizije za plasiranje.

Točka 5.4.4

Datum, ko je bil sklenjen sporazum o prevzemu izdaje z obveznostjo odkupa ali ko bo sklenjen ta sporazum.

ODDELEK 6

UVRSTITEV V TRGOVANJE IN DOGOVORI O TRGOVANJU

Točka 6.1

Navedba, ali so ali bodo ponujeni vrednostni papirji predmet vloge za uvrstitev v trgovanje z namenom njihove distribucije na reguliranem trgu ali na trgu tretje države, na zagonskem trgu MSP ali v večstranskem sistemu trgovanja, in sicer z navedbo zadevnih trgov. To okoliščino je treba navesti brez ustvarjanja vtisa, da bo uvrstitev v trgovanje obvezno odobrena. Najzgodnejši datumi, ko bodo vrednostni papirji uvrščeni v trgovanje, če so znani.

Točka 6.2

Vsi regulirani trgi, trgi tretje države, zagonski trgi MSP ali večstranski sistemi trgovanja, na katerih so po vednosti izdajatelja vrednostni papirji istega razreda, kot bodo ponujeni ali uvrščeni v trgovanje, že uvrščeni v trgovanje.

Točka 6.3

Če se istočasno ali skoraj istočasno z vlogo za uvrstitev vrednostnih papirjev na regulirani trg, vpisujejo ali nejavno plasirajo vrednostni papirji istega razreda ali se za javno ali nejavno plasiranje ustvarijo vrednostni papirji drugih razredov, je treba navesti podrobnosti o naravi teh poslov ter številu, značilnostih in ceni vrednostnih papirjev, na katere se nanašajo.

Točka 6.4

V primeru uvrstitve v trgovanje na reguliranem trgu, podrobni podatki o subjektih, ki so se trdno zavezali, da bodo delovali kot posredniki pri sekundarnem trgovanju, zagotavljali likvidnost z nakupnimi in prodajnimi cenami ter opis glavnih pogojev njihove zaveze.

Točka 6.5

Podrobnosti o stabilizaciji v skladu s točkami 6.5.1 do 6.6 v primeru uvrstitve v trgovanje na reguliranem trgu, trgu tretjih držav, zagonskem trgu MSP ali v večstranskem sistemu trgovanja, če je izdajatelj ali delničar, ki prodaja, podelil opcijo čezmerne dodelitve ali če se sicer predlagajo ukrepi za stabilizacijo cene v zvezi s ponudbo:

Točka 6.5.1

Dejstvo, da bo morda izvedena stabilizacija, da ni zagotovljeno, da bo izvedena, in da se lahko kadar koli ustavi;

Točka 6.5.1.1

Dejstvo, da je namen stabilizacijskih poslov podpreti tržno ceno vrednostnih papirjev v obdobju stabilizacije;

Točka 6.5.2

Začetek in konec obdobja, v katerem lahko pride do stabilizacije;

Točka 6.5.3

Identiteta referenta za stabilizacijske ukrepe v posamezni relevantni jurisdikciji, razen če to ni znano v času objave;

Točka 6.5.4

Dejstvo, da stabilizacijski posli lahko privedejo do višje tržne cene, kot bi obveljala sicer;

Točka 6.5.5

Mesto, kjer se lahko izvede stabilizacija, vključno z imenom mest trgovanja, kadar je to ustrezno.

Točka 6.6

Čezmerna dodelitev in opcija „green shoe“:

V primeru uvrstitve v trgovanje na reguliranem trgu, zagonskem trgu MSP ali v večstranskem sistemu trgovanja:

(a)

obstoj in obseg kakršnega koli instrumenta presežne dodelitve in/ali opcije „green shoe“;

(b)

čas obstoja instrumenta presežne dodelitve in/ali opcije „green shoe“;

(c)

vsi pogoji uporabe instrumenta presežne dodelitve ali izvršitve opcije „green shoe“.

ODDELEK 7

IMETNIKI VREDNOSTNIH PAPIRJEV, KI PRODAJAJO

Točka 7.1

Ime in službeni naslov pravne ali fizične osebe, ki ponuja za prodajo vrednostne papirje, narava kakršnega koli položaja ali drugega pomembnega razmerja, ki ga je imela oseba, ki prodaja, v zadnjih treh letih z izdajateljem ali katerim od njegovih predhodnikov ali povezanih podjetij.

Točka 7.2

Število in razred vrednostnih papirjev, ki jih ponuja vsak imetnik vrednostnih papirjev, ki prodaja.

Točka 7.3

Ko eden od glavnih delničarjev prodaja vrednostne papirje, velikost njegovega deleža tako pred izdajo kot tudi takoj po njej.

Točka 7.4

V zvezi s sporazumi o začasni prepovedi prodaje je treba navesti podrobnosti o naslednjem:

(a)

sodelujočih strankah;

(b)

vsebini in izjemah sporazuma;

(c)

navedbi obdobja začasne prepovedi prodaje.

ODDELEK 8

STROŠKI IZDAJE/PONUDBE

Točka 8.1

Skupni neto prihodek in ocena skupnih stroškov izdaje/ponudbe.

ODDELEK 9

RAZVODENITEV

Točka 9.1

Primerjava:

(a)

udeležbe v delniškem kapitalu in glasovalnih pravicah obstoječih delničarjev pred povečanjem kapitala in po njem, ki izhaja iz javne ponudbe, ob predpostavki, da obstoječi delničarji ne vpišejo novih delnic;

(b)

neto vrednosti sredstev na delnico na datum zadnje bilance stanja pred javno ponudbo (prodajna ponudba in/ali povečanje kapitala) in ponudbene cene na delnico v okviru te javne ponudbe.

Točka 9.2

Kadar bodo obstoječi delničarji razvodeneni ne glede na to, ali izkoristijo svojo pravico do vpisa ali ne, ker je del zadevne izdaje delnic rezerviran samo za nekatere vlagatelje (npr. v primeru plasiranja institucionalnim vlagateljem, povezanega s ponudbo delničarjem), je treba navesti tudi razvodenitev, ki jo bodo utrpeli obstoječi delničarji, in sicer ob predpostavki, da izkoristijo svojo pravico (poleg stanja v točki 9.1, v katerem je ne).

ODDELEK 10

DODATNE INFORMACIJE

Točka 10.1

Če so svetovalci, povezani z izdajo, omenjeni v opisu vrednostnih papirjev, je treba predložiti izjavo o funkciji, v kateri so nastopali.

Točka 10.2

Navedba drugih informacij v opisu vrednostnih papirjev, ki so jih revidirali ali pregledali zakoniti revizorji in o tem pripravili poročilo. Kopija poročila ali njegov povzetek, če to dovoli pristojni organ.


(1)  Direktiva 2014/59/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. maja 2014 o vzpostavitvi okvira za sanacijo ter reševanje kreditnih institucij in investicijskih podjetij ter o spremembi Šeste direktive Sveta 82/891/EGS ter direktiv 2001/24/ES, 2002/47/ES, 2004/25/ES, 2005/56/ES, 2007/36/ES, 2011/35/EU, 2012/30/EU in 2013/36/EU in uredb (EU) št. 1093/2010 ter (EU) št. 648/2012 Evropskega parlamenta in Sveta (UL L 173, 12.6.2014, str. 190).


PRILOGA 12

OPIS VREDNOSTNIH PAPIRJEV ZA SEKUNDARNE IZDAJE LASTNIŠKIH VREDNOSTNIH PAPIRJEV ALI ENOT, KI JIH IZDAJO KOLEKTIVNI NALOŽBENI PODJEMI ZAPRTEGA TIPA

ODDELEK 1

ODGOVORNE OSEBE, INFORMACIJE TRETJIH OSEB, POROČILA STROKOVNJAKOV IN POTRDITEV PRISTOJNIH ORGANOV

Točka 1.1

Navedite vse osebe, odgovorne za informacije ali dele informacij, navedene v opisu vrednostnih papirjev, pri čemer se ti deli posebej označijo. Pri fizičnih osebah, vključno s člani upravnega, vodstvenega ali nadzornega organa izdajatelja, je treba navesti imena in funkcije oseb; v primeru pravnih oseb navedite ime in registrirani sedež.

Točka 1.2

Izjava oseb, odgovornih za opis vrednostnih papirjev, da so po njihovem najboljšem vedenju informacije v opisu vrednostnih papirjev skladne z dejstvi in da v opisu vrednostnih papirjev ni izpuščena nobena informacija, ki bi lahko vplivala na njegov pomen.

Kjer je primerno, izjava oseb, odgovornih za določene dele opisa vrednostnih papirjev, da so po njihovem najboljšem vedenju informacije v navedenih delih opisa vrednostnih papirjev, za katere so odgovorne, skladne z dejstvi in da v navedenih delih opisa vrednostnih papirjev ni izpuščena nobena informacija, ki bi lahko vplivala na njihov pomen.

Točka 1.3

Kadar je v opis vrednostnih papirjev vključena izjava ali poročilo, pripisano osebi kot strokovnjaku, navedite naslednje podatke o navedeni osebi:

(a)

ime;

(b)

službeni naslov;

(c)

kvalifikacije;

(d)

morebitne pomembne interese v zvezi z izdajateljem.

Če je bila izjava ali poročilo pripravljeno na zahtevo izdajatelja, navedite, da je bila takšna izjava ali poročilo vključeno v opis vrednostnih papirjev s soglasjem osebe, ki je odobrila vsebino navedenega dela opisa vrednostnih papirjev za namen prospekta.

Točka 1.4

Če so bile informacije pridobljene od tretje osebe, je treba predložiti potrdilo, da so bile te informacije točno ponovno navedene in da, kolikor je znano izdajatelju in lahko ugotovi iz informacij, ki jih je objavila ta tretja oseba, niso bila izpuščena dejstva, zaradi česa bi bile informacije netočne ali zavajajoče. Poleg tega je treba navesti vire informacij.

Točka 1.5

Izjava, da:

(a)

je ta [opis vrednostnih papirjev/prospekt] potrdil [ime pristojnega organa] kot pristojni organ v skladu z Uredbo (EU) 2017/1129;

(b)

[ime pristojnega organa] potrdi ta [opis vrednostnih papirjev/prospekt] le, če izpolnjuje standarde glede popolnosti, razumljivosti in doslednosti, kot določa Uredba (EU) 2017/1129;

(c)

se takšna potrditev ne sme obravnavati kot odobritev kakovosti vrednostnih papirjev, na katere se nanaša ta [opis vrednostnih papirjev/prospekt];

(d)

bi morali vlagatelji pripraviti svojo oceno primernosti naložb v vrednostne papirje;

(e)

da je bil [opis vrednostnih papirjev/prospekt] pripravljen kot poenostavljeni prospekt v skladu s členom 14 Uredbe (EU) 2017/1129.

ODDELEK 2

DEJAVNIKI TVEGANJA

Točka 2.1

Opis pomembnih tveganj, ki so specifična za vrednostne papirje, ponujene in/ali uvrščene v trgovanje, v omejenem številu kategorij v oddelku z naslovom „Dejavniki tveganja“.

V vsaki kategoriji se v oceni izdajatelja, ponudnika ali osebe, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, najprej opišejo najpomembnejša tveganja ob upoštevanju negativnega vpliva na izdajatelja in vrednostne papirje ter verjetnosti njihovega pojava. Tveganja potrjuje vsebina opisa vrednostnih papirjev.

ODDELEK 3

BISTVENE INFORMACIJE

Točka 3.1

Interesi fizičnih in pravnih oseb, vključenih v izdajo/ponudbo

Opis vseh interesov, vključno z nasprotji interesov, ki so pomembni za izdajo/ponudbo, s podrobnostmi o vseh vpletenih osebah in naravi interesa.

Točka 3.2

Razlogi za ponudbo in uporaba prihodkov

Razlogi za ponudbo in, kjer je primerno, ocenjeni neto znesek prihodkov, razčlenjen po glavnih načrtovanih področjih uporabe in predstavljen po prednostnem vrstnem redu takšnih področij uporabe. Če se izdajatelj zaveda, da pričakovani prihodki ne bodo zadoščali za financiranje vseh predlaganih uporab, je treba navesti znesek in vire drugih potrebnih sredstev. Navesti je treba tudi podrobnosti v zvezi z uporabo prihodkov, zlasti če se uporabljajo za pridobivanje premoženja v druge namene kot tekoče poslovanje, za financiranje napovedanih prevzemov drugih podjetij ali za dokončno odplačilo, zmanjšanje ali vračilo dolgov.

Točka 3.3

Izjava o gibljivih sredstvih

Izjava izdajatelja, da po njegovem mnenju gibljiva sredstva zadoščajo njegovim trenutnim zahtevam, v nasprotnem primeru pa izjava o tem, kako naj bi pridobil dodatna gibljiva sredstva, ki so potrebna.

Točka 3.4

Kapitalizacija in zadolženost

Izjava o kapitalizaciji in zadolženosti (z razlikovanjem med zajamčenim in nezajamčenim dolgom, zavarovano in nezavarovano zadolženostjo) po stanju na dan največ 90 dni pred datumom dokumenta. Izraz „zadolženost“ zajema tudi posredno in pogojno zadolženost.

V primeru bistvenih sprememb, kar zadeva kapitalizacijo in zadolženost izdajatelja v 90-dnevnem obdobju, se predložijo dodatne informacije s predstavijo opisa takih sprememb ali s posodobitvijo teh podatkov.

ODDELEK 4

INFORMACIJE O VREDNOSTNIH PAPIRJIH, KI BODO PONUJENI/UVRŠČENI V TRGOVANJE

Točka 4.1

Opis vrste, razreda in količine vrednostnih papirjev, ponujenih in/ali uvrščenih v trgovanje, vključno z mednarodno identifikacijsko številko vrednostnega papirja (ISIN).

Točka 4.2

Valuta, v kateri so izdani vrednostni papirji.

Točka 4.3

Pri novih izdajah se predloži izjava s sklepi, pooblastili in potrditvami, na podlagi katerih so bili ali bodo ustvarjeni in/ali izdani vrednostni papirji.

Točka 4.4

Opis kakršnih koli omejitev glede prenosljivosti vrednostnih papirjev.

Točka 4.5

Opozorilo, da lahko davčna zakonodaja države članice vlagatelja in države članice, v kateri je izdajatelj registriran, vpliva na prihodke iz naslova vrednostnih papirjev.

Informacije o davčni obravnavi vrednostnih papirjev, kadar za predlagano naložbo velja davčni režim, specifičen za to vrsto naložbe.

Točka 4.6

Če se razlikuje od izdajatelja, identiteta in kontaktni podatki ponudnika vrednostnih papirjev in/ali osebe, ki prosi za uvrstitev v trgovanje, vključno z identifikatorjem pravnih subjektov (LEI), kadar je ponudnik pravna oseba.

Točka 4.7

Opis pravic, ki izhajajo iz vrednostnih papirjev, vključno z morebitnimi omejitvami navedenih pravic in postopkom njihovega uveljavljanja:

(a)

Pravice do dividend:

(i)

fiksen datum ali fiksni datumi, ko nastopi pravica;

(ii)

rok, po katerem pravica do dividend zapade, in navedba osebe, v korist katere zapade;

(iii)

omejitve v zvezi z dividendami in postopki za nerezidenčne imetnike;

(iv)

stopnja dividende ali metoda njenega izračuna, periodičnost in kumulativna ali nekumulativna narava plačil.

(b)

glasovalne pravice.

(c)

predkupne pravice pri ponudbah za vpis vrednostnih papirjev istega razreda.

(d)

pravica do deleža v izdajateljevem dobičku.

(e)

pravica do deleža v kakršnem koli presežku v primeru likvidacije.

(f)

določbe glede odkupa.

(g)

določbe glede pretvorbe.

Točka 4.8

Izjava o obstoju nacionalne zakonodaje o prevzemih, ki se uporablja za izdajatelja, ki lahko onemogoči take morebitne prevzeme.

Točka 4.9

Navedba javnih ponudb za prevzem s strani tretjih oseb v zvezi z izdajateljevim kapitalom, do katerih je prišlo v predhodnem in tekočem poslovnem letu. Navesti je treba ceno ali menjalne pogoje v zvezi s takimi ponudbami ter rezultat.

ODDELEK 5

POGOJI PONUDBE

Točka 5.1

Pogoji, statistika ponudbe, pričakovan časovni razpored in korak, ki se zahteva za pristop k ponudbi

Točka 5.1.1

Pogoji, ki veljajo za ponudbo.

Točka 5.1.2

Obdobje, vključno z morebitnimi spremembami, v katerem bo ponudba odprta, in opis postopka predložitve vloge skupaj z datumom izdaje novih vrednostnih papirjev.

Točka 5.1.3

Opis kakršne koli možnosti za zmanjšanje vpisov in način vračila presežnih zneskov, ki jih plačajo vložniki.

Točka 5.1.4

Podrobnosti o najmanjšem in/ali največjem znesku vloge (kot število vrednostnih papirjev ali skupni znesek za naložbo).

Točka 5.1.5

Način in roki za vplačilo vrednostnih papirjev ter izročitev vrednostih papirjev.

Točka 5.1.6

Poln opis načina in datuma javne objave rezultatov ponudbe.

Točka 5.1.7

Postopek za uveljavljanje kakršne koli prednostne pravice, možnost pogajanja za vpisne pravice in obravnava neuveljavljenih vpisnih pravic.

Točka 5.1.8

Celotna količina izdaje/ponudbe, pri čemer morajo biti ločeno navedeni vrednostni papirji, ponujeni v prodajo, in tisti, ponujeni za vpis; če količina ni fiksna, navedba količine vrednostnih papirjev, ki bodo ponujeni (če je na voljo), ter opis ureditev in časa za javno objavo končne količine ponudbe.

Kadar v opisu vrednostnih papirjev ni mogoče določiti največje količine vrednostnih papirjev, ki bodo ponujeni, se v opisu vrednostnih papirjev navede, da se lahko sprejetje nakupa ali vpisa vrednostnih papirjev umakne do dva delovna dneva po vložitvi količine vrednostnih papirjev, ki bodo ponujeni javnosti.

Točka 5.1.9

Navedba roka in okoliščin preklica ali zadržanja ponudbe ter morebitne možnosti preklica po začetku trgovanja.

Točka 5.1.10

Navedba obdobja, v katerem se vloga lahko umakne, pod pogojem, da lahko vlagatelji odstopijo od vpisa.

Točka 5.2

Načrt za distribucijo in dodelitev

Točka 5.2.1.

Postopek obveščanja vložnikov o dodeljenem znesku in navedba, ali se trgovanje lahko začne še pred obveščanjem.

Točka 5.2.2

Navedba, kolikor je znano izdajatelju, ali so glavni delničarji ali člani vodstvenega, nadzornega ali upravnega organa izdajatelja nameravali vpisati ponudbo in ali katera koli oseba namerava vpisati več kot pet odstotkov ponudbe.

Točka 5.3

Oblikovanje cen

Točka 5.3.1

Navedba cene, po kateri bodo vrednostni papirji ponujeni, in znesek vseh stroškov in davkov, zaračunanih vpisniku ali kupcu.

Če cena ni znana, potem v skladu s členom 17 Uredbe (EU) 2017/1129 navedite:

(a)

najvišjo ceno vrednostnih papirjev, če je na voljo, ali

(b)

metode in merila za vrednotenje in/ali pogoje, v skladu s katerimi se določi končna cena ponudbe, ter pojasnilo vseh uporabljenih metod za vrednotenje.

Kadar v opisu vrednostnih papirjev ni mogoče navesti niti podatkov iz točke (a) niti podatkov iz točke (b), se v njem navede, da se lahko sprejetje nakupa ali vpisa vrednostnih papirjev umakne do dva delovna dneva po vložitvi končne cene ponudbe vrednostnih papirjev, ki bodo ponujeni javnosti.

Točka 5.3.2

Postopek razkritja ponudbene cene.

Točka 5.3.3

Če imajo imetniki lastniškega kapitala izdajatelja predkupno pravico in se ta pravica omeji ali umakne, je treba navesti osnovo emisijskega zneska, če je izdaja za denarna sredstva, skupaj z razlogi za takšno omejitev ali umik in upravičenci.

Točka 5.4

Plasiranje in prevzem izdaje

Točka 5.4.1

Ime in naslov koordinatorjev globalne ponudbe in posameznih delov ponudbe ter, kolikor je znano izdajatelju ali ponudniku, subjektov, ki izvajajo plasiranje v različnih državah, kjer se izvaja ponudba.

Točka 5.4.2

Imena in naslovi vseh plačilnih in depozitnih posrednikov v vsaki državi.

Točka 5.4.3

Imena in naslovi subjektov, ki se strinjajo s prevzemom izdaje z obveznostjo odkupa, ter imena in naslovi subjektov, ki se strinjajo s plasiranjem izdaje brez obveznosti odkupa ali po dogovoru „po najboljših prizadevanjih“. Navedba bistvenih delov dogovorov, vključno s kvotami. Če ni prevzeta celotna izdaja, je treba predložiti izjavo o delu, ki ni zajet. Navedba celotnega zneska provizije za prevzem izdaje in provizije za plasiranje.

Točka 5.4.4

Datum, ko je bil sklenjen sporazum o prevzemu izdaje z obveznostjo odkupa ali ko bo sklenjen ta sporazum.

ODDELEK 6

UVRSTITEV V TRGOVANJE IN DOGOVORI O TRGOVANJU

Točka 6.1

Navedba, ali so ali bodo ponujeni vrednostni papirji predmet vloge za uvrstitev v trgovanje z namenom njihove distribucije na reguliranem trgu, drugih enakovrednih trgih tretje države ali na zagonskem trgu MSP, in sicer z navedbo zadevnih trgov. To okoliščino je treba navesti brez ustvarjanja vtisa, da bo uvrstitev v trgovanje obvezno odobrena. Najzgodnejši datumi, ko bodo vrednostni papirji uvrščeni v trgovanje, če so znani.

Točka 6.2

Vsi regulirani trgi, enakovredni trgi tretje države ali zagonski trgi MSP, na katerih so po vednosti izdajatelja vrednostni papirji istega razreda, kot bodo ponujeni ali uvrščeni v trgovanje, že uvrščeni v trgovanje.

Točka 6.3

Če se istočasno ali skoraj istočasno z vlogo za uvrstitev vrednostnih papirjev na regulirani trg, vpisujejo ali nejavno plasirajo vrednostni papirji istega razreda ali se za javno ali nejavno plasiranje ustvarijo vrednostni papirji drugih razredov, je treba navesti podrobnosti o naravi teh poslov ter številu, značilnostih in ceni vrednostnih papirjev, na katere se nanašajo.

Točka 6.4

Podrobni podatki o subjektih, ki so se trdno zavezali, da bodo delovali kot posredniki pri sekundarnem trgovanju, zagotavljali likvidnost z nakupnimi in prodajnimi cenami ter opis glavnih pogojev njihove zaveze.

ODDELEK 7

IMETNIKI VREDNOSTNIH PAPIRJEV, KI PRODAJAJO

Točka 7.1

Sporazumi o začasni prepovedi prodaje

V zvezi s sporazumi o začasni prepovedi prodaje je treba navesti podrobnosti o naslednjem:

(a)

sodelujočih strankah;

(b)

vsebini in izjemah sporazuma;

(c)

navedbi obdobja začasne prepovedi prodaje.

ODDELEK 8

STROŠKI IZDAJE/PONUDBE

Točka 8.1

Skupni neto prihodek in ocena skupnih stroškov izdaje/ponudbe.

ODDELEK 9

RAZVODENITEV

Točka 9.1

Primerjava:

(a)

udeležbe v delniškem kapitalu in glasovalnih pravicah obstoječih delničarjev pred povečanjem kapitala in po njem, ki izhaja iz javne ponudbe, ob predpostavki, da obstoječi delničarji ne vpišejo novih delnic;

(b)

neto vrednosti sredstev na delnico na datum zadnje bilance stanja pred javno ponudbo (prodajna ponudba in/ali povečanje kapitala) in ponudbene cene na delnico v okviru te javne ponudbe.

Točka 9.2

Kadar bodo obstoječi delničarji razvodeneni ne glede na to, ali izkoristijo svojo pravico do vpisa ali ne, ker je del zadevne izdaje delnic rezerviran samo za nekatere vlagatelje (npr. v primeru plasiranja institucionalnim vlagateljem, povezanega s ponudbo delničarjem), je treba navesti tudi razvodenitev, ki jo bodo utrpeli obstoječi delničarji, in sicer ob predpostavki, da izkoristijo svojo pravico (poleg stanja, v katerem je ne).

ODDELEK 10

DODATNE INFORMACIJE

Točka 10.1

Če so svetovalci, povezani z izdajo, omenjeni v opisu vrednostnih papirjev, je treba predložiti izjavo o funkciji, v kateri so nastopali.

Točka 10.2

Navedba drugih informacij v opisu vrednostnih papirjev, ki so jih revidirali ali pregledali zakoniti revizorji in o tem pripravili poročilo. Kopija poročila ali njegov povzetek, če to dovoli pristojni organ.


PRILOGA 13

OPIS VREDNOSTNIH PAPIRJEV ZA POTRDILA O LASTNIŠTVU, IZDANA ZA DELNICE

ODDELEK 1

BISTVENE INFORMACIJE

Primarna izdaja

Sekundarne izdaje

Točka 1.1

Izjava o gibljivih sredstvih

Izjava izdajatelja osnovnih vrednostnih papirjev, da po njegovem mnenju gibljiva sredstva zadoščajo njegovim trenutnim zahtevam, v nasprotnem primeru pa izjava o tem, kako naj bi pridobil dodatna gibljiva sredstva, ki so potrebna.

Točka 1.2

Kapitalizacija in zadolženost

Izjava o kapitalizaciji in zadolženosti izdajatelja osnovnih vrednostnih papirjev (z razlikovanjem med zajamčenim in nezajamčenim dolgom, zavarovano in nezavarovano zadolženostjo) po stanju na dan največ 90 dni pred datumom dokumenta. Izraz „zadolženost“ zajema tudi posredno in pogojno zadolženost.

V primeru bistvenih sprememb, kar zadeva kapitalizacijo in zadolženost izdajatelja v 90-dnevnem obdobju, se predložijo dodatne informacije s predstavijo opisa takih sprememb ali s posodobitvijo teh podatkov.

Točka 1.3

Opis vrste in razreda osnovnih delnic, vključno z mednarodno identifikacijsko številko vrednostnega papirja (ISIN)

Točka 1.4

Zakonodaja, v skladu s katero so bili ustvarjeni vrednostni papirji

Točka 1.5

Navedba, ali so osnovne delnice imenske ali prinosniške in ali so v obliki potrdila ali v nematerializirani obliki. Če so v nematerializirani obliki, se navedeta ime in naslov subjekta, odgovornega za vodenje evidenc.

Točka 1.6

Valuta osnovnih delnic.

Točka 1.7

Opis pravic, vključno z njihovimi omejitvami, ki izhajajo iz osnovnih delnic, in postopki za uveljavljanje teh pravic.

Točka 1.8

Pravice do dividend:

(a)

fiksen datum ali fiksni datumi, ko nastopi pravica;

(b)

rok, po katerem pravica do dividend zapade, in navedba osebe, v korist katere zapade;

(c)

omejitve v zvezi z dividendami in postopki za nerezidenčne imetnike;

(d)

stopnja dividende ali metoda njenega izračuna, periodičnost in kumulativna ali nekumulativna narava plačil.

Točka 1.9

Glasovalne pravice

Predkupne pravice pri ponudbah za vpis vrednostnih papirjev istega razreda.

Pravica do deleža v izdajateljevem dobičku.

Pravice do deleža v kakršnem koli presežku v primeru likvidacije.

Določbe glede odkupa.

Določbe glede pretvorbe.

Točka 1.10

Datum izdaje osnovnih delnic, če se za izdajo potrdil o lastništvu ustvarijo nove osnovne delnice, ki ob izdaji potrdil o lastništvu še ne obstajajo.

Točka 1.11

Če se za izdajo potrdil o lastništvu ustvarijo nove osnovne delnice, navedite sklepe, pooblastila in potrditve, na podlagi katerih so bile ali bodo ustvarjene ali izdane nove osnovne delnice.

Točka 1.12

Opis kakršnih koli omejitev glede prenosljivosti osnovnih delnic.

Točka 1.13

Opozorilo, da lahko davčna zakonodaja države članice vlagatelja in države članice, v kateri je izdajatelj registriran, vpliva na prihodke iz naslova vrednostnih papirjev.

Informacije o davčni obravnavi vrednostnih papirjev, kadar za predlagano naložbo velja davčni režim, specifičen za to vrsto naložbe.

Točka 1.14

(a)

Izjava o obstoju kakršne koli nacionalne zakonodaje o prevzemih, ki se uporablja za izdajatelja in lahko onemogoči take morebitne prevzeme.

(b)

Kratek opis pravic in obveznosti delničarjev v primeru obveznih ponudb za prevzem in/ali pravil o izrivanju in odprodaji v zvezi z delnicami.

 

Točka 1.15

Navedba javnih ponudb za prevzem s strani tretjih oseb v zvezi z izdajateljevim kapitalom, do katerih je prišlo v predhodnem in tekočem poslovnem letu. Navesti je treba ceno ali menjalne pogoje v zvezi s takimi ponudbami ter rezultat.

Točka 1.16

Kjer je ustrezno, možen učinek na naložbo v primeru reševanja v skladu z Direktivo 2014/59/EU.

 

Točka 1.17

Sporazumi o začasni prepovedi prodaje

(a)

Sodelujoče stranke.

(b)

Vsebina in izjeme sporazuma.

(c)

Navedba obdobja začasne prepovedi prodaje.

Točka 1.18

Informacije o morebitnih delničarjih, ki prodajajo svoje delnice.

Točka 1.18.1

Ime in službeni naslov pravne ali fizične osebe, ki ponuja za prodajo osnovne delnice, vrsta položaja ali drugega pomembnega razmerja, ki ga je imela oseba, ki prodaja, v zadnjih treh letih z izdajateljem ali katerim od njegovih predhodnikov ali povezanih podjetij.

Točka 1.19

Razvodenitev

Točka 1.19.1

Primerjava:

(a)

udeležbe v delniškem kapitalu in glasovalnih pravicah obstoječih delničarjev pred povečanjem kapitala in po njem, ki izhaja iz javne ponudbe, ob predpostavki, da obstoječi delničarji ne vpišejo novih delnic;

(b)

neto vrednosti sredstev na delnico na datum zadnje bilance stanja pred javno ponudbo (prodajna ponudba in/ali povečanje kapitala) in ponudbene cene na delnico v okviru te javne ponudbe.