30.6.2017

Uradni list Evropske unije

L 168/12

UREDBA (EU) 2017/1129 EVROPSKEGA PARLAMENTA IN SVETA

z dne 14. junija 2017

o prospektu, ki se objavi ob ponudbi vrednostnih papirjev javnosti ali njihovi uvrstitvi v trgovanje na reguliranem trgu, in razveljavitvi Direktive 2003/71/ES

(Besedilo velja za EGP)

EVROPSKI PARLAMENT IN SVET EVROPSKE UNIJE STA –

ob upoštevanju Pogodbe o delovanju Evropske unije in zlasti člena 114 Pogodbe,

ob upoštevanju predloga Evropske komisije,

po posredovanju osnutka zakonodajnega akta nacionalnim parlamentom,

ob upoštevanju mnenja Evropske centralne banke (1),

ob upoštevanju mnenja Evropskega ekonomsko-socialnega odbora (2),

po posvetovanju z Odborom regij,

v skladu z rednim zakonodajnim postopkom (3),

ob upoštevanju naslednjega:

(1)

Ta uredba predstavlja bistven korak k vzpostavitvi unije kapitalskih trgov, kot je določeno v sporočilu Komisije z dne 30. septembra 2015 z naslovom „Akcijski načrt o oblikovanju unije kapitalskih trgov“. Cilj unije kapitalskih trgov je podjetjem omogočiti dostop do bolj raznolikih virov kapitala kjer koli v Evropski uniji (v nadaljnjem besedilu: Unija), zagotoviti učinkovitejše delovanje trgov ter vlagateljem in varčevalcem ponuditi dodatne priložnosti za učinkovito naložbo denarja, da se poveča rast in ustvarijo delovna mesta.

(2)

V Direktivi 2003/71/ES Evropskega parlamenta in Sveta (4) so določena usklajena načela in pravila o pripravi, potrditvi in objavi prospekta ob ponudbi vrednostnih papirjev javnosti ali njihovi uvrstitvi v trgovanje na reguliranem trgu. Navedeno direktivo bi bilo treba zaradi sprememb, ki so se od začetka njene veljavnosti zgodile v zakonodaji in na trgu, razveljaviti in nadomestiti s to uredbo.

(3)

Razkritje informacij v primerih ponudb vrednostnih papirjev javnosti ali uvrstitve vrednostnih papirjev v trgovanje na reguliranem trgu je ključnega pomena za zaščito vlagateljev, saj odpravlja asimetričnost informacij med vlagatelji in izdajatelji. S harmonizacijo takega razkritja je mogoče vzpostaviti mehanizem dovoljenja za čezmejno opravljanje storitev, ki prispeva k učinkovitemu delovanju notranjega trga za širok nabor vrednostnih papirjev.

(4)

Različni pristopi bi privedli do razdrobljenosti notranjega trga, saj bi za izdajatelje, ponudnike in osebe, ki prosijo za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, v različnih državah članicah veljala različna pravila, prospektov, potrjenih v eni državi članici, pa morda ne bi bilo mogoče uporabljati v drugih državah članicah. Brez harmoniziranega okvira, ki bi zagotavljal, da bi bilo razkritje enotno in bi v Uniji delovalo dovoljenje za čezmejno opravljanje storitev, bi razlike v zakonodajah držav članic verjetno ovirale nemoteno delovanje notranjega trga vrednostnih papirjev. Zato je za zagotovitev pravilnega delovanja notranjega trga in izboljšanje pogojev njegovega delovanja, zlasti kar zadeva kapitalske trge, ter zagotovitev visoke ravni varstva potrošnikov in vlagateljev primerno določiti regulativni okvir za prospekte na ravni Unije.

(5)

Primerno in potrebno je, da imajo pravila o razkritju pri ponudbi vrednostnih papirjev javnosti ali njihovi uvrstitvi v trgovanje na reguliranem trgu zakonodajno obliko uredbe, s čimer se zagotovi, da se bodo določbe, ki neposredno nalagajo obveznosti osebam, vključenim v ponudbo vrednostnih papirjev javnosti in njihovo uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, enotno uporabljale po vsej Uniji. Ker pravni okvir za določbe o prospektih nujno vključuje ukrepe, ki podrobno opredeljujejo zahteve za vse različne vidike prospekta, lahko že majhna razhajanja v izbranem pristopu v zvezi z enim od teh vidikov povzročijo znatne ovire za čezmejne ponudbe vrednostnih papirjev, večkratne kotacije na reguliranih trgih in pravila Unije o varstvu potrošnikov. Zato bi se z uporabo uredbe, ki se uporablja neposredno brez potrebe po nacionalnem pravu, omejila možnost, da bi bili na nacionalni ravni sprejeti različni ukrepi, zagotovila enoten pristop in večja pravno varnost ter preprečile take znatne ovire. Uporaba uredbe bo tudi okrepila zaupanje v preglednost trgov v Uniji ter zmanjšala regulativno zapletenost, pa tudi stroške iskanja in zagotavljanja skladnosti za podjetja.

(6)

Ocena Direktive 2010/73/EU Evropskega parlamenta in Sveta (5) je pokazala, da nekatere spremembe, uvedene z navedeno direktivo, niso dosegle svojih prvotnih ciljev in da so potrebne nadaljnje spremembe ureditve prospekta v Uniji, da se poenostavi in izboljša njena uporaba, poveča njena učinkovitost ter okrepi mednarodna konkurenčnost Unije, kar bi prispevalo k zmanjšanju upravnih bremen.

(7)

Cilj te uredbe je zagotoviti zaščito vlagateljev in učinkovitost trga, hkrati pa okrepiti notranji trg kapitala. Poleg pravil vodenja poslov je za zaščito vlagateljev pomembna tudi zagotovitev informacij, ki so glede na naravo izdajatelja in vrednostnih papirjev potrebne, da se vlagateljem omogoči sprejetje premišljene odločitve o naložbi. Poleg tega so take informacije učinkovito sredstvo za povečanje zaupanja v vrednostne papirje, s čimer prispevajo k pravilnemu delovanju in razvoju trgov vrednostnih papirjev. Ustrezen način zagotavljanja teh informacij je objava prospekta.

(8)

Zahteve po razkritju iz te uredbe ne preprečujejo, da država članica, pristojni organ ali borza – na podlagi njenih pravil – uvede druge posebne zahteve v zvezi z uvrstitvijo vrednostnih papirjev v trgovanje na reguliranem trgu, predvsem glede upravljanja podjetij. Take zahteve ne bi smele neposredno ali posredno omejevati priprave, vsebine in razširjanja prospekta, ki ga potrdi pristojni organ.

(9)

Nelastniški vrednostni papirji, ki jih izda država članica ali eden od njenih organov regionalnih ali lokalnih oblasti, javne mednarodne organizacije, v katere je včlanjena ena ali več držav članic, ali pa Evropska centralna banka ali centralne banke držav članic, ne bi smeli biti zajeti v tej uredbi, ki zato ne bi smela vplivati nanje.

(10)

Zaradi zagotovitve zaščite vlagateljev bi morala obveznost objave prospekta veljati za ponudbo tako lastniških kot nelastniških vrednostnih papirjev javnosti oziroma njihovo uvrstitev v trgovanje na reguliranih trgih. Nekateri vrednostni papirji, zajeti v tej uredbi, dajejo imetniku pravico do nakupa prenosljivih vrednostnih papirjev ali prejemanja denarnih sredstev z gotovinsko poravnavo, ki se določi glede na druge instrumente, predvsem prenosljive vrednostne papirje, valute, obrestne mere ali donose, blago ali druge indekse ali merila. Ta uredba zajema zlasti nakupne bone, kritne nakupne bone, certifikate, potrdila o deponiranju in konvertibilne menice, kot so vrednostni papirji, ki se lahko pretvorijo na zahtevo vlagatelja.

(11)	Da se zagotovijo potrditev prospekta in pridobitev dovoljenja za čezmejno opravljanje storitev ter nadzor skladnosti s to uredbo, je treba za vsak prospekt določiti pristojni organ. Zato bi morali s to uredbo jasno določiti, katera matična država članica je najprimernejša za potrditev prospekta.

(12)

Za ponudbe vrednostnih papirjev javnosti v skupni vrednosti v Uniji manj kot 1 000 000 EUR je verjetno, da je strošek priprave prospekta v skladu s to uredbo nesorazmeren s predvidenimi prihodki od ponudbe. Zato obveznost priprave prospekta iz te uredbe ne bi smela veljati za ponudbe tako majhne vrednosti. Države članice obveznosti priprave prospekta v skladu s to uredbo ne bi smele razširiti na ponudbe vrednostnih papirjev javnosti v skupni vrednosti pod tem pragom. Vendar pa bi morale imeti države članice možnost, da na nacionalni ravni uvedejo druge zahteve po razkritju, pri čemer takšne zahteve ne smejo nesorazmerno ali nepotrebno bremeniti takšnih ponudb vrednostnih papirjev.

(13)

Poleg tega je glede na različne velikosti finančnih trgov v Uniji primerno dati državam članicam možnost, da ponudbe vrednostnih papirjev javnosti, ki ne presegajo 8 000 000 EUR, izvzamejo iz obveznosti objave prospekta, kot je določena v tej uredbi. Državam članicam bi bilo treba zlasti omogočiti, da v nacionalnem pravu same določijo prag med 1 000 000 EUR in 8 000 000 EUR za skupno vrednost ponudbe v Uniji v obdobju 12 mesecev, pod katerim bi moralo veljati to izvzetje, pri čemer upoštevajo raven domače zaščite vlagateljev, ki je po njihovem mnenju ustrezna. Vendar za tako izvzete ponudbe vrednostnih papirjev javnosti ne bi smela veljati ureditev dovoljenja za čezmejno opravljanje storitev na podlagi te uredbe. Pod tem pragom bi morale imeti države članice možnost, da na nacionalni ravni uvedejo druge zahteve po razkritju, vendar takšne zahteve ne smejo nesorazmerno ali nepotrebno bremeniti tako izvzetih ponudb vrednostnih papirjev. Ta uredba ne bi smela tem državam članicam z ničimer preprečevati, da uvedejo pravila na nacionalni ravni, s katerimi bi upravljavcem večstranskih sistemov trgovanja (MTF) omogočile določitev vsebine dokumenta o uvrstitvi, ki ga mora pripraviti izdajatelj ob prvi uvrstitvi svojih vrednostnih papirjev v trgovanje, ali načinov pregleda te vsebine.

(14)

Uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje v večstranskem sistemu trgovanja ali objava nakupnih in prodajnih cen sama po sebi ne bi smela šteti za ponudbo vrednostnih papirjev javnosti in zato zanju ne velja obveznost priprave prospekta v skladu s to uredbo. Prospekt bi se moral zahtevati le, kadar takšne primere spremlja sporočilo, ki šteje za „ponudbo vrednostnih papirjev javnosti“, kot je opredeljena v tej uredbi.

(15)

Kadar je ponudba vrednostnih papirjev namenjena samo omejenemu krogu vlagateljev, ki niso dobro poučeni vlagatelji, priprava prospekta predstavlja nesorazmerno breme glede na majhno število oseb, ki jih ponudba zadeva, zato prospekta ne bi smeli zahtevati. To bi moralo veljati na primer za ponudbo, namenjeno omejenemu številu sorodnikov ali osebnih znancev poslovodstva podjetja.

(16)	To uredbo bi se moralo razlagati na način, skladen z Direktivo 2004/25/ES Evropskega parlamenta in Sveta (6), kadar je to primerno, v okviru ponudb za prevzem, združitev in drugih poslov, ki vplivajo na lastništvo družb ali nadzor nad njimi.

(17)

Spodbujanje direktorjev in zaposlenih k temu, da imajo v lasti vrednostne papirje podjetja, v katerem so zaposleni, lahko pozitivno vpliva na upravljanje podjetij in prispeva k ustvarjanju dolgoročne vrednosti, saj spodbuja predanost zaposlenih in občutek lastništva, usklajuje interese delničarjev in zaposlenih ter slednjim omogoča priložnosti za naložbe. Udeležba zaposlenih v lastništvu njihovega podjetja je zlasti pomembna za mala in srednja podjetja (MSP), v katerih imajo lahko posamezni zaposleni pomembno vlogo pri uspehu podjetja. Zato ne bi smelo biti nobene obveznosti objave prospekta za ponudbe v okviru delniških shem za zaposlene znotraj Unije, če se da na voljo dokument z informacijami o številu in naravi vrednostnih papirjev ter o razlogih za ponudbo ali dodelitev in podrobnostih ponudbe ali dodelitve, da se zagotovi zaščita vlagateljev. Kolikor je tak dokument z informacijami na voljo, za zagotovitev enakega dostopa do delniških shem za zaposlene vsem direktorjem in zaposlenim ne glede na to, ali ima njihov delodajalec sedež v Uniji ali zunaj nje, ne bi več smeli zahtevati odločitve o enakovrednosti trgov tretjih držav. Tako bodo vsi udeleženci v delniških shemah za zaposlene obravnavani enako in bodo prejeli enake informacije.

(18)

Popravljene izdaje delnic ali vrednostnih papirjev, ki omogočajo dostop do delnic, velikokrat nakazujejo posle, ki znatno vplivajo na strukturo kapitala izdajatelja, njegove obete in finančni položaj, zaradi česar so potrebne informacije, kakršne vsebuje prospekt. Nasprotno pa v primeru, da so delnice izdajatelja že uvrščene v trgovanje na reguliranem trgu, prospekta ne bi smeli zahtevati za nobeno naknadno uvrstitev delnic istega razreda na isti regulirani trg, tudi kadar so take delnice posledica pretvorbe ali zamenjave drugih vrednostnih papirjev ali uveljavljanja pravic, ki izhajajo iz drugih vrednostnih papirjev, pod pogojem, da na novo uvrščene delnice predstavljajo majhen delež v primerjavi z delnicami istega razreda, ki so že bile uvrščene na isti reguliran trg, razen če je taka uvrstitev kombinirana s ponudbo vrednostnih papirjev javnosti, ki spada v področje uporabe te uredbe. Enako načelo bi bilo treba uporabljati bolj na splošno za vrednostne papirje, zamenljive z vrednostnimi papirji, ki so že bili uvrščeni v trgovanje na reguliranem trgu.

(19)	Ta uredba ne posega v zakone in druge predpise, sprejete v skladu z Direktivo 2014/59/EU Evropskega parlamenta in Sveta (7) v zvezi z reševanjem kreditnih institucij, zlasti členi 53(2), 59(2) ter 63(1) in (2) navedene direktive, kadar ni nobene obveznosti objave prospekta.

(20)

Izvzetja iz obveznosti objave prospekta v skladu s to uredbo bi moralo biti mogoče kombinirati, kadar so za ponudbo vrednostnih papirjev javnosti in/ali uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu istočasno izpolnjeni pogoji za ta izvzetja. Kadar je na primer ponudba naslovljena hkrati na dobro poučene vlagatelje, nepoučene vlagatelje, od katerih je vsak odločen vložiti vsaj 100 000 EUR, zaposlene izdajatelja in poleg tega na omejeno število nepoučenih vlagateljev, ki ne presega števila, določenega v tej uredbi, bi morala biti ta ponudba izvzeta iz obveznosti objave prospekta.

(21)

Zaradi zagotavljanja pravilnega delovanja veleprodajnega trga nelastniških vrednostnih papirjev in večje likvidnosti trga je pomembno določiti posebno poenostavljeno obravnavo nelastniških vrednostnih papirjev, ki so uvrščeni v trgovanje na reguliranem trgu in namenjeni dobro poučenim vlagateljem. Takšna poenostavljena obravnava bi morala zajemati zahteve o najmanjšem obsegu informacij, ki so manj stroge od tistih, ki se uporabljajo za nelastniške vrednostne papirje, ponujene malim vlagateljem, in ne bi smela vključevati nobene zahteve, da je treba v prospekt vključiti povzetek, morala pa bi imeti tudi bolj fleksibilne zahteve glede jezika. Poenostavljena obravnava bi se morala uporabljati za nelastniške vrednostne papirje, ne glede na njihovo nominalno vrednost, s katerimi se trguje le na reguliranem trgu ali njegovem specifičnem segmentu, do katerega imajo za namene trgovanja s takšnimi vrednostnimi papirji lahko dostop le dobro poučeni vlagatelji; uporabljati pa bi se morala tudi za nelastniške vrednostne papirje z nominalno vrednostjo na enoto najmanj 100 000 EUR, kar odraža večjo naložbeno zmogljivost vlagateljev, ki jih zadeva prospekt. Pri nelastniških vrednostnih papirjih, s katerimi se trguje le na reguliranem trgu ali njegovem specifičnem segmentu, do katerega imajo za namene trgovanja s takšnimi vrednostnimi papirji dostop le dobro poučeni vlagatelji, ne bi smela biti dovoljena nobena nadaljnja prodaja nepoučenim vlagateljem, razen če je v skladu s to uredbo pripravljen prospekt, ki je primeren za nepoučene vlagatelje. Zato je bistveno, da udeleženci na trgu pri vzpostavljanju takšnih reguliranih trgov ali njihovih specifičnih segmentov nepoučenim vlagateljem ne dovolijo neposrednega ali posrednega dostopa do navedenega reguliranega trga ali njegovega specifičnega segmenta.

(22)

Kadar se vrednostni papirji razdelijo, ne da bi imel prejemnik možnost lastne izbire, tudi pri razdelitvi vrednostnih papirjev, pri kateri ne obstaja pravica do zavrnitve razdelitve ali je razdelitev po odločitvi sodišča avtomatična, na primer ob razdelitvi vrednostnih papirjev obstoječim upnikom med sodnim postopkom zaradi insolventnosti, taka razdelitev ne bi smela šteti za ponudbo vrednostnih papirjev javnosti.

(23)

Izdajatelji, ponudniki ali osebe, ki prosijo, da se v trgovanje na reguliranem trgu sprejmejo vrednostni papirji, za katere ne velja obveznost objave prospekta, bi morali biti upravičeni do enotnega dovoljenja za čezmejno opravljanje storitev, če se prostovoljno odločijo, da bodo ravnali v skladu s to uredbo.

(24)

Zaradi posebnosti različnih vrst vrednostnih papirjev, izdajateljev, ponudb in uvrstitev so v tej uredbi določena pravila za različne oblike prospektov – standardni prospekt, prospekt za nelastniške vrednostne papirje za velike vlagatelje, osnovni prospekt, poenostavljeni prospekt za sekundarne izdaje in prospekt EU za rast. Vsa sklicevanja na „prospekt“ v tej uredbi je zato treba razumeti kot sklicevanje na vse te oblike prospektov, razen če je izrecno določeno drugače.

(25)

Razkritja, ki ga zagotavlja prospekt, ne bi smeli zahtevati za ponudbe vrednostnih papirjev javnosti, ki so omejene na dobro poučene vlagatelje. Nasprotno pa bi bila za katero koli nadaljnjo prodajo javnosti ali javno trgovanje na podlagi uvrstitve v trgovanje na reguliranem trgu potrebna objava prospekta.

(26)

V veljavnem prospektu, ki ga pripravi izdajatelj ali oseba, odgovorna za njegovo pripravo, in je v času končnega plasiranja vrednostnih papirjev prek finančnih posrednikov ali pri kateri koli naknadni nadaljnji prodaji vrednostnih papirjev na voljo javnosti, je vlagateljem zagotovljenih dovolj informacij za sprejetje premišljenih naložbenih odločitev. Finančni posredniki, ki plasirajo ali naknadno nadalje prodajo vrednostne papirje, bi se zato upravičeno smeli zanašati na prvotni prospekt, ki ga je objavil izdajatelj ali oseba, odgovorna za njegovo pripravo, pod pogojem, da je ta prospekt veljaven in ustrezno dopolnjen ter da izdajatelj ali oseba, odgovorna za njegovo pripravo, soglaša z njegovo uporabo. Izdajatelju ali osebi, odgovorni za pripravo prospekta, bi bilo treba dovoliti, da postavi pogoje za to soglasje. Soglasje za uporabo prospekta, vključno z vsemi zadevnimi pogoji, bi moralo biti dano v obliki pisnega dogovora, ki bi zadevnim stranem omogočil, da ocenijo, ali je nadaljnja prodaja oziroma končno plasiranje vrednostnih papirjev v skladu z dogovorom. Če je bilo dano soglasje za uporabo prospekta, bi moral izdajatelj ali oseba, odgovorna za pripravo prvotnega prospekta, odgovarjati tudi za informacije, navedene v njem, v primeru osnovnega prospekta pa tudi za zagotovitev in vnos končnih pogojev, pri čemer ne bi smeli zahtevati nobenega drugega prospekta. Če izdajatelj ali oseba, odgovorna za pripravo takega prvotnega prospekta, ne soglaša z njegovo uporabo, bi bilo treba od finančnega posrednika zahtevati, da objavi nov prospekt. V tem primeru bi moral biti finančni posrednik odgovoren za informacije, navedene v prospektu, tudi za vse tiste, vključene s sklicevanjem, v primeru osnovnega prospekta pa tudi v končnih pogojih.

(27)

Harmonizacija informacij v prospektu bi morala zagotoviti enakovredno zaščito vlagateljev na ravni Unije. Da bi vlagatelji lahko sprejeli premišljeno odločitev o naložbi, bi morale biti navedene informacije zadostne in objektivne ter zapisane in predstavljene v jedrnati in razumljivi obliki, ki bi omogočala preprosto analizo. Informacije, ki so vključene v prospekt, bi morale biti prilagojene vrsti prospekta, naravi in okoliščinam izdajatelja, vrsti vrednostnih papirjev, pa tudi, dejstvu, ali so vlagatelji, ki jim je namenjena ponudba, izključno dobro poučeni vlagatelji. Prospekt ne bi smel vsebovati informacij, ki niso pomembne ali specifične za zadevnega izdajatelja in zadevne vrednostne papirje, ker bi se lahko s tem prikrile informacije, ki so relevantne za odločitev o naložbi, zaradi česar bi bila ogrožena zaščita vlagateljev.

(28)

Povzetek prospekta bi moral biti uporaben vir informacij za vlagatelje, zlasti za male vlagatelje. Moral bi biti samostojen del prospekta in osredotočen na ključne informacije, ki jih vlagatelji potrebujejo pri odločanju o tem, katere ponudbe in uvrstitve v trgovanje vrednostnih papirjev želijo nadalje preučiti s pregledom prospekta kot celote, da bi lahko sprejeli odločitev. Iz teh ključnih informacij bi morale biti razvidne bistvene lastnosti izdajatelja, morebitnih garantov in vrednostnih papirjev, ki so ponujeni ali uvrščeni v trgovanje na reguliranem trgu, ter z njimi povezana tveganja. Prav tako bi morale zajemati splošne pogoje ponudbe.

(29)

Predstavitev dejavnikov tveganja v povzetku bi morala vsebovati omejen izbor posameznih tveganj, ki so po mnenju izdajatelja najbolj relevantna za vlagateljevo odločanje o naložbi. Opis dejavnikov tveganja v povzetku bi se moral nanašati na opisano ponudbo, moral bi biti pripravljen izključno vlagateljem v korist ter ne bi smel vsebovati splošnih izjav o naložbenih tveganjih ali omejevati odgovornosti izdajatelja, ponudnika ali oseb, ki delajo v njunem imenu. V primeru vrednostnih papirjev, ki jih izdajo kreditne institucije, ki so na podlagi Direktive 2014/59/EU predvidene za reševanje z zasebnimi sredstvi, bi morali ti dejavniki tveganja, kjer je primerno, izpostaviti tveganja, zlasti za male vlagatelje.

(30)

Povzetek prospekta bi moral biti kratek, preprost in razumljiv za vlagatelje. Napisan bi moral biti v preprostem, netehničnem jeziku in informacije v njem bi morale biti predstavljene na preprost način. Ne bi smel biti zgolj zbirka odlomkov iz prospekta. Primerno je določiti maksimalno dolžino povzetka, s čimer bi zagotovili, da vlagatelji ne bodo odvrnjeni od branja, izdajatelje pa spodbudili, da bodo izbrali informacije, ki so za vlagatelje ključnega pomena. V nekaterih okoliščinah, določenih v tej uredbi, bi morali povečati maksimalno dolžino povzetka.

(31)

Da bi povzetek prospekta imel enotno strukturo, bi bilo treba predvideti splošne oddelke in pododdelke z okvirnimi vsebinami, ki bi jih izdajatelj zapolnil s kratkimi, prostimi opisi, po potrebi pa tudi s številkami. Izdajatelji bi morali imeti možnost, da se sami odločijo, katere informacije so po njihovem mnenju bistvene in pomembne, kolikor te informacije predstavijo pravično in uravnoteženo.

(32)

Povzetek prospekta bi moral biti v čim večji meri zasnovan po vzoru dokumenta s ključnimi informacijami, ki se zahteva v skladu z Uredbo (EU) št. 1286/2014 Evropskega parlamenta in Sveta (8). Kadar vrednostni papirji spadajo v področje uporabe te uredbe in tudi Uredbe (EU) št. 1286/2014, bi se s ponovno popolno uporabo vsebine dokumenta s ključnimi informacijami v povzetku čim bolj zmanjšali stroški zagotavljanja skladnosti in upravna bremena za izdajatelje, zato ta uredba olajšuje tako ponovno uporabo. Vendar zahteve po pripravi povzetka ne bi smeli opustiti, kadar se zahteva dokument s ključnimi informacijami, ker slednji ne vsebuje ključnih informacij o izdajatelju in ponudbi zadevnih vrednostnih papirjev javnosti na reguliranem trgu ali njihovi uvrstitvi v trgovanje.

(33)

Nobena oseba ne bi smela biti civilnopravno odgovorna zgolj na podlagi povzetka ali njegovega prevoda, razen če je zavajajoč, netočen ali neskladen z zadevnimi deli prospekta ali če ne zagotavlja, tudi ko se bere skupaj z drugimi deli prospekta, ključnih informacij, ki bi vlagateljem pomagale sprejeti odločitev o morebitni naložbi v tovrstne vrednostne papirje. Povzetek bi moral vsebovati jasno opozorilo v zvezi s tem.

(34)

Izdajateljem, ki redno zbirajo sredstva na kapitalskih trgih, bi bilo treba dati na razpolago posebne oblike registracijskih dokumentov in prospektov ter posebne postopke za njihovo vložitev in potrditev, da se jim zagotovi več prožnosti in omogoči, da izkoristijo tržne priložnosti. V vsakem primeru bi bilo treba izdajateljem omogočiti, da se sami odločijo, ali bodo izbrali te oblike in postopke in katere od njih bodo izbrali.

(35)	Za vse nelastniške vrednostne papirje, vključno s tistimi, ki se izdajajo neprekinjeno ali redno ali pa na podlagi programa ponudbe, bi bilo treba izdajateljem dovoliti, da pripravijo prospekt v obliki osnovnega prospekta.

(36)

Primerno je pojasniti, da bi morali končni pogoji osnovnega prospekta vsebovati zgolj tiste informacije v zvezi z opisom vrednostnih papirjev, ki se nanašajo na posamezno izdajo in se lahko določijo samo v času posamezne izdaje. Take informacije lahko na primer vključujejo mednarodno identifikacijsko številko vrednostnega papirja (ISIN), emisijski znesek, datum dospelosti, morebiten kupon, datum izvršitve, izvršilno ceno, odkupno ceno in druge pogoje, ki v času priprave osnovnega prospekta niso bili znani. Kadar končni pogoji niso vključeni v osnovni prospekt, ni treba, da jih pristojni organ potrdi, ampak je dovolj, da se pri njem vložijo. Druge nove informacije, ki bi lahko vplivale na oceno izdajatelja in vrednostnih papirjev, bi bilo treba vključiti v dodatek k osnovnemu prospektu. Končni pogoji in dodatek ne bi smeli vsebovati vrste vrednostnih papirjev, ki še ni opisana v osnovnem prospektu.

(37)

Pri osnovnem prospektu bi moral izdajatelj povzetek pripraviti zgolj za vsako posamezno izdajo, da se zmanjšajo upravna bremena in poveča razumljivost za vlagatelje. Navedeni povzetek za posamezne izdaje bi moral biti priložen končnim pogojem, pri čemer bi ga pristojni organ lahko potrdil samo, kadar bi bili končni pogoji vključeni v osnovni prospekt ali v njegov dodatek.

(38)	Da se povečata prilagodljivost in stroškovna učinkovitost osnovnega prospekta, bi bilo treba izdajatelju dovoliti, da osnovni prospekt pripravi kot ločen dokument.

(39)

Pogoste izdajatelje bi bilo treba spodbuditi k pripravi prospektov kot ločenih dokumentov, ker se tako lahko zmanjšajo njihovi stroški uskladitve s to uredbo in omogoči hitro odzivanje na tržne priložnosti. Zato bi morali dati izdajateljem, katerih vrednostni papirji so uvrščeni v trgovanje na reguliranih trgih ali v večstranskih sistemih trgovanja, možnost – ne pa jih tudi obvezati –, da vsako poslovno leto pripravijo in objavijo univerzalni registracijski dokument, ki vsebuje pravne, poslovne, finančne in računovodske informacije, informacije o lastniških deležih ter opis izdajatelja za navedeno poslovno leto. Pod pogojem, da izdajatelj izpolni merila iz te uredbe, bi moral izdajatelj veljati za pogostega izdajatelja od trenutka, ko predloži univerzalni registracijski dokument v potrditev pristojnemu organu. Priprava univerzalnega registracijskega dokumenta naj bi izdajatelju omogočila, da redno posodablja informacije in takrat, ko bi bili tržni pogoji ugodni za ponudbo vrednostnih papirjev javnosti ali uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, pripravi prospekt, tako da vanj doda opis vrednostnih papirjev in povzetek. Univerzalni registracijski dokument bi moral biti večnamenski, in sicer bi morala biti njegova vsebina enaka ne glede na to, ali ga izdajatelj pozneje uporabi za ponudbo lastniških ali nelastniških vrednostnih papirjev javnosti ali za njihovo uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu. Standardi razkritja za univerzalni registracijski dokument bi morali zato temeljiti na standardih, ki veljajo za lastniške vrednostne papirje. Univerzalni registracijski dokument bi moral biti vir referenčnih podatkov o izdajatelju, ki bi vlagateljem in analitikom zagotavljal najmanjši obseg informacij, potrebnih za utemeljeno presojo o poslovanju podjetja, njegovem finančnem položaju, dobičku, obetih, upravljanju in lastniških deležih.

(40)

Izdajatelj, ki je vložil univerzalni registracijski dokument in je zanj prejel potrditev za dve zaporedni leti, se lahko šteje za dobro poznanega pri pristojnem organu. Zato bi bilo treba dovoliti, da se vsi naknadni univerzalni registracijski dokumenti in njihove morebitne spremembe vložijo brez predhodne potrditve in da jih pristojni organ naknadno pregleda, kadar meni, da je to potrebno. Vsak pristojni organ bi moral določiti pogostost takega pregleda, pri čemer bi moral upoštevati na primer oceno tveganj izdajatelja, kakovost njegovih preteklih razkritij ali čas, ki je pretekel od zadnjega pregleda vloženega univerzalnega registracijskega dokumenta.

(41)

Kolikor univerzalni registracijski dokument ni postal sestavni del potrjenega prospekta, bi moralo biti možno, da izdajatelj univerzalni registracijski dokument spremeni prostovoljno – kadar gre na primer za pomembno spremembo v organizaciji izdajatelja ali v zvezi s finančnim položajem izdajatelja – ali na zahtevo pristojnega organa v okviru pregleda po vložitvi, kadar se ugotovi, da niso izpolnjeni standardi glede popolnosti, razumljivosti ali doslednosti. Take spremembe bi bilo treba objaviti v skladu z enakimi ureditvami, kot so tiste, ki se uporabljajo za univerzalni registracijski dokument. Zlasti če pristojni organ ugotovi, da gre za pomembno opustitev, večjo napako ali večjo netočnost, bi moral izdajatelj svoj univerzalni registracijski dokument spremeniti in to spremembo brez nepotrebnega odlašanja objaviti. Ker ne gre niti za ponudbo vrednostnih papirjev javnosti niti za njihovo uvrstitev v trgovanje, bi moral biti postopek za spremembo univerzalnega registracijskega dokumenta ločen od postopka za dopolnitev prospekta, ki bi moral veljati šele po potrditvi prospekta.

(42)

Kadar izdajatelj pripravi prospekt, sestavljen iz ločenih dokumentov, bi bilo treba potrditi vse sestavne dele prospekta ter po potrebi tudi univerzalni registracijski dokument in njegove morebitne spremembe, kadar so bili že vloženi pri pristojnem organu, ne pa tudi potrjeni. Za spremembe univerzalnega registracijskega dokumenta ne bi smela veljati obveznost potrditve pristojnega organa ob prijavi, pač pa bi jih bilo treba potrditi šele takrat, ko so v potrditev predloženi vsi sestavni deli prospekta.

(43)

Da se pospeši postopek priprave prospekta in olajša dostop do kapitalskih trgov na stroškovno učinkovit način, bi bilo treba pogostim izdajateljem, ki pripravijo univerzalni registracijski dokument, zagotoviti hitrejši postopek potrditve, ker je bil glavni sestavni del prospekta bodisi že potrjen bodisi je pristojnemu organu že na voljo za pregled. Zato bi bilo treba čas, potreben za potrditev prospekta, skrajšati, kadar ima registracijski dokument obliko univerzalnega registracijskega dokumenta.

(44)

Pogostim izdajateljem bi bilo treba dovoliti, da univerzalni registracijski dokument in njegove morebitne spremembe uporabljajo kot sestavni del osnovnega prospekta. Kadar pogosti izdajatelj izpolnjuje pogoje za pripravo prospekta EU za rast, poenostavljenega prospekta v okviru poenostavljene ureditve glede razkritja za sekundarne izdaje ali prospekta za nelastniške vrednostne papirje za velike vlagatelje, bi mu moralo biti dovoljeno, da kot sestavni del vsakega takšnega prospekta namesto posebnega registracijskega dokumenta, ki se zahteva v okviru takšnih ureditev glede razkritja, uporabi univerzalni registracijski dokument in njegove morebitne spremembe.

(45)

Če izdajatelj ravna v skladu s postopki vložitve, razširjanja in shranjevanja predpisanih informacij ter upošteva roke iz členov 4 in 5 Direktive 2004/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta (9), bi mu bilo treba dovoliti, da letno in polletno računovodsko poročilo, ki se zahteva v skladu z Direktivo 2004/109/ES, objavi kot del univerzalnega registracijskega dokumenta, razen če se matična država članica izdajatelja v smislu te uredbe razlikuje od njegove matične države članice v smislu Direktive 2004/109/ES in če jezik univerzalnega registracijskega dokumenta ne izpolnjuje pogojev iz člena 20 Direktive 2004/109/ES. S tem bi se morala zmanjšati upravna bremena, povezano z večkratnimi vložitvami, ne da bi se vplivalo na informacije, ki so na voljo javnosti, ali na nadzor teh poročil v skladu z Direktivo 2004/109/ES.

(46)

V izogib naložbenim odločitvam, ki bi temeljile na zastarelih informacijah, bi bilo treba določiti jasen rok veljavnosti prospekta. Za izboljšanje pravne varnosti bi se morala veljavnost prospekta začeti z njegovo potrditvijo, saj predstavlja časovni trenutek, ki ga lahko pristojni organ zlahka preveri. Ponudba vrednostnih papirjev javnosti na podlagi osnovnega prospekta bi lahko imela daljši rok veljavnosti kot osnovni prospekt, vendar bi moral biti naslednji osnovni prospekt potrjen in objavljen pred prenehanjem roka veljavnosti predhodnega osnovnega prospekta in zajemati tekočo ponudbo.

(47)

V prospektu navedene informacije o davkih na prihodek od vrednostnih papirjev so po svoji naravi lahko samo splošne, pri čemer imajo majhno informacijsko vrednost za posameznega vlagatelja. Ker morajo take informacije poleg države, v kateri ima izdajatelj registrirani sedež, zajemati tudi države, v katerih se predloži ponudba ali zaprosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, so stroški priprave prospekta – kadar ima ta dovoljenje za čezmejno opravljanje storitev – visoki in lahko ovirajo čezmejne ponudbe. Zato bi moral prospekt vsebovati samo opozorilo, da lahko davčna zakonodaja države članice vlagatelja in države članice, v kateri je izdajatelj registriran, vpliva na prihodke iz naslova vrednostnih papirjev. Vendar bi moral prospekt kljub temu vsebovati ustrezne informacije o obdavčitvi, kadar predlagana naložba vključuje posebno davčno ureditev, na primer pri naložbah v vrednostne papirje, ki vlagateljem zagotavljajo ugodno davčno obravnavo.

(48)

Ko je razred vrednostnih papirjev uvrščen v trgovanje na reguliranem trgu, izdajatelj v skladu z Uredbo (EU) št. 596/2014 Evropskega parlamenta in Sveta (10) ter Direktivo 2004/109/ES vlagateljem zagotovi stalna razkritja. Zato pri nadaljnjih ponudbah javnosti ali uvrstitvah v trgovanje na reguliranem trgu ni tako nujno, da ta izdajatelj pripravi celoten prospekt. Zaradi tega bi moral biti v primerih sekundarnih izdaj na voljo ločen poenostavljen prospekt glede na običajni sistem priprave prospekta, pri čemer bi se morale upoštevati že razkrite informacije. Vlagateljem je treba kljub temu zagotoviti konsolidirane in dobro strukturirane informacije, zlasti kadar v skladu z Uredbo (EU) št. 596/2014 in Direktivo 2004/109/ES ni potrebno stalno razkrivanje takih informacij.

(49)

Poenostavljena ureditev glede razkritja za sekundarne izdaje bi morala biti na voljo za ponudbe javnosti s strani izdajateljev, s katerih vrednostnimi papirji se trguje na zagonskih trgih MSP, ker se v skladu z Direktivo 2014/65/EU Evropskega parlamenta in Sveta (11) od njihovih upravljavcev zahteva, da vzpostavijo in uporabijo pravila, ki bodo zagotavljala ustrezno stalno razkrivanje informacij.

(50)

Poenostavljena ureditev glede razkritja za sekundarne izdaje bi morala biti na voljo za uporabo šele nekaj časa po tem, ko se razred vrednostnih papirjev izdajatelja prvič sprejme v trgovanje na reguliranem trgu ali zagonskem trgu MSP. Z 18-mesečnim odlogom bi morali zagotoviti, da je izdajatelj vsaj enkrat izpolnil svojo obveznost objave letnega računovodskega poročila v skladu z Direktivo 2004/109/ES ali pravili upravljavca zagonskega trga MSP.

(51)

Eden glavnih ciljev unije kapitalskih trgov je MSP v Uniji olajšati dostop do financiranja na kapitalskih trgih. Za zagotovitev skladnosti med to uredbo in Direktivo 2014/65/EU je primerno razširiti opredelitev MSP tako, da bo vključevala tudi MSP, kot so opredeljena v Direktivi 2014/65/EU. Ker morajo MSP običajno zbrati razmeroma nižje zneske kot drugi izdajatelji, so lahko stroški priprave standardnega prospekta nesorazmerno visoki in jih lahko odvrnejo od ponudbe svojih vrednostnih papirjev javnosti. Hkrati lahko MSP zaradi svoje velikosti in morebitne krajše zgodovine naložbenih rezultatov predstavljajo posebno naložbeno tveganje v primerjavi z večjimi izdajatelji, zato bi morala vlagateljem razkriti zadostne informacije za sprejetje odločitve o naložbi. Poleg tega bi bilo treba za spodbujanje MSP k uporabi financiranja na kapitalskem trgu s to uredbo zagotoviti, da se posebna pozornost nameni zagonskim trgom MSP, ki so obetaven instrument, s katerim se manjšim rastočim podjetjem omogoči zbiranje kapitala. Vendar je njihov uspeh odvisen od njihove sposobnosti, da zadostijo finančnim potrebam rastočih MSP. Podobno bi imela nekatera podjetja, ki dajo ponudbe vrednostnih papirjev javnosti v Uniji v skupni vrednosti, ki ne presega 20 000 000 EUR, korist od lažjega dostopa do financiranja na kapitalskih trgih, da bi lahko rasla in pridobivala sredstva po ceni, ki ni nesorazmerno visoka. Zato je primerno, da se s to uredbo vzpostavi posebna sorazmerna ureditev glede prospekta EU za rast, ki je na voljo takšnim podjetjem. Pri določanju vsebine prospekta EU za rast bi bilo treba zagotoviti ustrezno ravnovesje med stroškovno učinkovitim dostopom do finančnih trgov in zaščito vlagateljev. Kot v primeru vseh drugih vrst prospektov iz te uredbe bi morala po potrditvi prospekta EU za rast zanj veljati ureditev dovoljenja za čezmejno opravljanje storitev na podlagi te uredbe, tako da bi bil veljaven za vse ponudbe vrednostnih papirjev javnosti po vsej Uniji.

(52)

Informacije v zmanjšanem obsegu, ki jih je treba razkriti v prospektih EU za rast, bi morale biti osredotočene na informacije, ki so bistvene in pomembne za naložbe v ponujene vrednostne papirje in ki bi bile potrebne za zagotavljanje sorazmernosti med velikostjo podjetja in njegovimi potrebami po zbiranju sredstev na eni ter stroški priprave prospekta na drugi strani.

(53)

Sorazmerna ureditev glede razkritja za prospekte EU za rast ne bi smela biti na voljo, kadar podjetje že ima vrednostne papirje, uvrščene v trgovanje na reguliranih trgih, da bodo vlagatelji na reguliranih trgih prepričani, da za izdajatelje, v katerih vrednostne papirje vlagajo, velja enoten sklop pravil o razkritju. Zato na reguliranih trgih ne bi smeli uporabljati dvotirnega standarda za razkritja, ki bi bil odvisen od velikosti izdajatelja.

(54)

Glavni namen vključitve dejavnikov tveganja v prospekt je zagotoviti, da bodo vlagatelji premišljeno ocenili taka tveganja in bo torej njihova odločitev o naložbi slonela na celovitem poznavanju dejstev. Dejavniki tveganja bi zato morali biti omejeni na tista tveganja, ki so pomembna in specifična za izdajatelja in njegove vrednostne papirje ter so potrjena z vsebino prospekta. Prospekt ne bi smel vsebovati dejavnikov tveganja, ki so splošni in služijo samo kot izjave o omejitvi odgovornosti, ker bi lahko zakrili bolj specifične dejavnike tveganja, s katerimi bi morali biti vlagatelji seznanjeni, in tako preprečili, da bi bile v prospektu informacije predstavljene v jedrnati in razumljivi obliki, ki bi omogočala preprosto analizo. Tudi okoljske, družbene in upravljavske okoliščine lahko med drugim predstavljajo specifična in pomembna tveganja za izdajatelja in njegove vrednostne papirje, zato bi jih bilo v takem primeru treba razkriti. Kot pomoč vlagateljem pri prepoznavanju najpomembnejših tveganj bi moral izdajatelj v prospektu ustrezno opisati in predstaviti vse dejavnike tveganja. Omejeno število dejavnikov tveganja, ki bi jih izbral izdajatelj, bi bilo treba vključiti v povzetek.

(55)

Tržna praksa, pri kateri potrjen prospekt ne vključuje končne cene ponudbe in/ali količine vrednostnih papirjev, ki bodo ponujeni javnosti, izraženih bodisi kot število vrednostnih papirjev bodisi kot skupni nominalni znesek, bi morala biti sprejemljiva, kadar takšna končna cena ponudbe in/ali količina ne more biti vključena v prospekt, če je v takem primeru zagotovljena zaščita vlagateljev. Vlagatelji bi morali imeti pravico do umika, potem ko je znana končna cena ali količina vrednostnih papirjev, ali pa bi morala biti v prospektu razkrita najvišja cena, ki bi jo vlagatelji morali plačati za vrednostne papirje, ali največja količina vrednostnih papirjev oziroma metode in merila za vrednotenje in/ali pogoji, v skladu s katerimi se določi cena vrednostnih papirjev, ter objavljena razlaga morebitnih uporabljenih metod za vrednotenje, kot so metoda diskontiranih denarnih tokov, analiza skupine primerljivih podjetij ali kakršne koli druge splošno sprejete metode za vrednotenje. Metode in merila za vrednotenje bi morali biti dovolj natančni, da bi zagotavljali predvidljivost ocene in raven zaščite vlagateljev, ki bi bila podobna razkritju najvišje cene ponudbe. Pri tem zgolj sklicevanje na metodo „bookbuilding“ ne bi smelo biti sprejemljivo kot metoda ali merilo za vrednotenje, kadar v prospekt ni vključena najvišja cena.

(56)	Opustitev navedbe občutljivih informacij v prospektu ali v njegovih sestavnih delih bi bilo treba v nekaterih okoliščinah dovoliti z odstopanjem, ki ga potrdi pristojni organ, da se prepreči oškodovanje izdajatelja.

(57)	Države članice objavijo veliko informacij o svojem finančnem položaju, ki so v splošnem na voljo javnosti. Zato v primeru, da država članica jamči za ponudbo vrednostnih papirjev, takih informacij ne bi bilo treba navesti v prospektu.

(58)

Možnost, da izdajatelji v prospekt s sklicevanjem vključijo referenčne dokumente z informacijami, ki jih je treba razkriti, pri čemer je treba tovrstne dokumente objaviti elektronsko, bi morala olajšati postopek priprave prospekta in znižati stroške za izdajatelje, ne da bi bila pri tem ogrožena zaščita vlagateljev. Vendar cilj poenostavitve in zmanjšanja stroškov priprave prospekta, ne bi smel biti dosežen na škodo drugih interesov, ki naj bi jih prospekt ščitil, vključno z dostopnostjo informacij. Pri uporabi jezika za informacije, vključene s sklicevanjem, bi bilo treba upoštevati jezikovno ureditev, ki se uporablja za prospekte. Informacije, vključene s sklicevanjem, bi se lahko nanašale na pretekle podatke. Kadar pa te informacije niso več ustrezne zaradi pomembnih sprememb, bi to bilo treba jasno navesti v prospektu in zagotoviti tudi posodobljene informacije.

(59)

Moralo bi biti možno, da se s sklicevanjem v prospekt vključijo vse predpisane informacije, kot so opredeljene v točki (k) člena 2(1) Direktive 2004/109/ES. Izdajateljem vrednostnih papirjev, s katerimi se trguje v večstranskem sistemu trgovanja, in izdajateljem, ki so izvzeti iz obveznosti objave letnih ali polletnih računovodskih poročil v skladu s točko (b) člena 8(1) Direktive 2004/109/ES, bi bilo treba prav tako omogočiti, da v prospekt s sklicevanjem vključijo vse ali del svojih letnih ali vmesnih finančnih informacij, revizijskih poročil, računovodskih izkazov, poslovnih poročil ali izjav o upravljanju podjetja, če so bili objavljeni v elektronski obliki.

(60)

Vsi izdajatelji nimajo dostopa do ustreznih informacij in navodil o postopku pregleda in potrditve ter o korakih, ki jih je treba storiti, da bi bil prospekt potrjen, saj pristojni organi držav članic uporabljajo različne pristope. Ta uredba bi morala te razlike odpraviti s harmonizacijo meril za pregled prospekta in harmonizacijo pravil, ki se uporabljajo za postopke potrditve pristojnih organov tako, da se poenostavijo. Pomembno je zagotoviti, da vsi pristojni organi sprejmejo usklajen pristop pri pregledovanju popolnosti, doslednosti in razumljivosti informacij v prospektu, pri čemer je treba upoštevati potrebo po sorazmernem pristopu pri pregledu prospektov na podlagi okoliščin izdajatelja in izdaje. Navodila v zvezi s prošnjo za potrditev prospekta bi morala biti na voljo javnosti na spletnih mestih pristojnih organov. Evropski organ za vrednostne papirje in trge (ESMA) bi moral imeti na podlagi pooblastil iz Uredbe (EU) št. 1095/2010 Evropskega parlamenta in Sveta (12) ključno vlogo pri spodbujanju konvergence nadzornih praks na tem področju. Zlasti bi moral v ustreznem časovnem okviru pred pregledom te uredbe in v skladu z Uredbo (EU) št. 1095/2010 izvesti medsebojne strokovne preglede na tej uredbi temelječih dejavnosti pristojnih organov.

(61)	Zaradi lažjega dostopa do trgov držav članic je pomembno, da so pristojbine, ki jih pristojni organi zaračunajo za potrditev in vložitev prospektov ter z njimi povezanih dokumentov, razumne, sorazmerne in javno razkrite.

(62)

Ker so informacije na spletu lahko dostopne in zato, da se vlagateljem zagotovi boljša dostopnost, bi bilo treba potrjeni prospekt vedno objaviti v elektronski obliki. Prospekt bi bilo treba objaviti v ustreznem razdelku spletnega mesta izdajatelja, ponudnika ali osebe, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, ali, kjer je primerno, na spletnem mestu finančnih posrednikov, ki plasirajo ali prodajajo vrednostne papirje, vključno s plačilnimi posredniki, ali pa na spletnem mestu reguliranega trga, kjer se prosi za uvrstitev v trgovanje, ali na spletnem mestu upravljavca večstranskega sistema trgovanja.

(63)

Vse potrjene prospekte ali pa seznam teh prospektov s spletnimi povezavami na ustrezne razdelke spletnega mesta bi bilo treba objaviti na spletnem mestu pristojnega organa izdajateljeve matične države članice, pristojni organ pa bi moral sleherni prospekt skupaj z zadevnimi podatki, ki omogočajo njegovo razvrstitev, poslati ESMA. ESMA bi moral zagotoviti centralni mehanizem za shranjevanje prospektov, ki bi javnosti omogočal brezplačen dostop in ji zagotavljal ustrezna iskalna orodja. Da bi se vlagateljem zagotovil dostop do zanesljivih podatkov, ki jih je možno uporabiti in analizirati pravočasno in na učinkovit način, bi morale biti nekatere informacije v prospektih, kot so mednarodne identifikacijske številke vrednostnih papirjev (ISIN), ki identificirajo vrednostne papirje, in identifikatorji pravnih subjektov (LEI), ki identificirajo izdajatelje, ponudnike in garante, strojno berljive, vključno kadar se uporabijo metapodatki. Prospekti bi morali biti na voljo javnosti vsaj 10 let po njihovi objavi, da se zagotovi usklajenost med obdobjem njihove javne dostopnosti in obdobjem javne dostopnosti letnih in polletnih računovodskih poročil iz Direktive 2004/109/ES. Na zahtevo bi morali biti prospekti vlagateljem vedno na voljo na trajnem nosilcu podatkov in brezplačno. Kadar potencialni vlagatelj posebej zahteva papirnato obliko, bi moral imeti ta vlagatelj možnost, da prejme tiskani izvod prospekta. To sicer ne pomeni, da mora imeti izdajatelj, ponudnik, oseba, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, ali finančni posrednik na zalogi tiskane izvode prospekta, da bi ustregel morebitnim tovrstnim zahtevam.

(64)

Uskladiti je treba tudi oglaševanje da nista ogrožena javno zaupanje in pravilno delovanje finančnih trgov. Poštenost in točnost oglasov ter njihova skladnost z vsebino prospekta so zelo pomembne za zaščito vlagateljev, vključno z malimi vlagatelji. Brez poseganja v ureditev dovoljenja za čezmejno opravljanje storitev iz te uredbe je nadzor takih oglasov sestavni del vloge pristojnih organov. Zahteve glede oglaševanja iz te uredbe ne bi smele posegati v druge veljavne določbe prava Unije, zlasti kar zadeva varstvo potrošnikov in nepoštene trgovinske prakse.

(65)

Vlagatelji bi morali vsak pomemben nov dejavnik, večjo napako ali večjo netočnost, ki bi lahko vplivala na oceno naložbe in bi se pojavila po objavi prospekta, a pred iztekom ponudbe ali začetkom trgovanja na reguliranem trgu, ustrezno ovrednotiti, zaradi česar je treba dodatek k prospektu potrditi in razširjati brez nepotrebnega odlašanja.

(66)

Zaradi izboljšanja pravne varnosti bi bilo treba jasno opredeliti rok, v katerem izdajatelj objavi dodatek k prospektu, in rok, v katerem imajo vlagatelji pravico, da po objavi dodatka umaknejo sprejetje ponudbe. Na eni strani bi morala obveznost dopolnitve prospekta veljati, kadar se pomemben nov dejavnik, večja napaka ali večja netočnost pojavi pred iztekom obdobja ponudbe ali trenutkom, ko se začne trgovanje s takimi vrednostnimi papirji na reguliranem trgu, če ta nastopi pozneje. Na drugi strani pa bi morala pravica do umika sprejetja ponudbe veljati le, kadar se prospekt nanaša na ponudbo vrednostnih papirjev javnosti in se je pomemben nov dejavnik, večja napaka ali večja netočnost pojavila ali bila ugotovljena pred iztekom obdobja ponudbe in izročitvijo vrednostnih papirjev. Zato bi morala biti pravica do umika povezana s časom pojavitve novega pomembnega dejavnika, večje napake ali večje netočnosti, ki je razlog za dopolnitev, uporabiti pa bi se morala, če je do dogodka, ki je to povzročil, prišlo, ko je bila ponudba še odprta in preden so bili vrednostni papirji izročeni. Na pravico do umika, zagotovljeno vlagateljem zaradi pomembnega novega dejavnika, večje napake ali večje netočnosti, ki se je pojavila ali bila ugotovljena med veljavnostjo prospekta, ne vpliva dejstvo, da je ustrezen dodatek objavljen po koncu veljavnosti navedenega prospekta. V konkretnem primeru ponudbe, ki se nadaljuje v dveh zaporednih osnovnih prospektih, dejstvo, da je izdajatelj v postopku potrditve naslednjega osnovnega prospekta, ne pomeni, da mu ni treba dopolniti prejšnjega osnovnega prospekta do konca trajanja njegove veljavnosti in zagotoviti s tem povezanih pravic do umika. Zaradi izboljšanja pravne varnosti bi moralo biti v dodatku k prospektu navedeno, kdaj preneha veljati pravica do umika. Finančni posredniki bi morali vlagatelje obvestiti o njihovih pravicah in olajšati postopke, kadar vlagatelji uveljavljajo svojo pravico do umika sprejetja ponudbe.

(67)

Obveznost, da izdajatelj prospekt v celoti prevede v vse zadevne uradne jezike, odvrača od čezmejnih ponudb ali večkratnega trgovanja. Da bi spodbudili čezmejne ponudbe, bi moral biti v uradnem jeziku ali vsaj enem od uradnih jezikov države članice gostiteljice ali v drugem jeziku, ki ga sprejme pristojni organ navedene države članice, na voljo samo povzetek.

(68)

Pristojni organ države članice gostiteljice bi moral imeti pravico, da prejme potrdilo pristojnega organa matične države članice, v katerem je navedeno, da je bil prospekt pripravljen v skladu s to uredbo. Pristojni organ matične države članice bi moral o potrdilu o potrditvi prospekta, namenjenem organu države članice gostiteljice, uradno obvestiti tudi izdajatelja ali osebo, odgovorno za pripravo prospekta, da bosta zagotovo vedela, da je bilo uradno obvestilo dejansko dano in kdaj. Vsi prenosi dokumentov med pristojnimi organi za namene uradnega obveščanja bi morali potekati prek portala za uradno obveščanje, ki ga bo vzpostavil ESMA.

(69)

Kadar ta uredba dopušča, da izdajatelj za potrditev prospekta izbere svojo matično državo članico, je primerno zagotoviti, da lahko takšen izdajatelj kot sestavni del svojega prospekta uporabi registracijski dokument ali univerzalni registracijski dokument, ki ga je pristojni organ druge države članice že potrdil. Zato bi bilo treba uvesti sistem medsebojnega uradnega obveščanja med pristojnimi organi, s čimer bi zagotovili, da tovrstnega registracijskega dokumenta ali univerzalnega registracijskega dokumenta ne bi preučil ali potrdil pristojni organ, ki je potrdil prospekt, in da bi bili pristojni organi še naprej odgovorni le za sestavni del prospekta, ki so ga potrdili, tudi v primeru, da bi bil naknadno pripravljen dodatek.

(70)

Da se zagotovi, da bodo cilji te uredbe v celoti doseženi, je treba v njeno področje uporabe vključiti tudi vrednostne papirje, ki jih izdajo izdajatelji, za katere velja pravo tretjih držav. Zaradi zagotavljanja izmenjave informacij in sodelovanja s pristojnimi organi tretjih držav z namenom učinkovitega izvrševanja te uredbe, bi morali pristojni organi skleniti dogovore o sodelovanju s pristojnimi organi v tretjih državah. Kakršen koli prenos osebnih podatkov na podlagi teh dogovorov bi moral biti skladen z Uredbo (EU) 2016/679 Evropskega parlamenta in Sveta (13) ter Uredbo (ES) št. 45/2001 Evropskega parlamenta in Sveta (14).

(71)

Zaradi raznih pristojnih organov v državah članicah, ki imajo različne pristojnosti, lahko pride do nepotrebnih stroškov in prekrivanja pristojnosti, ki ne prinašajo nobenih dodatnih koristi. V vsaki državi članici bi bilo treba določiti en sam pristojni organ, ki bi potrjeval prospekte in prevzel odgovornost za nadzor skladnosti s to uredbo. Navedeni pristojni organ bi moral biti vzpostavljen kot upravni organ, in sicer v taki obliki, da bi bila zagotovljena njegova neodvisnost od gospodarskih subjektov in da bi se preprečila nasprotja interesov. Določitev organa, ki bo pristojen za potrjevanje prospektov, ne bi smela izključevati sodelovanja med tem pristojnim organom in tretjimi osebami, npr. regulativnimi organi za bančništvo in zavarovalništvo ali organi za uvrstitev v kotacijo, zato da se zagotovita učinkovit pregled in učinkovita potrditev prospektov v interesu izdajateljev, vlagateljev, udeležencev na trgu in trgov. Pristojnemu organu se lahko dovoli, da prenese naloge na tretje osebe, vendar samo kadar prenos zadeva objavo potrjenih prospektov.

(72)

Učinkovitost nadzora se zagotavlja s sklopom učinkovitih orodij ter pooblastil in virov pristojnih organov držav članic. V tej uredbi bi bilo zato treba določiti zlasti minimalen sklop nadzornih in preiskovalnih pooblastil, ki bi morala biti v skladu z nacionalnim pravom poverjena pristojnim organom držav članic. Kadar to zahteva nacionalno pravo, bi bilo treba ta pooblastila izvajati na podlagi vložitve zahtevka pri pristojnih sodnih organih. Pristojni organi in ESMA bi morali pri izvajanju svojih pooblastil iz te uredbe ravnati objektivno in nepristransko ter svoje odločitve sprejemati avtonomno.

(73)

Za namene odkrivanja kršitev te uredbe je treba pristojnim organom omogočiti dostop do prostorov, razen zasebnih prebivališč fizičnih oseb, da lahko zasežejo dokumente. Dostop do teh prostorov je nujen, kadar se utemeljeno sumi, da obstajajo dokumenti in drugi podatki, povezani s predmetom inšpekcijskega pregleda ali preiskave, ki so lahko pomembni za dokazovanje kršitve te uredbe. Poleg tega je vstop v te prostore potreben, kadar oseba ni izpolnila že predložene zahteve po informacijah ali pa obstajajo utemeljeni razlogi za sum, da zahteva po informacijah, če bi bila predložena, ne bi bila izpolnjena oziroma bi se zahtevani dokumenti ali informacije odstranile, spremenile ali uničile.

(74)

V skladu s sporočilom Komisije z dne 8. decembra 2010 glede krepitve sistemov sankcij v sektorju finančnih storitev in kot jamstvo, da bodo zahteve iz te uredbe izpolnjene, je pomembno, da države članice naredijo vse potrebno za zagotovitev ustreznih upravnih kazni in drugih upravnih ukrepov v primeru kršitev te uredbe. Te kazni in ukrepi bi morali biti učinkoviti, sorazmerni in odvračilni ter bi morali zagotovili enoten pristop v državah članicah in odvračilni učinek. Ta uredba ne bi smela omejevati možnosti držav članic, da določijo višje ravni upravnih kazni.

(75)

Zaradi zagotavljanja, da bodo sklepi pristojnih organov, s katerimi nalagajo upravne kazni ali druge upravne ukrepe, učinkovali odvračilno na širšo javnost, bi jih bilo praviloma treba objaviti, razen če bi pristojni organ v skladu s to uredbo menil, da bi jih bilo treba objaviti na anonimni podlagi, da bi bilo treba njihovo objavo odložiti ali da ne bi smeli biti objavljeni.

(76)

Čeprav bi države članice lahko določile pravila za upravne kazni in kazenske sankcije za iste kršitve, se od njih ne bi smelo zahtevati, da določijo pravila za upravne kazni za kršitve te uredbe, za katere so v njihovem nacionalnem pravu do 21. julija 2018 predpisane kazenske sankcije. Države članice v skladu z nacionalnim pravom niso obvezane naložiti tako upravnih kazni kot kazenskih sankcij za isto kršitev, vendar bi morale imeti možnost, da to storijo, če jim nacionalno pravo to dovoljuje. Dejstvo, da se za kršitve te uredbe namesto upravnih kazni ohranijo kazenske sankcije, ne bi smelo okrniti zmožnosti pristojnih organov, da za namene te uredbe sodelujejo s pristojnimi organi v drugih državah članicah, imajo dostop do informacij in s temi organi pravočasno izmenjujejo informacije, tudi po prijavi zadevnih kršitev pristojnim pravosodnim organom za namene kazenskega pregona, niti to dejstvo ne bi smelo kako drugače vplivati na te njihove zmožnosti.

(77)

Prijavitelji nepravilnosti lahko pristojne organe opozorijo na nove informacije, ki jim bodo v pomoč pri odkrivanju in sankcioniranju primerov kršitev te uredbe. Zato bi bilo treba s to uredbo zagotoviti, da se vzpostavi ustrezna ureditev, ki bo prijaviteljem nepravilnosti omogočala, da bodo pristojne organe obveščali o dejanskih ali morebitnih kršitvah te uredbe, in jih ščitila pred povračilnimi ukrepi.

(78)

Za podrobno opredelitev zahtev iz te uredbe bi bilo treba na Komisijo prenesti pooblastilo, da v skladu s členom 290 Pogodbe o delovanju Evropske unije (PDEU) sprejme akte glede najmanjšega obsega informacij, ki jih vsebujejo določeni dokumenti, ki se jih da na voljo javnosti v zvezi s prevzemom na podlagi ponudbe za zamenjavo, združitve ali delitve, preučitve, potrditve, vložitve in pregleda univerzalnega registracijskega dokumenta ter njegovih morebitnih sprememb, kot tudi pogojev, na podlagi katerih se izgubi status pogostega izdajatelja, oblike prospekta, osnovnega prospekta in končnih pogojev, ter glede posebnih informacij, ki jih je treba vključiti v prospekt, najmanjšega obsega informacij, ki jih vsebuje univerzalni registracijski dokument, informacij v zmanjšanem obsegu, ki jih vsebuje poenostavljeni prospekt v primeru sekundarnih izdaj in izdaj s strani MSP, posebnega zmanjšanega obsega vsebine ter standardizirane oblike in zaporedja informacij v prospektu EU za rast in njegovem posebnem povzetku, meril za ocenjevanje in predstavitev dejavnikov tveganja s strani izdajatelja, pregleda in potrditve prospektov in splošnih meril glede enakovrednosti za prospekte, ki jih pripravijo izdajatelji tretjih držav. Zlasti je pomembno, da se Komisija pri svojem pripravljalnem delu ustrezno posvetuje, vključno na ravni strokovnjakov, in da se ta posvetovanja izvedejo v skladu z načeli, določenimi v Medinstitucionalnem sporazumu z dne 13. aprila 2016 o boljši pripravi zakonodaje (15). Za zagotovitev enakopravnega sodelovanja pri pripravi delegiranih aktov Evropski parlament in Svet zlasti prejmeta vse dokumente sočasno s strokovnjaki iz držav članic, njuni strokovnjaki pa se sistematično lahko udeležujejo sestankov strokovnih skupin Komisije, ki zadevajo pripravo delegiranih aktov.

(79)

Za zagotovitev enotnih pogojev izvajanja te uredbe v zvezi z enakovrednostjo zakonodaj tretjih držav o prospektih, bi bilo treba na Komisijo prenesti izvedbena pooblastila za sprejetje odločitev o taki enakovrednosti. Ta pooblastila bi bilo treba izvajati v skladu z Uredbo (EU) št. 182/2011 Evropskega parlamenta in Sveta (16).

(80)

Tehnični standardi v zvezi s finančnimi storitvami bi morali zagotoviti ustrezno varstvo vlagateljev in potrošnikov po vsej Uniji. Učinkovito in ustrezno bi bilo, da se ESMA kot visoko specializiranemu organu poveri priprava osnutkov regulativnih tehničnih standardov, ki ne vključujejo odločitev politike, da se ti osnutki predložijo Komisiji.

(81)

Na Komisijo bi bilo treba prenesti pooblastilo za sprejemanje regulativnih tehničnih standardov, ki jih pripravi ESMA, v zvezi z vsebino in obliko predstavitve ključnih finančnih informacij, ki jih je treba vključiti v povzetek, primeri, kjer se lahko iz prospekta opusti določene informacije, informacijami, ki se vključijo s sklicevanjem, nadaljnjimi vrstami dokumentov, ki jih zahteva pravo Unije, objavo prospekta, podatki, potrebnimi za razvrstitev prospektov v mehanizem za shranjevanje, ki ga upravlja ESMA, določbami glede oglaševanja, okoliščinami, v katerih je zaradi pomembnega novega dejavnika, večje napake ali večje netočnosti glede informacij, vključenih v prospekt, potrebna objava dodatka k prospektu, tehničnimi ureditvami, potrebnimi za delovanje portala ESMA za uradno obveščanje, minimalno vsebino dogovorov o sodelovanju z nadzornimi organi v tretjih državah in predlog, ki se uporabljajo zanje, ter informacijami, ki si jih izmenjajo pristojni organi in ESMA v okviru obveznosti sodelovanja. Komisija bi morala osnutke teh regulativnih tehničnih standardov sprejeti z delegiranimi akti na podlagi člena 290 PDEU in v skladu s členi 10 do 14 Uredbe (EU) št. 1095/2010.

(82)

Na Komisijo bi bilo treba prenesti tudi pooblastilo za sprejemanje izvedbenih tehničnih standardov, ki jih pripravi ESMA, in sicer v zvezi s standardnimi oblikami, predlogami in postopki za uradno obveščanje o potrdilu o potrditvi, prospektom, registracijskim dokumentom, univerzalnim registracijskim dokumentom, morebitnim dodatkom k prospektu in prevodom takega dokumenta ali dodatka, dodatkom k prospektu ter prevodom prospekta in/ali povzetka, standardnimi oblikami, predlogami in postopki za sodelovanje in izmenjavo informacij med pristojnimi organi ter postopki in oblikami za izmenjavo informacij med pristojnimi organi in ESMA. Komisija bi navedene izvedbene tehnične standarde morala sprejeti z izvedbenimi akti na podlagi člena 291 PDEU in v skladu s členom 15 Uredbe (EU) št. 1095/2010.

(83)

Komisija bi morala pri izvajanju delegiranih in izvedbenih pooblastil v skladu s to uredbo spoštovati naslednja načela:

—	potrebo po zagotovitvi zaupanja malih vlagateljev in MSP v finančne trge s spodbujanjem visokih standardov preglednosti na finančnih trgih,

—	potrebo po določitvi zahtev po razkritju iz prospekta, in sicer glede na velikost izdajatelja in informacije, ki jih je izdajatelj že dolžan razkriti v skladu z Direktivo 2004/109/ES in Uredbo (EU) št. 596/2014,

—	potrebo po olajšanju dostopa do kapitalskih trgov za MSP ob hkratni zagotovitvi zaupanja vlagateljev za vlaganje v taka podjetja;

—	potrebo, da se vlagateljem zagotovi širok nabor konkurenčnih naložbenih priložnosti ter raven razkritja in zaščite, ki je prilagojena njihovim okoliščinam,

—	potrebo po zagotovitvi doslednega izvrševanja pravil s strani neodvisnih regulativnih organov, zlasti v okviru boja proti gospodarskemu kriminalu,

—	potrebo po visoki stopnji preglednosti in tesnega posvetovanja z vsemi udeleženci na trgu ter z Evropskim parlamentom in Svetom,

—	potrebo po spodbujanju inovacij na finančnih trgih, da bi ti postali dinamični in učinkoviti,

—	potrebo po zagotovitvi sistemske stabilnosti finančnega sistema z natančnim in odzivnim spremljanjem finančnih inovacij,

—	pomen zmanjšanja stroškov kapitala in povečanja njegove dostopnosti,

—	potrebo po dolgoročni zagotovitvi ravnovesja med stroški in koristmi vsakega izvedbenega ukrepa za vse udeležence na trgu,

—	potrebo po spodbujanju mednarodne konkurenčnosti finančnih trgov Unije brez poseganja v zelo potrebno razširitev mednarodnega sodelovanja,

—	potrebo po vzpostavitvi enakih konkurenčnih pogojev za vse udeležence na trgu in v ta namen vsakič, ko je to primerno, sprejeti zakonodajo na ravni Unije,

—	potrebo po zagotovitvi skladnosti z drugo zakonodajo Unije na istem področju, saj lahko nesorazmerja pri informacijah in pomanjkanje preglednosti ogrozita delovanje trgov, predvsem pa škodita potrošnikom in malim vlagateljem.

(84)	Vsakršna obdelava osebnih podatkov, izvajana v okviru te uredbe, kot je izmenjava ali posredovanje osebnih podatkov s strani pristojnih organov, bi morala potekati v skladu z Uredbo (EU) 2016/679, ESMA pa bi moral kakršno koli izmenjavo ali posredovanje izvajati v skladu z Uredbo (ES) št. 45/2001.

(85)

Komisija bi morala do 21. julija 2022 pregledati uporabo te uredbe in oceniti zlasti, ali so ureditev glede razkritja za sekundarne izdaje in tovrstna ureditev za prospekt EU za rast, univerzalni registracijski dokument in povzetek prospekta še vedno primerni za dosego ciljev iz te uredbe. Poročilo bi moralo vsebovati zlasti analizo ustreznih številk in trendov v zvezi s prospektom EU za rast ter oceno, ali nova ureditev zagotavlja ustrezno ravnovesje med zaščito vlagateljev in zmanjšanjem upravnih bremen za podjetja, ki so upravičena do njegove uporabe. V takšnem pregledu bi morala biti tudi ocena, ali lahko izdajatelji, zlasti MSP, pridobijo LEI in ISIN po razumni ceni in v razumnem času.

(86)	Uporabo zahtev iz te uredbe bi bilo treba odložiti, da se omogoči sprejetje delegiranih in izvedbenih aktov ter da se pristojnim organom in udeležencem na trgu omogoči, da privzamejo nove ukrepe in izdelajo načrt za njihovo uporabo.

(87)

Ker ciljev te uredbe, in sicer povečanja zaščite vlagateljev in učinkovitosti trga ob hkratnem vzpostavljanju unije kapitalskih trgov, države članice ne morejo zadovoljivo doseči, temveč se zaradi njihovih učinkov lažje dosežejo na ravni Unije, lahko Unija sprejme ukrepe v skladu z načelom subsidiarnosti iz člena 5 Pogodbe o Evropski uniji. V skladu z načelom sorazmernosti iz navedenega člena ta uredba ne presega tistega, kar je potrebno za doseganje navedenih ciljev.

(88)	Ta uredba spoštuje temeljne pravice in upošteva načela, ki so priznani zlasti v Listini Evropske unije o temeljnih pravicah. Zato bi bilo treba to uredbo razlagati in uporabljati v skladu s temi pravicami in načeli.

(89)	V skladu s členom 28(2) Uredbe (ES) št. 45/2001 je bilo opravljeno posvetovanje z Evropskim nadzornikom za varstvo podatkov –

SPREJELA NASLEDNJO UREDBO:

POGLAVJE I

SPLOŠNE DOLOČBE

Člen 1

Predmet urejanja, področje uporabe in izvzetja

1. Ta uredba določa zahteve za pripravo, potrditev in distribucijo prospekta, ki se objavi ob ponudbi vrednostnih papirjev javnosti ali njihovi uvrstitvi v trgovanje na reguliranem trgu, ki se nahaja v državi članici ali deluje v njej.

2. Ta uredba se ne uporablja za naslednje vrste vrednostnih papirjev:

(a)	enote, ki jih izdajo kolektivni naložbeni podjemi, ki niso zaprtega tipa;

(b)	nelastniške vrednostne papirje, ki jih izda država članica ali eden od njenih organov regionalnih ali lokalnih oblasti, javni mednarodni organi, v katere je včlanjena ena ali več držav članic, Evropska centralna banka ali centralne banke držav članic;

(c)	deleže v kapitalu centralnih bank držav članic;

(d)	vrednostne papirje, za katere brezpogojno in nepreklicno jamči država članica ali eden od njenih organov regionalnih ali lokalnih oblasti;

(e)	vrednostne papirje, ki jih združenja s pravnim statusom ali neprofitni organi, ki jih priznava država članica, izdajo za namene pridobivanja sredstev, ki jih potrebujejo za doseganje svojih neprofitnih ciljev;

(f)	nenadomestne deleže kapitala, katerih glavni namen je imetniku zagotoviti pravico do bivanja v stanovanju ali drugi vrsti nepremičnine ali njunem delu, pri čemer se deleži ne morejo prodati, ne da bi se imetnik odrekel tej pravici.

3. Brez poseganja v drugi pododstavek tega odstavka in v člen 4 se ta uredba ne uporablja za ponudbo vrednostnih papirjev javnosti s skupno vrednostjo v Uniji, nižjo od 1 000 000 EUR, ki se izračuna za obdobje 12 mesecev.

Države članice ne razširijo obveznosti priprave prospekta v skladu s to uredbo na ponudbe vrednostnih papirjev javnosti, navedene v prvem pododstavku tega odstavka. Vendar pa lahko države članice v teh primerih na nacionalni ravni uvedejo druge zahteve po razkritju, pri čemer takšne zahteve ne smejo predstavljati nesorazmernega ali nepotrebnega bremena.

4. Obveznost objave prospekta iz člena 3(1) se ne uporablja za nobeno od naslednjih vrst ponudb vrednostnih papirjev javnosti:

(a)	ponudbo vrednostnih papirjev, namenjeno zgolj dobro poučenim vlagateljem;

(b)	ponudbo vrednostnih papirjev, namenjeno manj kot 150 fizičnim ali pravnim osebam na državo članico, ki niso dobro poučeni vlagatelji;

(c)	ponudbo vrednostnih papirjev, katerih nominalna vrednost na enoto je najmanj 100 000 EUR;

(d)	ponudbo vrednostnih papirjev, namenjeno vlagateljem, ki pridobijo vrednostne papirje za nadomestilo v skupni vrednosti vsaj 100 000 EUR na vlagatelja za vsako ločeno ponudbo;

(e)	delnice, izdane kot nadomestilo za že izdane delnice istega razreda, če izdaja takih novih delnic ne vključuje nobenega povečanja emisijskega kapitala;

(f)	vrednostne papirje, ponujene v zvezi s prevzemom na podlagi ponudbe za zamenjavo, če se v skladu z ureditvami iz člena 21(2) javnosti da na voljo dokument z informacijami o poslu in njegovem učinku na izdajatelja;

(g)	vrednostne papirje, ki se ponudijo, dodelijo ali se bodo dodelili v zvezi z združitvijo ali delitvijo, če se v skladu z ureditvami iz člena 21(2) javnosti da na voljo dokument z informacijami o poslu in njegovem učinku na izdajatelja;

(h)	dividende, ki se obstoječim delničarjem izplačajo v obliki delnic istega razreda, kot so delnice, v zvezi s katerimi se izplačajo take dividende, če je na voljo dokument z informacijami o številu in naravi delnic ter o razlogih za ponudbo in podrobnostih ponudbe;

(i)

vrednostne papirje, ki jih delodajalec ali povezano podjetje ponudi, dodeli ali jih bo dodelilo trenutnim ali nekdanjim direktorjem ali zaposlenim, če je na voljo dokument z informacijami o številu in naravi vrednostnih papirjev ter o razlogih za ponudbo ali dodelitev in podrobnostih ponudbe ali dodelitve;

(j)

nelastniške vrednostne papirje, ki jih kreditna institucija neprekinjeno ali redno izdaja, kadar je skupna zbirna vrednost v Uniji za ponujene vrednostne papirje nižja od 75 000 000 EUR za posamezno kreditno institucijo, izračunana v obdobju 12 mesecev, pod pogojem, da ti vrednostni papirji:

(i)	niso podrejeni, konvertibilni ali zamenljivi ter

(ii)	ne dajejo pravice do vpisa ali pridobitve drugih vrst vrednostnih papirjev in niso povezani z izvedenim finančnim instrumentom.

5. Obveznost objave prospekta iz člena 3(3) se ne uporablja, če so v trgovanje na reguliranem trgu uvrščeni:

(a)	vrednostni papirji, zamenljivi z vrednostnimi papirji, ki so že bili uvrščeni v trgovanje na istem reguliranem trgu, če v obdobju 12 mesecev predstavljajo manj kot 20 % števila vrednostnih papirjev, ki so že bili uvrščeni v trgovanje na istem reguliranem trgu;

(b)

delnice, ki so posledica pretvorbe ali zamenjave drugih vrednostnih papirjev ali izvajanja pravic, ki jih podeljujejo drugi vrednostni papirji, kadar tako nastale delnice spadajo v isti razred kot delnice, ki so že bile uvrščene v trgovanje na istem reguliranem trgu, in če tako nastale delnice v obdobju 12 mesecev predstavljajo manj kot 20 % števila delnic istega razreda, ki so že bile uvrščene v trgovanje na istem reguliranem trgu, ob upoštevanju drugega pododstavka tega odstavka;

(c)	vrednostni papirji, ki so posledica konverzije ali zamenjave drugih vrednostnih papirjev, lastnih sredstev ali kvalificiranih obveznosti s strani organa za reševanje zaradi izvajanja pooblastil iz členov 53(2), 59(2) ali člena 63(1) ali (2) Direktive 2014/59/EU;

(d)	delnice, izdane kot nadomestilo za delnice istega razreda, ki so že bile uvrščene v trgovanje na istem reguliranem trgu, kadar izdaja takih delnic ne vključuje povečanja emisijskega kapitala;

(e)	vrednostni papirji, ki se ponudijo v zvezi s prevzemom na podlagi ponudbe za zamenjavo, če se v skladu z ureditvami iz člena 21(2) javnosti da na voljo dokument z informacijami o poslu in njegovem učinku na izdajatelja;

(f)	vrednostni papirji, ki se ponudijo, dodelijo ali se bodo dodelili v zvezi z združitvijo ali delitvijo, če se v skladu z ureditvami iz člena 21(2) javnosti da na voljo dokument z informacijami o poslu in njegovem učinku na izdajatelja;

(g)

delnice, ki se obstoječim delničarjem ponudijo, dodelijo ali se bodo dodelile brezplačno, in dividende, ki se izplačajo v obliki delnic istega razreda kot delnice, v zvezi s katerimi se izplačajo take dividende, če so zadevne delnice istega razreda kot delnice, ki so že bile uvrščene v trgovanje na istem reguliranem trgu, in če je na voljo dokument z informacijami o številu in naravi delnic ter o razlogih za ponudbo ali dodelitev in podrobnostih ponudbe ali dodelitve;

(h)

vrednostni papirji, ki jih delodajalec ali povezano podjetje ponudi, dodeli ali namerava dodeliti trenutnim ali nekdanjim direktorjem ali zaposlenim, če so zadevni vrednostni papirji istega razreda kot vrednostni papirji, ki so že bili uvrščeni v trgovanje na istem reguliranem trgu, in če je na voljo dokument z informacijami o številu in naravi vrednostnih papirjev ter o razlogih za ponudbo ali dodelitev in podrobnostih ponudbe ali dodelitve;

(i)

nelastniški vrednostni papirji, ki jih kreditna institucija neprekinjeno ali redno izdaja, če je skupna zbirna vrednost v Uniji za ponujene vrednostne papirje nižja od 75 000 000 EUR za posamezno kreditno institucijo, izračunana v obdobju 12 mesecev, pod pogojem, da ti vrednostni papirji:

(i)	niso podrejeni, konvertibilni ali zamenljivi ter

(ii)	ne dajejo pravice do vpisa ali pridobitve drugih vrst vrednostnih papirjev in niso povezani z izvedenim finančnim instrumentom;

(j)

vrednostni papirji, ki so že bili uvrščeni v trgovanje na drugem reguliranem trgu, pod naslednjimi pogoji:

(i)	ti vrednostni papirji ali vrednostni papirji istega razreda so bili pred več kot 18 meseci uvrščeni v trgovanje na tem drugem reguliranem trgu;

(ii)	pri vrednostnih papirjih, ki so bili v trgovanje na reguliranem trgu prvič uvrščeni po 1. juliju 2005, je bil za uvrstitev v trgovanje na navedenem drugem reguliranem trgu potreben prospekt, potrjen in objavljen v skladu z Direktivo 2003/71/ES;

(iii)

razen kadar velja točka (ii), so bili za vrednostne papirje, ki so na borzi prvič kotirali po 30. juniju 1983, prospekti za kotacijo potrjeni v skladu z zahtevami iz Direktive Sveta 80/390/EGS (17) ali Direktive 2001/34/ES Evropskega parlamenta in Sveta (18);

(iv)	tekoče obveznosti za trgovanje na tem drugem reguliranem trgu so bile izpolnjene;

(v)

oseba, ki prosi za uvrstitev vrednostnega papirja v trgovanje na reguliranem trgu v skladu z izvzetjem iz te točke (j), v državi članici, v kateri se nahaja regulirani trg, kjer se prosi za uvrstitev v trgovanje, v skladu z ureditvami iz člena 21(2), da na voljo javnosti dokument, katerega vsebina je – razen v tem, da se maksimalna dolžina, določena v členu 7(3), razširi za dodatni dve strani formata A4 – skladna s členom 7 in ki je pripravljen v jeziku, ki ga sprejme pristojni organ države članice, v kateri se nahaja regulirani trg, kjer se prosi za uvrstitev v trgovanje, in

(vi)	v dokumentu iz točke (v) je navedeno, kje so na voljo najnovejši prospekt in finančne informacije, ki jih je izdajatelj objavil na podlagi veljavnih obveznosti glede razkrivanja.

Zahteva, da tako nastale delnice v obdobju 12 mesecev predstavljajo manj kot 20 % števila delnic istega razreda, ki so že bile uvrščene v trgovanje na istem reguliranem trgu, kot je navedeno v točki (b) prvega pododstavka, se ne uporablja v naslednjih primerih:

(a)	kadar je bil prospekt pripravljen v skladu s to uredbo ali Direktivo 2003/71/ES po ponudbi vrednostnih papirjev javnosti, ki zagotavljajo dostop do delnic, ali njihovi uvrstitvi v trgovanje na reguliranem trgu;

(b)	kadar so bili vrednostni papirji, ki zagotavljajo dostop do delnic, izdani pred 20. julijem 2017;

(c)

kadar delnice štejejo za postavke navadnega lastniškega temeljnega kapitala iz člena 26 Uredbe (EU) št. 575/2013 Evropskega parlamenta in Sveta (19), ki so postavke institucij, kot so opredeljene v točki 3 člena 4(1) navedene uredbe, in so posledica konverzije instrumentov dodatnega temeljnega kapitala, ki jih je navedena institucija izdala zaradi nastopa sprožilnega dogodka, kot je določeno v točki (a) člena 54(1) navedene uredbe;

(d)

kadar delnice štejejo za primerna lastna sredstva ali primerna osnovna lastna sredstva, kot so opredeljena v oddelku 3 poglavja VI naslova I Direktive 2009/138/ES Evropskega parlamenta in Sveta (20) in ki so posledica konverzije drugih vrednostnih papirjev, sprožene zaradi obveznosti, v skladu s katerimi je treba izpolniti zahtevo glede solventnostnega kapitala ali zahtevo glede minimalnega kapitala, kot je določeno v oddelku 4 oziroma 5 poglavja VI naslova I Direktive 2009/138/ES, ali pa zahtevo glede solventnosti skupine iz naslova III Direktive 2009/138/ES.

6. Izvzetja iz obveznosti objave prospekta, ki so določena v odstavkih 4 in 5, se lahko kombinirajo. Toda izvzetja iz točk (a) in (b) prvega pododstavka odstavka 5 se ne smejo kombinirati, če bi lahko tako kombiniranje vodilo v takojšno ali odloženo uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu v obdobju 12 mesecev več kot 20 % števila delnic istega razreda, ki so že bile uvrščene v trgovanje na istem reguliranem trgu, in sicer brez objave prospekta.

7. Na Komisijo se prenese pooblastilo za sprejemanje delegiranih aktov v skladu s členom 44, ki dopolnjujejo to uredbo tako, da določijo vsebino najmanjšega obsega informacij, ki jih morajo vsebovati dokumenti iz točk (f) in (g) odstavka 4 ter točk (e) in (f) prvega pododstavka odstavka 5 tega člena.

Člen 2

Opredelitev pojmov

V tej uredbi se uporabljajo naslednje opredelitve pojmov:

(a)	„vrednostni papirji“ pomeni prenosljive vrednostne papirje, kot so opredeljeni v točki 44 člena 4(1) Direktive 2014/65/EU, razen instrumentov denarnega trga, kot so opredeljeni v točki 17 člena 4(1) Direktive 2014/65/EU, z dospelostjo manj kot 12 mesecev;

(b)

„lastniški vrednostni papirji“ pomeni delnice in druge prenosljive vrednostne papirje, enakovredne delnicam v podjetjih, ter vse druge vrste prenosljivih vrednostnih papirjev, ki dajejo pravico do pridobitve katerih koli zgoraj navedenih vrednostnih papirjev na podlagi konverzije ali uveljavljanja pravic, ki jih podeljujejo, pod pogojem, da nazadnje omenjeno vrsto vrednostnih papirjev izda izdajatelj osnovnih delnic ali subjekt, ki je del skupine tega izdajatelja;

(c)	„nelastniški vrednostni papirji“ pomeni vse vrednostne papirje, ki niso lastniški vrednostni papirji;

(d)

„ponudba vrednostnih papirjev javnosti“ pomeni sporočilo osebam v kateri koli obliki in s katerimi koli sredstvi, ki daje dovolj informacij o pogojih ponudbe in vrednostnih papirjih, ki se ponujajo, da se vlagatelj lahko odloči za nakup ali vpis teh vrednostnih papirjev. Ta opredelitev se uporablja tudi za plasiranje vrednostnih papirjev prek finančnih posrednikov;

(e)

„dobro poučeni vlagatelji“ pomeni osebe ali subjekte, ki so navedeni v točkah 1 do 4 oddelka I Priloge II k Direktivi 2014/65/EU, in osebe ali subjekte, ki se na zahtevo obravnavajo kot profesionalne stranke v skladu z oddelkom II navedene priloge ali pa so priznani kot primerne nasprotne stranke v skladu s členom 30 Direktive 2014/65/EU, razen če so sklenili pogodbo, da se obravnavajo kot neprofesionalne stranke v skladu s četrtim odstavkom oddelka I navedene priloge. Za namene uporabe prvega stavka te točke investicijska podjetja in kreditne institucije na zahtevo izdajatelja le-temu sporočijo uvrstitev svojih strank ob upoštevanju zadevne zakonodaje o varstvu podatkov;

(f)

„mala in srednja podjetja“ ali MSP pomeni eno izmed naslednjega:

(i)

podjetja, ki glede na svoje zadnje letne računovodske izkaze ali konsolidirane računovodske izkaze izpolnjujejo najmanj dve od naslednjih treh meril: povprečno število zaposlenih v poslovnem letu je manj kot 250, vrednost aktive ne presega 43 000 000 EUR in letni čisti prihodek ne presega 50 000 000 EUR;

(ii)	mala in srednja podjetja, kot so opredeljena v točki 13 člena 4(1) Direktive 2014/65/EU;

(g)	„kreditna institucija“ pomeni kreditno institucijo, kot je opredeljena v točki 1 člena 4(1) Uredbe (EU) št. 575/2013;

(h)	„izdajatelj“ pomeni pravno osebo, ki izdaja vrednostne papirje ali predlaga njihovo izdajo;

(i)	„ponudnik“ pomeni pravno osebo ali posameznika, ki ponudi vrednostne papirje javnosti;

(j)	„regulirani trg“ pomeni regulirani trg, kot je opredeljen v točki 21 člena 4(1) Direktive 2014/65/EU;

(k)

„oglas“ pomeni sporočilo, ki ima obe naslednji lastnosti:

(i)	povezano je z določeno ponudbo vrednostnih papirjev javnosti ali njihovo uvrstitvijo v trgovanje na reguliranem trgu;

(ii)	njegov cilj je izrecno promoviranje morebitnega vpisa ali pridobitve vrednostnih papirjev;

(l)	„predpisane informacije“ pomeni predpisane informacije, kot so opredeljene v točki (k) člena 2(1) Direktive 2004/109/ES;

(m)

„matična država članica“ pomeni:

(i)	za vse izdajatelje vrednostnih papirjev s sedežem v Uniji, ki niso navedeni v točki (ii), državo članico, v kateri imajo registrirani sedež;

(ii)

za vse izdaje nelastniških vrednostnih papirjev, katerih nominalna vrednost na enoto znaša vsaj 1 000 EUR, in za vse izdaje nelastniških vrednostnih papirjev, ki dajejo pravico do pridobitve kakršnih koli prenosljivih vrednostnih papirjev ali do prejemanja denarnih sredstev kot posledica pretvorbe teh vrednostnih papirjev ali uveljavljanja pravic, ki jih ti vrednostni papirji podeljujejo, pod pogojem, da izdajatelj nelastniških vrednostnih papirjev ni izdajatelj osnovnih vrednostnih papirjev ali subjekt, ki je del skupine tega izdajatelja, državo članico, v kateri ima izdajatelj registrirani sedež, v kateri so bili ali bodo vrednostni papirji uvrščeni v trgovanje na reguliranem trgu ali v kateri so vrednostni papirji ponujeni javnosti, po izbiri izdajatelja, ponudnika ali osebe, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu. Enako velja za nelastniške vrednostne papirje v valuti, ki ni euro, pod pogojem, da je vrednost take najnižje nominalne vrednosti skoraj enaka 1 000 EUR;

(iii)

za vse izdajatelje vrednostnih papirjev s sedežem v tretji državi, ki niso omenjeni v točki (ii), pa državo članico, v kateri naj bi bili vrednostni papirji prvič ponujeni javnosti ali v kateri je bila vložena prva zahteva za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, po izbiri izdajatelja, ponudnika ali osebe, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, s pridržkom naknadne izbire izdajateljev s sedežem v tretji državi:

—	kadar matična država članica ni bila določena na podlagi izbire teh izdajateljev ali

—	v skladu s točko (i)(iii) člena 2(1) Direktive 2004/109/ES;

(n)	„država članica gostiteljica“ pomeni državo članico, kjer so vrednostni papirji ponujeni javnosti ali kjer se vloži zahteva za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, če to ni matična država članica;

(o)	„pristojni organ“ pomeni organ, ki ga imenuje vsaka država članica v skladu s členom 31, razen če je drugače določeno v tej uredbi;

(p)

„kolektivni naložbeni podjem, ki ni zaprtega tipa“ pomeni vzajemne naložbene sklade in investicijska podjetja, ki imajo obe naslednji značilnosti:

(i)	kapital zbirajo pri številnih vlagateljih, da bi ga vložili v skladu z opredeljeno naložbeno politiko v korist teh vlagateljev;

(ii)	njihove enote se na zahtevo imetnika posredno ali neposredno odkupijo ali izplačajo iz njihovih sredstev;

(q)	„enote kolektivnih naložbenih podjemov“ pomeni vrednostne papirje, ki jih izda kolektivni naložbeni podjem, in predstavljajo pravice udeležencev v takem podjemu do njegovih sredstev;

(r)	„potrditev“ pomeni pozitivno dejanje na podlagi rezultata pregleda popolnosti, doslednosti in razumljivosti informacij iz prospekta, ki ga opravi pristojni organ matične države članice;

(s)	„osnovni prospekt“ pomeni prospekt, ki je skladen s členom 8 in, po izbiri izdajatelja, končnimi pogoji ponudbe;

(t)	„delovni dnevi“ pomeni delovne dneve zadevnega pristojnega organa brez sobote, nedelje in državnih praznikov, kot so opredeljeni v nacionalnem pravu, ki se uporablja za ta pristojni organ;

(u)	„večstranski sistem trgovanja“ ali „MTF“ pomeni večstranski sistem trgovanja, kot je opredeljen v točki 22 člena 4(1) Direktive 2014/65/EU;

(v)	„organizirani sistem trgovanja“ ali „OTF“ pomeni organizirani sistem trgovanja, kot je opredeljen v točki 23 člena 4(1) Direktive 2014/65/EU;

(w)	„zagonski trg MSP“ pomeni zagonski trg MSP, kot je opredeljen v točki 12 člena 4(1) Direktive 2014/65/EU;

(x)	„izdajatelj iz tretje države“ pomeni izdajatelja s sedežem v tretji državi;

(y)	„obdobje ponudbe“ pomeni obdobje, v katerem potencialni vlagatelji lahko kupijo ali vpišejo zadevne vrednostne papirje;

(z)

„trajni nosilec podatkov“ pomeni vsak instrument, ki:

(i)	stranki omogoča, da shrani informacije, naslovljene osebno na to stranko, tako da so dostopne za poznejšo uporabo in za obdobje, primerno glede na namene informacij, in

(ii)	omogoča nespremenjeno prikazovanje shranjenih informacij.

Člen 3

Obveznost objave prospekta in izvzetje

1. Brez poseganja v člen 1(4) se vrednostni papirji v Uniji ponudijo javnosti le po predhodni objavi prospekta v skladu s to uredbo.

2. Brez poseganja v člen 4 lahko država članica sklene, da ponudbo vrednostnih papirjev javnosti izvzame iz obveznosti objave prospekta iz odstavka 1, če:

(a)	se za tako ponudbo ne zahteva uradno obvestilo v skladu s členom 25 in

(b)	je skupna vrednost vsake take ponudbe v Uniji nižja od denarnega zneska, izračunanega v obdobju 12 mesecev, ki ne preseže 8 000 000 EUR.

Države članice uradno obvestijo Komisijo in ESMA, ali in kako se bodo odločile uveljavljati izvzetje iz prvega pododstavka, pri čemer sporočijo tudi denarni znesek, pod katerim bo v njih za zadevne ponudbe veljalo izvzetje. Komisijo in ESMA uradno obvestijo tudi o vsaki naknadni spremembi zadevnega denarnega zneska.

3. Brez poseganja v člen 1(5) se vrednostni papirji sprejmejo v trgovanje na reguliranem trgu, ki se nahaja v Uniji ali deluje v njej, le po predhodni objavi prospekta v skladu s to uredbo.

Člen 4

Prostovoljni prospekt

1. Kadar sta ponudba vrednostnih papirjev javnosti ali uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na reguliranem trgu zunaj področja uporabe te uredbe v skladu s členom 1(3) ali kadar sta izvzeta iz obveznosti objave prospekta v skladu s členom 1(4), 1(5) ali 3(2), ima izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, pravico, da prostovoljno pripravi prospekt v skladu s to uredbo.

2. Tak prostovoljno pripravljen prospekt, ki ga potrdi pristojni organ matične države članice, kot je določeno v skladu s točko (m) člena 2, daje vse pravice in nalaga vse obveznosti kot prospekt, kakršen se zahteva v skladu s to uredbo, in zanj veljajo vse določbe te uredbe ob nadzoru, ki ga izvaja navedeni pristojni organ.

Člen 5

Naknadna nadaljnja prodaja vrednostnih papirjev

1. Vsaka naknadna nadaljnja prodaja vrednostnih papirjev, ki so bili predhodno predmet ene ali več vrst ponudb vrednostnih papirjev javnosti, navedenih v točkah (a) do (d) člena 1(4), se šteje za ločeno ponudbo, za določitev, ali je ta nadaljnja prodaja ponudba vrednostnih papirjev javnosti, pa se uporablja opredelitev pojma iz točke (d) člena 2. Za plasiranje vrednostnih papirjev prek finančnih posrednikov je obvezna objava prospekta, razen če se v zvezi s končnim plasiranjem uporablja eno od izvzetij, naštetih v točkah (a) do (d) člena 1(4).

Pri morebitni taki naknadni nadaljnji prodaji vrednostnih papirjev ali končnem plasiranju vrednostnih papirjev prek finančnih posrednikov ni potreben nikakršen dodaten prospekt, če je na voljo veljaven prospekt v skladu s členom 12, in če izdajatelj ali oseba, odgovorna za pripravo takega prospekta, soglaša z njegovo uporabo na podlagi pisnega dogovora.

2. Kadar se prospekt nanaša na uvrstitev nelastniških vrednostnih papirjev, s katerimi naj bi se trgovalo le na reguliranem trgu, v trgovanje na reguliranem trgu ali njegovem specifičnem segmentu, do katerega lahko imajo za namene trgovanja s takimi vrednostnimi papirji dostop le dobro poučeni vlagatelji, se zadevni vrednostni papirji ne prodajo naknadno nepoučenim vlagateljem, če v skladu s to uredbo ni pripravljen prospekt, ki je primeren za nepoučene vlagatelje.

POGLAVJE II

PRIPRAVA PROSPEKTA

Člen 6

Prospekt

1. Brez poseganja v člen 14(2) in člen 18(1) prospekt vsebuje vse potrebne informacije, ki so bistvene za to, da vlagatelj na njihovi podlagi premišljeno oceni:

(a)	sredstva in obveznosti, dobičke in izgube, finančni položaj ter obete izdajatelja in katerega koli garanta;

(b)	pravice, ki izhajajo iz vrednostnih papirjev, in

(c)	razloge za izdajo in njen učinek na izdajatelja.

Navedene informacije se lahko razlikujejo glede na vsako od naslednjega:

(a)	naravo izdajatelja;

(b)	vrsto vrednostnih papirjev;

(c)	okoliščine izdajatelja;

(d)

kjer je ustrezno, neodvisno od tega, ali je nominalna vrednost nelastniških vrednostnih papirjev na enoto najmanj 100 000 EUR in ali naj bi se z vrednostnimi papirji trgovalo le na reguliranem trgu ali njegovem specifičnem segmentu, do katerega lahko imajo za namene trgovanja s takšnimi vrednostnimi papirji dostop le dobro poučeni vlagatelji.

2. Informacije v prospektu so zapisane in predstavljene v jedrnati in razumljivi obliki, ki omogoča preprosto analizo, pri čemer se upoštevajo dejavniki iz drugega pododstavka odstavka 1.

3. Izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, lahko prospekt pripravi v obliki enega dokumenta ali več ločenih dokumentov.

Brez poseganja v člen 8(8) in drugi pododstavek člena 7(1), kadar prospekt sestavlja več ločenih dokumentov, se zahtevane informacije razdelijo na registracijski dokument, opis vrednostnih papirjev in povzetek. Registracijski dokument vsebuje informacije o izdajatelju. Opis vrednostnih papirjev vsebuje informacije o vrednostnih papirjih, ponujenih javnosti, ali vrednostnih papirjih, ki bodo uvrščeni v trgovanje na reguliranem trgu.

Člen 7

Povzetek prospekta

1. Prospekt vključuje povzetek s ključnimi informacijami, ki jih vlagatelji potrebujejo za razumevanje narave in tveganj izdajatelja, garanta in vrednostnih papirjev, ki se ponujajo ali uvrščajo v trgovanje na reguliranem trgu, in ki skupaj z drugimi deli prospekta pomaga vlagateljem pri sprejemanju odločitve o naložbi v take vrednostne papirje.

Z odstopanjem od prvega pododstavka povzetek prospekta ni potreben, kadar se prospekt nanaša na uvrstitev nelastniških vrednostnih papirjev v trgovanje na reguliranem trgu, pod pogojem, da:

(a)	se s takimi vrednostnimi papirji trguje le na reguliranem trgu ali njegovem specifičnem segmentu, do katerega lahko imajo za namene trgovanja s takimi vrednostnimi papirji dostop le dobro poučeni vlagatelji, ali

(b)	je nominalna vrednost takih vrednostnih papirjev na enoto najmanj 100 000 EUR.

2. Vsebina povzetka mora biti natančna, poštena in jasna ter ne sme biti zavajajoča. Brati ga je treba kot uvod v prospekt, njegova vsebina pa mora biti skladna z drugimi deli prospekta.

3. Povzetek se pripravi kot kratek, jedrnat dokument z maksimalno dolžino sedmih strani formata A4, kadar je natisnjen. Povzetek:

(a)	se predstavi in oblikuje tako, da je lahko čitljiv, velikost črk pa je ustrezna za branje;

(b)	je napisan v jeziku in slogu, ki omogoča lažje razumevanje informacij, ter zlasti v jasnem, netehničnem, jedrnatem in za vlagatelje razumljivem jeziku.

4. Povzetek sestavljajo naslednji štirje oddelki:

(a)	uvod z opozorili;

(b)	ključne informacije o izdajatelju;

(c)	ključne informacije o vrednostnih papirjih;

(d)	ključne informacije o ponudbi vrednostnih papirjev javnosti in/ali uvrstitvi v trgovanje na reguliranem trgu.

5. Oddelek iz točke (a) odstavka 4 vsebuje:

(a)	ime in mednarodno identifikacijsko številko (ISIN) vrednostnih papirjev;

(b)	podatke o identiteti in kontaktne podatke izdajatelja, vključno z identifikatorjem pravnih subjektov (LEI);

(c)	kjer je ustrezno, podatke o identiteti in kontaktne podatke ponudnika, vključno z LEI, če je ponudnik pravna oseba, ali osebe, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu;

(d)	podatke o identiteti in kontaktne podatke pristojnega organa, ki prospekt potrdi, in pristojnega organa, ki je potrdil registracijski dokument ali univerzalni registracijski dokument, kadar se ta organ razlikuje od prvega;

(e)	datum potrditve prospekta.

Vsebuje naslednja opozorila:

(a)	povzetek bi bilo treba brati kot uvod v prospekt;

(b)	pred vsako odločitvijo o naložbi v vrednostne papirje bi moral vlagatelj preučiti celoten prospekt;

(c)	kadar je ustrezno, opozorilo, da lahko vlagatelj izgubi ves vloženi kapital ali njegov del, in – kadar odgovornost vlagatelja ni omejena le na znesek naložbe – opozorilo, da lahko vlagatelj izgubi več kot vloženi kapital, ter obseg take morebitne izgube;

(d)	kadar se na sodišču vloži zahtevek v zvezi z informacijami iz prospekta, bo moral vlagatelj, ki je tožnik, v skladu z nacionalnim pravom morda kriti stroške prevoda prospekta pred začetkom sodnega postopka;

(e)

civilno odgovornost nosijo samo osebe, ki so predložile povzetek, vključno z njegovim morebitnim prevodom, vendar le, kadar je povzetek zavajajoč, netočen ali neskladen, ko se bere skupaj z drugimi deli prospekta, ali kadar ne vsebuje ključnih informacij, ki vlagateljem pomagajo sprejeti odločitev o naložbi v take vrednostne papirje, ko se bere skupaj z drugimi deli prospekta;

(f)	kadar je ustrezno, opozorilo glede kompleksnosti, kot je zahtevano v skladu s točko (b) člena 8(3) Uredbe (EU) št. 1286/2014.

6. Oddelek iz točke (b) odstavka 4 vsebuje naslednje informacije:

(a)

pododdelek z naslovom „Kdo je izdajatelj vrednostnih papirjev?“ vsebuje kratek opis izdajatelja vrednostnih papirjev, ki vsebuje vsaj informacije o:

(i)	njegovem stalnem prebivališču in pravni obliki, njegovem LEI, pravu, v skladu s katerim posluje, in državi njegove registracije;

(ii)	njegovih glavnih dejavnostih;

(iii)

njegovih glavnih delničarjih, vključno z informacijami o tem, ali je v neposredni ali posredni lasti ali je obvladovan in v čigavi neposredni ali posredni lasti je ali kdo ga obvladuje;

(iv)	identiteti njegovih ključnih izvršnih direktorjev;

(v)	identiteti njegovih zakonitih revizorjev;

(b)

pododdelek z naslovom „Katere so ključne finančne informacije o izdajatelju?“ vsebuje izbor preteklih ključnih finančnih informacij, ki se predstavijo za vsako poslovno leto obdobja, ki ga zajemajo pretekle finančne informacije, in vsako nadaljnje vmesno finančno obdobje, spremljajo pa jih primerljivi podatki za isto obdobje v predhodnem poslovnem letu. Zahteva glede primerljivih informacij iz bilanc stanja se izpolni tako, da se predložijo informacije iz bilanc stanja ob koncu leta. Ključne finančne informacije po potrebi vključujejo:

(i)	formalne finančne informacije;

(ii)	kratek opis morebitnih pridržkov v revizijskem poročilu v zvezi s preteklimi finančnimi informacijami;

(c)	pododdelek z naslovom „Katera ključna tveganja so specifična za izdajatelja?“ vsebuje kratek opis najpomembnejših dejavnikov tveganja, specifičnih za izdajatelja, iz prospekta, pri čemer ne presega skupnega števila dejavnikov tveganja iz odstavka 10.

7. Oddelek iz točke (c) odstavka 4 vsebuje naslednje informacije:

(a)

pododdelek z naslovom „Katere so glavne značilnosti vrednostnih papirjev?“ vsebuje kratek opis vrednostnih papirjev, ki se ponujajo javnosti in/ali uvrščajo v trgovanje na reguliranem trgu, ki vključuje vsaj:

(i)	njihovo vrsto, razred ter ISIN;

(ii)	po potrebi njihovo valuto, nominalno vrednost, število izdanih vrednostnih papirjev in rok veljavnosti vrednostnih papirjev;

(iii)

pravice, ki izhajajo iz vrednostnih papirjev;

(iv)	relativno prednost vrednostnih papirjev v kapitalski strukturi izdajatelja v primeru insolventnosti izdajatelja, po potrebi vključno s podatki o stopnji podrejenosti vrednostnih papirjev in možnem učinku na naložbo v primeru reševanja v skladu z Direktivo 2014/59/EU;

(v)	kakršne koli omejitve proste prenosljivosti vrednostnih papirjev;

(vi)	po potrebi politiko dividend ali izplačila;

(b)

pododdelek z naslovom „Kje se bo trgovalo z vrednostnimi papirji?“ vsebuje navedbo, ali so oziroma ali bodo vrednostni papirji predmet zahteve za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu ali za trgovanje v večstranskem sistemu trgovanja, opredeljeni pa so tudi vsi trgi, na katerih se trguje ali se bo trgovalo z vrednostnimi papirji;

(c)

kadar je z vrednostnimi papirji povezano jamstvo, pododdelek z naslovom „Ali je z vrednostnimi papirji povezano jamstvo?“ vsebuje naslednje informacije:

(i)	kratek opis narave in obsega jamstva;

(ii)	kratek opis garanta, vključno z njegovim LEI;

(iii)

zadevne ključne finančne informacije, na podlagi katerih se oceni, ali je garant sposoben izpolniti obveznosti iz jamstva, in

(iv)	kratek opis najpomembnejših dejavnikov tveganja, ki v skladu s členom 16(3) zadevajo garanta, iz prospekta, pri čemer ne presega skupnega števila dejavnikov tveganja iz odstavka 10.

(d)	pododdelek z naslovom „Katera ključna tveganja so specifična za izdajatelja?“ vsebuje kratek opis najpomembnejših dejavnikov tveganja iz prospekta, ki so specifični za vrednostne papirje, pri čemer ne presega skupnega števila dejavnikov tveganja iz odstavka 10.

Kadar je treba dokument s ključnimi informacijami pripraviti v skladu z Uredbo (EU) št. 1286/2014, lahko izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, nadomesti vsebino, ki jo določa ta odstavek, z informacijami, določenimi v točkah (c) do (i) člena 8(3) Uredbe (EU) št. 1286/2014. Kadar se uporablja Uredba (EU) št. 1286/2014, lahko vsaka država članica, ki je za namene te uredbe matična država članica, zahteva, da izdajatelji, ponudniki ali osebe, ki prosijo za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na reguliranem trgu, v prospektih, ki jih potrdi njen pristojni organ, vsebino iz tega odstavka nadomestijo z informacijami iz točk (c) do (i) člena 8(3) Uredbe (EU) št. 1286/2014.

Kadar pride do nadomestitve vsebine v skladu z drugim pododstavkom, se maksimalna dolžina iz odstavka 3 poveča za tri dodatne strani formata A4. Vsebina dokumenta s ključnimi informacijami je vključena kot ločen del povzetka. Da gre za vsebino dokumenta s ključnimi informacijami, kot je določena v točkah (c) do (i) člena 8(3) Uredbe (EU) št. 1286/2014, mora biti jasno razvidno iz umestitve dela povzetka na straneh.

Kadar v skladu s tretjim pododstavkom člena 8(9) en povzetek zajema več vrednostnih papirjev, ki se med seboj razlikujejo le v zelo majhnih podrobnostih, kot sta na primer emisijski znesek ali datum dospelosti, se maksimalna dolžina iz odstavka 3 poveča za dodatni dve strani formata A4. Nasprotno pa se v primeru, da je v skladu z Uredbo (EU) št. 1286/2014 za te vrednostne papirje treba pripraviti dokument s ključnimi informacijami ter da izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, izvede zamenjavo vsebine iz drugega pododstavka tega odstavka, maksimalna dolžina poveča za dodatne tri strani formata A4 za vsak dodaten vrednostni papir.

Kadar povzetek vsebuje informacije iz točke (c) prvega pododstavka, se maksimalna dolžina iz odstavka 3 poveča za eno dodatno stran formata A4.

8. Oddelek iz točke (d) odstavka 4 vsebuje naslednje informacije:

(a)

pododdelek z naslovom „Pod katerimi pogoji in v skladu s katerim časovnim načrtom lahko vlagam v ta vrednostni papir?“ vsebuje, kjer je to ustrezno, splošna določila, pogoje in pričakovani časovni načrt ponudbe, podrobnosti uvrstitve v trgovanje na reguliranem trgu, načrt za distribucijo, znesek in odstotek takojšne razvodenitve, ki je posledica ponudbe, ter oceno skupnih stroškov izdaje in/ali ponudbe, vključno z ocenjenimi stroški, ki jih izdajatelj ali ponudnik zaračuna vlagatelju;

(b)

če se ta oseba razlikuje od izdajatelja, pododdelek z naslovom „Kdo je ponudnik in/ali oseba, ki prosi za uvrstitev v trgovanje?“ vsebuje kratek opis ponudnika vrednostnih papirjev in/ali osebe, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, ki vključuje njegovo/njeno stalno prebivališče in pravno obliko, pravo, v skladu s katerim posluje, in državo njegove/njene registracije;

(c)

pododdelek z naslovom „Zakaj smo pripravili ta prospekt?“ vsebuje kratek opis razlogov za ponudbo ali uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, pa tudi, kjer je to ustrezno:

(i)	uporabo in ocenjeni neto znesek prihodkov;

(ii)	navedbo, ali je ponudba predmet sporazuma o prevzemu izdaje z obveznostjo odkupa, pri čemer je naveden vsak del, ki ni zajet;

(iii)

navedbo najpomembnejših nasprotij interesov, ki se nanašajo na ponudbo ali uvrstitev v trgovanje.

9. Pri vseh oddelkih, opisanih v odstavkih 6, 7 in 8, lahko izdajatelj po potrebi doda pododdelke.

10. V oddelke povzetka iz točke (c) odstavka 6 ter točke (c)(iv) in točke (d) prvega pododstavka odstavka 7 je vključenih skupno največ 15 dejavnikov tveganja.

11. Povzetek ne vsebuje sklicev na druge dele prospekta oziroma ne vključuje informacij s sklicevanjem.

12. Kadar je za vrednostne papirje, ponujene javnosti, v skladu z Uredbo (EU) št. 1286/2014, treba pripraviti dokument s ključnimi informacijami, in matična država članica zahteva, da izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, nadomesti vsebino dokumenta s ključnimi informacijami v skladu z drugim stavkom drugega pododstavka odstavka 7 tega člena, se šteje, da so osebe, ki v imenu izdajatelja, ponudnika ali osebe, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, svetujejo glede vrednostnih papirjev ali jih prodajajo, v obdobju ponudbe izpolnile obveznost, da zagotovijo dokument s ključnimi informacijami v skladu s členom 13 Uredbe (EU) št. 1286/2014, če namesto tega zadevnim vlagateljem zagotovijo povzetek prospekta v časovnih okvirih in pod pogoji iz členov 13 in 14 navedene uredbe.

13. ESMA pripravi osnutke regulativnih tehničnih standardov, ki določajo vsebino in obliko predstavitve ključnih finančnih informacij iz točke (b) odstavka 6 ter zadevnih ključnih finančnih informacij iz točke (c)(iii) odstavka 7, pri čemer upošteva različne vrste vrednostnih papirjev in izdajateljev ter zagotovi, da so informacije jedrnate in razumljive.

ESMA te osnutke regulativnih tehničnih standardov Komisiji predloži do 21. julija 2018.

Na Komisijo se prenese pooblastilo za sprejemanje regulativnih tehničnih standardov iz prvega pododstavka v skladu s členi 10 do 14 Uredbe (EU) št. 1095/2010.

Člen 8

Osnovni prospekt

1. Za nelastniške vrednostne papirje, vključno z nakupnimi boni v kakršni koli obliki, lahko prospekt na izbiro izdajatelja, ponudnika ali osebe, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, sestavlja osnovni prospekt, ki vsebuje vse potrebne informacije o izdajatelju in vrednostnih papirjih, ponujenih javnosti, ali vrednostnih papirjih, ki se bodo uvrstili v trgovanje na reguliranem trgu.

2. Osnovni prospekt vsebuje naslednje informacije:

(a)	predlogo z naslovom „Obrazec o končnih pogojih“, ki se izpolni za vsako posamezno izdajo in v kateri so navedene razpoložljive možnosti v zvezi z informacijami, ki bodo določene v končnih pogojih ponudbe;

(b)	naslov spletnega mesta, na katerem se bodo objavili končni pogoji.

3. Kadar osnovni prospekt vsebuje možnosti v zvezi z informacijami, zahtevanimi v ustreznem opisu vrednostnih papirjev, se v končnih pogojih z napotitvijo na ustrezne oddelke osnovnega prospekta ali s ponovno navedbo takšnih informacij določi, katera od možnosti se uporablja za posamezno izdajo.

4. Končni pogoji se predstavijo v ločenem dokumentu ali vključijo v osnovni prospekt ali v morebitni dodatek k prospektu. Končni pogoji se pripravijo v obliki, ki omogoča preprosto analizo in je razumljiva.

Končni pogoji vsebujejo samo informacije, ki se nanašajo na opis vrednostnih papirjev, in se ne uporabljajo kot dodatek k osnovnemu prospektu. V takih primerih se uporablja točka (b) člena 17(1).

5. Kadar končni pogoji niso vključeni niti v osnovni prospekt niti v dodatek, jih izdajatelj da na voljo javnosti v skladu z ureditvami iz člena 21 in vloži pri pristojnem organu matične države članice, in sicer takoj po ponudbi vrednostnih papirjev javnosti, ko je to izvedljivo, in po možnosti pred začetkom ponudbe vrednostnih papirjev javnosti ali uvrstitve v trgovanje na reguliranem trgu.

V končne pogoje se vstavi jasna in poudarjena izjava, v kateri je navedeno:

(a)	da so bili končni pogoji pripravljeni za namen te uredbe in se morajo brati skupaj z osnovnim prospektom in njegovimi morebitnimi dodatki, da se pridobijo vse ustrezne informacije;

(b)	kje so osnovni prospekt in njegovi morebitni dodatki objavljeni v skladu z ureditvami iz člena 21;

(c)	da je povzetek za posamezne izdaje priložen končnim pogojem.

6. Osnovni prospekt se lahko pripravi v obliki enega dokumenta ali več ločenih dokumentov.

Kadar je izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, vložil/a registracijski dokument za nelastniške vrednostne papirje ali univerzalni registracijski dokument v skladu s členom 9, in se odloči, da bo pripravil/a osnovni prospekt, osnovni prospekt vsebuje naslednje:

(a)	informacije iz registracijskega dokumenta ali univerzalnega registracijskega dokumenta;

(b)	informacije, ki bi jih sicer vseboval ustrezni opis vrednostnih papirjev, razen končnih pogojev kadar končni pogoji niso vključeni v osnovni prospekt.

7. Posebne informacije o posameznih različnih vrednostnih papirjih, ki jih zajema osnovni prospekt, so jasno ločene.

8. Povzetek se pripravi šele, ko so končni pogoji vključeni v osnovni prospekt ali dodatek ali vloženi, tak povzetek pa se nanaša posebej na posamezno izdajo.

9. Za povzetek za posamezno izdajo veljajo enake zahteve kot za končne pogoje, kot je določeno v tem členu, in povzetek se jim priloži.

Povzetek za posamezno izdajo je skladen s členom 7 in vsebuje naslednje:

(a)	ključne informacije v osnovnem prospektu, vključno s ključnimi informacijami o izdajatelju;

(b)	ključne informacije v ustreznih končnih pogojih, med drugim tudi ključne informacije, ki niso bile vključene v osnovni prospekt.

Kadar se končni pogoji nanašajo na več vrednostnih papirjev, ki se razlikujejo samo v nekaterih zelo majhnih podrobnostih, kot sta na primer emisijski znesek ali datum dospelosti, se lahko za vse navedene vrednostne papirje priloži en povzetek za posamezno izdajo, če so informacije, ki se nanašajo na različne vrednostne papirje, jasno ločene.

10. Informacije, navedene v osnovnem prospektu, se po potrebi dopolnijo v skladu s členom 23.

11. Ponudba vrednostnih papirjev javnosti se lahko nadaljuje po poteku veljavnosti osnovnega prospekta, v okviru katerega se je začela, če se naslednji osnovni prospekt potrdi in objavi najpozneje na zadnji dan veljavnosti predhodnega osnovnega prospekta. Končni pogoji take ponudbe vsebujejo dobro vidno opozorilo na prvi strani, v katerem sta navedena zadnji dan veljavnosti predhodnega osnovnega prospekta in podatek o tem, kje bo objavljen naslednji osnovni prospekt. Naslednji osnovni prospekt vsebuje ali s sklicevanjem vključuje obrazec o končnih pogojih iz prvotnega osnovnega prospekta in opozarja na končne pogoje, ki so pomembni za tekočo ponudbo.

Pravica do umika na podlagi člena 23(2) se uporablja tudi za vlagatelje, ki so v obdobju veljavnosti predhodnega osnovnega prospekta soglašali z nakupom ali vpisom vrednostnih papirjev, razen če so jim bili vrednostni papirji že izročeni.

Člen 9

Univerzalni registracijski dokument

1. Vsak izdajatelj, čigar vrednostni papirji so uvrščeni v trgovanje na reguliranem trgu ali v večstranski sistem trgovanja, lahko vsako poslovno leto pripravi registracijski dokument v obliki univerzalnega registracijskega dokumenta, ki opisuje organizacijo, poslovanje, finančni položaj, dobiček, obete, upravljanje in lastniško strukturo podjetja.

2. Vsak izdajatelj, ki se vsako poslovno leto odloči za pripravo univerzalnega registracijskega dokumenta, ta dokument predloži v potrditev pristojnemu organu svoje matične države članice v skladu s postopkom iz člena 20(2) in (4).

Ko pristojni organ dve poslovni leti zapored izdajatelju potrdi univerzalni registracijski dokument, se lahko naslednji univerzalni registracijski dokumenti pri pristojnemu organu vložijo brez predhodne potrditve.

Kadar izdajatelj nato eno poslovno leto ne vloži univerzalnega registracijskega dokumenta, izgubi ugodnost vložitve brez predhodne potrditve in mora vse naslednje univerzalne registracijske dokumente predložiti pristojnemu organu v potrditev, dokler znova ne izpolnjuje pogoja iz drugega pododstavka.

Izdajatelj v svoji vlogi, ki jo vloži pri pristojnem organu, navede, ali je predložitev univerzalnega registracijskega dokumenta namenjena za potrditev ali pa gre za vložitev brez predhodne potrditve.

Kadar izdajatelj iz drugega pododstavka tega odstavka vloži zahtevek za uradno obvestilo o svojem univerzalnem registracijskem dokumentu v skladu s členom 26, predloži svoj univerzalni registracijski dokument v potrditev, vključno z vsemi spremembami tega dokumenta, ki so že bile vložene.

3. Izdajatelji, katerim je pristojni organ pred 21. julijem 2019 vsaj dve poslovni leti zapored potrdil registracijski dokument, pripravljen v skladu s Prilogo I k Uredbi Komisije (ES) št. 809/2004 (21), in ki so nato v skladu s členom 12(3) Direktive 2003/71/ES vložili tak registracijski dokument vsako leto ali pa jim je bil tak registracijski dokument vsako leto potrjen, lahko od 21. julija 2019 vložijo univerzalni registracijski dokument brez predhodne potrditve v skladu z drugim pododstavkom odstavka 2 tega člena.

4. Ko je univerzalni registracijski dokument potrjen ali vložen brez predhodne potrditve, vključno z njegovimi spremembami iz odstavkov 7 in 9 tega člena, se da brez nepotrebnega odlašanja na voljo javnosti v skladu z ureditvami iz člena 21.

5. Univerzalni registracijski dokument je skladen z zahtevami glede jezika iz člena 27.

6. V skladu s pogoji iz člena 19 se lahko informacije v univerzalni registracijski dokument vključijo s sklicevanjem.

7. Po vložitvi ali potrditvi univerzalnega registracijskega dokumenta lahko izdajatelj kadar koli posodobi informacije, ki jih dokument vsebuje, tako da pri pristojnem organu vloži spremembo univerzalnega registracijskega dokumenta. Ob upoštevanju prvega in drugega pododstavka člena 10(3) za vložitev spremembe pri pristojnem organu potrditev ni potrebna.

8. Pristojni organ lahko kadar koli pregleda vsebino vsakega univerzalnega registracijskega dokumenta, ki je bil vložen brez predhodne potrditve, in vsebino njegovih morebitnih sprememb.

Pregled pristojnega organa pomeni pregled popolnosti, doslednosti in razumljivosti informacij iz univerzalnega registracijskega dokumenta in njegovih morebitnih sprememb.

9. Kadar pristojni organ med pregledom ugotovi, da univerzalni registracijski dokument ne izpolnjuje standardov glede popolnosti, razumljivosti in doslednosti ali da so potrebne spremembe ali dodatne informacije, o tem uradno obvesti izdajatelja.

Zahtevo za spremembo ali dodatne informacije, ki jo pristojni organ naslovi na izdajatelja, mora izdajatelj upoštevati samo pri naslednjem univerzalnem registracijskem dokumentu, vloženem za naslednje poslovno leto, razen kadar želi izdajatelj uporabiti univerzalni registracijski dokument kot sestavni del prospekta, predloženega v potrditev. V tem primeru izdajatelj vloži spremembo univerzalnega registracijskega dokumenta najpozneje ob predložitvi vloge iz člena 20(6).

Z odstopanjem od drugega pododstavka, kadar pristojni organ izdajatelja uradno obvesti, da se njegova zahteva za spremembo ali dodatne informacije nanaša na pomembno opustitev ali večjo napako ali večjo netočnost, ki bo verjetno zavajala javnost glede dejstev ali okoliščin, bistvenih za premišljeno oceno izdajatelja, izdajatelj brez nepotrebnega odlašanja vloži spremembo univerzalnega registracijskega dokumenta.

Pristojni organ lahko zahteva, da izdajatelj izdela konsolidirano različico spremenjenega univerzalnega registracijskega dokumenta, kadar je takšna različica potrebna, da se zagotovi razumljivost informacij iz tega dokumenta. Izdajatelj lahko prostovoljno vključi konsolidirano različico svojega spremenjenega univerzalnega registracijskega dokumenta v prilogo k spremembi.

10. Odstavka 7 in 9 se uporabljata samo, kadar se univerzalni registracijski dokument ne uporablja kot sestavni del prospekta. Kadar se univerzalni registracijski dokument uporablja kot sestavni del prospekta, se uporablja samo člen 23 o dopolnitvi prospekta v obdobju med potrditvijo prospekta in končnim iztekom ponudbe vrednostnih papirjev javnosti oziroma morebitnim začetkom trgovanja na reguliranem trgu, odvisno od tega, kaj je pozneje.

11. Izdajatelj, ki izpolnjuje pogoje iz prvega ali drugega pododstavka odstavka 2 ali iz odstavka 3 tega člena, ima status pogostega izdajatelja in lahko izkoristi hitrejši postopek potrditve v skladu s členom 20(6), pod pogojem, da:

(a)

izdajatelj ob vložitvi ali predložitvi vsakega univerzalnega registracijskega dokumenta v potrditev pristojnemu organu zagotovi pisno potrdilo, da so bile po njegovem najboljšem vedenju vse predpisane informacije, ki jih je moral razkriti v skladu z Direktivo 2004/109/ES, kjer je to ustrezno, in Uredbo (EU) št. 596/2014, vložene in objavljene v skladu z navedenima aktoma, in sicer v zadnjih 18 mesecih ali potem ko je začela veljati obveznost razkritja predpisanih informacij, odvisno od tega, kaj je krajše, in

(b)	je izdajatelj, kadar je pristojni organ opravil pregled iz odstavka 8, spremenil svoj univerzalni registracijski dokument v skladu z odstavkom 9.

Kadar izdajatelj ne izpolnjuje katerega koli od zgoraj navedenih pogojev, izgubi status pogostega izdajatelja.

12. Kadar se univerzalni registracijski dokument, ki je bil vložen pri pristojnem organu ali ki ga je pristojni organ potrdil, objavi najpozneje štiri mesece po koncu poslovnega leta in vsebuje informacije, ki jih je treba razkriti v letnem računovodskem poročilu iz člena 4 Direktive 2004/109/ES, se šteje, da je izdajatelj izpolnil svojo obveznost objave letnega računovodskega poročila, ki jo določa navedeni člen.

Kadar se univerzalni registracijski dokument ali njegova sprememba vloži pri pristojnem organu ali pa ga/jo pristojni organ potrdi in se objavi najpozneje tri mesece po koncu prvih šestih mesecev poslovnega leta ter vsebuje informacije, ki jih je treba razkriti v polletnem računovodskem poročilu iz člena 5 Direktive 2004/109/ES, se šteje, da je izdajatelj izpolnil svojo obveznost objave polletnega računovodskega poročila, ki jo določa navedeni člen.

V primerih iz prvega in drugega pododstavka izdajatelj:

(a)	v univerzalni registracijski dokument vključi seznam sklicev, na katerem je navedeno, kje v univerzalnem registracijskem dokumentu je na voljo posamezna postavka, ki se mora vključiti v letno in polletno računovodsko poročilo;

(b)	vloži univerzalni registracijski dokument v skladu s členom 19(1) Direktive 2004/109/ES in ga da na voljo uradno določenemu mehanizmu iz člena 21(2) navedene direktive;

(c)	v univerzalni registracijski dokument vključi izjavo o odgovornosti z uporabo pogojev, ki jih zahtevata točka (c) člena 4(2) in točka (c) člena 5(2) Direktive 2004/109/ES.

13. Odstavek 12 se uporablja samo, kadar je matična država članica izdajatelja za namene te uredbe tudi matična država članica za namene Direktive 2004/109/ES in kadar jezik univerzalnega registracijskega dokumenta izpolnjuje pogoje iz člena 20 navedene direktive.

14. Komisija do 21. januarja 2019 sprejme delegirane akte v skladu s členom 44, da dopolni to uredbo z natančno določenimi merili za preučitev in pregled univerzalnega registracijskega dokumenta in njegovih morebitnih sprememb ter natančno določenimi postopki za potrditev in vložitev teh dokumentov ter pogoji, na podlagi katerih se izgubi status pogostega izdajatelja.

Člen 10

Prospekti, sestavljeni iz več ločenih dokumentov

1. Kadar je pristojni organ izdajatelju že potrdil registracijski dokument, izdajatelj v primeru ponudbe vrednostnih papirjev javnosti ali njihove uvrstitve v trgovanje na reguliranem trgu pripravi samo opis vrednostnih papirjev in, kjer je to ustrezno, povzetek. V navedenem primeru je treba opis vrednostnih papirjev in povzetek potrditi ločeno.

Kadar so se po potrditvi registracijskega dokumenta pojavili nov pomemben dejavnik, večja napaka ali večja netočnost, povezani z informacijami iz registracijskega dokumenta, ki lahko vplivajo na oceno vrednostnih papirjev, se najpozneje ob predložitvi opisa vrednostnih papirjev in povzetka v potrditev predloži tudi dodatek k registracijskemu dokumentu. Pravica do umika sprejetja ponudbe v skladu s členom 23(2) se v navedenem primeru ne uporablja.

Ko ju potrdi pristojni organ, registracijski dokument in po potrebi njegov dodatek, ki ju spremljata opis vrednostnih papirjev in povzetek, sestavljata prospekt.

2. Registracijski dokument je po potrditvi brez nepotrebnega odlašanja na voljo javnosti v skladu z ureditvami iz člena 21.

3. Kadar je pristojni organ izdajatelju že potrdil univerzalni registracijski dokument ali če je izdajatelj vložil univerzalni registracijski dokument brez predhodne potrditve v skladu z drugim pododstavkom člena 9(2), izdajatelj v primeru ponudbe vrednostnih papirjev javnosti ali njihove uvrstitve v trgovanje na reguliranem trgu pripravi samo opis vrednostnih papirjev in povzetek.

Kadar je bil univerzalni registracijski dokument že potrjen, se opis vrednostnih papirjev, povzetek in vse spremembe univerzalnega registracijskega dokumenta, vložene po potrditvi univerzalnega registracijskega dokumenta, potrdijo ločeno.

Kadar je izdajatelj vložil univerzalni registracijski dokument brez predhodne potrditve, se potrdi celotna dokumentacija, vključno s spremembami univerzalnega registracijskega dokumenta, ne glede na to, da ti dokumenti ostanejo ločeni.

Ko ga potrdi pristojni organ, univerzalni registracijski dokument, spremenjen v skladu s členom 9(7) ali (9), ki ga spremljata opis vrednostnih papirjev in povzetek, predstavlja prospekt.

Člen 11

Odgovornost, ki izhaja iz prospekta

1. Države članice zagotovijo, da so za informacije, navedene v prospektu, in morebitnem dodatku k prospektu, odgovorni vsaj izdajatelj ali njegov upravni, vodstveni ali nadzorni organ, ponudnik, oseba, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, oziroma garant. Osebe, odgovorne za prospekt, in morebitni dodatek k prospektu, so v njem jasno opredeljene z imeni in funkcijami ali v primeru pravnih oseb z imeni in registriranimi sedeži, prospekt pa vsebuje tudi njihove izjave, da so po njihovem najboljšem vedenju informacije v prospektu skladne z dejstvi in da v prospektu ni nobene opuščene informacije, ki bi lahko vplivala na njegov pomen.

2. Države članice zagotovijo, da se njihovi zakoni in drugi predpisi o civilni odgovornosti uporabljajo za osebe, odgovorne za informacije, navedene v prospektu.

Vendar države članice zagotovijo, da nobena oseba ni civilno odgovorna izključno na podlagi povzetka v skladu s členom 7 ali na podlagi posebnega povzetka prospekta EU za rast v skladu z drugim pododstavkom člena 15(1), vključno z njegovim morebitnim prevodom, razen če:

(a)	je zavajajoč, netočen ali neskladen, kadar se bere skupaj z drugimi deli prospekta, ali

(b)	ne zagotavlja – kadar se bere skupaj z drugimi deli prospekta – ključnih informacij, ki bi vlagateljem pomagale sprejeti odločitev o naložbi v vrednostne papirje.

3. Za informacije iz registracijskega dokumenta ali univerzalnega registracijskega dokumenta so osebe iz odstavka 1 odgovorne samo v primerih, kadar se registracijski dokument ali univerzalni registracijski dokument uporablja kot sestavni del potrjenega prospekta.

Prvi pododstavek velja brez poseganja v člena 4 in 5 Direktive 2004/109/ES, kadar so informacije iz teh členov vključene v univerzalni registracijski dokument.

Člen 12

Veljavnost prospekta, registracijskega dokumenta in univerzalnega registracijskega dokumenta

1. Prospekt, ne glede na to, ali ga sestavlja en dokument ali več ločenih dokumentov, velja 12 mesecev po potrditvi za ponudbe javnosti ali uvrstitve v trgovanje na reguliranem trgu, če ga dopolnjuje kakršen koli dodatek, ki se zahteva na podlagi člena 23.

Kadar prospekt sestavljajo ločeni dokumenti, začne veljati po potrditvi opisa vrednostnih papirjev.

2. Registracijski dokument, ki je že bil predhodno potrjen, je veljaven za uporabo kot sestavni del prospekta 12 mesecev po njegovi potrditvi.

Konec veljavnosti takega registracijskega dokumenta ne vpliva na veljavnost prospekta, katerega sestavni del je.

3. Univerzalni registracijski dokument je veljaven za uporabo kot sestavni del prospekta 12 mesecev po potrditvi iz prvega pododstavka člena 9(2) ali vložitvi iz drugega pododstavka člena 9(2).

Konec veljavnosti takega univerzalnega registracijskega dokumenta ne vpliva na veljavnost prospekta, katerega sestavni del je.

POGLAVJE III

VSEBINA IN OBLIKA PROSPEKTA

Člen 13

Najmanjši obseg informacij in oblika

1. Komisija sprejme delegirane akte v skladu s členom 44, da dopolni to uredbo v zvezi z obliko prospekta, osnovnega prospekta in končnih pogojev ter seznami, v katerih so opredeljene posebne informacije, ki jih je treba vključiti v prospekt, vključno z LEI in ISIN, da se prepreči podvajanje informacij, ko prospekt sestavlja več ločenih dokumentov.

Pri oblikovanju različnih seznamov prospektov se upoštevajo zlasti:

(a)

različne vrste informacij, ki jih vlagatelji potrebujejo o lastniških vrednostnih papirjih v primerjavi z nelastniškimi vrednostnimi papirji; v zvezi z informacijami, ki jih je treba v prospektu navesti o vrednostnih papirjih, ki imajo podobno ekonomsko utemeljitev, zlasti o izvedenih finančnih instrumentih, se sprejme dosleden pristop;

(b)	različne vrste in lastnosti ponudb in uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu nelastniških vrednostnih papirjev;

(c)	uporabljena oblika in informacije, ki jih je treba navesti v osnovnem prospektu v zvezi z nelastniškimi vrednostnimi papirji, vključno z nakupnimi boni v kakršni koli obliki;

(d)	po potrebi javna narava izdajatelja;

(e)	po potrebi posebna narava dejavnosti izdajatelja.

Za namene točke (b) drugega pododstavka Komisija pri oblikovanju različnih seznamov prospektov določi posebne zahteve glede informacij za prospekte, ki zadevajo uvrstitev tistih nelastniških vrednostnih papirjev v trgovanje na reguliranem trgu, ki:

(a)	naj bi bili namenjeni trgovanju le na reguliranem trgu ali njegovem specifičnem segmentu, do katerega lahko imajo za namene trgovanja s takimi vrednostnimi papirji dostop le dobro poučeni vlagatelji, ali

(b)	imajo nominalno vrednost na enoto najmanj 100 000 EUR.

Te zahteve glede informacij so ustrezne, upoštevajoč potrebe zadevnih vlagateljev po informacijah.

2. Komisija do 21. januarja 2019 sprejme delegirane akte v skladu s členom 44, da dopolni to uredbo z oblikovanjem seznama, v katerem je opredeljen najmanjši obseg informacij, ki jih je treba vključiti v univerzalni registracijski dokument.

Tak seznam zagotavlja, da univerzalni registracijski dokument vsebuje vse potrebne informacije o izdajatelju, da se lahko isti univerzalni registracijski dokument enako uporabi tudi za nadaljnjo javno ponudbo ali uvrstitev lastniških ali nelastniških vrednostnih papirjev v trgovanje na reguliranem trgu. Informacije v zvezi s finančnimi podatki, operativnim in finančnim pregledom, obeti ter upravljanjem podjetij so v čim večji meri usklajene z informacijami, ki jih je treba razkriti v letnem in polletnem računovodskem poročilu iz členov 4 in 5 Direktive 2004/109/ES, vključno s poslovnim poročilom in izjavo o upravljanju podjetja.

3. Delegirani akti iz odstavkov 1 in 2 temeljijo na standardih na področju finančnih in nefinančnih informacij, ki jih določajo mednarodna združenja nadzornikov trga vrednostnih papirjev, zlasti Mednarodno združenje nadzornikov trga vrednostnih papirjev (IOSCO), in na prilogah I, II in III k tej uredbi.

Člen 14

Poenostavljena ureditev glede razkritja za sekundarne izdaje

1. Naslednje osebe se lahko v primeru ponudbe vrednostnih papirjev javnosti ali uvrstitve vrednostnih papirjev v trgovanje na reguliranem trgu odločijo za pripravo poenostavljenega prospekta v skladu s poenostavljeno ureditvijo glede razkritja za sekundarne izdaje:

(a)	izdajatelji, katerih vrednostni papirji so bili neprekinjeno uvrščeni v trgovanje na reguliranem trgu ali zagonskem trgu MSP najmanj v zadnjih 18 mesecih in ki izdajo vrednostne papirje, zamenljive s prej izdanimi obstoječimi vrednostnimi papirji;

(b)	izdajatelji, katerih lastniški vrednostni papirji so bili neprekinjeno uvrščeni v trgovanje na reguliranem trgu ali zagonskem trgu MSP najmanj v zadnjih 18 mesecih in ki izdajo nelastniške vrednostne papirje;

(c)	ponudniki vrednostnih papirjev, ki so bili neprekinjeno uvrščeni v trgovanje na reguliranem trgu ali zagonskem trgu MSP najmanj v zadnjih 18 mesecih.

Poenostavljeni prospekt sestavljajo povzetek v skladu s členom 7, posebni registracijski dokument, ki ga lahko uporabljajo osebe iz točk (a), (b) in (c) prvega pododstavka tega odstavka, in poseben opis vrednostnih papirjev, ki ga lahko uporabljajo osebe iz točk (a) in (c) navedenega pododstavka.

2. Z odstopanjem od člena 6(1) in brez poseganja v člen 18(1) poenostavljeni prospekt vsebuje ustrezne informacije v zmanjšanem obsegu, ki jih vlagatelji potrebujejo, da lahko razumejo:

(a)	obete izdajatelja in morebitne znatne spremembe v poslovanju in finančnem položaju izdajatelja in garanta, do katerih je prišlo po koncu zadnjega poslovnega leta;

(b)	pravice, ki izhajajo iz vrednostnih papirjev;

(c)	razloge za izdajo in njen vpliv na izdajatelja, med drugim tudi na njegovo splošno kapitalsko strukturo, ter uporabo prihodkov.

Informacije, ki jih vsebuje poenostavljeni prospekt, se zapišejo in predstavijo v jedrnati in razumljivi obliki, ki omogoča preprosto analizo, in vlagateljem omogočajo, da sprejmejo premišljeno odločitev o naložbi. V teh informacijah so upoštevane tudi predpisane informacije, ki so bile javnosti že razkrite v skladu z Direktivo 2004/109/ES, kjer je ustrezno, in Uredbo (EU) št. 596/2014.

3. Komisija do 21. januarja 2019 sprejme delegirane akte v skladu s členom 44, da dopolni to uredbo z oblikovanjem seznamov, v katerih so opredeljene informacije v zmanjšanem obsegu, ki jih je treba vključiti v skladu s poenostavljeno ureditvijo glede razkritja iz odstavka 1.

Seznami vključujejo zlasti:

(a)	letne in polletne finančne informacije, objavljene v 12-mesečnem obdobju pred potrditvijo prospekta;

(b)	napovedi in ocene dobička, kjer je ustrezno;

(c)	kratek povzetek ustreznih informacij, razkritih na podlagi Uredbe (EU) št. 596/2014 v 12-mesečnem obdobju pred potrditvijo prospekta;

(d)	dejavnike tveganja;

(e)	za lastniške vrednostne papirje: izkaz gibljivih sredstev, izkaz kapitalizacije in zadolženosti, razkritje zadevnih nasprotij interesov ter poslov med povezanimi strankami, glavne delničarje in, kjer je ustrezno, formalne finančne informacije.

Pri opredeljevanju informacij v zmanjšanem obsegu, ki jih je treba vključiti v skladu s poenostavljeno ureditvijo glede razkritja, Komisija upošteva, da je treba olajšati zbiranje sredstev na kapitalskih trgih ter da je pomembno znižati stroške kapitala. Da ne bi po nepotrebnem obremenili izdajateljev, Komisija pri opredeljevanju informacij v zmanjšanem obsegu upošteva tudi informacije, ki jih mora izdajatelj razkriti že na podlagi Direktive 2004/109/ES, kjer je ustrezno, in Uredbe (EU) št. 596/2014. Komisija informacije v zmanjšanem obsegu določi tudi tako, da se osredotoči na informacije, ki so pomembne za sekundarne izdaje ter so sorazmerne.

Člen 15

Prospekt EU za rast

1. Naslednje osebe se lahko v primeru ponudbe vrednostnih papirjev javnosti odločijo za pripravo prospekta EU za rast v skladu s sorazmerno ureditvijo glede razkritja iz tega člena, če niso bili v trgovanje na reguliranem trgu uvrščeni nobeni njihovi vrednostni papirji:

(a)

MSP;

(b)	izdajatelji, ki niso MSP in s katerih vrednostnimi papirji se trguje ali se bo trgovalo na zagonskem trgu MSP, če so ti izdajatelji imeli povprečno tržno kapitalizacijo manj kot 500 000 000 EUR na podlagi kotacij ob zaključku leta za prejšnja tri koledarska leta;

(c)

izdajatelji, razen tistih iz točk (a) in (b), kadar skupna vrednost ponudbe vrednostnih papirjev javnosti v Uniji, izračunana v obdobju 12 mesecev, ne presega 20 000 000 EUR in če taki izdajatelji nimajo vrednostnih papirjev, s katerimi se trguje v večstranskem sistemu trgovanja, in so imeli v preteklem poslovnem letu v povprečju do 499 zaposlenih;

(d)	ponudniki vrednostnih papirjev, ki so jih izdali izdajatelji iz točk (a) in (b).

Prospekt EU za rast v skladu s sorazmerno ureditvijo glede razkritja je dokument standardizirane oblike, ki je napisan v lahko razumljivem jeziku in ga izdajatelji enostavno izpolnijo. Sestavljajo ga poseben povzetek, pripravljen na podlagi člena 7, poseben registracijski dokument in poseben opis vrednostnih papirjev. Informacije iz prospekta EU za rast so predstavljene v standardiziranem zaporedju v skladu z delegiranim aktom iz odstavka 2.

2. Komisija do 21. januarja 2019 sprejme delegirane akte v skladu s členom 44, da dopolni to uredbo z opredelitvijo zmanjšanega obsega vsebine ter standardizirane oblike in zaporedja prospekta EU za rast, pa tudi zmanjšanega obsega vsebine in standardizirane oblike posebnega povzetka.

Posebni povzetek izdajateljem ne nalaga dodatnih bremen ali stroškov, če se od njih zahteva le ustrezne informacije, ki so vključene že v prospekt EU za rast. Komisija pri opredeljevanju standardizirane oblike posebnega povzetka določi zahteve, na podlagi katerih zagotovi, da je ta oblika krajša od oblike povzetka, predvidenega v členu 7.

Komisija pri opredeljevanju zmanjšanega obsega vsebine ter standardizirane oblike in zaporedja prospekta EU za rast določi zahteve tako, da je glavni poudarek na:

(a)	informacijah, ki so bistvene in pomembne za vlagatelje, kadar se odločajo o naložbah;

(b)	potrebi po zagotovitvi sorazmernosti med velikostjo podjetja ter stroški izdelave prospekta.

Pri tem Komisija upošteva:

(a)	potrebo po zagotovitvi, da je prospekt EU za rast bistveno enostavnejši od standardnega prospekta v smislu upravnih bremen in stroškov za izdajatelje;

(b)	potrebo po olajšanju dostopa do kapitalskih trgov za MSP in znižanju stroškov za MSP ob hkratni zagotovitvi zaupanja vlagateljev za vlaganje v taka podjetja;

(c)	različne vrste informacij, ki jih vlagatelji potrebujejo o lastniških in nelastniških vrednostnih papirjih.

Navedeni delegirani akti temeljijo na prilogah IV in V.

Člen 16

Dejavniki tveganja

1. Dejavniki tveganja, navedeni v prospektu, so omejeni na tveganja, ki so specifična za izdajatelja in/ali za vrednostne papirje ter so pomembna za sprejetje premišljene odločitve o naložbi, kot potrjujeta vsebina registracijskega dokumenta in opis vrednostnih papirjev.

Izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, pri pripravi prospekta oceni pomembnost dejavnikov tveganja glede na to, kako verjetno je, da se bodo pojavili, in kakšno razsežnost negativnih posledic je mogoče pričakovati.

Vsak dejavnik tveganja se ustrezno opiše, pri čemer se pojasni, kako vpliva na izdajatelja ali ponujene vrednostne papirje ali vrednostne papirje, ki se bodo uvrstili v trgovanje. Ocena pomembnosti dejavnikov tveganja iz drugega pododstavka se lahko razkrije tudi z uporabo kakovostne lestvice majhnega, srednje velikega ali velikega tveganja.

Dejavniki tveganja so glede na svojo naravo predstavljeni v omejenem številu kategorij. V posamezni kategoriji so v skladu z oceno, predvideno v drugem pododstavku, najprej navedeni najpomembnejši dejavniki tveganja.

2. Dejavniki tveganja vključujejo tudi tiste, ki izhajajo iz stopnje podrejenosti vrednostnega papirja in učinka na pričakovano velikost ali časovni razpored plačil imetnikom vrednostnih papirjev v primeru stečaja ali katerega koli podobnega postopka, po potrebi vključno z nesolventnostjo kreditne institucije ali reševanja ali prestrukturiranja v skladu z Direktivo 2014/59/EU.

3. Kadar je z vrednostnimi papirji povezano jamstvo, prospekt vsebuje specifične in pomembne dejavnike tveganja, ki se nanašajo na garanta, kolikor so pomembni za to, da lahko garant izpolni obveznost iz jamstva.

4. Za spodbuditev ustreznega in usmerjenega razkrivanja dejavnikov tveganja, ESMA pripravi smernice za pomoč pristojnim organom pri njihovem pregledu specifičnosti in pomembnosti dejavnikov tveganja ter predstavitve dejavnikov tveganja po kategorijah glede na njihovo naravo.

5. Na Komisijo se prenese pooblastilo za sprejemanje delegiranih aktov v skladu s členom 44, da dopolni to uredbo z natančno določenimi merili za oceno specifičnosti in pomembnosti dejavnikov tveganja ter za predstavitev teh dejavnikov po kategorijah glede na njihovo naravo.

Člen 17

Končna cena ponudbe in količina vrednostnih papirjev

1. Kadar se končna cena ponudbe in/ali količina vrednostnih papirjev, ki bodo ponujeni javnosti, izraženih bodisi kot število vrednostnih papirjev bodisi kot skupni nominalni znesek, ne moreta vključiti v prospekt:

(a)	se lahko sprejetje nakupa ali vpisa vrednostnih papirjev umakne najmanj dva delovna dneva po vložitvi končne cene ponudbe in/ali količine vrednostnih papirjev, ki bodo ponujeni javnosti, ali

(b)

se v prospektu navedejo:

(i)	najvišja cena in/ali največja količina vrednostnih papirjev, če sta na voljo, ali

(ii)	metode in merila za vrednotenje in/ali pogoji, v skladu s katerimi se določi končna cena ponudbe, ter pojasnilo vseh uporabljenih metod za vrednotenje.

2. Končna cena ponudbe in količina vrednostnih papirjev se vložita pri pristojnem organu matične države članice in dasta na voljo javnosti v skladu z ureditvami iz člena 21(2).

Člen 18

Opustitev navedbe informacij

1. Pristojni organ matične države članice lahko odobri, da se v prospektu ali v njegovih sestavnih delih opusti navedba določenih informacij, ki jih je treba vanje vključiti, če meni, da je izpolnjen kateri koli od naslednjih pogojev:

(a)	razkritje takih informacij bi bilo v nasprotju z javnim interesom;

(b)

razkritje takih informacij bi resno škodovalo izdajatelju ali garantu – če obstaja –, pri čemer zaradi opustitve navedbe takih informacij javnost najverjetneje ne bo zavedena glede dejstev in okoliščin, ki so bistvene za premišljeno oceno izdajatelja ali garanta – če obstaja –, ter glede pravic, ki izhajajo iz vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prospekt;

(c)	take informacije niso zelo pomembne za določeno ponudbo ali uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu ter ne bi vplivale na oceno finančnega položaja in obetov izdajatelja ali garanta, če obstaja.

Pristojni organ organu ESMA vsako leto predloži poročilo o informacijah, za katere je odobril opustitev navedbe.

2. Kadar določene informacije, ki jih je treba vključiti v prospekt ali njegove sestavne dele, izjemoma niso ustrezne za področje poslovanja ali pravno obliko izdajatelja ali garanta – če obstaja – ali vrednostne papirje, na katere se nanaša prospekt, prospekt ali njegovi sestavni deli, pod pogojem, da so vlagateljem zagotovljene zadostne informacije, vsebuje informacije, ki so enakovredne zahtevanim informacijam, razen če take informacije ne obstajajo.

3. Kadar za vrednostne papirje jamči država članica, ima izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, pravico, da pri pripravi prospekta v skladu s členom 4 opusti informacije, ki se nanašajo na navedeno državo članico.

4. ESMA lahko pripravi osnutke regulativnih tehničnih standardov – oziroma jih pripravi na zahtevo Komisije –, na podlagi katerih se opredelijo primeri, v katerih se lahko informacije opustijo v skladu z odstavkom 1, pri čemer se upoštevajo poročila pristojnih organov organu ESMA iz odstavka 1.

Na Komisijo se prenese pooblastilo za sprejemanje regulativnih tehničnih standardov iz prvega pododstavka v skladu s členi 10 do 14 Uredbe (EU) št. 1095/2010.

Člen 19

Vključitev s sklicevanjem

1. Informacije se lahko v prospekt vključijo s sklicevanjem, kadar so bile predhodno ali istočasno elektronsko objavljene, kadar se navedejo v jeziku, ki izpolnjuje zahteve iz člena 27, in kadar jih vsebuje eden od naslednjih dokumentov:

(a)	dokumenti, ki jih je potrdil pristojni organ ali pa so bili pri njem vloženi v skladu s to uredbo ali Direktivo 2003/71/ES;

(b)	dokumenti iz točk (f) do (i) člena 1(4) ter točk (e) do (h) in točke (j)(v) prvega pododstavka člena 1(5);

(c)	predpisane informacije;

(d)	letne in vmesne finančne informacije;

(e)	revizijska poročila in računovodski izkazi;

(f)	poslovna poročila iz poglavja 5 Direktive 2013/34/EU Evropskega parlamenta in Sveta (22);

(g)	izjave o upravljanju podjetij iz člena 20 Direktive 2013/34/EU;

(h)	poročila o določitvi vrednosti sredstva ali podjetja;

(i)	poročila o prejemkih iz člena 9b Direktive 2017/36/ES Evropskega parlamenta in Sveta (23);

(j)	letna poročila ali morebitna razkritja informacij, ki se zahtevajo v skladu s členoma 22 in 23 Direktive 2011/61/EU Evropskega parlamenta in Sveta (24);

(k)	akt o ustanovitvi in statut.

Te informacije so najnovejše informacije, ki so na voljo izdajatelju.

Kadar se s sklicevanjem vključijo le določeni deli dokumenta, se v prospekt vključi izjava, da deli, ki niso vključeni, niso pomembni za vlagatelja ali pa so zajeti v drugih delih prospekta.

2. Pri vključitvi informacij s sklicevanjem izdajatelji, ponudniki ali osebe, ki prosijo za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, zagotovijo dostopnost informacij. Prospekt vključuje zlasti seznam sklicev, da se vlagateljem omogoči, da zlahka prepoznajo določene informacije, in spletne povezave na vse dokumente, ki vsebujejo informacije, vključene s sklicevanjem.

3. Izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, kjer je to mogoče, skupaj s prvim osnutkom prospekta, ki se predloži pristojnemu organu, in v vsakem primeru v postopku pregleda prospekta predloži vse informacije, ki so s sklicevanjem vključene v prospekt, v elektronski obliki, ki omogoča iskanje, razen če je pristojni organ, ki potrdi prospekt, že potrdil take informacije ali če so bile take informacije pri navedenem pristojnem organu že vložene.

4. ESMA lahko pripravi osnutke regulativnih tehničnih standardov – oziroma jih pripravi na zahtevo Komisije –, na podlagi katerih se posodobi seznam dokumentov iz odstavka 1 tega člena, tako da se vključijo dodatne vrste dokumentov, ki jih je treba v skladu s pravom Unije vložiti pri javnemu organu ali jih mora javni organ potrditi.

Na Komisijo se prenese pooblastilo za sprejemanje regulativnih tehničnih standardov iz prvega pododstavka tega odstavka v skladu s členi 10 do 14 Uredbe (EU) št. 1095/2010.

POGLAVJE IV

UREDITVE ZA POTRDITEV IN OBJAVO PROSPEKTA

Člen 20

Pregled in potrditev prospekta

1. Če prospekta ali vseh njegovih sestavnih delov v skladu s členom 10 ne potrdi ustrezni pristojni organ, se prospekt ne objavi.

2. Pristojni organ izdajatelja, ponudnika ali osebo, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, uradno obvesti o svoji odločitvi glede potrditve prospekta v desetih delovnih dneh od predložitve osnutka prospekta.

Kadar pristojni organ odločitve o prospektu ne sprejme v rokih iz prvega pododstavka tega odstavka ter iz odstavkov 3 in 6, to ne pomeni, da je bila vloga potrjena.

Pristojni organ o potrditvi prospekta in morebitnih dodatkov k prospektu čim prej in v vsakem primeru najpozneje do konca prvega delovnega dne po tem, ko so bili o navedeni potrditvi uradno obveščeni izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, uradno obvesti ESMA.

3. Rok iz prvega pododstavka odstavka 2 se podaljša na 20 delovnih dni, kadar ponudba javnosti vključuje vrednostne papirje, ki jih je izdal izdajatelj, ki nima vrednostnih papirjev, uvrščenih v trgovanje na reguliranem trgu, in ki v preteklosti še ni ponudil vrednostnih papirjev javnosti.

Rok 20 delovnih dni se uporablja le za prvo predložitev osnutka prospekta. Kadar so v skladu z odstavkom 4 potrebne nadaljnje predložitve, se uporablja rok iz prvega pododstavka odstavka 2.

4. Kadar pristojni organ ugotovi, da osnutek prospekta ne izpolnjuje standardov glede popolnosti, razumljivosti in doslednosti, ki jih mora izpolnjevati za njegovo potrditev, in/ali da so potrebne spremembe ali dodatne informacije:

(a)	o tem dejstvu nemudoma in najpozneje v rokih iz prvega pododstavka odstavka 2 ali po potrebi odstavka 3, kot so izračunani od predložitve osnutka prospekta in/ali dodatnih informacij, obvesti izdajatelja, ponudnika ali osebo, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, ter

(b)	jasno opredeli spremembe ali dodatne informacije, ki so potrebne.

V takšnih primerih se rok iz prvega pododstavka odstavka 2 uporablja samo od datuma, na katerega se spremenjeni osnutek prospekta ali zahtevane dodatne informacije predložijo pristojnemu organu.

5. Kadar izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, ni sposobna ali pripravljena izvesti potrebnih sprememb ali zagotoviti dodatnih informacij, zahtevanih v skladu z odstavkom 4, lahko pristojni organ zavrne potrditev prospekta in prekine postopek pregleda. V takšnem primeru pristojni organ izdajatelja, ponudnika ali osebo, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, uradno obvesti o svoji odločitvi in navede razloge za takšno zavrnitev.

6. Z odstopanjem od odstavkov 2 in 4 se roki iz prvega pododstavka odstavka 2 in iz odstavka 4 skrajšajo na pet delovnih dni za prospekt, sestavljen iz ločenih dokumentov, ki ga pripravijo pogosti izdajatelji, navedeni v členu 9(11), vključno s pogostimi izdajatelji, ki uporabljajo postopek uradnega obveščanja iz člena 26. Pogosti izdajatelj pristojni organ vsaj pet delovnih dni pred predvidenim datumom predložitve vloge v potrditev obvesti o predložitvi.

Pogosti izdajatelj pristojnemu organu predloži vlogo, ki vsebuje vse potrebne spremembe univerzalnega registracijskega dokumenta, kjer je to ustrezno, opis vrednostnih papirjev in povzetek, ki se predložijo v potrditev.

7. Pristojni organi na svojih spletnih mestih zagotovijo smernice o postopku pregleda in potrditve, da se zagotovi učinkovita in pravočasna potrditev prospektov. Te smernice vključujejo kontaktne podatke za namene potrditev. Izdajatelj, ponudnik, oseba, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, ali oseba, odgovorna za pripravo prospekta, lahko med postopkom potrditve prospekta neposredno komunicira ali je v stiku z osebjem pristojnega organa.

8. Pristojni organ matične države članice lahko na zahtevo izdajatelja, ponudnika ali osebe, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, prenese potrditev prospekta na pristojni organ druge države članice, če o tem predhodno uradno obvesti ESMA in če se navedeni pristojni organ s tem strinja. Pristojni organ matične države članice vloženo dokumentacijo skupaj s svojo odločitvijo o dopustitvi prenosa v elektronski obliki prenese pristojnemu organu druge države članice na dan, ko sprejme odločitev. O takem prenosu se v treh delovnih dneh od datuma, ko pristojni organ matične države članice sprejme odločitev, uradno obvesti izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu. Roki iz prvega pododstavka odstavka 2 in iz odstavka 3 se uporabljajo od datuma, ko je pristojni organ matične države članice sprejel odločitev o prenosu potrditve prospekta. Člen 28(4) Uredbe (EU) št. 1095/2010 se ne uporablja za prenos potrditve prospekta v skladu s tem odstavkom. Po zaključku prenosa potrditve se za pristojni organ, na katerega je bila potrditev prospekta prenesena, šteje, da je za namene te uredbe pristojni organ matične države članice za ta prospekt.

9. Ta uredba ne vpliva na odgovornost pristojnega organa, ki jo še naprej ureja izključno nacionalno pravo.

Države članice zagotovijo, da se nacionalne določbe o odgovornosti pristojnih organov uporabljajo samo za potrditev prospektov s strani njihovega pristojnega organa.

10. Višina pristojbin, ki jih pristojni organ matične države članice zaračuna za potrditev prospektov, dokumentov, ki naj bi postali sestavni deli prospektov v skladu s členom 10, ali dodatkov k prospektom ter za vložitev univerzalnih registracijskih dokumentov, njihovih sprememb in končnih pogojev, je razumna in sorazmerna ter se javnosti razkrije vsaj na spletnem mestu pristojnega organa.

11. Komisija do 21. januarja 2019 sprejme delegirane akte v skladu s členom 44, da dopolni to uredbo z natančno določenimi merili za pregled prospektov, zlasti glede popolnosti, razumljivosti in doslednosti informacij, ki jih ti vsebujejo, ter za postopke za potrditev prospekta.

12. ESMA uporabi svoja pooblastila iz Uredbe (EU) št. 1095/2010 za spodbujanje konvergence nadzora v zvezi s postopkoma pregleda in potrditve pristojnih organov pri ocenjevanju popolnosti, doslednosti in razumljivosti informacij, ki jih vsebuje prospekt. V ta namen ESMA pripravi smernice, namenjene organom, pristojnim za nadzor in izvrševanje v zvezi s prospekti, ki bodo zajemale preverjanje skladnosti s to uredbo ter vsemi delegiranimi in izvedbenimi akti, sprejetimi na njeni podlagi. ESMA zlasti spodbuja konvergenco v zvezi z učinkovitostjo, metodami in časovnim načrtovanjem pregleda informacij iz prospekta, ki ga opravijo pristojni organi, pri čemer se uporabljajo zlasti medsebojni strokovni pregledi na podlagi odstavka 13.

13. Brez poseganja v člen 30 Uredbe (EU) št. 1095/2010 ESMA organizira in izvede vsaj en medsebojni strokovni pregled postopkov pregleda in potrditve pristojnih organov, vključno z medsebojnim uradnim obveščanjem pristojnih organov o potrditvi. Z medsebojnim strokovnim pregledom se oceni tudi vpliv različnih pristopov pristojnih organov k pregledu in potrditvi na zmožnost izdajateljev, da zberejo kapital v Uniji. Poročilo o medsebojnem strokovnem pregledu se objavi do 21. julija 2022. ESMA v okviru medsebojnega strokovnega pregleda upošteva mnenja ali nasvete interesne skupine za vrednostne papirje in trg iz člena 37 Uredbe (EU) št. 1095/2010.

Člen 21

Objava prospekta

1. Izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, prospekt po potrditvi da na voljo javnosti v razumnem času pred začetkom ali najpozneje ob začetku ponudbe javnosti ali uvrstitve zadevnih vrednostnih papirjev v trgovanje.

Če prva ponudba javnosti vključuje razred delnic, ki je prvič uvrščen v trgovanje na reguliranem trgu, je prospekt na voljo javnosti vsaj šest delovnih dni pred zaključkom ponudbe.

2. Za prospekt se ne glede na to, ali ga sestavlja en dokument ali več ločenih dokumentov, šteje, da je na voljo javnosti, ko je v elektronski obliki objavljen na enem od naslednjih spletnih mest:

(a)	spletnem mestu izdajatelja, ponudnika ali osebe, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu;

(b)	spletnem mestu finančnih posrednikov, ki plasirajo ali prodajajo vrednostne papirje, vključno s spletnimi mesti plačilnih posrednikov;

(c)	spletnem mestu reguliranega trga, za katerega se vloži vloga za uvrstitev v trgovanje, ali, kadar se ne vloži vloga za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, na spletnem mestu upravljavca večstranskega sistema trgovanja.

3. Prospekt se objavi v ustreznem razdelku spletnega mesta, kjer je ob vstopu na spletno mesto zlahka dostopen. Pripravljen mora biti tako, da ga je mogoče prenesti in natisniti, ter v elektronski obliki, ki omogoča iskanje in preprečuje njegovo spreminjanje.

Dokumenti z informacijami, ki se v prospekt vključijo s sklicevanjem, dodatki in/ali končni pogoji, povezani s prospektom, ter ločen izvod povzetka so na voljo v istem razdelku poleg prospekta, po potrebi pa so navedene spletne povezave.

V ločenem izvodu povzetka je jasno naveden prospekt, na katerega se nanaša.

4. Za dostop do prospekta se ni treba registrirati, sprejeti izjave o omejitvi pravne odgovornosti ali plačati pristojbine. Opozorila, v katerih je navedena jurisdikcija oziroma so navedene jurisdikcije, kjer poteka ponudba ali uvrstitev v trgovanje, se ne štejejo za izjave o omejitvi pravne odgovornosti.

5. Pristojni organ matične države članice na svojem spletnem mestu objavi vse potrjene prospekte ali vsaj njihov seznam, vključno s spletnimi povezavami na zadevne razdelke spletnih mest iz odstavka 3 tega člena in podatkom o državi članici gostiteljici oziroma državah članicah gostiteljicah, ki so uradno obveščene o prospektih v skladu s členom 25. Objavljen seznam, vključno s spletnimi povezavami, se posodablja in vsak element je na spletnem mestu objavljen vsaj za obdobje, kot je določeno v odstavku 7 tega člena.

Ko pristojni organ uradno obvesti ESMA o potrditvi prospekta ali morebitnega dodatka k prospektu, mu obenem predloži tudi elektronski izvod prospekta in morebitnega dodatka k prospektu ter vse podatke, ki jih ESMA potrebuje za njegovo razvrstitev v mehanizmu za shranjevanje iz odstavka 6 in za poročilo iz člena 47.

Pristojni organ države članice gostiteljice na svojem spletnem mestu objavi informacije o vseh uradnih obvestilih, ki jih je prejel v skladu s členom 25.

6. ESMA brez nepotrebnega odlašanja na svojem spletnem mestu objavi vse prospekte, ki jih je prejel od pristojnih organov, vključno z njihovimi morebitnimi dodatki, končnimi pogoji in po potrebi povezanimi prevodi, ter informacije o državi članici gostiteljici oziroma državah članicah gostiteljicah, ki so uradno obveščene o prospektih v skladu s členom 25. Objava se zagotovi prek mehanizma za shranjevanje, ki javnosti zagotavlja brezplačen dostop in funkcije iskanja.

7. Vsi potrjeni prospekti ostanejo na voljo javnosti v elektronski obliki vsaj deset let po njihovi objavi na spletnih mestih iz odstavkov 2 in 6.

Kadar se za informacije, ki se v prospekt vključijo s sklicevanjem, ter dodatke in/ali končne pogoje, povezane s prospektom, uporabljajo spletne povezave, te povezave delujejo v obdobju, navedenem v prvem pododstavku.

8. Potrjeni prospekt vsebuje dobro vidno opozorilo, v katerem je navedeno, kdaj se izteče veljavnost prospekta. V opozorilu je tudi navedeno, da se obveznost dopolnitve prospekta v primeru pomembnih novih dejavnikih, večjih napakah ali večjih netočnosti ne uporablja, če prospekt ni več veljaven.

9. Kadar prospekt sestavlja več dokumentov in/ali vključuje informacije s sklicevanjem, se lahko dokumenti in informacije, ki sestavljajo prospekt, objavijo in distribuirajo ločeno, če so navedeni dokumenti na voljo javnosti v skladu z odstavkom 2. Kadar je prospekt v skladu s členom 10 sestavljen iz več ločenih dokumentov, je na vsakem od teh sestavnih delov, razen pri dokumentih, ki so vključeni s sklicevanjem, navedeno, da gre zgolj za del prospekta in kje je mogoče pridobiti druge sestavne dele.

10. Besedilo in oblika prospekta in morebitnih dodatkov k prospektu, ki so bili dani na voljo javnosti, so vedno enaki izvirni različici, ki jo je potrdil pristojni organ matične države članice.

11. Izdajatelj, ponudnik, oseba, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, ali finančni posredniki, ki plasirajo ali prodajajo vrednostne papirje, vsakemu potencialnemu vlagatelju na zahtevo brezplačno zagotovijo izvod prospekta na trajnem nosilcu podatkov. Kadar potencialni vlagatelj posebej zahteva papirnato obliko, izdajatelj, ponudnik, oseba, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, ali finančni posrednik, ki plasira ali prodaja vrednostne papirje, zagotovi tiskani izvod prospekta. Zagotovitev izvoda se omeji na jurisdikcije, v katerih poteka ponudba vrednostnih papirjev javnosti ali uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu v skladu s to uredbo.

12. ESMA lahko pripravi osnutke regulativnih tehničnih standardov – oziroma jih pripravi na zahtevo Komisije –, da se dodatno opredelijo zahteve v zvezi z objavo prospekta.

Na Komisijo se prenese pooblastilo za sprejemanje regulativnih tehničnih standardov iz prvega pododstavka v skladu s členi 10 do 14 Uredbe (EU) št. 1095/2010.

13. ESMA pripravi osnutek regulativnih tehničnih standardov, da se opredelijo podatki, potrebni za razvrstitev prospektov iz odstavka 5, ter praktične ureditve za zagotovitev, da so takšni podatki, vključno z ISIN vrednostnih papirjev ter LEI izdajateljev, ponudnikov in garantov, strojno berljivi.

ESMA te osnutke regulativnih tehničnih standardov Komisiji predloži do 21. julija 2018.

Na Komisijo se prenese pooblastilo za sprejemanje regulativnih tehničnih standardov iz prvega pododstavka v skladu s členi 10 do 14 Uredbe (EU) št. 1095/2010.

Člen 22

Oglaševanje

1. Vsak oglas, povezan s ponudbo vrednostnih papirjev javnosti ali uvrstitvijo vrednostnih papirjev v trgovanje na reguliranem trgu, je skladen z načeli iz odstavkov 2 do 5. Odstavki 2 do 4 in točka (b) odstavka 5 se uporabljajo samo v primerih, ko za izdajatelja, ponudnika ali osebo, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, velja obveznost priprave prospekta.

2. V oglasih je navedeno, da je prospekt bil ali bo objavljen in kje ga lahko vlagatelji pridobijo ali kje ga bodo lahko pridobili.

3. Oglasi so jasno prepoznavni kot taki. Informacije, ki jih vsebuje oglas, niso netočne ali zavajajoče ter so skladne z informacijami iz prospekta, če je že bil objavljen, ali z informacijami, ki jih je treba navesti v prospektu, če prospekt šele bo objavljen.

4. Vse informacije, razkrite ustno ali pisno, v zvezi s ponudbo vrednostnih papirjev javnosti ali uvrstitvijo v trgovanje na reguliranem trgu, četudi ne za namene oglaševanja, so skladne z informacijami iz prospekta.

5. Kadar izdajatelj ali ponudnik enemu ali več izbranim vlagateljem ustno ali pisno razkrije pomembne informacije, se take informacije:

(a)	razkrijejo vsem drugim vlagateljem, ki jim je ponudba namenjena, kadar se ne zahteva objava prospekta v skladu s členom 1(4) ali (5), ali

(b)	vključijo v prospekt ali v dodatek k prospektu v skladu s členom 23(1), kadar se zahteva objava prospekta.

6. Pristojni organ države članice, v kateri se oglasi razširjajo, ima pooblastila za nadzor nad skladnostjo dejavnosti oglaševanja v zvezi s ponudbo vrednostnih papirjev javnosti ali uvrstitvijo v trgovanje na reguliranem trgu z odstavki 2 do 4.

Kadar je to potrebno, pristojni organ v matični državi članici pomaga pristojnemu organu države članice, v kateri se razširjajo oglasi, pri ocenjevanju skladnosti oglasov z informacijami v prospektu.

Brez poseganja v člen 32(1) pregled oglasov, ki ga izvede pristojni organ, ni predpogoj za to, da ponudba vrednostnih papirjev javnosti ali uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu poteka v kateri koli državi članici gostiteljici.

Uporaba kakršnih koli nadzornih in preiskovalnih pooblastil iz člena 32 v zvezi z izvajanjem tega člena s strani pristojnega organa države članice gostiteljice se brez nepotrebnega odlašanja sporoči pristojnemu organu matične države članice izdajatelja.

7. Pristojni organi držav članic gostiteljic lahko zaračunajo le pristojbine, povezane z izvajanjem njihovih nadzornih nalog v skladu s tem členom. Višina pristojbin se razkrije na spletnih straneh pristojnih organov. Pristojbine so nediskriminatorne, razumne in sorazmerne glede na nadzorno nalogo. Pristojni organi držav članic gostiteljic ne nalagajo nobenih zahtev ali upravnih postopkov poleg tistih, ki so potrebni za izvajanje njihovih nadzornih nalog v skladu s tem členom.

8. Z odstopanjem od odstavka 6 lahko katera koli pristojna organa skleneta dogovor, v skladu s katerim pristojni organ matične države članice za namene izvajanja nadzora nad skladnostjo dejavnosti oglaševanja v čezmejnih primerih ohrani nadzor nad to skladnostjo. ESMA je uradno obveščen o vsakem takem dogovoru. ESMA objavi in redno posodablja seznam takšnih dogovorov.

9. ESMA pripravi osnutke regulativnih tehničnih standardov, da se dodatno opredelijo določbe o oglasih iz odstavkov 2 do 4, vključno z opredelitvijo določb glede razširjanja oglasov in vzpostavitvijo postopkov glede sodelovanja med pristojnimi organi matične države članice in države članice, v kateri se razširjajo oglasi.

ESMA te osnutke regulativnih tehničnih standardov Komisiji predloži do 21. julija 2018.

Na Komisijo se prenese pooblastilo za sprejemanje regulativnih tehničnih standardov iz prvega pododstavka v skladu s členi 10 do 14 Uredbe (EU) št. 1095/2010.

10. ESMA v skladu s členom 16 Uredbe (EU) št. 1095/2010 pripravi smernice in priporočila, naslovljene na pristojne organe, glede nadzora, ki se izvaja na podlagi odstavka 6 tega člena. V teh smernicah in priporočilih se upošteva potreba po zagotovitvi, da takšen nadzor ne ovira izvajanja postopka uradnega obveščanja iz člena 25, obenem pa čim bolj zmanjša upravna bremena za izdajatelje, ki dajejo čezmejne ponudbe v Uniji.

11. Ta člen ne posega v druge veljavne določbe prava Unije.

Člen 23

Dodatki k prospektu

1. Vsak pomemben nov dejavnik, večja napaka ali večja netočnost v zvezi z informacijami iz prospekta, ki bi lahko vplivala na oceno vrednostnih papirjev in ki se pojavi ali ugotovi v obdobju od potrditve prospekta do izteka obdobja ponudbe ali do začetka trgovanja na reguliranem trgu, odvisno od tega, kaj je pozneje, se brez nepotrebnega odlašanja navede v dodatku k prospektu.

Tak dodatek se potrdi na enak način kot prospekt, in sicer v največ petih delovnih dneh, objavi pa se v skladu z vsaj enakimi ureditvami, kot so se uporabljale za objavo izvirnega prospekta v skladu s členom 21. Po potrebi se dopolnijo tudi povzetek in njegovi morebitni prevodi, da se upoštevajo nove informacije iz dodatka.

2. Kadar se prospekt nanaša na javno ponudbo vrednostnih papirjev, imajo vlagatelji, ki so pred objavo dodatka že soglašali z nakupom ali vpisom vrednostnih papirjev, pravico, da v dveh delovnih dneh po objavi dodatka umaknejo sprejetje ponudbe, če se je pred iztekom obdobja ponudbe ali izročitvijo vrednostnih papirjev, odvisno od tega, kaj se zgodi prej, pojavil ali bil ugotovljen pomemben nov dejavnik, večja napaka ali večja netočnost iz odstavka 1. Izdajatelj ali ponudnik lahko navedeni rok podaljša. Končni datum pravice do umika se navede v dodatku.

Dodatek vsebuje poudarjeno izjavo o pravici do umika, v kateri je jasno navedeno:

(a)	da se pravica do umika podeli le tistim vlagateljem, ki so pred objavo dodatka že soglašali z nakupom ali vpisom vrednostnih papirjev, in sicer kadar vrednostni papirji vlagateljem še niso bili izročeni, ko se je pojavil ali je bil ugotovljen pomemben nov dejavnik, večja napaka ali večja netočnost;

(b)	obdobje, v katerem lahko vlagatelji uveljavljajo svojo pravico do umika, in

(c)	s kom lahko vlagatelji stopijo v stik, če želijo uveljavljati pravico do umika.

3. Kadar se vrednostni papirji kupijo ali vpišejo prek finančnega posrednika, ta vlagatelje obvesti o možnosti objave dodatka, o tem, kje in kdaj bi bil objavljen, ter da jim bo finančni posrednik v takšnem primeru pomagal pri uveljavljanju njihove pravice do umika sprejetja ponudbe.

Finančni posrednik stopi v stik z vlagatelji na dan, ko je objavljen dodatek.

Kadar se vrednostni papirji kupijo ali vpišejo neposredno pri izdajatelju, ta vlagatelje obvesti o možnosti objave dodatka, o tem, kje bi bil objavljen, ter da bodo v takšnem primeru imeli pravico do umika sprejetja ponudbe.

4. Kadar izdajatelj pripravi dodatek v zvezi z informacijami iz osnovnega prospekta, ki se nanaša samo na eno ali več posameznih izdaj, se pravica vlagateljev do umika sprejetja ponudbe na podlagi odstavka 2 uporablja samo za navedeno izdajo oziroma navedene izdaje in ne za katero koli drugo izdajo vrednostnih papirjev v okviru osnovnega prospekta.

5. Kadar se pomemben nov dejavnik, večja napaka ali večja netočnost iz odstavka 1 nanaša samo na informacije iz registracijskega dokumenta ali univerzalnega registracijskega dokumenta in se ta registracijski dokument ali univerzalni registracijski dokument istočasno uporablja kot sestavni del več prospektov, se pripravi in potrdi samo en dodatek. V tem primeru so v dodatku navedeni vsi prospekti, na katere se nanaša.

6. Pristojni organ lahko pri pregledu dodatka pred potrditvijo zahteva, da dodatek kot prilogo vsebuje konsolidirano različico dopolnjenega prospekta, registracijskega dokumenta ali univerzalnega registracijskega dokumenta, kadar je taka konsolidirana različica potrebna za zagotavljanje razumljivosti informacij, navedenih v prospektu. Taka zahteva se šteje za zahtevo za dodatne informacije v skladu s členom 20(4). Izdajatelj lahko v vsakem primeru v prilogo k dodatku prostovoljno vključi konsolidirano različico dopolnjenega prospekta, registracijskega dokumenta ali univerzalnega registracijskega dokumenta.

7. ESMA pripravi osnutke regulativnih tehničnih standardov, da se opredelijo primeri, v katerih je treba zaradi pomembnega novega dejavnika, večje napake ali večje netočnosti v zvezi z informacijami iz prospekta objaviti dodatek k prospektu.

ESMA te osnutke regulativnih tehničnih standardov Komisiji predloži do 21. julija 2018.

Na Komisijo se prenese pooblastilo za sprejemanje regulativnih tehničnih standardov iz prvega pododstavka v skladu s členi 10 do 14 Uredbe (EU) št. 1095/2010.

POGLAVJE V

ČEZMEJNE PONUDBE IN UVRSTITVE V TRGOVANJE NA REGULIRANEM TRGU TER UPORABA JEZIKOV

Člen 24

Področje uporabe potrditev prospektov v Uniji

1. Brez poseganja v člen 37, kadar se ponudba vrednostnih papirjev javnosti ali uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu zgodi v eni ali več državah članicah ali v državi članici, ki ni matična država članica, prospekt, ki ga je potrdila matična država članica, in vsi njegovi dodatki veljajo za ponudbo javnosti ali uvrstitev v trgovanje v vseh državah članicah gostiteljicah, če se v skladu s členom 25 uradno obvestita ESMA in pristojni organ vsake države članice gostiteljice. Pristojni organi držav članic gostiteljic ne opravijo nobenih postopkov potrditve ali upravnih postopkov, povezanih s prospekti in dodatki, ki so jih potrdili pristojni organi drugih držav članic, ter končnimi pogoji.

2. Kadar se v roku iz člena 23(1) pojavi ali ugotovi pomemben nov dejavnik, večja napaka ali večja netočnost, pristojni organ matične države članice zahteva, da se objava dodatka potrdi v skladu s členom 20(1). ESMA in pristojni organ države članice gostiteljice lahko obvestita pristojni organ matične države članice, da potrebujeta nove informacije.

Člen 25

Uradno obveščanje o prospektih in dodatkih ter sporočanje končnih pogojev

1. Pristojni organ matične države članice na zahtevo izdajatelja, ponudnika, osebe, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, ali osebe, odgovorne za pripravo prospekta, v enem delovnem dnevu po prejemu navedene zahteve ali, kadar se zahteva predloži skupaj z osnutkom prospekta, v enem delovnem dnevu po potrditvi prospekta z uradnim obvestilom zagotovi pristojnemu organu države članice gostiteljice potrdilo o potrditvi, ki potrjuje, da je bil prospekt pripravljen v skladu s to uredbo, in elektronski izvod navedenega prospekta.

Po potrebi se uradnemu obvestilu iz prvega pododstavka priloži prevod prospekta in morebitnega povzetka, za pripravo katerega je odgovoren izdajatelj, ponudnik, oseba, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, ali oseba, odgovorna za pripravo prospekta.

Isti postopek se upošteva za vsak morebitni dodatek k prospektu.

O potrdilu o potrditvi sta istočasno uradno obveščena pristojni organ države članice gostiteljice in izdajatelj, ponudnik, oseba, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, ali oseba, odgovorna za pripravo prospekta.

2. V potrdilu o potrditvi se navede vsaka uporaba določb člena 18(1) in (2) ter njena utemeljitev.

3. Pristojni organ matične države članice o potrdilu o potrditvi prospekta ali njegovega morebitnega dodatka istočasno uradno obvesti ESMA in pristojni organ države članice gostiteljice.

4. Kadar končni pogoji osnovnega prospekta, ki so bili prej uradno sporočeni, niso vključeni niti v osnovni prospekt niti v dodatek, jih pristojni organ matične države članice elektronsko sporoči pristojnim organom držav članic gostiteljic in ESMA, takoj ko je po njihovi vložitvi to mogoče.

5. Pristojni organi ne zaračunajo pristojbine za uradno obveščanje ali prejem uradnega obvestila, prospektov ali njihovih dodatkov ali za kakršne koli povezane dejavnosti nadzora v matični državi članici ali državah članicah gostiteljicah.

6. ESMA za namene uradnega obveščanja in sporočanja iz odstavkov 1, 3 in 4 tega člena ter člena 26 vzpostavi portal za uradno obveščanje, na katerega vsak pristojni organ prenese potrdila o potrditvi in elektronske izvode iz odstavka 1 tega člena in iz člena 26(2) ter končne pogoje osnovnih prospektov.

Vsi prenosi navedenih dokumentov med pristojnimi organi potekajo prek tega portala za uradno obveščanje.

7. ESMA pripravi osnutke regulativnih tehničnih standardov, da se opredelijo tehnične ureditve, potrebne za delovanje portala za uradno obveščanje iz odstavka 6.

ESMA te osnutke regulativnih tehničnih standardov Komisiji predloži do 21. julija 2018.

Na Komisijo se prenese pooblastilo za sprejemanje regulativnih tehničnih standardov iz prvega pododstavka v skladu s členi 10 do 14 Uredbe (EU) št. 1095/2010.

8. Za zagotovitev enotnih pogojev uporabe te uredbe in upoštevanje tehničnega razvoja na finančnih trgih lahko ESMA pripravi osnutke izvedbenih tehničnih standardov, da se določijo standardni obrazci, predloge ter postopki za uradno obveščanje o potrdilu o potrditvi, prospektu, morebitnem dodatku k prospektu ter prevodu prospekta in/ali povzetka.

Na Komisijo se prenese pooblastilo za sprejemanje izvedbenih tehničnih standardov iz prvega pododstavka v skladu s členom 15 Uredbe (EU) št. 1095/2010.

Člen 26

Uradno obveščanje o registracijskih dokumentih ali univerzalnih registracijskih dokumentih

1. Ta člen se uporablja le za izdaje nelastniških vrednostnih papirjev iz točke (m)(ii) člena 2 in izdajatelje s sedežem v tretji državi iz točke (m)(iii) člena 2, kadar matična država članica, ki je na podlagi navedenih določb izbrana za potrditev prospekta, ni država članica, katere pristojni organ potrdi registracijski dokument ali univerzalni registracijski dokument, ki ga je sestavil izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu.

2. Pristojni organ, ki potrdi registracijski dokument ali univerzalni registracijski dokument in njegove morebitne spremembe, na zahtevo izdajatelja, ponudnika, osebe, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, ali osebe, odgovorne za pripravo takšnega dokumenta, pristojnemu organu matične države članice za potrditev prospekta z uradnim obvestilom zagotovi potrdilo o potrditvi, ki potrjuje, da so bili registracijski dokument ali univerzalni registracijski dokument in njegove morebitne spremembe pripravljeni v skladu s to uredbo, in elektronski izvod tega dokumenta. To uradno obvestilo se posreduje v enem delovnem dnevu po prejemu zahteve ali, kadar se zahteva predloži skupaj z osnutkom registracijskega dokumenta ali osnutkom univerzalnega registracijskega dokumenta, v enem delovnem dnevu po potrditvi navedenega dokumenta.

Po potrebi se uradnemu obvestilu iz prvega pododstavka priloži prevod registracijskega dokumenta ali univerzalnega registracijskega dokumenta in njegovih morebitnih sprememb, za pripravo katerega je odgovoren izdajatelj, oseba, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, ali oseba, odgovorna za pripravo takih dokumentov.

O potrdilu o potrditvi sta istočasno uradno obveščena pristojni organ matične države članice za potrditev prospekta in izdajatelj, ponudnik, oseba, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, ali oseba, odgovorna za pripravo registracijskega dokumenta ali univerzalnega registracijskega dokumenta in njegovih morebitnih sprememb.

V potrdilu se navede vsaka uporaba določb člena 18(1) in (2) ter njena utemeljitev.

Pristojni organ, ki je potrdil registracijski dokument ali univerzalni registracijski dokument in njegove morebitne spremembe, o potrdilu o potrditvi navedenih dokumentov istočasno uradno obvesti ESMA in pristojni organ matične države članice za potrditev prospekta.

Ti pristojni organi ne zaračunajo pristojbine za uradno obvestilo ali prejem uradnega obvestila o registracijskih dokumentih ali univerzalnih registracijskih dokumentih in njihovih morebitnih sprememb oziroma za kakršno koli povezano nadzorno dejavnost.

3. Registracijski dokument ali univerzalni registracijski dokument, ki je v skladu z odstavkom 2 predmet uradnega obvestila, se lahko uporablja kot sestavni del prospekta, predloženega v potrditev pristojnemu organu matične države članice za potrditev prospekta.

Pristojni organ matične države članice za potrditev prospekta ne opravi nobenega pregleda ali potrditve v zvezi z registracijskim dokumentom ali univerzalnim registracijskim dokumentom in njegovimi morebitnimi spremembami, o katerih je bil uradno obveščen, ter šele po prejemu uradnega obvestila potrdi samo opis vrednostnih papirjev in povzetek.

4. Registracijski dokument ali univerzalni registracijski dokument, ki je v skladu z odstavkom 2 predmet uradnega obvestila, vsebuje dodatek, v katerem so navedene ključne informacije o izdajatelju iz člena 7(6). Potrditev registracijskega dokumenta ali univerzalnega registracijskega dokumenta vključuje dodatek.

Kadar je to ustrezno glede na drugi pododstavek člena 27(2) in drugi pododstavek člena 27(3), se uradnemu obvestilu priloži prevod dodatka k registracijskemu dokumentu ali univerzalnemu registracijskemu dokumentu, za katerega pripravo je odgovoren izdajatelj, ponudnik ali oseba, odgovorna za pripravo registracijskega dokumenta ali univerzalnega registracijskega dokumenta.

Pri pripravi povzetka izdajatelj, ponudnik ali oseba, odgovorna za pripravo prospekta, ponovi vsebino dodatka brez kakršnih koli sprememb dela iz točke (b) člena 7(4). Pristojni organ matične države članice za potrditev prospekta ne pregleda tega dela povzetka.

5. Kadar se v časovnem okviru iz člena 23(1) pojavi ali ugotovi pomemben nov dejavnik, večja napaka ali večja netočnost, ki se nanaša na informacije v registracijskem dokumentu ali univerzalnem registracijskem dokumentu, se dodatek, ki se zahteva na podlagi člena 23, predloži v potrditev pristojnemu organu, ki je potrdil registracijski dokument ali univerzalni registracijski dokument. Pristojni organ matične države članice za potrditev prospekta je o tem dodatku uradno obveščen v enem delovnem dnevu po njegovi potrditvi v skladu s postopkom iz odstavkov 2 in 3 tega člena.

Kadar se registracijski dokument ali univerzalni registracijski dokument istočasno uporablja kot sestavni del več prospektov, kot je navedeno v členu 23(5), je o dodatku uradno obveščen vsak pristojni organ, ki je potrdil takšne prospekte.

6. Za zagotovitev enotnih pogojev uporabe te uredbe in upoštevanje tehničnega razvoja na finančnih trgih, lahko ESMA pripravi osnutke izvedbenih tehničnih standardov, da se določijo standardni obrazci, predloge in postopki za uradno obveščanje o potrdilu o potrditvi, ki se nanaša na registracijski dokument, univerzalni registracijski dokument, morebitni dodatek k prospektu ali prevod takega dokumenta ali dodatka.

Na Komisijo se prenese pooblastilo za sprejemanje izvedbenih tehničnih standardov iz prvega pododstavka v skladu s členom 15 Uredbe (EU) št. 1095/2010.

Člen 27

Uporaba jezika

1. Kadar ponudba vrednostnih papirjev javnosti poteka ali kadar se za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu zaprosi samo v matični državi članici, se prospekt pripravi v jeziku, ki ga sprejme pristojni organ matične države članice.

2. Kadar ponudba vrednostnih papirjev javnosti poteka ali kadar se za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu zaprosi v eni ali več državah članicah z izjemo matične države članice, se prospekt pripravi bodisi v jeziku, ki ga sprejmejo pristojni organi navedenih držav članic, ali v jeziku, ki se običajno uporablja na področju mednarodnih financ, po izbiri izdajatelja, ponudnika ali osebe, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu.

Pristojni organ vsake države članice gostiteljice zahteva, da je povzetek iz člena 7 na voljo v njenem uradnem jeziku ali v vsaj enem od njenih uradnih jezikov ali v drugem jeziku, ki ga sprejme pristojni organ te države članice, vendar ne zahteva prevoda nobenega drugega dela prospekta.

Da lahko pristojni organ matične države članice pregleda in potrdi prospekt, se ta pripravi bodisi v jeziku, ki ga sprejme ta organ, ali v jeziku, ki se običajno uporablja na področju mednarodnih financ, po izbiri izdajatelja, ponudnika ali osebe, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu.

3. Kadar ponudba vrednostnih papirjev javnosti poteka ali kadar se za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu zaprosi v več kot eni državi članici, vključno z matično državo članico, se prospekt pripravi v jeziku, ki ga sprejme pristojni organ matične države članice, in je na voljo tudi v jeziku, ki ga sprejmejo pristojni organi vsake države članice gostiteljice, ali v jeziku, ki se običajno uporablja na področju mednarodnih financ, po izbiri izdajatelja, ponudnika ali osebe, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu.

4. Končni pogoji in povzetek za posamezno izdajo se pripravijo v istem jeziku kot potrjen osnovni prospekt.

Če se končni pogoji v skladu s členom 25(4) pošljejo pristojnemu organu države članice gostiteljice oziroma pristojnim organom držav članic gostiteljic, če je več držav članic gostiteljic, se za končne pogoje in priloženi povzetek uporabljajo naslednja jezikovna pravila:

(a)

povzetek posamezne izdaje, priložen končnim pogojem, je na voljo v uradnem jeziku ali vsaj v enem od uradnih jezikov države članice gostiteljice, ali v drugem jeziku, ki ga sprejme pristojni organ države članice gostiteljice v skladu z drugim pododstavkom odstavka 2 ali drugim pododstavkom odstavka 3, kot je ustrezno;

(b)	kadar je treba osnovni prospekt prevesti v skladu z odstavkom 2 ali 3, kot je ustrezno, za končne pogoje in priloženi povzetek posamezne izdaje veljajo enake zahteve glede prevoda kot za osnovni prospekt.

5. Kadar se prospekt nanaša na uvrstitev nelastniških vrednostnih papirjev v trgovanje na reguliranem trgu in se za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu zaprosi v eni ali več državah članicah, se prospekt pripravi bodisi v jeziku, ki ga sprejmejo pristojni organi matične države članice in držav članic gostiteljic, bodisi v jeziku, ki je običajen na področju mednarodnih financ, po izbiri izdajatelja, ponudnika ali osebe, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, pod pogojem, da:

(a)	se s takimi vrednostnimi papirji trguje le na reguliranem trgu ali njegovem specifičnem segmentu, do katerega lahko imajo za namene trgovanja s takimi vrednostnimi papirji dostop le dobro poučeni vlagatelji, ali

(b)	je nominalna vrednost takih vrednostnih papirjev na enoto najmanj 100 000 EUR.

POGLAVJE VI

POSEBNA PRAVILA ZA IZDAJATELJE S SEDEŽEM V TRETJIH DRŽAVAH

Člen 28

Ponudba vrednostnih papirjev javnosti ali uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu v okviru prospekta, pripravljenega v skladu s to uredbo

Kadar namerava izdajatelj iz tretje države javno ponuditi vrednostne papirje v Uniji ali prositi za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na reguliranem trgu, vzpostavljenem v Uniji, na podlagi prospekta, pripravljenega v skladu s to uredbo, mora prospekt v skladu s členom 20 potrditi pristojni organ matične države članice.

Ko je prospekt potrjen v skladu s prvim pododstavkom, vključuje vse pravice in obveznosti, določene za prospekt v skladu s to uredbo, zanj in za izdajatelja iz tretje države pa se uporabljajo vse določbe iz te uredbe ob nadzoru, ki ga izvaja pristojni organ matične države članice.

Člen 29

Ponudba vrednostnih papirjev javnosti ali uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu v okviru prospekta, pripravljenega v skladu z zakonodajo tretje države

1. Pristojni organ matične države članice izdajatelja iz tretje države lahko potrdi prospekt za ponudbo vrednostnih papirjev javnosti ali uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, ki je pripravljen v skladu z nacionalno zakonodajo izdajatelja iz tretje države in za katerega se uporablja nacionalna zakonodaja izdajatelja iz tretje države, če:

(a)	so zahteve glede informacij iz navedene zakonodaje izdajatelja iz tretje države enakovredne zahtevam iz te uredbe in

(b)	je pristojni organ matične države članice v skladu s členom 30 sklenil dogovore o sodelovanju z ustreznimi nadzornimi organi tretje države, iz katere je izdajatelj.

2. V primeru ponudbe javnosti ali uvrstitve vrednostnih papirjev, ki jih je izdal izdajatelj iz tretje države, v trgovanje na reguliranem trgu v državi članici, ki ni matična država članica, se uporabljajo zahteve iz členov 24, 25 in 27.

3. Na Komisijo se prenese pooblastilo za sprejemanje delegiranih aktov v skladu s členom 44, da dopolni to uredbo z določitvijo splošnih meril glede enakovrednosti na podlagi zahtev iz členov 6, 7, 8 in 13.

Na podlagi navedenih meril lahko Komisija sprejme izvedbeni sklep, ki določa, da so zahteve glede informacij iz nacionalnega prava tretje države enakovredne zahtevam iz te uredbe. Ta izvedbeni sklep se sprejme v skladu s postopkom pregleda iz člena 45(2).

Člen 30

Sodelovanje s tretjimi državami

1. Pristojni organi držav članic za namen člena 29 in po potrebi za namen člena 28 sklenejo dogovore o sodelovanju z nadzornimi organi tretjih držav glede izmenjave informacij z nadzornimi organi v tretjih državah in izvrševanja obveznosti, ki izhajajo iz te uredbe, v tretjih državah, razen če je zadevna tretja država v skladu z veljavnim delegiranim aktom, ki ga Komisija sprejme na podlagi člena 9 Direktive (EU) 2015/849 Evropskega parlamenta in Sveta (25) na seznamu jurisdikcij, ki imajo v svojih nacionalnih ureditvah za preprečevanje pranja denarja in financiranja terorizma strateške pomanjkljivosti, ki bistveno ogrožajo finančni sistem Unije. Navedeni dogovori o sodelovanju zagotavljajo vsaj učinkovito izmenjavo informacij, kar pristojnim organom omogoča, da svoje naloge opravljajo v skladu s to uredbo.

Pristojni organ obvesti ESMA in druge pristojne organe, kadar namerava skleniti tak dogovor.

2. ESMA za namen člena 29 in po potrebi za namen člena 28 pomaga pri pripravi dogovorov o sodelovanju med pristojnimi organi in ustreznimi nadzornimi organi tretjih držav ter jo koordinira.

ESMA po potrebi pomaga tudi pri izmenjavi informacij, pridobljenih od nadzornih organov tretjih držav, ki so lahko pomembne za sprejetje ukrepov iz členov 38 in 39, med pristojnimi organi in takšno izmenjavo koordinira.

3. Pristojni organi sklenejo dogovore o sodelovanju glede izmenjave informacij z nadzornimi organi tretjih držav le, kadar za razkrite informacije velja zagotovilo glede varovanja poslovne skrivnosti, ki je vsaj enakovredno zagotovilu iz člena 35. Taka izmenjava informacij mora biti namenjena opravljanju nalog navedenih pristojnih organov.

4. ESMA lahko pripravi osnutke regulativnih tehničnih standardov – oziroma jih pripravi na zahtevo Komisije –, da določi minimalno vsebino dogovorov o sodelovanju iz odstavka 1 in predlogo dokumenta, ki se za to uporabi.

Na Komisijo se prenese pooblastilo za sprejemanje regulativnih tehničnih standardov iz prvega pododstavka v skladu s členi 10 do 14 Uredbe (EU) št. 1095/2010.

POGLAVJE VII

ESMA IN PRISTOJNI ORGANI

Člen 31

Pristojni organi

1. Vsaka država članica določi en sam pristojni upravni organ, odgovoren za izvajanje nalog, ki izhajajo iz te uredbe, in za zagotavljanje, da se uporabljajo določbe iz te uredbe. Države članice o tem ustrezno obvestijo Komisijo, ESMA in pristojne organe drugih držav članic.

Pristojni organ je neodvisen od udeležencev na trgu.

2. Države članice lahko svojemu pristojnemu organu dovolijo, da naloge elektronske objave potrjenih prospektov in povezanih dokumentov prenese na tretje osebe.

Vsak tak prenos nalog se izvede s posebnim sklepom, v katerem se določi naslednje:

(a)	naloge, ki jih je treba opraviti, in pogoji, pod katerimi jih je treba izvesti;

(b)	klavzulo, v skladu s katero mora zadevna tretja oseba delovati in biti organizirana na tak način, da se preprečijo nasprotja interesov in se zagotovi, da informacije, pridobljene pri opravljanju dodeljenih nalog, ne bodo uporabljene na nepošten način ali za preprečevanje konkurence, in

(c)	vse dogovore med pristojnim organom in tretjo osebo, na katero se prenesejo naloge.

Končno odgovornost za nadzor skladnosti s to uredbo in potrditev prospekta ima pristojni organ, določen v skladu z odstavkom 1.

Države članice Komisijo, ESMA in pristojne organe drugih držav članic obvestijo o vsakem sklepu za prenos nalog iz drugega pododstavka in tudi o vseh natančnih pogojih, ki urejajo tak prenos.

3. Odstavka 1 in 2 ne posegata v možnost države članice, da uvede ločene pravne in upravne ureditve za čezmorska evropska ozemlja, za katerih zunanje odnose je odgovorna navedena država članica.

Člen 32

Pooblastila pristojnih organov

1. Da lahko pristojni organi izpolnjujejo svoje naloge iz te uredbe, imajo v skladu z nacionalnim pravom vsaj naslednja nadzorna in preiskovalna pooblastila:

(a)	od izdajateljev, ponudnikov ali oseb, ki prosijo za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, lahko zahtevajo, da v prospekt vključijo dodatne informacije, kadar je to potrebno za zagotavljanje zaščite vlagateljev;

(b)	od izdajateljev, ponudnikov ali oseb, ki prosijo za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, in oseb, ki jih obvladujejo ali pa te obvladujejo njih, lahko zahtevajo, da zagotovijo informacije in dokumente;

(c)

od revizorjev in poslovodstva izdajatelja, ponudnika ali osebe, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, in finančnih posrednikov, pooblaščenih za izvedbo ponudbe vrednostnih papirjev javnosti ali vložitev prošnje za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, lahko zahtevajo, da zagotovijo informacije;

(d)	začasno lahko prekinejo ponudbo vrednostnih papirjev javnosti ali uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu za največ 10 zaporednih delovnih dni vsakokrat, kadar obstajajo utemeljeni razlogi za sum, da je bila kršena ta uredba;

(e)

prepovejo ali začasno lahko prekinejo oglaševanje ali od izdajateljev, ponudnikov ali oseb, ki prosijo za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, ali od zadevnih finančnih posrednikov zahtevajo, naj prenehajo oglaševati ali začasno umaknejo oglase za največ 10 zaporednih delovnih dni vsakokrat, kadar obstajajo utemeljeni razlogi za sum, da je bila kršena ta uredba;

(f)	prepovejo lahko ponudbo vrednostnih papirjev javnosti ali uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, kadar ugotovijo, da je bila kršena ta uredba, ali kadar obstajajo utemeljeni razlogi za sum, da se bo kršila;

(g)

vsakokrat, kadar obstajajo utemeljeni razlogi za sum, da je bila kršena ta uredba, lahko začasno, a največ za 10 zaporednih delovnih dni, prekinejo trgovanje na reguliranem trgu ali v večstranskem sistemu trgovanja ali pa zahtevajo, da to storijo zadevni regulirani trgi, večstranski sistemi trgovanja ali organizirani sistemi trgovanja;

(h)	prepovejo lahko trgovanje na reguliranem trgu, v večstranskem sistemu trgovanja ali organiziranem sistemu trgovanja, kadar ugotovijo, da je bila kršena ta uredba;

(i)	objavijo lahko dejstvo, da izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, ne izpolnjuje svojih obveznosti;

(j)

začasno lahko prekinejo pregled prospekta, predloženega v potrditev ali začasno prekinejo oziroma omejijo ponudbo vrednostnih papirjev javnosti ali uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, kadar pristojni organ izvaja pooblastilo glede uvedbe prepovedi ali omejitve v skladu s členom 42 Uredbe (EU) št. 600/2014 Evropskega parlamenta in Sveta (26), dokler taka prepoved ali omejitev ne preneha veljati;

(k)

za največ pet let lahko zavrnejo potrditev vsakega prospekta, ki ga pripravi določen izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, kadar je ta izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, večkrat in resno kršila to uredbo;

(l)	razkrijejo lahko vse bistvene informacije, ki lahko vplivajo na oceno vrednostnih papirjev, ki so ponujeni javnosti ali so uvrščeni v trgovanje na reguliranem trgu, ali pa takšno razkritje zahtevajo od izdajatelja, da se zagotovi zaščita vlagateljev ali neovirano delovanje trga;

(m)

lahko prekinejo trgovanje z vrednostnimi papirji ali od zadevnega reguliranega trga, večstranskega sistema trgovanja ali organiziranega sistema trgovanja zahtevajo, naj prekine trgovanje z vrednostnimi papirji, kadar menijo, da je položaj izdajatelja tak, da bi trgovanje škodilo interesom vlagateljev;

(n)

izvajajo lahko inšpekcijske preglede ali preiskave na kraju samem, in sicer na krajih, ki niso zasebna prebivališča fizičnih oseb, in za ta namen vstopijo v prostore, da pridobijo dostop do dokumentov in drugih podatkov v kakršni koli obliki, kadar obstaja utemeljen sum, da so lahko dokumenti in drugi podatki, povezani s predmetom inšpekcijskega pregleda ali preiskave, pomembni za dokazovanje kršitve te uredbe.

Pristojni organ lahko v skladu z nacionalnim pravom po potrebi zaprosi ustrezni sodni organ, naj sprejme odločitev o uporabi pooblastil iz prvega pododstavka.

Kadar je potrditev prospekta zavrnjena v skladu s točko (k) prvega pododstavka, pristojni organ o tem obvesti ESMA, ki nato obvesti pristojne organe drugih držav članic.

V skladu s členom 21 Uredbe (EU) št. 1095/2010 ima ESMA pravico sodelovati pri inšpekcijskih pregledih na kraju samem iz točke (n) prvega pododstavka, kadar te preglede skupaj izvajata dva ali več pristojnih organov.

2. Pristojni organi izvajajo funkcije in pooblastila iz odstavka 1 na katerega koli od naslednjih načinov:

(a)	neposredno;

(b)	v sodelovanju z drugimi organi;

(c)	v okviru svoje pristojnosti s prenosom pooblastil na take organe;

(d)	z vložitvijo zahtevka pri pristojnih sodnih organih.

3. Države članice zagotovijo vzpostavitev ustreznih ukrepov, da imajo pristojni organi vsa nadzorna in preiskovalna pooblastila, ki jih potrebujejo za izpolnjevanje svojih nalog.

4. Ta uredba ne posega v zakone in predpise o ponudbah za prevzem, združitvah in drugih poslih, ki vplivajo na lastništvo podjetij ali nadzor nad njimi, s katerimi se prenaša Direktiva 2004/25/ES in ki določajo dodatne zahteve poleg zahtev iz te uredbe.

5. Za osebo, ki v skladu s to uredbo zagotovi informacije pristojnemu organu, se ne šteje, da je kršila kakršne koli omejitve o razkritju informacij, ki so določene s pogodbo ali zakoni in drugimi predpisi, in zanjo ne velja nobena odgovornost v zvezi s takim obveščanjem.

6. Odstavki 1 do 3 ne posegajo v možnost države članice, da uvede ločene pravne in upravne ureditve za čezmorska evropska ozemlja, za katerih zunanje odnose je odgovorna navedena država članica.

Člen 33

Sodelovanje med pristojnimi organi

1. Pristojni organi za namene te uredbe sodelujejo med seboj in z ESMA. Brez nepotrebnega odlašanja si izmenjujejo informacije in sodelujejo pri dejavnostih preiskovanja, nadzora in izvršilnih ukrepih.

Kadar so države članice v skladu s členom 38 sprejele odločitev o določitvi kazenskih sankcij za kršitve te uredbe, zagotovijo vzpostavitev ustreznih ukrepov, na podlagi katerih imajo pristojni organi vsa potrebna pooblastila za sodelovanje s sodnimi organi v njihovi jurisdikciji, da prejemajo specifične informacije, povezane s kazenskimi preiskavami ali postopki, ki se začnejo zaradi morebitnih kršitev te uredbe, in te informacije zagotovijo drugim pristojnim organom in ESMA, da za namene te uredbe izpolnijo svojo obveznost glede medsebojnega sodelovanja in sodelovanja z ESMA.

2. Pristojni organ lahko zahtevo za informacije ali zahtevo za sodelovanje v preiskavi zavrne le v naslednjih izrednih okoliščinah:

(a)	kadar bi izpolnitev zahteve verjetno negativno vplivala na njegovo lastno preiskavo, izvršilne ukrepe ali kazensko preiskavo;

(b)	kadar so se pri organih naslovljene države članice že začeli sodni postopki v zvezi z istimi dejanji in proti istim osebam;

(c)	kadar je bila takim osebam za ista dejanja že izrečena pravnomočna sodba v naslovljeni državi članici.

3. Pristojni organi na zahtevo takoj zagotovijo vse informacije, ki so potrebne za namene te uredbe.

4. Pristojni organ lahko zahteva pomoč pristojnega organa druge države članice pri inšpekcijskih pregledih ali preiskavah na kraju samem.

Pristojni organ, ki zahteva pomoč, obvesti ESMA o vsaki zahtevi iz prvega pododstavka. ESMA v primeru inšpekcijskega pregleda ali preiskave na kraju samem s čezmejnim učinkom na zahtevo enega od pristojnih organov koordinira inšpekcijski pregled ali preiskavo.

Kadar pristojni organ prejme zahtevo od pristojnega organa druge države članice za izvedbo inšpekcijskega pregleda ali preiskave na kraju samem, lahko stori kar koli od naslednjega:

(a)	sam opravi inšpekcijski pregled ali preiskavo na kraju samem;

(b)	pristojnemu organu, ki je predložil zahtevo, dovoli, da sodeluje v inšpekcijskem pregledu ali preiskavi na kraju samem;

(c)	pristojnemu organu, ki je predložil zahtevo, dovoli, da sam opravi inšpekcijski pregled ali preiskavo na kraju samem;

(d)	imenuje revizorje ali strokovnjake za izvedbo inšpekcijskega pregleda ali preiskave na kraju samem;

(e)	si z drugimi pristojnimi organi deli določene naloge, povezane z nadzornimi dejavnostmi.

5. Pristojni organi se lahko v primerih, ko je bila zahteva za sodelovanje, zlasti za izmenjavo informacij, zavrnjena ali pa ni bila obravnavana v razumnem roku, obrnejo na ESMA. Brez poseganja v člen 258 PDEU lahko ESMA v primerih iz prvega stavka tega odstavka ukrepa v skladu s pooblastilom, prenesenim nanj na podlagi člena 19 Uredbe (EU) št. 1095/2010.

6. ESMA lahko pripravi osnutke regulativnih tehničnih standardov – oziroma jih pripravi na zahtevo Komisije –, da se opredelijo informacije, ki si jih pristojni organi izmenjujejo v skladu z odstavkom 1.

Na Komisijo se prenese pooblastilo za sprejemanje regulativnih tehničnih standardov iz prvega pododstavka v skladu s členi 10 do 14 Uredbe (EU) št. 1095/2010.

7. ESMA lahko pripravi osnutke izvedbenih tehničnih standardov, da se določijo standardni obrazci, predloge ter postopki za sodelovanje in izmenjavo informacij med pristojnimi organi.

Na Komisijo se prenese pooblastilo za sprejemanje izvedbenih tehničnih standardov iz prvega pododstavka v skladu s členom 15 Uredbe (EU) št. 1095/2010.

Člen 34

Sodelovanje z ESMA

1. Za namene te uredbe pristojni organi sodelujejo z ESMA v skladu z Uredbo (EU) št. 1095/2010.

2. Pristojni organi v skladu s členom 35 Uredbe (EU) št. 1095/2010 ESMA brez odlašanja zagotovijo vse informacije, potrebne za opravljanje njegovih nalog.

3. Za zagotovitev enotnih pogojev uporabe tega člena lahko ESMA pripravi osnutke izvedbenih tehničnih standardov, da se določijo postopki in obrazci za izmenjavo informacij iz odstavka 2.

Na Komisijo se prenese pooblastilo za sprejemanje izvedbenih tehničnih standardov iz prvega pododstavka v skladu s členom 15 Uredbe (EU) št. 1095/2010.

Člen 35

Poslovna skrivnost

1. Vse informacije, ki si jih pristojni organi izmenjajo na podlagi te uredbe ter zadevajo poslovne ali operativne pogoje in druge gospodarske ali osebne zadeve, se obravnavajo kot zaupne in zanje veljajo zahteve o varovanju poslovne skrivnosti, razen kadar pristojni organ v času njihovega posredovanja navede, da se take informacije lahko razkrijejo oziroma da je takšno razkritje potrebno za sodne postopke.

2. Obveznost varovanja poslovne skrivnosti velja za vse osebe, ki delajo ali so delale pri pristojnem organu ali kateri koli tretji osebi, na katero je pristojni organ prenesel svoja pooblastila. Informacije, ki so poslovna skrivnost, se ne smejo razkriti nobeni drugi osebi ali organu, razen na podlagi določb prava Unije ali nacionalnega prava.

Člen 36

Varstvo podatkov

Pri obdelavi osebnih podatkov v okviru te uredbe pristojni organi opravljajo svoje naloge za namene te uredbe v skladu z Uredbo (EU) 2016/679.

ESMA pri obdelavi osebnih podatkov v okviru te uredbe zagotovi skladnost z Uredbo (ES) št. 45/2001.

Člen 37

Ukrepi zavarovanja

1. Kadar ima pristojni organ države članice gostiteljice jasne in dokazljive razloge za prepričanje, da so izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, ali finančni posredniki, ki so odgovorni za ponudbo vrednostnih papirjev javnosti, storili nepravilnosti, ali da so navedene osebe kršile svoje obveznosti iz te uredbe, te ugotovitve sporoči pristojnemu organu matične države članice in ESMA.

2. Kadar izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, ali finančni posredniki, ki so odgovorni za ponudbo vrednostnih papirjev javnosti, kljub ukrepom, ki jih je sprejel pristojni organ matične države članice, še naprej kršijo to uredbo, pristojni organ države članice gostiteljice o tem obvesti pristojni organ matične države članice in ESMA ter nato sprejme vse ustrezne ukrepe, da zaščiti vlagatelje, in o tem brez nepotrebnega odlašanja obvesti Komisijo in ESMA.

3. Kadar se pristojni organ ne strinja s katerim od ukrepov, ki jih je v skladu z odstavkom 2 sprejel drugi pristojni organ, lahko o tem seznani ESMA. ESMA lahko ukrepa v skladu s pooblastili, podeljenimi s členom 19 Uredbe (EU) št. 1095/2010.

POGLAVJE VIII

UPRAVNE KAZNI IN DRUGI UPRAVNI UKREPI

Člen 38

Upravne kazni in drugi upravni ukrepi

1. Brez poseganja v nadzorna in preiskovalna pooblastila pristojnih organov iz člena 32 in v pravico držav članic, da zagotovijo in naložijo kazenske sankcije, države članice v skladu z nacionalnim pravom zagotovijo, da so pristojni organi pooblaščeni za nalaganje upravnih kazni in sprejemanje drugih ustreznih upravnih ukrepov, ki so učinkoviti, sorazmerni in odvračilni. Te upravne kazni in drugi upravni ukrepi se uporabljajo vsaj za:

(a)	kršitve členov 3, 5 in 6, člena 7(1) do (11), členov 8, 9 in 10, člena 11(1) in (3), člena 14(1) in (2), člena 15(1), člena 16(1), (2) in (3), členov 17 in 18, člena 19(1) do (3), člena 20(1), člena 21(1) do (4) in (7) do (11), člena 22(2) do (5), člena 23(1), (2), (3) in (5) ter člena 27;

(b)	nesodelovanje v preiskavi, inšpekcijskem pregledu ali zahtevi ali ravnanje, ki ni v skladu s preiskavo, inšpekcijskim pregledom ali zahtevo, iz člena 32.

Države članice se lahko odločijo, da ne bodo določile pravil za upravne kazni iz prvega pododstavka, kadar so za kršitve iz točke (a) ali točke (b) navedenega pododstavka v njihovem nacionalnem pravu do 21. julija 2018 že predpisane kazenske sankcije. V tem primeru države članice Komisijo in ESMA uradno obvestijo o podrobnostih ustreznih delov njihovega kazenskega prava.

Države članice do 21. julija 2018 uradno obvestijo Komisijo in ESMA o podrobnostih pravil iz prvega in drugega pododstavka. Komisijo in ESMA brez odlašanja uradno obvestijo o vseh poznejših spremembah teh pravil.

2. Države članice v skladu z nacionalnim pravom zagotovijo, da so pristojni organi v zvezi s kršitvami iz točke (a) odstavka 1 pooblaščeni, da naložijo vsaj naslednje upravne kazni in druge upravne ukrepe:

(a)	javno izjavo, v kateri sta v skladu s členom 42 navedeni odgovorna fizična ali pravna oseba in narava kršitve;

(b)	odredbo, v skladu s katero mora odgovorna fizična ali pravna oseba prenehati z ravnanjem, ki pomeni kršitev;

(c)	najvišje upravne denarne kazni v višini vsaj dvakratnega zneska pridobljenega dobička ali preprečene izgube zaradi kršitve, kadar se lahko ugotovita;

(d)

v primeru pravne osebe najvišje upravne denarne kazni v višini vsaj 5 000 000 EUR ali v državah članicah, katerih valuta ni euro, v ustreznem znesku nacionalne valute dne 20. julija 2017 ali 3 % skupnega letnega prometa navedene pravne osebe glede na najnovejše razpoložljive računovodske izkaze, ki jih je potrdil organ upravljanja.

Kadar je pravna oseba obvladujoče podjetje ali odvisno podjetje obvladujočega podjetja, ki mora pripraviti konsolidirane računovodske izkaze v skladu z Direktivo 2013/34/EU, je zadevni skupni letni promet enak skupnemu letnemu prometu ali ustrezni vrsti prihodka v skladu z zadevnim pravom Unije na področju računovodstva glede na najnovejše razpoložljive konsolidirane računovodske izkaze, ki jih je potrdil organ upravljanja končnega obvladujočega podjetja;

(e)	v primeru fizične osebe najvišje upravne denarne kazni v višini vsaj 700 000 EUR ali v državah članicah, katerih valuta ni euro, v ustreznem znesku nacionalne valute dne 20. julija 2017.

3. Države članice lahko določijo dodatne kazni ali ukrepe in višje upravne denarne kazni, kot so navedene v tej uredbi.

Člen 39

Izvajanje nadzornih pooblastil in pooblastil za nalaganje kazni

1. Pristojni organi pri določanju vrste in ravni upravnih kazni in drugih upravnih ukrepov upoštevajo vse pomembne okoliščine, ki po potrebi vključujejo:

(a)	resnost in trajanje kršitve;

(b)	stopnjo odgovornosti osebe, odgovorne za kršitev;

(c)	finančno moč osebe, odgovorne za kršitev, kot je prikazana s skupnim prometom odgovorne pravne osebe ali letnim prihodkom in čistimi sredstvi odgovorne fizične osebe;

(d)	učinek kršitve na interese malih vlagateljev;

(e)	pomembnost pridobljenega dobička ali preprečenih izgub osebe, odgovorne za kršitev, ali izgub, ki so jih zaradi kršitve utrpele tretje osebe, če se lahko ugotovijo;

(f)	raven sodelovanja osebe, odgovorne za kršitev, s pristojnim organom, brez poseganja v potrebo po izročitvi pridobljenega dobička ali preprečenih izgub te osebe;

(g)	prejšnje kršitve osebe, odgovorne za kršitev;

(h)	ukrepe, ki jih je oseba, odgovorna za kršitev, sprejela po kršitvi za preprečitev ponovitve kršitve.

2. Pristojni organi pri izvajanju pooblastil za naložitev upravnih kazni in drugih upravnih ukrepov v skladu s členom 38 tesno sodelujejo, da zagotovijo učinkovito in ustrezno izvajanje svojih nadzornih in preiskovalnih pooblastil ter naloženih upravnih kazni in drugih upravnih ukrepov v skladu s to uredbo. Svoje delovanje usklajujejo, da se preprečita podvajanje in prekrivanje pri izvajanju nadzornih in preiskovalnih pooblastil ter pri uvedbi upravnih sankcij in drugih upravnih ukrepov v čezmejnih primerih.

Člen 40

Pravica do pritožbe

Države članice zagotovijo, da so sklepi, sprejeti na podlagi te uredbe, ustrezno utemeljeni in da zanje velja pravica do pritožbe na sodišču.

Za namene člena 20 se pravica do pritožbe uporablja tudi, kadar pristojni organ niti ni sprejel odločitve o potrditvi ali zavrnitvi vloge za potrditev niti ni v zvezi s to vlogo zaprosil za spremembe ali dodatne informacije v rokih iz člena 20(2), (3) in (6).

Člen 41

Prijava kršitev

1. Pristojni organi vzpostavijo učinkovite mehanizme za spodbujanje in omogočanje prijave dejanskih ali morebitnih kršitev te uredbe.

2. Mehanizmi iz odstavka 1 vključujejo vsaj:

(a)	posebne postopke za prejem poročil o dejanskih ali morebitnih kršitvah in nadaljnje ukrepanje v zvezi z njimi, vključno z vzpostavitvijo varnih komunikacijskih kanalov za taka poročila;

(b)	ustrezno zaščito zaposlenih, ki imajo pogodbe o zaposlitvi in ki prijavijo kršitve, vsaj pred povračilnimi ukrepi, diskriminacijo in drugimi oblikami nepravične obravnave s strani delodajalca ali tretjih oseb;

(c)	varstvo identitete in osebnih podatkov osebe, ki prijavi kršitve, in fizične osebe, ki je domnevno odgovorna za kršitev, v vseh fazah postopka, razen če nacionalno pravo zahteva tako razkritje v okviru nadaljnjih preiskav ali nadaljnjih sodnih postopkov.

3. Države članice lahko za osebe, ki ponudijo pomembne informacije o dejanskih ali morebitnih kršitvah te uredbe, predvidijo finančne spodbude v skladu z nacionalnim pravom, kadar za te osebe ne veljajo druge obstoječe pravne ali pogodbene obveznosti glede prijave takšnih informacij ter kadar so informacije nove in se na njihovi podlagi lahko naloži upravna kazen ali kazenska sankcija ali sprejme drug upravni ukrep zaradi kršitve te uredbe.

4. Države članice od delodajalcev, ki opravljajo zakonsko urejene dejavnosti v sklopu opravljanja finančnih storitev, zahtevajo, da imajo vzpostavljene ustrezne postopke, pri katerih lahko njihovi zaposleni prek posebnega, neodvisnega in avtonomnega kanala interno prijavijo dejanske in morebitne kršitve.

Člen 42

Objava sklepov

1. Pristojni organi objavijo sklep o naložitvi upravne kazni ali drugega upravnega ukrepa zaradi kršitve te uredbe na svojih uradnih spletnih mestih takoj potem, ko se osebo, na katero se nanaša sklep, obvesti o tem sklepu. Objavijo se vsaj informacije o vrsti in naravi kršitve ter identiteti odgovornih oseb. Ta obveznost ne velja za sklepe o uvedbi ukrepov preiskovalne narave.

2. Kadar je objava identitete pravnih oseb oziroma identitete ali osebnih podatkov fizičnih oseb po mnenju pristojnega organa nesorazmerna, pri čemer se sorazmernost objave takih podatkov oceni za vsak posamezni primer, ali če bi taka objava ogrozila stabilnost finančnih trgov ali preiskavo v teku, države članice zagotovijo, da pristojni organi storijo nekaj od naslednjega:

(a)	odložijo objavo sklepa o naložitvi kazni ali ukrepa, dokler ni več razlogov za njihovo neobjavo;

(b)	objavijo sklep o naložitvi kazni ali ukrepa na anonimni podlagi tako, da se zagotovi skladnost z nacionalnim pravom, kadar taka anonimna objava zagotavlja učinkovito varstvo zadevnih osebnih podatkov;

(c)

sklepa o naložitvi kazni ali ukrepa ne objavijo, če se za možnosti iz točk (a) in (b) šteje, da so nezadostne za zagotovitev, da:

(i)	stabilnost finančnih trgov ne bo ogrožena;

(ii)	bo objava takih sklepov v zvezi z ukrepi, ki se štejejo za manj pomembne, sorazmerna.

V primeru sklepa o objavi kazni ali ukrepa na anonimni podlagi iz točke (b) prvega pododstavka se lahko objava zadevnih podatkov odloži za razumno obdobje, kadar se predvideva, da v navedenem obdobju ne bo več razlogov za anonimno objavo.

3. Kadar je proti sklepu o naložitvi kazni ali ukrepa vložena pritožba pred ustreznimi sodnimi ali drugimi organi, pristojni organi na svojih uradnih spletnih mestih takoj objavijo tudi take informacije in vse naknadne informacije o rezultatu take pritožbe. Poleg tega se objavi tudi vsak sklep, s katerim se razveljavi predhodni sklep o naložitvi kazni ali ukrepa.

4. Pristojni organi zagotovijo, da vsaka objava v skladu s tem členom ostane na njihovem uradnem spletnem mestu vsaj pet let po objavi. Objavljeni osebni podatki ostanejo na uradnem spletnem mestu pristojnega organa le toliko časa, kot je potrebno v skladu z veljavnimi predpisi o varstvu podatkov.

Člen 43

Poročanje o kaznih in sankcijah organu ESMA

1. Pristojni organ ESMA vsako leto predloži zbrane informacije o vseh upravnih kaznih in drugih upravnih ukrepih, naloženih v skladu s členom 38. ESMA te informacije objavi v letnem poročilu.

Kadar so države članice v skladu s členom 38(1) sprejele odločitev o določitvi kazenskih sankcij za kršitve določb iz navedenega odstavka, njihovi pristojni organi ESMA vsako leto zagotovijo anonimizirane in zbrane podatke o vseh opravljenih kazenskih preiskavah in naloženih kazenskih sankcijah. ESMA podatke o naloženih kazenskih sankcijah objavi v letnem poročilu.

2. Kadar pristojni organ javno razkrije upravne kazni, druge upravne ukrepe ali kazenske sankcije, o njih poroča organu ESMA.

3. Pristojni organi obvestijo ESMA o vseh upravnih kaznih ali drugih upravnih ukrepih, ki so bili naloženi, vendar niso bili objavljeni v skladu s točko (c) prvega pododstavka člena 42(2), vključno z vsako pritožbo v zvezi z njimi in njenim rezultatom. Države članice zagotovijo, da pristojni organi prejmejo informacije in končno sodbo v zvezi z vsemi naloženimi kazenskimi sankcijami ter jih predložijo ESMA. ESMA vzdržuje centralno zbirko podatkov o kaznih in sankcijah, o katerih je bila obveščena, izključno za namene izmenjave informacij med pristojnimi organi. Do te zbirke podatkov imajo dostop samo pristojni organi, posodablja pa se na podlagi informacij, ki jih zagotovijo pristojni organi.

POGLAVJE IX

DELEGIRANI IN IZVEDBENI AKTI

Člen 44

Izvajanje prenosa pooblastila

1. Pooblastilo za sprejetje delegiranih aktov je preneseno na Komisijo pod pogoji, določenimi v tem členu.

2. Pooblastilo za sprejemanje delegiranih aktov iz člena 1(7), člena 9(14), člena 13(1) in (2), člena 14(3), člena 15(2), člena 16(5), člena 20(11) in člena 29(3) se prenese na Komisijo za nedoločen čas od 20. julija 2017.

3. Prenos pooblastila iz člena 1(7), člena 9(14), člena 13(1) in (2), člena 14(3), člena 15(2), člena 16(5), člena 20(11) in člena 29(3) lahko kadar koli prekliče Evropski parlament ali Svet. S sklepom o preklicu preneha veljati prenos pooblastila iz navedenega sklepa. Sklep začne učinkovati dan po njegovi objavi v Uradnem listu Evropske unije ali na poznejši dan, ki je določen v navedenem sklepu. Sklep ne vpliva na veljavnost že veljavnih delegiranih aktov.

4. Komisija se pred sprejetjem delegiranega akta posvetuje s strokovnjaki, ki jih imenujejo države članice, v skladu z načeli, določenimi v Medinstitucionalnem sporazumu z dne 13. aprila 2016 o boljši pripravi zakonodaje.

5. Komisija takoj po sprejetju delegiranega akta o njem sočasno uradno obvesti Evropski parlament in Svet.

6. Delegirani akt, sprejet na podlagi člena 1(7), člena 9(14), člena 13(1) in (2), člena 14(3), člena 15(2), člena 16(5), člena 20(11) in člena 29(3), začne veljati le, če mu niti Evropski parlament niti Svet ne nasprotuje v roku treh mesecev od uradnega obvestila Evropskemu parlamentu in Svetu o tem aktu ali če pred iztekom tega roka tako Evropski parlament kot Svet obvestita Komisijo, da mu ne bosta nasprotovala. Ta rok se na pobudo Evropskega parlamenta ali Sveta podaljša za tri mesece.

Člen 45

Postopek v odboru

1. Komisiji pomaga Evropski odbor za vrednostne papirje, ustanovljen s Sklepom Komisije 2001/528/ES (27). Ta odbor je odbor v smislu Uredbe (EU) št. 182/2011.

2. Pri sklicevanju na ta odstavek se uporablja člen 5 Uredbe (EU) št. 182/2011.

POGLAVJE X

KONČNE DOLOČBE

Člen 46

Razveljavitev

1. Direktiva 2003/71/ES se razveljavi z učinkom od 21. julija 2019, razen:

(a)	točk (a) in (g) člena 4(2) Direktive 2003/71/ES, ki se razveljavita z učinkom od 20. julija 2017, ter

(b)	točke (h) člena 1(2) in točke (e) prvega pododstavka člena 3(2) Direktive 2003/71/ES, ki se razveljavita z učinkom od 21. julija 2018.

2. Sklicevanja na Direktivo 2003/71/ES se štejejo za sklicevanja na to uredbo in se berejo v skladu s korelacijsko tabelo iz Priloge VI k tej uredbi.

3. Prospekte, potrjene v skladu z nacionalnim pravom za prenos Direktive 2003/71/ES pred 21. julijem 2019, še naprej ureja navedeno nacionalno pravo do konca njihove veljavnosti ali pa do 12 mesecev po 21. juliju 2019, odvisno od tega, kaj nastopi prej.

Člen 47

Poročilo organa ESMA o prospektih

1. Na podlagi dokumentov, ki se objavijo prek mehanizma iz člena 21(6), ESMA vsako leto objavi poročilo s statističnimi podatki o prospektih, ki so bili potrjeni in za katere je bilo dano uradno obvestilo, v Uniji ter analizo trendov, pri čemer se upoštevajo:

(a)	vrste izdajateljev, zlasti kategorije oseb iz točk (a) do (d) člena 15(1), ter

(b)	vrste izdaj, zlasti skupna vrednost ponudb, vrste prenosljivih vrednostnih papirjev, vrste mesta trgovanja in nominalne vrednosti.

2. Poročilo iz odstavka 1 vsebuje zlasti:

(a)	analizo obsega, v katerem se ureditvi glede razkritja iz členov 14 in 15 ter univerzalni registracijski dokument iz člena 9 uporabljajo v Uniji;

(b)	statistične podatke o osnovnih prospektih in končnih pogojih ter prospektih, ki se pripravijo kot ločeni dokumenti ali en dokument;

(c)

statistične podatke o povprečnih in skupnih ocenah ponudb vrednostnih papirjev, ki so jih s ponudbo vrednostnih papirjev javnosti v skladu s to uredbo dala podjetja, ki ne kotirajo na borzi, podjetja, z vrednostnimi papirji katerih se trguje v večstranskih sistemih trgovanja, vključno na zagonskih trgih MSP, in podjetja, katerih vrednostni papirji so uvrščeni v trgovanje na reguliranih trgih. Taki statistični podatki po potrebi zagotavljajo razčlenitev med prvimi ponudbami javnosti in nadaljnjimi ponudbami ter med lastniškimi in nelastniškimi vrednostnimi papirji;

(d)	statistične podatke o uporabi postopkov uradnega obveščanja iz členov 25 in 26, vključno z razčlenitvijo števila potrdil o potrditvi, ki so bila uradno sporočena, v zvezi s prospekti, registracijskimi dokumenti in univerzalnimi registracijskimi dokumenti, po državah članicah.

Člen 48

Pregled

1. Komisija pred 21. julijem 2022 Evropskemu parlamentu in Svetu predstavi poročilo o uporabi te uredbe, ki mu po potrebi priloži zakonodajni predlog.

2. V tem poročilu je med drugim ocenjeno, ali povzetek prospekta, ureditvi glede razkritja iz členov 14 in 15 ter univerzalni registracijski dokument iz člena 9 ustrezajo svojim ciljem. Poročilo vključuje naslednje:

(a)	število prospektov EU za rast za osebe iz vsake od štirih kategorij iz točk (a) do (d) člena 15(1) ter analizo razvoja vsakega tovrstnega števila in trendov pri izbiri trgovalnih mest s strani oseb, ki so upravičene do uporabe prospekta EU za rast;

(b)	analizo, ali je s prospektom EU za rast doseženo ustrezno ravnotežje med zaščito vlagateljev in zmanjšanjem upravnih bremen za osebe, ki so upravičene do njegove uporabe.

3. Na podlagi analize iz odstavka 2 poročilo vključuje oceno, ali so potrebne morebitne spremembe te uredbe, da bi manjšim podjetjem še bolj olajšali zbiranje kapitala, hkrati pa zagotovili zadostno raven zaščite vlagateljev, tudi v zvezi s tem, ali je treba prilagoditi zadevne pragove.

4. Poleg tega je v poročilu ovrednoteno, ali lahko izdajatelji, zlasti MSP, po razumni ceni in v razumnem obdobju pridobijo LEI in ISIN. V poročilu se upoštevajo rezultati medsebojnega strokovnega pregleda iz člena 20(13).

Člen 49

Začetek veljavnosti in uporaba

1. Ta uredba začne veljati dvajseti dan po objavi v Uradnem listu Evropske unije.

2. Brez poseganja v člen 44(2) se ta uredba uporablja od 21. julija 2019, razen členov 1(3) in 3(2), ki se uporabljata od 21. julija 2018, ter točk (a), (b) in (c) prvega pododstavka člena 1(5) in drugega pododstavka člena 1(5), ki se uporabljajo od 20. julija 2017.

3. Države članice do 21. julija 2019 sprejmejo ukrepe, potrebne za uskladitev s členom 11, členom 20(9), členom 31, členom 32 in členi 38 do 43.

Ta uredba je v celoti zavezujoča in se neposredno uporablja v vseh državah članicah.

V Strasbourgu, 14. junija 2017

Za Evropski parlament

Predsednik

A. TAJANI

Za Svet

Predsednica

H. DALLI

(1) UL C 195, 2.6.2016, str. 1.

(2) UL C 177, 18.5.2016, str. 9.

(3) Stališče Evropskega parlamenta z dne 5. aprila 2017 (še ni objavljeno v Uradnem listu) in odločitev Sveta z dne 16. maja 2017.

(4) Direktiva 2003/71/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 4. novembra 2003 o prospektu, ki se objavi ob javni ponudbi ali sprejemu vrednostnih papirjev v trgovanje in o spremembi Direktive 2001/34/ES (UL L 345, 31.12.2003, str. 64).

(5) Direktiva 2010/73/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 24. novembra 2010 o spremembah direktiv 2003/71/ES o prospektu, ki se objavi ob javni ponudbi ali sprejemu vrednostnih papirjev v trgovanje, in 2004/109/ES o uskladitvi zahtev v zvezi s preglednostjo informacij o izdajateljih, katerih vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu (UL L 327, 11.12.2010, str. 1).

(6) Direktiva Evropskega parlamenta in Sveta 2004/25/ES z dne 21. aprila 2004 o ponudbah za prevzem (UL L 142, 30.4.2004, str. 12).

(7) Direktiva 2014/59/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. maja 2014 o vzpostavitvi okvira za sanacijo ter reševanje kreditnih institucij in investicijskih podjetij ter o spremembi Šeste direktive Sveta 82/891/EGS ter direktiv 2001/24/ES, 2002/47/ES, 2004/25/ES, 2005/56/ES, 2007/36/ES, 2011/35/EU, 2012/30/EU in 2013/36/EU in uredb (EU) št. 1093/2010 ter (EU) št. 648/2012 Evropskega parlamenta in Sveta (UL L 173, 12.6.2014, str. 190).

(8) Uredba (EU) št. 1286/2014 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 26. novembra 2014 o dokumentih s ključnimi informacijami o paketnih naložbenih produktih za male vlagatelje in zavarovalnih naložbenih produktih (PRIIP) (UL L 352, 9.12.2014, str. 1).

(9) Direktiva 2004/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. decembra 2004 o uskladitvi zahtev v zvezi s preglednostjo informacij o izdajateljih, katerih vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu, in o spremembah Direktive 2001/34/ES (UL L 390, 31.12.2004, str. 38).

(10) Uredba (EU) št. 596/2014 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. aprila 2014 o zlorabi trga (uredba o zlorabi trga) ter razveljavitvi Direktive 2003/6/ES Evropskega parlamenta in Sveta ter direktiv Komisije 2003/124/ES, 2003/125/ES in 2004/72/ES (UL L 173, 12.6.2014, str. 1).

(11) Direktiva 2014/65/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. maja 2014 o trgih finančnih instrumentov ter spremembi Direktive 2002/92/ES in Direktive 2011/61/EU (UL L 173, 12.6.2014, str. 349).

(12) Uredba (EU) št. 1095/2010 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 24. novembra 2010 o ustanovitvi Evropskega nadzornega organa (Evropski organ za vrednostne papirje in trge) in o spremembi Sklepa št. 716/2009/ES ter razveljavitvi Sklepa Komisije 2009/77/ES (UL L 331, 15.12.2010, str. 84).

(13) Uredba (EU) 2016/679 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 27. aprila 2016 o varstvu posameznikov pri obdelavi osebnih podatkov in o prostem pretoku takih podatkov ter o razveljavitvi Direktive 96/46/ES (Splošna uredba o varstvu podatkov) (UL L 119, 4.5.2016, str. 1).

(14) Uredba (ES) št. 45/2001 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 18. decembra 2000 o varstvu posameznikov pri obdelavi osebnih podatkov v institucijah in organih Skupnosti in o prostem pretoku takih podatkov (UL L 8, 12.1.2001, str. 1).

(15) UL L 123, 12.5.2016, str. 1.

(16) Uredba (EU) št. 182/2011 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. februarja 2011 o določitvi splošnih pravil in načel, na podlagi katerih države članice nadzirajo izvajanje izvedbenih pooblastil Komisije (UL L 55, 28.2.2011, str. 13).

(17) Direktiva Sveta 80/390/EGS z dne 17. marca 1980 o uskladitvi zahtev za pripravo, pregled in distribucijo prospekta za kotacijo, ki se objavi zaradi sprejema vrednostnih papirjev v uradno kotacijo na borzi (UL L 100, 17.4.1980, str. 1).

(18) Direktiva 2001/34/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 28. maja 2001 o sprejemu vrednostnih papirjev v uradno kotacijo na borzi in o informacijah, ki jih je treba objaviti v zvezi s temi vrednostnimi papirji (UL L 184, 6.7.2001, str. 1).

(19) Uredba (EU) št. 575/2013 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 26. junija 2013 o bonitetnih zahtevah za kreditne institucije in investicijska podjetja ter o spremembi Uredbe (EU) št. 648/2012 (UL L 176, 27.6.2013, str. 1).

(20) Direktiva 2009/138/ES Evropskega Parlamenta in Sveta z dne 25. novembra 2009 o začetku opravljanja in opravljanju dejavnosti zavarovanja in pozavarovanja (Solventnost II) (UL L 335, 17.12.2009, str. 1).

(21) Uredba Komisije (ES) št. 809/2004 z dne 29. aprila 2004 o izvajanju Direktive 2003/71/ES Evropskega parlamenta in Sveta o informacijah, ki jih vsebujejo prospekti, in o obliki prospektov, vključitvi informacij s sklicevanjem in objavi teh prospektov in razširjanju oglaševanj (UL L 149, 30.4.2004, str. 1).

(22) Direktiva 2013/34/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 26. junija 2013 o letnih računovodskih izkazih, konsolidiranih računovodskih izkazih in povezanih poročilih nekaterih vrst podjetij, spremembi Direktive 2006/43/ES Evropskega parlamenta in Sveta ter razveljavitvi direktiv Sveta 78/660/EGS in 83/349/EGS (UL L 182, 29.6.2013, str. 19).

(23) Direktiva 2007/36/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 11. julija 2007 o uveljavljanju določenih pravic delničarjev družb, ki kotirajo na borzi (UL L 184, 14.7.2007, str. 17).

(24) Direktiva 2011/61/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 8. junija 2011 o upraviteljih alternativnih investicijskih skladov in spremembah direktiv 2003/41/ES in 2009/65/ES ter uredb (ES) št. 1060/2009 in (EU) št. 1095/2010 (UL L 174, 1.7.2011, str. 1).

(25) Direktiva (EU) 2015/849 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 20. maja 2015 o preprečevanju uporabe finančnega sistema za pranje denarja ali financiranje terorizma, spremembi Uredbe (EU) št. 648/2012 Evropskega parlamenta in Sveta ter razveljavitvi Direktive 2005/60/ES Evropskega parlamenta in Sveta in Direktive Komisije 2006/70/ES (UL L 141, 5.6.2015, str. 73).

(26) Uredba (EU) št. 600/2014 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. maja 2014 o trgih finančnih instrumentov in spremembi Uredbe (EU) št. 648/2012 (UL L 173, 12.6.2014, str. 84).

(27) Sklep Komisije 2001/528/ES z dne 6. junija 2001 o ustanovitvi Evropskega odbora za vrednostne papirje (UL L 191, 13.7.2001, str. 45).

PRILOGA I

PROSPEKT

Povzetek

II.

Identiteta direktorjev, višjega vodstva, svetovalcev in revizorjev

Namen je identificirati zastopnike podjetja in druge posameznike, ki so vključeni v ponudbo vrednostnih papirjev podjetja ali njihovo uvrstitev v trgovanje; to so osebe, ki so odgovorne za pripravo prospekta, in osebe, odgovorne za revizijo računovodskih izkazov.

III.

Statistika ponudbe in pričakovani časovni razpored

Namen je zagotoviti bistvene informacije glede izvedbe ponudbe in opredeliti pomembne datume v zvezi s to ponudbo.

A.	Statistika ponudbe

B.	Način in pričakovani časovni razpored

IV.

Bistvene informacije

Namen je povzeti bistvene informacije o finančnem stanju, kapitalizaciji in dejavnikih tveganja podjetja. Če se v računovodskih izkazih, vključenih v dokument, opravi preračun, da se upoštevajo bistvene spremembe v sestavi skupine podjetja ali računovodski politiki, se morajo preračunati tudi izbrani računovodski podatki.

A.	Izbrani računovodski podatki

B.	Kapitalizacija in zadolženost (le za lastniške vrednostne papirje)

C.	Razlogi za ponudbo in uporaba prihodkov

D.	Dejavniki tveganja

Informacije o podjetju

Namen je zagotoviti informacije o poslovanju podjetja, o izdelkih, ki jih izdeluje, ali o storitvah, ki jih opravlja, ter o dejavnikih, ki vplivajo na poslovanje. Namen je zagotoviti tudi informacije o ustreznosti in primernosti opredmetenih osnovnih sredstev podjetja ter o načrtih za povečanje ali zmanjšanje zmogljivosti v prihodnosti.

A.	Zgodovina in razvoj podjetja

B.	Pregled poslovanja

C.	Organizacijska struktura

D.	Opredmetena osnovna sredstva

VI.

Pregled poslovanja in finančnega stanja ter pričakovanja

Namen je zagotoviti obrazložitev vodstva o dejavnikih, ki so vplivali na finančno stanje podjetja in rezultate poslovanja v preteklih obdobjih, ki jih zajemajo računovodski izkazi, ter oceno vodstva o dejavnikih in trendih, za katere se pričakuje, da bodo pomembno vplivali na finančno stanje podjetja in rezultate poslovanja v prihodnjih obdobjih.

A.	Rezultati poslovanja

B.	Likvidnost in kapitalski viri

C.	Raziskave in razvoj, patenti in licence itd.

Trendi

VII.

Direktorji, višje vodstvo in zaposleni

Namen je zagotoviti informacije v zvezi z direktorji in poslovodstvom podjetja, ki omogočijo vlagateljem, da ocenijo njihove izkušnje, usposobljenost in ravni prejemkov ter njihovo razmerje s podjetjem.

A.	Direktorji in višje vodstvo

Prejemki

C.	Običajni postopki odbora

Zaposleni

E.	Lastništvo delnic

VIII.

Glavni delničarji in posli med povezanimi strankami

Namen je zagotoviti informacije o glavnih delničarjih in drugih, ki lahko nadzirajo ali imajo vpliv na podjetje. Zagotovijo se tudi informacije glede poslov, ki jih je podjetje sklenilo z osebami, ki so povezane z njim, in ali so pogoji takih poslov za podjetje pošteni.

A.	Glavni delničarji

B.	Posli med povezanimi strankami

C.	Interesi strokovnjakov in svetovalcev

IX.

Finančne informacije

Namen je podrobno navesti, kateri računovodski izkazi morajo biti vključeni v dokument in katera obdobja morajo biti zajeta, starost računovodskih izkazov in druge informacije finančne narave. Računovodska in revizijska načela, ki bodo sprejeta za uporabo pri pripravi in reviziji računovodskih izkazov, bodo določena v skladu z mednarodnimi računovodskimi in revizijskimi standardi.

A.	Konsolidirani izkazi in druge finančne informacije

B.	Pomembne spremembe

Podrobnosti o ponudbi in uvrstitvi v trgovanje

Namen je zagotoviti informacije v zvezi s ponudbo in uvrstitvijo vrednostnih papirjev v trgovanje, načrtom za distribucijo vrednostnih papirjev in povezanimi zadevami.

A.	Ponudba in uvrstitev v trgovanje

B.	Načrt za distribucijo

Trgi

D.	Imetniki vrednostnih papirjev, ki prodajajo

E.	Razvodenitev (le za lastniške vrednostne papirje)

F.	Stroški izdaje

XI.

Dodatne informacije

Namen je zagotoviti informacije, ki niso zajete drugje v prospektu, vendar jih je večina predpisanih z zakonom.

A.	Delniški kapital

B.	Akt o ustanovitvi in statut

C.	Bistvene pogodbe

D.	Devizni nadzor

E.	Opozorilo o davčnih posledicah

F.	Dividende in plačilni posredniki

G.	Izjava strokovnjakov

H.	Dokumenti na vpogled

I.	Pomožne informacije

PRILOGA II

REGISTRACIJSKI DOKUMENT

Identiteta direktorjev, višjega vodstva, svetovalcev in revizorjev

II.

Bistvene informacije o izdajatelju

A.	Izbrani računovodski podatki

B.	Kapitalizacija in zadolženost (le za lastniške vrednostne papirje)

C.	Dejavniki tveganja v zvezi z izdajateljem

III.

Informacije o podjetju

A.	Zgodovina in razvoj podjetja

B.	Pregled poslovanja

C.	Organizacijska struktura

D.	Opredmetena osnovna sredstva

IV.

Pregled poslovanja in finančnega stanja ter pričakovanja

A.	Rezultati poslovanja

B.	Likvidnost in kapitalski viri

C.	Raziskave in razvoj, patenti in licence itd.

Trendi

Direktorji, višje vodstvo in zaposleni

A.	Direktorji in višje vodstvo

Prejemki

C.	Običajni postopki odbora

Zaposleni

E.	Lastništvo delnic

VI.

Glavni delničarji in posli med povezanimi strankami

A.	Glavni delničarji

B.	Posli med povezanimi strankami

C.	Interesi strokovnjakov in svetovalcev

VII.

Finančne informacije

A.	Konsolidirani izkazi in druge finančne informacije

B.	Pomembne spremembe

VIII.

Dodatne informacije

Namen je zagotoviti informacije, ki niso zajete drugje v prospektu, vendar jih je večina predpisanih z zakonom.

A.	Delniški kapital

B.	Akt o ustanovitvi in statut

C.	Bistvene pogodbe

D.	Izjava strokovnjakov

E.	Dokumenti na vpogled

F.	Pomožne informacije

PRILOGA III

OPIS VREDNOSTNIH PAPIRJEV

Identiteta direktorjev, višjega vodstva, svetovalcev in revizorjev

II.

Statistika ponudbe in pričakovani časovni razpored

Namen je zagotoviti bistvene informacije glede izvedbe ponudbe in opredeliti pomembne datume v zvezi s to ponudbo.

A.	Statistika ponudbe

B.	Način in pričakovani časovni razpored

III.

Bistvene informacije o izdajatelju

A.	Kapitalizacija in zadolženost (le za lastniške vrednostne papirje)

B.	Informacije glede obratnega kapitala (le za lastniške vrednostne papirje)

C.	Razlogi za ponudbo in uporaba prihodkov

D.	Dejavniki tveganja

IV.

Bistvene informacije o vrednostnih papirjih

Namen je zagotoviti bistvene informacije o vrednostnih papirjih, ki bodo ponujeni javnosti in/ali uvrščeni v trgovanje.

A.	Opis vrste in razreda vrednostnih papirjev, ki so ponujeni javnosti in/ali uvrščeni v trgovanje

B.	Valuta, v kateri so izdani vrednostni papirji

C.	Relativna prednost vrednostnih papirjev v kapitalski strukturi izdajatelja v primeru insolventnosti izdajatelja, po potrebi vključno z informacijami o stopnji podrejenosti vrednostnih papirjev in možnem učinku na naložbo v primeru reševanja v skladu z Direktivo 2014/59/EU

Politika izplačila dividend, določbe, ki se nanašajo na dolgovane obresti, ali opis osnovnega instrumenta, vključno z metodo, ki se uporablja pri povezavi osnovnega instrumenta in obrestne mere, ter navedba, kje je mogoče dobiti informacije o pretekli in prihodnji uspešnosti osnovnega instrumenta in njegovi nestanovitnosti

E.	Opis morebitnih pravic, ki izhajajo iz vrednostnih papirjev, vključno z morebitnimi omejitvami navedenih pravic, in postopek uveljavljanja navedenih pravic

V.	Interesi strokovnjakov Namen je zagotoviti informacije o poslih, ki jih je podjetje sklenilo s strokovnjaki ali svetovalci, ki so plačani na podlagi uspešnosti.

VI.

Podrobnosti o ponudbi in uvrstitvi v trgovanje

Namen je zagotoviti informacije v zvezi s ponudbo in uvrstitvijo vrednostnih papirjev v trgovanje, načrtom za distribucijo vrednostnih papirjev in povezanimi zadevami.

A.	Ponudba in uvrstitev v trgovanje

B.	Načrt za distribucijo

Trgi

D.	Imetniki vrednostnih papirjev, ki prodajajo

E.	Razvodenitev (le za lastniške vrednostne papirje)

F.	Stroški izdaje

VII.

Dodatne informacije

Namen je zagotoviti informacije, ki niso zajete drugje v prospektu, vendar jih je večina predpisanih z zakonom.

A.	Devizni nadzor

B.	Opozorilo o davčnih posledicah

C.	Dividende in plačilni posredniki

D.	Izjava strokovnjakov

E.	Dokumenti na vpogled

PRILOGA IV

REGISTRACIJSKI DOKUMENT ZA PROSPEKT EU ZA RAST

I.	Odgovornost za registracijski dokument Namen je identificirati izdajatelja in njegove zastopnike ter druge posameznike, ki so vključeni v ponudbo podjetja; to so osebe, ki so odgovorne za pripravo registracijskega dokumenta.

II.

Strategija, uspešnost in poslovno okolje

Namen je poročati o strategiji in ciljih podjetja, povezanih z razvojem in prihodnjo uspešnostjo, ter zagotoviti informacije o poslovanju podjetja, o izdelkih, ki jih izdeluje, ali o storitvah, ki jih opravlja, njegovih naložbah in dejavnikih, ki vplivajo na poslovanje. Poleg tega je treba vključiti dejavnike tveganja, ki so specifični za podjetje, in ustrezne informacije o trendih.

III.	Upravljanje podjetij Namen je zagotoviti informacije v zvezi z direktorji in poslovodstvom podjetja, ki omogočijo vlagateljem, da ocenijo njihove izkušnje, usposobljenost in ravni prejemkov ter njihovo razmerje s podjetjem.

IV.

Računovodski izkazi in ključni kazalniki uspešnosti

Namen je opredeliti, katere računovodske izkaze in ključne kazalnike uspešnosti je treba vključiti v dokument, ki zajema zadnji dve poslovni leti (za lastniške vrednostne papirje) ali zadnje poslovno leto (za nelastniške vrednostne papirje) ali krajše obdobje, v katerem je izdajatelj posloval.

Pregled poslovanja in finančnega stanja (le za lastniške vrednostne papirje, ki jih izdajo podjetja s tržno kapitalizacijo nad 200 000 000 EUR)

Namen je zagotoviti informacije o finančnem stanju in rezultatih poslovanja, če poročila, predstavljena in pripravljena v skladu s členoma 19 in 29 Direktive 2013/34/EU za obdobja, ki jih zajemajo pretekle finančne informacije, niso vključena v prospekt EU za rast.

VI.	Informacije o delničarjih Namen je zagotoviti informacije o pravnih in arbitražnih postopkih, nasprotjih interesov in poslih s povezanimi strankami ter informacije o delniškem kapitalu.

PRILOGA V

OPIS VREDNOSTNIH PAPIRJEV ZA PROSPEKT EU ZA RAST

I.	Odgovornost za opis vrednostnih papirjev Namen je identificirati izdajatelja in njegove zastopnike ter druge posameznike, ki so vključeni v ponudbo podjetja ali uvrstitev v trgovanje; to so osebe, ki so odgovorne za pripravo prospekta.

II.

Izkaz gibljivih sredstev ter izkaz kapitalizacije in zadolženosti (le za lastniške vrednostne papirje, ki jih izdajo podjetja s tržno kapitalizacijo nad 200 000 000 EUR).

Namen je zagotoviti informacije o kapitalizaciji in zadolženosti izdajatelja ter informacije o tem, ali gibljiva sredstva zadostujejo za trenutne zahteve izdajatelja ali, v nasprotnem primeru, predlog izdajatelja, kako bo zagotovil potrebna dodatna gibljiva sredstva.

III.	Pogoji za vrednostne papirje Namen je zagotoviti bistvene informacije o pogojih vrednostnih papirjev in opis vseh pravic, ki izhajajo iz vrednostnih papirjev. Poleg tega je treba vključiti dejavnike tveganja, ki so specifični za vrednostne papirje.

IV.

Podrobnosti o ponudbi in pričakovani časovni razpored

Namen je zagotoviti informacije v zvezi s ponudbo in po potrebi uvrstitvijo v trgovanje v večstranskem sistemu trgovanja, vključno s končno ceno ponudbe in količino vrednostnih papirjev (bodisi število vrednostnih papirjev bodisi skupni nominalni znesek), ki bodo ponujeni, razlogi za ponudbo, načrtom za razdelitev vrednostnih papirjev, uporabo prihodkov iz ponudbe, stroški izdaje in ponudbe ter razvodenitvijo (le za lastniške vrednostne papirje).

V.	Informacije o garantu Namen je po potrebi zagotoviti informacije o garantu za vrednostne papirje, vključno z bistvenimi informacijami o jamstvu, povezanem z vrednostnimi papirji, dejavnikih tveganja in finančnih informacijah, ki so specifične za garanta.

PRILOGA VI

KORELACIJSKA TABELA

(iz člena 46)

Direktiva 2003/71/ES	Ta uredba
člen 1(1)	člen 1(1)
člen 1(2)(a)	člen 1(2)(a)
člen 1(2)(b)	člen 1(2)(b)
člen 1(2)(c)	člen 1(2)(c)
člen 1(2)(d)	člen 1(2)(d)
člen 1(2)(e)	člen 1(2)(e)
člen 1(2)(f)	—
člen 1(2)(g)	člen 1(2)(f)
člen 1(2)(h)	člen 1(3)
člen 1(2)(i)	—
člen 1(2)(j)	člen 1(4)(j) in člen 1(5), prvi pododstavek, točka (i)
člen 1(3)	člen 4
člen 1(4)	—
člen 2(1)(a)	člen 2(a)
člen 2(1)(b)	člen 2(b)
člen 2(1)(c)	člen 2(c)
člen 2(1)(d)	člen 2(d)
člen 2(1)(e)	člen 2(e)
člen 2(1)(f)	člen 2(f)
člen 2(1)(g)	člen 2(g)
člen 2(1)(h)	člen 2(h)
člen 2(1)(i)	člen 2(i)
člen 2(1)(j)	člen 2(j)
člen 2(1)(k)	—
člen 2(1)(l)	—
člen 2(1)(m)	člen 2(m)
člen 2(1)(n)	člen 2(n)
člen 2(1)(o)	člen 2(p)
člen 2(1)(p)	člen 2(q)
člen 2(1)(q)	člen 2(r)
člen 2(1)(r)	člen 2(s)
člen 2(1)(s)	—
člen 2(1)(t)	—
člen 2(4)	—
člen 3(1)	člen 3(1)
člen 3(2)(a)	člen 1(4)(a)
člen 3(2)(b)	člen 1(4)(b)
člen 3(2)(c)	člen 1(4)(d)
člen 3(2)(d)	člen 1(4)(c)
člen 3(2)(e)	—
člen 3(2), drugi in tretji pododstavek	člen 5(1)
člen 3(3)	člen 3(3)
člen 3(4)	—
člen 4(1)(a)	člen 1(4)(e)
člen 4(1)(b)	člen 1(4)(f)
člen 4(1)(c)	člen 1(4)(g)
člen 4(1)(d)	člen 1(4)(h)
člen 4(1)(e)	člen 1(4)(i)
člen 4(1), drugi do peti pododstavek	—
člen 4(2)(a)	člen 1(5), prvi pododstavek, točka (a)
člen 4(2)(b)	člen 1(5), prvi pododstavek, točka (d)
člen 4(2)(c)	člen 1(5), prvi pododstavek, točka (e)
člen 4(2)(d)	člen 1(5), prvi pododstavek, točka (f)
člen 4(2)(e)	člen 1(5), prvi pododstavek, točka (g)
člen 4(2)(f)	člen 1(5), prvi pododstavek, točka (h)
člen 4(2)(g)	člen 1(5), prvi pododstavek, točki (b) in (c)
člen 4(2)(h)	člen 1(5), prvi pododstavek, točka (j)
člen 4(3)	člen 1(7)
člen 5(1)	člen 6(1) in (2), člen 14(2)
člen 5(2)	člen 7
člen 5(3)	člen 6(3)
člen 5(4), prvi pododstavek	člen 8(1)
člen 5(4), drugi pododstavek	člen 8(10)
člen 5(4), tretji pododstavek, prvi stavek	člen 8(5) in člen 25(4)
člen 5(4), tretji pododstavek, drugi stavek	člen 8(4)
člen 5(5)	člen 13(1) in člen 7(13)
člen 6(1)	člen 11(1)
člen 6(2)	člen 11(2)
člen 7(1)	člen 13(1), prvi pododstavek
člen 7(2)(a)	člen 13(1), drugi pododstavek, točka (a)
člen 7(2)(b)	člen 13(1), drugi pododstavek, točka (b)
člen 7(2)(c)	člen 13(1), drugi pododstavek, točka(c)
člen 7(2)(d)	člen 13(1), drugi pododstavek, točka (c)
člen 7(2)(e)	člen 15(2)
člen 7(2)(f)	člen 13(1), drugi pododstavek, točka (d)
člen 7(2)(g)	člen 14(3)
člen 7(3)	člen 13(3)
člen 7(4)	—
člen 8(1), prvi pododstavek, točka (a)	člen 17(1), prvi pododstavek, točka (b)
člen 8(1), prvi pododstavek, točka (b)	člen 17(1), prvi pododstavek, točka (a)
člen 8(1), drugi pododstavek	člen 17(2)
člen 8(2)	člen 18(1)
člen 8(3)	člen 18(2)
člen 8(3a)	člen 18(3)
člen 8(4)	člen 18(4), prvi pododstavek
člen 8(5), prvi pododstavek	—
člen 8(5), drugi pododstavek	—
člen 9(1)	člen 12(1)
člen 9(2)	člen 12(1)
člen 9(3)	člen 12(1)
člen 9(4)	člen 12(2)
člen 11(1)	člen 19(1)
člen 11(2)	člen 19(2)
člen 11(3)	člen 19(4)
člen 12(1)	člen 10(1), prvi pododstavek
člen 12(2)	člen 10(1), drugi pododstavek
člen 12(3)	—
člen 13(1)	člen 20(1)
člen 13(2)	člen 20(2)
člen 13(3)	člen 20(3)
člen 13(4)	člen 20(4)
člen 13(5)	člen 20(8)
člen 13(6)	člen 20(9)
člen 13(7)	—
člen 14(1)	člen 21(1)
člen 14(2)	člen 21(2)
člen 14(3)	—
člen 14(4)	člen 21(5)
člen 14(4a)	člen 21(6)
člen 14(5)	člen 21(9)
člen 14(6)	člen 21(10)
člen 14(7)	člen 21(11)
člen 14(8)	člen 21(12)
člen 15(1)	člen 22(1)
člen 15(2)	člen 22(2)
člen 15(3)	člen 22(3)
člen 15(4)	člen 22(4)
člen 15(5)	člen 22(5)
člen 15(6)	člen 22(6)
člen 15(7)	člen 22(9)
člen 16(1)	člen 23(1)
člen 16(2)	člen 23(2)
člen 16(3)	člen 23(7)
člen 17(1)	člen 24(1)
člen 17(2)	člen 24(2)
člen 18(1)	člen 25(1)
člen 18(2)	člen 25(2)
člen 18(3), prvi pododstavek	člen 25(3)
člen 18(3), drugi pododstavek	člen 21(5)
člen 18(4)	člen 25(8)
člen 19(1)	člen 27(1)
člen 19(2)	člen 27(2)
člen 19(3)	člen 27(3)
člen 19(4)	člen 27(5)
člen 20(1)	člen 29(1)
člen 20(2)	člen 29(2)
člen 20(3)	člen 29(3)
člen 21(1)	člen 31(1)
člen 21(1a)	člen 34(1)
člen 21(1b)	člen 34(2)
člen 21(2)	člen 31(2)
člen 21(3)(a)	člen 32(1)(a)
člen 21(3)(b)	člen 32(1)(b)
člen 21(3)(c)	člen 32(1)(c)
člen 21(3)(d)	člen 32(1)(d)
člen 21(3)(e)	člen 32(1)(e)
člen 21(3)(f)	člen 32(1)(f)
člen 21(3)(g)	člen 32(1)(g)
člen 21(3)(h)	člen 32(1)(h)
člen 21(3)(i)	člen 32(1)(i)
člen 21(3), drugi pododstavek	člen 32(1), drugi pododstavek
člen 21(4)(a)	člen 32(1)(l)
člen 21(4)(b)	člen 32(1)(m)
člen 21(4)(c)	—
člen 21(4)(d)	člen 32(1)(n)
člen 21(4), drugi pododstavek	člen 32(1), četrti pododstavek
člen 21(5)	člen 31(3) in člen 32(6)
člen 22(1)	člen 35(2)
člen 22(2), prvi pododstavek	člen 33(1)
člen 22(2), drugi pododstavek	—
člen 22(2), tretji pododstavek	člen 33(5)
člen 22(3)	—
člen 22(4)	člen 33(6) in (7)
člen 23(1)	člen 37(1)
člen 23(2)	člen 37(2)
člen 24(1)	člen 45(1)
člen 24(2)	člen 45(2)
člen 24(2a)	—
člen 24(3)	—
člen 24a	člen 44
člen 24b	člen 44
člen 24c	člen 44
člen 25(1)	člen 38(1)
člen 25(2)	člen 42
člen 26	člen 40
člen 27	—
člen 28	člen 46
člen 29	—
člen 30	—
člen 31	člen 48
člen 31a	—
člen 32	člen 49
člen 33	—

		ISSN 1977-0804
Uradni list Evropske unije		L 168

Slovenska izdaja	Zakonodaja	Letnik 60 30. junij 2017

Vsebina		I Zakonodajni akti	Stran
		UREDBE
	*	Uredba (EU) 2017/1128 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 14. junija 2017 o čezmejni prenosljivosti storitev spletnih vsebin na notranjem trgu ( 1 )	1
	*	Uredba (EU) 2017/1129 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 14. junija 2017 o prospektu, ki se objavi ob ponudbi vrednostnih papirjev javnosti ali njihovi uvrstitvi v trgovanje na reguliranem trgu, in razveljavitvi Direktive 2003/71/ES ( 1 )	12