DIREKTIVA (EU) 2025/25 EVROPSKEGA PARLAMENTA IN SVETA

z dne 19. decembra 2024

o spremembi direktiv 2009/102/ES in (EU) 2017/1132 glede nadaljnje razširitve in nadgradnje uporabe digitalnih orodij in postopkov na področju prava družb

(Besedilo velja za EGP)

EVROPSKI PARLAMENT IN SVET EVROPSKE UNIJE STA –

ob upoštevanju Pogodbe o delovanju Evropske unije ter zlasti člena 50(1) in (2) ter člena 114 Pogodbe,

ob upoštevanju predloga Evropske komisije,

po posredovanju osnutka zakonodajnega akta nacionalnim parlamentom,

ob upoštevanju mnenja Evropskega ekonomsko-socialnega odbora (1),

po posvetovanju z Odborom regij,

v skladu z rednim zakonodajnim postopkom (2),

ob upoštevanju naslednjega:

(1)

Direktiva (EU) 2017/1132 Evropskega parlamenta in Sveta (3) med drugim določa pravila o razkritju informacij o družbah v poslovnih registrih v državah članicah za povečanje pravne varnosti na notranjem trgu in o sistemu povezovanja registrov. Ta sistem povezovanja registrov deluje od junija 2017 in trenutno povezuje registre vseh držav članic. Direktiva (EU) 2017/1132 je bila v odziv na digitalni razvoj spremenjena z Direktivo (EU) 2019/1151 Evropskega parlamenta in Sveta (4), da so se določila pravila za ustanovitev kapitalskih družb v celoti prek spleta, registracijo čezmejnih podružnic v celoti prek spleta ter vpis dokumentov in informacij v poslovne registre v celoti prek spleta.

(2)

Digitalna orodja so v vse bolj digitaliziranem svetu bistvena za zagotavljanje neprekinjenega poslovanja ter komunikacije družb z registri in organi. Za povečanje zaupanja in preglednosti v poslovnem okolju ter lažje poslovanje in izvajanje dejavnosti družb na notranjem trgu, zlasti v zvezi z mikro, malimi in srednjimi podjetji (MSP), kakor so opredeljena v Priporočilu Komisije 2003/361/ES (5), je bistveno, da imajo družbe, organi in drugi deležniki dostop do zanesljivih informacij o družbah, ki jih je mogoče brez obremenjujočih formalnosti uporabljati v čezmejnem kontekstu.

(3)

Ta direktiva je odgovor na cilje digitalizacije, določene v sporočilih Komisije z dne 2. decembra 2020 z naslovom „Digitalizacija pravosodja v Evropski uniji – Zbirka orodij za izkoriščanje priložnosti“ in z dne 9. marca 2021 z naslovom „Digitalni kompas do leta 2030: evropska pot v digitalno desetletje“, ter na potrebo po olajšanju čezmejne širitve MSP, ki je bila poudarjena v sporočilih z dne 10. marca 2020 z naslovom „Strategija za MSP za trajnostno in digitalno Evropo“ in z dne 5. maja 2021 z naslovom „Posodobitev nove industrijske strategije iz leta 2020: močnejši enotni trg za okrevanje Evrope“.

(4)

Dostop do zanesljivih informacij o družbah iz registrov in uporabo teh informacij še vedno otežujejo ovire v čezmejnih primerih. Prvič, informacije o družbah, ki jih iščejo uporabniki, vključno z družbami in organi, v nacionalnih registrih ali na čezmejni ravni prek sistema povezovanja registrov še niso na voljo v zadostni meri. Drugič, uporabo takih informacij o družbah v čezmejnih primerih, med drugim v upravnih postopkih pred nacionalnimi organi ali institucijami in organi Unije, v sodnih postopkih ali pri ustanavljanju čezmejnih odvisnih družb ali podružnic, še vedno ovirajo zamudni in dragi postopki in zahteve, vključno s potrebo po potrditvi Apostille ali prevodu dokumentov o družbah.

(5)

Vsi deležniki, tudi družbe, organi in širša javnost, morajo imeti možnost, da se lahko za poslovne namene ali v upravnih ali sodnih postopkih zanesejo na informacije o družbah. Zato morajo biti podatki o družbah, ki se vnesejo v registre ter so dostopni prek sistema povezovanja registrov, točni, posodobljeni in zanesljivi.

(6)

Standardi, uvedeni z Direktivo (EU) 2019/1151, za preverjanje identitete ter pravne in poslovne sposobnosti oseb, ki ustanovijo družbo, registrirajo podružnico ali vpišejo dokumente ali informacije prek spleta, so bili pomemben prvi korak. Zdaj je bistveno sprejeti nadaljnje ukrepe za izboljšanje zanesljivosti in verodostojnosti informacij o družbah v registrih, da se olajša njihova uporaba v čezmejnih upravnih in sodnih postopkih.

(7)

Čeprav vse države članice v določenem obsegu izvajajo predhodno preverjanje dokumentov in informacij o družbah pred njihovim vpisom v registre, se pristopi glede intenzivnosti pregledov, veljavnih postopkov in oseb ali organov, odgovornih za preverjanje takih dokumentov in informacij, razlikujejo med državami članicami. Posledica tega je nezadostno zaupanje v dokumente ali informacije o družbah v čezmejnem kontekstu in čezmejnih primerih, ko dokumenti ali informacije o družbah iz registra v eni državi članici včasih niso sprejeti kot dokazilo v drugi državi članici.

(8)

Zato je treba zagotoviti, da se nekateri pregledi izvajajo v vseh državah članicah, da se s tem zagotovi visoka raven točnosti in zanesljivosti dokumentov in informacij ob spoštovanju pravnih sistemov in pravnih tradicij držav članic. Prav tako morajo biti ti pregledi obvezni ne le za ustanovitev družb, ki v celoti poteka prek spleta, temveč tudi za vse druge oblike ustanovitve družb. Podobno bi bilo treba take preglede izvajati tudi v državah članicah, ki poleg spletnega vpisa še vedno dovoljujejo tudi druge metode vpisa, da bi za vse informacije, vnesene v register, veljala enaka stopnja nadzora. Take preglede in druge zahteve bi bilo treba prilagoditi posebnim značilnostim drugih oblik ustanovitve družb. Spletne predloge na primer uporabljajo samo vlagatelji v okviru postopka za ustanovitev družb, ki v celoti poteka prek spleta.

(9)

V vseh državah članicah bi bilo treba ob upoštevanju njihovih pravnih sistemov in pravnih tradicij zagotoviti preventivni sodni ali notarski nadzor ali kakršno koli kombinacijo navedenega, vključno s poslovnimi registri, ki so upravni ali sodni organi, da se zagotovi zanesljivost dokumentov in informacij o družbah v čezmejnih primerih. Opraviti bi bilo treba pregled zakonitosti ustanovitvenega akta družbe in njenih statutov, če so v obliki posebnega dokumenta, ter vseh sprememb takih dokumentov, saj so to najpomembnejši dokumenti o družbi. Tak obvezen preventivni nadzor v vseh državah članicah bi bil skladen tudi z drugimi politikami Unije in bi lahko zlasti prispeval k temu, da postopkov na področju prava družb ne bi bilo mogoče uporabiti za izogibanje drugemu pravu Unije in držav članic, namenjenemu zaščiti javnega interesa. Preventivni nadzor ne bi smel posegati v nacionalno zakonodajo, ki ob upoštevanju pravnih sistemov in pravnih tradicij držav članic zahteva, da se taki dokumenti sestavijo in overijo v pravilni pravni obliki. Preventivni nadzor letnih računovodskih izkazov družb se ne zahteva na podlagi te direktive.

(10)

Zakonitost transakcij na podlagi prava gospodarskih družb, zaščita zanesljivosti javnih registrov in preprečevanje nezakonitih dejavnosti zahtevajo pravilno in varno identifikacijo, predvsem ustanoviteljev in direktorjev družb, ter preverjanje njihove pravne sposobnosti. Zato bi bilo treba državam članicam za postopke, ki spadajo na področje uporabe te direktive, omogočiti, da določijo dopolnilni javni elektronski nadzor identitete, pravne in poslovne sposobnosti in zakonitosti. Ta dopolnilni javni elektronski nadzor bi lahko vključeval javno preverjanje identitete na podlagi avdiovizualnih lastnosti na daljavo, vključno z elektronskimi preverjanji osebnih fotografij. Hkrati bi se z zanesljivimi in posodobljenimi informacijami o družbah v registrih prispevalo k boju proti pranju denarja in financiranju terorizma. Predvsem bi izboljšan dostop do zanesljivejših informacij o družbah na ravni Unije, vključno s potrdilom družbe EU, olajšal zanesljivo identifikacijo stranke v skladu z načelom poznavanja stranke v sklopu pravil o preprečevanju pranja denarja in financiranja terorizma. Poleg tega bi se z medsebojnim povezovanjem na ravni Unije sistema povezovanja registrov (sistem povezovanja poslovnih registrov - BRIS), sistema povezovanja registrov dejanskega lastništva (BORIS) in sistema za medsebojno povezovanje registrov insolventnosti (IRI), ki vsebujejo pomembne informacije o družbah, olajšal dostop do teh informacij in omogočilo njihovo navzkrižno preverjanje ob upoštevanju ureditve dostopa do informacij v vsakem sistemu povezovanja.

(11)

Da bi se dodatno znižali stroški in zmanjšalo upravno breme, povezani z ustanovitvijo družb, vključno s trajanjem postopkov, ter da bi se olajšala širitev družb na notranjem trgu, predvsem MSP, bi bilo treba na področju prava družb dodatno razširiti uporabo načela „samo enkrat“. To načelo je v Uniji, med drugim v okviru Sporočila Komisije z dne 9. marca 2021 z naslovom „Digitalni kompas do leta 2030: evropska pot v digitalno desetletje“, že dobro priznano kot sredstvo, ki javnim upravam omogoča čezmejno izmenjavo podatkov in dokazov ter se uporablja na različnih področjih, kot je na primer tehnični sistem za avtomatizirano izmenjavo dokazil med pristojnimi organi v različnih državah članicah v skladu z Uredbo (EU) 2018/1724 Evropskega parlamenta in Sveta (6).

(12)

Uporaba načela „samo enkrat“ pomeni, da družbam ni treba predložiti istih informacij javnim organom več kot enkrat. Na primer, od družb se ne bi smelo zahtevati, da pri ustanavljanju odvisne družbe v drugi državi članici ponovno predložijo dokumente ali informacije o družbi v zvezi z obstojem in registracijo družbe ustanoviteljice, ki so že bili predloženi registru, v katerem je družba ustanoviteljica registrirana. Uporaba načela „samo enkrat“ pomeni, da bi morala prek sistema povezovanja registrov potekati elektronska izmenjava informacij o družbi ustanoviteljici med registrom, v katerem je družba registrirana, in registrom, v katerem bi morala biti registrirana odvisna družba. Do informacij o družbi ustanoviteljici bi bilo mogoče tudi neposredno dostopati iz sistema povezovanja registrov prek evropskega portala e-pravosodje (v nadaljnjem besedilu: portal) ali v nacionalnem registru družbe ustanoviteljice. Kadar se dokumenti in informacije o družbi ustanoviteljici izmenjujejo ali je do njih mogoče neposredno dostopati prek sistema povezovanja registrov z digitalnimi sredstvi, se tem dokumentom in informacijam ne bi smel odreči pravni učinek oziroma se jih ne bi smelo zavrniti zaradi elektronske oblike.

(13)

Uporaba načela „samo enkrat“ pomeni tudi, da družbi ustanoviteljici ne bi bilo treba ponovno predložiti dokumentov ali informacij o družbi nobenemu organu, telesu ali osebi. Organ, telo ali oseba bi morali najprej prek portala neposredno dostopati do informacij, ki so javno dostopne prek sistema povezovanja registrov. V primerih, kadar bi moral register zagotoviti take informacije kateremu koli organu, telesu ali osebi, bi morale imeti države članice možnost, da se same odločijo, kako bodo to storile, na primer prek nacionalnih neobveznih točk dostopa do sistema povezovanja registrov, in ali bodo za take informacije zaračunavale pristojbine.

(14)

Da bi izboljšali preglednost in zaupanje v zvezi z družbami na notranjem trgu, v čezmejnem kontekstu zagotovili pravno varnost in zaščitili tretje strani pri poslih z družbami, prispevali k boju proti goljufijam in zlorabam ter olajšali čezmejno poslovanje in dejavnosti družb, je bistveno, da je po vsej Uniji na voljo več informacij o družbah ter da so te informacije primerljive in lažje dostopne. Pri tem bi bilo treba izhajati iz informacij o družbah, ki že obstajajo v nacionalnih registrih, in zagotoviti razpoložljivost teh informacij na ravni Unije prek sistema povezovanja registrov, hkrati pa omogočiti dostop do več informacij v nacionalnih registrih in prek sistema povezovanja registrov.

(15)

Da bi se zaščitili interesi tretjih strani in okrepilo zaupanje v poslovne transakcije z različnimi vrstami družb na notranjem trgu, je pomembno povečati preglednost in zagotoviti lažji čezmejni dostop do informacij o tako imenovanih „osebnih trgovinskih družbah“, ki bi se morale za namene te direktive razumeti kot vrste osebnih družb iz Priloge IIB. Te osebne družbe imajo pomembno vlogo v gospodarstvu držav članic in so vpisane v vse nacionalne poslovne registre, vendar obstajajo razlike med vrstami osebnih družb in vrstami informacij, ki so o njih na voljo v Uniji, kar povzroča težave pri čezmejnem dostopu do teh informacij. Da bi to odpravili, bi morale biti v vseh državah članicah razkrite enake osnovne informacije o teh osebnih družbah. Zahteve po razkritju glede teh osebnih družb bi morale odražati obstoječe zahteve po razkritju za kapitalske družbe, vendar bi morale biti prilagojene posebnim značilnostim osebnih družb. Zahteve po razkritju bi morale na primer zajemati tudi informacije o družbenikih osebnih družb, ki so pooblaščeni za zastopanje osebne družbe, predvsem komplementarjev, ki imajo neomejeno odgovornost. Tako kot v primeru kapitalskih družb bi moralo biti državam članicam dovoljeno, da od osebnih družb zahtevajo razkritje dokumentov ali informacij, ki presegajo zahteve iz te direktive. Kadar taki dodatni dokumenti ali informacije vsebujejo osebne podatke, morajo države članice take osebne podatke obdelovati v skladu z Uredbo (EU) 2016/679 Evropskega parlamenta in Sveta (7).

(16)

Informacije o osebnih trgovinskih družbah bi morale biti dostopne tudi na ravni Unije prek sistema povezovanja registrov, enako kot to velja za informacije o kapitalskih družbah, pri čemer bi bilo treba nekatere informacije dati na voljo brezplačno in osebne trgovinske družbe nedvoumno identificirati z evropskim enotnim identifikatorjem (EUID).

(17)

Število zaposlenih v družbi je pomembna informacija za tretje strani. Je namreč eden od elementov, ki določajo kategorijo velikosti družbe. Družbe morajo povprečno število zaposlenih v poslovnem letu vključiti v svoje računovodske izkaze na podlagi Direktive 2013/34/EU Evropskega parlamenta in Sveta (8). Ker bo v prihodnosti te podatke mogoče pridobiti iz računovodskih izkazov, bodo države članice lahko uporabile te že obstoječe informacije in omogočile, da so te informacije brezplačno javno dostopne prek sistema povezovanja registrov. Kadar so take informacije javno dostopne prek sistema povezovanja registrov, je treba na portalu jasno navesti, da se informacije nanašajo na povprečno letno število, vključno s sklicem na določeno poslovno leto.

(18)

Delničarji, potencialni vlagatelji, upniki, organi, zaposleni in združenja civilne družbe imajo pravni interes za dostop do informacij, povezanih s strukturo skupine, ki ji družba pripada. Informacije o skupinah družb so pomembne za spodbujanje preglednosti in krepitev zaupanja v poslovno okolje ter za prispevanje k učinkovitemu odkrivanju sistemov goljufij ali zlorab, ki bi lahko vplivali na javne prihodke in verodostojnost notranjega trga. Zato bi morale biti informacije o strukturah domačih in čezmejnih skupin družb javno dostopne prek sistema povezovanja registrov.

(19)

Čeprav so informacije o skupinah družb, ki morajo na podlagi Direktive 2013/34/EU pripraviti konsolidirane računovodske izkaze, že vključene v te izkaze, je treba vseeno olajšati dostop javnosti do takih informacij. Računovodski izkazi so pogosto na voljo samo proti plačilu pristojbine, deležniki pa morajo biti seznanjeni z obstojem skupine družb ter vedeti, kako te informacije najti in kako jih prikazati v konsolidiranih računovodskih izkazih. Informacije o skupinah družb, ki so javno dostopne prek sistema povezovanja registrov, zagotavljajo večjo preglednost in enostaven dostop do teh informacij. Razpoložljivost teh informacij prek sistema povezovanja registrov bi omogočila tudi samodejno povezovanje družbe z drugimi družbami, ki so del iste skupine družb, in sicer na podlagi njihovega EUID, pa tudi zagotovila dostop do dodatnih informacij o posamezni družbi iz skupine družb.

(20)

S to direktivo se državam članicam prepušča, da se same odločijo, kako bodo zbirale potrebne informacije o skupinah družb in povprečnem številu zaposlenih v družbi. Da pa bi se izognili nalaganju novih zahtev družbam, bi lahko registri take podatke pridobili neposredno iz informacij, ki jih družbe vključijo v svoje računovodske izkaze, vpisane v register. Zahteva po razkritju informacij o povprečnem številu zaposlenih bi zato morala biti pogojena s tem, da so te informacije na voljo v formatu, ki omogoča pridobivanje podatkov. Poleg tega bi morali imeti registri glede na zahteve v zvezi s strukturiranimi podatki ter strojno berljivimi oblikami, ki omogočajo iskanje, v skladu s pravnimi akti Unije, kot so Delegirana uredba Komisije (EU) 2019/815 (9), Izvedbena uredba Komisije (EU) 2023/138 (10) in Direktiva (EU) 2017/1132, možnost, da informacije o skupinah družb pridobijo tudi z avtomatiziranimi sredstvi. Za zagotovitev, da se zahteve v zvezi s strojno berljivostjo v celoti izvajajo v vseh državah članicah in da imajo registri tehnična sredstva za obdelavo informacij o družbah bodisi v strojno berljivi obliki, ki omogoča iskanje, bodisi kot strukturirane podatke, je treba določiti daljše obdobje za prenos določb, v skladu s katerimi morajo biti informacije o skupinah družb in povprečnem številu zaposlenih v družbi prek sistema povezovanja registrov.

(21)

Skupine družb imajo lahko zapleteno strukturo. Zato bi vizualni prikaz strukture skupine, ki bi temeljil na verigi nadzora in bil na voljo prek sistema povezovanja registrov, zagotavljal uporabniku prijazen, zlahka dostopen in celovit pregled skupine družb ter omogočal boljše razumevanje njenega načina delovanja. Za pripravo takega vizualnega prikaza bi bile potrebne informacije o položaju vsake odvisne družbe v strukturi skupine, zaradi česar bi bilo treba zagotoviti podrobnejše informacije o organizaciji skupine družb. Čeprav na podlagi te direktive takšen vizualni prikaz struktur skupin ni potreben, se države članice vseeno spodbuja, naj takšne vizualne prikaze zagotovijo in jih tudi javno objavijo. Zato bi bilo treba v posvetovanju z ustreznimi deležniki v okviru prihodnje ocene te direktive nadalje razmisliti, če je potreben vizualni prikaz struktur skupine.

(22)

Poleg skupnih standardov za preverjanje informacij o družbah pred njihovim vpisom v register je treba zagotoviti, da se informacije v registru posodabljajo. V priporočilu 24 Projektne skupine za finančno ukrepanje z naslovom Preglednost in dejansko lastništvo pravnih oseb, kot je bilo revidirano marca 2022, je določeno, da bi morale biti informacije o družbah v poslovnih registrih točne in posodobljene. Prav tako je v interesu družb, da zagotovijo posodabljanje svojih informacij v registru, saj se na te informacije, vključno s potrdilom družbe EU, lahko zanašajo tretje strani. Zato bi bilo treba od družb zahtevati, da brez nepotrebnega odlašanja razkrijejo spremembe v dokumentih in informacijah o družbah, registri pa bi morali take spremembe pravočasno zabeležiti in jih javno objaviti. V te zahteve za družbe in registre ne bi smela biti vključena preoblikovanja, združitve ali delitve kapitalskih družb, za katere so v Direktivi (EU) 2017/1132 določena posebna pravila. Obdobje, v katerem morajo registri zabeležiti in javno objaviti spremembe dokumentov in informacij, bi moralo začeti teči z datumom, ko se zaključijo vse formalnosti, potrebne za vpis, vključno s pregledom zakonitosti, ki potrjuje, da so dokumenti skladni z nacionalnim pravom. Take formalnosti bi moral brez nepotrebnega odlašanja izvesti register, družbo pa bi bilo treba obvestiti o njihovem pričakovanem trajanju. Rok za registre bi moralo biti mogoče podaljšati v izrednih okoliščinah, ki bi lahko bile na primer posledica velikega števila dokumentov, vpisanih v register, ali nepredvidenih tehničnih težav. Čeprav rok za objavo računovodskih listin ureja Direktiva 2013/34/EU, bi morali javni registri prav tako zagotoviti njihovo javno dostopnost brez nepotrebnega odlašanja. Da bi se nadalje zagotovilo, da so dokumenti in informacije o družbah točni in posodobljeni v vseh državah članicah, bi bilo treba uvesti učinkovite, sorazmerne in odvračilne kazni za obravnavanje neizpolnjevanja vseh obveznosti razkritja iz te direktive, vključno s poznim vpisom.

(23)

Za posodabljanje informacij o družbah v registrih je pomembno tudi prepoznati družbe, ki ne izpolnjujejo več zahtev za nadaljnjo registracijo v poslovnem registru. Čeprav za države članice ne bi smela veljati obveznost izvajanja rednih inšpekcijskih pregledov, bi te morale imeti vzpostavljene pregledne postopke za preverjanje statusa takih družb v posebnih primerih, kjer so se pojavili dvomi. Čeprav lahko družbe začasno prekinejo svoje dejavnosti iz utemeljenih razlogov, je pomembno, da se njihov status v poslovnem registru ustrezno posodobi. Eden od pokazateljev, da je treba posodobiti informacije o družbi v registru, bi lahko bilo na primer dejstvo, da družba nima delujočega upravnega odbora, kot se zahteva z nacionalnim pravom, da ni predložila računovodskih listin ali da že nekaj let ne opravlja nobene gospodarske dejavnosti. Podobno bi lahko registracija velikega števila družb na istem naslovu pomenila, da so bile nekatere izmed teh družb morda ustanovljene z namenom zlorabe. Ustrezni postopki preverjanja v državah članicah bi morali omogočati, da lahko družbe v razumnem roku pojasnijo svoj položaj in predložijo potrebne podatke, in zagotoviti, da se status družbe, na primer v primeru zaprtja, izbrisa iz registra, prenehanja, razpustitve, postopkov zaradi insolventnosti, gospodarske aktivnosti ali neaktivnosti, kakor je opredeljen v nacionalnem pravu in kadar je zabeležen v nacionalnih registrih, ustrezno posodobi. Ti postopki preverjanja bi morali tudi določati, da se v skrajnem primeru družba izbriše iz registra v skladu s postopki, določenimi z nacionalnim pravom. Informacije o teh postopkih preverjanja bi morale biti javno dostopne v skladu z Direktivo (EU) 2017/1132.

(24)

Na notranjem trgu bi morale imeti družbe možnost, da z enostavnimi in zanesljivimi sredstvi, ki jih druge države članice priznavajo v čezmejnem kontekstu, dokažejo svojo zakonito ustanovitev v državi članici. Zato bi bilo treba uvesti usklajeno potrdilo družbe EU. Družbe bi lahko za tako potrdilo družbe EU zaprosile pri nacionalnih poslovnih registrih ali prek sistema povezovanja registrov za različne namene, med drugim za upravne postopke pred nacionalnimi organi ali institucijami in organi Unije ter v sodnih postopkih v drugih državah članicah. Tako potrdilo družbe EU bi morali izdati in potrditi nacionalni poslovni registri, na voljo bi moralo biti v vseh uradnih jezikih Unije in bi moralo vključevati bistvene informacije o družbi, ki jih družbe uporabljajo v čezmejnih primerih, vključno, na primer, s firmo družbe, njenim registriranim sedežem, pravnimi zastopniki ali dejavnostmi družbe. Potrdilo družbe EU ne bi smelo posegati v nacionalne izpiske in potrdila. Elektronsko potrdilo družbe EU bi bilo treba avtenticirati z uporabo storitev zaupanja iz Uredbe (EU) št. 910/2014 Evropskega parlamenta in Sveta (11). Da bi se olajšale čezmejne dejavnosti družb in čim bolj zmanjšali njihovi stroški, bi bilo treba v vseh državah članicah zagotoviti, da lahko družba brezplačno pridobi lastno potrdilo družbe EU. Hkrati je glede na raznolikost modelov financiranja poslovnih registrov, vključno z registri, ki se v celoti financirajo sami, pomembno zagotoviti, da noben ukrep, ki izhaja iz te direktive, ne povzroča resnih posledic za financiranje registrov. Zato bi moralo biti državam članicam dovoljeno, da za zagotavljanje potrdil družbe EU zaračunajo pristojbino, če bi brezplačno zagotavljanje teh potrdil povzročilo hude negativne posledice za prihodke njihovih poslovnih registrov. V vsakem primeru bi moralo biti vsaki družbi omogočeno, da vsaj enkrat na koledarsko leto brezplačno pridobi potrdilo družbe EU. Tretjim stranem, vključno z organi, ki potrebujejo zanesljive in bistvene informacije o družbah, bi prav tako moralo biti omogočeno, da zaprosijo za potrdilo družbe EU določene družbe. Izvor in pristnost potrdila družbe EU v papirni obliki bi moralo biti mogoče preveriti elektronsko, na primer s številko protokola, ki ustreza izvirnemu dokumentu v registru, ali s preverjanjem digitalnega podpisa organa izdajatelja, shranjenega v hitroodzivni kodi (koda QR) na tem dokumentu. Registri in organi v drugih državah članicah bi morali v skladu s to direktivo sprejeti potrdilo družbe EU.

(25)

Direktiva (EU) 2017/1132 vključuje ukrepe, ki ne zagotavljajo zgolj, da se informacije o družbah ne razkrijejo javno, temveč da se lahko tretje strani tudi nanje sklicujejo. Poleg tega so bili z Direktivo (EU) 2019/1151 uvedeni obvezni standardi za nadzor v zvezi s ustanovitvijo družb in registracijo podružnic, ki v celoti potekata prek spleta. Ta direktiva določa celovit sklop ukrepov, ki bodo dodatno prispevali k temu, da bodo dokumenti in informacije o družbah v registrih točni in posodobljeni. Določbe iz te direktive, ki so namenjene olajšanju čezmejne uporabe dokumentov in informacij o družbah, temeljijo na že obstoječih standardih za nadzor ter na celovitem sklopu ukrepov, ki jih uvaja ta direktiva za zagotavljanje točnosti in zanesljivosti informacij o družbah.

(26)

Za boj proti goljufijam in zlorabam bi moralo biti državam članicam dovoljeno, da ne sprejmejo informacij ali dokumentov o družbi iz registra druge države članice kot dokazil, kadar pristojni organ utemeljeno sumi, da gre za goljufijo ali zlorabo v zvezi z ustanovitvijo ali nadaljnjim obstojem te družbe ali drugimi informacijami o tej družbi. Vendar se taka možnost ne bi smela razlagati tako, da predpostavlja splošno načelo vzajemnega priznavanja v zvezi z vsemi dokumenti in informacijami, shranjenimi v nacionalnih poslovnih registrih. V primeru suma, da gre za goljufijo ali zlorabo, bi moral pristojni organ najprej preveriti register, ki je zagotovil informacije ali dokumente, da bi pridobil njegovo mnenje. Informacije ali dokumenti o družbi iz registra v drugi državi članici se ne bi smeli zavračati sistematično, temveč le izjemoma in za vsak primer posebej, kadar je to upravičeno iz razlogov javnega interesa, da se preprečijo goljufije ali zlorabe. Če se predložene informacije ali dokumenti zavrnejo, bi moral pristojni organ o tem obvestiti register, ki jih je zagotovil, na primer prek ustrezne kontaktne točke, kot je določeno v tej direktivi. Države članice bi morale zagotoviti, da različni pristopi držav članic glede izvajanja preventivnega nadzora ali razlike v pravnih sistemih in pravnih tradicijah držav članic niso podlaga za zavrnitev.

(27)

Da bi se dodatno olajšali čezmejni postopki za družbe ter poenostavile in zmanjšale formalnosti, kot sta potrditev Apostille ali prevod, bi bilo treba uvesti digitalno pooblastilo EU. Digitalno pooblastilo EU bi moralo temeljiti na večjezični skupni evropski predlogi, ki jo lahko družbe izberejo za pooblastitev osebe za zastopanje družbe v posebnih postopkih s čezmejno razsežnostjo na področju uporabe te direktive. Ta predloga bi morala vključevati vsaj podatkovna polja, ki se nanašajo na obseg zastopanja, osebo, ki je pooblaščena za zastopanje družbe, in vrsto zastopanja. Digitalno pooblastilo EU bi se sestavilo v skladu z nacionalnimi pravnimi zahtevami. Sprejeti bi ga bilo treba kot dokazilo glede upravičenosti pooblaščene osebe do zastopanja družbe. To ne bi smelo posegati v nacionalna pravila v zvezi z ustanovitvijo družb in omejitvami uporabe pooblastil na splošno. Digitalno pooblastilo EU bi moralo izpolnjevati zahteve za elektronsko potrdilo o atributih iz Uredbe (EU) 2024/1183 Evropskega parlamenta in Sveta (12) ter ustrezati tehničnim specifikacijam evropske denarnice za digitalno identiteto, da se zagotovi skupna rešitev z večjo prijaznostjo do uporabnika. To bi prispevalo k zmanjšanju upravnega in finančnega bremena za države članice z zmanjšanjem tveganja za razvoj vzporednih sistemov, ki niso interoperabilni v vsej Uniji.

(28)

Digitalno pooblastilo EU, vzpostavljeno v skladu s to direktivo, ne posega v nacionalna pravila o pravnem in zakonitem zastopanju ali v druge vrste pooblastil. Digitalno pooblastilo EU bi moralo obstajati le v digitalni obliki in bi ga bilo treba avtenticirati z uporabo storitev zaupanja iz Uredbe (EU) št. 910/2014. Kljub temu da je treba v skladu z Direktivo (EU) 2017/1132 informacije o pravnih zastopnikih razkriti v poslovnih registrih, bi morale imeti države članice možnost, da se same odločijo, ali bodo zahtevale, da se posebno digitalno pooblastilo EU v skladu z nacionalnim pravom vpiše bodisi v poslovni bodisi v nek drug register. Za premostitev jezikovnih ovir in lažjo uporabo potrdila družbe EU in digitalnega pooblastila EU bi morali biti njuni predlogi na portalu na voljo v vseh uradnih jezikih Unije.

(29)

Družbe se v čezmejnih primerih pogosto srečujejo s težavami in upravnimi ovirami v zvezi z uporabo informacij o družbah, ki so že na voljo v njihovem nacionalnem poslovnem registru, med drugim pri stikih s pristojnimi organi ali v sodnih postopkih v drugi državi članici. Podatki o družbah, ki so na voljo v poslovnem registru ene države članice, se v drugi državi članici pogosto ne sprejmejo brez obremenjujočih formalnosti, ki povzročajo stroške in zamude. Da bi se olajšale čezmejne dejavnosti na notranjem trgu, bi morale države članice zagotoviti, da se za overjene prepise dokumentov in informacij, ki se nanašajo na družbe in pridobijo iz registrov, ne zahteva legalizacija ali podobna formalnost, kot je potrditev Apostille. Enak pristop bi bilo treba uporabiti tudi za dokumente in informacije, ki se izmenjujejo prek sistema povezovanja registrov, kot so potrdila, ki se izdajo pred določenimi postopki, pa tudi za notarske listine ali upravne dokumente za postopke, ki spadajo na področje uporabe te direktive in se uporabljajo v čezmejnem kontekstu. Taki postopki vključujejo ustanovitev družb in registracijo podružnic v drugi državi članici ter čezmejna preoblikovanja, združitve in delitve.

(30)

Da bi se preprečile goljufije ali ponarejanje, bi morali imeti organi države članice, v kateri se predloži dokument družbe ali informacije o družbi, tudi možnost, da v primeru upravičenega dvoma o izvoru ali pristnosti dokumenta ali informacij zadevni dokument ali informacije preverijo prek registra, ki jih je izdal, ali prek registra v isti državi članici družbe kot ti organi, ki bi lahko izmenjal informacije o pristnosti dokumenta prek sistema povezovanja registrov. V ta namen bi morale države članice Komisiji sporočiti elektronski naslov, ki deluje kot nacionalna kontaktna točka. Taka izmenjava informacij naj bi prispevala k medsebojnemu zaupanju in sodelovanju med državami članicami na notranjem trgu.

(31)

Ustanovitveni akti družb so včasih sestavljeni v dveh ali več jezikih, pri čemer je eden od njih pogosto uradni jezik Unije, ki ga na splošno razume kar največ čezmejnih uporabnikov. Družbe pogosto tudi prostovoljno objavijo prevod svojega ustanovitvenega akta v tak jezik na svojih spletiščih. Poleg tega je vse več informacij o družbah iz njihovega ustanovitvenega akta prek sistema povezovanja registrov na voljo ločeno, s pomočjo večjezičnih oznak pa jih je mogoče zlahka prepoznati. Poleg tega je treba informacije o družbah shranjevati v poslovnih registrih v obliki, ki je strojno berljiva in omogoča iskanje, ali v obliki strukturiranih podatkov v skladu z določbami, uvedenimi z Direktivo (EU) 2019/1151, kar bo olajšalo strojno prevajanje takih podatkov. Ta razvoj olajšuje dostop do takih informacij o družbah in njihovo uporabo v čezmejnih primerih, ne da bi bil potreben prevod. Zato je cilj te direktive poenostaviti čezmejno uporabo informacij o družbah z zmanjšanjem potrebe po prevodu, zlasti overjenemu prevodu.

(32)

Organi, ki morajo preveriti specifične informacije o družbi iz druge države članice, bi morali najprej preveriti zahtevane informacije v potrdilu družbe EU ali prek sistema povezovanja registrov, ne pa zaprositi za prevod celotnega dokumenta, ki vsebuje te specifične informacije. To ne bi vplivalo na pravico držav članic, v skladu s katero lahko zahtevajo neoverjen prevod v enega od svojih uradnih jezikov, če bi v okviru določenega postopka potrebovale celoten dokument. Kar zadeva overjene prevode, bi morale biti pravne zahteve za pripravo takšnih prevodov ustanovitvenega akta ali drugih dokumentov iz poslovnega registra načeloma omejene na to, kar je nujno potrebno, overjeni prevodi pa bi se morali zahtevati le v posebnih primerih. Overjen prevod bi se kljub temu lahko zahteval, na primer kadar mora register javno razkriti dokumente v skladu z Direktivo (EU) 2017/1132 ali pa v okviru sodnih postopkov.

(33)

Da bi se povečala preglednost, olajšal dostop do informacij o družbah in zagotovile bolj povezane javne uprave na notranjem trgu na čezmejni ravni, je pomembno, da se povežejo že delujoči sistemi povezovanja na ravni Unije, ki vsebujejo pomembne informacije o družbah. Zato bi moral biti sistem povezovanja registrov (BRIS) povezan s sistemom povezovanja registrov dejanskega lastništva (BORIS), ki je bil vzpostavljen z Direktivo (EU) 2015/849, Evropskega parlamenta in Sveta (13), kakor je bila spremenjena z Direktivo (EU) 2018/843 Evropskega parlamenta in Sveta (14), ter povezuje nacionalne osrednje registre, ki vsebujejo informacije o dejanskih lastnikih družb in drugih pravnih subjektov, skladov ter drugih vrst pravnih ureditev, in s sistemom za medsebojno povezovanje registrov insolventnosti (IRI), vzpostavljenim v skladu z Uredbo (EU) 2015/848 Evropskega parlamenta in Sveta (15). Za povezovanje informacij o določeni družbi med temi sistemi bi bilo treba uporabiti EUID. Vendar taka povezava med sistemi ne bi smela vplivati na pravila in zahteve glede dostopa do informacij, kot so določeni v ustreznih okvirih, s katerimi se vzpostavljajo navedeni registri in medsebojne povezave. To pomeni, da bi se moral uporabniku sistema BRIS omogočiti dostop do sistema BORIS le, če ima pravico do dostopa do sistema BORIS v skladu pravili in zahtevami, ki veljajo zanj.

(34)

Da bi družbe, zlasti MSP, svoje poslovne dejavnosti lažje razširile čez mejo, bi bilo treba nadalje izpopolniti načelo „samo enkrat“ v primerih, ko družbe registrirajo podružnice v drugi državi članici. Tako kot pri čezmejni ustanovitvi odvisne družbe uporaba načela „samo enkrat“ v zvezi s podružnicami pomeni, da bi moral register podružnice elektronsko pridobiti informacije o družbi, ki registrira čezmejno podružnico, iz registra družbe prek sistema povezovanja registrov. Taka izmenjava informacij bo – tako kot to velja za vsako drugo izmenjavo informacij med registri prek sistema povezovanja registrov – potekala z varnim prenosom med nacionalnimi registri, s čimer se zagotovi, da je informacijam mogoče zaupati in da se zanje ne bi smela zahtevati overitev, legalizacija ali podobna formalnost. Register podružnice bi lahko prek portala ali v nacionalnem registru družbe do informacij o družbi dostopal tudi neposredno prek sistema povezovanja registrov.

(35)

Medtem ko so informacije o čezmejnih podružnicah kapitalskih družb EU že na voljo prek sistema povezovanja registrov, informacije o podružnicah družb zunaj EU niso na voljo, tudi če so že razkrite v nacionalnih registrih v skladu z Direktivo (EU) 2017/1132. Da bi se deležnikom olajšal dostop do takih informacij na ravni Unije, bi morale biti informacije o takih podružnicah družb iz tretjih držav na voljo prek sistema povezovanja registrov, pri čemer bi bilo treba nekatere od teh informacij dati na voljo brezplačno, kot že velja za čezmejne podružnice kapitalskih družb v EU.

(36)

Dokumenti in informacije o družbi, vključno z informacijami o pravnih zastopnikih, vsaj o komplementarjih v osebnih družbah in drugih osebah, ki lahko zakonito zastopajo družbo, bi morali biti javno dostopni v poslovnih registrih, da bi se zagotovila pravna varnost v poslih med družbami in tretjimi stranmi. Zlasti je pomembno, da imajo tretje strani, kot so upniki, vlagatelji in poslovni partnerji, pa tudi organi in sodišča, popolno pravno varnost glede osebe, ki je imenovana za zastopanje družbe in pooblaščena za sklepanje pogodb ali poslovanje v imenu družbe. V okviru osebnih družb so družbeniki pogosto pooblaščeni za zastopanje osebne družbe v poslih s tretjimi stranmi in v sodnih postopkih. Prav tako je za zaščito tretjih strani nujno, da je v primeru, ko so vse delnice kapitalske družbe v lasti enega samega delničarja, identiteta tega edinega delničarja, ki je lahko fizična ali pravna oseba, dostopna javnosti v poslovnem registru, kadar so take družbe ustanovljene ali kadar se edini delničar spremeni. Glede na to, da lahko edini delničar na primer izvaja pooblastila skupščine delničarjev družbe ali sklepa pogodbe z družbo, ki jo zadevni delničar zastopa, bi morale imeti tretje strani možnost identificirati tega edinega delničarja, da bi s tem identificirale osebo, ki nadzoruje ali zastopa družbo. Zato bi morale biti take osebe nedvoumno identificirane.

(37)

Da bi se izboljšalo delovanje notranjega trga, morajo imeti tretje strani dostop ne le do informacij o družbah v svoji državi članici, ampak tudi do informacij o družbah v drugi državi članici. Kot bi to veljalo v domači državi, potrebujejo tretje strani pravno varnost glede pravnih zastopnikov, družbenikov v osebnih družbah in drugih oseb, ki lahko zakonito zastopajo družbo, ter glede edinih delničarjev družb v drugi državi članici. Zato bi morale biti take informacije na voljo na ravni Unije prek sistema povezovanja registrov, ki omogoča dostop do takih informacij v večjezični in primerljivi obliki, s čimer se zagotovi enaka raven zaščite tretjih strani v čezmejnih primerih. Da bi se zagotovila pravna varnost v zvezi z identiteto pravnih zastopnikov, družbenikov v osebnih družbah, drugih oseb, ki lahko zakonito zastopajo družbo, in edinih delničarjev, je treba omogočiti nedvoumno identifikacijo takih oseb. Še zlasti je treba zagotoviti gotovost glede točne identitete takih oseb v čezmejnih primerih, kadar sistem povezovanja registrov zagotavlja dostop do takih informacij o vseh kapitalskih družbah in trgovinskih osebnih družbah. Ker v nacionalnih sistemih obstajajo različni pristopi k identifikaciji takih oseb, je treba harmonizirati kategorije osebnih podatkov, do katerih je mogoče dostopati na ravni Unije. Čeprav so imena in priimki takih oseb osebni podatki, ki se uporabljajo za njihovo identifikacijo, pa ne zagotavljajo edinstvene identifikacije v vseh primerih, zato jih je treba dopolniti z dodatnimi informacijami. Zgolj navedba letnice rojstva ne bi zadostovala, saj so nekatera imena in priimki ter njihove kombinacije v državah članicah splošno razširjeni, priljubljenost določenih imen pa pogosto sledi letnim ciklom, zaradi česar ima veliko ljudi, rojenih v istem letu, enaka imena. Zato je nujno in sorazmerno zahtevati, da dajo registri na voljo celoten datum rojstva, za tiste države članice, ki ne vpisujejo polnega datuma rojstva v nacionalni register, pa temu enakovredne informacije. Taka zahteva bi omogočila nedvoumno identifikacijo pravnih zastopnikov, družbenikov v osebnih družbah in drugih oseb, ki lahko zakonito zastopajo družbo, pa tudi edinih delničarjev.

(38)

Države članice bi morale pri obdelavi kakršnih koli osebnih podatkov pravnih zastopnikov, družbenikov v osebnih družbah, drugih oseb, ki lahko zakonito zastopajo družbo, in edinih delničarjev ravnati v skladu z Uredbo (EU) 2016/679, tudi pri obdelavi osebnih podatkov, ki morajo biti javno dostopni v registrih. Komisija bi morala osebne podatke v okviru te direktive obdelovati v skladu z Uredbo (EU) 2018/1725 Evropskega parlamenta in Sveta (16). Natančneje, države članice in Komisija bi morale izvajati ustrezne zaščitne ukrepe za varstvo podatkov za zagotovitev, da je obdelava osebnih podatkov za namene te direktive omejena na tisto, kar je potrebno za doseganje njenih ciljev.

(39)

Da bi vsem državljanom Unije zagotovili koristi od povečanega obsega informacij o družbah, ki so na voljo v poslovnih registrih, je bistveno, da se te informacije invalidom zagotovijo v dostopnih oblikah. Na podlagi člena 9 Konvencije ZN o pravicah invalidov morajo države pogodbenice sprejeti ustrezne ukrepe, s katerimi invalidom zagotovijo, da imajo enako kot drugi dostop do, med drugim, informacij in komunikacij, vključno z informacijskimi in komunikacijskimi tehnologijami in sistemi, ter do drugih objektov in storitev, ki so namenjene javnosti ali se zanjo zagotavljajo. Direktiva (EU) 2016/2102 Evropskega parlamenta in Sveta (17) v zvezi s tem določa splošne zahteve glede dostopnosti spletišč in mobilnih aplikacij organov javnega sektorja, da bi bili dostopnejši za uporabnike, zlasti invalide, in da bi se spodbujala interoperabilnost. Države članice so z navedeno direktivo pozvane, naj razširijo njeno uporabo na zasebne subjekte, ki ponujajo zmogljivosti in storitve, ki so na voljo ali se zagotavljajo javnosti. Poleg tega Direktiva (EU) 2019/882 Evropskega parlamenta in Sveta (18) vsebuje zahteve glede dostopnosti za nekatere proizvode in storitve, vključno z njihovimi spletišči in s tem povezanimi informacijami. Glede na raznolikost organov, odgovornih za upravljanje poslovnih registrov, od sodišč in upravnih organov do zasebnih subjektov, in glede na različne dejavnosti, ki jih poslovni registri izvajajo, bi bilo treba oceniti, ali so potrebni posebni ukrepi za zagotovitev, da imajo invalidi enak dostop do informacij o družbah iz poslovnih registrov v vseh državah članicah kot drugi uporabniki.

(40)

Ker ciljev te direktive, tj. povečati količino in izboljšati zanesljivost dokumentov in informacij o družbah, ki so na voljo v poslovnih registrih ali prek sistema povezovanja registrov, ter omogočiti neposredno uporabo podatkov o družbah, ki so na voljo v poslovnih registrih pri ustanavljanju čezmejnih podružnic in odvisnih družb ter v okviru drugih čezmejnih dejavnosti in primerov, države članice ne morejo zadovoljivo doseči, temveč se zaradi obsega in učinkov potrebnih ukrepov lažje dosežejo na ravni Unije, lahko Unija v skladu z načelom subsidiarnosti iz člena 5 Pogodbe o Evropski unije sprejme določene ukrepe. V skladu z načelom sorazmernosti iz navedenega člena ta direktiva ne presega tistega, kar je potrebno za doseganje navedenih ciljev.

(41)

V skladu s Skupno politično izjavo z dne 28. septembra 2011 držav članic in Komisije o obrazložitvenih dokumentih (19) se države članice zavezujejo, da bodo v upravičenih primerih obvestilu o ukrepih za prenos priložile enega ali več dokumentov, v katerih se pojasni razmerje med elementi direktive in ustreznimi deli nacionalnih instrumentov za prenos. Zakonodajalec meni, da je posredovanje takih dokumentov v primeru te direktive upravičeno.

(42)

Komisija bi morala opraviti vrednotenje te direktive. Na podlagi odstavka 22 Medinstitucionalnega sporazuma z dne 13. aprila 2016 o boljši pripravi zakonodaje (20) bi moralo navedeno vrednotenje temeljiti na petih merilih, to je uspešnosti, učinkovitosti, ustreznosti, skladnosti in dodani vrednosti, ter biti podlaga za ocene učinka glede morebitnih nadaljnjih ukrepov. Vrednotenje bi moralo zajemati praktične izkušnje s potrdilom družbe EU, digitalnim pooblastilom EU, zmanjšanimi formalnostmi v čezmejnih primerih za družbe, učinkovitostjo preventivnih nadzorov in pregledov zakonitosti ter zagotavljanjem brezplačnega dostopa do informacij prek sistema povezovanja registrov, pa tudi izkušnje z uporabo zahtev po razkritju za osebne družbe. Informacije o kraju glavne uprave in glavnem kraju poslovanja družbe so pomembne za povečanje preglednosti in s tem za okrepitev pravne varnosti v zvezi s poslovnimi odnosi družb Unije. Komisija bi morala zato oceniti, ali bi bilo treba take informacije razkriti v nacionalnem registru in jih dati na voljo prek sistema povezovanja registrov ter kako opredeliti te pojme, da bi bilo njihovo razumevanje po vsej Uniji enotno. Komisija bi morala poleg tega oceniti možnosti za medsektorsko interoperabilnost med sistemom povezovanja registrov in drugimi sistemi, ki zagotavljajo mehanizme za sodelovanje med pristojnimi organi, kot so sistemi na področju davčne ureditve ali socialne varnosti ali tehnični sistem „samo enkrat“, vzpostavljen z Uredbo (EU) 2018/1724, da bi se na notranjem trgu na čezmejni ravni zagotovile bolj povezane javne uprave. Pomen medsektorske interoperabilnosti je poudarjen tudi v Uredbi (EU) 2024/903 Evropskega parlamenta in Sveta (21) in Sporočilu Komisije z dne 18. novembra 2022 o okrepljeni politiki interoperabilnosti javnega sektorja – Povezovanje javnih storitev, podpiranje javnih politik in zagotavljanje javnih koristi „interoperabilni Evropi“ naproti. Komisija bi morala oceniti, ali bi bilo treba uvesti dodatne ukrepe za celovito obravnavo potreb invalidov pri dostopu do informacij o družbah, ki jih zagotavljajo poslovni registri. Prav tako bi morala oceniti, ali bi bilo treba področje uporabe določb o skupinah družb razširiti na druge kategorije ali vrste skupin in drugih subjektov ter ali bi moral biti vizualni prikaz strukture skupine javno dostopen prek sistema povezovanja registrov. Nazadnje bi morala Komisija oceniti, ali bi bilo treba v področje uporabe te direktive vključiti tudi zadruge, ki imajo pomembno vlogo v številnih državah članicah, pri tem pa upoštevati njihove posebne značilnosti.

(43)	V skladu s členom 42(1) Uredbe (EU) 2018/1725 je bilo opravljeno posvetovanje z Evropskim nadzornikom za varstvo podatkov, ki je mnenje podal 17. maja 2023 (22).

(44)	Direktivo 2009/102/ES Evropskega parlamenta in Sveta (23) ter Direktivo (EU) 2017/1132 bi bilo zato treba ustrezno spremeniti –

SPREJELA NASLEDNJO DIREKTIVO:

Člen 1

Sprememba Direktive 2009/102/ES

Člen 3 Direktive 2009/102/ES se nadomesti z naslednjim:

„Člen 3

Kadar družba postane družba z enim družbenikom, ker vsi njeni poslovni deleži preidejo v last enega družbenika, se to dejstvo skupaj z istovetnostjo edinega družbenika zabeleži v datoteki ali vpiše v register iz člena 16(1) in (2) Direktive (EU) 2017/1132 Evropskega parlamenta in Sveta (*1) ter javno objavi prek sistema povezovanja registrov iz člena 16(1) navedene Direktive.

Člen 18 in člen 19(1) Direktive (EU) 2017/1132 se uporabljata smiselno.

Člen 2

Spremembe Direktive (EU) 2017/1132

Direktiva (EU) 2017/1132 se spremeni:

(1)	naslov naslova I se nadomesti z naslednjim: „ SPLOŠNE DOLOČBE TER USTANOVITEV IN DELOVANJE DRUŽB “;

(2)

člen 1 se spremeni:

(a)

za drugo alineo se vstavi naslednja alinea:

„—	skupnim sklopom pravil o preventivnem nadzoru nad dokumenti in informacijami o družbah,“

;

(b)

za tretjo alineo se vstavi naslednja alinea:

„—	zahtevami po razkritju glede osebnih družb,“

;

(3)	v naslovu I, poglavje II, se naslov oddelka 2 nadomesti z naslednjim: „Ničnost družbe in veljavnost njenih obveznosti“ ;

(4)	v členu 7 se odstavek 1 nadomesti z naslednjim: „1. Usklajevalni ukrepi, predpisani v tem oddelku, se uporabljajo za zakone in druge predpise držav članic v zvezi z oblikami družb, navedenimi v Prilogi II in, kadar je tako določeno, smiselno v zvezi z oblikami družb, navedenimi v Prilogi IIB.“ ;

(5)

člen 10 se nadomesti z naslednjim:

„Člen 10

Preventivni nadzor

1. Države članice ob ustanovitvi družb, navedenih v prilogah II in IIB, zagotovijo preventivni upravni, sodni ali notarski nadzor ali kakršno koli kombinacijo teh nadzorov nad ustanovitvenim aktom in statuti družb ter vsemi spremembami teh dokumentov. Ta zahteva ne posega v nacionalno zakonodajo, ki v skladu spravnimi sistemi držav članic zahteva, da se ti dokumenti sestavijo in overijo v pravilni pravni obliki.

2. Države članice zagotovijo, da je v njihovi zakonodaji o ustanovitvi družb, navedenih v prilogah II in IIB, določen postopek za pregled zakonitosti ustanovitvenega akta družbe in njenih statutov, če so v obliki posebnega dokumenta. Države članice zagotovijo, da se pregled zakonitosti izvede tudi v primeru vsake spremembe teh dokumentov.

S pregledom zakonitosti iz prvega pododstavka se preveri vsaj, da:

(a)	so izpolnjene formalne zahteve glede ustanovitvenega akta in statutov, če so v obliki posebnega dokumenta, kadar se uporabijo predloge iz člena 13h pa, da je njihova uporaba pravilna;

(b)	je vključena obvezna minimalna vsebina;

(c)	so izpolnjene vsebinske pravne zahteve ter

(d)	so bili v skladu z nacionalnim pravom določeni ustrezni prispevki bodisi v gotovini ali v naravi.

3. Kadar nacionalno pravo za ustanovitev družb, navedenih v Prilogi IIB, ali ob njihovi registraciji ne zahteva priprave ustanovitvenih aktov in statutov, postopek za pregled zakonitosti vključuje formalne in vsebinske preglede v zvezi z dokumenti ali informacijami, ki se v skladu z nacionalnim pravom zahtevajo za vlogo za vpis takih družb v register.

4. Odstavki 1, 2 in 3 se uporabljajo za postopke, ki potekajo v celoti prek spleta, in za druge postopke, ki ne potekajo v celoti prek spleta.“

;

(6)	v naslovu I se naslov poglavja III nadomesti z naslednjim: „ Postopki (ustanovitev, registracija ter vpis dokumentov in informacij), razkritje in registri “;

(7)

člen 13 se nadomesti z naslednjim:

„Člen 13

Področje uporabe

Usklajevalni ukrepi, predpisani v tem oddelku in oddelku 1A, se uporabljajo za zakone in druge predpise držav članic v zvezi z oblikami družb, navedenimi v Prilogi II, in, kadar je tako določeno, v zvezi z oblikami družb, navedenimi v prilogah I, IIA in IIB.“

;

(8)

v členu 13a se dodajo naslednje točke:

„(7)	‚obvladujoča družba‘ pomeni družbo, ki nadzira eno ali več odvisnih družb;

(8)	‚končna obvladujoča družba‘ pomeni matično družbo, ki je ne nadzira druga družba;

(9)	‚vmesna obvladujoča družba‘ pomeni matično družbo, za katero velja pravo države članice, ki je ne nadzira druga družba, za katero velja pravo države članice, in ki ni končna obvladujoča družba;

(10)	‚odvisna družba‘ pomeni družbo, ki jo nadzira obvladujoča družba;

(11)	‚skupina‘ pomeni končno matično družbo in vse njene odvisne družbe;

(12)	‚legalizacija‘ pomeni formalnost za potrditev verodostojnosti podpisa nosilca javne funkcije na listini, pristojnosti, v okviru katere je deloval podpisnik te listine, in, kadar je primerno, istovetnosti pečata ali žiga, ki ga ima listina;

(13)	‚podobna formalnost‘ pomeni dodatek potrditve, določene v Konvenciji o odpravi legalizacije tujih javnih listin.“

;

(9)

v členu 13b(1) se doda naslednja točka:

„(c)	evropsko denarnico za digitalno identiteto kot je določena v Uredbi (EU) 2024/1183 Evropskega parlamenta in Sveta (*2).

(*2) Uredba (EU) 2024/1183 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 11. aprila 2024 o spremembi Uredbe (EU) št. 910/2014 v zvezi z vzpostavitvijo okvira za evropsko digitalno identiteto (UL L, 2024/1183, 30.4.2024, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/1183/oj).“;"

(10)

člen 13c se spremeni:

(a)	v odstavku 2 se doda naslednji pododstavek: „Prvi pododstavek tega odstavka se uporablja brez poseganja v pravila o preventivnem upravnem ali sodnem nadzoru iz člena 10.“ ;

(b)	v odstavku 3 se doda naslednji pododstavek: „Prvi pododstavek tega odstavka se uporablja brez poseganja v člene 16b, 16c, 16d in 16g.“ ;

(11)

člen 13f se spremeni:

(a)

doda se naslednja točka:

„(e)	pravila iz člena 15 o vpisu sprememb dokumentov in informacij v registre iz člena 16 ter o posodabljanju teh dokumentov in informacij.“

;

(b)	doda se naslednji odstavek: „Države članice zagotovijo, da informacije iz prvega odstavka smiselno vključujejo tudi informacije v zvezi z družbami, navedenimi v Prilogi IIB.“ ;

(12)

člen 13g se spremeni:

(a)

vstavi se naslednji odstavek:

„2a. Kadar družba, navedena v Prilogi II ali IIB, ustanovi družbo v drugi državi članici, države članice zagotovijo, da se od te družbe ne zahteva predložitev dokumentov in informacij, ki so relevantni za postopek ustanovitve in so na voljo v registru države članice, v kateri je ta družba registrirana. Države članice zagotovijo, da register države članice, v kateri se družba ustanavlja, take dokumente in informacije pridobi z izmenjavo informacij prek sistema povezovanja registrov iz člena 22. Ta register lahko pridobi potrdilo družbe EU iz člena 16b. Register države članice, v kateri se družba ustanavlja, lahko neposredno dostopa do dokumentov in informacij, ki so na voljo v sistemu povezovanja registrov, in sicer prek portala, ali v registru države članice, v kateri je družba ustanoviteljica registrirana. Kadar družba, navedena v Prilogi II ali IIB, registrira podružnico v drugi državi članici, države članice zagotovijo, da se od te družbe ne zahteva predložitev dokumentov in informacij

Kadar je v skladu z nacionalnim pravom za obravnavanje katerega koli vidika ustanovitve družbe pooblaščen kateri koli organ, oseba ali telo ter so dokumenti in informacije iz prvega pododstavka potrebni za opravljanje takih nalog, register države članice, v kateri se družba ustanavlja, na zahtevo temu organu, osebi ali telesu zagotovi dokumente in informacije, pridobljene na podlagi prvega pododstavka, razen če so taki dokumenti in informacije brezplačno javno dostopni prek sistema povezovanja registrov.“

;

(b)

odstavek 3 se spremeni:

(i)

točka (d) se nadomesti z naslednjim:

„(d)	zahteve za preverjanje zakonitosti dejavnosti družbe v skladu z nacionalnim pravom;“

;

(ii)

točka (e) se nadomesti z naslednjim:

„(e)	zahteve za preverjanje zakonitosti firme družbe v skladu z nacionalnim pravom;“

;

(c)	v odstavku 4 se točka (a) črta;

(13)	v členu 13h(2) se prvi pododstavek nadomesti z naslednjim: „Države članice zagotovijo, da vlagatelji lahko uporabljajo predloge iz odstavka 1 tega člena v okviru postopka spletne ustanovitve iz člena 13g.“ ;

(14)

člen 13j se spremeni:

(a)	v odstavku 1 se prvi stavek nadomesti z naslednjim: „Države članice zagotovijo, da je v register, v katerem je družba registrirana, mogoče prek spleta vpisati dokumente in informacije, vključno z vsemi njihovimi spremembami. Ta zahteva se uporablja tudi za družbe, navedene v Prilogi IIB.“ ;

(b)	odstavek 4 se nadomesti z naslednjim: „4. Člen 10(1), (2) in (3) ter člen 13g(2), (3), (4) in (5) se smiselno uporabljata za spletni vpis dokumentov in informacij. Člen 10(1), (2) in (3) se uporablja za dokumente in informacije, ki so v njem navedeni.“ ;

(15)

vstavi se naslednji člen:

„Člen 13k

Druge oblike ustanovitve družbe ter vpisa dokumentov in informacij

1. Pravila iz člena 13c, člena 13g(2a), člena 13g(3), točke (a), (d), (e) in (f), člena 13g(4), točki (b) in (c), člena 13g(5) in (7) ter člena 28a(5a) se smiselno uporabljajo za oblike ustanovitve družb, navedenih v prilogah II in IIB, ki ne potekajo v celoti prek spleta.

Države članice zagotovijo, da se določijo pravila za preverjanje identitete vlagateljev v primeru takih drugih oblik ustanovitve družb.

2. Člen 10(1), (2) in (3) ter člen 13g(2), (3), (4) in (5) se smiselno uporabljata za vse oblike vpisa dokumentov in informacij, ki ne potekajo v celoti prek spleta, s strani družb, navedenih v prilogah II in IIB. Člen 10(1), (2) in (3) se uporablja za dokumente, ki so v njem navedeni.“

;

(16)

člen 14 se spremeni:

(a)	naslov člena 14 se nadomesti z naslednjim: „ Dokumenti in informacije, ki jih morajo razkriti kapitalske družbe “;

(b)

doda se naslednja točka:

„(l)

dejavnost družbe, ki opisuje njeno glavno dejavnost ali dejavnosti in ki se lahko izrazi z uporabo ustrezne oznake statistične klasifikacije gospodarskih dejavnosti v Evropski skupnosti (NACE), kadar se taka oznaka uporablja za namene registra na podlagi veljavnega nacionalnega prava in kadar je dejavnost zabeležena v nacionalnem registru.“

;

(17)

vstavi se naslednji člen:

„Člen 14a

Dokumenti in informacije, ki jih morajo razkriti osebne družbe

Države članice sprejmejo potrebne ukrepe, s katerimi zagotovijo, da oblike osebnih družb, navedene v Prilogi IIB, obvezno razkrijejo vsaj naslednje dokumente in informacije:

(a)	firmo osebne družbe;

(b)	pravno obliko osebne družbe;

(c)	registrirani ali enakovredni sedež osebne družbe;

(d)	registrsko številko osebne družbe;

(e)	najvišji znesek odgovornosti ali prispevka vsakega komanditista, kadar so te informacije zabeležene v nacionalnem registru;

(f)	ustanovitveni akt in statut, če je v obliki posebnega dokumenta, če se vpis teh dokumentov v register zahteva po nacionalnem pravu;

(g)	vse spremembe aktov iz točke (f), vključno z vsakim podaljšanjem časa, za katerega je osebna družba ustanovljena, kadar je ustanovljena za določen čas;

(h)	po vsaki spremembi ustanovitvenega akta ali statuta iz točke (f) celotno besedilo akta ali statuta, kakor je bilo spremenjeno do tega datuma;

(i)

podatke o družbenikih, direktorjih ali drugih zakonitih zastopnikih, ki so pooblaščeni za zastopanje osebne družbe v poslih s tretjimi stranmi in v sodnih postopkih, ter informacije o tem, ali so te osebe pooblaščene, da osebno družbo zastopajo same ali morajo delovati skupaj, ali, če to ni ustrezno, informacije o naravi in obsegu pooblastila družbenikov, direktorjev ali drugih zastopnikov za zastopanje osebne družbe ter podatke o njih;

(j)	kadar se razlikujejo od podatkov iz točke (i), podatke o komplementarjih in v primeru komanditnih družb podatke o komanditistih, kadar so podatki o slednjih javno dostopni v nacionalnem registru;

(k)	računovodske listine za vsako poslovno leto, ki morajo biti objavljene v skladu z direktivami 86/635/EGS, 91/674/EGS in 2013/34/EU;

(l)	prenehanje osebne družbe, kadar so te informacije zabeležene v nacionalnem registru;

(m)	vsako sodno razglasitev ničnosti osebne družbe, kadar so te informacije zabeležene v nacionalnem registru;

(n)	podatke o likvidacijskih upraviteljih in njihovih pooblastilih, kadar so te informacije zabeležene v nacionalnem registru, razen če ta pooblastila izhajajo izrecno in izključno iz zakona ali statuta osebne družbe;

(o)	vsako končanje likvidacije in, v državah članicah, v katerih ima izbris osebne družbe iz registra pravne posledice, podatke o vsakem takem izbrisu, kadar so te informacije zabeležene v nacionalnem registru.“

;

(18)

člen 15 se nadomesti z naslednjim:

„Člen 15

Posodobljeni registri

1. Države članice imajo vzpostavljene postopke, s katerimi zagotovijo, da se dokumenti in informacije o družbah, navedenih v prilogah II in IIB, ki so shranjeni v registrih iz člena 16, redno posodabljajo.

2. Postopki iz odstavka 1 zagotavljajo vsaj, da:

(a)	se vse spremembe dokumentov in informacij o družbah, navedenih v prilogah II in IIB, vpišejo v register v roku, ki ni daljši od 15 delovnih dni od datuma, ko je prišlo do teh sprememb; ta rok se ne uporablja za spremembe računovodskih listin iz člena 14, točka (f), in člena 14a, točka (k);

(b)

se vse spremembe dokumentov in informacij o družbah, navedenih v prilogah II in IIB, vpišejo v register ter se v skladu s členom 16(3) razkrijejo v 10 delovnih dneh od datuma izpolnitve vseh formalnosti, potrebnih za vpis teh sprememb, vključno s prejemom vseh dokumentov in informacij, ki so skladne z nacionalnim pravom; ta rok se lahko izjemoma podaljša za pet delovnih dni;

(c)	se lahko registri za preverjanje specifičnih informacij o družbah obrnejo na druge ustrezne organe ali registre v postopkovnem okviru, določenem v nacionalnem pravu.

3. Države članice imajo vzpostavljene postopke, s katerimi se v primeru dvoma preveri, ali družbe, navedene v prilogah II in IIB, izpolnjujejo zahteve za nadaljnjo registracijo. Pravila, ki urejajo te postopke, vključujejo možnost, da družba v razumnem roku popravi ustrezne informacije, zagotovi, da se v registru ustrezno posodobi status družbe, na primer v primeru zaprtja, izbrisa iz registra, prenehanja, razpustitve, postopkov zaradi insolventnosti, gospodarske aktivnosti ali neaktivnosti, kakor je opredeljen v nacionalnem pravu in kadar je zabeležen v nacionalnih registrih, in vključujejo možnost, da se družbe izbrišejo iz registra v skladu z nacionalnim pravom, kadar je to upravičeno.“

;

(19)

člen 16 se spremeni:

(a)

odstavek 1 se nadomesti z naslednjim:

„1. V vsaki državi članici se v centralnem ali trgovinskem registru ali registru družb (v nadaljnjem besedilu: register) odpre spis za vsako družbo, navedeno v prilogah II in IIB, registrirano v zadevnem registru.

Države članice zagotovijo, da imajo družbe, navedene v prilogah II in IIB, evropski enotni identifikator (EUID) iz točke 9 Priloge k Izvedbeni uredbi Komisije (EU) 2021/1042 (*3), ki omogoča njihovo nedvoumno identifikacijo v komunikaciji med registri prek sistema povezovanja registrov, vzpostavljenega v skladu s členom 22 (v nadaljnjem besedilu: sistem povezovanja registrov). Ta EUID vsebuje vsaj elemente, ki omogočajo identifikacijo države članice, v kateri je register, nacionalnega registra izvora in številke družbe v tem registru, ter, kadar je ustrezno, elemente za preprečevanje napak pri identifikaciji.

(*3) Izvedbena uredba Komisije (EU) 2021/1042 z dne 18. junija 2021 o določitvi pravil za uporabo Direktive (EU) 2017/1132 Evropskega parlamenta in Sveta v zvezi s tehničnimi specifikacijami in postopki za sistem povezovanja registrov ter razveljavitvi Izvedbene uredbe Komisije (EU) 2020/2244 (UL L 225, 25.6.2021, str. 7).“;"

(b)	doda se naslednji odstavek: „7. Odstavki 2 do 6 tega člena se uporabljajo za vse dokumente in informacije iz člena 14a.“ ;

(20)

v členu 16a se vstavita naslednja odstavka:

„5. Države članice zagotovijo, da so elektronski prepisi in izvlečki dokumentov in informacij, ki jih zagotovi register, združljivi z evropsko denarnico za digitalno identiteto, kot je določena v Uredbi (EU) 2024/1183.

6. Ta člen se smiselno uporablja za prepise vseh dokumentov in informacij iz člena 14a ali njihovih delov.“

;

(21)

vstavita se naslednja člena:

„Člen 16b

Potrdilo družbe EU

1. Države članice zagotovijo, da registri izdajo potrdilo družbe EU za družbe, navedene v prilogah II in IIB. Potrdilo družbe EU se – v trenutku, ko se izda – v vseh državah članicah sprejme kot zadostno dokazilo o ustanovitvi družbe in informacijah iz odstavka 2 oziroma 3 tega člena, ki jih hrani register, v katerem je družba registrirana.

2. Potrdilo družbe EU za kapitalske družbe iz Priloge II vsebuje naslednje informacije:

(a)	firmo ali firme družbe;

(b)	pravno obliko družbe;

(c)	registrsko številko družbe in državo članico, v kateri je družba registrirana;

(d)	EUID družbe;

(e)	registrirani sedež družbe;

(f)	naslov družbe za korespondenco, kot je njen elektronski ali poštni naslov;

(g)	datum registracije družbe;

(h)	znesek vpisanega kapitala družbe, če je ustrezno;

(i)	status družbe, kot na primer v primeru zaprtja, izbrisa iz registra, prenehanja, razpustitve, postopkov zaradi insolventnosti, gospodarske aktivnosti ali neaktivnosti, kakor je opredeljen v nacionalnem pravu in kadar je zabeležen v nacionalnem registru;

(j)

imena, priimke in datume rojstva ali enakovredne informacije, kadar ta datum ni zabeležen v nacionalnem registru, vseh oseb, ki jih je družba pooblastila, da jo kot organ ali kot člani takega organa zastopajo v poslih s tretjimi stranmi in v sodnih postopkih, in informacije o tem, ali jih lahko te osebe zastopajo same ali morajo delovati skupaj.

(k)	Kadar so osebe iz točke (j) pravne osebe, firmo, pravno obliko, EUID ali, kadar se EUID ne uporablja, registrsko številko;

(l)

(m)	čas, za katerega je družba ustanovljena, kadar je ustanovljena za določen čas;

(n)	podrobnosti o spletnem mestu družbe, kadar so take podrobnosti zabeležene v nacionalnem registru;

(o)	datum izdaje družbinega potrdila družbe EU.

3. Potrdilo družbe EU za osebne družbe, navedene v Prilogi IIB, vključuje informacije iz odstavka 2 tega člena, z izjemo točk (e), (h), (j) in (k).

Vključijo se tudi naslednje informacije:

(a)	registrirani ali enakovredni sedež osebne družbe;

(b)	znesek najvišje odgovornosti ali prispevka vsakega komanditista, kadar so te informacije zabeležene v nacionalnem registru;

(c)

imena, priimki in datumi rojstva ali enakovredne informacije, kadar ta datum ni zabeležen v nacionalnem registru, družbenikov, direktorjev ali drugih zakonitih zastopnikov, ki so pooblaščeni za zastopanje osebne družbe v poslih s tretjimi stranmi in v sodnih postopkih, ali, če to ni ustrezno, informacije o naravi in obsegu pooblastila družbenikov, direktorjev ali drugih zastopnikov za zastopanje osebne družbe in njihove podatke.

(d)	Kadar so osebe iz točke (c) pravne osebe, firmo družbe, pravno obliko, EUID ali, kadar se EUID ne uporablja, registrsko številko;

(e)

kadar se razlikujejo od podatkov iz točk (c) in (d), imena, priimki in datumi rojstva ali enakovredne informacije, kadar ta datum ni zabeležen v nacionalnem registru, komplementarjev, v primeru komanditnih družb pa podatki o komanditistih, kadar so podatki o slednjih javno dostopni v nacionalnem registru;

(f)	kadar so osebe iz točke (e) pravne osebe, firmo družbe, pravno obliko, EUID ali, kadar se EUID ne uporablja, registrsko številko.

4. Države članice zagotovijo, da se lahko potrdilo družbe EU pridobi iz registra na podlagi vloge, predložene registru v elektronski ali papirni obliki.

Države članice zagotovijo, da se lahko elektronska različica potrdila družbe EU pridobi tudi prek sistema povezovanja registrov.

5. Države članice zagotovijo, da lahko vsaka družba, navedena v prilogi II ali prilogi IIB, na podlagi vloge brezplačno pridobi svoje potrdilo družbe EU v elektronski obliki, razen če to resno škoduje financiranju nacionalnih registrov. V vsakem primeru lahko vsaka družba vsaj enkrat v koledarskem letu brezplačno pridobi potrdilo družbe EU.

Kadar se za pridobitev potrdila družbe EU v elektronski ali papirni obliki zaračuna strošek, ta ne presega upravnih stroškov take pridobitve, vključno s stroški razvoja in vzdrževanja registrov.

6. Države članice zagotovijo, da se potrdilo družbe EU, ki ga register izda v elektronski obliki, avtenticira z uporabo storitev zaupanja iz Uredbe (EU) št. 910/2014, da se zagotovi, da ga je izdal register in da je njegova vsebina točna kopija informacij, ki jih hrani register, ali da je skladna z informacijami v registru. Potrdilo družbe EU je skladno tudi z evropsko denarnico za digitalno identiteto iz Uredbe (EU) 2024/1183.

7. Države članice zagotovijo, da potrdilo družbe EU, ki ga register izda v papirni obliki, vsebuje datum izdaje in pečat ali žig registra ali enakovredni znak avtentikacije, ki potrjuje, da je njegova vsebina točna kopija informacij, ki jih hrani register, ali da je skladna z informacijami v registru, in vsebuje edinstveno številko protokola ali identifikacijsko številko ali podobno lastnost, ki omogoča elektronsko preverjanje izvora in pristnosti dokumenta.

8. Komisija na evropskem portalu e-pravosodje (v nadaljnjem besedilu: portal) objavi večjezično predlogo potrdila družbe EU v vseh uradnih jezikih Unije.

Člen 16c

Digitalno pooblastilo EU

1. Države članice zagotovijo, da lahko družbe, navedene v prilogah II in IIB, za izvajanje postopkov, ki spadajo na področje uporabe te direktive, v drugi državi članici, zlasti za ustanavljanje družb, registracijo ali zaprtje podružnic ter čezmejna preoblikovanja, združitve in delitve, uporabijo predlogo digitalnega pooblastila EU v skladu s tem členom, da pooblastijo osebo za zastopanje družbe.

Digitalno pooblastilo EU se pripravi, spremeni ali prekliče v skladu z nacionalnimi zahtevami. Take nacionalne zahteve za pripravo, spremembo ali preklic digitalnega pooblastila EU vključujejo vsaj preverjanje – s strani sodišča, notarjev ali drugih pristojnih organov – identitete osebe, ki podeljuje, spreminja ali preklicuje pooblastilo, njene pravne sposobnosti in pooblastila za zastopanje družbe.

Države članice zagotovijo, da se digitalno pooblastilo EU avtenticira s storitvami zaupanja iz Uredbe (EU) št. 910/2014 in da so podelitev, sprememba ali preklic digitalnega pooblastila EU združljivi za uporabo z evropsko denarnico za digitalno identiteto, kot je določena v Uredbi (EU) 2024/1183.

2. Digitalno pooblastilo EU se sprejme kot dokaz o upravičenosti pooblaščene osebe, da zastopa družbo, kot je določeno v dokumentu.

3. Države članice lahko zahtevajo, da se digitalno pooblastilo EU, njegove morebitne spremembe in preklici vpišejo v register. V takem primeru pristojbine za pridobitev dostopa do informacij o digitalnem pooblastilu EU ne presegajo upravnih stroškov take pridobitve, vključno s stroški razvoja in vzdrževanja registra.

4. Komisija z izvedbenimi akti iz člena 24(2), točka (e), določi predlogo za digitalno pooblastilo EU, ki vključuje vsaj podatkovna polja glede obsega zastopanja, osebe, ki je pooblaščena za zastopanje družbe, in vrste zastopanja. Komisija to predlogo objavi na portalu v vseh uradnih jezikih Unije.

Člen 16d

Izvzetje iz legalizacije in kakršnih koli podobnih formalnosti

1. Kadar je treba prepise in izvlečke dokumentov in informacij, ki jih zagotovi in kot točne prepise overi register, vključno z overjenimi prevodi, predložiti v drugi državi članici, države članice zagotovijo, da so ti izvzeti iz vseh oblik legalizacije in kakršnih koli podobnih formalnosti.

Prvi pododstavek se uporablja za elektronske prepise in izvlečke dokumentov in informacij, vključno z overjenimi prevodi, kadar so bili avtenticirani v skladu s členom 16a(4). Uporablja se tudi za prepise in izvlečke dokumentov in informacij, vključno z overjenimi prevodi, v papirni obliki, kadar vključujejo datum izdaje in pečat ali žig registra ali enakovredni znak za avtentikacijo in vsebujejo edinstveno številko protokola ali identifikacijsko številko ali podobno lastnost, ki omogoča elektronsko preverjanje izvora in pristnosti dokumenta.

2. Države članice zagotovijo, da so potrdilo družbe EU, izdano v skladu s členom 16b, digitalno pooblastilo EU iz člena 16c ter potrdila pred preoblikovanjem, pred združitvijo in pred delitvijo, ki se prenesejo v skladu s členi 86n, 127a in 160n, izvzeta iz vseh oblik legalizacije in kakršnih koli podobnih formalnosti.

3. Kadar je treba notarske listine, upravne dokumente, njihove overjene prepise in prevode, ki so bili izdani v državi članici v okviru postopkov, ki spadajo na področje uporabe te direktive, predložiti v drugi državi članici, države članice zagotovijo, da so ti izvzeti iz vseh oblik legalizacije in kakršnih koli podobnih formalnosti.

Prvi pododstavek se uporablja za elektronske notarske listine, upravne dokumente, njihove overjene prepise in prevode, kadar so bili avtenticirani z uporabo storitev zaupanja iz Uredbe (EU) št. 910/2014. Uporablja se tudi za elektronske notarske listine, upravne dokumente, njihove overjene prepise in prevode v papirni obliki, kadar vsebujejo edinstveno številko protokola ali identifikacijsko številko ali podobno lastnost, ki omogoča elektronsko preverjanje izvora in pristnosti dokumenta.

Člen 16e

Zaščitni ukrepi v primerih utemeljenega dvoma glede izvora ali pristnosti

1. Kadar organi v drugi državi članici, ki se jim predložijo prepisi in izvlečki dokumentov in informacij, ki jih je v skladu s členom 16d(1) zagotovil in kot točne prepise overil register, ali ki se jim predloži potrdilo družbe EU, izdano v skladu s členom 16b, upravičeno dvomijo o njihovem izvoru ali pristnosti, vključno z identiteto pečata ali žiga, ali utemeljeno menijo, da je bil dokument ponarejen ali prirejen, lahko predložijo zahtevek za informacije kontaktni točki:

(a)	v zvezi z registrom, ki je zagotovil prepise in izvlečke dokumentov in informacij ali izdal potrdilo družbe EU, ali

(b)

v zvezi z registrom države članice organa, pri katerem so bili predloženi prepisi in izvlečki dokumentov in informacij ali potrdilo družbe EU; navedeni register prek sistema povezovanja registrov preveri pristnost teh prepisov in izvlečkov dokumentov ter informacij in tega potrdila družbe EU pri registru, ki jih je zagotovil ali izdal.

Države članice Komisijo uradno obvestijo o ustreznih kontaktnih točkah.

2. V zahtevkih za informacije iz odstavka 1 se navedejo razlogi, zaradi katerih organ dvomi o izvoru ali pristnosti prepisov in izvlečkov dokumentov in informacij ali potrdila družbe EU, zlasti v primerih, ko organ ne more avtenticirati prepisa ali izvlečka dokumentov in informacij ali potrdila družbe EU z metodami elektronskega preverjanja. Vsakemu zahtevku se priloži prepis ali izvleček zadevnega dokumenta in informacij ali potrdila družbe EU, ki se pošlje elektronsko.

Zahtevki, ki ne izpolnjujejo zahtev iz tega odstavka, se zavrnejo brez preverjanja, organ, ki je vložil zahtevek, pa se o zavrnitvi obvesti prek kontaktne točke.

3. Kontaktne točke odgovorijo na zahtevke za informacije iz odstavka 1 v roku, ki ni daljši od petih delovnih dni.

4. Organ prosilec se lahko odloči, da prepisov in izvlečkov dokumentov in informacij ali potrdila družbe EU ne sprejme samo takrat, če register, od katerega zahteva informacije na podlagi odstavka 2, ne potrdi njihovega izvora ali pristnosti. V takem primeru organ prosilec brez nepotrebnega odlašanja in najpozneje v 10 delovnih dneh po prejemu odgovora kontaktne točke uradno obvesti tiste, ki so predložili take dokumente in informacije ali potrdilo družbe EU.

Člen 16f

Zaščitni ukrepi v primerih utemeljenega dvoma glede zlorabe ali goljufije

1. Organi v drugi državi članici lahko, kadar je to upravičeno iz razlogov javnega interesa za preprečevanje zlorab ali goljufij in kadar imajo utemeljene razloge za sum zlorabe ali goljufije, izjemoma in za vsak primer posebej zavrnejo, da se dokumenti ali informacije o družbi iz registra v drugi državi članici sprejmejo kot dokaz o registraciji družbe ali njenem nadaljnjem obstoju ali kot dokaz glede specifičnih informacij o družbi, pri katerih se poraja sum zlorabe ali goljufije.

2. V primerih iz odstavka 1 organi vpogledajo v register, ki je zagotovil dokumente ali informacije. Če se dokumenti ali informacije v državi članici v skladu s tem členom zavrnejo, organi o tem obvestijo register, ki je zagotovil take dokumente ali informacije.

3. Ta člen ne posega v uporabo člena 16(5) in v možnost pristojnih organov, da opozorijo register, iz katerega izvirajo dokumenti ali informacije, kadar menijo, da bi dokumenti ali informacije, ki so jim bili predloženi, lahko vsebovali nenamerne, redakcijske ali druge očitne napake, da bi tako zahtevali njihov morebitni popravek, preden bi se na dokumente ali informacije lahko zanašali, vključno za vpise v svoj register.

Člen 16g

Izvzetje iz prevoda

1. Države članice si prizadevajo, da ne zahtevajo prevoda prepisov ali izvlečkov dokumentov, ki jih zagotovi register druge države članice, tudi v primerih iz člena 13 g(2a) in člena 28a(5a), kadar je do zahtevanih določenih informacij o družbi mogoče dostopati in jih preverjati:

(a)	v potrdilu družbe EU iz člena 16b ali

(b)	prek sistema povezovanja registrov ter jih je mogoče identificirati na podlagi razlagalnih oznak iz člena 18.

2. Kadar je treba ustanovne akte in statute, če so ti v obliki posebnega dokumenta, ter druge dokumente, ki jih zagotovi register, predložiti v drugi državi članici, države članice brez poseganja v odstavek 1 zagotovijo, da se overjen prevod zahteva le, kadar je to upravičeno z namenom, za katerega se dokument uporabi, na primer za izpolnitev zahteve po obveznem javnem razkritju ali za predložitev v sodnih postopkih, in je to nujno potrebno.

3. Ta člen se uporablja brez poseganja v člena 21 in 32.“

;

(22)

člen 17 se spremeni:

(a)	odstavek 2 se nadomesti z naslednjim: „2. Države članice posredujejo informacije, ki so potrebne za objavo na portalu, v skladu s pravili in tehničnimi zahtevami portala.“ ;

(b)	doda se naslednji odstavek: „4. Ta člen se uporablja tudi za informacije o osebnih družbah iz člena 14a.“ ;

(23)

člen 18 se nadomesti z naslednjim:

„Člen 18

Razpoložljivost elektronskih prepisov dokumentov in informacij

1. Elektronski prepisi dokumentov in informacij iz členov 14 in 14a so prav tako javno dostopni prek sistema povezovanja registrov. Države članice lahko dajo na voljo tudi dokumente in informacije iz členov 14 in 14a za oblike družb, ki niso navedene v prilogah II in IIB.

Člen 16a(3), (4) in (5) se smiselno uporablja za elektronske prepise dokumentov in informacij, ki so javno dostopni prek sistema povezovanja registrov.

2. Države članice zagotovijo, da so dokumenti in informacije iz členov 14 in 14a, člena 19(2), člena 19a(2) in člena 19b prek sistema povezovanja registrov na voljo v standardnem formatu za sporočila in dostopni v elektronski obliki. Države članice tudi zagotovijo, da se spoštujejo minimalni varnostni standardi za prenos podatkov.

3. Komisija zagotovi storitev iskanja v vseh uradih jezikih Unije v zvezi z družbami, registriranimi v državah članicah, da so prek portala na voljo:

(a)	dokumenti in informacije iz členov 14 in 14a, člena 19(2), člena 19a(2) ter člena 19b, tudi za oblike družb, ki niso navedene v prilogah II in IIB, kadar dajo države članice takšne dokumente in informacije na voljo;

(aa)	dokumenti in informacije iz členov 86g, 86n, 86p, 123, 127a, 130, 160g, 160n in 160p;

(b)	razlagalne oznake, v katerih so navedene te informacije in vrste teh dokumentov, v vseh uradnih jezikih Unije.

4. Države članice zagotovijo, da so prek sistema povezovanja registrov javno dostopni imena, priimki in datumi rojstva ali enakovredne informacije, kadar ta datum ni zabeležen v nacionalnem registru, oseb iz člena 14, točka (d), člena 14a, točki (i) in (j), člena 19(2), točka (g), člena 19a(2), točka (g), člena 30(1), točka (e), in člena 36(4), točka (f), kadar so te osebe fizične osebe.

Kadar so osebe iz prvega pododstavka tega odstavka pravne osebe, so prek sistema povezovanja registrov javno dostopni firma družbe, njena pravna oblika, njen EUID ali, kadar se EUID ne uporablja, njena registrska številka.

5. Države članice zagotovijo, da so prek sistema povezovanja poslovnih registrov javno dostopni imena, priimki in datumi rojstva ali enakovredne informacije, kadar ta datum ni zabeležen v nacionalnem registru, oseb iz člena 3 Direktive 2009/102/ES, kadar so te osebe fizične osebe.

6. Države članice zagotovijo, da registri, organi, osebe ali telesa, ki so v skladu z nacionalnim pravom pooblaščeni za obravnavanje vseh vidikov postopkov, ki spadajo na področje uporabe te direktive, ne shranjujejo osebnih podatkov, posredovanih prek sistema povezovanja registrov za namene členov 13g, 28a in 30a, razen če je v pravu Unije ali nacionalnem pravu določeno drugače.“

;

(24)

člen 19 se spremeni:

(a)	naslov se nadomesti z naslednjim: „ Pristojbine, ki se zaračunajo za dokumente in informacije v zvezi s kapitalskimi družbami “;

(b)

v odstavku 2 se doda naslednja točka:

„(i)	povprečno število zaposlenih v družbi med poslovnim letom, kadar nacionalno pravo zahteva, da so take informacije na voljo v računovodskih izkazih družbe, in od trenutka, ko je te informacije mogoče pridobiti kot podatke.“

;

(c)	odstavek 4 se nadomesti z naslednjim: „4. Države članice lahko odločijo, da se informacije iz točk (d), (f) in (i) dajo na voljo brezplačno samo organom drugih držav članic.“ ;

(25)

vstavita se naslednja člena:

„Člen 19a

Pristojbine, ki se zaračunajo za dokumente in informacije v zvezi z osebnimi družbami

1. Pristojbine za pridobitev dokumentov in informacij iz člena 14a prek sistema povezovanja registrov ne presegajo upravnih stroškov take pridobitve, vključno s stroški razvoja in vzdrževanja registrov.

2. Države članice zagotovijo, da so prek sistema povezovanja registrov brezplačno na voljo naslednji dokumenti in informacije o družbah, navedenih v Prilogi IIB:

(a)	firma in pravna oblika osebne družbe;

(b)	registrirani sedež osebne družbe in država članica, v kateri je registrirana;

(c)	registrska številka osebne družbe in njen EUID;

(d)	podrobnosti o spletnem mestu osebne družbe, kadar so take podrobnosti vpisane v nacionalni register;

(e)	status osebne družbe, na primer v primeru zaprtja, izbrisa iz registra, prenehanja, razpustitve, gospodarske aktivnosti ali neaktivnosti, kakor je opredeljen v nacionalnem pravu in kadar je zabeležen v nacionalnem registru;

(f)	dejavnost osebne družbe, kadar je zabeležena v nacionalnem registru;

(g)

podatki o družbenikih, direktorjih ali drugih zakonitih zastopnikih, ki so pooblaščeni za zastopanje osebne družbe v poslih s tretjimi stranmi in v sodnih postopkih, ter informacije o tem, ali lahko osebe, pooblaščene za zastopanje osebne družbe, tako nastopajo same ali morajo delovati skupaj, ali, če to ni ustrezno, informacije o naravi in obsegu pooblastila družbenikov, direktorjev ali drugih zastopnikov za zastopanje osebne družbe ter podatke o njih;

(h)	informacije o podružnicah, ki jih je osebna družba odprla v drugi državi članici, vključno s firmo, registrsko številko, EUID in državo članico, v kateri je podružnica registrirana.

3. Izmenjava kakršnih koli informacij prek sistema povezovanja registrov je za registre brezplačna.

4. Države članice lahko odločijo, da se informacije iz odstavka 2, točki (d) in (f), dajo na voljo brezplačno samo organom drugih držav članic.

Člen 19b

Informacije o skupinah družb

1. Države članice zagotovijo, da so za skupine, za katere morajo obvladujoče družbe, navedene v Prilogi II ali IIB, pripraviti in objaviti konsolidirane računovodske izkaze v skladu s členi 21 do 29 Direktive 2013/34/EU, prek sistema povezovanja registrov brezplačno na voljo naslednje informacije:

(a)

(i)	kadar za končno obvladujočo družbo velja pravo države članice, ime, pravna oblika in EUID te končne obvladujoče družbe, za katero velja pravo države članice in ki je pripravila konsolidirane računovodske izkaze, ter država članica, v kateri je registrirana, ali

(ii)

kadar za končno matično družbo velja pravo tretje države, bodisi ime te končne obvladujoče družbe, ki je pripravila konsolidirane računovodske izkaze, tretja država, v kateri je registrirana, ter, kadar je na voljo, registrska številka in ime registra ali, kadar je vmesna obvladujoča družba pripravila konsolidirane računovodske izkaze, ime, pravna oblika in EUID te vmesne obvladujoče družbe in država članica, v kateri je registrirana, ter

(b)

(i)	za vsako odvisno družbo, za katero velja pravo države članice, informacije, zahtevane v členu 28(2), točka (a)(i), Direktive 2013/34/EU ter členu 19(2), točke (a) do (c), in členu 19a(2), točke (a) do (c), te direktive, ter

(ii)

za vsako odvisno družbo, za katero velja pravo tretje države, informacije, zahtevane v členu 28(2), točka (a)(i), Direktive 2013/34/EU; v zvezi s tem informacije o registriranem sedežu vključujejo tretjo državo, v kateri ima odvisna družba registrirani sedež, ter, kadar sta na voljo, tudi registrsko številko in ime registra.

2. Države članice lahko določijo, da informacije iz odstavka 1 vključujejo delež kapitala končne obvladujoče družbe in vsake odvisne družbe.

3. Države članice zagotovijo, da se informacije iz odstavkov 1 in 2 posodobijo v skladu z novimi informacijami, vključenimi v poznejše računovodske izkaze.“

;

(26)	v členu 21 se doda naslednji odstavek: „5. Ta člen se uporablja za člen 14a.“ ;

(27)

v členu 22 se doda naslednji odstavek:

„7. Komisija v skladu s členom 24(2), točka (f), vzpostavi povezave med sistemom povezovanja registrov, sistemom povezovanja registrov dejanskega lastništva iz člena 30(10) in člena 31(9) Direktive (EU) 2015/849 Evropskega parlamenta in Sveta (*4) ter sistemom za medsebojno povezovanje registrov insolventnosti iz člena 25(1) Uredbe (EU) 2015/848 Evropskega parlamenta in Sveta (*5).

Zaradi vzpostavitve povezav v skladu s prvim pododstavkom se ne spremenijo ali zaobidejo pravila in zahteve v zvezi z dostopom do zadevnih informacij, kot so določeni v ustreznih okvirih, s katerimi se vzpostavljajo navedeni registri in povezovanje.

(*4) Direktiva (EU) 2015/849 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 20. maja 2015 o preprečevanju uporabe finančnega sistema za pranje denarja ali financiranje terorizma, spremembi Uredbe (EU) št. 648/2012 Evropskega parlamenta in Sveta ter razveljavitvi Direktive 2005/60/ES Evropskega parlamenta in Sveta in Direktive Komisije 2006/70/ES (UL L 141, 5.6.2015, str. 73)."

(*5) Uredba (EU) 2015/848 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 20. maja 2015 o postopkih v primeru insolventnosti (UL L 141, 5.6.2015, str. 19).“;"

(28)

v členu 24 prvi, drugi in tretji odstavek postanejo prvi, drugi in tretji pododstavek novega odstavka 1 ter se doda naslednji odstavek:

„2. Komisija z izvedbenimi akti sprejme tudi naslednje:

(a)	podroben seznam podatkov in tehničnih specifikacij za opredelitev metod pridobivanja informacij med registrom družbe ustanoviteljice in registrom družbe, ki se ustanavlja, iz člena 13g(2a) ter med registrom družbe in registrom podružnice iz člena 28a(5a);

(b)	podroben seznam podatkov, podrobnosti o razlagalnih oznakah in tehnične specifikacije za opredelitev informacij iz člena 14a, člena 19(2), člena 19a(2) in člena 19b, ki se dajo na voljo prek sistema povezovanja registrov;

(c)	tehnične standarde in taksonomijo za dokumente in informacije, ki jih je treba vpisati v skladu s členom 16(6), ob upoštevanju tehničnih standardov, ki se že uporabljajo v registrih držav članic;

(d)	tehnične specifikacije, vključno z združljivostjo z evropsko denarnico za digitalno identiteto, kot je določena v Uredbi (EU) 2024/1183, ter taksonomijo in večjezično predlogo za potrdilo družbe EU iz člena 16b te direktive;

(e)	tehnične specifikacije, vključno z združljivostjo z evropsko denarnico za digitalno identiteto, kot je določena v Uredbi (EU) 2024/1183, ter taksonomijo in večjezično predlogo digitalnega pooblastila EU iz člena 16c;

(f)	tehnične specifikacije in podroben seznam podatkov za določitev tehničnih zahtev za medsebojno dostopnost med povezovanji iz člena 22(7), kar vključuje uporabo enotnega identifikatorja za družbe, dodeljenega v skladu s členom 16;

(g)	tehnične specifikacije in podroben seznam podatkov za določitev tehničnih zahtev za preverjanje iz člena 16e(1), točka (b).

Komisija sprejme izvedbene akte iz prvega pododstavka do 31. julija 2026. Ti izvedbeni akti se sprejmejo v skladu s postopkom pregleda iz člena 164(2).“

;

(29)	v členu 26 se doda naslednji pododstavek: „Ta člen se uporablja smiselno za družbe, navedene v Prilogi IIB.“ ;

(30)

člen 28 se nadomesti z naslednjim:

„Člen 28

Kazni

Države članice določijo učinkovite, sorazmerne in odvračilne kazni vsaj v primeru:

(a)	nerazkritja dokumentov in informacij, kot se zahteva s členoma 14 in 14a;

(b)	nevpisa sprememb v roku, določenem v členu 15(2), točka (a);

(c)	nenavedbe obveznih informacij iz člena 26 v trgovinskih dokumentih ali na katerem koli spletnem mestu družbe.

Države članice sprejmejo vse potrebne ukrepe, da zagotovijo izvrševanje kazni iz prvega pododstavka.“

;

(31)

člen 28a se spremeni:

(a)

v odstavku 4 se točka (c) nadomesti z naslednjim:

„(c)	preverjanje zakonitosti dokumentov in informacij, predloženih za registracijo podružnice, z izjemo dokumentov in informacij, pridobljenih iz registra družbe v skladu z odstavkom 5a;“

;

(b)	v odstavku 5 se črta prvi pododstavek;

(c)

vstavi se naslednji odstavek:

„5a. Kadar družba, navedena v Prilogi II ali IIB, registrira podružnico v drugi državi članici, države članice zagotovijo, da se od te družbe ne zahteva predložitev dokumentov in informacij, ki so pomembni za postopek registracije in so na voljo v registru države članice, v kateri je ta družba registrirana. Države članice zagotovijo, da register države članice, v katerem poteka registracija podružnice, te dokumente in informacije pridobi z izmenjavo informacij prek sistema povezovanja registrov. Ta register lahko pridobi potrdilo družbe EU iz člena 16b. Register države članice, v katerem poteka registracija podružnice, lahko tudi neposredno dostopa do dokumentov in informacij, relevantnih za postopek registracije, ki so na voljo v sistemu povezovanja registrov, in sicer prek portala, ali v registru države članice, v kateri je družba, ki registrira podružnico, registrirana.

Kadar je v skladu z nacionalnim pravom za obravnavanje katerega koli vidika registracije podružnice pooblaščen kateri koli organ, oseba ali telo ter kadar so za opravljanje takih nalog potrebni dokumenti in informacije iz prvega pododstavka, register države članice, v katerem poteka registracija podružnice, temu organu, osebi ali telesu na zahtevo zagotovi dokumente in informacije, pridobljene na podlagi prvega pododstavka, razen če so taki dokumenti in informacije brezplačno javno dostopni prek sistema povezovanja registrov.“

;

(32)	v členu 28b(1) se prvi stavek nadomesti z naslednjim: „1. Države članice zagotovijo, da se lahko dokumenti in informacije iz člena 30 ali njihove spremembe vpišejo prek spleta v skladu s členom 15(2), točki (a) in (b).“ ;

(33)	v členu 30(2) se črta točka (c);

(34)

v členu 36 se dodajo naslednji odstavki:

„3. Dokumenti in informacije iz člena 37 so javno dostopni prek sistema povezovanja registrov. Člen 18 in člen 19(1) se uporabljata smiselno.

4. Države članice zagotovijo, da so prek sistema povezovanja registrov brezplačno na voljo vsaj naslednji dokumenti in informacije:

(a)	firma družbe in firma podružnice, če se ta razlikuje od firme družbe;

(b)	pravna oblika družbe;

(c)	pravo države, ki velja za družbo;

(d)	kadar tako določa pravo, ki velja za družbo, register, v katerega je družba vpisana, in registrska številka družbe v zadevnem registru;

(e)	naslov podružnice;

(f)

podatki o osebah, ki so pooblaščene za zastopanje družbe v poslih s tretjimi stranmi in v sodnih postopkih:

—	kot organ družbe, ustanovljen na podlagi zakona, ali kot člani takega organa,

—	kot stalni zastopniki družbe za dejavnosti podružnice;

Navede se obseg pooblastila oseb, pooblaščenih za zastopanje družbe, in tudi, ali lahko te osebe družbo zastopajo same ali morajo delovati skupaj;

(g)	enotni identifikator podružnice v skladu z odstavkom 5.

5. Države članice člen 29(4) smiselno uporabljajo za podružnice družb iz tretjih držav.“

;

(35)

člen 40 se nadomesti z naslednjim:

„Člen 40

Kazni

Države članice določijo učinkovite, sorazmerne in odvračilne kazni v primeru, da se ne razkrijejo zadeve, določene v členih 29, 30, 31, 36, 37 in 38 ter v primeru, da na dopisih in naročilnicah manjkajo obvezne informacije, določene v členih 35 in 39.

Države članice sprejmejo vse potrebne ukrepe, da zagotovijo izvrševanje teh kazni.“

;

(36)	vstavi se Priloga IIB, kot je določena v Prilogi k tej direktivi.

Člen 3

Poročanje in pregled

1. Komisija do 31. julija 2032 izvede oceno te direktive ter predloži poročilo o glavnih ugotovitvah Evropskemu parlamentu, Svetu in Evropskemu ekonomsko-socialnemu odboru.

Države članice Komisiji zagotovijo vse potrebne informacije za pripravo poročila, zlasti s predložitvijo podatkov iz odstavka 2.

2. Komisija v poročilu med drugim oceni naslednje zadeve, pri čemer posebno pozornost nameni dejavnikom, ki spodbujajo uporabo digitalnih orodij in postopkov v okviru takih zadev ali odvračajo od nje:

(a)	praktične izkušnje z uporabo potrdila družbe EU, vključno z njegovo uporabo v smislu števila izdanih potrdil družbe EU, njegove brezplačne razpoložljivosti in vpliva na družbe, registre ali organe;

(b)	praktične izkušnje z uporabo digitalnega pooblastila EU;

(c)	praktične izkušnje z zmanjšanjem formalnosti za družbe v čezmejnih primerih;

(d)	učinkovitost preventivnih nadzorov in pregledov zakonitosti, ki jih uvedejo in izvajajo države članice pri zagotavljanju visoke ravni točnosti in zanesljivosti informacij o družbah, ter potreba po večji preglednosti v zvezi s takimi informacijami;

(e)

potrebo po brezplačnem zagotavljanju več informacij od tistih, ki se zahtevajo na podlagi členov 19(2) in 19a(2) Direktive (EU) 2017/1132, in, kjer je to ustrezno, od tistih, ki se zagotavljajo na podlagi členov 19(4) in 19a(4) navedene direktive, in izvedljivost takega zagotavljanja ter potrebo po zagotavljanju neoviranega dostopa do takih informacij in izvedljivost takega zagotavljanja;

(f)	izvajanje zahtev po razkritju za osebne družbe iz člena 14a Direktive (EU) 2017/1132, zlasti v zvezi z informacijami, ki jih je treba razkriti le, če so zabeležene v nacionalnem registru.

3. Komisija oceni tudi:

(a)	kakšne so možnosti za medsektorsko interoperabilnost med sistemom povezovanja registrov in drugimi sistemi, ki zagotavljajo mehanizme za sodelovanje med pristojnimi organi;

(b)	ali so potrebni dodatni ukrepi za celovito obravnavo potreb invalidov pri dostopu do informacij o družbah, ki jih zagotavljajo registri;

(c)

ali bi bilo treba področje uporabe določb o informacijah o skupinah družb razširiti na druge kategorije ali vrste skupin in drugih subjektov, ali bi moralo biti javno dostopnih več informacij o skupinah ter ali in kako bi bilo treba strukture skupin vizualno prikazati prek sistema povezovanja registrov;

(d)	ali bi bilo treba zadruge vključiti na področje uporabe te direktive v skladu z določbami o osebnih družbah iz Priloge IIB, ob upoštevanju posebnih značilnosti zadrug.

4. Komisija tudi oceni, ali bi bilo treba informacije o kraju glavne uprave in glavnem kraju poslovanja razkriti v nacionalnem registru in jih dati na voljo prek sistema povezovanja registrov ter kako opredeliti te pojme za zagotovitev njihovega enotnega razumevanja po vsej Uniji.

5. Poročilu se po potrebi priloži predlog za nadaljnjo spremembo Direktive (EU) 2017/1132.

Člen 4

Prenos

1. Države članice do 31. julija 2027 sprejmejo in objavijo zakone in druge predpise, potrebne za uskladitev s to direktivo. O tem takoj obvestijo Komisijo.

2. Predpise iz odstavka 1 uporabljajo od 31. julija 2028.

3. Ne glede na odstavka 1 in 2 tega člena države članice uveljavijo zakone in druge predpise, potrebne za uskladitev s členom 19(2), točka (i), Direktive (EU) 2017/1132 in členom 19b navedene direktive, do 1. avgusta 2028 ter te predpise uporabljajo od 1. avgusta 2029.

4. Države članice se v sprejetih predpisih iz odstavka 1 sklicujejo na to direktivo ali pa sklic nanjo navedejo ob njihovi uradni objavi. Način sklicevanja določijo države članice.

5. Države članice sporočijo Komisiji besedilo temeljnih predpisov nacionalnega prava, sprejetih na področju, ki ga ureja ta direktiva.

Člen 5

Začetek veljavnosti

Ta direktiva začne veljati dvajseti dan po objavi v Uradnem listu Evropske unije.

Člen 6

Naslovniki

Ta direktiva je naslovljena na države članice.

V Bruslju, 19. decembra 2024

Za Evropski parlament

predsednica

R. METSOLA

Za Svet

predsednik

BÓKA J.

(1) Mnenje z dne 14. junija 2023 (UL C 293, 18.8.2023, str. 82).

(2) Stališče Evropskega parlamenta z dne 24. aprila 2024 (še ni objavljeno v Uradnem listu) in odločitev Sveta z dne 16. decembra 2024.

(3) Direktiva (EU) 2017/1132 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 14. junija 2017 o določenih vidikih prava družb (UL L 169, 30.6.2017, str. 46).

(4) Direktiva (EU) 2019/1151 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 20. junija 2019 o spremembi Direktive (EU) 2017/1132 glede uporabe digitalnih orodij in postopkov na področju prava družb (UL L 186, 11.7.2019, str. 80).

(5) Priporočilo Komisije 2003/361/ES z dne 6. maja 2003 o opredelitvi mikro, malih in srednje velikih podjetij (UL L 124, 20.5.2003, str. 36).

(6) Uredba (EU) 2018/1724 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 2. oktobra 2018 o vzpostavitvi enotnega digitalnega vstopnega mesta za zagotavljanje dostopa do informacij, do postopkov ter do storitev za pomoč in reševanje težav ter o spremembi Uredbe (EU) št. 1024/2012 (UL L 295, 21.11.2018, str. 1).

(7) Uredba (EU) 2016/679 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 27. aprila 2016 o varstvu posameznikov pri obdelavi osebnih podatkov in o prostem pretoku takih podatkov ter o razveljavitvi Direktive 95/46/ES (Splošna uredba o varstvu podatkov) (UL L 119, 4.5.2016, str. 1).

(8) Direktiva 2013/34/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 26. junija 2013 o letnih računovodskih izkazih, konsolidiranih računovodskih izkazih in povezanih poročilih nekaterih vrst podjetij, spremembi Direktive 2006/43/ES Evropskega parlamenta in Sveta ter razveljavitvi direktiv Sveta 78/660/EGS in 83/349/EGS (UL L 182, 29.6.2013, str. 19).

(9) Delegirana uredba Komisije (EU) 2019/815 z dne 17. decembra 2018 o dopolnitvi Direktive 2004/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta v zvezi z regulativnimi tehničnimi standardi za določitev enotne elektronske oblike poročanja (UL L 143, 29.5.2019, str. 1).

(10) Izvedbena uredba Komisije (EU) 2023/138 z dne 21. decembra 2022 o določitvi seznama posebnih naborov podatkov velike vrednosti ter ureditve za njihovo objavo in ponovno uporabo (UL L 19, 20.1.2023, str. 43).

(11) Uredba (EU) št. 910/2014 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 23. julija 2014 o elektronski identifikaciji in storitvah zaupanja za elektronske transakcije na notranjem trgu in o razveljavitvi Direktive 1999/93/ES (UL L 257, 28.8.2014, str. 73).

(12) Uredba (EU) 2024/1183 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 11. aprila 2024 o spremembi Uredbe (EU) št. 910/2014 v zvezi z vzpostavitvijo okvira za evropsko digitalno identiteto (UL L, 2024/1183, 30.4.2024, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/1183/oj).

(13) Direktiva (EU) 2015/849 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 20. maja 2015 o preprečevanju uporabe finančnega sistema za pranje denarja ali financiranje terorizma, spremembi Uredbe (EU) št. 648/2012 Evropskega parlamenta in Sveta ter razveljavitvi Direktive 2005/60/ES Evropskega parlamenta in Sveta in Direktive Komisije 2006/70/ES (UL L 141, 5.6.2015, str. 73).

(14) Direktiva (EU) 2018/843 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 30. maja 2018 o spremembi Direktive (EU) 2015/849 o preprečevanju uporabe finančnega sistema za pranje denarja ali financiranje terorizma ter o spremembi direktiv 2009/138/ES in 2013/36/EU (UL L 156, 19.6.2018, str. 43).

(15) Uredba (EU) 2015/848 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 20. maja 2015 o postopkih v primeru insolventnosti (UL L 141, 5.6.2015, str. 19).

(16) Uredba (EU) 2018/1725 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 23. oktobra 2018 o varstvu posameznikov pri obdelavi osebnih podatkov v institucijah, organih, uradih in agencijah Unije in o prostem pretoku takih podatkov ter o razveljavitvi Uredbe (ES) št. 45/2001 in Sklepa št. 1247/2002/ES (UL L 295, 21.11.2018, str. 39).

(17) Direktiva (EU) 2016/2102 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 26. oktobra 2016 o dostopnosti spletišč in mobilnih aplikacij organov javnega sektorja (UL L 327, 2.12.2016, str. 1).

(18) Direktiva (EU) 2019/882 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 17. aprila 2019 o zahtevah glede dostopnosti za proizvode in storitve (UL L 151, 7.6.2019, str. 70).

(19) UL C 369, 17.12.2011, str. 14.

(20) UL L 123, 12.5.2016, str. 1.

(21) Uredba (EU) 2024/903 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 13. marca 2024 o določitvi ukrepov za visoko raven interoperabilnosti javnega sektorja v Uniji (Akt o interoperabilni Evropi) (UL L, 2024/903, 22.3.2024, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/903/oj).

(22) UL C 253, 18.7.2023, str. 8.

(23) Direktiva 2009/102/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. septembra 2009 na področju prava družb o družbah z omejeno odgovornostjo z enim družbenikom (UL L 258, 1.10.2009, str. 20).