(1)

Direktiva 2014/65/EU Evropskega parlamenta in Sveta (3) je bila spremenjena z Uredbo (EU) 2019/2115 Evropskega parlamenta in Sveta (4), s katero so bila uvedena sorazmerna zmanjšanja zahtev, da bi se povečala uporaba zagonskih trgov MSP in zmanjšale pretirane regulativne zahteve za izdajatelje, ki zaprosijo za uvrstitev vrednostnih papirjev na zagonske trge MSP, hkrati pa ohranila ustrezna raven zaščite vlagateljev in celovitosti trgov. Vendar so potrebne nadaljnje spremembe Direktive 2014/65/EU, da bi racionalizirali postopek kotiranja ter zagotovili prožnejšo in bolj sorazmerno regulativno obravnavo podjetij glede na njihovo velikost.

(2)

Direktiva 2014/65/EU in Delegirana direktiva Komisije (EU) 2017/593 (5) določata pogoje, pod katerimi se zagotavljanje investicijskih raziskav s strani tretjih oseb investicijskim podjetjem, ki opravljajo storitve upravljanja portfeljev ali druge investicijske ali pomožne storitve, ne šteje za spodbudo. Da bi spodbudili več investicijskih raziskav o podjetjih v Uniji, zlasti podjetjih z malo in srednje veliko tržno kapitalizacijo, ter povečali njihovo prepoznavnost in možnosti za privabljanje potencialnih vlagateljev, je treba v Direktivo 2014/65/EU uvesti spremembe.

(3)

Določbe v zvezi z raziskavami iz Direktive 2014/65/EU zahtevajo, da investicijska podjetja ločijo plačila, ki jih prejmejo kot posredniške provizije, od nadomestila, ki ga prejmejo za zagotavljanje investicijskih raziskav (v nadaljnjem besedilu: pravila o ločevanju raziskav), ali da plačajo investicijske raziskave iz lastnih sredstev in ocenijo kakovost raziskav, ki jih kupijo, na podlagi trdnih meril kakovosti in zmožnosti takšnih raziskav, da prispevajo k boljšim odločitvam glede naložb. Leta 2021 so bila ta pravila spremenjena z Direktivo (EU) 2021/338 Evropskega parlamenta in Sveta (6), da bi se omogočila združena plačila za storitve izvrševanja in raziskave za izdajatelje, katerih tržna kapitalizacija v obdobju 36 mesecev pred izvedbo raziskave ni presegla 1 milijarde EUR. Vendar pa se obseg investicijskih raziskav ni nehal zmanjševati.

(4)

Da bi oživili trg za investicijske raziskave in zagotovili zadostno pokritost podjetij, zlasti podjetij z malo in srednje veliko tržno kapitalizacijo, z raziskavami, je treba dodatno prilagoditi pravila o ločevanju raziskav in s tem investicijskim podjetjem zagotoviti večjo prožnost pri načinu organizacije plačil za storitve izvrševanja in raziskave ter tako omejiti primere, kadar bi lahko bila ločena plačila preveč zapletena. Skladno s tem bi bilo treba odpraviti prag tržne kapitalizacije za podjetja, za katera je mogoča ponovna združitev plačil za storitve izvrševanja in raziskave, s čimer bi investicijskim podjetjem omogočili, da v zvezi s plačili za storitve izvrševanja in raziskave ravnajo tako, kot se jim zdi najprimernejše. Pri tem pa bi bila potrebna preglednost za stranke glede izbire načina plačila. Investicijska podjetja bi zato morala svoje stranke obvestiti o tem, ali za opravljanje storitev izvrševanja in raziskav s strani tretjih oseb uporabljajo način ločenega ali skupnega plačila. Investicijsko podjetje bi se moralo odločiti o tem, ali bo uporabljalo ločena ali skupna plačila za storitve izvrševanja in raziskave, v skladu s svojo politiko. O tej politiki bi bilo treba obvestiti stranke in v njej glede na način plačila, ki ga izbere podjetje, navesti vrsto informacij o stroških, ki so povezani z raziskavami tretjih oseb. V primeru skupnih plačil za storitve izvrševanja in raziskave bi morale imeti stranke pravico, da na zahtevo in na letni osnovi prejmejo informacije o vseh stroških, povezanih z raziskavami tretjih oseb, ki se zagotovijo investicijskemu podjetju, če so podjetju znane. Politika investicijskega podjetja o ločenih ali skupnih plačilih bi morala vključevati tudi informacije o ukrepih, vzpostavljenih za preprečevanje ali obvladovanje nasprotij interesov, ki izhajajo iz uporabe ali zagotavljanja raziskav tretjih oseb za stranke ob zagotavljanju investicijskih storitev tem strankam. Ne glede na izbrani način plačila bi moralo investicijsko podjetje izvesti tudi oceno kakovosti, uporabnosti in vrednosti raziskav, ki jih uporablja, da bi zagotovilo, da takšne raziskave prispevajo h krepitvi postopka odločanja strank podjetja glede investicij, kadar se jim te raziskave neposredno distribuirajo ali pa se uporabljajo v okviru storitev podjetja za upravljanje portfeljev. Poročilo o prodaji in trgovanju vsebuje analize tržnih pogojev, poslovnih zamisli in zamisli glede izvajanja trgovanja, orodij za upravljanje trgovanja in druge posebne analize, povezane s trgovanjem s finančnimi instrumenti. Takšno poročilo o prodaji in trgovanju spada k izvrševanju poslov s finančnimi instrumenti, saj investicijskim podjetjem, ki nudijo storitve izvrševanja, omogoča, da predstavijo kakovost izvrševanja, ki jo dosegajo za svoje stranke. Zato poročila o prodaji in trgovanju ni mogoče ločiti od storitev izvrševanja in se ne bi smelo šteti za investicijsko raziskavo.

(5)

Zgolj prilagoditev pravil o ločevanju ne bo zadostovala za oživitev trga za investicijske raziskave in obravnavanje trdovratnega problema pomanjkljive pokritosti podjetij z malo in srednje veliko tržno kapitalizacijo z raziskavami. Da bi povečali pokritost podjetij z malo in srednje veliko tržno kapitalizacijo z raziskavami, bi bilo treba uvesti nadaljnje ukrepe.

Z vzpostavitvijo organizacijske ureditve, s katero bi zagotovili, da se raziskave, ki jih naroči izdajatelj, pripravljajo v skladu s kodeksom ravnanja EU za raziskave, ki jih naroči izdajatelj, bi morali okrepiti zaupanje v takšne raziskave in njihovo uporabo. Ta kodeks ravnanja EU bi bilo treba oblikovati na podlagi regulativnih tehničnih standardov, ki jih pripravi Evropski nadzorni organ (Evropski organ za vrednostne papirje in trge) (ESMA), ustanovljen z Uredbo (EU) št. 1095/2010 Evropskega parlamenta in Sveta (7).

Pokritost podjetij z malo in srednje veliko tržno kapitalizacijo z raziskavami bi lahko povečali tudi z ukrepom, na podlagi katerega bi izdajatelji, ki plačujejo raziskave, ki jih naroči izdajatelj, lahko takšne raziskave bolje predstavili javnosti, in sicer tako, da bi izdajateljem omogočili, da takšne raziskave predložijo ustreznemu organu za zbiranje podatkov, kakor je opredeljen v členu 2, točka 2, Uredbe (EU) 2023/2859 Evropskega parlamenta in Sveta (8), pod pogojem, da jim priložijo potrebne metapodatke. Takšni ukrepi državam članicam ali ESMA ne bi smeli preprečiti, da preučijo in ocenijo dodatne ukrepe na podlagi javnih ali zasebnih pobud, kot so vzpostavitev namenskih raziskovalnih trgov, za katere so navdih uspešne pobude, začete v zadnjih letih v različnih finančnih središčih, da bi spodbudili pokritost podjetij z malo in srednje veliko tržno kapitalizacijo z raziskavami in povečali njihovo prepoznavnost.

(6)

Da bi povečali priznavanje raziskav, ki jih naroči izdajatelj in so pripravljene v skladu s kodeksom ravnanja EU za raziskave, ki jih naroči izdajatelj, ter da bi preprečili, da se takšne raziskave zamenjujejo z drugimi oblikami priporočil, ki niso v skladu s tem kodeksom ravnanja EU, bi se samo raziskave, ki jih naroči izdajatelj in so pripravljene v skladu s kodeksom ravnanja EU za raziskave, ki jih naroči izdajatelj, smele označiti kot takšne. Priporočila, ki spadajo v vrsto priporočil, zajetih v členu 3(1), točka 35, Uredbe (EU) št. 596/2014 (9), in ki ne izpolnjujejo pogojev za raziskave, ki jih naroči izdajatelj, bi bilo treba obravnavati kot tržna sporočila za namene Direktive 2014/65/EU in jih identificirati kot takšne.

(7)

Da bi zagotovili, da so raziskave, ki jih naroči izdajatelj, in so označene kot takšne, pripravljene v skladu s kodeksom ravnanja EU za raziskave, ki jih naroči izdajatelj, bi bilo treba pristojnim organom podeliti nadzorna pooblastila za preverjanje, ali imajo investicijska podjetja, ki takšne raziskave pripravljajo ali distribuirajo, vzpostavljeno organizacijsko ureditev za zagotavljanje takšne skladnosti. Kadar ta podjetja ne ravnajo v skladu s tem kodeksom ravnanja EU, bi morali biti pristojni organi pooblaščeni, da prekinejo distribucijo takšnih raziskav in javnost opozorijo, da raziskava, ki jo naroči izdajatelj, kljub svoji oznaki ni bila pripravljena v skladu s kodeksom ravnanja EU za raziskave, ki jih naroči izdajatelj. Ta nadzorna pooblastila ne bi smela posegati v splošna nadzorna pooblastila in v pooblastilo za sprejemanje sankcij.

(8)

Z Direktivo 2014/65/EU je bila uvedena kategorija zagonskega trga MSP, da bi se povečala prepoznavnost in profil trgov, specializiranih za trgovanje z vrednostnimi papirji MSP, ter spodbudil razvoj skupnih regulativnih standardov v Uniji za trge, specializirane za MSP. Zagonski trgi MSP imajo ključno vlogo pri omogočanju lažjega dostopa do kapitala za manjše izdajatelje, saj upoštevajo njihove potrebe. Da bi spodbudili razvoj takšnih specializiranih trgov in omejili organizacijsko breme za investicijska podjetja ali upravljavce trga, ki upravljajo večstranske sisteme trgovanja (MTF), je treba omogočiti, da lahko segment MTF zaprosi, da postane zagonski trg MSP, če je takšen segment jasno ločen od preostalega MTF.

(9)

Da bi zmanjšali tveganje razdrobitve likvidnosti delnic MSP, in glede na manjšo likvidnost teh instrumentov, člen 33(7) Direktive 2014/65/EU določa, da se s finančnim instrumentom, ki je uvrščen v trgovanje na enem zagonskem trgu MSP, lahko trguje tudi na drugih zagonskih trgih MSP le, kadar je bil izdajatelj finančnega instrumenta o tem obveščen in temu ni nasprotoval. Vendar navedeni člen trenutno ne določa ustrezne zahteve za nenasprotovanje izdajatelja, kadar je drugo mesto trgovanja vrsta mesta trgovanja, ki ni zagonski trg MSP. Skladno s tem bi bilo treba zahtevo po nenasprotovanju izdajatelja glede uvrstitve njegovih instrumentov, ki so že uvrščeni v trgovanje na enem zagonskem trgu MSP, v trgovanje na drugem zagonskem trgu MSP razširiti na vse druge vrste mest trgovanja, da bi dodatno zmanjšali tveganje razdrobitve likvidnosti teh instrumentov. Če se s finančnim instrumentom, uvrščenim v trgovanje na zagonskem trgu MSP, trguje tudi na mestu trgovanja druge vrste, bi moral izdajatelj izpolniti vse obveznosti v zvezi s korporativnim upravljanjem ali začetnim, stalnim ali priložnostnim razkritjem glede tega drugega mesta trgovanja.

(10)

Direktiva 2001/34/ES Evropskega parlamenta in Sveta (10) določa pravila o kotiranju na trgih Unije. Namen navedene direktive je usklajevanje pravil o sprejemu vrednostnih papirjev v uradno kotacijo na borzi in o informacijah, ki jih je treba objaviti v zvezi s temi vrednostnimi papirji, da se zagotovi enakovredna zaščita vlagateljev na ravni Unije. Navedena direktiva določa tudi pravila regulativnega in nadzornega okvira za primarne trge Unije. Direktiva 2001/34/ES je bila večkrat znatno spremenjena. Direktivi 2003/71/ES (11) in 2004/109/ES (12) Evropskega parlamenta in Sveta sta nadomestili večino določb, ki usklajujejo pogoje za zagotavljanje informacij o zahtevah za sprejem vrednostnih papirjev v uradno kotacijo na borzi in informacij v zvezi z vrednostnimi papirji, uvrščenimi v trgovanje, zaradi česar je velik del Direktive 2001/34/ES postal odvečen. Glede na te spremembe in dejstvo, da Direktiva 2001/34/ES kot direktiva o minimalni harmonizaciji daje državam članicam precej široko diskrecijsko pravico, da odstopajo od pravil iz navedene direktive, bi bilo treba Direktivo 2001/34/ES razveljaviti, da bi se na ravni Unije dosegla enotna pravila.

(11)

Direktiva 2014/65/EU tako kot Direktiva 2001/34/ES določa urejanje trgov finančnih instrumentov in krepi zaščito vlagateljev v Uniji. Direktiva 2014/65/EU določa tudi pravila o uvrstitvi finančnih instrumentov v trgovanje. Razširitev področja uporabe Direktive 2014/65/EU na posebne določbe iz Direktive 2001/34/ES bo zagotovila, da se ohranijo vse ustrezne določbe iz Direktive 2001/34/ES. Pristojni organi izvršujejo številne določbe Direktive 2001/34/ES, vključno z zahtevami glede prostega obtoka in tržne kapitalizacije, ki se še vedno uporabljajo in ki veljajo za pomembna pravila za udeležence na trgu, ki zaprosijo za uvrstitev delnic v trgovanje na reguliranih trgih v Uniji. Zato je treba navedena pravila prenesti v Direktivo 2014/65/EU, da bi v novi določbi navedene direktive določili posebne minimalne pogoje za uvrstitev delnic v trgovanje na reguliranih trgih. Uporaba te nove določbe bi morala dopolnjevati splošne določbe o uvrstitvi finančnih instrumentov v trgovanje iz Direktive 2014/65/EU.

(12)

Raven minimalnega prostega obtoka 25 %, ki jo zahteva Direktiva 2001/34/ES, velja za pretirano in ni več ustrezna. Da bi izdajateljem omogočili večjo prožnost in povečali konkurenčnost kapitalskih trgov Unije, bi bilo treba zahtevo glede minimalnega prostega obtoka zmanjšati na 10 %, kar je prag, ki zagotavlja zadostno raven likvidnosti na trgu. Zaradi boljšega upoštevanja značilnosti in velikosti izdaj delnic pa bi morale države članice imeti možnost, da omogočijo alternativne načine za merjenja, ali je bilo javnosti distribuiranih dovolj delnic. Skladnost z 10-odstotnim pragom ali alternativnimi zahtevami, določenimi na nacionalni ravni za zagotavljanje minimalnega prostega obtoka, bi bilo treba oceniti ob uvrstitvi v trgovanje. Zahteva glede prostega obtoka iz Direktive 2001/34/ES, da se dovolj delnic distribuira javnosti v eni ali več državah članicah, se ne bi smela ohraniti, saj Direktiva 2014/65/EU ne določa takšne geografske omejitve za finančne instrumente, uvrščene v trgovanje.

Nekatere zahteve iz Direktive 2001/34/ES so že zajete v določbah drugih veljavnih zakonodajnih aktov Unije ali pa so zastarele. Skladno s tem se te zahteve ne bi smele prenesti v Direktivo 2014/65/EU. Zahteva, da mora podjetje objaviti ali predložiti svoje letne računovodske izkaze za določeno časovno obdobje, je na primer že vključena v Uredbo (EU) 2017/1129 Evropskega parlamenta in Sveta (13). Podobno Direktiva 2014/65/EU že vsebuje določbe o imenovanju pristojnih organov. Poleg tega zahteva po minimalnem znesku posojila za dolžniške vrednostne papirje ne odraža več tržne prakse. Zato se navedene določbe ne bi smele prenesti v Direktivo 2014/65/EU.

(13)

Pojem sprejema vrednostnih papirjev v uradno kotacijo na borzah iz Direktive 2001/34/ES zaradi razvoja trga ni več prevladujoč, saj Direktiva 2014/65/EU že določa pojem „sprejem finančnih instrumentov v trgovanje na reguliranem trgu“. Medtem ko se pojma „sprejem v uradno kotacijo“ in „uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu“ v nekaterih državah članicah uporabljata izmenično, pa ima pojem „sprejem v uradno kotacijo“ v drugih državah članicah še naprej pomembno vlogo ob pojmu „uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu“, zlasti ker zagotavlja alternativo za izdajatelje vrednostnih papirjev, zlasti dolžniških vrednostnih papirjev, ki si prizadevajo za večjo prepoznavnost, a za katere uvrstitev v trgovanje ni ustrezna ali izvedljiva možnost. Direktivo 2001/34/ES bi bilo treba razveljaviti brez poseganja v veljavnost in nadaljevanje ureditev sprejema v uradno kotacijo na borzah v tistih državah članicah, ki bi želele še naprej uporabljati zadevno ureditev. V vsakem primeru bi morale države članice ohraniti možnost, da takšne ureditve določijo in urejajo z nacionalno zakonodajo (14).

(14)

Da bi povečali prepoznavnost podjetij, ki kotirajo na borzi, zlasti podjetij z malo in srednje veliko tržno kapitalizacijo, in prilagodili pogoje kotiranja na borzi za izboljšanje zahtev za izdajatelje, bi bilo treba na Komisijo prenesti pooblastilo, da v skladu s členom 290 Pogodbe o delovanju Evropske unije sprejme akte v zvezi s spremembo Direktive 2014/65/EU. Sprejetje pravil o kotiranju na borzi v Uniji bi moralo odražati tudi tržno prakso, da bi bilo učinkovito in bi spodbujalo konkurenčnost. Zlasti je pomembno, da se Komisija pri svojem pripravljalnem delu ustrezno posvetuje, vključno na ravni strokovnjakov, in da se ta posvetovanja izvedejo v skladu z načeli, določenimi v Medinstitucionalnem sporazumu z dne 13. aprila 2016 o boljši pripravi zakonodaje (15). Za zagotovitev enakopravnega sodelovanja pri pripravi delegiranih aktov Evropski parlament in Svet zlasti prejmeta vse dokumente sočasno s strokovnjaki iz držav članic, njuni strokovnjaki pa se lahko sistematično udeležujejo sestankov strokovnih skupin Komisije, ki zadevajo pripravo delegiranih aktov.

(15)

Ker ciljev te direktive, in sicer olajšati dostop podjetij z malo in srednje veliko tržno kapitalizacijo do kapitalskih trgov ter povečati skladnost pravil Unije za kotiranje na borzi, države članice ne morejo zadovoljivo doseči, temveč se zaradi želenih izboljšav in učinkov lažje dosežeta na ravni Unije, lahko Unija sprejme ukrepe v skladu z načelom subsidiarnosti iz člena 5 Pogodbe o Evropski uniji. V skladu z načelom sorazmernosti iz navedenega člena ta direktiva ne presega tistega, kar je potrebno za doseganje navedenih ciljev.

(16)

Direktivo 2014/65/EU bi bilo zato treba ustrezno spremeniti –

(1)

v členu 4(1) se točka 12 nadomesti z naslednjim:

;

(2)

člen 24 se spremeni:

(3)

člen 33 se spremeni:

(4)

vstavi se naslednji člen:

(5)

v členu 69(2), prvi pododstavek, se dodajo naslednje točke:

;

(6)

člen 89 se spremeni:

(7)

v členu 90 se doda naslednji odstavek: