30.6.2017   

SL

Uradni list Evropske unije

L 169/1

(1)

Uredba Sveta (EGS) št. 2930/86 (3) je bila bistveno spremenjena (4). Ker so potrebne nadaljnje spremembe, jo je treba zaradi jasnosti prenoviti.

(2)

Skupna ribiška politika se sklicuje na značilnosti ribiških plovil, kot so na primer dolžina, širina, tonaža, datum začetka obratovanja in moč motorja.

(3)

Za določanje značilnosti ribiških plovil je bistveno uporabljati enake predpise, da se poenotijo pogoji za opravljanje dejavnosti v Uniji. Ti predpisi bi morali biti skladni s standardi skupne ribiške politike.

(4)

Opredelitve iz te uredbe bi morale temeljiti na pobudah, ki so jih že sprejele strokovne mednarodne organizacije.

(5)

Zato je treba upoštevati Konvencijo Organizacije združenih narodov o ohranjanju in upravljanju živih virov na odprtem morju, podpisano v Ženevi 29. aprila 1958, Mednarodno konvencijo o merjenju tonaž ladij, podpisano v Londonu 23. junija 1969 (v nadaljnjem besedilu: Konvencija iz leta 1969) in Mednarodno konvencijo o varnosti ribiških plovil, podpisano v Torremolinosu 2. aprila 1977.

(6)

V zvezi z ribiškimi plovili s skupno dolžino manj kot 15 metrov je metodologija iz Priloge I h Konvenciji iz leta 1969 v nekaterih primerih neustrezna. Zato je zaželjena enostavnejša opredelitev bruto tonaže teh plovil.

(7)

Mednarodna organizacija za standardizacijo (ISO) je sestavila standarde o motorjih z notranjim izgorevanjem, ki jih v državah članicah v veliki meri uporabljajo.

(8)

Za prilagoditev sklicevanja na zadevni mednarodni standard ISO, ki določa zahteve za določitev neprekinjene moči motorja, tehničnemu napredku bi bilo treba na Komisijo prenesti pooblastilo, da v skladu s členom 290 Pogodbe o delovanju Evropske unije sprejme akte v zvezi s sprejetjem potrebnih sprememb sklicevanja na zadevne mednarodne standarde ISO. Zlasti je pomembno, da se Komisija pri svojem pripravljalnem delu ustrezno posvetuje, vključno na ravni strokovnjakov, in da se ta posvetovanja izvedejo v skladu z načeli, določenimi v Medinstitucionalnem sporazumu z dne 13. aprila 2016 o boljši pripravi zakonodaje (5). Za zagotovitev enakopravnega sodelovanja pri pripravi delegiranih aktov Evropski parlament in Svet zlasti prejmeta vse dokumente sočasno s strokovnjaki iz držav članic, njuni strokovnjaki pa se sistematično lahko udeležujejo sestankov strokovnih skupin Komisije, ki zadevajo pripravo delegiranih aktov –

(a)

premec vključuje neprepustno konstrukcijo ladijskega trupa, kaštel, statvo in sprednji branik, če je vgrajen, izključuje pa poševnik in varovalne ograje;

(b)

krma vključuje neprepustno konstrukcijo ladijskega trupa, zrcalno krmo, palubo nad krmo, izvlečišče za vlečno mrežo in branik, izključuje pa varovalne ograje, drogove, pogonski mehanizem, krmila in krmilni mehanizem ter lestve in ploščadi za potapljače.

(a)

če uradno varnostno spričevalo ni bilo izdano; ali

(b)

v primeru ribiških plovil, ki so začela obratovati pred 1. decembrom 1986.

30.6.2017   

SL

Uradni list Evropske unije

L 169/8

(1)

Skladi denarnega trga zagotavljajo kratkoročno financiranje finančnih institucij, gospodarskih družb in vlad. S tem, ko jim zagotavljajo financiranje, skladi denarnega trga prispevajo k financiranju gospodarstva Unije. Ti subjekti uporabljajo svoje naložbe v sklade denarnega trga kot učinkovit način za razpršitev svojega kreditnega tveganja in izpostavljenosti, zato da se ne zanašajo samo na bančne depozite.

(2)

Na strani povpraševanja so skladi denarnega trga instrument za kratkoročno upravljanje denarnih sredstev, ki zagotavlja visoko stopnjo likvidnosti, diverzifikacije in stabilnosti vrednosti vložene glavnice skupaj s tržnim donosom. Uporabljajo jih zlasti gospodarske družbe, ki bi rade kratkoročno naložile presežna denarna sredstva. Zato so skladi denarnega trga ključna povezava med povpraševanjem in ponudbo kratkoročnih denarnih sredstev.

(3)

Dogodki med finančno krizo so osvetlili več značilnosti skladov denarnega trga, zaradi katerih postanejo ranljivi, kadar pride do težav na finančnih trgih, in bi se v tem primeru skladi denarnega trga lahko širili in večali tveganja po celotnem finančnem sistemu. Kadar se cene sredstev, v katera vlagajo skladi denarnega trga, začnejo zmanjševati, zlasti v izjemnih tržnih razmerah, skladi denarnega trga ne morejo vedno izpolniti svojega zagotovila o takojšnjem odkupu in ohranitvi glavnice enote ali deleža, ki ga je sklad denarnega trga izdal investitorjem. Take okoliščine, ki so lahko po mnenju Odbora za finančno stabilnost in Mednarodnega združenja nadzornikov trga vrednostnih papirjev (IOSCO) še posebej nevarne za stalne ali trajne neto vrednosti sredstev skladov denarnega trga, lahko sprožijo znatne in nenadne zahteve za odkup, kar bi lahko povzročilo širše makroekonomske posledice.

(4)

Velike zahteve za odkup bi lahko prisilile sklade denarnega trga v prodajo dela njihovih naložbenih sredstev na nazadujočem trgu, kar bi utegnilo povečati likvidnostno krizo. V takih okoliščinah imajo lahko izdajatelji na denarnem trgu resne težave s financiranjem, če se trgi komercialnih zapisov in drugih instrumentov denarnega trga izčrpajo. To bi se potem lahko razširilo na trg kratkoročnega financiranja in povzročilo neposredne in velike težave pri financiranju finančnih institucij, gospodarskih družb in vlad, s tem pa gospodarstva.

(5)

Upravitelji premoženja se lahko s pomočjo sponzorjev odločijo za zagotavljanje diskrecijske podpore za vzdrževanje likvidnosti in stabilnosti svojih skladov denarnega trga. Sponzorji morajo pogosto podpreti svoje sklade denarnega trga, ki izgubljajo vrednost, in sicer zaradi tveganja izgube poslovnega ugleda in strahu, da bi se lahko panika razširila na druge posle sponzorjev. Glede na velikost sklada in obseg pritiska, povezanega z odkupom, lahko podpora sponzorjev preseže njihove razpoložljive rezerve. Zato sklad denarnega trga ne bi smel prejemati zunanje podpore.

(6)

Za ohranitev integritete in stabilnosti notranjega trga je pomembno določiti pravila v zvezi z delovanjem skladov denarnega trga, zlasti glede sestave njihovega portfelja. Namen pravil je napraviti sklade denarnega trga odpornejše in omejiti kanale negativnih vplivov. Enotna pravila po vsej Uniji so pomembna za zagotovitev, da lahko skladi denarnega trga izpolnijo zahtevke investitorjev za odkup, zlasti v izjemnih tržnih razmerah. Enotna pravila o portfelju sklada denarnega trga so pomembna tudi za zagotovitev, da se lahko skladi denarnega trga spoprimejo z znatnimi in nenadnimi zahtevami velike skupine investitorjev za odkup.

(7)

Enotna pravila o skladih denarnega trga so potrebna tudi za zagotovitev nemotenega delovanja trga kratkoročnega financiranja finančnih institucij, podjetniških izdajateljev kratkoročnega dolga in vlad. Potrebna so tudi, da se zagotovi enako obravnavanje investitorjev v skladu denarnega trga in da se preprečijo primeri, ko bi bili investitorji, ki se za odkup odločijo pozno, prikrajšani, če bi prišlo do začasne prekinitve odkupov ali če bi bil sklad denarnega trga likvidiran.

(8)

Harmonizacijo bonitetnih zahtev, povezanih s skladi denarnega trga, je treba zagotoviti z vzpostavitvijo jasnih pravil, s katerimi se uvedejo neposredne obveznosti za sklade denarnega trga in njihove upravitelje po vsej Uniji. Ta harmonizacija bi okrepila stabilnost skladov denarnega trga kot vira kratkoročnega financiranja vlad in podjetniškega sektorja v Uniji. S tem bi bilo zagotovljeno tudi, da bi skladi denarnega trga ostali zanesljiv instrument za potrebe upravljanja denarnih sredstev industrije v Uniji.

(9)

Smernice o skupni opredelitvi evropskih skladov denarnega trga, ki jih je Odbor evropskih zakonodajalcev za vrednostne papirje sprejel 19. maja 2010 za vzpostavitev minimalnih enakih pogojev za sklade denarnega trga v Uniji, je eno leto po začetku veljavnosti uporabljalo le 12 držav članic, kar kaže na vztrajno uporabo različnih nacionalnih pravil. Z različnimi nacionalnimi pristopi se ne da reševati ranljivosti denarnih trgov v Uniji in zmanjšati tveganja razširitve negativnih vplivov, s tem pa sta ogrožena delovanje in stabilnost notranjega trga, kar se je pokazalo med finančno krizo. Cilj skupnih pravil o skladih denarnega trga, določenih v tej uredbi, je torej zagotoviti visoko raven zaščite investitorjev ter preprečiti in zmanjšati vsakršno možno tveganje razširitve negativnih vplivov, do katerega bi lahko prišlo zaradi morebitnega bega investitorjev iz skladov denarnega trga.

(10)

Če ne bi bilo uredbe, ki bi določala pravila o skladih denarnega trga, bi se lahko še naprej sprejemali različni ukrepi na nacionalni ravni. Ti ukrepi bi zaradi pomembnih razlik v bistvenih standardih za zaščito naložb še naprej znatno izkrivljali konkurenco. Različne zahteve za sestavo portfelja, upravičena sredstva, njihovo zapadlost, likvidnost in diverzifikacijo ter zahteve za kreditno kakovost izdajateljev instrumentov denarnega trga vodijo do različnih ravni zaščite investitorjev zaradi različnih ravni tveganja, povezanega z naložbenimi predlogi, vezanimi na sklad denarnega trga. Zato je ključnega pomena sprejeti sklop enotnih pravil, da se prepreči razširitev negativnih vplivov na trg kratkoročnega financiranja, kar bi ogrozilo stabilnost finančnega trga Unije. Da bi ublažili sistemska tveganja, bi morali skladi denarnega trga s konstantno neto vrednostjo sredstev (v nadaljnjem besedilu: skladi denarnega trga s konstantno NVS v Uniji delovati le kot skladi denarnega trga s konstantno NVS za naložbe v instrumente javnega dolga.

(11)

Nova pravila o skladih denarnega trga nadgrajujejo Direktivo 2009/65/ES Evropskega parlamenta in Sveta (4), ki tvori pravni okvir, s katerim se ureja ustanavljanje, upravljanje in trženje kolektivnih naložbenih podjemov za vlaganja v prenosljive vrednostne papirje (KNPVP) v Uniji, ter tudi nadgrajujejo Direktivo 2011/61/EU Evropskega parlamenta in Sveta (5), ki tvori pravni okvir, s katerim se ureja ustanavljanje, upravljanje in trženje alternativnih investicijskih skladov (AIS) v Uniji.

(12)

V Uniji lahko kolektivni naložbeni podjemi delujejo kot KNPVP, ki jih upravljajo družbe za upravljanje KNPVP, ali kot naložbena podjetja KNPVP, ki so jim izdana dovoljenja v skladu z Direktivo 2009/65/ES, ali kot AIS, ki jih upravljajo upravitelji alternativnih investicijskih skladov (UAIS), ki jim je izdano dovoljenje ali so registrirani v skladu z Direktivo 2011/61/EU. Nova pravila za sklade denarnega trga nadgrajujejo obstoječi pravni okvir, vzpostavljen z navedenima direktivama, vključno akte, sprejete za njuno izvajanje, zato bi se morala uporabljati poleg pravil iz navedenih direktiv. Poleg tega bi se morala za sklade denarnega trga uporabljati pravila o upravljanju in trženju, določena v obstoječem pravnem okviru, ob upoštevanju, ali gre za KNPVP ali AIS. Enako bi se morala v skladu s čezmejnimi dejavnostmi skladov denarnega trga uporabljati ustrezna pravila o čezmejnem opravljanju storitev in pravici do ustanavljanja, določena v direktivah 2009/65/ES in 2011/61/EU. Obenem številnih pravil v zvezi z naložbenimi politikami KNPVP, ki so določena v poglavju VII Direktive 2009/65/ES, izrecno ne bi smeli uporabljati.

(13)

Za kolektivne naložbene podjeme, katerih značilnosti ustrezajo značilnostim sklada denarnega trga, bi se morala uporabljati harmonizirana pravila. Za KNPVP in AIS, katerih cilj je ponujanje donosov v skladu z obrestnimi merami na denarnem trgu ali ohranjanje vrednosti naložbe ter skušajo ta cilj doseči tako, da vlagajo v kratkoročna sredstva, kot so instrumenti ali depoziti na denarnem trgu, ali sklepajo pogodbe o začasnem odkupu ali nekatere pogodbe o izvedenih finančnih instrumentih z edinim namenom varovanja pred tveganji, ki jih vsebujejo druge naložbe sklada, bi morala biti obvezna skladnost z novimi pravili o skladih denarnega trga.

(14)

Skladi denarnega trga so specifični zaradi kombinacije sredstev, v katera vlagajo, in svojih ciljev. Cilj ponujanja donosov v skladu z obrestnimi merami na denarnem trgu ter cilj ohranjanja vrednosti naložbe se medsebojno ne izključujeta. Sklad denarnega trga ima lahko enega od obeh teh ciljev ali oba cilja hkrati.

(15)

Cilj ponujanja donosov v skladu z obrestnimi merami na denarnem trgu bi bilo treba razumeti v širšem smislu. Pričakovani donos ni nujno popolnoma usklajen z obrestno mero EONIA, Libor, Euribor ali drugimi ustreznimi obrestnimi merami na denarnem trgu. KNPVP ali AIS zaradi cilja le malo boljšega donosa v primerjavi z obrestno mero na denarnem trgu ne bi smela biti izvzeta iz obsega uporabe novih enotnih pravil, določenih v tej uredbi.

(16)

Cilja ohranjanja vrednosti naložbe ne gre razumeti, kot da sklad denarnega trga jamči za kapital. Razumeti ga je treba kot cilj, h kateremu stremi KNPVP ali AIS. Zmanjšanje vrednosti naložb ne pomeni, da je kolektivni naložbeni podjem spremenil cilj ohranjanja vrednosti naložbe.

(17)

Pomembno je, da so KNPVP in AIS z značilnostmi skladov denarnega trga opredeljeni kot skladi denarnega trga ter da je njihova zmožnost trajno ravnati v skladu z novimi enotnimi pravili o skladih denarnega trga izrecno preverjena. V ta namen bi morali pristojni organi izdati dovoljenje kot sklad denarnega trga. Za KNPVP bi moralo biti dovoljenje kot sklad denarnega trga izdano v okviru izdaje dovoljenj za KNPVP v skladu s harmoniziranimi postopki iz Direktive 2009/65/ES. Ker se za AIS ne uporabljajo harmonizirani postopki izdaje dovoljenj in nadzora iz Direktive 2011/61/EU, je treba zagotoviti skupna osnovna pravila o izdaji dovoljenj, ki bodo podobna veljavnim harmoniziranim pravilom za KNPVP. Ti postopki bi morali zagotoviti, da je upravitelj AIS, ki ima dovoljenje kot sklad denarnega trga, UAIS z dovoljenjem, izdanim v skladu z Direktivo 2011/61/EU.

(18)

Za zagotovitev, da bodo za vse kolektivne naložbene podjeme z značilnostmi skladov denarnega trga veljala nova skupna pravila o skladih denarnega trga, bi bilo treba prepovedati uporabo poimenovanja „sklad denarnega trga“ ali drugih izrazov, ki bi nakazovali, da ima kolektivni naložbeni podjem enake značilnosti kot skladi denarnega trga, razen če ima dovoljenje kot sklad denarnega trga v skladu s to uredbo. Da se prepreči izogibanje pravilom iz te uredbe, bi morali pristojni organi spremljati tržne prakse kolektivnih naložbenih podjemov, ustanovljenih ali trženih na območju v njihovi pristojnosti, in preverjati, da ne uporabljajo nepravilnega poimenovanja sklada denarnega trga ali nakazujejo, da so sklad denarnega trga, čeprav ne ravnajo skladno z novim pravnim okvirom.

(19)

Ker imajo lahko KNPVP in AIS različne pravne oblike, ki jim ne dajejo nujno pravne osebnosti, bi bilo treba razumeti, da se določbe v tej uredbi, ki od skladov denarnega trga zahtevajo ukrepanje, v primerih ko sklad denarnega trga, ki je ustanovljen kot KNPVP ali AIS in nima pravne osebnosti ter zato ne more ukrepati sam, nanašajo na upravitelja sklada denarnega trga.

(20)

Pravila o portfelju skladov denarnega trga bi morala jasno določiti kategorije sredstev, ki so upravičena do naložb skladov denarnega trga, ter pogoje upravičenosti. Da se zagotovi integriteta skladov denarnega trga, bi jim moralo biti prepovedano sklepati tudi nekatere finančne transakcije, ki bi ogrozile njihovo naložbeno strategijo in cilje.

(21)

Instrumenti denarnega trga so prenosljivi instrumenti, s katerimi se običajno trguje na denarnem trgu, in vključujejo zakladne menice, menice, ki jih izdajo lokalne oblasti, potrdila o depozitih, komercialne zapise, bančne akcepte ter srednjeročne ali kratkoročne zapise. Instrumenti denarnega trga bi morali biti do naložb skladov denarnega trga upravičeni le, če izpolnjujejo omejitve zapadlosti in jih sklad denarnega trga obravnava kot instrumente visoke kreditne kakovosti.

(22)

Poleg primera, ko sklad denarnega trga vlaga v bančne depozite v skladu s svojimi pravili upravljanja ali akti o ustanovitvi, bi moralo biti možno, da se mu dovoli posedovati dodatna likvidna sredstva, kot so denarna sredstva na bančnem računu, dostopnem kadar koli. Posedovanje dodatnih likvidnih sredstev bi lahko med drugim utemeljili s kritjem izrednih plačil, v primeru prodaj, toliko časa, kot je potrebno za ponovno naložbo v upravičena sredstva.

(23)

Listinjenja in komercialne zapise s premoženjskim kritjem bi bilo treba, kolikor spoštujejo določene zahteve, šteti kot upravičene. Ker so bila med finančno krizo nekatera listinjenja še posebej nestabilna, bi bilo treba za listinjenja in komercialne zapise s premoženjskim kritjem uvesti določena merila kakovosti, tako da bodo lahko upravičena le uspešna listinjenja in komercialni zapisi s premoženjskim kritjem. Dokler se za namene te uredbe ne sprejme in začne uporabljati uredba Evropskega parlamenta in Sveta za enostavna, pregledna in standardizirana (STS) listinjenja (v nadaljnjem besedilu: predlagana uredba o STS listinjenjih), bi moralo biti skladom denarnega trga dovoljeno, da v listinjenja in komercialne zapise s premoženjskim kritjem vložijo do največ 15 % svojih sredstev. Komisija bi morala sprejeti delegirani akt za zagotovitev, da se bodo v tej uredbi uporabljala merila za opredelitev STS listinjenj. Ko se navedeni delegirani akt začne uporabljati, bi moralo biti skladom denarnega trga dovoljeno, da v listinjenja in komercialne zapise s premoženjskim kritjem vložijo do največ 20 % svojih sredstev, pri čemer bi lahko bilo do 15 % vloženih v listinjenja in komercialne zapise s premoženjskim kritjem, ki niso STS.

(24)

Skladu denarnega trga bi moralo biti dovoljeno vlagati v depozite, kolikor bi bil zmožen denar kadar koli umakniti. Dejanska možnost umika bi bila oslabljena, če so kazni za zgodnji umik tako visoke, da presegajo obračunane obresti pred umikom. Zato bi moral sklad denarnega trga paziti, da ne sklene depozitov pri kreditnih institucijah, ki zahtevajo nadpovprečne kazni, ali da ne sklene predolgih depozitov, kadar to povzroči previsoke kazni.

(25)

Zaradi upoštevanja razlik med bančnimi strukturami v Uniji, zlasti v manjših državah članicah ali v državah članicah, kjer je bančni sektor zelo koncentriran in bi bilo za sklad denarnega trga negospodarno uporabljati storitve kreditnih institucij v drugi državi članici, kot kadar bi bila potrebna menjava valut z vsemi stroški in tveganji, bi bilo treba dovoliti nekaj prilagodljivosti glede zahteve po diverzifikaciji za depozite pri isti kreditni instituciji.

(26)

Izvedeni finančni instrumenti, upravičeni do naložb sklada denarnega trga, bi se morali uporabljati le za varovanje pred tveganjem obrestne mere in valutnim tveganjem ter bi morali za temeljni instrument imeti obrestne mere, devizne tečaje, valute ali indekse, ki predstavljajo te kategorije. Uporaba izvedenih finančnih instrumentov za druge namene ali druga temeljna sredstva bi morala biti prepovedana. Izvedeni finančni instrumenti bi se smeli uporabiti le za dopolnjevanje strategije sklada denarnega trga, ne pa kot glavni instrument za doseganje njegovih ciljev. V primeru, da sklad denarnega trga vlaga v sredstva, označena z valuto, ki ni enaka njegovi valuti, se pričakuje, da bo njegov upravitelj vso izpostavljenost varoval pred valutnim tveganjem, tudi z izvedenimi finančnimi instrumenti. Skladom denarnega trga bi moralo biti omogočeno vlagati v izvedene finančne instrumente, če se z njimi trguje na reguliranem trgu iz točke (a), (b) ali (c) člena 50(1) Direktive 2009/65/ES ali na prostem trgu (OTC), če so izpolnjeni določeni pogoji.

(27)

Skladi denarnega trga bi lahko pogodbe o začasnem odkupu uporabljali kot sredstvo za vlaganje presežka denarnih sredstev v zelo kratkoročnem okviru, pod pogojem, da je pozicija popolnoma zavarovana s premoženjem. Za zaščito investitorjev je treba zagotoviti, da je zavarovanje s premoženjem, ki je zagotovljeno v okviru pogodb o začasnem odkupu, visoke kakovosti in ne izkazuje visoke korelacije z uspešnostjo nasprotne stranke, zato da se prepreči negativen vpliv, če nasprotna stranka ne bi izpolnjevala svojih obveznosti. Poleg tega bi moralo biti skladu denarnega trga dovoljeno, da v pogodbe o začasni prodaji vloži do največ 10 % svojih sredstev. Sklad denarnega trga ne bi smel uporabljati drugih učinkovitih tehnik upravljanja portfelja, vključno s posojanjem in izposojo vrednostnih papirjev, saj obstaja velika možnost, da bi vplivale na doseganje naložbenih ciljev sklada denarnega trga.

(28)

Da bi se omejilo prevzemanje tveganja skladov denarnega trga, je ključnega pomena zmanjšanje tveganje nasprotne strani tako, da se za portfelj skladov denarnega trga predvidi uporaba jasnih zahtev o diverzifikaciji. V ta namen morajo biti pogodbe o začasnem odkupu v celoti zavarovane s premoženjem, za omejitev operativnega tveganja pa ena nasprotna stran pogodbe o začasnem odkupu ne sme predstavljati več kot 15 % sredstev sklada denarnega trga. Za vse izvedene finančne instrumente OTC bi se morala uporabljati Uredba (EU) št. 648/2012 Evropskega parlamenta in Sveta (6).

(29)

Zaradi skrbnega in varnega poslovanja ter da se prepreči znaten vpliv sklada denarnega trga na upravljanje posameznega izdajatelja, se je treba izogibati presežni koncentraciji sklada denarnega trga v naložbe istega izdajatelja.

(30)

Skladom denarnega trga, ki delujejo izključno kot varčevalne sheme delavcev, bi moralo biti omogočeno, da odstopajo od nekaterih zahtev, ki se uporabljajo za naložbe v druge sklade denarnega trga, kolikor za udeležence v takih shemah, ki so fizične osebe, veljajo omejevalni pogoji odkupa, ki niso povezani z razvojem dogodkov na trgu, temveč na posebne in predhodno določene življenjske dogodke, kot so upokojitev in druge posebne okoliščine, med drugim pridobitev glavnega prebivališča, razveza, bolezen ali brezposelnost. Pomembno je, da imajo delavci možnost vlagati v sklade denarnega trga, saj veljajo za eno najvarnejših kratkoročnih naložb. To odstopanje ne posega v cilj te uredbe glede zagotavljanja finančne stabilnosti, saj delavci, ki v sklade denarnega trga vlagajo prek svojih delavskih varčevalnih shem, svoje naložbe ne morejo prodati na zahtevo. Do odkupa lahko pride le v primeru nekaterih vnaprej določenih življenjskih dogodkov. Zato delavci tudi v izjemnih tržnih razmerah ne bodo mogli prodati svoje naložbe v sklade denarnega trga.

(31)

Skladi denarnega trga bi morali biti odgovorni, da vlagajo v visokokakovostna upravičena sredstva. Zato bi moral sklad denarnega trga imeti preudaren postopek notranjega ocenjevanja kreditne kakovosti za določanje kreditne kakovosti instrumentov denarnega trga, listinjenj in komercialnih zapisov s premoženjskim kritjem, v katere namerava vlagati. V skladu s pravom Unije, ki omejuje prekomerno zanašanje na bonitetne ocene, je pomembno, da se skladi denarnega trga izogibajo mehanskemu in pretiranemu zanašanju na bonitetne ocene, ki jih izdajo bonitetne agencije. Skladi denarnega trga bi morali biti zmožni uporabiti te ocene kot dopolnitev k lastni oceni kakovosti upravičenih sredstev. Upravitelji skladov denarnega trga bi morali na novo oceniti instrumente denarnega trga, listinjenja in komercialne zapise s premoženjskim kritjem, kadar pride do pomembnih sprememb, zlasti kadar opazijo, da bonitetna ocena instrumenta denarnega trga, listinjenja ali komercialnega zapisa s premoženjskim kritjem pade pod dve najvišji kratkoročni bonitetni oceni, ki jih pripravljajo bonitetne agencije, regulirane in certificirane v skladu z Uredbo (ES) št. 1060/2009 Evropskega parlamenta in Sveta (7). V ta namen bi moral biti upravitelj sklada denarnega trga zmožen vzpostaviti notranji postopek za izbor bonitetnih agencij, ki ustrezajo posebnemu naložbenemu portfelju sklada denarnega trga, in za določitev, kako pogosto bi moral sklad denarnega trga spremljati bonitetne ocene teh agencij. Izbor bonitetnih agencij se ne bi smel spreminjati s časom.

(32)

Glede na opravljena prizadevanja za zmanjšanje prekomernega zanašanja investitorjev na bonitetne ocene mednarodnih organov, kot sta IOSCO in Odbor za finančno stabilnost, ter pravo Unije, vključno z Uredbo (ES) št. 1060/2009 in Direktivo 2013/14/EU Evropskega parlamenta in Sveta (8), ni primerno za noben produkt, vključno s skladi denarnega trga, prepovedati naročanja ali financiranja zunanje bonitetne ocene.

(33)

Za zagotovitev, da upravitelji skladov denarnega trga ne uporabijo različnih ocenjevalnih meril za vrednotenje kreditne kakovosti instrumenta denarnega trga, listinjenja ali komercialnega zapisa s premoženjskim kritjem ter tako istemu instrumentu pripišejo različne značilnosti tveganja, je ključnega pomena, da se upravitelji skladov denarnega trga zanašajo na enaka merila. V ta namen bi bilo treba harmonizirati minimalna merila za oceno instrumenta denarnega trga, listinjenja in komercialnega zapisa s premoženjskim kritjem. Primeri meril za notranje ocenjevanje kreditne kakovosti so kvantitativni ukrepi izdajatelja instrumenta, kot so finančna razmerja, dinamike bilance stanja in smernice donosnosti, od katerih se vsaka vrednoti in primerja s smernicami donosnosti podobnih subjektov in skupin, kvalitativni ukrepi izdajatelja instrumenta, kot sta učinkovitost upravljanja in poslovna strategija, ki sta analizirani, zato da se zagotovi, da celostna strategija izdajatelja ne bo ovirala njegove prihodnje kreditne kakovosti. Ugoden rezultat notranjega ocenjevanja kreditne kakovosti bi moral izražati zadostno kreditno sposobnost izdajatelja instrumentov in zadostno kreditno kakovost instrumentov.

(34)

Za razvoj preglednega in doslednega notranjega postopka notranjega ocenjevanja kreditne kakovosti bi moral upravitelj sklada denarnega trga postopek in ocene kreditne kakovosti dokumentirati. S to zahtevo bi bilo treba zagotoviti, da postopek sledi jasno določenim pravilom, ki jih je mogoče spremljati, in da se uporabljene metodologije na zahtevo sporočijo investitorjem in pristojnim organom v skladu s to uredbo.

(35)

Da se zmanjša tveganje portfelja skladov denarnega trga, je treba določiti omejitve zapadlosti, s katerimi se določita največja dovoljena tehtana povprečna zapadlost (WAM) in tehtano povprečno trajanje (WAL).

(36)

WAM se uporablja za merjenje občutljivosti sklada denarnega trga na spreminjanje obrestnih mer na denarnem trgu. Pri določanju WAM bi morali upravitelji skladov denarnega trga upoštevati vpliv izvedenih finančnih instrumentov, depozitov, pogodb o začasni prodaji in pogodb o začasnem odkupu ter prikazati njihov učinek na tveganje sklada denarnega trga zaradi obrestne mere. Kadar sklad denarnega trga sklene posel zamenjave, da pridobi izpostavljenost pri instrumentu s fiksno namesto s spremenljivo obrestno mero, bi se to moralo upoštevati pri določanju WAM.

(37)

WAL se uporablja za merjenje kreditnega tveganja portfelja sklada denarnega trga: dlje ko je odloženo vračilo glavnice, večje je kreditno tveganje. WAL se uporablja tudi za omejevanje likvidnostnega tveganja portfelja sklada denarnega trga. V nasprotju z izračunom WAM pa pri izračunu WAL za vrednostne papirje s spremenljivo obrestno mero in strukturirane finančne instrumente ni mogoče uporabiti datumov sprememb obrestne mere, temveč se uporablja samo končna zapadlost, določena za finančni instrument. Zapadlost, ki se uporablja za izračun WAL, je preostala zapadlost do rednega odkupa, ker je to edini datum, pri katerem lahko družba za upravljanje razumno pričakuje, da bo instrument povrnjen. Zaradi posebne narave sredstev, na katerih temeljijo nekatera listinjenja in komercialni zapisi s premoženjskim kritjem, bi moralo biti v primeru instrumentov, ki se odplačajo, omogočeno opreti WAL na izračun zapadlosti za instrumente, ki se odplačajo, in sicer bodisi na njihov pogodbeni profil odplačila ali na profil odplačila temeljnih sredstev, iz katerega izhajajo denarni tokovi za odkup teh instrumentov.

(38)

Da se okrepi zmožnost skladov denarnega trga za izvedbo odkupov in prepreči likvidacija njihovih sredstev po močno znižanih cenah, bi morali imeti skladi denarnega trga trajen minimalni znesek likvidnih sredstev, ki zapadejo dnevno ali tedensko. Dnevno zapadla sredstva bi morala zajemati sredstva, kot so denarna sredstva, vrednostni papirji, ki zapadejo v enem delovnem dnevu, in pogodbe o začasnem odkupu. Tedensko zapadla sredstva bi morala zajemati sredstva, kot so denarna sredstva, vrednostni papirji, ki zapadejo v enem tednu, in pogodbe o začasnem odkupu. V primeru skladov denarnega trga s konstantno NVS za naložbe v instrumente javnega dolga in skladov denarnega trga z manjšim nihanjem neto vrednosti sredstev (v nadaljnjem besedilu: skladi denarnega trga z manjšim nihanjem NVS) bi moralo biti za doseganje zahteve glede tedenske likvidnosti dovoljeno šteti tudi omejen delež državnih vrednostnih papirjev s preostalo zapadlostjo 190 dni, ki jih je mogoče poravnati v enem delovnem dnevu. V primeru skladov denarnega trga s spremenljivo neto vrednostjo sredstev (v nadaljnjem besedilu: skladi denarnega trga s spremenljivo NVS) bi moralo biti za doseganje zahteve glede tedenske likvidnosti dovoljeno šteti omejen delež instrumentov denarnega trga ali enot ali deležev v upravičenih skladih denarnega trga, pod pogojem, da jih je mogoče poravnati v petih delovnih dneh. Za izračun deleža dnevno in tedensko zapadlih sredstev bi se moral uporabljati datum rednega odkupa. Upošteva se lahko možnost, da upravitelj sklada denarnega trga prekine pogodbo s kratkim odpovednim rokom. Če je na primer pogodbo o začasnem odkupu mogoče prekiniti z enodnevnim vnaprejšnjim obvestilom, bi se morala šteti za dnevno zapadlo sredstvo. Če ima upravitelj možnost dvigniti denarna sredstva z depozitnega računa z enodnevnim vnaprejšnjim obvestilom, bi se moralo to šteti za dnevno zapadlo sredstvo. Kadar finančni instrument vsebuje prodajno opcijo, ki se lahko prosto izvaja dnevno ali v petih delovnih dneh, izvršilna cena prodaje pa je blizu pričakovani vrednosti instrumenta, bi se moral ta instrument ustrezno šteti kot dnevno oziroma tedensko zapadlo sredstvo.

(39)

Glede na to, da lahko skladi denarnega trga vlagajo v sredstva z različnim razponom zapadlosti, je pomembno, da so investitorji sposobni razlikovati med različnimi kategorijami skladov denarnega trga. Zato bi bilo treba sklad denarnega trga razvrstiti kot kratkoročni sklad denarnega trga ali kot standardni sklad denarnega trga. Namen kratkoročnih skladov denarnega trga je ponuditi donose iz obrestne mere na denarnem trgu, obenem pa investitorjem zagotoviti najvišjo možno raven varnosti. Tveganje trajanja in kreditno tveganje kratkoročnih skladov denarnega trga je zaradi kratkih WAM in WAL razmeroma nizko.

(40)

Namen standardnih skladov denarnega trga je ponujanje nekoliko višjih donosov od donosov denarnega trga, zato vlagajo v sredstva s podaljšano zapadlostjo. Za doseganje te nadpovprečne donosnosti bi moralo biti standardnim skladom denarnega trga dovoljeno uporabiti podaljšane omejitve za tveganje portfelja, kot sta WAM in WAL.

(41)

V skladu s členom 84 Direktive 2009/65/ES imajo upravitelji skladov denarnega trga, ki so KNPVP, možnost, da v izjemnih primerih, kadar tako zahtevajo okoliščine, začasno prekinejo odkupe. V skladu s členom 16 Direktive 2011/61/EU in členom 47 Delegirane uredbe Komisije (EU) št. 231/2013 (9) lahko upravitelji skladov denarnega trga, ki so AIS, za obvladovanje nenadne nelikvidnosti sredstev iz skladov uporabijo posebne ureditve.

(42)

Da se zagotovi ustrezno upravljanje likvidnosti, bi morali skladi denarnega trga vzpostaviti zanesljive politike in postopke za spoznavanje svojih investitorjev. Politike, ki jih mora vzpostaviti upravitelj sklada denarnega trga, bi morale pomagati razumeti bazo investitorjev sklada denarnega trga, da bi bilo mogoče predvideti velike odkupe. Da bi se sklad denarnega trga izognil nenadnim množičnim odkupom, bi bilo treba posebno pozornost nameniti velikim investitorjem, ki predstavljajo znaten delež sredstev sklada denarnega trga, kot kadar en investitor predstavlja večji delež dnevno zapadlih sredstev. Upravitelj sklada denarnega trga bi moral, kadar je le mogoče, preveriti identiteto investitorjev, tudi če jih zastopajo imenski računi, portali ali drugi posredni kupci.

(43)

Kot del varnega obvladovanja tveganja bi morali skladi denarnega trga vsaj dvakrat letno izvajati testiranje izjemnih situacij. Kadar rezultati testiranja izjemnih situacij pokažejo ranljive točke, se od upravitelja sklada denarnega trga pričakuje, da bo skušal okrepiti trdnost sklada denarnega trga.

(44)

Prednostna metoda za izražanje dejanske vrednosti sredstev bi morala biti metoda vrednotenja po tržnih cenah. Upravitelju sklada denarnega trga ne bi smelo biti dovoljeno, da uporablja notranji model, kadar vrednotenje po tržnih cenah zagotavlja zanesljivo vrednost sredstev, saj je vrednotenje z uporabo notranjega modela pogosto manj natančno. Za sredstva, kot so zakladne menice, menice, ki jih izdajajo lokalne oblasti ter srednjeročni ali kratkoročni zapisi, se običajno pričakuje, da imajo zanesljivo vrednotenje po tržnih cenah. Za vrednotenje komercialnih zapisov ali potrdil o depozitih bi moral upravitelj sklada denarnega trga preveriti, ali sekundarni trg zagotavlja natančno oblikovanje cen. Tudi odkupna cena, ki jo ponuja izdajatelj, predstavlja dobro oceno vrednosti komercialnega zapisa. Nekatera sredstva je že sama po sebi težko vrednotiti na podlagi tržnih cen, na primer nekatere izvedene finančne instrumente OTC, s katerimi se manj trguje. Kadar je tako in kadar vrednotenje po tržnih cenah ne da zanesljive tržne vrednosti sredstev, bi moral upravitelj sklada denarnega trga sredstvom pripisati pošteno vrednost z vrednotenjem z uporabo notranjega modela, pri tem bi moral na primer uporabiti tržne podatke, kot so donosi primerljivih izdaj in primerljivih izdajateljev, ali z diskontiranjem denarnih tokov sredstva. Pri vrednotenju z uporabo notranjega modela se uporabijo finančni modeli, da se sredstvu pripiše poštena vrednost. Take modele lahko na primer sklad denarnega trga razvije sam ali pa lahko uporabi obstoječe modele zunanjih strank, kot so prodajalci podatkov.

(45)

Namen skladov denarnega trga s konstantno NVS za naložbe v instrumente javnega dolga je ohranjanje kapitala naložbe in hkrati zagotavljanje visoke ravni likvidnosti. Večina skladov denarnega trga s konstantno NVS za naložbe v instrumente javnega dolga ima neto vrednost sredstev (NVS) določeno na enoto ali delež, ki je na primer 1 EUR, 1 USD ali 1 GBP, kadar se prihodek deli investitorjem. Drugi skladi denarnega trga s konstantno NVS za naložbe v instrumente javnega dolga zbirajo prihodke v NVS sklada in hkrati ohranjajo konstantno neto vrednost sredstva.

(46)

Da se upoštevajo posebnosti skladov denarnega trga s konstantno NVS za naložbe v instrumente javnega dolga in skladov denarnega trga z manjšim nihanjem NVS, bi jim bilo treba omogočiti, da uporabijo mednarodno priznano metodo odplačne vrednosti, kakor je določena v mednarodnih računovodskih standardih, ki jih je Unija sprejela za določena sredstva. Ne glede na to bi morali skladi denarnega trga s konstantno NVS za naložbe v instrumente javnega dolga in skladi denarnega trga z manjšim nihanjem NVS za namen zagotavljanja stalnega spremljanja razlike med konstantno NVS na enoto ali delež in NVS na enoto ali delež izračunati tudi vrednost svojih sredstev na podlagi vrednotenja po tržnih cenah ali z uporabo notranjega modela.

(47)

Ker bi moral sklad denarnega trga objaviti NVS, ki kaže vse spremembe v vrednosti njegovih sredstev, bi morala biti objavljena NVS zaokrožena največ na najbližjo bazično točko ali njeno ustreznico. Zato bi morala biti dodatna sprememba vrednosti pri NVS, ki je objavljena v določeni valuti, na primer 1 EUR, opravljena na vsak 0,0001 EUR. V primeru NVS pri 100 EUR bi morala biti dodatna sprememba vrednosti opravljena na vsak 0,01 EUR. Poleg tega bi moralo biti skladu denarnega trga, če gre za sklad denarnega trga s konstantno NVS za naložbe v instrumente javnega dolga ali sklad denarnega trga z manjšim nihanjem NVS, omogočeno objaviti konstantno NVS in razliko med le-to in NVS. V tem primeru se lahko konstantna NVS izračuna tako, da se NVS zaokroži na najbližji cent za NVS pri 1 EUR (vsak premik 0,01 EUR).

(48)

Da bi lahko ublažili morebitne odkupe od investitorjev v času zelo neugodnih razmer na trgu, bi morali imeti skladi denarnega trga s konstantno NVS za naložbe v instrumente javnega dolga in skladi denarnega trga z manjšim nihanjem NVS določbe o provizijah za likvidnost in omejevanju odkupov ter tako zaščititi investitorje in preprečiti „prednost prvega“. Provizija za likvidnost bi morala ustrezno odražati stroške, ki jih ima sklad denarnega trga zaradi doseganja likvidnosti, in ne bi smela pomeniti kazni, s katero bi izravnavali izgube zaradi odkupa od drugih investitorjev.

(49)

Zunanja podpora za sklad denarnega trga, katere namen je vzdrževati likvidnost ali stabilnost ali ki ima dejansko take učinke, poveča tveganje razširitve negativnih vplivov med sektorjem sklada denarnega trga in ostalim finančnim sektorjem. Tretje strani, ki zagotavljajo tako podporo, vključno s kreditnimi institucijami, drugimi finančnimi institucijami ali pravnimi subjekti v isti skupini kot sklad denarnega trga, jo zagotavljajo, ker bi utegnili imeti gospodarski interes v družbi za upravljanje, ki upravlja sklad denarnega trga, ali ker se želijo izogniti škodi za svoj ugled, če bi bilo njihovo ime povezano z neizpolnjevanjem obveznosti sklada denarnega trga. Ker se te tretje strani ne zavežejo vedno izrecno zagotavljanju podpore in ne jamčijo vedno zanjo, obstaja negotovost, ali bo ta podpora zagotovljena, ko jo bo sklad denarnega trga potreboval. V teh razmerah diskrecijska narava sponzorske podpore prispeva k negotovosti med udeleženci na trgu glede vprašanja, kdo bo nosil izgube sklada denarnega trga, ko do njih pride. Zaradi te negotovosti so skladi denarnega trga še bolj ranljivi za beg investitorjev v obdobjih finančne nestabilnosti, ko so širša finančna tveganja najbolj izrazita ter se pojavijo pomisleki o zdravem poslovanju sponzorjev in o njihovi zmožnosti za zagotavljanje podpore skladom denarnega trga, s katerimi so povezani. Zato bi morala biti zunanja podpora skladom denarnega trga prepovedana.

(50)

Investitorje je treba pred naložbami v sklad denarnega trga nedvoumno obvestiti, ali je sklad denarnega trga kratkoročne ali standardne narave in ali gre za sklad denarnega trga s konstantno NVS za naložbe v instrumente javnega dolga, sklad denarnega trga z manjšim nihanjem NVS ali sklad denarnega trga s spremenljivo NVS. Da bi preprečili neutemeljena pričakovanja investitorjev, bi moralo biti v vseh tržnih dokumentih tudi jasno navedeno, da sklad denarnega trga ni naložbeni nosilec z jamstvom. Skladi denarnega trga bi morali dajati investitorjem tedensko na voljo tudi nekatere druge informacije, vključno z razčlenitvijo portfelja po zapadlosti, kreditnim profilom in podrobnostmi o 10 največjih deležih v skladu denarnega trga.

(51)

Za zagotovitev, da bodo lahko pristojni organi zaznali, spremljali in se odzivali na tveganja na trgu skladov denarnega trga, bi morali skladi denarnega trga pristojnim organom poleg poročanja, ki je zahtevano z direktivama 2009/65/ES in 2011/61/EU, sporočiti tudi podroben seznam informacij o skladu denarnega trga, vključno z vrsto in značilnostmi ter s kazalniki portfelja in informacijami o sredstvih v portfelju. Pristojni organi bi morali te podatke dosledno zbirati po vsej Uniji, da bi pridobili izčrpne informacije o glavnih razvojnih dosežkih na trgu skladov denarnega trga. Za spodbujanje skupne analize morebitnih vplivov trga skladov denarnega trga v Uniji bi morali biti ti podatki posredovani Evropskemu nadzornemu organu (Evropski organ za vrednostne papirje in trge) (ESMA), ustanovljenemu z Uredbo (EU) št. 1095/2010 Evropskega parlamenta in Sveta (10), ki bi moral oblikovati centralno podatkovno zbirko za sklade denarnega trga.

(52)

Pristojni organ sklada denarnega trga bi moral preveriti, ali lahko sklad denarnega trga trajno ravna v skladu s to uredbo. Zato bi morala biti pristojnim organom podeljena vsa nadzorna in preiskovalna pooblastila, tudi možnost, da naložijo nekatere kazni in ukrepe, ki so potrebni za izvajanje njihovih nalog v skladu s to uredbo. Ta pooblastila ne bi smela posegati v pooblastila v okviru direktiv 2009/65/ES in 2011/61/EU. Pristojni organi KNPVP ali AIS bi morali prav tako preveriti skladnost vseh kolektivnih naložbenih podjemov, ki obstajajo v trenutku, ko začne veljati ta uredba, in imajo lastnosti skladov denarnega trga.

(53)

Da se opredelijo nadaljnji tehnični elementi te uredbe, bi bilo treba na Komisijo prenesti pooblastilo, da v skladu s členom 290 Pogodbe o delovanju Evropske unije sprejme akte v zvezi z uvedbo sklicevanja na merila za STS listinjenja in komercialne zapise s premoženjskim kritjem, in sicer za opredelitev kvantitativne in kvalitativne likvidnosti in zahtev glede kreditne kakovosti ter za določitev meril za ocenjevanje kreditne kakovosti. Zlasti je pomembno, da se Komisija pri svojem pripravljalnem delu ustrezno posvetuje, vključno na ravni strokovnjakov, in da se ta posvetovanja izvedejo v skladu z načeli, določenimi v Medinstitucionalnem sporazumu z dne 13. aprila 2016 o boljši pripravi zakonodaje (11). Za zagotovitev enakopravnega sodelovanja pri pripravi delegiranih aktov Evropski parlament in Svet zlasti prejmeta vse dokumente sočasno s strokovnjaki iz držav članic, njuni strokovnjaki pa se sistematično lahko udeležujejo sestankov strokovnih skupin Komisije, ki zadevajo pripravo delegiranih aktov.

(54)

Prav tako bi bilo treba na Komisijo prenesti pooblastilo za sprejetje izvedbenih tehničnih standardov z uporabo izvedbenih aktov na podlagi člena 291 Pogodbe o delovanju Evropske unije in v skladu s členom 15 Uredbe (EU) št. 1095/2010. ESMA bi moral biti odgovoren za pripravo osnutka izvedbenih tehničnih standardov, ki bi ga predložil Komisiji, in sicer ob upoštevanju predloge za poročanje, ki vsebuje informacije o skladih denarnega trga, namenjene pristojnim organom.

(55)

ESMA bi moral imeti možnost izvajanja vseh pooblastil, ki so bila prenesena nanj na podlagi direktiv 2009/65/ES in 2011/61/EU, v zvezi s spoštovanjem te uredbe. Zaupana mu je tudi priprava osnutka izvedbenih tehničnih standardov.

(56)

Komisija bi morala pregledati to uredbo do 21. julija 2022. Pri tem bi morala upoštevati izkušnje, pridobljene pri uporabi te uredbe, in analizirati učinke na različne ekonomske vidike, povezane s skladi denarnega trga. Preučiti bi morala tudi vpliv na investitorje, sklade denarnega trga in upravitelje skladov denarnega trga v Uniji. Oceniti bi morala vlogo skladov denarnega trga pri kupovanju dolžniških instrumentov, ki jih izdajo ali za katere jamčijo države članice, obenem pa upoštevati posebnosti tovrstnih dolžniških instrumentov, saj imajo ključno vlogo pri financiranju držav članic. Poleg tega bi bilo treba pri pregledu upoštevati poročilo iz člena 509(3) Uredbe (EU) št. 575/2013 Evropskega parlamenta in Sveta (12), učinke te uredbe na kratkoročne finančne trge in regulativni razvoj na mednarodni ravni. Komisija bi morala tudi do 21. julija 2022 predložiti poročilo o izvedljivosti vzpostavitve kvote 80 % javnega dolga EU, saj kratkoročne izdaje instrumentov javnega dolga EU ureja pravo Unije, zaradi česar je z vidika bonitetnega nadzora upravičena prednostna obravnava v primerjavi z javnim dolgom zunaj EU. Glede na to, da v EU ravno primanjkuje kratkoročnih instrumentov javnega dolga, in glede na negotovost v zvezi z razvojem novoustanovljenih skladov denarnega trga z manjšim nihanjem NVS, bi morala Komisija do 21. julija 2022 preučiti vzdržnost vzpostavitve kvote 80 % javnega dolga EU, vključno z oceno, ali je model sklada denarnega trga z manjšim nihanjem NVS postal ustrezna alternativa skladom denarnega trga s konstantno NVS za naložbe v instrumente javnega dolga zunaj EU.

(57)

Nova enotna pravila za sklade denarnega trga, določena v tej uredbi, bi morala biti skladna z Direktivo 95/46/ES Evropskega parlamenta in Sveta (13) ter Uredbo (ES) št. 45/2001 Evropskega parlamenta in Sveta (14).

(58)

Ker ciljev te uredbe, in sicer zagotoviti enotna pravila skrbnega in varnega poslovanja, upravljanja in preglednosti, ki se uporabljajo za sklade denarnega trga po vsej Uniji, ob polnem upoštevanju potrebe po doseganju ravnovesja med varnostjo in zanesljivostjo skladov denarnega trga ter učinkovitim upravljanjem denarnih trgov in stroškov za različne zainteresirane strani države članice ne morejo zadovoljivo doseči, temveč se zaradi obsega in učinkov lažje dosežejo na ravni Unije, lahko Unija sprejme ukrepe v skladu z načelom subsidiarnosti iz člena 5 Pogodbe o Evropski uniji. V skladu z načelom sorazmernosti iz navedenega člena ta uredba ne presega tistega, kar je potrebno za doseganje navedenih ciljev.

(59)

Nova enotna pravila za sklade denarnega trga, določena v tej uredbi spoštujejo temeljne pravice in upoštevajo načela, ki jih priznava zlasti Listina Evropske unije o temeljnih pravicah, predvsem varstvo potrošnikov, svobodo gospodarske pobude in varstvo osebnih podatkov. Nova enotna pravila za sklade denarnega trga bi se morala uporabljati v skladu z navedenimi pravicami in načeli –

(a)

potrebujejo ali imajo dovoljenje kot KNPVP v skladu z Direktivo 2009/65/ES ali so AIS v skladu z Direktivo 2011/61/EU;

(b)

vlagajo v kratkoročna sredstva in

(c)

imajo različne ali kumulativne cilje, ki ponujajo donose v skladu z obrestnimi merami na denarnem trgu ali ohranjajo vrednost naložbe.

(1)

„kratkoročna sredstva“ pomenijo finančna sredstva, katerih preostala zapadlost ne preseže dveh let;

(2)

„instrumenti denarnega trga“ pomenijo instrumente denarnega trga, kakor so opredeljeni v členu 2(1)(o) Direktive 2009/65/ES, in instrumente iz člena 3 Direktive Komisije 2007/16/ES (15);

(3)

„prenosljivi vrednostni papirji“ pomenijo prenosljive vrednostne papirje, kakor so opredeljeni v členu 2(1)(n) Direktive 2009/65/ES, in instrumente iz člena 2(1) Direktive 2007/16/ES;

(4)

„pogodba o začasni prodaji“ pomeni vsako pogodbo, pri kateri ena stranka prenese vrednostne papirje ali z njimi povezane pravice nasprotni stranki, ta pa se zaveže, da jih bo odkupila po določeni ceni na datum v prihodnosti, ki je že ali še bo določen;

(5)

„pogodba o začasnem odkupu“ pomeni vsako pogodbo, pri kateri ena stranka pridobi vrednostne papirje ali z njimi povezane pravice od nasprotne stranke, ta pa se zaveže, da jih bo prodala nazaj po določeni ceni na datum v prihodnosti, ki je že ali še bo določen;

(6)

„posojanje vrednostnih papirjev“ in „izposojanje vrednostnih papirjev“ pomeni vsako transakcijo, pri kateri institucija ali njena nasprotna stranka prenese vrednostne papirje, pri kateri se izposojevalec zaveže vrniti enakovredne vrednostne papirje na nek datum v prihodnosti ali kadar to od njega zahteva prenosnik, pri čemer je ta transakcija znana kot „posojanje vrednostnih papirjev“ v primeru institucije, ki vrednostne papirje prenese, in kot „izposojanje vrednostnih papirjev“ v primeru institucije, na katero se prenesejo;

(7)

„listinjenje“ pomeni listinjenje, kakor je opredeljeno v točki 61 člena 4(1) Uredbe (EU) št. 575/2013;

(8)

„vrednotenje po tržnih cenah“ pomeni vrednotenje pozicij po dostopnih realiziranih cenah, pridobljenih od neodvisnih virov, vključno z borznimi cenami, elektronskimi kotacijami ali kotacijami več neodvisnih uglednih borznih posrednikov;

(9)

„vrednotenje z uporabo notranjega modela“ pomeni vsako vrednotenje, ki je opravljeno na podlagi primerjave, ekstrapolirano ali drugače izračunano na podlagi enega ali več vhodnih tržnih podatkov;

(10)

„metoda odplačne vrednosti“ pomeni metodo vrednotenja, ki upošteva nabavno vrednost sredstva in to vrednost prilagodi odplačilu premij ali popustov do zapadlosti;

(11)

„sklad denarnega trga s konstantno neto vrednostjo sredstev za naložbe v instrumente javnega dolga“ ali „sklad denarnega trga s konstantno NVS za naložbe v instrumente javnega dolga“ pomeni sklad denarnega trga:

(12)

„sklad denarnega trga z manjšim nihanjem neto vrednosti sredstev“ ali „sklad denarnega trga z manjšim nihanjem NVS“ pomeni sklad denarnega trga, ki izpolnjuje posebne zahteve iz členov 29, 30 in 32 ter člena 33(2)(b);

(13)

„sklad denarnega trga s spremenljivo neto vrednostjo sredstev“ ali „sklad denarnega trga s spremenljivo NVS“ pomeni sklad denarnega trga, ki izpolnjuje posebne zahteve iz členov 29 in 30 ter člena 33(1);

(14)

„kratkoročni sklad denarnega trga“ pomeni sklad denarnega trga, ki vlaga v upravičene instrumente denarnega trga iz člena 10(1) in zanj veljajo pravila portfelja iz člena 24;

(15)

„standardni sklad denarnega trga“ pomeni sklad denarnega trga, ki vlaga v upravičene instrumente denarnega trga iz člena 10(1) in (2) ter zanj veljajo pravila portfelja iz člena 25;

(16)

„kreditna institucija“ pomeni kreditno institucijo, kakor je opredeljena v točki 1 člena 4(1) Uredbe (EU) št. 575/2013;

(17)

„pristojni organ sklada denarnega trga“ pomeni:

(18)

„zakonski rok zapadlosti“ pomeni datum, ko mora biti v celoti vrnjena glavnica vrednostnega papirja, in za katerega ne velja opcionalnost;

(19)

„tehtana povprečna zapadlost“ ali „WAM“ pomeni povprečno časovno obdobje do zakonskega roka zapadlosti vseh temeljnih sredstev sklada denarnega trga, ki izraža relativne deleže posameznih sredstev, ali, če je to krajše, obdobje do naslednje uskladitve obrestne mere z obrestno mero na denarnem trgu;

(20)

„tehtano povprečno trajanje“ ali „WAL“ pomeni povprečno časovno obdobje do zakonskega roka zapadlosti vseh temeljnih sredstev sklada denarnega trga, ki izraža relativne deleže posameznih sredstev;

(21)

„preostala zapadlost“ pomeni preostali čas do zakonskega roka zapadlosti vrednostnega papirja;

(22)

„prodaja na kratko“ pomeni vsako prodajo instrumenta s strani sklada denarnega trga, ki ga sklad denarnega trga v času sklenitve dogovora o prodaji ne poseduje, vključno s tako prodajo instrumenta za izročitev ob poravnavi, kjer si ga je sklad denarnega trga ob sklenitvi dogovora o prodaji izposodil ali se o tem dogovoril, kar ne zajema:

(23)

„upravitelj sklada denarnega trga“ pomeni v primeru sklada denarnega trga, ki je KNPVP, družbo za upravljanje KNPVP oziroma investicijsko družbo KNPVP v primeru KNPVP, ki se upravlja sam, in v primeru sklada denarnega trga, ki je AIS, pomeni UAIS ali AIS z notranjim upravljanjem.

(a)

sklad denarnega trga s spremenljivo NVS;

(b)

sklad denarnega trga s konstantno NVS za naložbe v instrumente javnega dolga;

(c)

sklad denarnega trga z manjšim nihanjem NVS.

(a)

pravila upravljanja sklada ali akte o ustanovitvi sklada denarnega trga, vključno z navedbo, katere vrste sklad denarnega trga iz člena 3(1) je;

(b)

identiteto upravitelja sklada denarnega trga;

(c)

identiteto depozitarja;

(d)

opis sklada denarnega trga ali vse informacije o skladu denarnega trga, ki so na voljo vlagateljem;

(e)

opis ali vse informacije o ureditvah in postopkih, potrebnih za izpolnjevanje zahtev iz poglavij II do VII;

(f)

vse druge informacije ali dokumente, ki jih zahteva pristojni organ sklada denarnega trga za preverjanje skladnosti z zahtevami iz te uredbe.

(a)

pisni dogovor z depozitarjem;

(b)

informacije o ureditvi prenosa portfelja in obvladovanja tveganja ter upravne naloge za AIS;

(c)

informacije o naložbenih strategijah, profilu tveganja in drugih značilnostih skladov denarnega trga, ki so AIS, katere upravlja UAIS ali jih namerava upravljati.

(a)

UAIS ne ravna skladno s to uredbo;

(b)

UAIS ne ravna skladno z Direktivo 2011/61/EU;

(c)

UAIS od pristojnega organa ni pridobil dovoljenja za upravljanje skladov denarnega trga;

(d)

UAIS ni predložil dokumentacije iz odstavka 2.

(a)

instrumente denarnega trga, vključno s finančnimi instrumenti, ki jih izdajo ali zanje ločeno ali skupaj jamčijo Unija, nacionalni, regionalni in lokalni upravni organi držav članic ali njihove centralne banke, Evropska centralna banka, Evropska investicijska banka, Evropski investicijski sklad, Evropski mehanizem za stabilnost, Evropski instrument za finančno stabilnost, centralni organ ali centralna banka tretje države, Mednarodni denarni sklad, Mednarodna banka za obnovo in razvoj, Razvojna banka Sveta Evrope, Evropska banka za obnovo in razvoj, Banka za mednarodne poravnave ali katera koli druga ustrezna mednarodna finančna institucija ali organizacija, v katero so včlanjene ena ali več držav članic;

(b)

upravičena listinjenja in komercialne zapise s premoženjskim kritjem;

(c)

depozite pri kreditnih institucijah;

(d)

izvedene finančne instrumente;

(e)

pogodbe o začasni prodaji, ki izpolnjujejo pogoje iz člena 14;

(f)

pogodbe o začasnem odkupu, ki izpolnjujejo pogoje iz člena 15;

(g)

enote ali deleže drugih skladov denarnega trga.

(a)

naložb v sredstva, ki niso navedena v odstavku 1;

(b)

prodaje na kratko katerega od naslednjih instrumentov: instrumentov denarnega trga, listinjenj, komercialnih zapisov s premoženjskim kritjem in enot ali deležev drugih skladov denarnega trga;

(c)

prevzemanja neposredne ali posredne izpostavljenosti lastniškemu kapitalu ali borznemu blagu, vključno prek izvedenih finančnih instrumentov, potrdil, ki ju predstavljajo, indeksov, ki temeljijo na njiju, ali drugih sredstev ali instrumentov, ki bi povzročili izpostavljenost;

(d)

sklepanja pogodb o posojilu vrednostnih papirjev ali katere koli druge pogodbe, ki bi obremenila sredstva sklada denarnega trga;

(e)

izposojanja in posojanja denarnih sredstev.

(a)

sodi v eno od kategorij instrumentov denarnega trga iz točke (a), (b), (c) ali (h) člena 50(1) Direktive 2009/65/ES;

(b)

ima eno od naslednjih alternativnih značilnosti:

(c)

izdajatelj instrumenta denarnega trga in kakovost instrumenta denarnega trga sta na podlagi členov 19 do 22 prejela ugodno oceno;

(d)

kadar sklad denarnega trga vlaga v listinjenje ali komercialni zapis s premoženjskim kritjem, zanj veljajo zahteve iz člena 11.

(a)

listinjenje iz člena 13 Delegirane uredbe Komisije (EU) 2015/61 (16);

(b)

komercialni zapis s premoženjskim kritjem, ki ga je izdal program komercialnih zapisov s premoženjskim kritjem in ki:

(c)

preprosto, pregledno in standardizirano (STS) listinjenje ali komercialni zapis s premoženjskim kritjem.

(a)

zakonski rok zapadlosti ob izdaji listinjenj iz točke (a) odstavka 1 je dve leti ali manj, preostali čas do datuma naslednje uskladitve obrestne mere pa je 397 dni ali manj;

(b)

zakonski rok zapadlosti ob izdaji ali preostala zapadlost listinjenj ali komercialnih zapisov s premoženjskim kritjem iz točk (b) in (c) odstavka 1 znaša 397 dni ali manj;

(c)

listinjenja iz točk (a) in (c) odstavka 1 so instrumenti, ki se odplačajo, in imajo WAL dveh let ali manj.

(a)

zakonski rok zapadlosti ob izdaji ali preostala zapadlost listinjenj in komercialnih zapisov s premoženjskim kritjem iz točk (a), (b) in (c) odstavka 1 je dve leti ali manj, preostali čas do datuma naslednje uskladitve obrestne mere pa je 397 dni ali manj;

(b)

listinjenja iz točk (a) in (c) odstavka 1 so instrumenti, ki se odplačajo, in imajo WAL dveh let ali manj.

(a)

zahteve v zvezi s preprostostjo listinjenja, vključno z njegovim značajem prave prodaje in spoštovanjem standardov v zvezi z zavarovanjem izpostavljenosti;

(b)

zahteve v zvezi s standardizacijo listinjenja, vključno z zahtevami glede zadržanja tveganja;

(c)

zahteve v zvezi s preglednostjo listinjenja, vključno z zagotavljanjem informacij potencialnim vlagateljem;

(d)

za komercialne zapise s premoženjskim kritjem, poleg točk (a), (b) in (c), zahteve v zvezi s sponzorjem in podporo sponzorjev za program komercialnih zapisov s premoženjskim kritjem.

(a)

depozit je izplačljiv na odpoklic ali mora vlagatelju dajati pravico do odpoklica;

(b)

depozit zapade v največ 12 mesecih;

(c)

registrirani sedež kreditne institucije je v državi članici ali, če je registrirani sedež kreditne institucije v tretji državi, zanj veljajo pravila skrbnega in varnega poslovanja, ki se štejejo za enakovredna tistim iz prava Unije v skladu s postopkom iz člena 107(4) Uredbe (EU) št. 575/2013.

(a)

osnovo izvedenega finančnega instrumenta sestavljajo obrestne mere, devizni tečaji, valute ali indeksi, ki predstavljajo eno od teh kategorij;

(b)

edini namen izvedenega instrumenta je varovanje pred obrestnim ali valutnim tveganjem, povezanim z drugimi naložbami sklada denarnega trga;

(c)

nasprotne stranke v poslih z izvedenimi finančnimi instrumenti OTC so institucije, ki so predmet pravil skrbnega in varnega poslovanja ter nadzora in sodijo v kategorije, ki jih odobri pristojni organ sklada denarnega trga;

(d)

izvedeni finančni instrumenti OTC so predmet vsakodnevnega zanesljivega in preverljivega vrednotenja in jih je mogoče ob vsakem času prodati, odprodati ali kako drugače likvidirati ali zapreti z nasprotno izravnalno transakcijo po njihovi pošteni vrednosti na pobudo sklada denarnega trga.

(a)

se uporablja začasno, največ za sedem delovnih dni, in je namenjena le upravljanju likvidnosti in ne naložbam, razen tistih iz točke (c);

(b)

nasprotna stranka, ki v okviru pogodbe o začasni prodaji prejme sredstva sklada denarnega trga kot zavarovanje, jih ne sme prodati, vložiti, zastaviti ali drugače prenesti brez predhodnega soglasja sklada denarnega trga;

(c)

se lahko denarna sredstva, ki jih sklad denarnega trga prejme v okviru pogodbe o začasni prodaji:

(d)

denarna sredstva, ki jih sklad denarnega trga prejme v okviru pogodbe o začasni prodaji, ne presegajo 10 % njegovega premoženja;

(e)

sklad denarnega trga lahko kadar koli prekine pogodbo po predhodnem obvestilu, poslanem največ dva delovna dneva pred prekinitvijo.

(a)

sklad denarnega trga lahko kadar koli prekine pogodbo po predhodnem obvestilu, poslanem največ dva delovna dneva pred prekinitvijo;

(b)

tržna vrednost sredstev, prejetih v okviru pogodbe o začasnem odkupu, je vedno vsaj enaka vrednosti denarnih sredstev, ki je izplačana.

(a)

izda jih ali za njih jamči Unija, centralni organ ali centralna banka države članice, Evropska centralna banka, Evropska investicijska banka, Evropski mehanizem za stabilnost ali Evropski instrument za finančno stabilnost, če so prejela ugodno oceno v skladu s členi 19 do 22;

(b)

izda jih ali za njih jamči centralni organ ali centralna banka tretje države, če so prejela ugodno oceno v skladu s členi 19 do 22.

(a)

v skladu s pravili upravljanja sklada denarnega trga ali akti o ustanovitvi v enote ali deleže drugih skladov denarnega trga ni mogoče vložiti skupaj več kot 10 % sredstev ciljnega sklada denarnega trga;

(b)

ciljni sklad denarnega trga nima sredstev ali deležev v skladu denarnega trga pridobitelja.

(a)

ciljni sklad denarnega trga ima dovoljenje v skladu s to uredbo;

(b)

kadar ciljni sklad denarnega trga upravlja, neposredno ali s prenosom pooblastila, isti upravitelj kot sklad denarnega trga pridobitelja ali druga družba, s katero je upravitelj sklada denarnega trga pridobitelja povezan prek skupne uprave ali nadzora ali znatnega neposrednega ali posrednega deleža, upravitelj ciljnega sklada denarnega trga ali druga družba ne sme zaračunati vpisnine ali provizije za odkup za naložbo sklada denarnega trga pridobitelja v enote ali deleže ciljnega sklada denarnega trga;

(c)

kadar sklad denarnega trga 10 % ali več svojih sredstev vloži v enote ali deleže drugih skladov denarnega trga:

(a)

sklad denarnega trga se trži izključno prek varčevalne sheme za zaposlene, ki jo ureja nacionalno pravo in katere vlagatelji so samo fizične osebe;

(b)

varčevalna shema za zaposlene iz točke (a) omogoča vlagateljem le, da zahtevajo odkup svojih naložb, če so izpolnjeni strogi odkupni pogoji, ki so določeni v nacionalnem pravu, po katerih je odkup možen le v določenih okoliščinah, ki niso povezane z dogajanjem na trgu.

(a)

sklad denarnega trga se trži izključno prek varčevalne sheme za zaposlene, ki jo ureja nacionalno pravo in katere vlagatelji so samo fizične osebe;

(b)

varčevalna shema za zaposlene iz točke (a) vlagateljem omogoča, da zahtevajo odkup svojih naložb samo, če so izpolnjeni strogi odkupni pogoji, ki so določeni v nacionalnem pravu, po katerih je odkup možen le pod določenimi okoliščinami, ki niso povezane z dogajanjem na trgu.

(a)

5 % svojih sredstev v instrumente denarnega trga, listinjenja in komercialne zapise s premoženjskim kritjem, ki jih je izdal isti subjekt;

(b)

10 % svojih sredstev v depozite, sklenjene pri isti kreditni instituciji, razen če je struktura bančnega sektorja v državi članici, v kateri ima sklad denarnega trga sedež, takšna, da ni dovolj trdnih kreditnih institucij, ki izpolnjujejo to zahtevo o diverzifikaciji, in če za sklad denarnega trga ni ekonomsko izvedljivo sklepati depozitov v drugi državi članici; v tem primeru lahko do 15 % svojih sredstev vloži pri isti kreditni instituciji.

(a)

naložb v instrumente denarnega trga, listinjenja in komercialne zapise s premoženjskim kritjem, ki jih izda ta subjekt;

(b)

depozitov, sklenjenih s tem subjektom;

(c)

izvedenih finančnih instrumentov OTC, ki nasprotno stranko izpostavijo tveganju do tega subjekta.

(a)

sklad denarnega trga ima instrumente denarnega trga vsaj šestih različnih izdaj zadevnega izdajatelja;

(b)

sklad denarnega trga omejuje naložbe v instrumente denarnega trga iz iste izdaje na največ 30 % svojih sredstev;

(c)

sklad denarnega trga v svojih pravilih upravljanja sklada ali aktih o ustanovitvi izrecno navede vse upravne organe, institucije ali organizacije iz prvega pododstavka, ki izdajo ali ločeno ali skupaj jamčijo za instrumente denarnega trga, v katere namerava vložiti več kot 5 % svojih sredstev;

(d)

sklad denarnega trga v prospekt in tržne komunikacije vključi poudarjeno izjavo, ki opozarja na uporabo tega odstopanja in navaja vse upravne organe, institucije ali organizacije iz prvega pododstavka, ki izdajo ali ločeno ali skupaj jamčijo za instrumente denarnega trga, v katere namerava vložiti več kot 5 % svojih sredstev.

(a)

vzpostavi se učinkovit postopek za pridobivanje in posodabljanje pomembnih informacij o izdajatelju in značilnostih instrumenta;

(b)

sprejmejo in izvajajo se ustrezni ukrepi za zagotovitev, da notranje ocenjevanje kreditne kakovosti temelji na poglobljeni analizi informacij, ki so na voljo in so primerne ter vključujejo vse pomembne dejavnike, ki vplivajo na kreditno sposobnost izdajatelja in kreditno kakovost instrumenta;

(c)

redno se spremlja postopek notranjega ocenjevanja kreditne kakovosti in vsaj enkrat na leto se pregledajo vse ocene kreditne kakovost;

(d)

čeprav v skladu s členom 5a Uredbe (ES) št. 1060/2009 ni dovoljeno preveliko mehanično opiranje na zunanje ocene, upravitelj sklada denarnega trga izvede novo ocenjevanje kreditne kakovosti za instrument denarnega trga, listinjenja in komercialne zapise s premoženjskim kritjem, če pride do pomembne spremembe, ki bi lahko vplivala na obstoječo oceno instrumenta;

(e)

upravitelj sklada denarnega trga z letnimi pregledi metodologij ocenjevanja kreditne kakovosti ugotavlja, ali so še naprej primerne za trenutni portfelj in zunanje pogoje, pregled pa se posreduje pristojnemu organu upravitelja sklada denarnega trga. Kadar upravitelj sklada denarnega trga odkrije napake v metodologiji ocenjevanja kreditne kakovosti ali pri njeni uporabi, jih nemudoma odpravi;

(f)

kadar se metodologije, modeli ali ključne predpostavke, uporabljene pri postopku notranjega ocenjevanja kreditne kakovosti, spremenijo, upravitelj sklada denarnega trga čim prej pregleda vse notranje ocene kreditne kakovosti, na katere je sprememba vplivala.

(a)

kvantitativno opredelitev kreditnega tveganja izdajatelja in relativnega tveganja neplačila izdajatelja in instrumenta;

(b)

kvalitativne kazalnike o izdajatelju instrumenta, tudi ob upoštevanju makroekonomskih razmer in razmer na finančnih trgih;

(c)

kratkoročno naravo instrumentov denarnega trga;

(d)

razred sredstev instrumenta;

(e)

vrsto izdajatelja, pri čemer se razlikuje vsaj med naslednjimi vrstami izdajateljev: nacionalni, regionalni ali lokalni upravni organi, finančne gospodarske družbe in nefinančne gospodarske družbe;

(f)

za strukturirane finančne instrumente, operativno tveganje in tveganje nasprotne stranke, ki je značilno za strukturirano finančno transakcijo in, v primeru izpostavljenosti listinjenjem, kreditno tveganje izdajatelja, strukturo listinjenja in kreditno tveganje osnovnih sredstev;

(g)

likvidnostni profil instrumenta.

(a)

zasnovo in podrobnosti delovanja njegovega postopka notranjega ocenjevanja kreditne kakovosti tako, da lahko pristojni organi razumejo in ocenijo ustreznost ocenjevanja kreditne kakovosti;

(b)

utemeljitev in analizo, ki podpirata oceno kreditne kakovosti ter odločitev upravitelja sklada denarnega trga glede meril in pogostosti pregledovanja ocene kreditne kakovosti;

(c)

vse večje spremembe postopka notranjega ocenjevanja kreditne kakovosti, vključno z identifikacijo sprožilcev takih sprememb;

(d)

organizacijo postopka notranjega ocenjevanja kreditne kakovosti in strukturo notranjega nadzora;

(e)

popolne podatke o preteklih ocenah kreditne kakovosti instrumentov, izdajateljev in po potrebi priznanih porokov;

(f)

podatke o odgovorni osebi ali osebah za postopek notranjega ocenjevanja kreditne kakovosti.

(a)

meril za potrjevanje metodologije ocenjevanja kreditne kakovosti iz člena 19(3);

(b)

meril za kvantitativno opredelitev kreditnega tveganja in relativnega tveganja neplačila izdajatelja in instrumenta iz točke (a) člena 20(2);

(c)

meril za vzpostavitev kvalitativnih kazalnikov izdajatelja instrumenta iz točke (b) člena 20(2);

(d)

pomena pomembne spremembe iz točke (d) člena 19(4).

(a)

njegov portfelj ima WAM, ki ne presega 60 dni;

(b)

njegov portfelj ima WAL, ki ne presega 120 dni, ob upoštevanju drugega in tretjega pododstavka;

(c)

pri skladih denarnega trga z manjšim nihanjem NVS in skladih denarnega trga s konstantno NVS za naložbe v instrumente javnega dolga najmanj 10 % njihovih sredstev sestavljajo dnevno zapadla sredstva, pogodbe o začasnem odkupu, ki se lahko prekinejo po predhodnem obvestilu, poslanem en delovni dan prej, ali denarna sredstva, ki jih je mogoče odpoklicati po predhodnem obvestilu, poslanem en delovni dan prej. Sklad denarnega trga z manjšim nihanjem NVS ali sklad denarnega trga s konstantno NVS za naložbe v instrumente javnega dolga ne pridobi nobenih drugih sredstev, razen dnevno zapadlih sredstev, kadar bi zaradi take pridobitve delež dnevno zapadlih sredstev v njegovem portfelju padel pod 10 %;

(d)

pri kratkoročnem skladu denarnega trga s spremenljivo NVS vsaj 7,5 % njegovih sredstev sestavljajo dnevno zapadla sredstva, pogodbe o začasnem odkupu, ki se lahko prekinejo po predhodnem obvestilu, poslanem en delovni dan prej, ali denarna sredstva, ki jih je mogoče odpoklicati po predhodnem obvestilu, poslanem en delovni dan prej. Kratkoročni sklad denarnega trga s spremenljivo NVS ne pridobi nobenih drugih sredstev, razen dnevno zapadlih sredstev, kadar bi zaradi take pridobitve delež dnevno zapadlih sredstev v njegovem portfelju padel pod 7,5 %;

(e)

pri skladih denarnega trga z manjšim nihanjem NVS in skladih denarnega trga s konstantno NVS za naložbe v instrumente javnega dolga najmanj 30 % njihovih sredstev sestavljajo tedensko zapadla sredstva, pogodbe o začasnem odkupu, ki se lahko prekinejo po predhodnem obvestilu, poslanem pet delovnih dni prej, ali denarna sredstva, ki jih je mogoče odpoklicati po predhodnem obvestilu, poslanem pet delovnih dni prej. Sklad denarnega trga z manjšim nihanjem NVS ali sklad denarnega trga s konstantno NVS za naložbe v instrumente javnega dolga ne pridobi nobenih drugih sredstev, razen tedensko zapadlih sredstev, kadar bi zaradi take pridobitve delež tedensko zapadlih sredstev v njegovem portfelju padel pod 30 %;

(f)

pri kratkoročnem skladu denarnega trga s spremenljivo NVS vsaj 15 % sredstev sestavljajo tedensko zapadla sredstva, pogodbe o začasnem odkupu, ki se lahko prekinejo po predhodnem obvestilu, poslanem pet delovnih dni prej, ali denarna sredstva, ki jih je mogoče odpoklicati po predhodnem obvestilu, poslanem pet delovnih dni prej. Kratkoročni sklad denarnega trga s spremenljivo NVS ne sme pridobiti nobenih drugih sredstev razen tedensko zapadlih sredstev, kadar bi zaradi take pridobitve delež tedensko zapadlih sredstev v njegovem portfelju padel pod 15 %;

(g)

za namene izračuna iz točke (e) se v tedensko zapadla sredstva sklada denarnega trga z manjšim nihanjem NVS in sklada denarnega trga s konstantno NVS za naložbe v instrumente javnega dolga lahko do meje 17,5 % vključi sredstva iz člena 17(7), ki so zelo likvidna in se lahko odkupijo in poravnavajo v enem delovnem dnevu in katerih preostala zapadlost znaša do 190 dni;

(h)

za namene izračuna iz točke (f) se v tedensko zapadla sredstva kratkoročnega sklada denarnega trga s spremenljivo NVS lahko vključi do meje 7,5 % instrumentov denarnega trga ali enot ali deležev v drugih skladih denarnega trga, če se jih da odkupiti in poravnati v petih delovnih dneh.

(i)

kratkoročni sklad denarnega trga lahko prosto izvrši prodajno opcijo na datum izvršitve;

(ii)

izvršilna cena za prodajno opcijo je blizu pričakovani vrednosti instrumenta ob datumu izvršitve;

(iii)

iz naložbene strategije kratkoročnega sklada denarnega trga sledi, da bo opcija zelo verjetno izvršena ob datumu izvršitve.

(i)

pogodbenem profilu odplačila teh instrumentov ali

(ii)

profilu odplačila osnovnih sredstev, iz katerih izhaja denarni tok odplačila teh instrumentov.

(a)

njegov portfelj ima vedno WAM, ki ne presega šest mesecev;

(b)

njegov portfelj ima vedno WAL, ki ne presega 12 mesecev, ob upoštevanju drugega in tretjega pododstavka;

(c)

vsaj 7,5 % njegovih sredstev je sestavljenih iz dnevno zapadlih sredstev, pogodb o začasnem odkupu, ki se lahko prekinejo s predhodnim obvestilom enega delovnega dne, ali denarnih sredstev, ki jih je mogoče odpoklicati s predhodnim obvestilom enega delovnega dne. Standardni sklad denarnega trga ne pridobi nobenih drugih sredstev, razen dnevno zapadlih sredstev, kadar bi zaradi take pridobitve ta sklad denarnega trga v dnevno zapadla sredstva vložil manj kot 7,5 % svojega portfelja;

(d)

vsaj 15 % njegovih sredstev je sestavljenih iz tedensko zapadlih sredstev, pogodb o začasnem odkupu, ki se lahko prekinejo s predhodnim obvestilom petih delovnih dni, ali denarnih sredstev, ki jih je mogoče odpoklicati s predhodnim obvestilom petih delovnih dni. Standardni sklad denarnega trga ne pridobi nobenih drugih sredstev, razen dnevno zapadlih sredstev, kadar bi zaradi take pridobitve ta sklad denarnega trga v tedensko zapadla sredstva vložil manj kot 15 % svojega portfelja;

(e)

za namen izračuna iz točke (d) se v tedensko zapadla sredstva lahko vključi do 7,5 % instrumentov denarnega trga ali enot ali deležev v drugih skladih denarnega trga, če jih je mogoče odkupiti in poravnati v petih delovnih dneh.

(i)

standardni sklad denarnega trga lahko prosto izvrši prodajno opcijo ob datumu izvršitve;

(ii)

izvršilna cena za prodajno opcijo je blizu pričakovani vrednosti instrumenta ob datumu izvršitve;

(iii)

iz naložbene strategije standardnega sklada denarnega trga sledi, da bo opcija zelo verjetno izvršena ob datumu izvršitve;

(i)

pogodbenem profilu odplačila teh instrumentov ali

(ii)

profilu odplačila temeljnih sredstev, iz katerih izhaja denarni tok odplačila teh instrumentov.

(a)

prepoznavne vzorce v investitorjevih potrebah po denarnih sredstvih, vključno s cikličnim razvojem števila deležev v skladu denarnega trga;

(b)

nenaklonjenost tveganjem različnih investitorjev;

(c)

stopnjo korelacije ali tesnih povezav med različnimi investitorji v skladu denarnega trga.

(a)

hipotetične spremembe ravni likvidnosti sredstev iz portfelja sklada denarnega trga;

(b)

hipotetične spremembe ravni kreditnega tveganja sredstev iz portfelja sklada denarnega trga, vključno s kreditnimi dogodki in bonitetnimi dogodki;

(c)

hipotetična gibanja obrestnih mer in deviznih tečajev;

(d)

hipotetične ravni odkupov;

(e)

hipotetično širitev ali zožitev razmikov med indeksi, na katere so vezane obrestne mere vrednostnih papirjev iz portfelja;

(f)

hipotetične makrosistemske pretrese, ki prizadenejo celotno gospodarstvo.

(a)

se sredstvo sklada denarnega trga vrednoti na preudarnejši strani nakupnega in prodajnega tečaja, razen če se sredstvo lahko zapre pri povprečnem tržnem tečaju;

(b)

uporabljajo se samo tržni podatki dobre kakovosti; ti podatki se ocenijo na podlagi vseh naslednjih dejavnikov:

(a)

obseg in promet tega sredstva na trgu;

(b)

velikost izdaje in delež izdaje, ki ga sklad denarnega trga namerava kupiti ali prodati;

(c)

tržno tveganje, obrestno tveganje in kreditno tveganje sredstva.

(a)

se lahko enote ali deleži sklada denarnega trga s konstantno NVS za naložbe v instrumente javnega dolga izdajo ali odkupijo po ceni, ki je enaka konstantni NVS na enoto ali delež sklada denarnega trga;

(b)

se lahko enote ali deleži sklada denarnega trga z manjšim nihanjem NVS izdajo ali odkupijo po ceni, ki je enaka konstantni NVS na enoto ali delež sklada denarnega trga, vendar samo, če konstantna NVS na enoto ali delež sklada denarnega trga, izračunana v skladu s členom 32(1), (2) in (3), ne odstopa od NVS na enoto ali delež, izračunane v skladu s členom 30, za več kot 20 bazičnih točk.

(a)

kadar razmerje tedensko zapadlih sredstev iz točke (e) člena 24(1) pade pod 30 % skupnih sredstev sklada denarnega trga s konstantno NVS za naložbe v instrumente javnega dolga ali sklada denarnega trga z manjšim nihanjem NVS in neto dnevni odkupi na delovni dan presegajo 10 % skupnih sredstev, upravitelj teh skladov denarnega trga o tem nemudoma obvesti odbor sklada denarnega trga, odbor pa izvede dokumentirano oceno razmer, da bi določil ustrezne ukrepe ob upoštevanju interesov investitorjev, in se odloči, ali izvesti enega ali več naslednjih ukrepov:

(b)

kadar razmerje tedensko zapadlih sredstev iz točke (e) člena 24(1) pade pod 10 % skupnih sredstev sklada denarnega trga s konstantno NVS za naložbe v instrumente javnega dolga ali sklada denarnega trga z manjšim nihanjem NVS, upravitelj teh skladov denarnega trga o tem nemudoma obvesti odbor sklada denarnega trga, odbor pa izvede dokumentirano oceno razmer in se na njeni podlagi ter ob upoštevanju interesov investitorjev odloči, ali izvesti enega ali oba naslednja ukrepa, ter dokumentira razloge za svojo odločitev:

(a)

dokapitalizacijo, ki jo opravi tretja stran;

(b)

nakup sredstev iz sklada denarnega trga po višji ceni, ki ga opravi tretja stran;

(c)

nakup enot ali deležev sklada denarnega trga, ki ga opravi tretja stran, za zagotavljanje likvidnosti sklada;

(d)

izdajo kakršnega koli eksplicitnega ali implicitnega zavarovanja, jamstva ali pisma podpore v korist sklada denarnega trga, ki jo opravi tretja stran;

(e)

kakršen koli ukrep, ki ga opravi tretja stran, katerega neposredni ali posredni cilj je ohraniti profil likvidnosti in NVS na enoto ali delež sklada denarnega trga.

(a)

razčlenitev portfelja sklada denarnega trga po zapadlosti;

(b)

kreditni profil sklada denarnega trga;

(c)

WAM in WAL sklada denarnega trga;

(d)

podrobnosti o 10 največjih deležih sklada denarnega trga, vključno z imenom, državo, zapadlostjo in vrsto sredstev ter nasprotno stranko v primeru pogodb o začasni prodaji ali začasnem odkupu;

(e)

skupno vrednost sredstev sklada denarnega trga;

(f)

neto donos sklada denarnega trga.

(a)

da sklad denarnega trga ni naložba, ki zagotovo prinaša dobiček;

(b)

da naložba v sklad denarnega trga ni enaka naložbi v depozite, s poudarkom na tveganje, da se glavnica, ki se vloži v sklad denarnega trga, lahko spremeni;

(c)

da se sklad denarnega trga pri zagotavljanju likvidnosti sklada denarnega trga ali stabilizacije NVS na enoto ali delež sklada denarnega trga ne opira na zunanjo podporo;

(d)

da tveganje za izgubo glavnice nosi investitor.

(a)

vrsto in značilnosti sklada denarnega trga;

(b)

kazalnike portfelja, kot so skupna vrednost sredstev, NVS, WAM, WAL, razčlenitev zapadlosti, likvidnost in donos;

(c)

rezultate testov izjemnih situacij in, po potrebi, predlagani akcijski načrt;

(d)

informacije o sredstvih portfelja sklada denarnega trga, in sicer:

(e)

informacije o obveznostih skladov denarnega trga, vključno z:

(a)

vsakem dogodku, ko cena sredstva, izračunana po metodi odplačne vrednosti v skladu s prvim pododstavkom člena 29(7), odstopa od cene tega sredstva, izračunane v skladu s členom 29(2), (3) in (4), za več kot 10 bazičnih točk;

(b)

vsakem dogodku, ko konstantna NVS na enoto ali delež, izračunana v skladu členom 32(1) in (2), odstopa od NVS na enoto ali delež, izračunane v skladu s členom 30, za več kot 20 bazičnih točk;

(c)

vsakem dogodku, ko pride do razmer iz člena 34(3), in ukrepih, ki jih je v skladu s točkama (a) in (b) člena 34(1) sprejel odbor.

(a)

zahtevati dostop do vseh dokumentov v vsakršni obliki in prejeti ali si priskrbeti njihov izvod;

(b)

zahtevati, da sklad denarnega trga ali upravitelj sklada denarnega trga nemudoma zagotovi informacije;

(c)

zahtevati informacije od katere koli osebe, povezane z dejavnostmi sklada denarnega trga ali upravitelja sklada denarnega trga;

(d)

izvajati preglede na kraju samem s predhodno najavo ali brez nje;

(e)

sprejeti ustrezne ukrepe, s katerimi zagotovijo, da sklad denarnega trga ali upravitelj sklada denarnega trga še naprej ravna skladno s to uredbo;

(f)

izdati odredbo, s katero zagotovijo, da sklad denarnega trga ali upravitelj sklada denarnega trga ravna skladno s to uredbo in ne ponovi ravnanja, ki bi jo lahko kršilo.

(a)

ne izpolnjuje zahtev v zvezi s sestavo sredstev in s tem krši člene 9 do 16;

(b)

ne izpolnjuje zahtev glede portfelja in s tem krši člen 17, 18, 24 ali 25;

(c)

je z lažnimi izjavami ali na druge nezakonite načine pridobil dovoljenje in s tem krši člen 4 ali 5;

(d)

uporablja poimenovanje „sklad denarnega trga“ ali drugo poimenovanje, ki nakazuje, da je KNPVP ali AIS sklad denarnega trga, in s tem krši člen 6;

(e)

ne izpolnjuje obveznosti v zvezi z notranjim ocenjevanjem kreditne kakovosti in s tem krši člen 19 ali 20;

(f)

ne izpolnjuje zahtev glede upravljanja, dokumentacije ali preglednosti in s tem krši člen 21, 23, 26, 27, 28 ali 36;

(g)

ne izpolnjuje zahtev glede vrednotenja in s tem krši člen 29, 30 31, 32, 33 ali 34.

(a)

sprejme ustrezne ukrepe, s katerimi zagotovi, da zadevni sklad denarnega trga ali upravitelj sklada denarnega trga izpolnjuje ustrezne določbe;

(b)

odvzame dovoljenje, podeljeno v skladu s členom 4 ali 5.

(a)

analizirajo izkušnje, pridobljene pri uporabi te uredbe, vpliv na investitorje, sklade denarnega trga in upravitelje skladov denarnega trga v Uniji;

(b)

oceni vloga, ki jo imajo skladi denarnega trga pri nakupu dolžniških instrumentov, ki jih izdajo ali za katere jamčijo države članice;

(c)

upoštevajo posebne značilnosti dolžniških instrumentov, ki jih izdajo ali za katere jamčijo države članice, in vloga, ki jo imajo dolžniški instrumenti pri financiranju držav članic;

(d)

upošteva poročilo iz člena 509(3) Uredbe (EU) št. 575/2013;

(e)

upošteva učinek te uredbe na trge za kratkoročno financiranje;

(f)

upošteva regulativni razvoj na mednarodni ravni.

30.6.2017   

SL

Uradni list Evropske unije

L 169/46

NASLOV I

Poglavje I

Poglavje II

Oddelek 1

Oddelek 2

Poglavje III

Oddelek 1

Oddelek 2

Oddelek 3

Oddelek 4

Poglavje IV

Oddelek 1

Oddelek 2

Oddelek 3

Oddelek 4

Oddelek 5

Oddelek 6

NASLOV II

Poglavje I

Oddelek 1

Oddelek 2

Oddelek 3

Oddelek 4

Oddelek 5

Poglavje II

Poglavje III

Oddelek 1

Oddelek 2

Oddelek 3

Oddelek 4

Oddelek 5

Oddelek 6

NASLOV III

(1)

Direktivi Sveta 82/891/EGS (3) in 89/666/EGS (4) ter direktive 2005/56/ES (5), 2009/101/ES (6), 2011/35/EU (7) in 2012/30/EU (8) Evropskega parlamenta in Sveta so bile večkrat bistveno spremenjene (9). Zaradi jasnosti in racionalnosti bi bilo treba navedene direktive kodificirati.

(2)

Uskladitev, predvidena v členu 50(2)(g) Pogodbe in v Splošnem programu za odpravo omejitev svobode ustanavljanja podjetij, ki se je začela s Prvo direktivo Sveta 68/151/EGS (10), je še posebej pomembna v zvezi z delniškimi družbami, zato ker njihove dejavnosti prevladujejo v gospodarstvu držav članic in pogosto presegajo državne meje.

(3)

Za zagotovitev minimalne enakovredne zaščite za delničarje in upnike v delniških družbah je še zlasti pomembna uskladitev nacionalnih določb v zvezi z ustanovitvijo takih družb in ohranitvijo, povečanjem ali zmanjšanjem njihovega kapitala.

(4)

V Uniji mora statut ali ustanovitveni akt delniške družbe omogočati vsaki zainteresirani osebi, da se seznani z osnovnimi podatki o družbi, vključno z natančno sestavo njenega kapitala.

(5)

Varstvo tretjih strani bi moralo biti zagotovljeno z določbami, ki kar najbolj omejujejo razloge, zaradi katerih niso veljavne obveznosti, sklenjene v imenu delniške družbe ali druge kapitalske družbe.

(6)

Zaradi zagotovitve pravne varnosti glede odnosov med družbami in tretjimi stranmi, pa tudi med družbeniki, je treba omejiti možne primere ničnosti in povratne učinke ugotovljene ničnosti in določiti kratek rok, v katerem lahko tretje strani nasprotujejo vsaki takšni ugotovitvi.

(7)

Uskladitev nacionalnih določb v zvezi z razkritjem, veljavnostjo sprejetih obveznosti in ničnostjo delniških družb in drugih kapitalskih družb je še posebej pomembna, zlasti glede varstva interesov tretjih strani.

(8)

Osnovni dokumenti družbe bi morali biti razkriti, zato da se lahko tretje strani seznanijo z njihovo vsebino in drugimi informacijami v zvezi z družbo, zlasti s podatki o osebah, ki so pooblaščene za zastopanje in sprejemanje obveznosti v imenu družbe.

(9)

Brez poseganja v bistvene zahteve in formalnosti v nacionalnem pravu držav članic bi morale družbe imeti možnost, da izberejo, ali bodo svoje obvezne dokumente in podatke vodile v papirni ali elektronski obliki.

(10)

Zainteresirane strani bi morale imeti možnost, da iz registra pridobijo prepis takih dokumentov in podatkov v papirni in tudi elektronski obliki.

(11)

Državam članicam bi moralo biti dovoljeno, da se odločijo, ali bodo obdržale uradni list, določen za objavo obveznih dokumentov in podatkov, v papirni ali elektronski obliki, ali pa za razkritje poskrbeti na enako učinkovit način.

(12)

Čezmejni dostop do informacij družb bi se moral olajšati tako, da bi se poleg obveznega razkritja v enem od jezikov, dovoljenih v državi članici družbe, dopuščal tudi prostovoljni vpis obveznih dokumentov in informacij v register v dodatnih jezikih. Tretjim stranem, ki delujejo v dobri veri, bi moralo biti omogočeno, da se sklicujejo na te prevode.

(13)

Primerno je pojasniti, da bi navedba obveznih podatkov iz te direktive morala biti vključena v vse dopise in naročilnice družbe, ne glede na to, ali so v pisni obliki ali se uporablja kak drug medij. Ob upoštevanju tehnološkega razvoja je tudi primerno zagotoviti, da so obvezni podatki navedeni na vsakem spletnem mestu družbe.

(14)

Odprtje podružnice kot ustanovitev hčerinske družbe je ena od sedanjih možnosti družb pri uresničevanju njihove pravice do ustanavljanja v drugi državi članici.

(15)

Pomanjkanje uskladitve v zvezi s podružnicami, še posebno v zvezi z razkritjem, ustvarja nekatere razlike pri zaščiti družbenikov in tretjih strani med družbami, ki delujejo v drugih državah članicah z odpiranjem podružnic, in tistimi, ki delujejo tam z ustanavljanjem hčerinskih družb.

(16)

Za zagotovitev zaščite oseb, ki poslujejo z družbami preko podružnic, so potrebni ukrepi v zvezi z razkritjem v državi članici, kjer se nahaja podružnica. V določenih pogledih je lahko gospodarski in družbeni vpliv podružnice primerljiv z vplivom hčerinske družbe, torej je razkritje podružnic v javnem interesu. Za uresničitev takega razkritja je treba uporabiti postopek, ki je že uveden za delniške družbe v okviru Unije.

(17)

Takšno razkritje se nanaša na vrsto pomembnih dokumentov in podatkov ter njihovih sprememb.

(18)

Takšno razkritje se lahko, z izjemo pooblastil za zastopanje, firme, pravne oblike, prenehanja družbe in postopka zaradi insolventosti, omeji na informacije o podružnici skupaj z napotilom na register družbe, katere sestavni del je podružnica, saj so po obstoječih predpisih Unije vse informacije v zvezi s tako družbo na razpolago v tem registru.

(19)

Nacionalne določbe o razkritju računovodskih listin v zvezi s podružnico ne zadoščajo več za spremljanje usklajevanja nacionalnega prava glede sestavljanja, revidiranja in razkritja računovodskih listin družbe. Skladno s tem zadošča, da se v registru podružnice razkrijejo računovodske listine, kakor so bile revidirane in razkrite s strani družbe.

(20)

Na dopisih in naročilnicah podružnice bi morale biti najmanj take informacije kot na dopisih in naročilnicah, ki jih uporablja družba, in naveden register, v katerega je podružnica vpisana.

(21)

Za zagotovitev, da se nameni te direktive uresničijo v celoti in da je izključena vsakršna pristranskost na podlagi države izvora družbe, bi morala ta direktiva zajeti tudi podružnice, ki so jih odprle družbe, za katere velja pravo tretjih držav in ki imajo pravno obliko, primerljivo z družbami, za katere se uporablja ta direktiva. Za take podružnice je treba uporabiti posebne določbe, drugačne od tistih, ki se uporabljajo za podružnice družb, za katere velja pravo drugih držav članic, ker se ta direktiva ne uporablja za družbe iz tretjih držav.

(22)

Ta direktiva ne vpliva na podružnice glede zahtev po razkritju na podlagi drugih določb, na primer delovnega prava o pravicah delavcev do informacij, davčnega prava ali za statistične namene.

(23)

Povezovanje centralnih in trgovinskih registrov ter registrov družb je ukrep, ki je potreben za ustvarjanje podjetjem naklonjenega pravnega in fiskalnega okolja. To bi moralo z zmanjševanjem upravnih obremenitev in povečanjem pravne varnosti prispevati k spodbujanju konkurenčnosti evropskega gospodarstva in tako k izhodu iz svetovne gospodarske in finančne krize, kar je ena od prednostnih nalog agende Evropa 2020. Z uporabo novosti informacijske in komunikacijske tehnologije bi se morala izboljšati tudi čezmejna komunikacija med registri.

(24)

V Večletnem akcijskem načrtu 2009–2013 o evropskem e-pravosodju (11) je bilo predvideno oblikovanje portala evropskega e-pravosodja (v nadaljnjem besedilu: portal) kot evropske enotne točke za elektronski dostop do pravnih informacij, pravosodnih in upravnih ustanov, registrov, zbirk podatkov in drugih storitev in v katerem se smatra, da je povezovanje centralnih in trgovinskih registrov ter registrov družb pomembno.

(25)

Čezmejni dostop do informacij o družbah in njihovih podružnicah v drugih državah članicah je mogoče izboljšati le, če vse države članice omogočijo elektronsko komuniciranje med registri in pošiljajo informacije posameznikom na standardiziran način po vsej Uniji, tako da uporabljajo identično vsebino in interoperabilne tehnologije. To interoperabilnost registrov bi morali zagotavljati registri držav članic (v nadaljnjem besedilu: nacionalni registri) z omogočanjem storitev, ki bi morale predstavljati vmesnike za evropsko osrednjo platformo (v nadaljnjem besedilu: platforma). Platforma bi morala biti centraliziran skupek orodij informacijske tehnologije s storitvami in obenem predstavljati skupen vmesnik. Vsi nacionalni registri bi morali uporabljati ta vmesnik. Platforma bi morala omogočati tudi storitve, ki tvorijo vmesnik s portalom, ki deluje kot evropska točka za elektronski dostop, in z neobveznimi točkami za dostop, ki jih vzpostavijo države članice. Platformo bi bilo treba oblikovati le kot instrument za povezovanje registrov in ne kot poseben subjekt s pravno osebnostjo. Platforma bi morala biti sposobna razpošiljati informacije iz registrov posameznih držav članic pristojnim registrom drugih držav članic na podlagi enotnih identifikatorjev v standardnem formatu za sporočila (elektronska oblika za izmenjavo sporočil med informacijsko-tehnološkimi sistemi, kot je npr. xml) in v ustrezni jezikovni različici.

(26)

Namen te direktive ni ustvariti centralizirane zbirke registrskih podatkov, kjer bi bile shranjene bistvene informacije o družbah. Na stopnji izvajanja sistema povezovanja centralnih in trgovinskih registrov ter registrov družb (v nadaljnjem besedilu: sistem povezovanja registrov) bi bilo treba opredeliti le skupek podatkov, potreben za pravilno delovanje platforme. Obseg teh podatkov bi moral zajemati zlasti operativne podatke, slovarje in glosarje. Določiti bi se moral tudi ob upoštevanju potrebe po zagotavljanju učinkovitega delovanja sistema povezovanja registrov. Ti podatki bi se morali uporabljati z namenom omogočanja izvrševanja nalog platforme in v neposredni obliki ne bi smeli nikoli postati javno dostopni. Platforma tudi ne bi smela spreminjati niti vsebine podatkov o družbah, shranjenih v nacionalnih registrih, niti tistih informacij o družbah, ki se pošiljajo prek sistema povezovanja registrov.

(27)

Ker cilj Direktive 2012/17/EU Evropskega parlamenta in Sveta (12) ni bil harmonizacija nacionalnih sistemov centralnih in trgovinskih registrov ter registrov družb, navedena direktiva državam članicam ni nalagala nobene obveznosti spremeniti svoje interne organizacije registrov, zlasti kar zadeva upravljanje in shranjevanje podatkov, pristojbine ter uporabo in razkrivanje informacij za nacionalne namene.

(28)

Na portalu bi bilo treba z uporabo platforme obravnavati poizvedbe, ki so jih vložili posamezni uporabniki glede informacij o družbah in njihovih podružnicah v drugih državah članicah, ki so shranjeni v nacionalnih registrih. Tako mora biti mogoče na portalu predstaviti rezultate iskanja, med drugim razlagalne oznake, v katerih bodo navedene predložene informacije, v vseh uradnih jezikih Unije. Da bi izboljšali zaščito tretjih strani v drugih državah članicah, bi morale biti poleg tega na portalu na voljo osnovne informacije o pravnem statusu dokumentov in podatkov, ki se razkrijejo v skladu z zakonodajo držav članic, sprejeto v skladu s to direktivo.

(29)

Državam članicam bi moralo biti omogočeno, da vzpostavijo eno ali več neobveznih točk za dostop, ki lahko vplivajo na uporabo in delovanje platforme. Zato bi bilo treba Komisijo uradno obvestiti o njihovi vzpostavitvi in kakršnih koli bistvenih spremembah njihovega delovanja, zlasti v primeru njihovega zaprtja. Tako uradno obvestilo nikakor ne bi smelo omejevati pristojnosti držav članic v zvezi z vzpostavljanjem in delovanjem neobveznih točk za dostop.

(30)

Družbe in njihove podružnice, odprte v drugih državah članicah, bi morale imeti enotni identifikator, ki omogoča nedvoumno identifikacijo v Uniji. Identifikator naj bi se uporabljal za komunikacijo med registri prek sistema povezovanja registrov. Zaradi tega družbe in podružnice ne bi smele biti dolžne vključiti enotnega identifikatorja v svoje dopise ali naročilnice, navedene v tej direktivi. Za namene lastne komunikacije bi morale še naprej uporabljati svojo nacionalno registrsko številko.

(31)

Omogočiti bi bilo treba vzpostavitev jasne povezave med registrom družbe in registri njenih podružnic, odprtih v drugih državah članicah, na podlagi katere bi se lahko izmenjale informacije o začetku ali končanju vseh likvidacijskih postopkov ali postopkov zaradi insolventnosti družbe ter izbrisu družbe iz registra, če ima to pravne posledice v državi članici, v kateri je register družbe. Države članice bi morale imeti možnost odločanja o postopkih, ki jih uporabljajo v zvezi s podružnicami, registriranimi na njihovem ozemlju, vendar bi morale hkrati zagotoviti vsaj, da se podružnice družb, ki so prenehale poslovati, brez nepotrebnega odlašanja in, če je ustrezno, po končanju likvidacijskega postopka zadevne podružnice, izbrišejo iz registra. Ta obveznost ne bi smela veljati za podružnice družb, ki so bile izbrisane iz registra, imajo pa pravnega naslednika, kot v primeru kakršne koli spremembe pravne oblike družbe, združitve ali delitve, pa tudi čezmejnega prenosa njenega registriranega sedeža.

(32)

Določbe te direktive o povezovanju registrov se ne bi smele uporabljati za podružnice, ki jih v državi članici odpre družba, za katero ne velja pravo države članice.

(33)

Države članice bi morale zagotoviti, da se v primeru sprememb že vnešenih informacij o družbah v registru te informacije posodobijo brez nepotrebnega odlašanja. Posodobitev bi morala biti običajno razkrita v 21 dneh od prejema popolne dokumentacije o spremembi, vključno s pregledom zakonitosti v skladu z nacionalnim pravom. Ta rok bi bilo treba razlagati tako, da si morajo države članice ustrezno prizadevati za upoštevanje roka, določenega v tej direktivi. Rok ne bi smel veljati za računovodske listine, ki jih morajo družbe predložiti za vsako finančno leto. Razlog za to izvzetje je preobremenjenost nacionalnih registrov z delom v poročevalnem obdobju. V skladu s splošnimi pravnimi načeli, ki so skupna vsem državam članicam, bi se moral v primeru višje sile rok 21 dni začasno prekiniti.

(34)

Če se Komisija odloči, da bo platformo razvila in/ali upravljala prek tretje strani, bi morala to storiti v skladu z Uredbo (EU, Euratom) št. 966/2012 Evropskega Parlamenta in Sveta (13). Da bi se zagotovila ustrezna vključenost držav članic v ta proces, bi bilo treba z izvedbenimi akti, sprejetimi v skladu s postopkom pregleda iz člena 5 Uredbe (EU) št. 182/2011 Evropskega parlamenta in Sveta (14), določiti tehnične specifikacije za postopek javnih naročil.

(35)

Če se Komisija odloči, da bo platformo upravljala prek tretje strani, bi bilo treba zagotoviti neprekinjeno delovanje storitev sistema povezovanja registrov in ustrezni javni nadzor delovanja platforme. Podrobna pravila o operativnem upravljanju platforme bi bilo treba sprejeti z izvedbenimi akti, sprejetimi v skladu s postopkom pregleda iz člena 5 Uredbe (EU) št. 182/2011. V vsakem primeru bi morali sodelovanje držav članic pri delovanju celotnega sistema zagotoviti z rednim dialogom med Komisijo in predstavniki držav članic o vprašanjih, povezanih z delovanjem sistema povezovanja registrov in njegovim prihodnjim razvojem.

(36)

Zaradi povezovanja centralnih in trgovinskih registrov ter registrov družb je treba uskladiti nacionalne sisteme, ki imajo različne tehnične značilnosti. To zahteva sprejetje tehničnih ukrepov in specifikacij, v katerih je treba upoštevati razlike med registri. Za zagotovitev enotnih pogojev izvajanja te direktive bi bilo treba na Komisijo prenesti izvedbena pooblastila za reševanje teh tehničnih in operativnih vprašanj. Ta pooblastila bi bilo treba izvajati v skladu s postopkom pregleda iz člena 5 Uredbe (EU) št. 182/2011.

(37)

Ta direktiva ne bi smela omejevati pravice držav članic, da zaračunavajo pristojbine za pridobitev informacij o družbah prek sistema povezovanja registrov, če takšne pristojbine zahteva nacionalno pravo. Zato bi morali tehnični ukrepi in specifikacije za sistem povezovanja registrov omogočiti določanje ureditev plačevanja. Ta direktiva v zvezi s tem ne bi smela prejudicirati določene tehnične rešitve, saj bi morali ureditev plačevanja določiti ob sprejetju izvedbenih aktov in pri tem upoštevati načine plačila, ki so splošno razpoložljivi prek spleta.

(38)

Za tretje države bi lahko bilo koristno, če bi imele v prihodnosti možnost, da sodelujejo v sistemu povezovanja registrov.

(39)

Pravična ureditev financiranja sistema povezovanja registrov pomeni, da bi morale biti tako Unija kot tudi njene države članice udeležene pri financiranju tega sistema. Države članice bi morale nositi stroške prilagoditve nacionalnih registrov temu sistemu, osrednji elementi, in sicer platforma in portal kot enotna evropska dostopna točka, pa bi se morali financirati iz ustrezne postavke splošnega proračuna Unije. Da se dopolnijo nebistveni elementi te direktive, bi bilo treba na Komisijo prenesti pooblastila, da v skladu s členom 290 Pogodbe sprejme akte v zvezi z zaračunavanjem pristojbin za pridobivanje informacij o družbah. To ne vpliva na možnost nacionalnih registrov, da zaračunavajo pristojbine, vendar bi lahko to vključevalo dodatno pristojbino, namenjeno sofinanciranju vzdrževanja in delovanja platforme. Zlasti je pomembno, da se Komisija pri svojem pripravljalnem delu ustrezno posvetuje, vključno na ravni strokovnjakov. Komisija bi morala pri pripravi in oblikovanju delegiranih aktov zagotoviti, da so ustrezni dokumenti predloženi Evropskemu parlamentu in Svetu istočasno, pravočasno in na ustrezen način.

(40)

Potrebne so določbe Unije za ohranjanje kapitala, ki predstavlja jamstvo upnikom, še zlasti s prepovedjo vsakega zmanjšanja kapitala z izplačilom delničarjem, kadar niso upravičeni do tega, in določitvijo omejitev pravice delniške družbe, da pridobiva lastne delnice.

(41)

Omejevanje delniške družbe pri pridobitvi lastnih delnic se ne bi smela uporabljati samo za pridobitve, ki jih opravi družba sama, temveč tudi za pridobitve, ki jih opravi katera koli oseba, ki deluje v svojem imenu, vendar za račun družbe.

(42)

Predpisi, ki urejajo pridobitev lastnih delnic družbe, bi morali zajemati najpomembnejše in najpogostejše primere, ko delnice pridobijo druge družbe, da se prepreči delniški družbi, da za takšne pridobitve, brez upoštevanja s tem povezanih omejitev, uporabi drugo družbo, v kateri ima večino glasovalnih pravic ali na katero lahko izvaja prevladujoč vpliv. Taka ureditev bi morala zajemati tudi vpis delnic v delniški družbi.

(43)

Da se prepreči izogibanje pravil iz te direktive, bi bilo treba v predpise iz uvodne izjave 42 vključiti tudi delniške družbe in druge kapitalske družbe, ki jih ureja ta direktiva, ter družbe, ki jih ureja pravo tretjih držav in imajo primerljivo pravno obliko.

(44)

Kadar je odnos med delniško družbo in drugo družbo iz uvodne izjave 42 samo posreden, se zdi, da bi bilo upravičeno ublažiti določbe, ki se uporabljajo, ko je ta odnos neposreden, s predvideno začasno ukinitvijo glasovalnih pravic kot najmanjšim ukrepom za dosego ciljev te direktive.

(45)

Nadalje je opravičljivo izvzeti primere, v katerih posebna narava poklicne dejavnosti izključuje možnost, da se ogrozi doseganje ciljev te direktive.

(46)

Glede na cilje iz člena 50(2)(g) Pogodbe je v zakonodaji držav članic, ki se nanaša na povečanje ali zmanjšanje kapitala, potrebno zagotoviti spoštovanje in harmonizacijo načel enake obravnave delničarjev v enakem položaju ter varstvo upnikov, katerih zahtevki so obstajali pred odločitvijo o zmanjšanju.

(47)

Za izboljšanje standardizirane zaščite upnikov v vseh državah članicah bi moralo biti upnikom omogočeno, da se pod določenimi pogoji zatečejo k pravnim ali upravnim postopkom, kadar so ogroženi njihovi zahtevki zaradi zmanjšanega kapitala delniške družbe.

(48)

Da bi zagotovile, da ne prihaja do tržnih zlorab, bi morale države članice za izvajanje te direktive upoštevati določbe Uredbe (EU) št. 596/2014 Evropskega parlamenta in Sveta (15).

(49)

Varovanje interesov družbenikov in tretjih strani zahteva, da se zakonodaja držav članic v zvezi z združitvami delniških družb uskladi in da zakonodaja vseh držav članic vsebujejo določbe o združitvah.

(50)

V kontekstu take uskladitve je posebej pomembno, da so delničarji družb, ki se združujejo, primerno in kar se da objektivno obveščeni ter da so njihove pravice ustrezno zaščitene. Vendar ni razloga, da se zahteva pregled načrta združitve za delničarje s strani neodvisnega izvedenca, če se vsi delničarji strinjajo, da je ne potrebujejo.

(51)

Upniki, vključno z imetniki zadolžnic, in osebe, ki imajo druge zahtevke do družb, ki se združujejo, bi morali biti zaščiteni, tako da združitev ne škoduje njihovim interesom.

(52)

Zahteve po razkritju, ki so namenjene varovanju interesov družbenikov in tretjih strani, bi morale vključevati združitve, da bodo tretje strani ustrezno obveščene.

(53)

Zaščitni ukrepi za družbenike in tretje strani v zvezi z združitvami delniških družb bi morali zajemati določene pravne prakse, ki so v pomembnih vidikih podobne združitvam, tako da se ni mogoče izogniti obveznosti zagotovitve takšne zaščite.

(54)

Da se zagotovi pravna varnost glede odnosov med zadevnimi družbami, med njimi in tretjimi stranmi ter med družbeniki, je treba omejiti primere, iz katerih lahko izhaja ničnost, z zagotovitvijo, da se napake odpravijo povsod, kjer je to mogoče, in z omejitvijo obdobja, v katerem je mogoče začeti postopek za ugotovitev ničnosti.

(55)

Ta direktiva tudi olajšuje čezmejne združitve kapitalskih družb. Zakonodaja držav članic bi morala dovoljevati čezmejne združitve nacionalnih kapitalskih družb s kapitalskimi družbami iz drugih držav članic, če nacionalna zakonodaja zadevnih držav članic dovoljuje združitve družb takšnih vrst.

(56)

Da bi olajšali čezmejne združitve, bi bilo treba določiti, da za vsako družbo, ki sodeluje pri čezmejni združitvi in vsako tretjo stran, ki jo to zadeva, še naprej veljajo predpisi in formalnosti nacionalnega prava, ki bi se uporabljalo v primeru nacionalne združitve, razen če ta direktiva ne določa drugače. Predpisi in formalnosti v nacionalnem pravu, na katere se sklicuje ta direktiva, ne bi smeli uvajati omejitev svobode ustanavljanja ali prostega pretoka kapitala, razen kadar so takšne omejitve upravičene v skladu s sodno prakso Sodišča Evropske unije in zlasti z zahtevami splošnega interesa ter so potrebne za izpolnjevanje takšnih nujnih zahtev in z njimi sorazmerne.

(57)

Skupni načrt čezmejne združitve bi bilo treba sestaviti tako, da določa enake pogoje za vse zadevne družbe iz različnih držav članic. Zato je treba določiti minimalno vsebino takšnega skupnega načrta čezmejne združitve, hkrati pa je treba družbam pustiti možnost, da se dogovorijo o drugih pogojih.

(58)

Za zaščito interesov družbenikov in tretjih oseb je treba za vsako družbo, ki se združuje, predložiti javnosti skupni načrt čezmejne združitve in tudi zaključek čezmejne združitve z vpisom v ustreznem javnem registru.

(59)

V zakonodaji vseh držav članic bi bilo treba določiti, da na nacionalni ravni eden ali več strokovnjakov pripravi poročilo o skupnem načrtu čezmejne združitve za vsako družbo, ki se združuje. Da bi se omejili stroški za strokovnjake v zvezi s čezmejnimi združitvami, bi bilo treba omogočiti sestavo enega skupnega načrta za vse družbenike družb, ki sodelujejo pri čezmejni združitvi. Skupni načrt čezmejne združitve bi morale potrditi skupščine delničarjev vsake od teh družb.

(60)

Da bi se olajšale čezmejne združitve, bi bilo treba predvideti, da naj zaključek in zakonitost postopka odločanja v posameznih družbah, ki se združujejo, nadzira nacionalni organ, pristojen za posamezno družbo, medtem ko bi moral zaključek in zakonitost čezmejne združitve nadzirati nacionalni organ, pristojen za družbo, ki nastane s čezmejno združitvijo. Ta nacionalni organ je lahko sodišče, notar ali kateri koli drug pristojni organ, ki ga imenuje zadevna država članica. Določiti bi bilo treba tudi nacionalno pravo, v skladu s katerim se določi dan začetka učinkovanja čezmejne združitve, in sicer je to pravo, ki velja za družbo, ki nastane s čezmejno združitvijo.

(61)

Da bi se zavarovali interesi družbenikov in tretjih oseb, bi bilo treba določiti pravne učinke čezmejne združitve, pri čemer bi bilo treba razlikovati, ali je družba, ki nastane s čezmejno združitvijo, prevzemna družba ali nova družba. Zaradi pravne varnosti bi bilo treba določiti, da čezmejne združitve po dnevu njenega začetka učinkovanja ni več mogoče razglasiti za nično.

(62)

Ta direktiva ne posega v uporabo zakonodaje o nadzoru koncentracij podjetij, tako na ravni Unije na podlagi Uredbe Sveta (ES) št. 139/2004 (16) kakor tudi na ravni držav članic.

(63)

Ta direktiva ne vpliva na zakonodajo Unije o posrednikih za posojila in o drugih finančnih ustanovah ter v skladu s to zakonodajo Unije sprejeta ali uvedena nacionalna pravila.

(64)

Ta direktiva ne posega v zakonodajo držav članic, s katero se zahtevajo informacije o predlaganem kraju glavne uprave ali glavnem kraju poslovanja družbe, nastale s čezmejno združitvijo.

(65)

Za pravice delavcev, razen pravic do soodločanja, še naprej veljajo nacionalne določbe, na katere se sklicujeta direktivi Sveta 98/59/ES (17) in 2001/23/ES (18) ter direktivi 2002/14/ES (19) in 2009/38/ES (20) Evropskega parlamenta in Sveta.

(66)

Če imajo delavci pravice do soodločanja v eni od družb, ki se združuje v okoliščinah iz te direktive, in če nacionalno pravo države članice, v kateri ima družba, nastala s čezmejno združitvijo, registriran sedež, ne določa enake ravni soodločanja, kakor je zagotovljena v drugih družbah, ki se združujejo, vključno z odbori nadzornega organa, ki imajo pooblastila za odločanje, ali če to pravo ne predvideva enakih upravičenj izvrševanja pravic delavcev družb, nastalih s čezmejno združitvijo, bi bilo treba urediti soodločanje delavcev v družbi, nastali s čezmejno združitvijo, in delavce vključiti v opredelitev teh pravic. Pri tem bi bilo treba uporabiti načela in postopke, določene v Uredbi Sveta (ES) št. 2157/2001 (21) in v Direktivi Sveta 2001/86/ES (22), vendar z nekaterimi potrebnimi spremembami, ker bo za nastalo družbo veljala nacionalna zakonodaja države članice, v kateri ima registriran sedež. Države članice lahko v skladu s členom 3(2)(b) Direktive 2001/86/ES zagotovijo hiter začetek pogajanj na podlagi člena 133 te direktive, da se z združitvami ne bi po nepotrebnem zavlačevalo.

(67)

Pri ugotavljanju ravni soodločanja delavcev, kadar le-to obstaja, v zadevnih družbah, ki se združujejo, bi bilo treba upoštevati tudi delež predstavnikov delavcev med člani skupine za upravljanje, pristojne za profitne enote družb.

(68)

Varovanje interesov družbenikov in tretjih strani zahteva usklajevanje zakonodaje držav članic glede delitev delniških družb, kadar države članice dovoljujejo takšne postopke.

(69)

V smislu takšnega usklajevanja je posebno pomembno, da so delničarji družb, ki so vključene v delitev, primerno in kar se da objektivno obveščeni ter da so njihove pravice ustrezno zaščitene.

(70)

Upniki, vključno z imetniki zadolžnic, in osebe, ki imajo druge zahtevke do družb, vključenih v delitev delniških družb, bi morali biti zaščiteni tako, da delitev ne škoduje njihovim interesom.

(71)

Zahteve po razkritju iz oddelka 1 poglavja III naslova I te direktive bi morale vključevati tudi delitev družb, tako da bodo tretje strani ustrezno obveščene.

(72)

Zaščitne ukrepe za družbenike in tretje strani v zvezi z delitvami bi bilo treba razširiti, tako da bodo zajete nekatere pravne prakse, ki so v pomembnih vidikih podobne delitvam in se tako ne bo mogoče izogniti obveznosti, da se poskrbi za takšno varstvo.

(73)

Da se zagotovi pravna varnost pri odnosih med delniškimi družbami, vključenimi v delitev, med njimi in tretjimi stranmi, pa tudi med družbeniki, bi bilo treba primere, iz katerih lahko izhaja ničnost, omejiti z zagotovitvijo, da se napake odpravijo, povsod kadar je to mogoče, in z omejitvijo obdobja, v katerem je mogoče začeti postopek za ugotovitev ničnosti.

(74)

Spletna mesta družb ali druga spletna mesta v določenih primerih nudijo alternativno možnost objavi v registru družb. Državam članicam bi moralo biti omogočeno, da določijo tista druga spletna mesta, ki jih lahko družbe brezplačno uporabljajo za takšno objavljanje, kot so na primer spletna mesta poslovnih združenj, gospodarskih zbornic ali osrednja elektronska platforma iz te direktive. Kadar obstaja možnost uporabe spletnega mesta družbe ali drugih spletnih mest za objavo načrta združitve in/ali delitve in drugih dokumentov, ki jih je treba dati na voljo delničarjem in upnikom v postopku, bi bilo treba izpolniti pogoje za zagotovitev varnosti spletnega mesta in pristnosti dokumentov.

(75)

Državam članicam bi moralo biti omogočeno, da določijo, da ni treba izpolnjevati obsežnih zahtev za poročanje in obveščanje glede združitve ali delitve družb, kot je določeno v poglavju I in poglavju III naslova II, kadar se s tem strinjajo vsi delničarji družb, udeleženih pri združitvi ali delitvi.

(76)

Kakršne koli spremembe poglavja I in poglavja III naslova II, ki dovoljujejo takšen dogovor delničarjev, ne bi smele posegati v sisteme zaščite interesov upnikov udeleženih družb, pa tudi ne v pravila za zagotavljanje potrebnih informacij zaposlenim v teh družbah in javnim organom, kot so davčni organi, ki nadzirajo združitve ali delitve v skladu z obstoječim pravom Unije.

(77)

Zahteva za pripravo bilance stanja ni potrebna, kadar izdajatelj vrednostnih papirjev, ki so sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu, objavlja polletna računovodska poročila v skladu z Direktivo 2004/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta (23).

(78)

Poročilo neodvisnega izvedenca za vložek, ki ni vplačan v denarju, pogosto ni potrebno, če je treba pripraviti poročilo neodvisnega izvedenca za zaščito interesov delničarjev ali upnikov tudi v okviru združitve ali delitve. V takih primerih bi zato države članice morale imeti možnost, da družbe izvzamejo iz zahteve za poročanje za vložek, ki ni vplačan v denarju, ali da določijo, da lahko obe poročili pripravi isti izvedenec.

(79)

Obdelavo osebnih podatkov, tudi elektronski prenos osebnih podatkov v državah članicah, urejata Direktiva 95/46/ES Evropskega parlamenta in Sveta (24) ter Uredba (ES) št. 45/2001 Evropskega parlamenta in Sveta (25). Vsaka obdelava osebnih podatkov v registrih držav članic, s strani Komisije, po potrebi pa tudi s strani katerih koli tretjih strani, vključenih v upravljanje platforme, bi morala potekati v skladu z navedenima aktoma. Izvedbeni akti, ki se sprejmejo v zvezi s sistemom povezovanja registrov, bi morali, kadar je to primerno, zagotoviti takšno skladnost, zlasti z opredelitvijo ustreznih nalog in odgovornosti vseh zadevnih udeležencev ter določitvijo organizacijskih in tehničnih pravil, ki bi veljala zanje.

(80)

Ta direktiva spoštuje temeljne pravice in načela iz Listine Evropske unije o temeljnih pravicah in zlasti člen 8 Listine, ki določa, da ima vsakdo pravico do varstva osebnih podatkov, ki se nanašajo nanj.

(81)

Ta direktiva ne bi smela posegati v obveznosti držav članic glede rokov za prenos v nacionalno pravo in datumov začetka uporabe direktiv, ki so navedene v delu B Priloge III –

—

uskladitvijo zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v smislu drugega odstavka člena 54 Pogodbe, glede ustanavljanja delniških družb ter ohranjanja in spreminjanja njihovega kapitala, da se zagotovi, da imajo ti zaščitni ukrepi enak učinek,

—

uskladitvijo zaščitnih ukrepov, ki jih države članice za varovanje interesov družbenikov in tretjih strani zahtevajo od gospodarskih družb v smislu drugega odstavka člena 54 Pogodbe, glede objave, veljavnosti sprejetih obveznosti in ničnosti delniških družb in drugih kapitalskih družb, da se zagotovi, da imajo ti zaščitni ukrepi enak učinek,

—

zahtevami po razkritju glede podružnic, ki jih v državi članici odprejo določene oblike družb, za katere velja pravo druge države,

—

združitvami delniških družb,

—

čezmejnimi združitvami kapitalskih družb,

—

delitvami delniških družb.

—

katerih izključna dejavnost je investiranje lastnih sredstev v različne vrednostne papirje, zemljišča ali v druga sredstva z izključnim namenom razpršiti investicijsko tveganje in koristiti svojim delničarjem z rezultati upravljanja njihovih sredstev,

—

ki javnosti ponujajo svoje lastne delnice za vpisovanje, in

—

katerih statuti predvidevajo, da lahko v okviru omejitev najnižjega in najvišjega zneska kapitala kadar koli izdajo, odkupijo ali ponovno prodajo svoje delnice.

(a)

obliko in firmo družbe;

(b)

dejavnosti družbe;

(c)

kadar družba nima odobrenega kapitala, znesek vpisanega kapitala;

(d)

kadar ima družba odobreni kapital, znesek odobrenega kapitala in znesek kapitala, vpisanega ob ustanovitvi družbe ali ob pridobitvi dovoljenja za začetek opravljanja dejavnosti in ob kateri koli spremembi odobrenega kapitala, brez poseganja v člen 14(e);

(e)

če niso zakonsko določeni, predpise, ki določajo število in postopek za imenovanje članov organov, odgovornih za zastopanje družbe v razmerjih do tretjih strani, upravljanje, vodenje, nadzor ali obvladovanje družbe, in razdelitev pristojnosti med temi organi;

(f)

čas, za katerega je družba ustanovljena, razen kadar je ustanovljena za nedoločen čas.

(a)

registrirani sedež;

(b)

nominalna vrednost vpisanih delnic in, najmanj enkrat na leto, njihovo število;

(c)

število vpisanih delnic brez navedbe nominalne vrednosti, kadar se takšne delnice lahko izdajo po nacionalni zakonodaji;

(d)

posebni pogoji, če obstajajo, ki omejujejo prenos delnic;

(e)

kadar je več razredov delnic, informacije iz točk (b), (c) in (d) za vsak razred in pravice, ki pripadajo delnicam vsakega razreda;

(f)

ali so delnice prinosniške ali imenske, kadar nacionalna zakonodaja predvideva obe vrsti, in vse določbe v zvezi s preoblikovanjem takih delnic, razen če je postopek predpisan z zakonom;

(g)

znesek vpisanega kapitala, vplačanega ob ustanovitvi družbe ali ob pridobitvi dovoljenja za začetek opravljanja dejavnosti;

(h)

nominalna vrednost delnic ali, kadar ni nominalne vrednosti, število delnic, ki so bile izdane kot nasprotna dajatev za vložek, ki ni vplačan v denarju, skupaj s predmetom tega vložka in imenom osebe, ki daje vložek;

(i)

istovetnost fizičnih ali pravnih oseb, družb ali podjetij, ki so podpisala ali v imenu katerih je bil podpisan statut ali ustanovitveni akt ali, kadar družba ni bila sočasno ustanovljena, ki so podpisala ali v imenu katerih so bili podpisani osnutki teh dokumentov;

(j)

celotni znesek ali vsaj ocena vseh stroškov, ki jih plača družba ali so ji zaračunani zaradi ustanovitve in, kadar je to primerno, preden je družba pridobila dovoljenje za začetek opravljanja dejavnosti;

(k)

kakršne koli posebne ugodnosti, odobrene ob ustanovitvi družbe ali do takrat, ko prejme dovoljenje za začetek opravljanja dejavnosti, komur koli, ki je sodeloval pri ustanovitvi družbe ali pri poslih, potrebnih za pridobitev takega dovoljenja.

(a)

ničnost mora biti ugotovljena s sodno odločbo;

(b)

ničnost je lahko ugotovljena le na podlagi naslednjih razlogov:

(a)

ustanovitveni akt in statut, če imata obliko posebnega dokumenta;

(b)

vse spremembe dokumentov iz točke (a), vključno z vsakim podaljšanjem časa trajanja družbe;

(c)

po vsaki spremembi ustanovitvenega akta ali statuta, celotno besedilo akta ali statuta, kakor je bilo spremenjeno do tega datuma;

(d)

imenovanje, prenehanje funkcije in podatke o osebah, ki so ali kot zakonsko predvideni organ ali kot članice takega organa:

(e)

najmanj enkrat na leto znesek vpisanega kapitala, kadar ustanovitveni akt ali statut navaja odobreni kapital, razen če je zaradi povečanja vpisanega kapitala potrebna sprememba statuta;

(f)

računovodske listine za vsako poslovno leto, ki morajo biti objavljene v skladu z direktivama Sveta 86/635/EGS (26) in 91/674/EGS (27) ter z Direktivo 2013/34/EU Evropskega parlamenta in Sveta (28);

(g)

vsako spremembo registriranega sedeža družbe;

(h)

prenehanje družbe;

(i)

vsako sodno razglasitev ničnosti družbe;

(j)

imenovanje likvidacijskih upraviteljev, podatke o njih in njihova pooblastila, razen če ta pooblastila izhajajo izrecno in izključno iz zakona ali statuta družbe;

(k)

vsako končanje likvidacije in, v državah članicah, kjer ima izbris družbe iz registra pravne posledice, podatke o vsakem takem izbrisu.

(a)

dokumenti in podatki iz člena 14;

(b)

razlagalne oznake, v katerih bodo navedeni ti podatki in vrste teh dokumentov, v vseh uradnih jezikih Unije.

(a)

firma in pravna oblika družbe;

(b)

registrirani sedež družbe in država članica, v kateri je družba registrirana, ter

(c)

registrska številka družbe.

—

registri držav članic,

—

platforma,

—

portal kot evropska elektronska točka za dostop.

—

nadzor nad delovanjem platforme,

—

varnost in varstvo podatkov, ki se pošiljajo in izmenjujejo prek platforme,

—

usklajevanje odnosov med registri držav članic in tretjo stranjo.

(a)

tehnične specifikacije, v katerih se opredelijo načini komunikacije v elektronski obliki za namene sistema povezovanja registrov;

(b)

tehnične specifikacije komunikacijskih protokolov;

(c)

tehnične ukrepe, ki zagotavljajo minimalne varnostne standarde informacijske tehnologije pri komunikaciji in širjenju informacij v sistemu povezovanja registrov;

(d)

tehnične specifikacije, v katerih se opredelijo načini izmenjave informacij med registrom družb in registrom podružnic iz členov 20 in 34;

(e)

podroben seznam podatkov, ki se pošljejo z namenom izmenjave informacij med registri iz členov 20, 34 in 130;

(f)

tehnične specifikacije, v katerih se opredeli struktura standardnega formata za sporočila z namenom izmenjave informacij med registri, platformo in portalom;

(g)

tehnične specifikacije, v katerih se opredelijo podatki, potrebni za izvajanje nalog platforme, ter načini shranjevanja, uporabe in varstva takšnih podatkov;

(h)

tehnične specifikacije za strukturo in uporabo enotnega identifikatorja za komunikacijo med registri;

(i)

specifikacije, v katerih se opredelijo tehnični načini delovanja sistema povezovanja registrov pri razširjanju in izmenjavi informacij ter specifikacije, v katerih se opredelijo storitve informacijske tehnologije, ki jih omogoča platforma, za zagotovitev prenosa sporočil v zadevni jezikovni različici;

(j)

usklajena merila v zvezi s storitvijo iskanja podatkov, ki jo zagotavlja portal;

(k)

ureditev plačevanja, ob upoštevanju razpoložljivih načinov plačil, kot je plačevanje prek spleta;

(l)

podrobnosti razlagalnih oznak, v katerih so navedeni podatki in vrste dokumentov iz člena 14;

(m)

tehnične pogoje glede razpoložljivosti storitev, ki jih omogoča sistem povezovanja registrov;

(n)

postopek in tehnične zahteve za povezovanje neobveznih točk za dostop s platformo.

(a)

informacije, potrebne za opredelitev registra, v katerem je shranjen spis iz člena 16, skupaj s številko družbe v tem registru;

(b)

pravna oblika družbe, kraj njenega registriranega sedeža, in kadar je to primerno, navedba, da teče postopek likvidacije družbe.

(a)

nerazkritje računovodskih listin, kakor zahteva člen 14(f);

(b)

nenavedbe obveznih podatkov iz člena 26 v komercialnih dokumentih ali na spletnih mestih družbe.

(a)

naslov podružnice;

(b)

dejavnosti podružnice;

(c)

register, v katerem se nahaja spis družbe iz člena 16, skupaj z registrsko številko v tem registru;

(d)

firmo in pravno obliko družbe ter firmo podružnice, če je drugačna od firme družbe;

(e)

imenovanje, prenehanje funkcije in podatke o osebah, pooblaščenih za zastopanje družbe v poslih s tretjimi stranmi in v sodnih postopkih;

(f)

(g)

računovodske listine v skladu s členom 31;

(h)

zaprtje podružnice.

(a)

podpis oseb iz točk (e) in (f) odstavka 1 tega člena;

(b)

ustanovitveni akt, družbeno pogodbo in statut, če so ti v obliki posebnega dokumenta, v skladu s točkami (a), (b) in (c) člena 14, skupaj s spremembami teh dokumentov;

(c)

potrdilo iz registra, navedeno v točki (c) odstavka 1 tega člena, ki se nanaša na obstoj družbe;

(d)

navedbo vrednostnih papirjev v lasti družbe, ki se nahaja v tej državi članici, če se takšno razkritje nanaša na veljavnost teh vrednostnih papirjev.

(a)

naslov podružnice;

(b)

dejavnost podružnice;

(c)

pravo države, ki velja za družbo;

(d)

kadar tako zahteva navedeno pravo, register, v katerem sta vpisani družba in njena registrska številka v tem registru;

(e)

ustanovitveni akt, družbeno pogodbo in statut, če so ti v obliki posebnega dokumenta, z vsemi spremembami teh dokumentov;

(f)

pravno obliko družbe, glavni kraj poslovanja in predmet njenega poslovanja ter najmanj enkrat letno znesek vpisanega kapitala, če ti podatki niso podani na dokumentih, navedenih v točki (e);

(g)

firmo družbe in firmo podružnice, če je drugačna od firme družbe;

(h)

imenovanje, prenehanje funkcije in podatke o osebah, ki so pooblaščene, da zastopajo družbo v poslih s tretjimi stranmi in v sodnih postopkih:

Navede se obseg pooblastila oseb, pooblaščenih za zastopanje družbe, kakor tudi ali lahko te osebe družbo zastopajo posamično ali morajo delovati skupaj;

(i)

(j)

računovodske listine v skladu s členom 38;

(k)

zaprtje podružnice.

(a)

olajšuje, brez poseganja v člena 258 in 259 Pogodbe, usklajeno uporabo določb oddelkov 2 in 3 ter tega oddelka z rednimi sestanki, na katerih se obravnavajo predvsem praktične težave, ki nastajajo v zvezi z njihovo uporabo;

(b)

svetuje Komisiji o morebitnih dopolnitvah in spremembah določb oddelkov 2 in 3 ter tega oddelka.

(a)

v zvezi z družbo, ki je pridobila tak vložek, so se osebe iz točke (i) člena 4 odpovedale izdelavi izvedenskega poročila;

(b)

takšna odpoved je bila objavljena, kot je določeno v odstavku 3;

(c)

družbe, ki dajejo tak vložek, razpolagajo z rezervami, ki se po zakonu ali statutu ne smejo razdeliti in ki imajo najmanj enako nominalno vrednost ali, kadar nominalne vrednosti ni, računovodsko vrednost, kot je vrednost delnic, izdanih za vložek, ki ni vplačan v denarju;

(d)

družbe, ki dajejo tak vložek, jamčijo do zneska, navedenega v točki (c), za dolgove družbe prejemnice, ki nastanejo od takrat, ko so delnice izdane za vložek, ki ni vplačan v denarju, do enega leta po objavi letnega računovodskega izkaza te družbe za poslovno leto, v katerem je pridobila tak vložek. Vsak prenos teh delnic je v tem obdobju prepovedan;

(e)

jamstvo iz točke (d) je bilo objavljeno, kot je določeno v odstavku 3, in

(f)

družbe, ki dajejo tak vložek, položijo vsoto, ki je enaka znesku iz točke (c), v rezervo, ki ne sme biti razdeljena do tri leta po objavi letnega računovodskega izkaza družbe prejemnice za poslovno leto, v katerem je prejela tak vložek, ali, če je potrebno, do toliko poznejšega datuma, dokler niso poravnani vsi zahtevki v zvezi z jamstvom iz točke (d), ki so bili predloženi v tem obdobju.

(a)

poštena vrednost je določena za datum ne več kot šest mesecev pred datumom učinkovanja prispevanja sredstev in

(b)

vrednotenje je bilo izvedeno v skladu s splošno sprejetimi standardi vrednotenja in z načeli v državi članici, ki veljajo za vrsto sredstev, ki bodo prispevana.

(a)

opis vložka, ki ni vplačan v denarju, ob izdaji;

(b)

njegovo vrednost, vir tega vrednotenja ter, kadar je to primerno, metoda vrednotenja;

(c)

izjavo o tem, ali se pridobljene vrednosti ujemajo vsaj s številom, z nominalno vrednostjo ali, kadar ni nominalne vrednosti, z računovodsko vrednostjo delnic ter, kadar je to primerno, s premijami za delnice, ki bodo izdane za te vložke, in

(d)

izjavo o tem, da se niso pojavile nove kvalifikacijske okoliščine v zvezi z izvirnim vrednotenjem.

(a)

sestaviti se mora vmesna bilanca stanja, ki izkazuje, da so sredstva, namenjena izplačilom, zadostna;

(b)

znesek, ki naj bi se izplačal, ne sme presegati celotnega ustvarjenega dobička od konca zadnjega poslovnega leta, za katero so bili sestavljeni letni računovodski izkazi, h kateremu se prištejejo preneseni dobički in za ta namen uporabljene vsote iz rezerv, in od katerega se odštejejo prenesene izgube in vsote, ki naj bi se po zakonu ali statutu prenesle v rezervo.

(a)

katerih izključna dejavnost je investiranje lastnih sredstev v različne vrednostne papirje, zemljišča ali druga sredstva z izključnim namenom razpršiti investicijsko tveganje in zagotoviti delničarjem dobiček iz rezultatov upravljanja njihovih sredstev, in

(b)

ki javnosti ponujajo vpis svojih delnic.

(a)

zahteva, da družbe vključijo pojem „investicijska družba“ v vse dokumente, navedene v členu 26;

(b)

ne dovoli, da bi take družbe, v katerih se neto sredstva znižajo pod znesek iz odstavka 1, izplačevale delničarje, če so celotna sredstva iz letnih računovodskih izkazov na zaključni dan zadnjega poslovnega leta nižja od enainpolkratnega zneska celotnih obveznosti iz letnih računovodskih izkazov, ki jih ima družba do upnikov, ali bi se znižala, če bi se tako izplačilo zgodilo, in

(c)

zahteva od vsake take družbe, ki izplača delničarje, kadar se njena neto sredstva znižajo pod znesek iz odstavka 1, da vključi v svoje letne računovodske izkaze ustrezno pojasnilo.

(a)

skupščina delničarjev izda odobritev, ki navaja roke in pogoje za takšne pridobitve, in še zlasti najvišje število delnic za pridobitev, trajanje obdobja, za katerega je izdana odobritev, katere trajanje je določeno z nacionalno zakonodajo, vendar ne sme presegati pet let, in najvišjo in najnižjo kupnino v primeru pridobitve za vrednost. Člani upravnega ali poslovodnega organa se prepričajo, da so v času, ko pride do pooblaščene pridobitve, upoštevani pogoji iz točk (b) in (c);

(b)

pridobitve, vključno z delnicami, ki jih je podjetje že pridobilo in jih ima v lasti, in z delnicami, ki jih pridobi oseba, ki deluje v svojem imenu, vendar za račun družbe, ne smejo zmanjšati neto sredstev pod znesek iz člena 56(1) in (2), ter

(c)

v transakcijo so lahko vključene le v celoti vplačane delnice.

(a)

nominalna vrednost ali, v odsotnosti le-te, računovodska vrednost pridobljenih delnic, vključno z delnicami, ki jih je podjetje že pridobilo, in delnice, ki jih je pridobila oseba, ki deluje v svojem imenu, vendar za račun družbe, ne presega meje, ki jo določi država članica; ta meja ne sme biti nižja od 10 % vpisanega kapitala;

(b)

v statutu ali ustanovitvenem aktu družbe se določijo pooblastitev družbi, da pridobi lastne delnice v smislu prvega pododstavka, največje možno število delnic, ki se jih lahko pridobi, trajanje obdobja, za katerega ta pooblastitev velja, in najvišja ali najnižja kupnina;

(c)

družba izpolnjuje ustrezne zahteve glede poročanja in objavljanja;

(d)

od nekaterih družb, ki jih določijo države članice, se lahko zahteva, da prekličejo pridobljene delnice, pod pogojem, da se znesek, enak nominalni vrednosti preklicanih delnic, vključi v rezervo, ki je ni možno razdeliti med delničarje, razen v primeru zmanjšanja vpisanega kapitala; ta rezerva se lahko uporabi le za povečanje vpisanega kapitala s kapitalizacijo rezerv in

(e)

pridobitev ne posega v izpolnitev terjatev upnikov.

(a)

delnice, ki so bile pridobljene pri izvajanju sklepa o zmanjšanju kapitala ali v okoliščinah iz člena 82;

(b)

delnice, ki so bile pridobljene pri prenosu premoženja na univerzalnega pravnega naslednika;

(c)

v celoti vplačane delnice, ki so bile pridobljene neodplačno ali od bank in drugih finančnih institucij kot nakupna provizija;

(d)

delnice, ki so bile pridobljene na podlagi zakonskih obveznosti ali kot posledica sodne odločbe za zaščito manjšinskih delničarjev, zlasti ob spojitvi, spremembi dejavnosti ali oblike družbe, prenosu registriranega sedeža v tujino ali uvedbi omejitev pri prenosu delnic;

(e)

delnice, ki so bile pridobljene od delničarjev, ker niso vplačali vložkov;

(f)

delnice, ki so bile pridobljene za odškodnino manjšinskim delničarjem v povezanih družbah;

(g)

v celoti vplačane delnice, ki so bile pridobljene s prodajo v postopku prisilne izvršbe, zaradi izpolnitve obveznosti, ki jo je imel lastnik delnic do družbe, in

(h)

v celoti vplačane delnice, ki jih je izdala investicijska družba s trajnimi sredstvi, kakor je opredeljena v drugem pododstavku člena 56(7), in jih je ta ali pridružena z njo povezana družba pridobila na zahtevo investitorja. Uporablja se točka (a) tretjega pododstavka člena 56(7). Take pridobitve ne smejo povzročiti zmanjšanja neto sredstev pod znesek vpisanega kapitala, h kateremu se prištejejo vse rezerve, ki jih po zakonu ni dopustno razdeliti.

(a)

od pravic, ki izhajajo iz delnic, se morajo v vsakem primeru začasno ukiniti glasovalne pravice, ki izhajajo iz lastnih delnic družbe;

(b)

če so delnice vključene med sredstva, izkazana v bilanci stanja, se med obveznosti vključi rezerva v enakem znesku, ki ni na razpolago za razdelitev.

(a)

razlogi za pridobitve, izvedene med poslovnim letom;

(b)

število in nominalna vrednost ali, če te ni, računovodska vrednost delnic, pridobljenih in odsvojenih med poslovnim letom, in delež vpisanega kapitala, ki ga predstavljajo;

(c)

v primeru odplačne pridobitve ali odplačne odsvojitve vrednost kupnine za delnice;

(d)

število in nominalna vrednost ali, če te ni, računovodska vrednost vseh delnic, ki jih je družba pridobila in obdržala, in delež vpisanega kapitala, ki ga predstavljajo.

(a)

razloge za transakcijo;

(b)

interes družbe za izvedbo takšne transakcije;

(c)

pogoje, pod katerimi je transakcija izvedena;

(d)

tveganja ob transakciji v zvezi z likvidnostjo in s plačilno sposobnostjo družbe in

(e)

ceno, po kateri bo tretja stran pridobila delnice.

(a)

opredelijo primere, v katerih se šteje, da delniška družba lahko izvaja prevladujoč vpliv na drugo družbo; če država članica uporabi to možnost, v nacionalnem pravu v vsakem primeru zagotoviti, da se prevladujoči vpliv lahko izvaja, če ima delniška družba:

Državam članicam ni treba določiti drugih primerov, razen tistih iz točk (i) in (ii) prvega pododstavka;

(b)

opredelijo primere, v katerih se šteje, da ima delniška družba posredno glasovalne pravice ali da je sposobna posredno izvajati prevladujoč vpliv;

(c)

podrobno določijo okoliščine, v katerih se šteje, da ima delniška družba glasovalne pravice.

(a)

začasno ukinitev glasovalnih pravic iz teh delnic v delniški družbi, katerih lastnik je druga družba, in

(b)

da so člani upravnega ali poslovodnega organa delniške družbe dolžni odkupiti od druge družbe delnice iz člena 61(2) in (3) ter člena 62 po enaki ceni, kakor jih je pridobila druga družba; ta sankcija se ne uporabi, če člani upravnega ali poslovodnega organa delniške družbe dokažejo, da družba ni imela nobene vloge pri vpisu oziroma pridobitvi zadevnih delnic.

(a)

odstavka 1 ni treba uporabljati za delnice, ki imajo omejeno pravico do udeležbe pri izplačilih v smislu člena 56 in/ali pri razdelitvi sredstev družbe v primeru likvidacije, ali

(b)

se lahko dopusti, da se vpisani kapital družbe, ki ima več razredov delnic, ki vsebujejo različne pravice glede glasovanja ali udeležbe pri izplačilih v smislu člena 56 ali pri razdelitvi sredstev v primeru likvidacije, poveča z izdajo novih delnic samo v enem od teh razredov, prednostna pravica delničarjev drugih razredov pa se uresniči šele, ko navedeno pravico uresničijo delničarji razreda, v katerem se izdajajo nove delnice.

(a)

kadar statut ali ustanovitveni akt predvideva odpis, o tem odloči skupščina delničarjev, ki glasuje vsaj po običajnih pogojih o sklepčnosti in večini; kadar statut ali ustanovitveni akt ne predvideva odpisa, sprejme odločitev o tem skupščina delničarjev, ki deluje vsaj po pogojih o sklepčnosti in večini iz člena 83; odločitev se objavi tako, kakor je predpisano z zakonodajo vsake države članice, v skladu s členom 16;

(b)

za odpis se lahko uporabijo samo tista sredstva, ki so na razpolago za razdelitev v smislu člena 56(1) do (4);

(c)

delničarji, katerih delnice so odpisane, ohranijo svoje pravice v družbi razen pravic do izplačila svojih vložkov in udeležbe pri razdelitvi začetne dividende za neodpisane delnice.

(a)

prisilni umik mora biti predpisan ali odobren v statutu ali ustanovitvenem aktu pred vpisom delnic, ki bodo umaknjene;

(b)

kadar je prisilni umik odobren samo s statutom ali ustanovitvenim aktom, odločitev o tem sprejme skupščina delničarjev, razen če ga soglasno odobrijo prizadeti delničarji;

(c)

organ družbe, ki odloča o prisilnem umiku, določi tudi pogoje in način zanj, kadar to še ni opredeljeno s statutom ali ustanovitvenim aktom;

(d)

uporablja se člen 75, razen če so bile delnice v celoti vplačane in dane družbi na razpolago neodplačno ali če so umaknjene s pomočjo sredstev, namenjenih za razdelitev v skladu s členom 56(1) do (4); v teh primerih se mora znesek, enak nominalni vrednosti ali, če te ni, računovodski vrednosti vseh umaknjenih delnic, vključiti v rezervo; razen ob zmanjšanju vpisanega kapitala se ta rezerva ne sme razdeliti delničarjem; uporabi se lahko le za pokrivanje nastalih izgub ali za povečanje vpisanega kapitala s kapitalizacijo take rezerve, če države članice dovoljujejo takšno transakcijo, in

(e)

odločitev o prisilnem umiku se objavi tako, kakor je predpisano z zakonodajo vsake države članice, v skladu s členom 16.

(a)

odpis mora biti dovoljen po statutu ali ustanovitvenem aktu družbe pred vpisom delnic, ki jih je možno odpisati;

(b)

delnice morajo biti v celoti vplačane;

(c)

pogoji in način odpisa morajo biti predpisani v statutu ali ustanovitvenem aktu družbe;

(d)

odpis se lahko izvede samo s pomočjo sredstev, namenjenih za razdelitev v skladu s členom 56(1) do (4), ali z iztržkom nove izdaje, katere namen je bila izvedba takšnega odpisa;

(e)

znesek, enak nominalni vrednosti ali, če te ni, računovodski vrednosti vseh umaknjenih delnic, se mora vključiti v rezervo, ki je ni mogoče razdeliti delničarjem, razen če se zmanjša vpisani kapital; uporabi se lahko samo za povečanje vpisanega kapitala s kapitalizacijo rezerv;

(f)

točka (e) se ne uporablja za umik z uporabo iztržka nove izdaje, katere namen je bila izvedba takšnega odpisa;

(g)

kadar je določeno, da se kot posledica odpisa delničarjem izplača premija, se slednja lahko plača samo iz vsote, ki je namenjena za razdelitev v skladu s členom 56(1) do (4), ali iz rezerve, drugačne od tiste, na katero se nanaša točka (e) tega člena in je ni mogoče razdeliti delničarjem, razen ob zmanjšanju vpisanega kapitala; ta rezerva se lahko uporabi samo za povečanje vpisanega kapitala s kapitalizacijo rezerv ali za pokrivanje stroškov iz točke (j) člena 4, ali stroškov izdaje delnic ali zadolžnic ali za plačilo premije imetnikom umaknjenih delnic ali zadolžnic;

(h)

obvestilo o odpisu se objavi tako, kakor je predpisano z zakonodajo vsake države članice, v skladu s členom 16.

(a)

oblika, firma in registriran sedež vsake od družb, ki se združujejo;

(b)

menjalno razmerje delnic in znesek vsakega gotovinskega plačila;

(c)

pogoje v zvezi z dodelitvijo delnic v prevzemni družbi;

(d)

datum, od katerega imajo imetniki takih delnic pravico do udeležbe v dobičku, in vse posebne pogoje, ki so povezani s to pravico;

(e)

datum, od katerega se transakcije prevzete družbe v računovodske namene obravnavajo kot posli prevzemne družbe;

(f)

pravice, ki jih prevzemna družba prenese na imetnike delnic, katerim pripadajo posebne pravice, in na imetnike vrednostnih papirjev, ki niso delnice, ali ukrepe, ki so predlagani v zvezi z njimi;

(g)

vse posebne prednosti, priznane izvedencem iz člena 96(1), in članom upravnih, poslovodnih, nadzornih ali kontrolnih organov družb, ki se združujejo.

(a)

objava, določena v členu 92, se opravi za prevzemno družbo najmanj en mesec pred datumom, določenim za skupščino delničarjev prevzete družbe oziroma družb, na kateri se odloča o načrtu združitve;

(b)

najmanj en mesec pred datumom, določenim v točki (a), imajo vsi delničarji prevzemne družbe pravico, da na registriranem sedežu prevzemne družbe natančno pregledajo dokumente iz člena 97(1);

(c)

eden ali več delničarjev prevzemne družbe, ki je imetnik minimalnega odstotka vpisanega kapitala, ima pravico do zahteve, da se skliče skupščina delničarjev prevzemne družbe, da odloči, ali naj združitev odobri; ta minimalni odstotek ne sme biti določen na več kakor 5 %. Vendar pa lahko države članice določijo izločitev delnic brez glasovalne pravice iz tega izračuna.

(a)

uporabljeno metodo ali metode za izračun predlaganega menjalnega razmerja delnic;

(b)

ali je takšna metoda oziroma so takšne metode primerne za zadevni primer in dobljene vrednosti pri uporabi vsake od teh metod ter podajo mnenje o relativni pomembnosti, pripisani takšnim metodam pri izračunu vrednosti, o kateri se odloča.

(a)

načrt združitve;

(b)

letne računovodske izkaze in letna poročila družb, ki se združujejo, za zadnja tri poslovna leta;

(c)