1.

Italija je 15. oktobra 2004 uradno obvestila Komisijo o načrtu prestrukturiranja družbe Alitalia in zlasti o predvideni dokapitalizaciji družbe ter predvidenih naložbah javnega holdinga Fintecna v njene oskrbovalne storitve na letališču. Potem ko je prejela zahtevo Komisije po dodatnih informacijah z dne 21. oktobra, je Italija sporočila navedene informacije v pismih z dne 21., 23. in 29. decembra 2004 in na srečanjih 27. oktobra, 26. novembra in 14. decembra 2004.

2.

Komisija je v pismu z dne 20. januarja 2005 (SG(2005)D/200261) Italijo obvestila o odločitvi, da v zvezi s temi ukrepi začne postopek iz člena 88(2) Pogodbe.

3.

Odločitev Komisije o začetku postopka, v nadaljnjem besedilu „odločitev z dne 19. januarja 2005“ ali „odločitev o začetku postopka“, je bil objavljen 19. februarja 2005 v Uradnem listu Evropske unije (2). Komisija je pozvala zainteresirane strani, da predložijo pripombe o zadevnih ukrepih v roku enega meseca od datuma objave, in sicer do 19. marca 2005.

4.

Komisija je 17., 18. in 22. marca 2005 (3) strani prejela pripombe tretjih oseb, za katere so vse navedle, da ne vsebujejo zaupnih informacij. Komisija je te pripombe, tudi tiste, ki so prispele po poteku roka, poslala Italiji v dveh pismih z dne 18. in 30. marca 2005 in ji obakrat dala možnost, da o njih sporoči svoje pripombe v roku enega meseca. Da bi zagotovile čim večjo preglednost postopka, so se službe Komisije namreč odločile, da bodo upoštevale tudi pripombe, ki so prispele po poteku roka, in jih 30. marca 2005 sporočile italijanskim organom skupaj s pripombami tretjih oseb, ki so prispele v roku. Komisija je prejela pripombe Italije k pripombam tretjih oseb in tudi k odločitvi o začetku postopka v pismih z dne 18. in 20. aprila 2005.

5.

Poleg tega se je 8. aprila 2005 sestala z italijanskimi organi, ki so ji v istih pismih z dne 18. in 20. aprila poslali dodatne informacije, ki jih je zahtevala. Druge informacije, ki jih je Komisija med drugim zahtevala 20. aprila, so bile poslane v pismih z dne 22. in 28. aprila 2005, 31. maja 2005 ter 1. in 6. junija 2005.

6.

Finančno stanje Alitalie, v kateri ima italijanska država trenutno približno 62,3-odstotni lastniški delež, se je od leta 2003 močno poslabšalo. Njena bilanca za leto 2003 je pokazala povečanje izgube pred obdavčitvijo ter finančnimi in izrednimi stroški v višini 379,5 milijona EUR leta 2003, medtem ko je leta 2002 izguba znašala 118,5 milijona EUR. Leta 2004 se je promet zmanjšal za 6 % v primerjavi z letom 2003, vendar je na to močno vplival način knjiženja letaliških taks; nazadnje naj bi bil pričakovani neto izid za celotno leto 2004 izguba v višini 850 milijonov EUR. Izid četrtega četrtletja 2004, tj. izguba v višini 104 milijonov EUR pred obdavčitvijo in izrednimi stroški, je kljub temu boljši kot leta 2003 (–151 milijonov EUR). V tem okviru je Komisija 20. julija 2004 odobrila pomoč za reševanje (4) („odločitev o odobritvi pomoči za reševanje“) v višini največ 400 milijonov EUR v obliki državnega jamstva za likvidnostna posojila z obrestno mero 4,43 % na leto, ki jih je treba vrniti najpozneje 12 mesecev po zadnjem izplačilu sredstev. To posojilo bi moralo v skladu s poročilom upraviteljev Alitalie o finančnih izkazih z dne 30. junija 2004 pokriti finančne potrebe podjetja do marca 2005.

7.

Italijanski organi so v okviru te odločitve sprejeli več obveznosti, zlasti:

8.

Upravni odbor Alitalie je 20. septembra 2004 sprejel nov poslovni načrt („Piano industriale 2005–2008“), da bi se spoprijel z močnim poslabšanjem finančnega stanja. Načrt vključuje popoln paket ukrepov za zagotovitev ekonomske sposobnosti preživetja podjetja s povečanjem produktivnosti in podaljšanjem delovnega časa, obvladovanjem stroškov, boljšo uporabo flote itn. Novi načrt predvideva tudi ločitev dveh dejavnosti Alitalie, in sicer na AZ Fly za dejavnosti letalskega prevoza, ki bo ohranil pravno obliko sedanje Alitalie, ter AZ Servizi za podporne dejavnosti, ki bo kot hčerinska družba obsegala vzdrževanje, oskrbovanje letal na letališču, informacijsko tehnologijo in skupne storitve. Načrt predvideva odpustitev 3 679 zaposlenih v Italiji z uporabo za to predvidenih zakonskih mehanizmov, kot je „dopolnilna blagajna“ („cassa integrazione“), ki je bila razširjena na letalski sektor, da bi omejila socialne posledice teh ukrepov.

9.

Prestrukturiranje Alitalie vključuje dve dokapitalizaciji:

10.

Država bo morala vložiti kapital sočasno z zasebnim sektorjem, kot je to storila pri dokapitalizaciji leta 2002; italijanski organi so izrazili pripravljenost, da sprejmejo podobne obveze kot takrat. Vendar pisma o nameri bank, v katerih so napovedale, da so pripravljene jamčiti za dobro izvedbo transakcije glede udeležbe zasebnih vlagateljev, še niso bila na voljo ob priglasitvi, ker je bila slednja predčasna. Druga podrobna pravila transakcije, kot je zmanjšanje kapitala pred dokapitalizacijo zaradi poravnave preteklih izgub, je bilo treba še opredeliti; vendar bi lahko vplivala na delež, ki bi ga država lahko vpisala ob upoštevanju svoje obveze, da privatizira Alitalio.

11.

Obe strani, Alitalia in Fintecna, sta podpisali pismi o nameri in se s pomočjo svojih svetovalcev dogovorili o načrtu ovrednotenja, ki bi ustvaril donos v vrednosti približno 25 % sredstev, vloženih s strani holdinga Fintecna do leta 2008; vendar se morata še dogovoriti o nekaterih vidikih transakcije.

12.

Komisija na podlagi podatkov, ki jih je imela na voljo, ni mogla izključiti, da pri tej dokapitalizaciji ne gre za državno pomoč zaradi neskladnosti z načelom zasebnega vlagatelja v tržnem gospodarstvu. Ker je Alitalia že prejela pomoč za reševanje, ki je bila odobrena leta 1997, potrjena leta 2001 in izplačana med letoma 1996 in 2001, v skladu z načelom enkratnosti pomoči ni upravičena do nove pomoči.

13.

Komisija je torej v zvezi z dokapitalizacijo AZ Fly v višini 1,2 milijarde EUR želela dobiti dokončna jamstva glede dejanske in sočasne udeležbe zasebnega sektorja in izpolnjevanja obveze glede privatizacije družbe, ki jo je Italija sprejela julija 2004.

14.

Glede na prevzem AZ Servizi s strani javnega holdinga Fintecna je Komisija želela preveriti, tudi s pomočjo neodvisnih izvedencev, ali bo ukrep po določitvi podrobnosti dobičkonosen, vključno s prihodnjimi pogodbenimi razmerji ter ob upoštevanju obstoja prednostnih delnic.

15.

Komisija se je torej odločila začeti uradni postopek preiskave, da bi v čim krajšem času in glede na zaostreno finančno stanje podjetja preverila, ali sta načrtovana ukrepa dokapitalizacije združljiva s skupnim trgom.

16.

Ravno tako je hotela dati tretjim osebam možnost, da dajo svoje pripombe k vsem vidikom načrta prestrukturiranja in dokapitalizacije Alitalie, za katere bi se jim zdelo primerno, da nanje opozorijo Komisijo. Če bi bili ukrepi dokapitalizacije iz te odločitve opredeljeni kot državna pomoč, bi bilo namreč treba za ugotovitev morebitne združljivosti uporabiti vse veljavne predpise Skupnosti na tem področju. Nova pomoč za reševanje bi potemtakem pomenila zanesljivo kršitev načela enkratnosti pomoči, ker je družba že v preteklosti prejela državno pomoč in od zaključka zadnjega načrta prestrukturiranja v letih 2000–2001 še ni minilo deset let. Komisija je ravno tako opozorila, da je odločitev o odobritvi pomoči za reševanje iz leta 1997 določal, da Alitalii ni več mogoče izplačati nobene tovrstne pomoči. Nazadnje so se italijanski organi znova podobno obvezali glede te dokapitalizacije, ko je bila julija 2004 odobrena pomoč za reševanje.

17.

Komisija je v odločitvi o začetku postopka zaključila, da dvomi, da so te pomoči združljive s skupnim trgom na podlagi izjem iz člena 87(2) in (3) Pogodbe, če bi bile ugodnosti, dodeljene Alitalii, državne pomoči v smislu člena 87(1) Pogodbe.

18.

Komisija ugotavlja, da zainteresirane strani, v tem primeru nekatere letalske družbe in združenje, ki zastopa nekatere od njih, delno kritizirajo načrtovana finančna ukrepa, namreč dokapitalizacijo AZ Fly in prevzem AZ Servizi s strani Fintecne, ki sta predmet odločitve o začetku postopka z dne 19. januarja 2005, predvsem pa kritizirajo Alitaliino uporabo pomoči za reševanje in zlasti njen razvoj na področju letalskih prog in njeno cenovno politiko. Komisija se je v nadaljnji predstavitvi teh mnenj trudila ločevati med tema vprašanjema. Komisija opozarja, da je za čim večjo preglednost postopka oblikovanja te odločbe in tudi za primer, da bi bil del dokapitalizacije mogoče opredeliti kot pomoč in bi ga bilo zato treba obravnavati kot takega, dejansko dala možnost zainteresiranim stranem, da predložijo svoje pripombe k pomoči za reševanje, vendar ni začela postopka o tem vprašanju.

19.

Osem letalskih prevoznikov, tj. Austrian Airlines, British Airways, Finnair, Hapag Lloyd Flug, Iberia, Lufthansa, Scandinavian Airlines in TAP, v nadaljnjem besedilu „osem družb“, v skupnem pismu z dne 17. marca 2005 meni, da pogoji pomoči za reševanje niso bili izpolnjeni in da načrt prestrukturiranja Alitalie vključuje nove pomoči, splet obojega pa ima velike učinke prelitja (spill-over).

20.

Osem družb meni, da se Komisija preveč osredotoča na zmanjševanje državnega deleža v Alitalii in da so tudi združljivost dokapitalizacije AZ Fly, prevzem AZ Servizi in ukrepi državne podpore sporni; zdi se jim, da se glede na nezmožnost Alitalie, da bi zagotovila zadostno dobičkonosnost naložbe, ne upošteva načelo zasebnega vlagatelja. V prilogi menijo:

21.

Osmim družbam se zdi ključna točka v tem, da Alitalia uporablja prijeme za povečanje zmogljivosti in odprtje novih letalskih prog, za katere sodijo, da zaradi agresivne cenovne politike Alitalie prinašajo izgubo.

22.

Družbe menijo, da so se nove letalske proge v Vzhodni Evropi lahko odprle zaradi teoretične ukinitve starih letalskih prog, ki jih dejansko zagotavljajo partnerji, kot sta Air France in Alitalia Express, ter za katere lahko AZ neomejeno prodaja vozovnice in dosega ustrezen promet zaradi sporazumov o neomejeni skupni uporabi oznak.

23.

Družbe menijo, da je odprtje novih letalskih prog proti Skopju, Zagrebu, Temišvaru, Budimpešti, Sarajevu in Sankt Peterburgu novembra 2004 ekonomsko nesmiselno; večina teh letalskih prog je zelo povezana z „etničnim“ prometom v poletnih mesecih, in da bi napolnila letala, je Alitalija nadaljevala s cenovno politiko, namenjeno odprtju teh letalskih prog, še dolgo po tej stopnji, zaradi česar so imele izgubo.

24.

Osem družb nazadnje ugotavljajo, da nadaljnja pomoč Alitalii ohranja nezadovoljivo stanje, ki zavlačuje dokončno utrditev dejavnosti in zmanjšanje njenega obsega ter medtem težave podjetja prenaša na uspešnejše konkurenčne družbe. Od Komisije torej zahtevajo izvedbo potrebnih ukrepov za odpravo tega stanja.

25.

Osem družb je v Prilogi 2 k pismu primerjalo razvoj ponudbe Alitalie med prvim tednom junija 2004 in junijem 2005:

26.

Osem družb v priloženih razpredelnicah prikazuje svojo utemeljitev naslednjih točk:

27.

Osem družb je nazadnje v Prilogi 1 k pismu spodbijalo nujnost pomoči za reševanje, ker:

28.

BA v ločenem pismu Komisiji z dne 18. marca 2005 opozarja na prejšnjo pomoč, ki jo je AZ prejel po odobritvi Komisije, in meni, da na sedanji podlagi načrtovani dokapitalizaciji ne upoštevata načela zasebnega vlagatelja in pomenita novo pomoč, nezdružljivo s Pogodbo. BA obžaluje nezadostnost podatkov, posredovanih v okviru postopka, in bi želel več časa za pripravo pripomb o drugih morebitnih novih dokumentih. Družba v zvezi s tem omenja pogoje za posojila, ki jih je dobila Alitalia, in prenos dolgov na AZ Servizi.

29.

BA potrjuje skupne pripombe, ki jih je dal s sedmimi drugimi družbami, in meni, da Alitalia uporablja pomoč za reševanje, da bi se razvil prek možnosti, ki jih ponuja trg. BA posebej skrbi povezava Italija–Delhi, za katero je italijanski trg premajhen in ki je usmerjena predvsem na britanski trg.

30.

BA navaja tudi tri različna vprašanja:

31.

OS je v dodatku, poslanem Komisiji 17. marca 2005, obsežno povzel argumente, ki jih je pripravil skupaj s sedmimi drugimi družbami, ali argumente, ki jih je predstavil BA. OS v zvezi z razvojem poslovanja in pomočjo za reševanje posebej opozarja na poseben vpliv razvoja Alitalie na OS, ki deluje na bližnjem trgu, na katerega že močno vplivajo druge konkurenčne družbe, ki so ocenjene kot „normalne“, se pravi, da ne prejemajo državnih pomoči, vendar se njihova prisotnost močno čuti. To so nizkocenovne družbe in družbe s sedežem v Srednji Evropi, kot Czech Airlines.

32.

OS je k svojemu pismu priložil kopije izmenjane notranje elektronske pošte, da bi dokazal, da Alitalia deluje kot najcenejši ponudnik na danem trgu in na dani datum, ter primerjalne razpredelnice med Alitalio in OS na dvajsetih letalskih progah z odhodom iz Bruslja v obdobju od marca do maja 2005.

33.

ELFAA (European Low Fares Airline Association), ki je marca 2005 združeval deset družb (Norwegian, Transavia, Hapag-Lloyd Express, Air Berlin, Flybe, Sterling, Sky Europe, Wizzair, Sverige Flyg in Ryanair), je svoje pripombe predstavil v pismu Komisiji, poslanem po faksu 22. marca 2005.

34.

ELFAA želi imeti dostop do dosjeja kot zainteresirana stran in želi, da se Komisija posvetuje z njo pred vsako končno odločitvijo. Obžaluje, da Komisija ni počakala na končno informacijo s strani Italije pred začetkom postopka, in meni, da to skupaj z odsotnostjo izraza „resni dvomi“ v odločitvi o začetku postopka pomeni, da Komisija v tem primeru ne želi zares uporabiti predpisov na področju državnih pomoči.

35.

ELFAA v zvezi z vsebino odločitve o začetku postopka močno nasprotuje ukrepom, ki jih načrtuje Italija. ELFAA navaja domnevni prenos 1,6 milijarde EUR dolgov z Alitalia Fly na AZ Servizi, državno pomoč v višini 300 milijonov EUR za predvideni socialni načrt ter dokapitalizacijo AZ Fly v višini 750 milijonov EUR s strani države.

36.

ELFAA meni, da je Alitalia kršila pomoč za reševanje, ko je napovedala, da namerava razširiti letalsko floto in pridobiti konkurenčno družbo, ter odprla nove letalske proge. Omenja tudi letališko infrastrukturo, ki bi bila v izključni rabi AZ, ne da bi bila cena uporabe v celoti vključena v stroške, zaračunane družbi, ter neutemeljene obveznosti javnih storitev v smislu Uredbe Sveta (EGS) št. 2408/92 z dne 23. julija 1992 o dostopu letalskih prevoznikov Skupnosti do letalskih prog znotraj Skupnosti (6). ELFAA v zvezi s tem navaja nedavni primer 18 letalskih prog med Sardinijo in celino (7).

37.

Kot v primeru pripomb zainteresiranih strani so bile pripombe Italije razdeljena na vprašanja, ki so predmet odločitve o začetku postopka, in sicer na eni strani o načrtovani dokapitalizaciji AZ Fly in pridobitvi deleža AZ Servizi s strani holdinga Fintecna, ter na drugi strani o nadzoru odobrene pomoči za reševanje, glede katere je Komisija prosila za prispevke tretjih oseb in Italije: tu gre za razvoj ponudbe in poslovno vedenje Alitalie na trgu ter podrobna pravila uporabe sredstev, zagotovljenih s pomočjo za reševanje. Nazadnje se nekatera pripombe nanašajo na druga vprašanja zainteresiranih strani, ki niso povezana z enim ali drugim od teh vidikov.

38.

Italija meni, da ni mogoče sprejeti pripomb ELFAA z dne 21. marca, ki so prispele po odobrenem roku enega meseca po objavi, vendar je nanje vseeno odgovorila.

39.

Italijanski organi so Komisiji poslali tudi noto, v kateri so vztrajali pri nujnosti njene hitre pozitivne odločitve. Opozarjajo, da je skupščina delničarjev Alitalie, na kateri naj bi potrdili finančne izkaze za leto 2004, sklicana za 27. in 28. junij 2005 oziroma ob poteku 180 zakonskih dni po zaključku poslovnega leta, in da je seja upravnega odbora, na kateri bo odobril osnutek bilance, sklicana za 20. maj 2005 (8). Ker takrat Komisija še ni odobrila dokapitalizacije ali vsaj dala kakšno informacijo o tem, Alitalia ne izključuje tveganja, da bo treba ob kopičenju izgub bilanco sestaviti na domnevi o likvidaciji in ne na podlagi časovne neomejenosti poslovanja.

40.

Italija je glede tega natančno navedla, da je Alitalia več različnih italijanskih in tujih bančnih ustanov zaprosila, da bi bile pripravljene jamčiti za dobro izvedbo načrtovane dokapitalizacije in to v duhu pisem o nameri, prejetih ob dokapitalizaciji leta 2002, in v skladu z zahtevami Komisije. Italija je izjavila, da je od Deutsche Bank dobila takšno jamstvo, ki pokriva tudi sedanji delež v lasti italijanske države, ki ga ne bo mogla dokapitalizirati, da bo lahko izpolnila obveznost o zmanjšanju končnega deleža pod 50 % kapitala Alitalie. Italija meni, da večji obseg te obveznosti v primerjavi z letom 2002 kaže na dejansko izvedljivost privatizacije. Italija trdi, da vsebina tega besedila odpravlja vse dvome o znesku in natančnih pogojih državnega deleža pri dokapitalizaciji.

41.

Komisija je 19. aprila 2004 prejela kopijo pisma o nameri, ki ga je Deutsche Bank poslala Alitalii in v katerem se strinja s sklenitvijo pogodbe, s katero bo jamčila ali dala jamčiti za dobro izvedbo dokapitalizacije v znesku največ 1,2 milijarde EUR, in to v okviru maksimalnega tveganja v višini 650 milijonov EUR ter v vsakem primeru za znesek, s katerim bi bilo mogoče zmanjšati delež italijanske države na 49,9 % kapitala družbe. Deutsche Bank in AZ Fly sta se dogovorila, da bosta skupaj določila ceno ali cenovni razpon izdaje delnic, ki bo za najmanj […] (*1) % znižala borzni tečaj po upoštevanju umika pravice do vpisa.

42.

Italija je Komisiji poslala analizo, ki jo je izdelala Deutsche Bank in v kateri je natančno navedla okoliščine dokapitalizacije AZ Fly v primerjavi s podobnimi transakcijami, izvedenimi na različnih evropskih trgih od leta 2003 naprej:

43.

Italija je natančno pojasnila, da zgoraj navedena […]-odstotna razlika velja za vse delnice, ki jih je treba izdati, in da od Deutsche Bank ni prejela nobene zahteve po posebnih pogojih za vpis delnic, za katere bo banka jamčila; tudi med Deutsche Bank in ministrstvom za gospodarstvo ne obstaja noben tovrstni sporazum;

44.

Premije za jamstvo in upravljanje so bile določene v skupnem znesku v višini […] % vrednosti, za katero jamči Deutsche Bank ali konzorcij; k temu se dodajo še stroški za nečrpani del posojila v višini […] %. Italija je tudi v zvezi s tem vprašanjem poslala analizo, ki jo je opravila Deutsche Bank in ki dokazuje, da je takšna skupna provizija v višini [5 %] (*2)* zajamčene vrednosti v skladu s prakso za podobne transakcije, izvedene od konca leta 2002 dalje;

45.

Da bi v celoti zagotovili sočasni vpis zasebnega sektorja, so italijanski organi 22. aprila 2005 Komisiji poslali naslednjo uradno obvezo:

„Italijanski organi se zavezujejo, da bodo vpisali svoj delež pri predvidenem povečanju kapitala Alitalie pod istimi tržnimi pogoji, ki bodo veljali za zasebne vlagatelje, zlasti v zvezi z emisijskim tečajem in pravicami, ki izhajajo iz na novo izdanih delnic, in za takšen delež, da bo lahko svoj delež v kapitalu družbe ob koncu transakcije zmanjšala na 49,9 %. Poleg tega se italijanski organi, ki so seznanjeni s pismom, ki ga je Deutsche Bank 19. aprila 2005 poslala Alitalii in nato Stalnemu predstavništvu (12), zavezujejo, da se bodo v zadevno povečanje kapitala vključili šele, ko bodo izpolnjeni suspenzivni pogoji obveznosti, ki jo je Deutsche Bank prevzela v teh pismih, in se bodo banke, zadolžene za vpis, uradno in brez zadržkov, razen ob običajnih pogojih, povezanih s primeri višje sile, vojnih in terorističnih dejanj ter drugimi podobnimi primeri, zavezale, da bodo jamčile ali dale jamčiti za ‚dobro izvedbo‘ transakcije. Italijanski organi so se tudi zavezali, da bodo Komisiji poslali dokončne pogodbe, sklenjene z bankami in ki vsebujejo formalne in brezpogojne obveznosti vpisa, takoj po njihovi sklenitvi in preden bodo javni organi vpisali novo povečanje kapitala. Italijanski organi bodo po izvršeni transakciji poslali tudi obrazložitveno poročilo o obsegu dejanskega vpisa tega povečanja kapitala.“

46.

Italija poleg tega spodbija trditev, da bi bila samo privatizacija (13) AZ Fly v nasprotju z obveznostmi iz odločitve o odobritvi pomoči za reševanje; pri tem se opira na odločitev o začetku postopka (14) in na logiko zasebnega upravljanja transakcije AZ Servizi. To velja za pridobitev večinskega deleža s strani holdinga Fintecna in tudi za končni cilj, tj. prenos teh dejavnosti na tretje osebe.

47.

Kar zadeva učinek nepredvidljivih in neugodnih tržnih razmer, Italija spodbija oceno tretjih oseb o navedenem primeru Iberie, v katerem je Komisija morala izključiti možnost nove pomoči, ker na družbo niso vplivale takšne okoliščine. Italija nasprotno trdi, da je Komisija obveznost privatizacije vedno obravnavala v povezavi s tržnimi razmerami, ki niso neugodne niti nepredvidljive (15).

48.

Italija je 22. aprila 2004 Komisiji poslala tudi posodobljeno različico industrijskega načrta Alitalie, ki jo je upravni odbor sprejel 14. aprila 2004. Popravljeni načrt sledi istemu pristopu kot prvotni načrt in še naprej razlikuje med dvema fazama, fazo sanacije v letih 2005 in 2006 ter fazo oživitve v letih 2007 in 2008; medtem ko druga faza predvideva razvoj ponudbe zaradi novih letal, se začetna faza osredotoča na zagotavljanje časovne neomejenosti poslovanja, povečanje obstoječe ponujene zmogljivosti in povečanje produktivnosti. Popravljeni načrt upošteva 30-odstotno zvišanje cene goriva v primerjavi s prejšnjim načrtom oziroma letno povečanje stroškov v višini 75 milijonov EUR in izhaja iz previdnejših domnev o prihodku na enoto od posameznih kratkih in srednje dolgih letov zaradi vstopa nizkocenovnih konkurenčnih družb na domači trg. Kljub temu ohranja predvideno raven dobičkonosnosti zaradi odločnejšega ukrepanja na področju stroškov oziroma dodatnega letnega prihranka v višini okrog 160 milijonov EUR v letu 2006, ker bo nova uprava bolje poznala družbo in se bodo že začeti ukrepi dobro izvajali. Prag dobičkonosnosti bi bil tako dosežen do konca leta 2006, in kot je bilo predvideno oktobra 2004, bi se stroški poslovanja, merjeni v SRTK (strošek na enoto za razpoložljivi tonski kilometer), zmanjšali za približno [...] % za celotno trajanje načrta z nekoliko ugodnejšo začetno osnovo leta 2004; dobiček, izračunan kot EBITDAR (16), bi se z [...] % leta 2005 zvišal na 14 % leta 2008 (oziroma [...] in 14 %, predvidenih v prvotnem načrtu).

49.

Italija v zvezi s tem opozarja, da se je Komisija odločila, da se po pomoč obrne na Ernst and Young Italia, da bi se prepričala o združljivosti te transakcije, in ne daje dodatnih pripomb, ampak potrjuje, da se pogajanja med Alitalio in holdingom Fintecna nadaljujejo. Prenos oskrbovalnih storitev z Alitalie na AZ Servizi pred to transakcijo je bil načrtovan za konec aprila 2005 in dejansko izveden (17).

50.

Italija v zvezi z uporabo prednostnih delnic opozarja na pogostost te uporabe v Evropi in dodaja primere statutov družb Volkswagen AG in Unilever; omenja tudi pomen tovrstnega kapitala v družbah, kot so Hugo Boss, Henkel in Porsche, v katerih zajemajo od 40 do 50 % delnic, in tudi v drugih družbah, v katerih je njegov delež manjši (Abertis, BMW, MAN, RWE).

51.

Italijanski organi menijo, da se delež AZ Fly v AZ Servizi ne sme vključiti v izračun minimalne stopnje donosa; AZ Fly namreč ni vključen v povečanje kapitala, temveč bo nasprotno postopoma zmanjšal svoj delež.

52.

Italija v zvezi s trditvijo o prenosu dolgov Alitalie na AZ Servizi opozarja, da te dolgove v višini 1,7 milijarde EUR sestavljajo zamenljivi dolžniški vrednostni papirji ali dolgovi, zavarovani s stvarnim jamstvom s floto, zato celota finančnih dolgov ostaja v AZ Fly.

53.

Italija je tudi natančno pojasnila podrobna pravila, o katerih sta se dogovorila Fintecna in Alitalia ter se nanašajo na prihodnjo razdelitev prihodka iz naložb v AZ Servizi, načrtovano v pismu o nameri z dne 13. oktobra 2004, ki sta ga podpisali obe strani (18). Strani sta se dogovorili, da bi morala biti sedanja in prihodnja udeležba Alitalie pri pogajanjih o morebitnem prenosu dejavnosti AZ Servizi in tudi to, da bo pogajanja olajšala tudi s pogodbenimi spremembami, če ne bodo poslabšale njenega pogodbenega položaja na področju storitev ali cen, deležna kompenzacije, ki bi bila višja od matematično izračunane udeležbe pri dobičku AZ Servizi. Fintecna in Alitalia sta se torej dogovorila, da se bo del donosa holdinga Fintecna, ki bo presegel 25 % notranje stopnje donosa (IRR) (19), načrtovanih v poslovnem načrtu, nakazal Alitalii v višini […] % deleža, ki presega ta znesek. Ta ocena bo narejena ali na podlagi izvedenih prenosov, če bodo dokončani, ali 31. decembra 2008 na podlagi denarnih tokov v holdingu Fintecna in vrednotenja ekonomskega kapitala AZ Servizi, ki je v lasti holdinga Fintecna. To vrednotenje bo opravljeno po isti metodi, kakršna je bila uporabljena v sedanjem poslovnem načrtu, predloženem Komisiji, in se bo izvedlo na podlagi poročila neodvisnega izvedenca.

54.

Italija v zvezi s prihodnjimi pogodbenimi odnosi med AZ Fly in AZ Servizi pojasnjuje, da tarife za različne storitve ostajajo v skladu s tržnimi praksami, tudi če se zaradi pogajanj izkaže, da so višje od tistih, ki jih predlaga Alitalia. To se je pokazalo v zmanjšanju popusta za vzdrževanje z […] na […] % v korist AZ Fly, pri čemer ponavadi dobi največji popust na trgu družba, ki zaupa vzdrževanje svoje flote enemu samemu ponudniku za obdobje 7 let. […]-odstotna premija za fakturiranje oskrbovanja letal na letališču, dogovorjena s holdingom Fintecna, na isti način ohranja cene v tržnem okviru.

55.

Italija je po seji upravnega odbora Alitalie 26. maja 2005 Komisiji 1. junija 2005 poslala končno pogodbo, ki sta jo podpisala Alitalia in Fintecna in ki naj bi urejala podrobna pravila vstopa holdinga v AZ Servizi.

56.

Italija je pojasnila, da druga določba, o kateri sta se strani dogovorili, in sicer prenos nazaj na AZ Fly dela prihodka od povečanja produktivnosti v najvišji vrednosti […] % fakturiranja oziroma […] milijonov EUR v 4 letih v priglašenem načrtu (20), ustreza ravno kompenzaciji teh vrednotenj. Sedanja poslovna načrta AZ Fly in AZ Servizi ohranjata smiselne domneve glede cen za fakturirane/plačane storitve ter morebitnih prihodnjih stroškov za AZ Servizi in morebitnih prihodnjih prihodkov za AZ Fly.

57.

Italija je po posodobitvi industrijskega načrta za obdobje 2005–2008, sprejeti 14. aprila 2005, Komisiji zagotovila, da načrt nima materialnih posledic na del AZ Servizi in torej ne vpliva na vrednotenje podjetja in dobičkonosnost naložb, ki jih je načrtoval Fintecna. V zvezi s tem je na podlagi dokumentov, ki jih je pripravila Mediobanca, pojasnila, da bo končna vrednost ostala enaka predvideni, začetna vrednost AZ Servizi bo znašala 94 milijonov EUR v primerjavi s predvidenimi 97 milijoni EUR, vložek holdinga Fintecna bo znašal 216 milijonov EUR v primerjavi s predvidenimi 221 milijoni EUR, stopnja donosa (IRR) pa bo ostala pri 25,3 %.

58.

Italija je v zvezi s statusom in značajem neodvisnega podjetja Fintecna poleg tega, kar je bilo omenjeno že v točki 33 odločitve o začetku postopka, potrdila, da Fintecna ne uživa nobenega posebnega statusa: njegov upravni odbor, čeprav ga imenuje delničar, v tem primeru država, odgovarja družbi in tretjim osebam za svoje poslovne odločitve; status družbe je z vidika stečajnega prava v skladu s statusom družb zasebnega prava; zakonsko, splošno ali posebno poroštvo italijanske države v korist holdinga Fintecna ne obstaja več in družba je izpolnila vse obveznosti oglaševanja, s čimer je lahko odpravila odgovornost edinega delničarja iz člena 2362 italijanskega civilnega zakonika.

59.

Italija je na zahtevo Komisije pojasnila tudi povezavo med holdingom Fintecna in nekdanjim I.R.I. S.p.A („IRI“). Potem ko je IRI šel v likvidacijo 27. junija 2000, je država začela z reorganizacijo in prenosom deležev v njegovi lasti; tako je 53 % delnic Alitalie, ki jih je imel, z uredbo z dne 21. decembra 2000 prenesel v državno blagajno in to v začasni vrednosti 1 797 128 641 402 ITL oziroma približno 654,5 milijona EUR. To vrednost bi bilo treba popraviti takoj ob prenosu, celo delnem, vrednostnih papirjev v njegovi lasti ali po oceni dveh svetovalcev, če bi se državni blagajni to zdelo potrebno. Prenosu ni sledilo plačilo, temveč je IRI državni blagajni dodelil brezobrestno posojilo v istem znesku.

60.

Pri dokapitalizaciji Alitalie, ki jo je Komisija odobrila 19. junija 2002, mora državna blagajna v kapital vključiti zadnji dve tranši prejete pomoči za reševanje. Zaradi izključitve opcijskih pravic drugih delničarjev in v skladu s členom 2441 civilnega zakonika je revizor Alitalie Deloitte and Touche potrdil vrednost delnice v višini 0,96 EUR. Ta vrednost se je uporabila tudi pri dokončnem vrednotenju vložka IRI v državno blagajno v letu 2000, katere vrednost je bila v uredbi z dne 27. junija 2002 določena na približno 788 milijonov EUR. Uredba je tudi določila, da bo najpoznejši datum zapadlosti brezobrestnega posojila datum odobritve finančnih izkazov IRI za leto 2002.

61.

Nazadnje je bilo v dekretu z dne 2. aprila 2003 ugotovljeno, da je Fintecna prevzel IRI 1. decembra 2002 in na novo določil podrobna pravila za odpis posojila, ker tega ni bilo več treba tako hitro storiti. Datum odpisa in torej povračilo posojila s strani državne blagajne je bilo prestavljeno do prenosa celotnega deleža v lasti državne blagajne ali najpozneje pred odobritvijo finančnih izkazov holdinga Fintecna za leto 2004 oziroma najkasneje do 30. junija 2005.

62.

Italija meni, kakor je podrobneje navedeno v odstavkih 63–84, da se zdi, da mnenja zainteresiranih strani pogosto temeljijo na približnih informacijah in se osredotočajo na trditve o povečanju ponujene zmogljivosti in dampinških cenah. Vsebujejo tudi „agresivne“, vendar neutemeljene trditve, kot na primer trditev o domnevni dvojni pomoči v letih 1997 in 2002, ali trditev o nakupu novih letal, o katerem je bila odločitev sprejeta že leta 2002.

63.

Italija sicer meni, da so te kritike protislovne, ker družbo obtožujejo, da uporablja pomoč za povečanje svoje zmogljivosti, in to pomoč hkrati obravnavajo kot nepotrebno zaradi poznega črpanja.

64.

Italija najprej poudarja, da je Alitalia od leta 2000 izvajala politiko zmanjševanja števila zaposlenih („downsizing“), zaradi česar je nenehno zmanjševala svojo ponudbo; tako se je število RTK (razpoložljivih tonskih kilometrov) s 5,7 milijarde leta 2000 zmanjšalo na 5,1 milijarde leta 2001 in nato na 4,2 milijarde leta 2002 ob močnem zmanjšanju dnevne uporabe letal (7 ur in 41 minut za letalo za srednje proge v zimi 2003–2004 v primerjavi s povprečjem 8 ur in 30 minut na trgu). To je konkurenčnim družbam AZ omogočilo prevzem občutnih tržnih deležev na nekaterih rastočih trgih, kot so kitajski, vzhodnoevropski in indijski. Do izboljšanja je prišlo šele leta 2003 ((4,4 milijarde RTK) in predvsem leta 2004 ((4,8). Število RTK bi moralo v letu 2005 doseči 5,5 milijarde. Ta ukrep se izvaja od zime 2004–2005, pri čemer se močno povečuje vsakodnevna raven uporabe letal v skladu z najboljšimi praksami sektorja.

65.

Italija je za referenco in utemeljitev povečanja ponudbe med poletjem 2004 in poletjem 2005, tekmeci Alitalie so namreč prvi teden v juniju postavili za vzorčni teden, predložila naslednjo razpredelnico:

Razvoj tonskih kilometrov v ponudbi poletje 2005 in poletje 2005

Ta razvoj je utemeljila z naslednjimi podatki:

66.

Italija pripominja, da bi se ponudba še bolj povečala (+[…] % namesto 14,9 %), če bi se ohranila flota z dne 31. marca 2004 (186 letal). Nasprotno se glede na posredovane informacije flota zdaj zmanjšuje, ker se je 31. decembra 2004 zaradi umika letal vrste MD 80-82 zmanjšala na […] letal. Ta flota in ponudba, ki jo omogoča, ustreza floti celotne skupine Alitalie skupaj z Alitalio Express.

67.

Italija je tudi potrdila, da je bila odločitev o nakupu dveh Airbusov A 319, načrtovanem kot opcija, sprejeta pred 31. decembrom 2002.

68.

Nasprotno se stopnja uporabe flote močno povečuje zaradi reorganizacije omrežja za doseganje čim večje uporabe sredstev, letal in ekip ter reorganizacije vzdrževanja s premikom večine opravil na nočni čas. Tako je stopnja uporabe Alitalije pri 186 letalih dne 31. marca 2004 znašala […] % oziroma […] letal, pri 184 letalih dne 31. marca 2005 pa […] %, oziroma […] letal.

69.

Italija iz tega sklepa, da je popolnoma mogoče, da družba znatno poveča svojo ponudbo in pri tem ostane znotraj obveznosti, ki jih je glede zmogljivosti sprejela ob sprejetju odločitve o odobritvi pomoči za reševanje. Ta dodatna ponudba je bila usmerjena na trge z najbolj naraščajočim številom letov iz Italije in v Italijo, za katere ni bilo direktne povezave, kar je koristilo konkurentom Alitalie; gre za Vzhodno Evropo, Kitajsko in Indijo. Ti trgi doživljajo močan porast pri letih iz Italije in v Italijo in to po podatkih Alitalie s 6,3 leta 2004 na 7,3 % leta 2005 za Vzhodno Evropo, z 10,5 na 11,2 % za Kitajsko in s 5,9 na 7,2 % za Indijo. Kar zadeva Vzhodno Evropo, je Italija opozorila na spodbujanje povpraševanja zaradi ponudbe Alitalie, zaradi katere povečanje števila vsakodnevnih rezervacij presega dodatno ponudbo družbe.

70.

Italija v zvezi s posebnim primerom Delhija, ki ga navaja BA, spodbija domnevni substitucijski učinek. Delhi je pomeni enega od glavnih pretokov potnikov iz Italije brez direktne povezave (87 potnikov na dan na posamezno smer in velike količine tovora). Za močno rastoč trg je značilna nesezonskost z vrhunci pozimi, ki je pomembna za uporabo zmogljivosti.

71.

Italija je v zvezi z opustitvijo nekaterih letov med Rimom in Parizom pojasnila, da gre za zahtevo Air France po uravnoteženju v okviru podpisanega sporazuma o skupnem poslu; del letov na tej progi, ki jih v skupnem poslu opravlja Air France, je z […] % leta 2004 prešel na […] % leta 2005.

72.

Italija je navedla, da je družba nove letalske proge odprla, da bi povečala dobičkonosnost podjetja, zato morajo te letalske proge, ki uporabljajo zmogljivosti, ki so na razpolago zaradi višje stopnje uporabe letal, ustvariti pozitiven kosmati dobiček, se pravi mejne prihodke, ki so višji od mejnih stroškov, in to čeprav je njihova povprečna dobičkonosnost zaradi padajoče mejne dobičkonosnosti manjša kot v preostalem omrežju. Vsi podatki, ki jih je Italija predložila za kumulativo konec septembra, in zadnja napoved za leto 2005 kažejo pozitivno dobičkonosnost.

73.

Vendar je Italija sporočila dodatne informacije na zahtevo Komisije, ki je sledila analizi, ki jo je opravil njen svetovalec Ernst & Young in v kateri je izkazan negativen kosmati dobiček za nove letalske proge v Skandinavijo konec decembra 2004. Najprej je poudarila, da so bili prihodki od razpoložljivih tonskih kilometrov (PRTK) konec leta in predvsem oktobra posebno nizki in to za 14,2 % v primerjavi z oktobrom 2003 zaradi zaskrbljenosti glede finančnega položaja družbe, poleg tega se je razlika v številu rezervacij v portfelju v obdobju september–oktober 2004 postopno zmanjševala v primerjavi s podobnim obdobjem leta 2003, dokler ni postala negativna v začetku oktobra za decembrske rezervacije.

74.

Italija je tudi navedla, da je glede na standarde sektorja treba dejansko dobičkonosnost letalske proge oceniti po treh sezonah IATA, da se odpravijo učinki odprtja in sezonskosti.

75.

Italija nazadnje pojasnjuje, da je treba pri oceni dobičkonosnosti družbe vrste omrežni prevoznik („network carrier“), kot je Alitalia, ki uveljavljajo povezovanje v mrežo, vključiti tudi dodatni dobiček, ki ga zaradi novih letalskih prog ali „feeder value“ ustvarja promet na naslednjih letih. Posredovani podatki prikazujejo pozitivne feeder value za vse letalske proge, tudi tri skandinavske proge z negativnim neposrednim dobičkom (22).

76.

Italija je v odgovor na kritike konkurenčnih družb o politiki ponudnika najugodnejših cen, ki jo je sprejela Alitalia, natančno pojasnila, da trgovinsko strategijo družbe navdihuje načelo cenovnega uravnavanja (matching) s cenami referenčne konkurenčne družbe, da bi ji preprečila, da bi bila cenovno ugodnejša za potnike, ki so najbolj dojemljivi za cene. Odstopanja od te politike so posledica odprtja nove letalske proge ali promocije, časovno omejene na nekaj tednov.

77.

Italija pojasnjuje, da so te prakse običajne na trgu in da so vsi konkurenti Alitalie iz istih razlogov sprejeli isto strategijo (23). Alitalia naj bi zaradi odločitve o odobritvi pomoči za reševanje uporabljala promocijske ukrepe manj od prakse na trgu.

78.

Nazadnje Italija v preverjanjih, ki jih je predložila, poroča, da je v danem obdobju od 175 letalskih prog, naj so direktne ali nedirektne, nove ali stare, ki jih osem družb in OS omenjajo v svojih pripombah, v 159 primerih (91 %) tarifa Alitalije višja (18 % primerov), enaka (v večini primerov oziroma v 69 %) ali nižja za manj kot 6 EUR od tarife konkurenčne družbe (2 % primerov). V 16 primerih oziroma 9 % vseh letalskih prog je tarifa Alitalije nižja od tarife konkurenčne družbe: 11 primerov (6 %) se nanaša na promocije za različne destinacije, od tega dve iz Sankt Peterburga in 8 iz Zagreba ali v Zagreb; nasprotno se 5 primerov (3 %) nanaša na promocije za letalske proge, ki so obstajale pred letom 2004. Italijanski organi so sredi aprila 2005 v odgovoru pojasnili, da so se takšne promocije družbe kot cenovno najugodnejšega ponudnika končale.

79.

Nazadnje Italija v odgovor na trditev, da so bili leti med Malpenso in Sankt Peterburgom opravljeni z negativnim kosmatim dobičkom, natančno pojasnjuje, da:

80.

Italija navaja, da se je pomoč v celoti porabila v obdobju, določenem v odločitvi z dne 20. julija 2004, in sicer pred 31. marcem 2005. Italija je tako pojasnila, da bi do celotnega povračila teoretično moralo priti 31. marca 2006 oziroma 12 mesecev po zadnjem črpanju posojila. Vendar so se italijanski organi zavezali, da se povračilo pomoči za reševanje izvede v 8 delovnih dneh po opravljeni dokapitalizaciji AZ Fly in v vsakem primeru pred 31. decembrom 2005.

81.

Italijanski organi menijo, da so zgoraj kritizirani stroški (kerozin, plače, …) del običajnih stroškov podjetja, ki jih je treba plačati v skladu s smernicami iz leta 1999.

82.

V zvezi s časom uporabe posojila navajajo, da odločitev o pomoči za reševanje v ničemer ne določa uporabe pomoči po obdobjih, da upravljanje uporabe posojila v obdobju iz odobritve Komisije ne vključuje nobene dodatne ugodnosti in da nikakor ne gre za nov ukrep. Čas uporabe posojila torej ostaja v okviru odločitve Komisije z dne 20. julija 2004.

83.

Italija navaja tudi dve vrsti informacij, s katerimi utemeljuje uporabo pomoči za reševanje in njeno raven. Prva vrsta se nanaša na povprečno raven prostih finančnih sredstev, ki bi jih morala imeti letalska družba in so v preteklosti zadostovala za 6 tednov fakturiranja, vendar se ta čas po dogodkih 11. septembra 2001 podaljšuje na 10–12 tednov. Večje letalske družbe bi morale glede na svoje finančne izkaze konec leta 2003 imeti v povprečju 17 % prihodka od prodaje v gotovini in podobnem z 9- do 28-odstotnimi spremembami; takšna vrednost v višini 17 % bi torej za Alitalio bila približno 700 milijonov EUR. Znesek 500 milijonov EUR, ki je bil dejansko v blagajni konec leta 2003, bi se zato zdel razumen.

84.

Italija nato opozarja tudi na močne pretrese, ki jih je sektor doživel pred kratkim in zaradi katerih se je ta težnja poslabšala predvsem za šibkejše družbe. Dobavitelji so se do Alitalie vedli še posebej „previdno“; v zvezi s tem je Italija posredovala nekaj njihovih pisem, ki ponazarjajo to težnjo. Med temi lahko izpostavimo naslednje:

Italija je nazadnje opozorila na tožbo, ki jo je na sodišču v Milanu sprožil upravljavec letališča SEA, ki je privedla do zasega 28 milijonov EUR na 16 bančnih računih, zaradi česar je bilo denarno poslovanje družbe blokirano do preklica teh zasegov.

85.

Italija v zvezi s pripombami, ki se ne nanašajo niti na dokapitalizacije niti na nadzor pomoči za reševanje, in sicer v zvezi z mnenjem BA o položaju v Milanu, meni, da to mnenje ni povezano s postopkom in ga torej ni mogoče sprejeti. Vendar opozarja, da BA ne more opravljati četrtega vsakodnevnega leta na letališče Milano Linate, ker za to nima slota; Alitalia Express je morala za to destinacijo uporabiti drugi slot, za katerega Italija meni, da je bil pravilno prenesen v skladu z Uredbo Sveta (EGS) št. 95/93 z dne 18. januarja 1993 o skupnih pravilih dodeljevanja slotov na letališčih Skupnosti (24). Nasprotno Italija opozarja, da si Alitalia že 10 let prizadeva pridobiti nov slot na letališču London Heathrow.

86.

Italija spodbija tudi trditev, da je v nasprotju z drugimi državami članicami, kot sta Nemčija ali Združeno kraljestvo, začela nadzirati tarife šeste svobode; ENAC je poleti 2004 začel nadzirati tarife na podlagi veljavnih dvostranskih sporazumov, ravno zato da bi končal diskriminatorni položaj, ko italijanske družbe niso mogle ponujati tarif, nižjih od tarif nemških ali britanskih družb na njihovih trgih, medtem ko so slednje to lahko počele na italijanskem trgu. Po posredovanju Komisije so ti sporazumi začasno prenehali veljati na podlagi vzajemnosti.

87.

Kar zadeva pripombe ELFAA, Italija zavrača vse ugodnosti neposredne finančne kompenzacije za Alitalio. Meni, da družba uporablja letališča v popolni skladnosti z nacionalnimi predpisi in predpisi Skupnosti. Kar zadeva pripombe javnih služb, je Alitalia od januarja 2004 opravljala povezavo Rim–Cagliari brez finančne kompenzacije, čeprav je bila ta glede na javni razpis možna. Družba je Komisiji prijavila naložitev 18 novih obveznosti javnih storitev med celino in Sardinijo, ki jo Komisija zdaj preiskuje. Alitalia je nazadnje v skladu z javnim razpisom in Uredbo 2408/92 (25) prejela nadomestilo za opravljanje javne službe samo za povezavi Rim–Crotone in Milano–Crotone, med drugim je družba ukinila obe povezavi in dejavnosti se bodo nehale 30. aprila 2005.

88.

Italija v zvezi s financiranjem odpustitve zaposlenih trdi, da je razširitev socialnih mehanizmov na sektor zračnega prometa ukrep splošne gospodarske in socialne politike, ki uporablja instrumente, ki jih že uporabljajo drugi sektorji, kot je kovinsko predelovalni sektor. Italijanski organi so pojasnili, da je bila dopolnilna blagajna za zračni promet vzpostavljena v skladu z istimi podrobnimi pravili, ki so se v preteklosti uporabila za druge gospodarske panoge, in da za to vzpostavitev ni prejela posebnih ugodnosti. Dopolnilna blagajna se je razširila na delavce v industriji na podlagi zakona z dne 5. novembra 1968 ali na čistilna podjetja na podlagi zakonskega odloka z dne 19. julija 1994 in to na podoben način ter s takojšnjim začetkom veljavnosti in celo za nazaj v drugem primeru. V zvezi s samim zračnim prometom so druge italijanske letalske družbe, kot so Meridiana, Volare ali Azzurra Air, ali tuje družbe, kot sta Swiss in British Airways, vložile odškodninske zahtevke za svoje zaposlene.

89.

Italija je poleg tega zahtevala spremembo nekaterih netočnosti in vsebinskih napak, ki jih po njenem mnenju vsebuje odločitev o začetku postopka (26).

90.

Komisija je, kot je napovedala v odločitvi o začetku postopka, želela pridobiti mnenje izvedenca, ki ga sama izbere, da analizira določeno število vprašanj iz odločitve o začetku postopka. V okviru začetka postopka je bilo treba pridobiti neodvisno oceno načrta prestrukturiranja AZ Servizi in zlasti dobičkonosnosti, ki jo Fintecna pričakuje od svoje udeležbe v transakciji (27). Poleg tega je Komisija zaradi pripomb, ki so jih tretje strani že izrazile pred začetkom postopka, in v okviru nadzora odobrenih pomoči napovedala morebitno namero, da tudi s pomočjo izvedenca preveri spoštovanje trgovskih obveznosti glede letalskih prog in cen, ki jih je Italija potrdila ob sprejetju odločitve o odobritvi pomoči za reševanje, ter ali se posojilo, zajamčeno z navedeno pomočjo, uporablja v skladu z navedeno odločitvijo (28).

91.

Komisija je to nalogo 4. februarja 2004 zaupala podjetju Ernst & Young Italia, ki ga je kot izvedenca uporabila že pri prejšnjih nalogah v zvezi s pomočjo za prestrukturiranje, ki jo prejela Alitalia, in je torej že dobro poznal zadevo. Komisija je natančno pojasnila, da se ni odločila za opcijo, ki si jo je pridržala v odločitvi o začetku postopka (29) in po kateri bi lahko, če bi se ji zdelo boljše, uporabila izvedenca, ki bi ga izbrala skupaj z italijanskimi organi. Ernst & Young Italia (v nadaljnjem besedilu „izvedenec“) je nalogo opravil samo pod nadzorstvom služb Komisije. Izvedenec je 13. aprila 2005 Komisiji oddal končno poročilo, katerega glavne ugotovitve so predstavljene v nadaljevanju. Treba je opozoriti, da ne gre za potrjevanje finančnih izkazov ali napovedi Alitalie ali AZ Servizi v smislu popolne revizije, temveč za tisto, čemur se običajno reče „parere pro veritate“ (fairness opinion) o v nadaljevanju navedenih informacijah, ki so jih posredovali Alitalia in Fintecna ter njuna svetovalca Mediobanca in Citigroup.

92.

Komisija je potem, ko je bil 14. aprila 2005 sprejet načrt, ki ga je Alitalia popravila, in sicer tudi v delu o AZ Servizi, 20. aprila 2005 izvedencu zaupala nalogo, da preveri, ali predhodne ugotovitve veljajo tudi v okviru spremenjenega načrta. Komisija je njegovo poročilo prejela 22. aprila 2005.

93.

Te ugotovitve ustrezajo tistemu delu odločitve o začetku postopka, ki govori o načrtovanem prevzemu AZ Servizi s strani holdinga Fintecna, predvideni dobičkonosnosti transakcije za holding in naravi prihodnjih trgovinskih odnosov med AZ Fly in AZ Servizi. Komisija je opozorila, da ta analiza ni obravnavala drugega dela odločitve o začetku postopka, tj. dokapitalizacije AZ Fly. Jasno je opredeljeno, da spodaj navedene številke, razen če je navedeno drugače, izhajajo iz različice industrijskega načrta za AZ Servizi za obdobje 2005–2008, popravljene 14. aprila 2005, in analiz, ki sta jih za to opravila Mediobanca in Citigroup, kar je izvedenec preučil v poročilu z dne 22. aprila. Dodatne informacije so bile poslane 25. maja 2005.

94.

Izvedenec je natančno navedel glavne razlike med prvotnim načrtom, predloženim oktobra, in njegovo posodobljeno različico iz aprila 2005. Glavni namen popravljenega načrta je uskladiti leto 2005 s proračunom, ki je bil predstavljen po prvotnem načrtu: tako so bile vnesene spremembe napovedi dejavnosti za leto 2005, prilagoditev deviznega tečaja EUR/USD sedanjim pogojem in posodobitev ritma izvajanja gospodarskih ukrepov glede na uresničevanje. Območje delovanja AZ Servizi se je nekoliko spremenilo na primer z umikom oskrbovanja letal z letališča v Kairu, ki ga zaradi pravnih razlogov ni mogoče prenesti na tretjo osebo, ki ni letalska družba. Med obema načrtoma lahko obstajajo precejšnje razlike med eno in drugo dejavnostjo, lahko pa se te razlike izenačijo med podatki o stroških in prihodkih, vendar je nazadnje splošni učinek majhen, razen za leto 2005, ko je učinek pri nekoliko večji dejavnosti in nižjih stroških zmanjšanje izgube, kar na ravni EBIT (30) pomeni zmanjšanje z […] na […] milijonov EUR. EBIT se bo leta 2008, ki se bo uporabilo za vrednotenje, povečal za […], in sicer z […] na […] milijonov EUR. Vendar če se EBIT in EBITDA (31) povečujeta, kar bi moralo spodbuditi končno vrednost, bodo lahko imele njuna razdelitev po dejavnostih ter povečane naložbe, ki vplivajo na denarni tok, ki ga ima delničar na razpolago, nasprotne učinke.

95.

Izvedenec je v tem okviru preveril metodologijo, ki jo Mediobanca, svetovalec po izboru Alitalie, uporablja za določitev IRR (32), ki ga Fintecna pričakuje od naložb v AZ Servizi in je ocenjen na 25,3 %. Izvedenec se je lahko prepričal, da so uporabljene metode izračuna v skladu s tistimi, ki jih določata doktrina in strokovna praksa. Izvedenec je ravno tako analiziral delo, ki ga je opravil Citigroup, svetovalec po izbiri holdinga Fintecna, in opravil svojo analizo občutljivosti. Ugotovil je naslednje: „nismo odkrili elementov, zaradi katerih bi morali sklepati, da metodologija za določitev IRR v višini 25,3 % za naložbe Fintecna v AZ Servizi ne bi bila pravilna“.

96.

Izvedenec je podrobneje ponovno preučil nove naložbe, ki jih načrtuje Fintecna, in to v skupnem znesku 216 milijonov EUR, in ki so bile opisane v točki 37 odločitve o začetku postopka, ter tudi njihovo razdelitev na prednostne in navadne delnice in izračun, ki ga je opravila Mediobanca in je opisan v točki 38 iste odločitve o začetku postopka.

97.

Naložbe, ki jih načrtuje Fintecna, so zdaj predvidene tako:

Fintecna bo skupaj vložil 216 milijonov EUR, s čimer bo skupni delniški kapital AZ Servizi znašal 310 milijonov EUR.

98.

Pri izračunu dobičkonosnosti, ki ga je opravila Mediobanca, ocenjena dobičkonosnost transakcije temelji na izhodni vrednosti, izračunani na podlagi denarnih tokov za leto 2008: predvideni prosti denarni tok za leto 2008 po popravkih, povezanih s predvidljivimi nadomestnimi naložbami in izrednimi transakcijami v letu 2008, zlasti na področju stroškov prestrukturiranja, ter davčnimi popravki, kar sestavlja razpoložljiv denarni tok za delničarja, je zdaj ocenjen na približno 35,6 milijona EUR. Po diskontiranju bo končna vrednost (34) znašala 442,7 milijona EUR. Na razdelitev končne vrednosti med dva delničarja, Fintecna in AZ Fly, močno vpliva struktura kapitala:

99.

Izvedenec je natančno pojasnil, da je uporabljeni način izračuna, in sicer izračun stalne kapitalizacije normiranih tokov, ena od metod, sprejetih v tej zadevi. Potrdil je tudi, da uporabljena stopnja cene kapitala (Ke: cost of equity), ki znaša 10,2 %, temelji na 4,25-odstotni stopnji brez tveganja, oblikovani na podlagi državnih obveznic, 4,50-odstotni tržni premiji, koeficientu tveganja (beta levered) 0,88 na podlagi primerljivih družb, ki kotirajo na borzi, (35) in 2-odstotni premiji za tveganje zaradi dejstva, da AZ Servizi ne kotira na borzi.

100.

Izvedenec je nato preveril izračune, ki jih za isti namen izdelal Citigroup. Pojasnil je, da ti izračuni temeljijo na istih osnovnih podatkih, vendar uporabljajo druge standarne metode ocenjevanja končne vrednosti, ki ne temelji na stalnem naraščanju denarnih tokov skupnega podjetja, temveč na uporabi tržnih večkratnikov za EBITDA za vsako dejavnost AZ Servizi (vzdrževanje, oskrbovanje letal na letališču, osebje in klicni center, informacijska tehnologija). Ti večkratniki izhajajo iz primerljivih družb, ki delujejo na istih trgih, in se včasih zmanjšajo za 30 % zaradi položaja, ko obstaja samo ena stranka za zadevne dejavnosti AZ. Citigroup je uporabil štiri scenarije za uspeh načrta AZ Servizi, ki segajo od celotne uresničitve ciljev z vidika varčevanja in novih prihodkov od prodaje tretjim stranem do uresničitve 60 % ciljev glede varčevanja in 85 % ciljev glede prihodkov od prodaje.

101.

Na podlagi prvotnega scenarija, ki ga je upoštevala Mediobanca, bi IRR za holding Fintecna glede na upoštevane tržne večkratnike znašal od 29 do 38,3 %, kar pomeni, da bi bil višji od IRR, ki ga je izračunala Mediobanca (36). Povprečje štirih scenarijev, ki temelji na neuradnih scenarijih in tako dodaja različna dodatna svarila, bi dalo IRR z razponom 18,7–27,1 %, znotraj katerega se nahaja vrednost, ki jo je izračunala Mediobanca. Samo najneugodnejši scenarij bi dal občutno nižji IRR med 9,1 in 17,1 %, ki bi bil še vedno enak ali višji od cene kapitala. Izvedenec je opozoril, da Citigroup v svojih ocenah ni upošteval končnih denarnih sredstev v znesku 29 milijonov EUR, ki so na razpolago holdingu Fintecna in bi jih bilo treba v skladu s splošno sprejeto prakso upoštevati, ker bi izboljšala številke. Izvedenec nazadnje meni, da delo, ki ga je opravil Citigroup, potrjuje ugotovitve banke Mediobanca.

102.

Izvedenec je poleg tega, da je odobril analize, ki sta jih opravila Mediobanca in Citigroup, opravil svoje analize; v tem primeru gre na eni strani za analizo občutljivosti IRR glede na končno vrednost AZ Servizi ter glede na ceno kapitala in stopnjo inflacije ter na drugi strani nov izračun končne vrednosti AZ Servizi.

103.

Na podlagi v popravljenem načrtu predvidenega povečanja kapitala za 216 milijonov EUR s strani holdinga Fintecna, katerih končna vrednost brez razpoložljivih sredstev bi bila 354,5 milijonov EUR pri 25,3-odstotnem IRR za holding, je izvedenec zaključil, da bi pri 10 % nižji končni vrednosti (320 milijonov EUR) zaradi na primer 10 % nižjih rezultatov, ki bi jih dosegel Fintecna (37), IRR znašal 20,7 %. Pri končni vrednosti, za 20 % manjši od načrtovane (284 milijonov EUR), bi bil IRR 15,8 %; nasprotno bi končna vrednost, za 20 % večja od načrtovane (426 milijonov EUR), ustvarila IRR, ki bi znašal 33,8 %.

104.

Izračunani so bili različni scenariji tveganja z različnim beta koeficientom in ceno kapitala (Ke), ki so povzeti v spodnji razpredelnici, ki prikazuje dobljeno končno vrednost za holding Fintecna brez 29 milijonov EUR razpoložljivih sredstev, notranjo stopnjo donosa (IRR) in sedanjo neto vrednost tokov (SNV), diskontirano na isto ceno kapitala za vsak scenarij. Gre omeniti, da SNV diskontira različne tokove plačil, ki se ujemajo s povečanji kapitala, ki jih je Fintecna vpisal, ter tokove prejemkov, ki se tu ujemajo z ocenjeno končno vrednostjo in razpoložljivimi sredstvi ob koncu obdobja; pozitivna SNV pomeni ustvarjanje vrednosti za vlagatelja.

Osnovni scenarij ustreza scenariju, ki so ga upoštevali Alitalia, Fintecna in njuni svetovalci.

Scenarij, imenovan equity beta, upošteva, da se zaradi predvidene nizke zadolženosti AZ Servizi koeficient beta matematično zmanjšuje; equity beta 1 ustreza koeficientu družb, ki delujejo na istem trgu, in ni bil popravljen z zmanjšanjem zaradi zadolženosti AZ Servizi; ustvarja povečanje cene kapitala za približno pol točke.

Scenarij, imenovan Ke + 2 %, ustreza beta koeficientu, določenem pri 1,32, ki je povprečje najvišjih equity beta v upoštevanem vzorcu in brez upoštevanja zmanjšanja zaradi nizke zadolženosti AZ Servizi; ustvarja povečanje cene kapitala za 2 točki.

Scenarij, imenovan NPV ravnotežja, ustreza scenariju, ki zagotavlja, da je sedanja neto vrednost tokov enaka nič oziroma pragu dobičkonosnosti transakcije; ustreza ceni kapitala v višini 13,27 %, se pravi, beta koeficientu 1,56.

Scenarij, imenovan Ke –2 %, nasprotno ustreza znižanju cene kapitala za 2 točki zaradi izgina premije za nelikvidnost ali občutnega znižanja beta koeficienta ali mešanice obojega.

105.

Izvedenec je nazadnje opravil novo popolno vrednotenje AZ Servizi, za kar je uporabil podobno metodo kot Citigroup, pri čemer je vrednost podjetja obravnaval kot vsoto vrednosti vseh dejavnosti. Te vrednosti je izračunal na podlagi tržnega večkratnika EBITDA za oskrbovanje letal na letališču ter osebje in klicni center in EBITDA minus naložbe za informacijsko tehnologijo; ista 30-odstotna znižanja je upošteval za zadnji dve dejavnosti. Izvedenec je natančno pojasnil, da se zanesljivost te metode tržnih večkratnikov povečuje z razvojem finančnih trgov ter da ji doktrina in mednarodne prakse pripisujejo vedno večji pomen. Izvedenec je za vzdrževanje zaradi posebne strukture dejavnosti, pri kateri večino storitev še najprej zagotavljajo hčerinske družbe letalskih družb, in omejenega trajanja pogodb, o katerih potekajo pogajanja, upošteval lastniški pristop, izračunan na podlagi sredstev leta 2008, ki ga je opredelil kot eno od metod, ki se ponavadi uporabljajo za vrednotenje podjetja (38). Skupna končna vrednost za holding Fintecna bi na podlagi tega in ob upoštevanju finančnega položaja leta 2008 znašala 408–430 milijonov EUR oziroma imela IRR v višini 28,2–30,9 %, kar so številke, ki potrjujejo izračune banke Mediobanca in družbe Citigroup.

106.

Izvedenec je opozoril, da je ugodna razlika, ugotovljena glede stopnje IRR v primerjavi z istimi izračuni, opravljenimi ob prvem načrtu oktobra 2004, povezana predvsem z zakasnitvijo, ker bo Fintecna del naložb izvedel leta 2006 namesto 2005.

107.

Komisija je v odločitvi o začetku postopka menila (39), da bi lahko na dobičkonosnost transakcije pomembno vplivale tri točke, ki jih pismo o nameri z dne 13. oktobra 2004, ki sta ga podpisala Alitalia in Fintecna, opisuje kot točke, o katerih se je treba še dogovoriti. Komisija je zato zahtevala, da jih izvedenec posebej preuči.

108.

Izvedenec je potrdil, da pismo o nameri določa, da Alitalia še naprej nosi stroške prestrukturiranja, ki jih je ocenila, če presežejo oblikovano rezervacijo, ki je bila prenesena na AZ Servizi. Ta rezervacija je v prvotnem načrtu znašala 88,8 milijona EUR in glede na sestavljene podrobne izkaze ustrezala predvidenemu deležu stroškov, ki jih je še treba plačati poleg odhodkov za zaposlene, ki so bili že upoštevani v letnih stroških za leto 2005. Ta rezervacija ob koncu leta 2004 se je v popravljenem načrtu iz aprila 2005 zmanjšala na 75 milijonov EUR zaradi stroškov v višini približno 15 milijonov EUR, ki so bili že vključeni v finančne izkaze za leto 2004. Izvedenec je potrdil, da obveza Alitalie pomeni, da ni pričakovati učinka na IRR holdinga Fintecna.

109.

Izvedenec je lahko preveril, da so bili stroški, vključeni v načrt AZ Servizi, uporabljen za izračun IRR, v skladu z ravno tako upoštevanimi cilji učinkovitosti. Načrt tako predvideva maksimalni letni strošek v vrednosti […] % fakturiranja, ki ga je treba nakazati AZ Fly, če bodo cilji doseženi; to ustreza približno […] milijonom EUR na leto oziroma […] milijonom EUR v obdobju 2005–2008 v popravljenem načrtu. Izvedenec je pojasnil, da so to oceno po mnenju uprave Alitalie potrdili različni akterji načrta, tudi svetovalci, ki so jo vključili v svoje izračune.

110.

Izvedenec je potrdil, da obravnava morebitnega kapitalskega dobička, o katerem so v času, ko je opravljal analizo, še potekala pogajanja, ne bo vplivala na dobičkonosnost za holding Fintecna, če bi do delnega prenosa tega dobička nazaj na AZ Fly prišlo šele po izvedbi vseh predvidenih prenosov do 31. decembra 2008 in če se ne bi nanašala samo na delež IRR, ki presega 25,3 %, ki jih je Mediobanca izračunala kot predvideno dobičkonosnost za holding. Strani so svetovalcu potrdile, da so pri pogajanjih o klavzuli želele uporabiti ta pristop.

111.

Izvedenec je naprej opozoril na številne vrste delnic, ki lahko obstajajo v italijanskem pravu. Zlasti po reformi prava družb 1. januarja 2004 uvedba privilegija glede plačila dividend, za kar gre v tem primeru, ne nalaga več posebnih omejitev glede povezanih glasovalnih pravic. Edina prava omejitev je, da delnice z omejeno ali pogojno glasovalno pravico, kakršne so delnice s prednostnimi dividendami, ne smejo znašati več kot polovico delniškega kapitala (40).

112.

Izvedenec je predstavil tri primere zasebnih družb, ki kotirajo na borzi (FIAT S.p.A, Unipol Assicurazioni S.p.A. in Istituto Finanziario Industriale S.p.A) ter uporabljajo prednostne delnice in dodeljujejo med drugim prednostne dividende, ki so povezane z določenim zneskom za delnico ali ustrezajo odstotnemu deležu nominalnega kapitala.

113.

Izvedenec je potrdil, da ni odkril ničesar, kar bi kazalo, da dodelitev prednostnih delnic edinemu delničarju javnega ali zasebnega prava ni v skladu z italijanskim pravom. Edina opažena korist je ravno prednostni in povečani dostop do dividend.

114.

Izvedenec v velikem delu svojega poročila predstavlja podrobno delo, ki ga je opravil in ki prikazuje predvidena pravila fakturiranja, upoštevana v načrtu AZ Servizi, tega je Alitalia pripravila ob pomoči McKinseya, ki ji je neposredno priskrbel elemente analize. Delo se nanaša na vse dejavnosti podjetja (vzdrževanje, oskrbovanje letal na letališču, informacijsko tehnologijo in skupne storitve (osebje in klicni center)), ugotovitve so predstavljene v nadaljevanju. Izvedenec je na splošno ugotovil, da ni našel ničesar, zaradi česar bi menil, da metodologija za oblikovanje cen v skladu s tržnimi merili v načrtu AZ Servizi ni pravilna.

115.

Gre omeniti, da bi bila razdelitev po dejavnostih, vzeta iz poročila svetovalca holdinga Fintecna Citigroup, pri načrtovanem skupnem prometu v višini […] milijonov EUR za AZ Servizi v letu 2008, naslednja: […] milijonov EUR za vzdrževanje, […] milijonov EUR za oskrbovanje letal na letališču, […] milijonov EUR za IKT (informacijsko in komunikacijsko tehnologijo) ter […] milijonov EUR za osebje in klicni center (ali skupne storitve) (41).

116.

Pri metodi oblikovanja cen so se uporabile predvsem primerjave cen v sektorju iz neodvisne študije družbe Aero Strategy (42). Izvedenec je podrobno pojasnil uporabljeni način izračuna za nekatere podatke (na primer velika vzdrževalna dela in sestavni deli letal vrste A320, vzdrževanje reaktivnega motorja CFM56-5B), da bi preveril njihove osnove (periodičnost, stroške dela na uro, število ur, dokumentacijo...). Ravno tako je natančno opisal dve domnevi, ki sta se upoštevali pri tem oblikovanju cen, in sicer:

117.

Cene v načrtu so bile ocenjene na podlagi cene, ki jo Alitalia plačuje primerljivim letališčem (43), ali ponudb, ki jih je družba prejela na letališčih, kjer bo deloval tudi AZ Servizi (44). K tem cenam se je prištela […]-odstotna marža, dosežena na pogajanjih s holdingom Fintecna. Letni učinek te marže se ujema z dodatnim EDITBA za AZ Servizi v višini […] milijonov EUR leta 2005 in […] milijonov EUR leta 2008

118.

Alitalia je zaradi pomanjkanja drugih informacij cene ocenila na podlagi ponudb družb, ki jih je zanimal nakup teh družb, in jih ravno tako znižala za stopnjo popusta, ki so jo te družbe predlagale. Izvedenec je lahko preveril, da ta stopnja ustreza najvišji ponujeni stopnji za skupne storitve in najnižji za informacijsko tehnologijo. Ker imata ti dve sekundarni dejavnosti podoben predvideni promet (62 milijonov EUR v letu 2005 za prvo in 64 milijonov EUR za drugo, brez notranjih storitev, pri skupnem prometu 935 milijonov EUR), uporaba povprečja v obeh primerih ne bi dala zelo različnih rezultatov.

119.

Te ugotovitve se ujemajo z dodatnimi preverjanji, ki jih je Komisija želela opraviti glede trditev o neizpolnjevanju obveznosti, ki jih je Italija sprejela ob odobritvi pomoči za reševanje 20. julija 2004. Te obveznosti se nanašajo na odsotnost novih naložb, dobičkonosnost odprtih novih letalskih prog in odsotnost dampinških cen; preučila se je tudi uporaba posojila, zajamčenega s pomočjo za reševanje.

120.

Izvedenec je prejel popis flote dne 31. decembra 2003 in 31. decembra 2004 ter preveril njen razvoj. Ugotovil je, da se je samo eno letalo, Embraer 170, pridružilo floti v uporabi po 1. juliju 2004 oziroma potem, ko je Komisija sprejela odločitev o pomoči za reševanje. Upravni odbor Alitalie se je za nakup tega letala odločil 19. junija 2002, torej pred 31. decembrom 2002.

121.

Izvedenec je na splošno ugotovil, da na podlagi opravljenega dela in ob upoštevanju omejenih izjem, na katere je naletel in so predstavljene v nadaljevanju, celotni položaj ni takšen, da bi bilo treba razumeti, da niso bile upoštevane sprejete obveznosti o zagotavljanju novih letalskih prog s pozitivnim dobičkom.

122.

Ker se za dobičkonosnost uporablja merilo o kosmatem dobičku, je izvedenec preveril, ali bi obravnavani elementi lahko botrovali pripombam. Kosmati dobiček (margino lordo ali flight contribution) je opredeljen kot prihodek (od potnikov ali drugega), ustvarjen na tej letalski progi po odbitju stroškov poslovanja (provizije…), prodajnih stroškov (računalniški sistem rezervacij ter stroški prodajne strukture in promocijskih ukrepov, sorazmerno dodeljeni k prihodkom od te letalske proge) in variabilnih obratovalnih stroškov (gorivo, letališke takse, storitve na krovu, nadomestila za posadko…). Dobiček je bil ocenjen z dveh vidikov: na eni strani z vidika neposrednega dobička od potnikov na samem letu in na drugi strani z vidika k njemu dodanega feeder value, se pravi dobička od teh potnikov na drugih letih družbe, s katerimi letijo v tranzitu.

123.

Izvedenec opozarja, da se v okviru nespremenjene določene zmogljivosti (število letal), ustvarjene na podlagi naložb, o katerih je bila odločitev sprejeta pred 31. decembrom 2002, pri poslovanju uporablja logiko padajoče mejne dobičkonosnosti. Tako so dodatna sredstva, sproščena zaradi boljše uporabe flote (in za katero izvedenec opozarja na podatke, zlasti od zime 2004, ki so bili predstavljeni že v točki 47 odločitve o začetku postopka), nujno dodeljena za letalske proge z nižjo dobičkonosnostjo od tiste na že odprtih progah.

124.

Izvedenec je glede letalskih prog, odprtih poleti 2004, preveril dobičkonosnost konec septembra 2004, predvideno dobičkonosnost konec decembra 2004 in dobičkonosnost, načrtovano v proračunu za leto 2005. Za letalske proge, odprte od zime 2004 naprej, se je skliceval na zadnje napovedi za leto 2005. Pri največ 25 preučenih primerih je ugotovil, da so za 25 letalskih prog neposredne dobičkonosnosti, predstavljene konec septembra 2004 (12 letalskih prog, odprtih poleti 2004) ali pričakovane v proračunu za leto 2005, že pozitivne ali izjemoma ničelne (2 primera konec septembra 2004, 1 primer konec decembra 2004, 1 primer v napovedi za leto 2005); samo 3 letalske proge, odprte poleti 2004, imajo konec decembra 2004 negativen neposredni kosmati dobiček. Ti primeri so podrobno povzeti v nadaljevanju.

125.

Tri letalske proge z negativnim kosmatim dobičkom konec decembra 2004 so proge proti Skandinaviji, in sicer Malpensa–København ([…] EUR konec decembra 2004 po […] milijonih EUR konec septembra 2004), Malpensa–Stockholm ([…] EUR konec decembra 2004 po […] milijonih EUR konec septembra 2004) in Fiumicino–Stockholm ([…] EUR konec decembra 2004 po […] milijonih EUR konec septembra 2004). Vse tri proge so v proračunu za leto 2005 ocenjene pozitivno ([…], […] in […] milijonov EUR v letu). Izvedenec je predstavil pripombe uprave Alitalie o tem, ki je jasno razložila, da so te letalske proge izpostavljene močni konkurenci, tudi s strani nizkocenovnih družb, in imajo visoke variabilne stroške zaradi dolgega leta. Nazadnje, kakor je bilo na splošno nakazano, so te letalske proge v slabšem položaju zaradi upada PRTK (prihodek od razpoložljivih tonskih kilometrov) Alitalie jeseni 2004, ko je bil oktobra 2004 za 14,2 % nižji kot v preteklih mesecih. Težavni finančni položaj družbe, zaradi katerega zagotovo izgublja zaupanje strank, je bil tako še posebej opazen na novih letalskih progah na sever Evrope, kjer si je bolj prizadevala za pridobivanje stalnih potnikov. Izvedenec je vseeno opozoril, da podatki, ki jih je posredovala Alitalia, kažejo na pozitiven feeder value za te tri letalske proge; ta feeder value je dodatni dobiček, ki so ga ustvarili potniki na teh progah, ki so leteli na naslednjih letih Alitalie v skladu s strategijo prometnih vozlišč, ki jo družba razvija. Te feeder value za leto 2004 znašajo […], […] in […] milijonov EUR (45). Na splošno je torej poslovanje novega skandinavskega omrežja Alitalie ostalo donosno.

126.

Letalska proga z predvidenim ničnim neposrednim dobičkom konec decembra 2004 je Fiumicino–Zürich (s […] milijoni EUR konec septembra 2004 in s […] milijoni EUR, predvidenimi v proračunu za leto 2005). Zanjo je značilen močan pritisk konkurence, ko ima družba Swiss vsak dan štiri lete, Alitalia pa samo enega. V vsakem primeru je v letu 2004 ustvarila pozitiven feeder value v višini […] milijonov EUR.

127.

Ravno tako bi Malpensa–Birmingham, letalska proga s predvidenim ničelnim neposrednim dobičkom, ustvarila feeder value v višini […] milijonov EUR, od koder pozitiven neto učinek na poslovne izide družbe.

128.

Izvedenec je na različne načine analiziral in preveril nove letalske proge, odprte od poletja 2004 naprej. Opisal je zapleteni položaj oblikovanja cen v letalskem sektorju, tega kažejo številne promocijske ponudbe, ki ponavadi trajajo en mesec in so povezane z uporabo različnih pravil o minimalnem in/ali maksimalnem času bivanja, možnostmi spremembe ure in dneva ter vračilom vozovnice in tudi vplivom, ki ga imajo dnevi rezervacije. Ugotovil je, da najzanimivejše promocijske tarife veljajo za omejeno število sedežev na vsakem letu. Izvedenec je na splošno ugotovil, da glede na majhno število izjem z vidika cenovno najugodnejšega ponudnika ni naletel na takšno situacijo, zaradi katere bi lahko v splošnem menili, da Alitalia ne izpolnjuje obveze, da na novih letalskih progah ne uporablja dampinških cen.

129.

Opravljeni preskusi izhajajo iz dveh virov: na eni strani na dokumentaciji, ki jo je posredovala Alitalia in jo je izvedenec preveril, ter na drugi strani na preskusih, ki jih je izvedenec na lastno pobudo opravil v računalniškem sistemu rezervacij (CRS) Galileo in na spletni strani Alitalie.

130.

Preskuse je bilo mogoče opraviti za vsako od letalskih prog, odprtih od poletja 2004 naprej, in sicer bodisi ob odprtju proge bodisi marca 2005; preskusi so bili opravljeni za cene povratnih vozovnic za lete z odhodom iz Italije in z odhodom iz zadevnega tujega mesta. Cene, ki so jih napovedale Alitalia in konkurenčne družbe, so bile popravljene, da bi se upoštevali stroški doplačila (surcharge cost) za pokritje dodatnih stroškov kerozina ali stroškov zavarovanja, ki se lahko močno razlikujejo od ene družbe do druge, ter da bi poudarili končno ceno, ki jo potnik plača. Cene je mogoče povzeti tako:

131.

Od 12 letalskih prog, odprtih poleti 2004, se pravi pri 24 preskusih, je bila samo v enem primeru (Zürich–Fiumicino) tarifa Alitalie ob odprtju proge po upoštevanju stroškov doplačil za 25 EUR nižja od tarife konkurenčne družbe Swiss. AZ je zato utemeljil razliko v tipologiji proizvoda s precej nižjim številom frekvenc, 1 proti 4, kot pri konkurenčni družbi.

132.

Marca 2005 tarifa Alitalie ni bila nižja od tarife najuspešnejše konkurenčne družbe po upoštevanju stroškov doplačil v nobenem primeru od 12 letalskih prog, odprtih poleti 2004, se pravi pri 24 preskusih. V primeru Zürich–Fiumicino je končna cena, ki jo odslej plačuje potnik Alitalie, višja od cene družbe Swiss.

133.

Od 11 letalskih prog, odprtih pozimi 2004, se pravi pri 22 preskusih, je bila v treh primerih (Temišvar–Malpensa, Šanghaj–Malpensa, Solun–Fiumicino) tarifa Alitalie ob odprtju proge po upoštevanju stroškov doplačil nižja od tarife konkurenčne družbe:

134.

Od 11 letalskih prog, odprtih pozimi 2004, se pravi pri 22 preskusih, je bila v dveh od prejšnjih primerih letov s ciljem v Italiji (Temišvar–Malpensa in Šanghaj–Malpensa) in na progi Malpensa–Zagreb tarifa Alitalie po upoštevanju stroškov doplačil marca 2005 nižja za tarife konkurenčne družbe. Po mnenju izvedenca bi uprava Alitalie lahko te razlike utemeljila s časovno omejenimi promocijskimi tarifami, povezanimi s povečanjem pogostnosti letov:

135.

Za dve letalski progi, ki naj bi se odprli poleti 2005 (Malpensa–Krakov in Malpensa–Sarajevo), se pravi pri 4 preskusih, je tarifa Alitalie še vedno višja ali enaka ceni konkurenčnih družb.

136.

Izvedenec je v sistemu Galileo neposredno opravil 110 dodatnih preskusov na teh novih letalskih progah in to v različnih obdobjih, ki so na splošno potrdila prejšnje podatke, ki jih je posredovala Alitalia. Vendar je menil, da bi lahko trije primeri, če bi jih obravnavali z drugimi merili, pomenili cenovno ugodnost.

137.

Prvi primer zadeva progo Sankt Peterburg–Malpensa novembra 2004 in januarja 2005, za katero je v teh dveh mesecih cenovna ugodnost znašala 13 EUR v korist Alitalie v primerjavi z družbo CSA, če iz kroga konkurentov Alitalie zaradi sporazumov o skupnem podjetju izključimo družbo Air France, ki jo je Alitalia v predhodnih dokumentih obravnavala kot referenčno konkurenčno družbo. Izvedenec je vseeno opozoril, da te razlike v ceni danes ni več.

138.

Drugi primer zadeva progo Temišvar–Malpensa, pri kateri je ob odprtju proge zgoraj omenjena razlika med tarifama Alitalie in Austrian Airlines (OS) znašala 128 EUR. Izvedenec vseeno meni, da je Alitalia od 15. oktobra do 30. novembra 2004 ponujala tarifo v višini 149 EUR oziroma razliko od tarife OS v višini 229 EUR po upoštevanju stroškov doplačil. Kljub temu opozarja, da je bila februarja 2005 potrjena tarifa za povratno vozovnico, ki je veljala od septembra 2004 na progi Temišvar–Orio al Serio in je bila enaka tarifi 140 EUR, ki jo je ponujal Carpatair.

139.

Zadnji primer zadeva progo Valencija–Fiumicino, na kateri je Alitalia novembra 2004 ponujala promocijsko tarifo 69 EUR, ki jo je upošteval izvedenec, medtem ko je Alitalia svoje primerjave pripravila na podlagi tarife 101 EUR; Alitalia je torej v zadevnem mesecu užival cenovno ugodnost v višini 22 EUR po upoštevanju stroškov doplačil. Kot je bilo zapisano zgoraj, ta razlika danes ne obstaja več.

140.

Nazadnje je izvedenec na zahtevo Komisije v začetku aprila 2005 preveril usklajenost med cenami, ki jih je Alitalia med 17. in 22. marcem ponujala v sistemu Galileo, in cenami v neposredni prodaji na njeni spletni strani. Samo v dveh primerih (Rim–Boston in Milano–Washington) je ugotovil razliko v višini 10 EUR, medtem ko so bile druge cene potrjene. Ker mu je uprava Alitalie povedala, da je politika družbe, da ne ustvarja razlike v ceni glede na prodajne poti, in ker je odkril majhne razlike, je izvedenec menil, da so nastale zaradi časa, ki je pretekel med obema preverjanjema.

141.

Izvedenec je ob pomoči Alitalie analiziral stanje posojila, zajamčenega s pomočjo za reševanje, njegovo uporabo v letu 2004 in v prvem četrtletju 2005 ter predvideno stanje denarnih sredstev konec leta 2005.

142.

Izvedenec je, kot je navedeno v odločitvi z dne 20. julija 2004, opozoril, da so napovedi denarnih sredstev, uporabljene pri odobritvi pomoči za reševanje, v veliki meri izhajale iz podatkov za četrto četrtletje 2003 in prvo četrtletje 2004. Družba je bila v času sprejetja te odločitve v slepi ulici, ker industrijskega načrta za obdobje 2004–2006 ni bilo mogoče izvesti, saj so sindikati nasprotovali predvidenim ukrepom. Zaradi tega je februarja 2004 odstopil pooblaščeni upravitelj, ki ga je nadomestil novi, čemur je septembra in oktobra 2004 sledila izvedba novega načrta.

143.

Izvedenec je tudi opozoril, da je pogodba o posojilu v višini 400 milijonov EUR, ki jo je družba podpisala z Dresdner Bank AG 11. oktobra 2004, sledila uredbi o poroštvu, ki jo je ministrstvo za finance podpisalo 8. oktobra. Izvedenec opozarja, da je revizijski odbor (Collegio Sindacale) družbe aktivacijo posojila povezal s sklicem skupščine delničarjev, na kateri so razpravljali o dokapitalizaciji družbe. Ta skupščina, na kateri so sprejeli odločitev o možnosti povečanja kapitala za največ 1,2 milijarde EUR, se je sestala 15. decembra 2004. AZ torej pred tem datumom ni mogel uporabiti premostitvenega posojila. Na drugi strani je Dresdner Bank v pismu z dne 14. januarja 2005 opozorila družbo AZ, da je bilo treba črpati posojilo do 31. marca 2005.

144.

Izvedenec je ravno tako preveril ujemanje med stanji denarnih sredstev, ki so predstavljena tu, in stanji, ki jih družba vsak mesec objavlja na podlagi določb Consob (46). Izvedenec je potrdil, da tu predstavljena denarna sredstva ustrezajo sredstvom, ki so bila na datum valute dejansko razpoložljiva na bančnih računih skupine Alitalia. Nasprotno se mesečno stanje Consob izračuna na datum knjiženja in vključuje kratkoročne finančne terjatve, tudi do italijanskih družb v likvidaciji, kot je Sisam, ali ki jih ne upravlja državna blagajna, kot je Aviofin, prosta finančna sredstva, ki jih ni mogoče uporabiti pri zavarovalnem agentu Alinsurance v ameriških potovalnih agencijah, ki jih ne upravlja državna blagajna, in družbah v državah, ki imajo sistem nadzora finančnih transferjev v tujino (Libija, Iran, Nigerija…). Skupni znesek teh postavk znaša 22–25 milijonov EUR, ki povečujejo znesek prostih finančnih sredstev in kratkoročnih posojil, predstavljenih v skladu s standardom Consob, ne da bi pomenila prosta finančna sredstva.

145.

Denarni tok po spremembi potrebe po gibljivih sredstvih in naložbah (denarni tok dejavnosti poslovanja in naložb), v nadaljnjem besedilu „denarni tok“, je v četrtem četrtletju 2004 znašal –54 milijonov EUR v primerjavi z –187 milijoni EUR, kot je bilo predvideno julija 2004; to izboljšanje v višini 133 milijonov EUR izhaja iz 80 milijonov EUR (47) zaradi izboljšanja operativnega upravljanja v primerjavi s poslovnim letom 2003, uporabljenim za izračun pomoči, 20 milijonov EUR zaradi pobiranja davčnih dobropisov v letih 1993–1994 s strani države, 20 milijonov EUR od neizvedenih načrtovanih plačil letališkim dobaviteljem zaradi sporov in nazadnje 4 milijonov EUR od pobiranja prispevka (48) za gradnjo hangarja na letališču v Neaplju s strani hčerinske družbe Atitech. Izboljšanje za 53 milijonov EUR (49) je tudi posledica manjših potreb po majhnih naložbah; poleg neizvedenih predvidenih naložb je Alitalia v novembru 2004 izvedla tudi pet predvidenih prodaj in ponovnih zakupov letal vrste MD 11 v znesku 11 milijonov USD. Po povračilu zapadlih finančnih dolgov v višini 49 milijonov EUR so finančne potrebe četrtletja v višini 103 milijonov EUR pokrili s črpanjem 100 milijonov EUR iz premostitvenega posojila po 15. decembru 2004.

146.

Na podlagi začetnih denarnih sredstev dne 31. decembra 2004 v višini 66 milijonov EUR je denarni tok v prvem četrtletju 2005 znašal –70 milijonov EUR v primerjavi z –195 milijoni EUR, kot je bilo predvideno julija 2004; to izboljšanje za 125 milijonov EUR izhaja v višini približno 60 milijonov EUR iz nadaljnjega izboljševanja operativnega upravljanja v primerjavi z napovedmi, uporabljenimi za izračun pomoči; ta znesek vključuje tudi ugodne vplive znižanja donosa ali prihodka na enoto, ki je manjše od predvidenega, ter boljšega faktorja zasedenosti (load factor). Izboljšanje v višini 60 milijonov EUR izhaja tudi iz nadaljnjega zmanjševanja stroškov naložb, kar vključuje vpliv drugih dveh od petih predvidenih prodaj in ponovnih zakupov letal vrste MD 11 ter prodajo treh letal vrste Piper za 30 milijonov EUR, prenos lastniških vrednostnih papirjev v vrednosti 10 milijonov EUR ter zmanjšanje investicijskega programa za 20 milijonov EUR. Skupne finančne potrebe v četrtletju torej znašajo približno 105 milijonov EUR skupaj s povračilom zapadlih finančnih dolgov v višini 35 milijonov EUR. Premostitveno posojilo je bilo kljub temu aktivirano za preostalih 300 milijonov EUR oziroma 55 milijonov EUR februarja in 245 milijonov EUR marca, kar je ustvarilo 262 milijonov EUR prostih finančnih sredstev dne 31. marca 2005.

147.

Napovedi Alitalie, o katerih poroča izvedenec, bodo kratkoročno prikazale samo majhno zmanjšanje denarnih sredstev, katerih predvideni znesek je 212 milijonov EUR dne 31. maja 2005; vpliv izboljšanja upravljanja, manjše naložbe in izvedba četrte prodaje in ponovnega zakupa letala vrste MD 11 bodo še naprej prinašali sadove. Do konca leta 2005 bi se morala predvidena denarna sredstva, ne glede na vpliv morebitne dokapitalizacije, kljub temu zmanjšati za polovico in pasti na […] milijonov EUR.

148.

Izvedenec opozarja, da je Alitalia med drugim glede uporabe celotnega posojila do 31. marca 2005 utemeljila, da ga ne bi bilo mogoče črpati po 31. marca 2005, kot je navedla Dresdner Bank. Vztraja tudi pri eni od domnev, upoštevanih za te napovedi, in sicer pri domnevi iz oktobra 2004 o razmerju EUR/USD 1,27 in ceni 41 USD za sod nafte Brent. Ta zadnja domneva je nerealna v primerjavi s sedanjo ceno približno 55 in celo 57 USD. Napovedi, ki jih je predložil izvedenec in so jih pripravili trije akterji na trgu (BP Riskmanager, Shell Trading in Macquarie Energy), navajajo ceno med 54 in 58 USD do konca leta 2005. Izračunal je, da bo pri ceni 55 USD za sod in nespremenjenem razmerju EUR/USD 1,27 negativni učinek na finančne izkaze Alitalie znašal približno […] milijonov EUR do konca leta (50), se pravi približno […] milijonov EUR za četrtletje april–junij. To kaže, da je sedanja napoved denarnih sredstev Alitalie močno izpostavljena tej volatilnosti. Volatilnost je toliko večja, ker se Alitalia jeseni 2004 ob pripravi napovedi in zaradi svojega finančnega položaja ni mogla zaščititi pred tečajnimi tveganji in tveganjem cene goriva, zaradi česar se bo vsako poslabšanje v celoti pokazalo v njenih finančnih izkazih. Trenutno zaščita pred tveganji zagotavlja samo ohranjanje cene pri 55 USD in torej ustvarjanje te izgube.

149.

Komisija opozarja, da je v skladu z odločitvijo o začetku postopka, sprejeto januarja 2005, namen te odločbe oceniti, ali je mogoče kvalificirati kot pomoč ukrepe za dokapitalizacijo AZ Fly in AZ Servizi, ki jih je Italija priglasila.

Čeprav se odločitev o začetku postopka ne nanaša na to vprašanje, je Komisija glede na vsebino pripomb, ki jih je prejela od njih, želela zainteresiranim stranem pustiti možnost, da ji sporočijo pripombe k izpolnjevanju obveznosti, ki jih je Italija sprejela ob odobritvi pomoči za reševanje, ter k podrobnim pravilom uporabe te pomoči. Komisija na podlagi teh elementov in zaradi preglednosti v tem delu predstavlja predhodno analizo tega vprašanja. Alitalio v vsakem primeru še naprej zavezujejo isti pogoji in obveznosti, dokler ne bo povrnila premostitvenega posojila ali do ukinitve državnega jamstva, ki ji je bilo odobreno v ta namen. Ta del torej ne vpliva na končno oceno Komisije o tem vprašanju in zlasti ne na možnost, da bi Komisija zadevo neposredno predložila Sodišču Evropskih skupnosti v skladu s členom 88(2) Pogodbe o ustanovitvi Evropske skupnosti ali začela postopek zaradi zlorabe pomoči za reševanje, če bi naknadno menila, da obstajajo razlogi, ki opravičujejo take pomisleke.

Komisija opozarja, da je eden od glavnih pogojev za odobritev pomoči za reševanje ta, da pomoč nima hudih negativnih učinkov v drugih državah članicah. Italijanski organi so zato, kot je navedeno v odločitvi o odobritvi pomoči za reševanje, sprejeli obveznosti glede razvoja zmogljivosti družbe in odsotnosti dampinških cen na novih letalskih progah. Ti dve vprašanji obravnavajo točke 150 do 172.

150.

Komisija sprejme na znanje sklepne ugotovitve izvedenca, ki ga je sama imenovala, da na datum njegovega poročila iz aprila 2005 v floto Alitalie ni bilo vključeno nobeno novo letalo, o nakupu katerega se družba ni odločila pred 31. decembrom 2004. V odgovor na pripombe zainteresiranih strani posebej opozarja, da je odločitev upravnega odbora družbe z dne 16. februarja 2004, kot je omenjeno v odločitvi o začetku postopka (51), zadevala samo podrobna pravila financiranja letal, o nakupu katerih se je družba odločila pred 31. decembrom 2002. Komisija ugotavlja, da je omenjena flota flota celotne skupine Alitalia, vključno z Alitalio Express.

151.

Komisija na tej točki torej meni, da ni seznanjena z ničemer, ki bi kazalo, da ta jasno določena obveznost iz odločitve o odobritvi pomoči za reševanje ni bila izpolnjena.

152.

Onkraj same vsebine odločitve o odobritvi pomoči za reševanje na ravni zmogljivosti, katere upoštevanje je bilo zdaj potrjeno, Komisija sprejme na znanje tudi splošnejše podatke o zmogljivosti, ki jih je sporočila Italija; v zvezi s floto ugotavlja, da ne samo ni bila deležna novih naložb, ampak da se bo zmanjšala za 4 letala v letu 2005. Tako je razpoložljiva ponudba RTK, zaradi česar sta se povečala pogostost letov in število sedežev med poletjem 2004 in poletjem 2005, kar so ugotovile konkurenčne družbe, posledica samo prizadevanj za izboljšanje produktivnosti z boljšo vsakodnevno uporabo obstoječe flote. Skoraj 15-odstotno povečanje ponudbe, ki so jo italijanski organi podrobno prikazali v svoji shemi, tako ustreza povečanju, ki so ga ugotovile konkurenčne družbe. Možnost izvajanja te zmogljivosti se je izboljšala zaradi občutnega povečevanja uporabe letal.

153.

Komisija tudi ugotavlja, da je njena odločitev z dne 20. julija 2004 že upoštevala in odobrila odprtje novih letalskih prog (52), ker je pri tem zmogljivost ostala enaka in so se odprle proge, ki jih prej ni bilo ali pa je na njih vladal monopol. V tem primeru je šlo za to, da se družbi dovoli uporabo novih sredstev, razpoložljivih zaradi boljšega kroženja obstoječe flote in stalnega števila razpoložljivih sedežev; to pojasnjuje, kot je zapisano zgoraj, ugotovljena povečanja števila razpoložljivih tonskih kilometrov ali števila razpoložljivih sedežev na kilometer (RTK/RSK).

154.

Komisija zato meni, da glede na podatke, ki jih na tej točki pozna, ugotovljeni napredek na področju pogostosti letov in odprtih letalskih prog ni v nasprotju z odločitvijo o odobritvi pomoči za reševanje, sprejeto julija 2004.

155.

Komisija je na podlagi podatkov, ki jih je predložil izvedenec, lahko potrdila, da so donosne vse letalske proge, odprte od poletja 2004 naprej, v večini primerov samo na ravni ločenega finančnega prispevka in v vseh primerih z vključitvijo feeder value, se pravi dodatnega kosmatega dobička, ustvarjenega na teh progah v primerjavi s preostalim omrežjem družbe. Komisija meni, da je upoštevanje feeder value utemeljeno, zlasti za družbo, ki izvaja strategijo prometnega vozlišča, ker tega dodatnega prispevka ne bi bilo brez odprtja teh letalskih prog. Tako se zdi, da vse letalske proge, tudi tiste v novem skandinavskem omrežju, ustvarjajo pozitiven prispevek, kar je v skladu z odločitvijo o odobritvi pomoči za reševanje.

156.

Komisija tudi ugotavlja, da se zdi, da sporočene številke zanikajo trditve tretjih strani v zvezi s primerom proge Sankt Peterburg–Milano, katere poslovanje so konkurenčne družbe ocenile kot deficitarno: ta proga, odprta pozimi 2004–2005, naj bi ustvarila pozitivni predvideni neposredni kosmati dobiček v letu 2005 v višini […] milijonov EUR celo brez upoštevanja feeder value oziroma […] % prihodkov, kar bi jo uvrščalo med najdonosnejše nove proge.

157.

Komisija opozarja, da je za dampinške cene predvsem značilno, da mejni variabilni prihodek ne omogoča pokritja mejnih variabilnih stroškov in torej ustvarja izgubo. To vprašanje, ki ga obravnavajo odstavki 155 in 156, zahteva celovito in poglobljeno analizo finančnih izkazov družbe, ki je tretje osebe ne bi mogle opraviti. Zato je Komisija, kot je navedla v odločitvi o začetku postopka, menila, da lahko preprostejša primerjava tarif Alitalie in drugih družb (obstoj položaja, ko družba določa cene na trgu) najprej ponuja informacijo o obstoju razmer, ki lahko privedejo do uporabe dampinških cen.

158.

Komisija je v zvezi s tem na podlagi opravljenih preverjanj ugotovila, da cene na zadevnih letalskih progah niso dampinške, čeprav so v majhnem številu primerov dejansko obstajali položaji, ko je družba določala cene na trgu za omejeno obdobje in razlike v ceni. Kot je bilo že povedano, so nove letalske proge namreč donosne in večina tu obravnavanih letalskih prog je upravičeno med najdonosnejšimi progami v napovedih za leto 2005: gre za že omenjeno progo Sankt Peterburg–Malpensa ter progi Malpensa–Zagreb s […]-odstotno stopnjo in Solun–Rim s […]-odstotno stopnjo neposrednega kosmatega dobička. Proge Rim–Zürich in Temišvar–Malpensa s […]-odstotnim dobičkom ter Rim–Valencija s […]-odstotnim dobičkom so manj donosne.

159.

Komisija zato na tej točki meni, da zelo omejeno število, obseg in trajanje primerov, ko družba določa cene na trgu, ugotovljenih v številnih opravljenih preskusih, niso del načrtne politike na tem področju, temveč so namesto tega notranje povezani s samo strukturo, številom in stalnim posodabljanjem letalskih prevoznin. Poleg tega ta položaj, kot je pokazala prej opravljena analiza dobička, ustvarjenega na novih letalskih progah, ni vplival na dobičkonosnost Alitalie, ravno nasprotno, ker je mejni variabilni prihodek od novih letalskih prog za družbo višji od njihovih mejnih variabilnih stroškov, zaradi tega ni dampinških cen.

160.

Komisija torej meni, da glede na podatke, ki jih na tej točki pozna, ugotovljeni napredek na področju dobičkonosnosti in oblikovanja cen na odprtih letalskih progah ni v nasprotju z odločitvijo o odobritvi pomoči za reševanje, ki je bila sprejeta julija 2004.

161.

Komisija na podlagi pripomb zainteresiranih strani in Italije ter predvsem ugotovitev izvedenca in razpoložljivih podatkov ugotavlja, da je stanje denarnih sredstev Alitalie zdaj ugodnejše od predvidenega stanja ob sprejetju odločitve o odobritvi pomoči za reševanje.

162.

Ta položaj je predvsem posledica boljšega obvladovanja stroškov poslovanja in uspešnega iskanja alternativnih virov financiranja, kot so že omenjene prodaje in ponovni zakupi (sale and lease-back) zrakoplovov. Kaže tudi na delež novih letalskih prog s stopnjo dobička v poslovnih izidih družbe, kot je bilo že zapisano. Komisija v odgovor tretjim osebam natančno pojasnjuje, da sta nakup kerozina ali izplačilo plač del normalnih stroškov letalske družbe, ki vplivajo na njen denarni tok ali finančni tok pri poslovanju, ki se uporablja za določitev pomoči.

163.

Komisiji se načeloma zdi pozitivno, da si družba, ki mora izboljšati svoj finančni položaj, prizadeva za zmanjšanje finančnih potreb v splošno korist svojega poslovanja in svoje verodostojnosti pri novih vlagateljih ter za iskanje alternativnih virov financiranja. Komisija poleg tega ugotavlja, da je zaradi dvojnega učinka zmanjšanja naložb ter iskanja alternativnih dolgoročnih virov financiranja mogoče zavrniti vse kritike glede financiranja flote s pomočjo za reševanje in torej njene uporabe za cilj, ki ni v skladu z odločitvijo o odobritvi te pomoči.

164.

Komisija v zvezi s tem ugotavlja, da je revizijski odbor pozno uporabo pomoči za reševanje od 15. decembra 2004 naprej utemeljil z obveznostjo postopka dokapitalizacije, da bi preprečili zadolževanje podjetja brez prihodnosti; enako se zdi, da je postopna uporaba pomoči predvsem znak dobrega upravljanja. Zakasnitev v uporabi posojila ravno tako kaže, da razvoj novih letalskih prog, ker so se odprle ob nespremenjeni zmogljivosti in s stopnjo dobička, kot je prikazano zgoraj, ni negativno vplival na stanje denarnih sredstev družbe v primerjavi z napovedmi, temveč je nasprotno prispeval k okrepitvi tega stanja. Enako so bila sredstva za prihodnje stroške ukrepov prestrukturiranja, predvsem zmanjšanja števila zaposlenih, nakazana 30. junija 2005; ti ukrepi le postopno vplivajo na denarna sredstva ob dejanskih odpustitvah in plačilu dolgovanih zneskov.

165.

Zato denarna sredstva Alitalie dne 31. marca 2005 znašajo 262 milijonov EUR oziroma so za približno 200 milijonov EUR večja od denarnih sredstev dne 31. marca 2004, ki so znašala približno 60 milijonov EUR (53). Komisija ugotavlja, kot je navedel izvedenec (glej točko 147), da bi se moral ta znesek zmanjšati za približno 50 milijonov EUR do 31. maja, ki je najugodnejši datum za zaključek postopka v zvezi z načrtom prestrukturiranja, predstavljenim v skladu s smernicami. Komisija opozarja, da ta raven denarnih sredstev v višini največ 262 milijonov EUR pomeni manj kot 6 % letnega prometa ter torej ostaja nižja od prometa, ki ga je podjetje imelo prej in ki je konec leta 2003 znašal 500 milijonov EUR, in 17-odstotnega povprečja glavnih evropskih družb na isti dan, kar bi za Alitalio znašalo 700 milijonov EUR. Stanje denarnih sredstev Alitalie zato ostaja zelo zaostreno, naj gre za bruto zneske ali v primerjavi s stanjem sredstev glavnih konkurenčnih družb. Komisija tudi ugotavlja ceteris paribus, se pravi ob upoštevanju finančnih prizadevanj Alitalie v zadnjih mesecih, vendar brez pomoči za reševanje, da bi bilo stanje denarnih sredstev podjetja dne 31. marca negativno, in sicer, ko bi od 262 milijonov EUR odšteli 400 milijonov EUR, za približno –140 milijonov EUR oziroma za –190 milijonov EUR konec maja. Komisija zato ugotavlja, da bi družba brez pomoči za reševanje imela negativno stanje denarnih sredstev in bi torej od konca decembra 2004 začasno ustavila izplačila (54). Po mnenju Komisije vedenje družbe glede uporabe premostitvenega posojila ne kaže na neustrezno uporabo pomoči za reševanje.

166.

Komisija natančno pojasnjuje, da je treba potrebo po pomoči oceniti ob sprejetju odločitve in v skladu s podatki, ki so takrat na voljo, kar je naredila julija 2004. Komisija ugotavlja, da so številni podatki, ki jih je uprava Alitalie takrat poznala, kazali na močno zaskrbljenost zaradi gibanja denarnih sredstev od poletja 2004 naprej. Tako se Komisija sklicuje na to, da je Royal Bank of Scotland v začetku leta 2004 predčasno prekinila pogodbo o kritju v višini 34 milijonov EUR, na kar je opozoril izvedenec. Sklicuje se tudi na dokumente tretjih strani, ki jih je poslala Italija in potrjujejo, da so številni veliki dobavitelji podjetja na področju lizinga, goriva ali prodaje na kreditno kartico zahtevali oblikovanje dodatnih denarnih rezerv in po potrebi varščin za nadaljevanje trgovinskih odnosov z Alitalio. To dobro dokazuje, da je trg tedaj negativno dojemal Alitalio in da je njena uprava ocenjevala to stanje. Komisija je v odločitvi o pomoči za reševanje sicer dovolila, da se v ta naslov lahko vključijo nepredvideni izdatki v višini 40 milijonov EUR (55).

167.

Komisija tudi ugotavlja, da nepredvideni izdatki niso izginili. Tako spomladanske gospodarske napovedi za leto 2005 (56), ki jih je Komisija objavila 4. aprila 2005, napovedujejo ceno 50,9 USD za sod nafte in razmerje EUR/USD 1,31 v letu 2005; ponovno izračunani letni stroški za gorivo v letu 2005 bi na podlagi tega znašali približno 625 milijonov EUR oziroma približno 156 milijonov EUR dodatnih stroškov na leto in 40 milijonov EUR na četrtletje.

168.

Komisija bi tako torej odobreni znesek še vedno obravnavala kot razumljiv glede na negotovosti v tistem obdobju, čeprav je upoštevala zdaj znane informacije in ugotovila negativno stanje denarnih sredstev od 31. decembra zaradi odsotnosti posojila ter nepredvidene izdatke zlasti zaradi cene nafte. Torej se potrjuje, da je Komisija lahko, ne da bi na njeno mnenje vplivali poznejši dogodki, upravičeno ocenila, da je bil v tistem obdobju znesek 400 milijonov EUR primeren.

169.

Na koncu te analize Komisija meni, da je bila na eni strani odločitev o odobritvi pomoči za reševanje v celoti utemeljena in da na drugi strani v tej fazi ni bilo zlorabe pomoči za reševanje. Nasprotno se potrjuje, da je bila pomoč za reševanje potrebna za ohranitev dejavnosti podjetja v omejenem obdobju, določenem v odločitvi o odobritvi pomoči, in je podjetju omogočila izvedbo industrijskega, gospodarskega in finančnega načrta, za katerega so v veliki meri jamčili njegovi socialni partnerji in ki naj bi zagotovil dolgoročno sposobnost preživetja podjetja.

170.

Komisija Italijo vseeno opozarja, da obveznosti, ki jih je sprejela, trajajo tako dolgo kot pomoč za reševanje; Italija bo torej morala še naprej strogo spoštovati pogoje odobritve te pomoči in paziti zlasti, da Alitalia ne bo ponujala dampinških cen na vseh novih letalskih progah, odprtih od poletne sezone 2004 naprej. Italija je še naprej dolžna Komisiji pošiljati redna poročila, predvidena v odločitvi o odobritvi pomoči za reševanje, in ji s tem omogočiti, da oceni spoštovanje sprejetih obveznosti. Komisija beleži zgoraj omenjeno obveznost Italije, da v 8 delovnih dneh po izvedbi dokapitalizacije AZ Fly in v vsakem primeru pred 31. decembrom 2005 povrne posojilo, zajamčeno s pomočjo za reševanje. Komisija meni, da datum izvedbe ustreza nakazilu ustreznih sredstev podjetju. Povračilo posojila bo prevzela družba prejemnica pomoči Alitalia in v primeru dejavnosti zračnega prometa AZ Fly, ki bo njen pravni naslednik in bo nosil skoraj celoten znesek sedanjega skupnega dolga, kot je bilo že predstavljeno. Komisija bo seveda še naprej spremljala pravilno izvajanje pomoči za reševanje v okviru splošne naloge nadzora državnih pomoči.

171.

Komisija poleg tega meni, da obveza, ki so jo sprejeli italijanski organi, da bo državni delež postal manjšinski, dejansko velja samo za AZ Fly. Ta družba bo ohranila pravni status Alitalie in prevzela skoraj celotni dolg in zlasti obligacijski dolg, ki ga bremenijo stvarna jamstva z letali in posojilom, ki ga zagotavlja pomoč za reševanje; s tem je torej povezana obveznost, sprejeta v okviru te pomoči, da bo državni delež v roku enega leta manjšinski. Komisija ugotavlja, da je namen priglašenih transakcij omogočiti upoštevanje te obveznosti.

172.

Komisija nazadnje meni, da bi morali prihodnja dokapitalizacija letalske družbe AZ Fly in vsebinska analiza finančnih načrtov podjetja, ki jo bodo morebitni vlagatelji opravili, družbo spodbuditi k strogemu spoštovanju tako predstavljenega industrijskega načrta. Komisija v zvezi s tem opozarja, da načrt predvideva fazo oživljanja v obdobju 2005–2006, ki vključuje zagotovitev časovne neomejenosti poslovanja in hitro vrnitev k uravnoteženosti od leta 2006 naprej, ne pa razširitev, ki bi škodila tem ciljem, na primer s cenovno vojno.

173.

Komisija opozarja, da se ta končna odločba nanaša na dve dokapitaliziciji, ki ju je Italija priglasila in v zvezi s katerima je Komisija 19. januarja 2005 začela uradni postopek preiskave, in sicer na eni strani udeležbo države pri dokapitalizaciji AZ Fly v predvidenem skupnem znesku največ 1,2 milijarde EUR ter na drugi strani načrtovano povečanje kapitala AZ Servizi s strani javnega holdinga Fintecna v višini 216 milijonov EUR.

174.

Komisija poleg tega ugotavlja, da so ukrepi podpore, omenjeni v odstavkih 18 in 19 odločitve o začetku postopka ter imenovani „dopolnilna blagajna“ in „odpustnina“ („trattamento di mobilità“), eden od primerov, ko se v sektorju zračnega prometa izvajajo ukrepi, ki že obstajajo v italijanskem pravu in jih je treba po potrebi obravnavati kot takšne v vseh zadevnih panogah dejavnosti. Niti priglasitev niti sama odločitev o začetku postopka, zlasti njeni odstavki 51 do 66 in 72, se niso nanašali na te instrumente. Ta odločba torej ne vpliva na stališče Komisije glede ocene teh ukrepov z vidika zakonodaje o državnih pomočeh. Komisija tudi ugotavlja, da omenjeni ukrepi izhajajo iz obveznosti, ki jih ima država v okviru javnih pooblastil in glede delovanja nacionalnega sistema socialne varnosti. Ti ukrepi se ne smejo vključiti v oceno dokapitalizacij, analiziranih v tej odločbi, ker se od njih popolnoma razlikujejo.

175.

V skladu s členom 87(1) Pogodbe in členom 61(1) Sporazuma EGP so pomoči, ki jih dodeli država članica, ali kakršna koli vrsta pomoči iz državnih sredstev, ki izkrivlja ali bi lahko izkrivljala konkurenco z dajanjem prednosti posameznim podjetjem ali proizvodnji posameznega blaga, nezdružljive s Pogodbo ali Sporazumom EGP, če to vpliva na trgovino med državami članicami in med pogodbenicami.

176.

Komisija se sklicuje na analizo, ki jo je opravila v točki 63 odločitve o začetku postopka, kar zadeva prenos državnih sredstev v korist Alitalie. Zainteresirane strani in Italija te analize niso spodbijale. Komisija je posebej opozorila, da je Italija informacije o poteku odnosov med IRI in državo ter njunem vplivu na holding Fintecna poslala samo zaradi pojasnitve in nikakor ne zato, da bi z njimi spodbijala opredelitev sredstev, ki jih je vložil Fintecna, kot državnih sredstev, niti to, da se zadevne transakcije pripisujejo državi.

177.

Zainteresirane strani in Italija niso spodbijale ocene v točki 64 odločitve o začetku postopka, kar zadeva vpliv na trgovino med državami članicami in na konkurenco, pri kateri Komisija vztraja. Komisija opozarja, da je opravljanje storitev zračnega prometa panoga, v kateri vlada v Evropi močna konkurenca od začetka veljavnosti tretjega dela liberalizacije zračnega prometa („tretji paket“) 1. januarja 1993 (57).

178.

Komisija v zvezi z opomini Italije glede roka o končni odločitvi natančno pojasnjuje, da je zaradi močne konkurence na trgu zračnega prometa dolžna posebej natančno preučiti situacijo, čeprav se popolnoma zaveda tveganj za Alitalio. Komisija meni, da Italija ni dokazala, da obstajajo tveganja za časovno neomejenost poslovanja družbe, če njena odločitev ne bi bila sprejeta pred koncem maja 2005. Komisija nazadnje na primer ugotavlja, da je popravljeni načrt za obdobje 2005–2008, ki ga je 14. aprila 2005 sprejel upravni odbor družbe, prejela šele 22. aprila, kar ni moglo pospešiti poteka obravnave.

179.

Člen 87(1) Pogodbe določa državno pomoč kot pomoč, ki daje prednost „posameznim podjetjem ali proizvodnji posameznega blaga“. Komisija v tem primeru ugotavlja, da so zadevni ukrepi, naj gre za državno udeležbo pri dokapitalizaciji AZ Fly ali dokapitalizacijo AZ Servizi s strani javnega holdinga Fintecna, namenjeni samo tema dvema podjetjema.

180.

Kot je navedeno v odločitvi o začetku postopka, se ocena nanaša na dve različni zgoraj opisani transakciji, ki zadevata dve različni družbi, ki delujeta na različnih trgih.

181.

Komisija v zvezi s tem ugotavlja, da ločitev dejavnosti zračnega prometa (AZ Fly) in oskrbovalnih dejavnosti (AZ Servizi) v družbi Alitalia ni posebnost tega podjetja (58). V tem primeru je Mediobanca, banka, ki svetuje Alitalii, dejansko ugotovila, da bo dekonsolidacija družbi AZ Fly omogočila, da se osredotoči na vlagatelje, ki jih letalski sektor zanima zaradi sedanjega padca in možnosti prihodnjih kapitalskih dobičkov. Podjetju bo tudi omogočila, kot je bilo ugotovljeno že v odločitvi o začetku postopka, da do tedaj fiksne stroške poslovanja spremeni v variabilne s pogodbami o vzdrževanju, oskrbovanju itn., kar je posebej pomembno v primeru neugodnega gospodarskega položaja. Po mnenju banke Mediobanca bo ločitev dejavnosti tudi AZ Servizi omogočila, da ustvari nove priložnosti dejavnosti in rasti, ki jih družba, ki v celoti pripada letalskemu sektorju, težko uresniči. Spodbuditi mora tudi zanimanje za zadevno panogo pri tistih industrijskih ali finančnih akterjih, ki bi radi razvijali dejavnost v tej panogi, vendar se ne želijo podati v nekaj, kar je zunaj njihovega referenčnega področja dejavnosti.

182.

Komisija tudi opozarja, da je bila ta ločitev dejavnosti izvedena pregledno kot tudi njene posledice na področju računovodstva in financ. Tako se poslovni načrt, ki so ga prejeli vlagatelji, nanaša na dva vidika načrta: načrt v zvezi z AZ Fly natančno pojasnjuje, da bo navedena družba skoraj v celoti prevzela dolg Alitalie, vključno s povračilom posojila iz pomoči za reševanje; v zvezi z AZ Servizi podrobno prikazuje razdružitev dejavnosti, vrednotenje začetnega vložka s strani AZ Fly, ki je bil nedavno predstavljen na spletni strani Alitalie, ter predviden vstop holdinga Fintecna v kapital in podrobna pravila zanj, ki vključujejo delno uporabo prednostnih delnic. Komisija torej meni, da so si morebitni vlagatelji lahko oblikovali argumentirano mnenje o dejavnostih, v katere bi lahko vlagali, predvideni dobičkonosnosti vsake dejavnosti in njihovih prihodnjih odnosih.

183.

Komisija nazadnje opozarja, kot je navedla v odločitvi o začetku postopka, da je samo z uporabo načela zasebnega vlagatelja v tržnem gospodarstvu mogoče preveriti odsotnosti koristi, nastale pri dokapitalizacijah. Ugotavlja, da se to vprašanje razlikuje od ocene pomoči za reševanje. Izključni namen te pomoči je bil namreč premagati težave s kratkoročnimi prostimi finančnimi sredstvi, zaradi katerih bi podjetje lahko začasno postalo plačilno nesposobno, in sicer z zelo kratkoročnim gotovinskim kreditom v zelo omejenem znesku (zlasti v primerjavi s kratkimi roki zapadlosti za podjetje, običajno ravnjo denarnih sredstev primerljivih letalskih družb ali skupno bilanco stanja podjetja), ki ga poleg tega sestavlja bančno posojilo Dresdner Bank, podprto z državnim jamstvom. Mnenje vlagateljev (in bank, ki jamčijo za tržno transakcijo) ob dokapitalizacijah, ki ustvarjajo stalna sredstva za zadevna podjetja, nasprotno temelji na ekonomski oceni srednje- in dolgoročne dobičkonosnosti ter dobičkonosnosti dejavnosti družbe kot takih; njihov cilj je prihodnja dobičkonosnost podjetja s poslovnimi izidi ali kapitalskimi dobički, ki je odvisna od verodostojnosti, pripisani poslovnemu načrtu, industrijskim in trgovskim ukrepom, ki jih podjetje predvideva, ter njegovi upravi. Komisija tudi ugotavlja, da bo zaradi obveze, ki so jo italijanski organi sprejeli, da Alitalia povrne pomoč za reševanje takoj po dokapitalizaciji, 400 milijonov EUR ustreznih denarnih sredstev predčasno izključenih iz sredstev podjetja.

184.

Kar zadeva dokapitalizacijo s sočasno udeležbo države in zasebnih vlagateljev, ni najprej nobenega dvoma, da je ta dokapitalizacija državna pomoč v smislu Pogodbe, ker zadevna sredstva izhajajo iz italijanske državne blagajne. Odločitev o udeležbi pri dokapitalizaciji in vsaj delnem uveljavljanju predkupne pravice je sprejelo italijansko ministrstvo za gospodarstvo in finance.

185.

Pogodba določa načelo nevtralnosti glede lastninskih razmerij v državah članicah (člen 295 Pogodbe in člen 125 Sporazuma EGS) in načelo enakosti med javnimi in zasebnimi podjetji. V skladu s tema načeloma ukrep Komisije ne sme biti niti škodljiv niti koristen za države ali javna podjetja, ki vlagajo kapital v podjetja. Komisija mora torej raziskati te kapitalske vložke v podjetja, da bi državam preprečila kršenje določb Pogodbe o državnih pomočeh.

186.

Sodišče je Komisijo za ugotovitev, ali gre za državno pomoč, pooblastilo, da pripravi svoje mnenje o načelu tako imenovanega „vlagatelja v tržnem gospodarstvu“, kot je bilo potrjeno v nedavni sodni praksi (59). Da bi preučili, ali je dokapitalizacija državna pomoč, je treba v skladu s sodno prakso upoštevati resnične možnosti, ki jih ima podjetje prejemnik, da na običajnem kapitalskem trgu pridobi enaka finančna sredstva. Ne gre za državno pomoč, kadar novi kapitalski vložek nastopi s pogoji, sprejemljivi za zasebnega vlagatelja, ki deluje v običajnih razmerah tržnega gospodarstva (60).

187.

Ravnanje javnega vlagatelja je torej treba primerjati s „preračunanim“ vedenjem zasebnega vlagatelja, kot je zasebni holding ali zasebno združenje podjetij, ki vodi strukturno, globalno ali sektorsko politiko in išče možnosti dolgoročnejše dobičkonosnosti (61). Potrebni kapitalski vložek za zagotavljanje preživetja podjetja s prehodnimi težavami, ki bi morda lahko znova postalo donosno, če bi izvedlo potrebne ukrepe, ni nujno pomoč, če bi zasebni vlagatelj ravnal enako.

188.

Komisija zato meni, da kapitalski vložek iz državnih sredstev ni državna pomoč, če so zasebni delničarji udeleženi pri transakciji vsaj sorazmerno s številom svojih delnic, pod enakimi pogoji kot javni vlagatelj in nazadnje in če ima delež, ki so ga vpisali zasebni vlagatelji, resničen gospodarski pomen. Sodišče Evropskih skupnosti in Sodišče prve stopnje (62) sta redno upoštevali to ozadje kapitalskih vložkov.

189.

Komisija v tem primeru v nasprotju z drugimi primeri, pri katerih je izrazila pomisleke, najprej meni, da ločitev AZ Fly in AZ Servizi ni razdružitev, ki bi pustila nakopičene dolgove v javnem sektorju, medtem ko se je gospodarska dejavnost prenesla v zasebni sektor. Nasprotno, v skladu s pravnim in ekonomskim položajem podjetja bo skoraj celotni dolg, in sicer obligacijski dolg in posojila s stvarnim jamstvom z letali ter posojilo iz pomoči za reševanje, ostal v Alitalii, preimenovani v AZ Fly, ki bo nadaljeval večji del sedanjih dejavnosti družbe. Komisija v zvezi s tem vzame na znanje obveznost Italije glede predčasnega odplačila posojila v 8 delovnih dneh po izvedbi dokapitalizacije AZ Fly, se pravi izplačilu ustreznih sredstev podjetju, in v vsakem primeru pred 31. decembrom 2005.

190.

Komisija ugotavlja v zvezi z dokapitalizacijo AZ Fly, ki jo je priglasila Italija, da bo udeležba zasebnih delničarjev v podjetju več kot sorazmerna sedanjemu številu delnic v njihovi lasti (38 %) in pod istimi pogoji, kot veljajo za javnega delničarja. Deutsche Bank se je namreč zaradi obveznosti, ki jo je sprejela italijanska država, da svoj delež zmanjša na 49,9 % delniškega kapitala, strinjala, da bo po potrebi v sodelovanju z drugo finančno institucijo jamčila za obveznost zasebnih vlagateljev v višini največ 650 milijonov EUR oziroma približno 54 % predvidene maksimalne dokapitalizacije. Ti vlagatelji bodo torej imeli pri povečanju kapitala večinski delež, tako da se bo javni delež zmanjšal na manj kot 50 %. V pismu o nameri Italije je tudi natančno določeno, da bo država kupila delnice po isti vrednosti, ki jo morata AZ Fly in Deutsche Bank še skupaj določiti, in pod istimi tržnimi pogoji kot zasebni vlagatelji.

191.

Za dobro izvedbo transakcije torej jamči Deutsche Bank, tehnično sposoben gospodarski subjekt, ki je ocenil tveganje delnega nevpisa delnic. Komisija je 19. aprila 2005 v zvezi s tem prejela kopijo pisma o nameri, ki ga je Deutsche Bank naslovila na Alitalio in v katerem se je strinjala s sklenitvijo pogodbe, s katero bo jamčila ali dala jamčiti za dobro izvedbo dokapitalizacije. Ta praksa je v skladu s tem, kar je Komisija sprejela leta 2002 ob prejšnji tržni dokapitalizaciji Alitalie. Končna jamstvena pogodba, ki bo podpisana po preverjanju pogojev iz odstavkov 195 in 196, bo dokončna konkretna obveza Deutsche Bank, da priskrbi finančna sredstva za transakcijo ali vpiše oziroma da vpisati izdane delnice. Komisija v zvezi s tem sprejme na znanje navedbe italijanskih organov, ki so opozorili, da je ta predhodna pogodba pravno v celoti veljavna za strani, če se uresničijo predvideni pogoji.

192.

V zgoraj omenjenem pismu je določeno, da se končna jamstvena pogodba sklene tik pred začetkom obdobja ponudbe in bo vsebovala tipske določbe in obveznosti, ki veljajo v tovrstnih pogodbah in sledijo najboljšim nacionalnim in mednarodnim praksam. Deutsche Bank, po potrebi s katero drugo banko, se obvezuje, da bo v jamstvo vključila druge finančne institucije ter tako omogočila oblikovanje resničnega jamstvenega konzorcija. Sodelovanje teh bank je zaradi strukture lastništva kapitala Alitalie odločilna za uspeh transakcije. Delež kapitala zasebnih delničarjev je namreč zelo razdrobljen; tako da zdaj v družbi ni nobenega zasebnega institucionalnega delničarja, ki bi lahko opravil ekonomsko analizo transakcije in po zgledu države napovedal svojo predhodno obvezo, da se bo temu pridružil.

193.

Komisija priznava, da je za družbe z zelo razdrobljenim lastništvom delnic uporaba ene ali več bank, ki zagotavljajo dobro izvedbo transakcije, nujna za uspešno dokončanje povečanja kapitala na trgu. Zaradi svojega dobrega poznavanja finančnih trgov in potrebnih vrst prodaje delnic ter na podlagi poglobljene študije zadevne transakcije se namreč lahko samo pooblaščeni finančni posredniki zavežejo, da prodajo novoizdane delnic zasebnim vlagateljem, če menijo, da je transakcija razumna in privlačna za nekatere posojilodajalce. Ta razdrobljenost delničarjev je očitna v Alitalii, v kateri noben zasebni delničar ne doseže 3 % delnic, edini nekoliko večji delež ima Air France, in sicer nekaj manj kot 2 % kapitala.

194.

Da bi predstavila svojo ponudbo, je Deutsche Bank ovrednotila strategijo in možnosti prihodnjega donosa družbe. Pred sklenitvijo dokončne pogodbe namerava še izvesti preverjanje zaradi potrebne skrbnosti, ki ga morajo opraviti vsi vlagatelji in s čimer bo lahko začela transakcijo. Banka tako poskrbi za vsa jamstva in zagotovila, ki ji omogočajo, da svojo ponudbo prilagodi sprejetim tveganjem. Treba je opozoriti, da ta banka nima upravljalnih ali lastniških zvez v italijanskem gospodarstvu in da ni neposredno ali posredno v lasti zadevne države članice.

195.

Pogoje za sklenitev dokončne poroštvene pogodbe je mogoče razdeliti v dve skupini. Prva skupina se nanaša na razmeroma standardne elemente, ki ne vplivajo neposredno na oceno Komisije, temveč samo na njeno dejansko uresničitev. Med drugim gre za:

196.

Pogoji iz pisma o nameri Deutsche Bank, ki sestavljajo drugo skupino, lahko vpliva na oceno transakcije, ki jo opravi Komisija, zato jih je treba podrobno analizirati. Gre za:

197.

Kar zadeva najprej ceno vpisa novih delnic, sta se Deutsche Bank in AZ Fly dogovorila, da bosta v skladu s tržnimi praksami skupaj določila ceno ali cenovni razpon izdaje delnic glede na borzne razmere ob začetku izvajanja transakcije. Razlika med to ceno in teoretično ceno po umiku pravice do vpisa bo znašala najmanj […] %. Italijanski organi so sporočili referenčne podatke, ki jih je pripravila banka, in tako omogočili, da se Komisija prepriča, da je takšna razlika v skladu s tržnimi praksami, ki so bile od leta 2003 ugotovljene v različnih evropskih družbah (zlasti tistih v prestrukturiranju), ki so izvedle dokapitalizacijo visokega deleža svoje tržne kapitalizacije ali deleža, ocenjenega z vidika dnevnega obsega prodaje na borzi. Komisija torej meni, da ta vidik ne kaže posebnih težav. To seveda velja samo, če so različni vlagatelji, naj gre za državo, Deutsche Bank ali druge morebitne vlagatelje, dejansko vpisali vse izdane delnice po isti ceni. Italija je Komisiji dejansko potrdila, da bo za vse vpletene vpisnike veljala enotna cena in da jamčevalec, v tem primeru Deutsche Bank, ne bo imel nobenega posebnega rabata.

198.

Kar potem zadeva plačevanje bank s provizijami, te provizije temeljijo na vrednosti deleža transakcije, ki jo je trg vpisal, in znašajo […] % za stroške za nečrpani del posojila in […] % za provizije za upravljanje in jamstvo oziroma skupaj [v višini 5 %] zajamčenega zneska. Komisija je lahko preverila, da je takšna raven provizije v skladu s tržnimi praksami na glavnih evropskih borzah za zagotavljanje dobre izvedbe primerljive prodaje delnic. Ugotavlja, da je mogoče višjo raven provizije v primerjavi z dokapitalizacijo leta 2002, ki ostaja v skladu z običajnimi ravnmi, pojasniti z razliko v naravi transakcije, ki je bila za leto 2004 načrtovana samo v delnicah, medtem ko je šlo leta 2002 za povezavo delnic in obveznic, ki pomenijo manjše tveganje, ter z dejstvom, da je zdaj zajamčeni delež večinski, medtem ko je leta 2002 znašal 38 % transakcije. Komisija iz tega sklepa, da je transakcija med Alitalio in Deutsche Bank v skladu s tržnimi pogoji za tovrstne transakcije in da ne znižuje cene, ki jo mora banka plačati za delnice, ki bi jih po potrebi morala vpisati. Iz tega sledi, da provizije, ki se plačajo bankam, tem ne omogočajo, da bi sodelovale pri transakciji pod ugodnejšimi pogoji, kot jih imajo država ali drugi delničarji.

199.

Kar zadeva udeležbo države, Komisija poudarja, da je uradna obveza italijanskih organov, da ne bodo vpisali svojega deleža pri povečanju kapitala Alitalie, dokler Deutsche Bank in po potrebi druge udeležene banke ne bodo uradno prevzele obveznosti, glavni in odločujoči element, ki zagotavlja sočasno udeležbo javnih in zasebnih delničarjev. Država bo pri povečanju kapitala sodelovala samo v primeru „uradne obveze zasebnega vlagatelja o kapitalskem vložku resničnega gospodarskega pomena“ (63). Ta transakcija omogoča zasebnemu sektorju velik in celo večinski vpis delnic (54 %), ki jih bo Alitalia izdala na novo, in to pod istimi pogoji, kot jih ima javni delničar, ker bo cena delnic enaka in bodo pravice, povezane z vsako delnico, enake za vse delničarje. Komisija v zvezi s tem izhaja iz načela, da ne more obstajati vzporedni ali implicitni dogovor, po katerem bi italijanska država banke razbremenila njihovih obveznosti v primeru nezadostnega vpisa ponudbe za dokapitalizacijo.

200.

Komisija sprejme na znanje tudi obvezo italijanskih organov, da bodo Komisiji poslali dokončne pogodbe, ki so sklenjene z bankami in ki vsebujejo formalne in brezpogojne obveznosti vpisa, takoj po njihovi sklenitvi in preden bodo javni organi vpisali novo povečanje kapitala. Italijanski organi so sprejeli še drugo obvezo, da po izvršeni transakciji pošljejo obrazložitveno poročilo o ravneh dejanskega vpisa tega povečanja kapitala. Komisija bo najbolj pozorna na to, ali Italija strogo izpolnjuje te obveznosti, ki ji morajo omogočiti, da preverja pravilno izpolnjevanje pogojev te odločbe.

201.

Komisija je v tem okviru poudarila pomen industrijskega načrta Alitalie za obdobje 2005–2008, vključno s popravljeno različico iz aprila 2005, ki je bil predstavljen vlagateljem in ki osredotoča prihodnost družbe na prvo fazo oživljanja v letih 2005–2006, ki ji sledi dodaten razvoj družbe. Deutsche Bank se je na podlagi analize tega načrta zavezala, da bo jamčila za udeležbo večine zasebnih vlagateljev pri dokapitalizaciji iz načrta.

202.

Komisija v zvezi s tem opozarja na informacije o tem načrtu, ki so bile predstavljene že v odločitvi o začetku postopka. Ukrepi iz načrta prestrukturiranja AZ Fly bi morali od leta 2005 naprej povzročiti […]-odstotni porast RTK (razpoložljivih tonskih kilometrov) ter povečanje stopnje zasedenosti (load factor) za […] točke in […]-odstotno povečanje stopnje dobička na enoto. Število RTK se je namreč v prvem četrtletju 2005, za katerega so bili finančni izkazi predstavljeni 12. marca, povečalo za 13,9 % z že 0,2-odstotnim povečanjem zasedenosti. Skupaj se je promet v četrtletju povečal za 9 % oziroma 77 milijonov EUR v primerjavi z letom 2004 pri povečanju stroškov za samo 36 milijonov EUR oziroma 5 %; obratovalni stroški so se celo zmanjšali, razen stroškov za gorivo, ki so se povečali za 45 milijonov EUR; operativna izguba je torej znašala 120 milijonov EUR v primerjavi s 190 milijoni EUR leta 2004. To bi za celotno leto 2005 znašalo 100 milijonov EUR, kar pomeni, da se v prihodnjih 9 mesecih pričakuje dobiček. V tem četrtletju se je povprečno število zaposlenih, ki jih je bilo 19 075, zmanjšalo za 1 617, od tega je bilo 2/3 zaposlenih na zemlji, kar kaže na izvajanje ukrepov prestrukturiranja, o katerih se je družba dogovorila s sindikati.

203.

Načrt na splošno predvideva, da se bodo poslovni izidi do leta 2008 letno izboljšali za približno milijardo EUR, od tega bi 200 milijonov EUR izhajalo iz stopnje zasedenosti in približno 770 milijonov EUR iz drugih ukrepov iz načrta, katerih glavni vzrok rasti bi bilo varčevanje pri nakupih, stroških poslovanja in odhodkih za osebje (~[…] milijonov EUR na leto za vsako posebej).

204.

Zaradi razdružitve AZ Servizi podatkov za leto 2004 in za prihodnja leta ni mogoče primerjati z vidika izkaza uspeha, vendar se po majhni izgubi v letu 2005 na ravni dobička pred obdavčitvijo ter izrednimi in finančnimi stroški za leto 2008 pričakuje […]-odstotni kosmati dobiček. (Gre omeniti, da je bil v letu 2004 za iste sektorje 26. maja 2005 objavljena 10,1-odstotna izguba).

205.

Komisija opozarja, da ji ni treba izdati mnenja o dobičkonosnosti te transakcije, če sočasno z državo nastopi posebno usposobljen zasebni vlagatelj. Komisija torej z vidika obveznosti italijanskih organov ugotavlja, da je uveljavljanje predkupne pravice delničarjev z jamstvom Deutsche Bank za dobro izvedbo transakcije v skladu z bančno prakso pri dokapitalizacijah v Skupnosti, da jo je zato mogoče enačiti s transakcijo zasebnega vlagatelja v tržnem gospodarstvu in dokazuje, da dokapitalizacija ponuja resnične tržne možnosti. Glede na vse okoliščine Komisija ugotavlja, da naložba v višini največ 46 % oziroma 1,2 milijarde EUR, ki jo je država priglasila, ustreza ravnanju vlagatelja v tržnem gospodarstvu in zato ni državna pomoč.

206.

Vendar bo Komisija natančno določila pogoje te odločbe, in sicer najprej, da bodo Deutsche Bank in po potrebi druge finančne institucije podpisale uradno obvezo brez zadržkov za dobro izvedbo transakcije, razen običajnih pogojev, povezanih s primeri višje sile, vojnih in terorističnih dejanj ter drugih podobnih primerov, in to po različnih fazah preverjanja zaradi potrebne skrbnosti in sklenitvi sporazuma o ceni. Kot pogoj bo vključila obveznost države, da vpiše delnice z istimi pravicami, pod istimi pogoji, po isti ceni in v istem ritmu kot zasebni vlagatelji, ne da bi to vplivalo na predvideni časovni načrt za Deutsche Bank in po potrebi druge garantne banke za prevzem jamstva za dobro izvedbo. Poleg tega transakcije ne sme spremljati noben stranski ali implicitni dogovor, po katerem bi italijanska država banke razbremenila njihove obveznosti v primeru nezadostnega vpisa ponudbe za dokapitalizacijo ali bi tem bankam odobrila kakršen koli posebni rabat na emisijski tečaj.

207.

Kar zadeva pridobitev deleža v družbi AZ Servizi v višini 216 milijonov EUR, ki jo javni holding Fintecna načrtuje med letoma 2005 in 2007, Komisija najprej vzame na znanje status holdinga Fintecna po občem pravu in odsotnost posebnih ali splošnih jamstev, ki bi jih država odobrila v njegovo korist. Komisija tudi ugotavlja, da ugodno stanje denarnih sredstev Fintecna, kot je bilo ugotovljeno že v točki 33 odločitve o začetku postopka, ni povezano s posebno in naklonjeno obravnavo s strani državne blagajne, ker nasprotno v prihodnjih mesecih mora biti družbi izplačano posojilo v višini 788 milijonov EUR, ki ga je nekdanji IRI dal državi leta 2000 in Fintecna potrdil leta 2003. Ti odnosi so sicer pregledno predstavljeni v letnih finančnih izkazih holdinga Fintecna.

208.

Komisija je pregledala različna poročila, ki so jih predložile strani, udeležene v transakciji, in sicer poročilo banke Mediobanca za Alitalio in poročilo Citigroup za holding Fintecna ter zlasti poročilo lastnega izvedenca Ernst & Young. Ugotavlja, da slednji ni ugotovil elementov, zaradi katerih bi dvomili o vrednotenju, ki ga je opravila Mediobanca in ki na podlagi naložbe v višini 216 milijonov EUR s strani Fintecna v predvidenih oblikah v letu 2008 prinaša končno vrednost 355 milijonov EUR brez denarnih sredstev in s 25,3-odstotnim IRR. Ob drugačnem izračunu bi bila sedanja neto vrednost (SNV) naložbe, ki jo bo med letoma 2005 in 2007 izvedel Fintecna, ob upoštevanju iste končne vrednosti v letu 2008 in diskontirana po ceni kapitala, to je 10,2 %, pozitivna v znesku 81 milijonov EUR, tako da transakcija ustvarja veliko vrednost za Fintecno.

209.

Ker je ta dobičkonosnost močno povezana z uporabo delnic s prednostnimi dividendami za holding Fintecna v vrednosti 118 od vloženih 216 milijonov EUR, Komisija na podlagi sklepnih ugotovitev izvedenca ugotavlja, da bi se ta instrument uporabljal v mejah, ki jih določa italijanski zakon. Komisija opaža, da obstoj prednostne pravice do dobičkonosnosti nadomešča omejene pravice do glasovanja na skupščinah. Fintecna bo imel tako samo 51 % navadnih glasovalnih pravic kljub 69,7-odstotnemu lastništvu delnic. Komisija se je seznanila tudi s podatki o italijanskih zasebnih združenjih, ki jih je sporočil izvedenec, in o drugih evropskih družbah, ki jih je sporočila Italija, ki naj bi dokazali, da je uporaba tovrstnih delnic zelo razširjena, in to tudi za velike deleže kapitala teh družb, in je ni treba posebej komentirati. Komisija nazadnje ugotavlja, da je zdaj za udeležbo pri povečanju kapitala AZ Servizi predviden samo en vlagatelj, v tem primeru javni holding Fintecna, in da zato ni treba opraviti ocene sočasnosti.

210.

Komisija tudi ugotavlja, da je izvedenec primerjal metodo in izide konkurenčnih vrednotenj, ki sta jih opravila Mediobanca in Citigroup. Ti dve ustanovi sta imeli različna pristopa: metoda banke Mediobanca je bila globalna in je temeljila na kapitalizaciji denarnih tokov v letu 2008, medtem ko je Citigroup vrednotenje opravil glede na dejavnosti in s tržnimi večkratniki EBITDA za leto 2008 in morebitno uporabo koeficienotev zmanjšanja; to omogoča tudi dodatno potrditev vrednosti podjetja. Morebitni izid, ki ga je v skladu s to metodo normalno pričakoval svetovalec vlagatelja Citigroup, je višji od izida, ki ga je napovedal svetovalec, ki ga je Alitalia uporabila za pripravo te študije (64).

211.

Izvedenec je pri lastnem preverjanju vrednotenja na podlagi splošno rabljenih metod na tem področju mešal pristop po dejavnostih in po večkratnikih EBITDA, ki ga je uporabil Citigroup, ter vrednotenje premoženja samo na podlagi stalnih sredstev za vzdrževanje ter za priglašeno vrednost naložbe izračunal minimalno vrednost v višini 28,2 %, ki je še vedno višja od vrednosti, ki jo je izračunala Mediobanca.

212.

Izvedenec je poleg tega opravil analizo občutljivosti, ki kaže, da je ključni element cena kapitala, ki jo je pregledanih domnevah ocenil kot pravilno. Komisija je ugotovila, da zgoraj podrobno razložena cena kapitala v višini 10,2 % ustreza beta levered 0,88, ki je primerljiv z beta levered referenčnih družb, ki kotirajo na borzi. Zadolženost AZ Servizi, načrtovana za samo 16 % njenih finančnih potreb, je nizka, ker je lastniški kapital pokrival saldo, zato je Komisija želela preveriti tudi učinek beta koeficienta 1, ki ustreza koeficientu istih referenčnih družb in ki ne izhaja iz nizke zadolženosti AZ Servizi. Cena kapitala bi torej znašala 10,75 % in sedanja neto vrednost tokov (SNV) za holding Fintecna bi bila še vedno pozitivna, in sicer + 52 milijonov EUR.

213.

Če se upošteva najvišjo raven beta koeficienta primerljivih družb oziroma 1,32, ki se kljub nizki zadolženosti AZ Servizi še vedno ne zmanjšuje, bi cena kapitala znašala 12,2 % in končna vrednost za holding Fintecna, diskontirana na to isto ceno kapitala, bi še vedno povzročila povečanje vrednosti v SNV za 19 milijonov EUR za Fintecno.

214.

Nazadnje bi bilo treba v primeru najstrožje domneve uporabiti ceno kapitala v višini 13,27 %, da bi dobili NPV ravnotežja (stress test), se pravi ceno, ko se predvidena plačila in prejemki izničijo, oziroma z drugimi besedami mejo dobičkonosnosti naložbe. Ta cena ustreza beta koeficientu 1,56 in celo beta levered1,73, ki se uporablja za takšna vrednotenja in ob upoštevanju nizke stopnje zadolženosti AZ Servizi. Takšen koeficient je veliko višji od vseh koeficientov pri konkurenčnih družbah, ki jih je v analizi prikazal izvedenec Komisije. Komisija torej meni, da je prag, pri katerem bi naložba holdinga Fintecna postala nedonosna, takšen, da je to tveganje zelo malo verjetno.

215.

Kar zadeva domneve, o katerih se morata Alitalia in Fintecna še dogovoriti in za katere je od izvedenca posebej zahtevala, da preveri njihov učinek, Komisija ugotavlja, da sta prevzem morebitnih presežnih stroškov prestrukturiranja AZ Servizi s strani AZ Fly in upoštevanje morebitne premije za AZ Fly v primeru v celoti uspele izvedbe načrta v AZ Servizi pravilno razumljena s stališča vrednotenja in ne znižujeta IRR za Fintecno.

216.

Isto velja za morebitni primer, če bi AZ Servizi kapitalski dobiček od prenosa prenesel nazaj na AZ Fly, kolikor se ta prenos nanaša samo na ustvarjanje kapitalskega dobička, zaradi katerega se dobičkonosnost naložbe Fintecna v AZ Servizi brez denarnih sredstev ne bi zmanjšala pod 25-odstotno notranjo stopnjo donosa ali IRR. Komisija je v zvezi s tem seznanjena z razdelitvijo, o kateri sta se strani dogovorili in v skladu s katero se bo na Alitalii prenesel del donosa holdinga Fintecna nad 25-odstotno notranjo stopnjo donosa (IRR) iz poslovnega načrta v višini […] % presežka. Komisija meni, da ta razdelitev, ki zadeva samo delež donosa, ki presega cilj te odločbe, ni takšna, da bi vplivala na njeno analizo. Meni, da cilj dobičkonosnosti holdinga Fintecna kot vlagatelja tveganega kapitala tako sodi v dobro določen koridor dobičkonosnosti:

217.

Fintecna tu torej ravna kot previden vlagatelj v tvegani kapital, ki si prizadeva omejiti tveganje in ima natančen cilj dobičkonosnosti, ki utemeljuje njegovo odločitev o naložbi.

218.

Izvedenec je na zahtevo služb Komisije tudi preveril, ali prihodnji pogodbeni odnosi med AZ Fly kot stranko in AZ Servizi kot dobaviteljem ne vplivajo na prihodnje vrednotenje AZ Servizi. Komisija se sklicuje na dolg opis analiz, ki jih je opravil in v katerih na podlagi opravljenih preverjanj sklepa, da ne obstaja razlog za dvom o tem, ali bodo prihodnji odnosi temeljili na tržni ceni.

219.

Komisija želi vseeno pojasniti svojo analizo v zvezi z ugotovitvami izvedenca glede nekaterih točkah: tržne reference, ki so se v načrtu uporabile za oceno fakturiranja dejavnosti vzdrževanja in oskrbovanja letal na letališču, so bile za prvo dejavnost dejansko popravljene z rabatom, omejenim na […] % namesto na […] %, ter z […]-odstotnim dodatnim dobičkom za drugo. V nekaterih primerih se ti popravki pojasnjujejo s posebnimi razmerami, na primer z odsotnostjo obveznosti o obsegu sredstev, ki jih je treba dolgoročno porabiti. Vendar to pojasnilo lahko ne bo zadostovalo zaradi tesne povezave, ki obstaja in bo obstajala med podjetjema. Te razlike v dobičku namreč do leta 2008 ustvarjajo velik dohodek, ki na ravni EBITDA znaša […] in […] milijonov EUR oziroma skupaj približno […] milijonov EUR za AZ Servizi.

220.

Vendar Komisija sprejme na znanje tudi ugotovitve izvedenca in Italije o tem vprašanju, ki poudarjajo, da je ta dodatni dobiček v poslovnih izidih AZ Servizi dejansko izničen in je že negativen zaradi rezervacije za premije, ki se jih nakaže AZ Fly v primeru uresničitve ciljev načrta. Ta rezervacija znaša skupaj […] milijonov EUR, od tega bo […] milijonov EUR mogoče šteti za leto 2008, tj. leto za vrednotenje.

221.

Logika, ki podpira to dvojno domnevo, je tako naslednja: če AZ Servizi doseže 100 % svojih ciljev učinkovitosti, določenih v načrtu, bo vrednotenje, ki ga opravi Fintecna, pravilno in ne bo razlogov za dodatni dobiček, ugotovljen od leta 2005 do leta 2008, ki ga bo treba prenesti nazaj na AZ Fly. V načrtu se upošteva ta domneva, izražena v finančnih zneskih. Če nasprotno ne uspejo v celoti razvojni in varčevalni ukrepi, ki so bili v veliki meri opredeljeni in dogovorjeni ter so se začeli izvajati pod upravo Alitalie in so bili torej v določeni meri kot taki „prodani“ holdingu Fintecna, bo Fintecna nosil dodatni strošek v finančnih izkazih Az Services, ki ga bo nadomestil z znižanjem rabata ali […]-odstotnim presežkom. Po mnenju Komisije je ta ureditev, ki ne povzroča umetnega izkrivljanja vrednotenja AZ Servizi, običajna ureditev med starim in novim delničarjem, ki morata ostati skupaj v kapitalu družbe in poleg tega imeti odnos stranka-dobavitelj; ta ureditev je taka, da pri akterjih spodbuja ravnanje v obojestransko korist in jo je torej treba obravnavati naklonjeno.

222.

Komisija je v zvezi s tem natančno pojasnila, da opravljena analiza poslovnega načrta in njene ugotovitve veljajo pod pogojem strogega spoštovanje predstavljenih računskih predpostavk; na eni strani stopnje, trajanja in podrobna pravila premije za uspešnost, ki se v primeru uspeha načrta nakaže družbi AZ Fly, in na drugi strani zlasti maksimalna stopnja prihodkov v višini […] % ter znižanje rabata z […] % na […] % za vzdrževanje in […]-odstotni dodatni dobiček za oskrbovanje letal na letališču ne bi smeli vplivati na izide industrijskega načrta AZ Servizi in bi morali torej ostati usklajeni med sabo in to do leta 2008 ali do popolnega izstopa holdinga Fintecna iz kapitala AZ Servizi, če bi se to zgodilo pred letom 2008.

223.

Komisija opozarja tudi na točko 36 odločitve o začetku postopka, ki opisuje načrt AZ Servizi za obdobje 2005–2008, na katerem temelji to vrednotenje, načrt ni vključeval zelo velike rasti fakturiranja, ki bi se z 956 milijonov EUR leta 2004 povečala na 1076 milijonov EUR leta 2008, kar je 12,5-odstotna rast v 5 letih, in ne predvideva takojšnjih visokih donosov z vrnitvijo na pozitivno številko v letu 2006 po znižanju EBITDA leta 2005 in neto izidom, ki bo jasno pozitiven šele leta 2008.

224.

Komisija torej meni, da gre za resen industrijski načrt, ki ga obe strani in zlasti njuna svetovalca Mediobanca in Citigroup opisujejo kot zahtevnega, saj namreč poleg nadaljevanja dejavnosti AZ Fly, njene glavne stranke, vključuje tudi uspeh ukrepov varčevanja pri stroških nakupa in odhodkih za zaposlene, pri slednjih v dogovoru s sindikalnimi organizacijami, katerih skupni znesek znaša 600 milijonov EUR v celotnem obdobju trajanja načrta in so podlaga za izračun premije, ki jo dobi AZ Fly v primeru uspeha.

225.

Komisije zaradi analize skratka meni, da gre za trden načrt, ki so ga strani, njuna svetovalca in izvedenec Komisije podrobno preučili. Naložba holdinga Fintecna v AZ Servizi v višini 216 milijonov EUR je torej ukrep previdnega vlagatelja v tržnem gospodarstvu in zato ni državna pomoč. Komisija bo vseeno natančno določila pogoje te odločbe.

226.

Ti pogoji zahtevajo, da se upoštevajo naslednji parametri izračuna: kapitalski dobiček, katerega prenos nazaj na AZ Fly je predviden v pogodbi, se lahko prenese samo po izvedbi vseh predvidenih prenosov oziroma 31. decembra 2008 v skladu z opravljenim vrednotenjem ter v obeh primerih samo za del, ki presega predvideno notranjo stopnjo donosa naložbe Fintecna, ki je 25 %.

227.

Komisija tudi opozarja, da so predvideni pogoji za investicijo holdinga Fintecna sprejemljivi za previdnega vlagatelja v AZ Fly, ker je Deutsche Bank sprejela obveznost, da bo jamčila za dobro izvedbo dokapitalizacije AZ Fly ob poznavanju splošnega poslovnega načrta obeh podjetij, AZ Fly in AZ Servizi, in zlasti pogojev naložbe holdinga.

228.

Komisija ugotavlja, da načrtovana dokapitalizacija AZ Fly, ki je novo ime Alitalie, in načrtovane naložbe holdinga Fintecna v AZ Servizi po natančnih postopkih, ki so jih priglasili italijanski organi in ki jih preučuje ta odločba, niso državne pomoči. Komisija torej lahko odobri podrobna pravila teh dokapitalizacij, za katere še naprej veljajo spodaj našteti pogoji,