Direktiva o pravicah delničarjev

KLJUČNE TOČKE

Družbe morajo svojim delničarjem posredovati informacije o skupščinah, vključno z obvestilom najmanj 21 dni vnaprej, na svojem spletnem mestu pa objaviti datum, kraj, dnevni red ter postopka glasovanja in udeležbe.

Družbe morajo zagotoviti tudi druge informacije, kot so:

• skupno število delnic in glasovalnih pravic,
• listine, ki se predložijo,
• osnutek sklepa o vsaki točki z dnevnega reda skupščine in
• obrazci, ki jih je treba uporabiti za glasovanje s pooblastilom (ko delničar pooblasti drugo osebo ali podjetje, da ga zastopa).

Delničarji imajo pravico, da:

• dajo točke na dnevni red skupščine in predlagajo sklepe (če imajo 5 % delniškega kapitala družbe),
• postavljajo vprašanja v zvezi s točkami na dnevnem redu, na katera mora družba odgovoriti, in
• se udeležijo in glasujejo brez omejitev, razen referenčnega datuma za lastništvo delnic, ki ga določi družba.

Države članice EU morajo odpraviti vse omejitve glede udeležbe delničarjev na skupščinah z elektronskimi sredstvi in sprejemanja imenovanja pooblaščencev z uporabo elektronskih sredstev. Družbe morajo tudi običajno šteti točno število glasov za vsak sklep in rezultate objaviti v največ 15 dneh. Države članice lahko določijo krajše roke.

Direktiva (EU) 2017/828 spreminja direktivo iz leta 2007 in dodaja v nadaljevanju navedene pravice.

• Odločanje o prejemkih direktorjev.
  • Delničarji imajo pravico glasovati o politiki prejemkov direktorja vsaj vsaka štiri leta.
  • Glasovanje je lahko zavezujoče ali posvetovalne narave, kot določi država članica.
  • Politika bi morala podpirati strategijo družbe. Navesti bi morala fiksne in variabilne sestavine prejemkov direktorjev, vključno z glavnimi značilnostmi pokojnin in plačil, povezanih s prenehanjem pogodbe.
  • V primeru variabilnih prejemkov je treba uspešnost direktorja, kjer je ustrezno, oceniti v skladu s finančnimi in nefinančnimi merili. Politika bi morala navesti, ali se uporablja rok za vračilo sredstev ali obdobje odložitve ali lastništva.
  • Delničarji bodo imeli tudi pravico do glasovanja o letnih poročilih o prejemkih, ki zagotavljajo informacije o prejemkih posameznih direktorjev v zadnjem poslovnem letu. Države članice lahko malim in srednjim podjetjem dovolijo razpravo na skupščini kot alternativo glasovanju.
  • Politiko prejemkov in poročila je prav tako treba razkriti javnosti.
• Identifikacija delničarjev.
  • Družbe imajo pravico do identifikacije svojih delničarjev in pridobitve informacij o identiteti delničarjev od vsakega posrednika, ki ima te informacije. Posredniki (kot so banke) morajo te informacije posredovati brez odlašanja.
  • Države članice lahko uveljavljajo prag lastništva najmanj 0,5 % delnic ali glasovalnih pravic, preden lahko družba zahteva identifikacijo delničarja.
• Lažje uveljavljanje pravic delničarjev.
  • Namen novih pravil je delničarjem s prebivališčem v drugi državi članici olajšati udeležbo na skupščinah in glasovanje.
  • Posredniki morajo olajšati uveljavljanje pravic delničarjev, vključno s pravico do udeležbe in glasovanja na skupščinah.
  • Posredniki morajo delničarjem dati tudi vse informacije o družbi, kar delničarjem omogoča ustrezno uveljavljanje pravic, in družbi posredovati informacije, ki jih prejmejo od delničarjev v zvezi z uveljavljanjem njihovih pravic.
• Posli s povezanimi strankami.
  • Za vsak bistven posel (določi ga posamezna država članica) med družbo, ki kotira na borzi, in povezano stranko:
    • je treba posel javno objaviti;
    • glede na državo članico je morda treba objaviti neodvisno poročilo, v katerem se oceni, ali je posel s stališča družbe in drugih delničarjev pošten in razumen;
    • morajo posel odobriti delničarji ali uprava družbe. (Države članice lahko zahtevajo tudi odobritev delničarja).
• Preglednost za institucionalne vlagatelje, upravljavce premoženja ali svetovalce za glasovanje.
  • Institucionalni vlagatelji in upravljavci premoženja morajo objaviti politiko o sodelovanju delničarjev ali pojasniti, zakaj so se odločili, da tega ne bodo storili. Prav tako morajo vsako leto razkriti informacije o tem, kako so izvajali to politiko, in zlasti, kako so glasovali na pomembnih glasovanjih.
  • Od institucionalnih vlagateljev se zahteva, da pojasnijo, kako so glavni elementi njihove strategije kapitalskih naložb skladni s profilom in trajanjem njihovih obveznosti ter kako prispevajo k srednje- do dolgoročni donosnosti njihovega premoženja.
  • Upravljavci premoženja morajo institucionalnim vlagateljem razkriti, kako njihova naložbena strategija in njeno izvajanje prispevata k srednje- do dolgoročni donosnosti premoženja institucionalnega vlagatelja ali sklada.
  • Namen dodatnih zahtev glede preglednosti za institucionalne vlagatelje in upravljavce premoženja je spodbuditi razvoj dolgoročnejših naložbenih strategij in zavezati upravljavce premoženja, da ravnajo v najboljšem srednje- do dolgoročnem interesu institucionalnega vlagatelja in njegovih končnih koristnikov storitev.
  • Za svetovalce za glasovanje (ki zagotavljajo raziskave, nasvete in priporočila glede glasovanja) veljajo zahteve glede preglednosti. Poročati morajo o upoštevanju kodeksa ravnanja, ki ga uporabljajo, ali pojasniti, zakaj tega kodeksa ne uporabljajo.
• Enotna evropska dostopna točka
  • Sprememba Direktive (EU) 2023/2864 v Direktivo (EU) 2007/36/ES vnaša člen, ki od 10. januarja 2030 od držav članic zahteva, da zagotovijo, da podjetja pri objavi kakršnih koli predpisanih informacij te informacije hkrati predložijo ustreznemu organu za zbiranje, da bi bil dostopen na enotni evropski dostopni točki, vzpostavljeni v skladu z uredbo (EU) 2023/2859.
• Izvedbena uredba (EU) 2018/1212 določa minimalne zahteve za:
  • identifikacijo delničarjev,
  • posredovanje informacij in
  • olajšanje uveljavljanja pravic delničarjev.