Ponudbe za prevzem družb

KLJUČNE TOČKE

• Vlade držav članic morajo zagotoviti spoštovanje naslednjih načel.
  • Vsi imetniki vrednostnih papirjev² istega razreda ciljne družbe³ se morajo obravnavati enako.
  • Na voljo morajo imeti dovolj časa in informacij za sprejem odločitve o ponudbi na podlagi zadostnega poznavanja dejanskega stanja.
  • Uprava ciljne družbe mora delovati v interesu družbe v celoti.
  • Ravnanje, ki povzroči umeten porast ali upad cen zadevnih vrednostnih papirjev, ni dovoljeno.
  • Ponudnik lahko ponudbo objavi le, če ima dovolj finančnih sredstev.
  • Ciljna družba ne sme biti ovirana pri izvajanju poslov dlje, kot je to razumno.
• Države članice morajo določiti organ ali organe za nadzor ponudb za prevzem. Prav tako določijo, kateri sodni ali drug organ odloča v primeru sporov ali nepravilnosti pri ponudbah za prevzem.
• Ciljna družba določi, kateri nacionalni nadzorni organ bo odločal v ponudbi za prevzem, če se z vrednostnimi papirji trguje v več kot eni državi članici.
• Zaradi zaščite manjšinskih delničarjev mora, kdor želi pridobiti kontrolo nad družbo, ob prvi priložnosti dati ponudbo po pravični ceni vsem imetnikom vrednostnih papirjev.
• Pravična cena je najvišja cena, ki jo je ponudnik plačal za vrednostne papirje v 6- do 12-mesečnem obdobju pred dano ponudbo. V posebnih okoliščinah lahko nacionalni nadzorni organi ceno prilagodijo.
• Sklep o dani ponudbi je treba čim prej javno objaviti ter zagotoviti preglednost trga in integriteto vrednostnih papirjev ciljne družbe.
• V dokumentu o ponudbi morajo biti navedene osnovne informacije, kot so zadevni pogoji, identiteta družbe ali osebe pobudnice in identiteta oseb, ki delujejo skupaj.
• Nacionalni organi določijo dovoljeni čas za sprejem ponudbe. To traja od 2 do 10 tednov.
• Pred ukrepanjem, ki bi lahko blokiralo ponudbo, mora uprava ciljne družbe (glede na izvzetje države članice) pridobiti predhodno odobritev skupščine delničarjev.
• Predstavniki zaposlenih morajo biti obveščeni o vsaki ponudbi za prevzem.
• Za vprašanja, kot so izteki ali revizije ponudb ali razkritje rezultata načrtovanega prevzema, obstajajo nacionalna pravila.
• Sprememba Direktive (EU) 2023/2864 v Direktivo (EU) 2004/25/ES vnaša člen, ki od 10. januarja 2030 od držav članic zahteva, da zagotovijo, da podjetja pri objavi kakršnih koli predpisanih informacij te informacije hkrati predložijo ustreznemu organu za zbiranje, da bi bil dostopen na enotni evropski dostopni točki, vzpostavljeni v skladu z uredbo (EU) 2023/2859.