26.2.2021   

SL

Uradni list Evropske unije

L 68/1


UREDBA (EU) 2021/337 EVROPSKEGA PARLAMENTA IN SVETA

z dne 16. februarja 2021

o spremembi Uredbe (EU) 2017/1129 glede prospekta EU za okrevanje in ciljno usmerjenih prilagoditev za finančne posrednike in Direktive 2004/109/ES glede uporabe enotne elektronske oblike poročanja pri pripravi letnih računovodskih poročil, da bi se podprlo okrevanje po krizi zaradi COVID-19

(Besedilo velja za EGP)

EVROPSKI PARLAMENT IN SVET EVROPSKE UNIJE STA –

ob upoštevanju Pogodbe o delovanju Evropske unije in zlasti člena 114 Pogodbe,

ob upoštevanju predloga Evropske komisije,

po posredovanju osnutka zakonodajnega akta nacionalnim parlamentom,

ob upoštevanju mnenja Evropskega ekonomsko-socialnega odbora (1),

v skladu z rednim zakonodajnim postopkom (2),

ob upoštevanju naslednjega:

(1)

Pandemija COVID-19 resno prizadeva ljudi, podjetja, sisteme zdravstvenega varstva in gospodarstva držav članic. Komisija je v svojem sporočilu z dne 27. maja 2020 z naslovom „Čas za Evropo: obnova in priprava za naslednjo generacijo“ poudarila, da bosta likvidnost in dostop do financiranja še naprej izziv. Zato je ključnega pomena, da se podpre okrevanje po resnem gospodarskem šoku, ki ga je povzročila pandemija COVID-19, in sicer z uvedbo ciljno usmerjenih sprememb v obstoječe pravo Unije o finančnih storitvah. Te spremembe so del svežnja ukrepov in se sprejmejo pod oznako „Sveženj za okrevanje v zvezi s kapitalskimi trgi“.

(2)

Uredba (EU) 2017/1129 Evropskega parlamenta in Sveta (3) določa zahteve za pripravo, potrditev in distribucijo prospekta, ki se objavi ob ponudbi vrednostnih papirjev javnosti ali njihovi uvrstitvi v trgovanje na reguliranem trgu, ki je v državi članici ali deluje v njej. V okviru svežnja ukrepov za pomoč izdajateljem, da bi si ti opomogli od gospodarskega šoka, ki je posledica pandemije COVID-19, so potrebne ciljno usmerjene spremembe ureditve za prospekte. Te spremembe bi morale izdajateljem in finančnim posrednikom omogočiti, da zmanjšajo stroške in sprostijo vire za fazo okrevanja takoj po pandemiji COVID-19. Te spremembe bi morale biti še naprej skladne s krovnimi cilji Uredbe (EU) 2017/1129, da se spodbudi zbiranje sredstev na kapitalskih trgih, zagotovi visoka raven varstva potrošnikov in vlagateljev, pospeši konvergenco nadzornih praks v državah članicah ter zagotovi pravilno delovanje notranjega trga. Prav tako bi bilo treba pri teh spremembah v celoti upoštevati, v kolikšni meri je pandemija COVID-19 vplivala na položaj izdajateljev in njihove prihodnje obete.

(3)

Kriza zaradi COVID-19 je povzročila, da so podjetja v Uniji, zlasti mala in srednja podjetja (MSP) ter zagonska podjetja, bolj krhka in ranljiva. Da bi se za podjetja v Uniji, zlasti za MSP, vključno z zagonskimi podjetji in podjetji s srednje veliko tržno kapitalizacijo, po potrebi odprli in diverzificirali viri financiranja, lahko odprava neupravičenih preprek in pretiranega o upravnega bremena pomaga pri spodbujanju zmožnosti podjetij Unije, da dostopijo do kapitalskih trgov, poleg spodbujanja bolj raznolikih, dolgoročnih in konkurenčnih naložbenih priložnosti za male in velike vlagatelje. Glede tega bi moral biti cilj te uredbe tudi, da se potencialnim vlagateljem omogoči, da se lažje seznanijo z naložbenimi priložnostmi v podjetjih, saj potencialni vlagatelji pogosto težko ocenijo zagonska podjetja in manjša podjetja, ki poslujejo šele krajši čas, kar lahko privede do zmanjšanja inovativnih priložnosti, zlasti za osebe, ki ustanavljajo podjetje.

(4)

Kreditne institucije so bile dejavne v prizadevanju podpreti podjetja, ki potrebujejo financiranje, in za katera se pričakuje, da bodo temeljni steber okrevanja. V skladu z Uredbo (EU) 2017/1129 so kreditne institucije izvzete iz obveznosti objave prospekta v primeru, ko ponudijo ali sprejmejo prošnjo za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu za nekatere nelastniške vrednostne papirje, ki jih izdajajo neprekinjeno ali redno, do zbirne vrednosti 75 milijonov EUR v obdobju 12 mesecev. Ta prag za izvzetje bi bilo treba za omejeno obdobje povišati, da bi se spodbudilo zbiranje sredstev za kreditne institucije in bi se jim zagotovilo dovolj manevrskega prostora, da podprejo svoje stranke v realnem sektorju. Ker je uporaba tega praga za izvzetje omejena na fazo okrevanja, bi moral biti na voljo le za omejeno obdobje, ki bi se končalo 31. decembra 2022.

(5)

Da bi se hitro obravnaval negativni vpliv pandemije COVID-19 na gospodarstvo, je pomembno uvesti ukrepe za spodbujanje naložb v realni sektor, omogočiti hitro dokapitalizacijo podjetij v Uniji in izdajateljem omogočiti, da v zgodnji fazi okrevanja izkoristijo priložnosti na javnih trgih. Za doseganje teh ciljev je primerno oblikovati nov krajši prospekt, ki bo znan kot prospekt EU za okrevanje, in ga bodo, poleg tega, da obravnava gospodarska in finančna vprašanja v zvezi s pandemijo COVID-19, izdajatelji zlahka pripravili, vlagatelji, zlasti mali, ki želijo izdajatelje financirati, zlahka razumeli, pristojni organi pa zlahka pregledali in potrdili. Prospekt EU za okrevanje bi bilo treba obravnavati predvsem kot orodje za lažjo dokapitalizacijo, pri čemer bi morali pristojni organi skrbno spremljati, da so izpolnjene zahteve glede informacij za vlagatelje. Pomembno je tudi opozoriti, da spremembe Uredbe (EU) 2017/1129 iz te uredbe ne bi smele nadomestiti predpisanega postopka pregleda in morebitne spremembe Uredbe (EU) 2017/1129, ki bi ju morala spremljati celovita ocena učinka. V zvezi s tem ne bi bilo ustrezno v ureditve glede razkritja dodajati novih elementov poleg tistih, ki se že zahtevajo na podlagi navedene uredbe ali na podlagi Delegirane uredbe Komisije (EU) 2019/980 (4), z izjemo specifičnih informacij v zvezi v vplivi pandemije COVID-19. Take elemente bi bilo treba uvesti le v primeru zakonodajnega predloga Komisije na podlagi njenega pregleda Uredbe (EU) 2017/1129, kot je določen v členu 48 navedene uredbe.

(6)

Pomembno je, da se informacije za male vlagatelje in dokumenti s ključnimi informacijami uskladijo med različnimi finančnimi produkti in zakoni ter da se v Uniji zagotovita celovita izbira in primerljivost naložb. Poleg tega bi bilo treba pri predvidenem pregledu Uredbe (EU) 2017/1129 upoštevati varstvo potrošnikov in malih vlagateljev ter zagotoviti, da bi bili dokumenti z informacijami za vse male vlagatelje harmonizirani, preprosti in lahko razumljivi.

(7)

Informacije o okoljskih, socialnih in upravljavskih zadevah, ki jih podajo podjetja, postajajo za vlagatelje vse pomembnejše za merjenje trajnostnega učinka njihovih naložb ter za upoštevanje trajnostnih vidikov pri njihovih postopkih odločanja o naložbah in obvladovanju tveganja. Zato so podjetja pod vse večjim pritiskom, da se odzovejo na zahteve vlagateljev in kreditnih institucij v zvezi z okoljskimi, socialnimi in upravljavskimi zadevami, ter morajo izpolnjevati več standardov glede okoljskih, socialnih in upravljavskih razkritij, ki pa so pogosto razdrobljeni in neskladni. Za namen izboljšati, kako podjetja razkrivajo informacije, povezane s trajnostjo, in harmonizirati zahteve za to razkritje, določene v Uredbi (EU) 2017/1129, ob upoštevanju tudi drugega prava Unije o finančnih storitvah, bi morala Komisija v okviru pregleda Uredbe (EU) 2017/1129 oceniti, ali je primerno v Uredbo (EU) 2017/1129 vključiti informacije, povezane s trajnostjo, in ali je primerno predložiti zakonodajni predlog za zagotovitev skladnosti s cilji glede trajnosti in primerljivosti informacij, povezanih s trajnostjo, v pravu Unije o finančnih storitvah.

(8)

Podjetja, katerih delnice so bile najmanj zadnjih 18 mesecev pred ponudbo delnic ali uvrstitvijo v trgovanje neprekinjeno uvrščene v trgovanje na reguliranem trgu ali na zagonskem trgu MSP, bi bila morala izpolnjevati zahteve glede periodičnih in sprotnih razkritij na podlagi Uredbe (EU) št. 596/2014 Evropskega parlamenta in Sveta (5), Direktive 2004/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta (6) ali, za izdajatelje na zagonskih trgih MSP, na podlagi Delegirane uredbe Komisije (EU) 2017/565 (7). Velik del zahtevane vsebine prospekta bo tako že javno dostopen in vlagatelji bodo trgovali na podlagi teh informacij. Zato bi se moral prospekt EU za okrevanje uporabljati le za sekundarne izdaje delnic. Prospekt EU za okrevanje bi moral spodbujati lastniško financiranje ter s tem podjetjem omogočiti hitro dokapitalizacijo. Prospekt EU za okrevanje izdajateljem ne bi smel omogočati, da z zagonskega trga MSP preidejo na regulirani trg. Poleg tega bi se moral prospekt EU za okrevanje osredotočiti le na bistvene informacije, ki vlagateljem omogočajo sprejemanje informiranih naložbenih odločitev. Kljub temu bi morali izdajatelji ali ponudniki po potrebi obravnavati, kako je pandemija COVID-19 vplivala na poslovanje izdajateljev, kakor tudi pričakovane morebitne vplive na dejavnosti izdajateljev.

(9)

Da bi bil prospekt EU za okrevanje učinkovito orodje za izdajatelje, bi moral imeti obliko enega dokumenta z omejenim obsegom, omogočati vključitev informacij s sklicevanjem in biti upravičen do pridobitve dovoljenja za vseevropsko uporabo za ponudbe delnic javnosti ali uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu.

(10)

Prospekt EU za okrevanje bi moral vključevati kratek povzetek kot koristen vir informacij za vlagatelje, zlasti male vlagatelje. Povzetek bi moral biti predstavljen na začetku prospekta EU za okrevanje in bi moral biti osredotočen na ključne informacije, ki bi vlagateljem omogočile, da se odločijo, katere javne ponudbe delnic in uvrstitve v trgovanje vrednostnih papirjev želijo nadalje preučiti, po tem pa pregledajo celoten prospekt EU za okrevanje, da se odločijo. Ključne informacije bi morale vključevati informacije, ki zajemajo posebej morebiten vpliv pandemije COVID-19 na podjetja in finance ter tudi njen morebiten predviden prihodnji vpliv. Prospekt EU za okrevanje bi moral v skladu z ustreznimi določbami Uredbe (EU) 2017/1129 zagotoviti zaščito za male vlagatelje, pri čemer bi se bilo treba izogibati pretiranemu upravnemu bremenu. Zato je bistveno, da povzetek ne oslabi varstva vlagateljev in jih ne zavaja. Izdajatelji ali ponudniki bi zato morali ta povzetek pripraviti zelo skrbno.

(11)

Ker bi prospekt EU za okrevanje zagotovil bistveno manj informacij kot poenostavljeni prospekt v okviru poenostavljene ureditve glede razkritja sekundarnih izdaj, ga izdajatelji ne bi smeli imeti možnost uporabiti za izdaje delnic, pri katerih se njihova vrednost občutno zmanjša in ki znatno vplivajo na strukturo kapitala, obete in finančni položaj izdajatelja. Zato bi morala biti raba prospekta EU za okrevanje omejena na ponudbe v vrednosti največ 150 % nevplačanega kapitala. Natančna merila za izračun takega praga bi morala biti določena v tej uredbi.

(12)

Da bi se zbirali podatki, ki bi prispevali k oceni ureditve za prospekt EU za okrevanje, bi moral biti prospekt EU za okrevanje vključen v mehanizem za shranjevanje iz člena 21(6) Uredbe (EU) 2017/1129. Za omejitev upravnega bremena, povezanega s spremembo tega mehanizma za shranjevanje, bi moralo biti omogočeno, da se v prospektu EU za okrevanje uporabijo enaki podatki, kot so opredeljeni za prospekt v primeru sekundarne izdaje iz člena 14 Uredbe (EU) 2017/1129, če se za obe vrsti prospektov ohrani jasno razlikovanje.

(13)

Prospekt EU za okrevanje bi moral dopolnjevati druge oblike prospektov, ki so v Uredbi (EU) 2017/1129 določene za posebnosti različnih vrst vrednostnih papirjev, izdajateljev, ponudb in uvrstitev. Zato je treba, razen če je izrecno navedeno drugače, vso sklicevanje na izraz „prospekt“ iz Uredbe (EU) 2017/1129 razumeti kot sklicevanje na vse različne oblike prospektov, vključno s prospektom EU za okrevanje iz te uredbe.

(14)

Uredba (EU) 2017/1129 od finančnih posrednikov zahteva, da vlagatelje obvestijo o možnosti objave dodatka in da v nekaterih okoliščinah stopijo v stik z vlagatelji na dan, ko je dodatek objavljen. Rok, do katerega se stopi v stik z vlagatelji, in številčnost vlagateljev, s katerimi je treba stopiti v stik, lahko povzročita težave za finančne posrednike. Da bi se finančni posredniki razbremenili in da bi sprostili vire, obenem pa ohranili visoko raven zaščite vlagateljev, bi bilo treba določiti bolj sorazmerno ureditev. Zlasti bi bilo treba pojasniti, da bi morali finančni posredniki stopiti v stik z vlagatelji, ki kupijo ali vpišejo vrednostne papirje najpozneje ob izteku obdobja prve ponudbe. Obdobje prve ponudbe bi bilo treba razumeti kot obdobje, v katerem izdajatelj ali ponudnik javnosti v skladu s prospektom ponudi vrednostne papirje, ne pa tudi poznejša obdobja, ko se vrednostni papirji na trgu prodajo naknadno. Obdobje prve ponudbe bi moralo zajemati tako primarno kot sekundarno izdajo vrednostnih papirjev. Taka ureditev bi morala določati, katere vlagatelje bi morali finančni posredniki obvestiti, ko se objavi dodatek, ter bi morala podaljšati rok, do katerega se stopi v stik s temi vlagatelji. Ne glede na novo ureditev, ki jo določa ta uredba, bi morale še naprej veljati obstoječe določbe Uredbe (EU) 2017/1129, ki na podlagi zahteve glede objave dodatka na javno dostopni spletni strani zagotavljajo, da imajo vsi vlagatelji dostop do dodatka.

(15)

Ker je ureditev za prospekt EU za okrevanje omejen na fazo okrevanja, bi morala ta ureditev prenehati veljati 31. decembra 2022. Da bi se zagotovila kontinuiteta prospektov EU za okrevanje, bi se morala za prospekte za okrevanje, potrjene še pred iztekom ureditve za prospekt EU za okrevanje, uporabljati predhodno veljavna določba.

(16)

Komisija mora do 21. julija 2022 Evropskemu parlamentu in Svetu predstaviti poročilo o uporabi Uredbe (EU) 2017/1129, ki mu po potrebi priloži zakonodajni predlog. V tem poročilu bi bilo treba med drugim oceniti, ali je ureditev glede razkritja za prospekte EU za okrevanje primerna za doseganje ciljev te uredbe. V tej oceni bi bilo treba obravnavati, ali je s prospektom EU za okrevanje doseženo ustrezno ravnotežje med zaščito vlagateljev in zmanjšanjem upravnega bremena.

(17)

Direktiva 2004/109/ES od izdajateljev, katerih vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu, ki je ali deluje v državi članici, zahteva, da od poslovnega leta, ki se začne 1. januarja 2020 ali pozneje, pri pripravi in objavi svojih letnih računovodskih poročil uporabijo enotne elektronske oblike poročanja. Ta enotna elektronska oblika poročanja je podrobno opredeljena v Delegirani uredbi Komisije (EU) 2019/815 (8). Ker so za pripravo letnih računovodskih poročil na podlagi enotne elektronske oblike poročanja potrebni dodatni kadrovski in finančni viri, zlasti v prvem letu priprav, in ker se izdajatelji zaradi pandemije COVID-19 soočajo z omejitvami glede virov, bi morala imeti država članica možnost, da za eno leto preloži uporabo zahteve glede priprave in objave letnih računovodskih poročil na podlagi enotne elektronske oblike poročanja. Za uveljavitev te možnosti bi morala država članica obvestiti Komisijo o svoji nameri, da bo dovolila tak odlog, njena namera pa bi morala biti utemeljena.

(18)

Ker ciljev te uredbe, in sicer uvesti ukrepe za spodbujanje naložb v realni sektor, omogočiti hitro dokapitalizacijo podjetij v Uniji in izdajateljem omogočiti, da v zgodnji fazi okrevanja izkoristijo priložnosti na javnih trgih, države članice ne morejo zadovoljivo doseči, temveč se zaradi njihovega obsega in učinkov lažje dosežejo na ravni Unije, lahko Unija sprejme ukrepe v skladu z načelom subsidiarnosti iz člena 5 Pogodbe o Evropski uniji. V skladu z načelom sorazmernosti iz navedenega člena ta uredba ne presega tistega, kar je potrebno za doseganje navedenih ciljev.

(19)

Uredbo (EU) 2017/1129 in Direktivo 2004/109/ES bi bilo zato treba ustrezno spremeniti –

SPREJELA NASLEDNJO UREDBO:

Člen 1

Spremembe Uredbe (EU) 2017/1129

Uredba (EU) 2017/1129 se spremeni:

(1)

v členu 1(4) se doda naslednja točka:

„(l)

od 18. marca 2021 do 31. decembra 2022 nelastniške vrednostne papirje, ki jih kreditna institucija neprekinjeno ali redno izdaja, kadar je skupna zbirna vrednost v Uniji za ponujene vrednostne papirje nižja od 150 000 000 EUR za posamezno kreditno institucijo, izračunana v obdobju 12 mesecev, pod pogojem, da ti vrednostni papirji:

(i)

niso podrejeni, konvertibilni ali zamenljivi ter

(ii)

ne dajejo pravice do vpisa ali pridobitve drugih vrst vrednostnih papirjev in niso povezani z izvedenim finančnim instrumentom.“;

(2)

v prvem pododstavku člena 1(5) se doda naslednja točka:

„(k)

od 18. marca 2021 do 31. decembra 2022 nelastniški vrednostni papirji, ki jih kreditna institucija neprekinjeno ali redno izdaja, kadar je skupna zbirna vrednost v Uniji za ponujene vrednostne papirje nižja od 150 000 000 EUR za posamezno kreditno institucijo, izračunana v obdobju 12 mesecev, pod pogojem, da ti vrednostni papirji:

(i)

niso podrejeni, konvertibilni ali zamenljivi ter

(ii)

ne dajejo pravice do vpisa ali pridobitve drugih vrst vrednostnih papirjev in niso povezani z izvedenim finančnim instrumentom.“;

(3)

v členu 6(1) se uvodno besedilo prvega pododstavka nadomesti z naslednjim:

„1.   Brez poseganja v člene 14(2), 14a(2) in 18(1) prospekt vsebuje potrebne informacije, ki so bistvene za to, da vlagatelj na njihovi podlagi premišljeno oceni:“;

(4)

v členu 7 se vstavi naslednji odstavek:

„12a.   Z odstopanjem od odstavkov 3 do 12 tega člena prospekt EU za okrevanje, pripravljen v skladu s členom 14a, vključuje povzetek, pripravljen v skladu s tem odstavkom.

Povzetek prospekta EU za okrevanje se pripravi kot kratek, jedrnat dokument z maksimalno dolžino dveh strani formata A4, kadar je natisnjen.

Povzetek prospekta EU za okrevanje ne vsebuje sklicevanja na druge dele prospekta oziroma ne vključuje informacij s sklicevanjem ter:

(a)

je zasnovan in oblikovan tako, da je lahko čitljiv, velikost črk pa je ustrezna za branje;

(b)

je napisan v takem jeziku in slogu, da je omogočeno lažje razumevanje informacij, zlasti v jasnem, netehničnem, jedrnatem in za vlagatelje razumljivem jeziku;

(c)

je sestavljen iz naslednjih štirih oddelkov:

(i)

uvod z vsemi informacijami iz odstavka 5 tega člena, vključno z opozorili in datumom potrditve prospekta EU za okrevanje;

(ii)

ključne informacije o izdajatelju, po potrebi vključno z vsaj 200 besed dolgo izrecno navedbo poslovnega in finančnega vpliva pandemije COVID-19 na izdajatelja;

(iii)

ključne informacije o delnicah, vključno s pravicami, ki izhajajo iz teh delnic, in morebitnimi omejitvami teh pravic;

(iv)

ključne informacije o ponudbi delnic javnosti in/ali uvrstitvi v trgovanje na reguliranem trgu.“;

(5)

vstavi se naslednji člen:

„Člen 14a

Prospekt EU za okrevanje

1.   V primeru ponudbe delnic javnosti ali uvrstitve delnic v trgovanje na reguliranem trgu se lahko za pripravo prospekta EU za okrevanje v skladu s poenostavljeno ureditvijo glede razkritja iz tega člena odločijo naslednje osebe:

(a)

izdajatelji, katerih delnice so bile najmanj zadnjih 18 mesecev neprekinjeno uvrščene v trgovanje na reguliranem trgu in ki izdajo delnice, ki so zamenljive s prej izdanimi obstoječimi delnicami;

(b)

izdajatelji, s katerih delnicami se je najmanj zadnjih 18 mesecev že neprekinjeno trgovalo na zagonskem trgu MSP, pod pogojem, da je bil za ponudbo teh delnic objavljen prospekt, in ki izdajajo delnice, ki so zamenljive s prej izdanimi obstoječimi delnicami;

(c)

ponudniki delnic, ki so bile neprekinjeno uvrščene v trgovanje na reguliranem trgu ali zagonskem trgu MSP najmanj zadnjih 18 mesecev.

Izdajatelji lahko prospekt EU za okrevanje pripravijo samo pod pogojem, da število delnic, ki naj bi se ponudile, na datum potrditve prospekta EU za okrevanje skupaj s številom delnic, ki so bile v zadnjih 12 mesecih morebiti že ponujene prek prospekta EU za okrevanje, ne tvori več kot 150 % števila delnic, ki so bile že sprejete v trgovanje na reguliranem trgu oziroma zagonskem trgu MSP.

Obdobje 12 mesecev iz drugega pododstavka se začne na datum potrditve prospekta EU za okrevanje.

2.   Z odstopanjem od člena 6(1) in brez poseganja v člen 18(1) prospekt EU za okrevanje vsebuje ustrezne informacije v zmanjšanem obsegu, ki jih vlagatelji potrebujejo, da lahko razumejo:

(a)

obete in finančno uspešnost izdajatelja in morebitne znatne spremembe v njegovem finančnem in poslovnem položaju, do katerih je prišlo po koncu zadnjega poslovnega leta, pa tudi njegovo dolgoročno finančno in nefinančno poslovno strategijo in cilje, po potrebi vključno z vsaj 400 besed dolgo izrecno navedbo poslovnega in finančnega vpliva pandemije COVID-19 na izdajatelja in predvidenega prihodnjega vpliva;

(b)

bistvene informacije o delnicah, vključno s pravicami, povezanimi z njimi, in o morebitnimi omejitvami teh pravic, razloge za izdajo in njen vpliv na izdajatelja, vključno na njegovo splošno kapitalsko strukturo, kakor tudi razkritje kapitalizacije in zadolženosti, izjavo o gibljivih sredstvih ter uporabo prihodkov.

3.   Informacije, ki jih vsebuje prospekt EU za okrevanje, se zapišejo in predstavijo v jedrnati in razumljivi obliki, ki omogoča preprosto analizo, in vlagateljem, zlasti malim, omogočajo, da sprejmejo premišljeno odločitev o naložbi ob upoštevanju predpisanih informacij, ki so bile že razkrite javnosti na podlagi Direktive 2004/109/ES, kadar je to primerno, Uredbe (EU) št. 596/2014 in informacije iz Delegirane uredbe Komisije (EU) 2017/565 (*1), kadar je to primerno.

4.   Prospekt EU za okrevanje se pripravi kot en dokument, ki vsebuje minimalne informacije iz Priloge Va. Je maksimalne dolžine 30 strani formata A4, kadar je natisnjen, zasnovan in oblikovan pa je tako, da je lahko čitljiv in je velikost črk ustrezna za branje.

5.   V maksimalno dolžino strani, navedeno v odstavku 4 tega člena, se ne šteje niti povzetek niti informacije, ki so vključene s sklicevanjem v skladu s členom 19.

6.   Izdajatelji lahko določijo vrstni red, po katerem so v prospektu EU za okrevanje predstavljene informacije iz Priloge Va.

(*1)  Delegirana uredba Komisije (EU) 2017/565 z dne 25. aprila 2016 o dopolnitvi Direktive 2014/65/EU Evropskega parlamenta in Sveta v zvezi z organizacijskimi zahtevami in pogoji poslovanja investicijskih podjetij ter opredeljenimi izrazi za namene navedene direktive (UL L 87, 31.3.2017, str. 1).“;"

(6)

v členu 20 se vstavi naslednji odstavek:

„6a.   Z odstopanjem od odstavkov 2 in 4 se roki iz prvega pododstavka odstavka 2 in iz odstavka 4 skrajšajo na sedem delovnih dni za prospekt EU za okrevanje. Izdajatelj pristojni organ o predložitvi vloge v potrditev obvesti vsaj pet delovnih dni pred predvidenim datumom predložitve.“;

(7)

v členu 21 se vstavi naslednji odstavek:

„5a.   Prospekt EU za okrevanje se razvrsti v mehanizem za shranjevanje iz odstavka 6 tega člena. Podatki, ki se uporabljajo za razvrstitev prospektov, pripravljenih v skladu s členom 14, se lahko uporabijo za razvrstitev prospektov EU za okrevanje, ki so bili pripravljeni v skladu s členom 14a, pod pogojem, da se v mehanizmu za shranjevanje razlikuje med obema vrstama prospektov.“;

(8)

člen 23 se spremeni:

(a)

vstavi se naslednji odstavek:

„2a.   Z odstopanjem od odstavka 2 od 18. marca 2021 do 31. decembra 2022 velja, da kadar se prospekt nanaša na ponudbo vrednostnih papirjev javnosti, imajo vlagatelji, ki so pred objavo dodatka že soglašali z nakupom ali vpisom vrednostnih papirjev, pravico, da v treh delovnih dneh po objavi dodatka umaknejo sprejetje ponudbe, pod pogojem, da se je pred iztekom obdobja ponudbe ali izročitvijo vrednostnih papirjev, kar nastopi prej, pojavil ali bil ugotovljen pomemben nov dejavnik, večja napaka ali večja netočnost iz odstavka 1. Izdajatelj ali ponudnik lahko ta rok podaljša. Končni datum pravice do umika se navede v dodatku.

Dodatek vsebuje vidno izjavo o pravici do umika, v kateri je jasno navedeno:

(a)

da se pravica do umika podeli le tistim vlagateljem, ki so z nakupom ali vpisom vrednostnih papirjev soglašali že pred objavo dodatka, in kadar vrednostni papirji vlagateljem še niso bili izročeni, ko se je pojavil ali je bil ugotovljen pomemben nov dejavnik, večja napaka ali večja netočnost;

(b)

obdobje, v katerem lahko vlagatelji uveljavljajo svojo pravico do umika, in

(c)

s kom lahko vlagatelji stopijo v stik, če želijo uveljavljati pravico do umika.“;

(b)

vstavi se naslednji odstavek:

„3a.   Z odstopanjem od odstavka 3 od 18. marca 2021 do 31. decembra 2022 velja, da kadar vlagatelji vrednostne papirje prek finančnega posrednika kupijo ali vpišejo v obdobju od potrditve prospekta zanje do izteka obdobja prve ponudbe, ta finančni posrednik te vlagatelje obvesti o možnosti, da bo objavljen dodatek, kje in kdaj naj bi bil objavljen, ter da jim bo v tem primeru pomagal pri uveljavljanju njihove pravice do umika sprejetja ponudbe.

Kadar imajo vlagatelji iz prvega pododstavka tega odstavka pravico do umika iz odstavka 2a, finančni posrednik naveže stik z njimi do konca prvega delovnega dne po dnevu objave dodatka.

Kadar se vrednostni papirji kupijo ali vpišejo neposredno pri izdajatelju, ta vlagatelje obvesti o možnosti, da bo objavljen dodatek, kje naj bi bil objavljen, ter da bi lahko imeli v tem primeru pravico do umika sprejetja ponudbe.“;

(9)

vstavi se naslednji člen:

„Člen 47a

Časovna omejitev ureditve za prospekt EU za okrevanje

Ureditev za prospekt EU za okrevanje iz člena 7(12a), člena 14a, člena 20(6a) in člena 21(5a) preneha veljati 31. decembra 2022.

Za prospekte EU za okrevanje, potrjene med 18. marca 2021 in 31. decembrom 2022, se še naprej uporablja člen 14a, in sicer ali do konca njihove veljavnosti ali do preteka 12 mesecev po 31. decembru 2022, kar nastopi prej.“;

(10)

v členu 48 se odstavek 2 nadomesti z naslednjim:

„2.   V poročilu se med drugim oceni, ali povzetek prospekta, ureditve glede razkritja iz členov 14, 14a in 15 ter univerzalni registracijski dokument iz člena 9 še naprej ustrezajo svojim ciljem. Poročilo vključuje zlasti naslednje:

(a)

število prospektov EU za rast za osebe iz vsake od kategorij iz točk (a) do (d) člena 15(1) ter analizo razvoja števila v vsaki kategoriji in trendov pri izbiri mest trgovanja med osebami, ki so upravičene do uporabe prospekta EU za rast;

(b)

analizo, ali je s prospektom EU za rast doseženo ustrezno ravnotežje med zaščito vlagateljev in zmanjšanjem upravnih bremen za osebe, ki so upravičene do njegove uporabe;

(c)

število potrjenih prospektov EU za okrevanje in analizo razvoja tega števila, kakor tudi oceno dejanske dodatne tržne kapitalizacije, dosežene s prospekti EU za okrevanje na datum izdaje, da bi zbrali izkušnje o prospektu EU za okrevanje za naknadno oceno;

(d)

stroške priprave in pridobitve potrditve prospekta EU za okrevanje v primerjavi s trenutnimi stroški za pripravo in potrditev standardnega prospekta, prospekta za sekundarno izdajo in prospekta EU za rast, skupaj z navedbo doseženih skupnih finančnih prihrankov in stroškov, ki bi jih bilo mogoče še dodatno znižati, ter skupne stroške izpolnjevanja obveznosti iz te uredbe za izdajatelje, ponudnike in finančne posrednike ter izračunom, kolikšen odstotni delež operativnih stroškov tvorijo ti stroški;

(e)

analizo, ali je s prospektom EU za okrevanje doseženo ustrezno ravnotežje med zaščito vlagateljev in zmanjšanjem upravnega bremena za osebe, ki so upravičene do njegove uporabe, in ali so bistvene informacije o naložbah dostopne;

(f)

analizo, ali bi bilo ureditev za prospekt EU za okrevanje primerno podaljšati, vključno s primernostjo praga iz drugega pododstavka člena 14a(1), preko katerega se prospekta EU za okrevanje ne sme uporabiti;

(g)

analizo, ali je bil z ukrepi iz členov 23(2a) in 23(3a) dosežen cilj, da se finančnim posrednikom in vlagateljem zagotovita večja jasnost in prožnost, in ali bi bilo za te ukrepe ustrezno, da bi postali stalni.“;

(11)

besedilo iz priloge k tej uredbi se vstavi kot Priloga Va.

Člen 2

Sprememba Direktive 2004/109/ES

V členu 4(7) se prvi pododstavek nadomesti z naslednjim:

„7.   Za proračunska leta, ki se začnejo 1. januarja 2020 ali po tem datumu, se vsa letna računovodska poročila pripravijo v enotni elektronski obliki poročanja, pod pogojem, da Evropski nadzorni organ (Evropski organ za vrednostne papirje in trge) (ESMA), ustanovljen z Uredbo (EU) št. 1095/2010 Evropskega parlamenta in Sveta (*2), opravi analizo stroškov in koristi. Vendar lahko država članica izdajateljem dovoli, da to zahtevo glede poročanja uporabljajo za proračunska leta, ki se začnejo šele 1. januarja 2021 ali po tem datumu, pod pogojem, da ta država članica Komisijo do 19. marca 2021 uradno obvesti o svoji nameri, da bo dovolila odlog, ter da svojo namero ustrezno utemelji.

Člen 3

Začetek veljavnosti in uporaba

Ta uredba začne veljati dvajseti dan po objavi v Uradnem listu Evropske unije.

Ta uredba je v celoti zavezujoča in se neposredno uporablja v vseh državah članicah.

V Bruslju, 16. februarja 2021

Za Evropski parlament

Predsednik

D. M. SASSOLI

Za Svet

Predsednica

A. P. ZACARIAS


(1)  UL C 10, 11.1.2021, str. 30.

(2)  Stališče Evropskega parlamenta z dne 11. februarja 2021 ((še ni objavljeno v Uradnem listu) in odločitev Sveta z dne 15. februarja 2021.

(3)  Uredba (EU) 2017/1129 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 14. junija 2017 o prospektu, ki se objavi ob ponudbi vrednostnih papirjev javnosti ali njihovi uvrstitvi v trgovanje na reguliranem trgu, in razveljavitvi Direktive 2003/71/ES (UL L 168, 30.6.2017, str. 12).

(4)  Delegirana uredba Komisije (EU) 2019/980 z dne 14. marca 2019 o dopolnitvi Uredbe (EU) 2017/1129 Evropskega parlamenta in Sveta v zvezi z obliko, vsebino, pregledom in potrditvijo prospekta, ki se objavi ob ponudbi vrednostnih papirjev javnosti ali njihovi uvrstitvi v trgovanje na reguliranem trgu, in razveljavitvi Uredbe Komisije (ES) št. 809/2004 (UL L 166, 21.6.2019, str. 26).

(5)  Uredba (EU) št. 596/2014 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. aprila 2014 o zlorabi trga (uredba o zlorabi trga) ter razveljavitvi Direktive 2003/6/ES Evropskega parlamenta in Sveta ter direktiv Komisije 2003/124/ES, 2003/125/ES in 2004/72/ES (UL L 173, 12.6.2014, str. 1).

(6)  Direktiva 2004/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. decembra 2004 o uskladitvi zahtev v zvezi s preglednostjo informacij o izdajateljih, katerih vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu, in o spremembah Direktive 2001/34/ES (UL L 390, 31.12.2004, str. 38).

(7)  Delegirana uredba Komisije (EU) 2017/565 z dne 25. aprila 2016 o dopolnitvi Direktive 2014/65/EU Evropskega parlamenta in Sveta v zvezi z organizacijskimi zahtevami in pogoji poslovanja investicijskih podjetij ter opredeljenimi izrazi za namene navedene direktive (UL L 87, 31.3.2017, str. 1).

(8)  Delegirana uredba Komisije (EU) 2019/815 z dne 17. decembra 2018 o dopolnitvi Direktive 2004/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta v zvezi z regulativnimi tehničnimi standardi za določitev enotne elektronske oblike poročanja (UL L 143, 29.5.2019, str. 1).


PRILOGA

„PRILOGA Va

MINIMALNE INFORMACIJE, KI JIH JE TREBA VKLJUČITI V PROSPEKT EU ZA OKREVANJE

I.   Povzetek

Prospekt EU za okrevanje mora vsebovati povzetek, pripravljen v skladu s členom 7(12a).

II.   Ime izdajatelja, država ustanovitve, povezava na spletno mesto izdajatelja

S pravnim in poslovnim imenom identificirajte podjetje, ki izdaja delnice, vključno z njihovim identifikatorjem pravnih subjektov (LEI), državo ustanovitve in spletnim mestom, na katerem lahko vlagatelji najdejo informacije o poslovnih dejavnostih podjetja, izdelkih, ki jih proizvaja, ali storitvah, ki jih opravlja, glavnih trgih, na katerih konkurira, njegovih glavnih delničarjih, sestavi njegovih administrativnih, upravnih in nadzornih organov ter njegovega višjega vodstva in, kadar je ustrezno, informacije, vključene s sklicevanjem (z izjavo o omejitvi pravne odgovornosti, da informacije na spletnem mestu niso del prospekta, razen če so vanj vključene s sklicevanjem).

III.   Izjava o odgovornosti in izjava o pristojnem organu

1.   Izjava o odgovornosti

Identificirajte osebe, ki so odgovorne za pripravo prospekta EU za okrevanje, in vključite izjavo teh oseb, da so po njihovem najboljšem vedenju informacije v prospektu EU za okrevanje skladne z dejstvi in da v prospektu EU za okrevanje ni opuščena nobena informacija, ki bi lahko vplivala na njegov pomen.

Po potrebi mora izjava vsebovati informacije, pridobljene od tretjih oseb, vključno z virom oziroma viri teh informacij, in izjave ali poročila osebe v vlogi strokovnjaka ter naslednje podatke o tej osebi:

(a)

ime;

(b)

službeni naslov;

(c)

kvalifikacije ter

(d)

(morebitne) pomembne interese v zvezi z izdajateljem.

2.   Izjava pristojnega organa

V izjavi mora biti naveden pristojni organ, ki je v skladu s to uredbo potrdil prospekt EU za okrevanje, z navedbo, da takšna potrditev ni odobritev izdajatelja ali potrditev kakovosti delnic, na katere se nanaša prospekt EU za okrevanje, da je pristojni organ glede prospekta EU za okrevanje potrdil samo, da izpolnjuje standarde iz te uredbe glede popolnosti, razumljivosti in doslednosti, in da je bil prospekt EU za okrevanje pripravljen v skladu s členom 14a.

IV.   Dejavniki tveganja

Opis pomembnih tveganj, ki so značilna za izdajatelja, in opis pomembnih tveganj, ki so značilna za delnice, ki se ponudijo javnosti in/ali so uvrščene v trgovanje na reguliranem trgu, v omejenem številu kategorij, v razdelku z naslovom ‚Dejavniki tveganja‘.

V vsaki kategoriji se najprej določijo najpomembnejša tveganja, kot jih oceni izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, pri čemer se upošteva, ali negativno vplivajo na izdajatelja in delnice, ponujene javnosti in/ali uvrščene v trgovanje na reguliranem trgu, pa tudi kako verjetno je, da se ta tveganja pojavijo. Tveganja se potrdijo z vsebino prospekta EU za okrevanje.

V.   Računovodski izkazi

Prospekt EU za okrevanje mora vsebovati računovodske izkaze (letne in polletne), katerih objava zajema 12-mesečno obdobje pred njegovo potrditvijo. Kadar so bili objavljeni letni in polletni računovodski izkazi, se morajo zahtevati le letni računovodski izkazi, kadar so objavljeni po polletnih računovodskih izkazih.

Za letne računovodske izkaze se mora opraviti neodvisna revizija. Revizijsko poročilo se mora pripraviti v skladu z Direktivo 2006/43/ES Evropskega parlamenta in Sveta (1) ter Uredbo (EU) št. 537/2014 Evropskega parlamenta in Sveta (2).

Kadar se Direktiva 2006/43/ES in Uredba (EU) št. 537/2014 ne uporabljata, je treba letne računovodske izkaze revidirati ali pripraviti poročilo o njih glede na to, ali za namene prospekta EU za okrevanje v skladu z revizijskimi standardi, ki se uporabljajo v državi članici, ali v skladu z enakovrednim standardom zagotavljajo resničen in pošten prikaz. Sicer pa mora prospekt EU za okrevanje vsebovati naslednje informacije:

(a)

poudarjeno izjavo, iz katere je razvidno, kateri revizijski standardi so bili uporabljeni;

(b)

obrazložitev morebitnih pomembnih odstopanj od mednarodnih revizijskih standardov.

Kadar so zakoniti revizorji zavrnili revizijska poročila o letnih računovodskih izkazih ali kadar ta vsebujejo pridržke, spremembe mnenja, izjave o omejitvi pravne odgovornosti ali poudarjanje zadeve, je treba to obrazložiti ter te pridržke, spremembe mnenja, izjave o omejitvi pravne odgovornosti ali poudarjanje zadeve podati v celoti.

Vključen mora biti tudi opis kakršne koli bistvene spremembe finančnega položaja skupine, do katere je prišlo po koncu zadnjega finančnega obdobja, za katero so bili objavljeni revidirani računovodski izkazi ali vmesne finančne informacije, ali pa mora biti vključena ustrezna negativna izjava.

Po potrebi se morajo vključiti tudi pro forma finančne informacije.

VI.   Dividendna politika

Opis izdajateljeve politike na področju razdeljevanja dividend in morebitnih omejitev v zvezi s tem ter odkupa delnic.

VII.   Informacije o trendih

Opis:

(a)

najpomembnejših nedavnih trendov glede proizvodnje, prodaje in zalog ter stroškov in prodajnih cen od konca zadnjega poslovnega leta do datuma prospekta EU za okrevanje;

(b)

informacij o kakršnih koli znanih trendih, negotovostih, zahtevah, zavezah ali dogodkih, za katere je v razumnih mejah verjetno, da bodo pomembno vplivali na obete izdajatelja vsaj v tekočem poslovnem letu;

(c)

informacij o kratko- in dolgoročni finančni in nefinančni poslovni strategiji in ciljih, po potrebi vključno z vsaj 400 besed dolge izrecne navedbe poslovnega in finančnega vpliva pandemije COVID-19 na izdajatelja in predvidenega prihodnjega vpliva pandemije.

Če se trendi iz točke (a) ali (b) tega oddelka ne spremenijo bistveno, je treba o tem predložiti izjavo.

VIII.   Pogoji ponudbe, trdne zaveze in namere za vpis ter glavne značilnosti pogodb o prevzemu izdaje in o plasiranju

Navedite ceno ponudbe, število ponujenih delnic, znesek izdaje/ponudbe, pogoje, ki veljajo za ponudbo, in postopek za uveljavljanje morebitne predkupne pravice.

Kolikor je to znano izdajatelju, podajte informacije o tem, ali glavni delničarji ali člani upravnega, nadzornega ali administrativnega organa izdajatelja nameravajo vpisati ponudbo in ali katera koli oseba namerava vpisati več kot 5 % ponudbe.

Predložite vsako trdno zavezo za vpis več kot 5 % ponudbe in vse bistvene značilnosti pogodb o prevzemu izdaje in plasiranju, vključno z imenom in naslovom subjektov, ki se strinjajo s prevzemom ali plasiranjem izdaje z obveznostjo odkupa ali po dogovoru ‚po najboljših prizadevanjih‘ ter kvotami.

IX.   Bistvene informacije o delnicah in o njihovem vpisu

Navedite naslednje bistvene informacije o delnicah, ki se ponujajo javnosti ali so uvrščene v trgovanje na reguliranem trgu:

(a)

mednarodno identifikacijsko številko vrednostnega papirja (ISIN);

(b)

pravice, ki izhajajo iz delnic, postopek za uveljavljanje teh pravic in morebitne omejitve teh pravic;

(c)

o tem, kje je mogoče vpisati delnice, in o obdobju, vključno z morebitnimi spremembami, v katerem bo ponudba odprta, ter opis postopka predložitve vlog skupaj z datumom izdaje novih delnic.

X.   Razlogi za ponudbo in uporaba prihodkov

Navedite razloge za ponudbo in, kadar je primerno, ocenjeni neto znesek prihodkov, razčlenjen po glavnih načrtovanih področjih uporabe in predstavljen po prednostnem vrstnem redu takšnih področij uporabe.

Kadar se izdajatelj zaveda, da pričakovani prihodki ne bodo zadoščali za financiranje vseh načrtovanih namenov uporabe, mora navesti znesek in vire drugih potrebnih sredstev. Navedene morajo biti tudi podrobnosti v zvezi z uporabo prihodkov, zlasti kadar se uporabljajo za pridobivanje premoženja v druge namene kot tekoče poslovanje, za financiranje napovedanih prevzemov drugih podjetij ali za dokončno odplačilo, zmanjšanje ali vračilo dolgov.

XI.   Prejem državne pomoči

Podajte izjavo z informacijami o tem, ali je izdajatelj v zvezi z okrevanjem prejel kakršno koli obliko državne pomoči, ter o namenu pomoči, vrsti instrumenta, znesku prejete pomoči in morebitnih pogojih, povezanih z njo.

Izjava o tem, ali je izdajatelj prejel državno pomoč, mora vsebovati izjavo, da so za podajanje informacij izključno odgovorne osebe, odgovorne za prospekt, kot je določeno v členu 11(1), da mora popolnost, razumljivost in doslednost prospekta pri potrditvi preveriti pristojni organ ter da pristojni organ izjave o državni pomoči zato ni dolžan neodvisno preveriti.

XII.   Izjava o gibljivih sredstvih

Izjava izdajatelja, da po njegovem mnenju gibljiva sredstva zadostujejo za njegove trenutne potrebe, v nasprotnem primeru pa predlog izdajatelja, kako bo zagotovil potrebna dodatna gibljiva sredstva.

XIII.   Kapitalizacija in zadolženost

Izjava o kapitalizaciji in zadolženosti (pri čemer je treba razlikovati med zajamčenim in nezajamčenim dolgom, zavarovano in nezavarovano zadolženostjo) s stanjem na dan največ 90 dni pred datumom prospekta EU za okrevanje. Izraz ‚zadolženost‘ zajema tudi posredno in pogojno zadolženost.

V primeru, da v zvezi s kapitalizacijo in zadolženostjo izdajatelja v teh 90 dneh pride do bistvenih sprememb, se morajo predložiti dodatne informacije, s katerimi se take spremembe opišejo oziroma ustrezne številke posodobijo.

XIV.   Nasprotja interesov

Zagotovite informacije o morebitnih interesih v zvezi z izdajo, vključno z nasprotji interesov, ter podrobnosti vpletenih oseb in naravo interesov.

XV.   Razvodenitev in lastniški deleži po izdaji

Pripravite primerjavo udeležbe obstoječih delničarjev v delniškem kapitalu in glasovalnih pravicah pred povečanjem kapitala, ki je posledica javne ponudbe, in po njem, ob predpostavki, da obstoječi delničarji ne vpišejo novih delnic, ter ločeno ob predpostavki, da obstoječi delničarji ne uveljavljajo svojih pravic.

XVI.   Razpoložljivi dokumenti

Izjava, da se lahko v obdobju veljavnosti prospekta EU za okrevanje po potrebi pregledajo naslednji dokumenti:

(a)

posodobljena akt o ustanovitvi in statut izdajatelja;

(b)

vsa poročila, dopisi in drugi dokumenti, ocene in izjave, ki jih pripravi strokovnjak na prošnjo izdajatelja in katerih deli so vključeni v prospekt EU za okrevanje ali omenjeni v njem.

Navedba spletnega mesta, na katerem je mogoče pregledati dokumente.


(1)  Direktiva 2006/43/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 17. maja 2006 o obveznih revizijah za letne in konsolidirane računovodske izkaze, spremembi direktiv Sveta 78/660/EGS in 83/349/EGS ter razveljavitvi Direktive Sveta 84/253/EGS (UL L 157, 9.6.2006, str. 87).

(2)  Uredba (EU) št. 537/2014 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. aprila 2014 o posebnih zahtevah v zvezi z obvezno revizijo subjektov javnega interesa in razveljavitvi Sklepa Komisije 2005/909/ES (UL L 158, 27.5.2014, str. 77).