(1)

Komisija je s sklepom z dne 7. marca 2011 (2) (v nadaljnjem besedilu: prvi sklep o reševanju) za obdobje šestih mesecev odobrila dokapitalizacijo Nove Ljubljanske banke, d. d. (v nadaljnjem besedilu: NLB), v višini 250 milijonov EUR, ki jo je Slovenija Komisiji priglasila 14. januarja 2011, pod pogojem, da slovenski organi predložijo načrt prestrukturiranja.

(2)

Komisija je s sklepom z dne 2. julija 2012 (3) (v nadaljnjem besedilu: drugi sklep o reševanju in sklep o začetku postopka) odobrila drugo dokapitalizacijo za reševanje NLB in hkrati začela poglobljeno preiskavo zaradi pomislekov v zvezi s predloženim načrtom prestrukturiranja. Podvomila je, ali načrt NLB omogoča, da bo znova dosegla sposobnost preživetja, ter hkrati menila, da načrt ni primeren z vidika delitve bremena in da ukrepi v njem niso ustrezni za odpravo neupravičenega izkrivljanja konkurence.

(3)

Komisija je s sklepom 2014/535/EU (v nadaljnjem besedilu: sklep iz leta 2013) (4) odobrila državno pomoč NLB na podlagi spremenjenega načrta prestrukturiranja in seznama zavez, ki ju je predložila Slovenija; v skladu z eno od teh zavez bi morala Slovenija do 31. decembra 2017 prodati za eno delnico manj kot 75 % delnic NLB, v nasprotnem primeru pa zagotoviti, da NLB odproda šest tujih hčerinskih družb na Balkanu.

(4)

Slovenija je 13. aprila 2017 Komisijo zaprosila za odobritev odloga prodaje druge tranše delnic NLB, ki predstavlja največ eno delnico manj kot 25 % delnic NLB, in ji priglasila spremenjene zaveze. Komisija je 11. maja 2017 sklenila, da navedene spremenjene zaveze še naprej zagotavljajo združljivost pomoči v korist NLB z notranjim trgom (v nadaljnjem besedilu: sklep o spremembi iz leta 2017) (5).

(5)

Slovenski organi so se 8. junija 2017 (6) odločili, da začasno ustavijo postopek prodaje NLB, slovenska ministrica za finance pa je Komisijo o tej odločitvi po telefonu obvestila 9. junija 2017.

(6)

Jeseni 2017 sta bili Komisija in Slovenija pogosto v stikih. Slovenija je Komisiji posredovala tudi več neuradnih dokumentov (7). Dne 21. decembra 2017 ji je uradno priglasila nadalje spremenjene zaveze.

(7)

Komisija je z dopisom z dne 26. januarja 2018 (v nadaljnjem besedilu: sklep o začetku postopka iz leta 2018) slovenske organe obvestila o odločitvi, da bo začela postopek iz prvega pododstavka člena 108(2) Pogodbe o delovanju Evropske unije (v nadaljnjem besedilu: PDEU) v zvezi z zahtevo po potrditvi združljivosti pomoči, dodeljene NLB, na podlagi nadalje spremenjenih zavez.

(8)

Slovenija je 2. marca 2018 predložila pripombe glede sklepa o začetku postopka iz leta 2018.

(9)

Sklep o začetku postopka iz leta 2018 je bil 6. aprila 2018 objavljen v Uradnem listu Evropske unije, pri čemer so bile zainteresirane strani pozvane, naj predložijo pripombe. Komisija je v enem mesecu po navedeni objavi prejela pripombe štirih zainteresiranih strani, slovenskim organom pa jih je posredovala 16. in 18. maja 2018. Slovenija je pripombe na navedene pripombe predložila z odgovorom z dne 15. junija 2018.

(10)

Slovenija je 26. marca 2018, 4. aprila 2018, 30. maja 2018, 21. junija 2018, 29. junija 2018 in 9. julija 2018 predložila nove neuradne dokumente, ki so vključevali vrsto predlaganih skupin zavez.

(11)

Slovenija je z dopisom z dne 13. julija 2018 Komisiji predložila nov sklop zavez v zvezi z državno pomočjo (v nadaljnjem besedilu: spremenjene zaveze), ki je med drugim vseboval nove roke za prodajo ene delnice manj kot 75 % delnic NLB. Zaradi pravne varnosti je 25. julija 2018 predlagani ukrep tudi priglasila kot ukrep, ki ne pomeni pomoči, na podlagi katerega bo Slovenija NLB zagotovila nadomestilo za morebitne posledice sodnih zadev, povezanih z deviznimi vlogami, kar je starejša zadeva, ki sega v obdobje pred razpadom Jugoslavije.

(12)

Slovenija se je v dopisu z dne 16. julija 2018 izjemoma strinjala, da se odpove pravicam na podlagi člena 342 PDEU (8) v povezavi s členom 3 Uredbe (ES) št. 1 (9) ter da se ta sklep sprejme in priglasi v angleškem jeziku.

(13)

NLB je največja banka v Sloveniji s 23-odstotnim tržnim deležem (izračunanim glede na njena skupna sredstva) (10). Podrobnejši opis NLB je na voljo v uvodnih izjavah od 11 do 22 sklepa iz leta 2013. Kar zadeva strukturo njenih delničarjev, je NLB od državnih dokapitalizacij v letih 2012 in 2013 dalje v 100-odstotni lasti države (11).

(14)

Količnik navadnega lastniškega temeljnega kapitala NLB je tudi zaradi državne pomoči, ki jo je banka prejela, ob koncu marca 2018 znašal 16,6 %. NLB je izboljšala tudi svojo donosnost in je imela konec leta 2017 čisti dobiček v višini 225 milijonov EUR, kar je enako 14,4-odstotni donosnosti lastniškega kapitala. Podrobnosti o ključnih finančnih informacijah (12) NLB so navedene v preglednici 1.

Preglednica 1

Ključne konsolidirane finančne informacije NLB

(15)

Kar zadeva tržno prisotnost, ima NLB v Sloveniji trenutno 108 poslovalnic (ob koncu marca 2018), leta 2013 pa jih je imela 143. Zunaj Slovenije ima tuje hčerinske družbe v več državah na Balkanu, ki predstavljajo skupno 3 800 milijonov EUR v sredstvih in 95 milijonov EUR v dobičku po obdavčitvi (14) (podatki za konec leta 2017). Več informacij o hčerinskih družbah NLB na Balkanu je navedenih v preglednici 2.

Preglednica 2

Ključne finančne informacije o hčerinskih družbah NLB na Balkanu

(16)

NLB ima še vedno 50-odstotni delež v zavarovalnici NLB Vita, d. d., Ljubljana (v nadaljnjem besedilu: NLB Vita), ki jo je ustanovila skupaj z belgijsko skupino KBC Group NV. Zavarovalnica NLB Vita je imela konec leta 2017 skupna sredstva v višini 446 milijonov EUR (15) in 7 milijonov EUR dobička po obdavčitvi za navedeno leto.

(17)

NLB je 31. decembra 2017 začela postopek likvidacije hčerinske lizinške družbe v Ljubljani (16). Nadzorni svet NLB je 29. novembra 2017 (17) odobril ustanovitev nove lizinške družbe, ki se bo osredotočila na zakup vozil, z začetnim vplačanim kapitalom v višini 1,5 milijona EUR. NLB je februarja 2018 prekinila postopek ustanovitve nove lizinške družbe.

(18)

Komisija je s sklepom iz leta 2013 in na podlagi zavez, ki jih je predložila Slovenija, za združljive z notranjim trgom razglasila naslednje ukrepe državne pomoči v korist NLB:

NLB je z ukrepi državne pomoči skupno prejela 2 321 milijonov EUR, kar je enako 20 % njene tveganju prilagojene aktive decembra 2012.

(19)

Zaveze, predložene v okviru sklepa iz leta 2013 in sklepa o spremembi iz leta 2017, so podrobneje opisane v oddelkih 2.3 in 2.4 sklepa o začetku postopka iz leta 2018. Kar zadeva prodajo ene delnice manj kot 75 % delnic NLB, se je Slovenija v okviru sklepa o spremembi iz leta 2017 zavezala k (v nadaljnjem besedilu: zaveza o prodaji):

„[…] [zmanjšanju deleža države in števila tujih bančnih hčerinskih družb]

Slovenija bo svoj delež v NLB zmanjšala na eno delnico več kot 25 % (v nadaljnjem besedilu: manjšina, ki lahko prepreči sprejetje odločitve), kot sledi:

(*1)  Velja obveznost varovanja poslovne skrivnosti.“"

(20)

Prekinjeni postopek prodaje je podrobno opisan v oddelku 2.5 sklepa o začetku postopka iz leta 2018.

(21)

Komisija je v sklepu o začetku postopka iz leta 2018 začela formalno preiskavo, potem ko je postalo jasno, da Slovenija ni upoštevala roka, določenega v zavezi o prodaji (opisani v uvodni izjavi 19). Komisija je sklenila, da je pomoč, ki jo je Slovenija dodelila NLB, zato postala nezakonita.

(22)

Kar zadeva spremenjene zaveze, priglašene 21. decembra 2017, je Komisija izrazila pomisleke, ali so te spremenjene zaveze enakovredne zavezam, na katerih temeljita sklep iz leta 2013 in sklep o spremembi iz leta 2017. Komisija je dvomila, ali so ukrepi pomoči na podlagi navedenih spremenjenih zavez združljivi z notranjim trgom.

(23)

Kar zadeva sposobnost preživetja NLB, je Komisija spomnila, da so bile težave, ki jih je imela NLB v letih 2012 in 2013, povezane z vplivom države na njeno tekoče poslovanje, in da se je analiza sposobnosti preživetja NLB v okviru sklepa iz leta 2013 bistveno opirala na spremembo lastništva NLB. V sklepu o začetku postopka iz leta 2018 je resno dvomila, da bo dolgoročna sposobnost preživetja NLB zagotovljena brez take spremembe lastništva.

(24)

Komisija je v sklepu o začetku postopka iz leta 2018 predhodno ugotovila, da je zamuda pri prodaji NLB dejansko podaljšala obdobje prestrukturiranja banke. Kot je pojasnila, je logična posledica podaljšanje zavez, povezanih z obdobjem prestrukturiranja, ki tako veljajo, dokler ne bo končana prodaja ene delnice manj kot 75 % delnic NLB.

(25)

Komisija je nazadnje izrazila pomisleke, ali bi se s spremenjenimi zavezami zagotovilo zadostno nadomestilo za zamudo v postopku prodaje.

(26)

V tem oddelku so opisane pripombe, prejete glede sklepa o začetku postopka iz leta 2018, in pripombe slovenskih organov na navedene pripombe.

(27)

Komisiji so pripombe poslale naslednje štiri zainteresirane strani:

(28)

Slovenija je v odgovoru z dne 15. junija 2018 na pripombe, prejete glede sklepa o začetku postopka iz leta 2018, menila, da se večina pripomb nanaša na starejše odločitve slovenskih organov in sklep iz leta 2013. Poudarila je, da je leta 2013 delovala ne le kot odgovoren lastnik NLB, ampak si je prizadevala tudi za zaščito finančne stabilnosti države. Navedla je, da je ravnala s potrebno skrbnostjo, poleg tega je bil njen namen čim bolj omejiti tveganje sistemske motnje.

(29)

Kar zadeva pripombe glede pravdnega postopka v zvezi z deviznimi vlogami, kot so opisane v točki (d) uvodne izjave 27, je Slovenija menila, da navedene pripombe niso predmet sklepa o začetku postopka iz leta 2018.

(30)

V zvezi s trditvijo, da bi morebitni dodatni ukrepi škodovali možnostim NLB za dolgoročno sposobnost preživetja, je Slovenija menila, da bi morala ocena Komisije glede zavez temeljiti na njeni oceni iz sklepa iz leta 2013, tj. da bi zaveza o prodaji preprečila vplivanje države kot lastnice na NLB. Slovenija meni, da dodatni komercialni izravnalni ukrepi ne bi prispevali k navedenemu cilju.

(31)

Slovenija je poudarila, da trenutno ne sodeluje v tekočem poslovanju NLB.

(32)

Slovenija je v odziv na sklep o začetku postopka iz leta 2018 izrazila mnenje, da bodo ukrepi pomoči, dodeljeni NLB, še naprej združljivi z notranjim trgom na podlagi spremenjenih zavez, ki jih je Slovenija predložila 21. decembra 2017. Poudarila je, da bo sposobnost preživetja NLB kot prejemnice pomoči še naprej zagotovljena in da bo na splošno sklop zavez v smislu delitve bremena in izravnalnih ukrepov še naprej enakovreden.

(33)

Po navedbah Slovenije je NLB zaradi izpolnitve zavez, predloženih v okviru sklepa iz leta 2013, izvedla številne ukrepe z naslednjimi cilji:

(34)

Slovenija meni, da je NLB zaradi navedenih ukrepov ponovno dosegla dolgoročno sposobnost preživetja, saj lahko krije vse svoje stroške in še naprej dosega ustrezno donosnost lastniškega kapitala.

(35)

Slovenija je priznala, da je v točki 15 sporočila o prestrukturiranju (21) izrecno določeno, da bi moralo biti obdobje prestrukturiranja čim krajše. Vendar je poudarila, da je bila zamuda pri izvajanju zaveze o prodaji povezana s pravdnim postopkom v zvezi z deviznimi vlogami zoper NLB na Hrvaškem (22), ki je bil po njenem mnenju zunaj nadzora Slovenije. Navedla je, da bo pripravila verodostojen časovni načrt prodaje ene delnice manj kot 75 % delnic NLB do konca leta 2019, pri čemer bo večji delež prodala že leta 2018.

(36)

Slovenija je priznala, da bi bilo treba podaljšati veljavnost obstoječih zavez, ki se nanašajo na dobro korporativno upravljanje NLB, vendar je trdila tudi, da bi bilo treba potrebo po podaljšanju veljavnosti obstoječih zavez, ki se nanašajo na neupravičeno izkrivljanje konkurence, proučiti v vsakem primeru posebej. Pri tej analizi bi bilo treba upoštevati tržne razmere, ki so se leta 2013 spremenile. Slovenija je poleg tega trdila, da morebitne zaveze ne bi smele ovirati sposobnosti preživetja NLB, ampak bi jo morale pomagati ponovno doseči. Glede na to po njenem mnenju zaveza, ki jo je Slovenija sprejela v okviru sklepa iz leta 2013, tj. da bo odprodala hčerinske družbe na Balkanu, če njen delež v NLB ne bo pravočasno prodan, ni izravnalni ukrep, saj ne odpravlja izkrivljanja trga in ne prispeva k sposobnosti preživetja NLB niti je ne spodbuja.

(37)

Kar zadeva ugotovitev Komisije, da NLB še ni izdala novega podrejenega dolga (23), je Slovenija poudarila, da je ena od tujih hčerinskih družb NLB (NLB Banka Skopje) novi podrejeni dolg v višini 10 milijonov EUR junija 2015 prodala […]. Poleg tega je poudarila, da je NLB izpolnjevala vse predpisane kapitalske zahteve in še naprej imela presežne kapitalske ravni, da bi uspešno preživela morebitne stresne razmere. Zato po njenem mnenju zaveza NLB za izdajo dodatnih podrejenih instrumentov ne bi prispevala k njeni dolgoročni sposobnosti preživetja, tudi zaradi njene presežne likvidnosti.

(38)

Kar zadeva ugotovitev Komisije, da je imela NLB še vedno visoko stopnjo nedonosnih posojil (24), je Slovenija trdila, da o dolgoročni sposobnosti preživetja NLB ni mogoče dvomiti le na podlagi tega argumenta. Poleg tega je poudarila, da je NLB od decembra 2013 zaradi boljših postopkov upravljanja tveganja precej zmanjšala svoj portfelj nedonosnih posojil (za 70 %).

(39)

Kar zadeva oceno Komisije, da Slovenija ni prepričljivo dokazala, da je učinkovito odpravila težave NLB s korporativnim upravljanjem (25), je Slovenija trdila, da se pri tej trditvi ne upoštevajo ustrezno dosežki NLB na tem področju. Slovenija je navedla, da je vsakodnevno poslovanje NLB več kot pet let upravljala mednarodna ekipa upravljavcev z ustreznimi dotedanjimi dosežki in izkušnjami, ki je bila popolnoma neodvisna od slovenske države. Prav tako je za ponazoritev, kako močno se je izboljšala struktura korporativnega upravljanja NLB, opozorila na naslednje sprejete ukrepe:

(40)

Slovenija je poudarila, da njeno neupoštevanje roka za izpolnitev zaveze o prodaji ni vplivalo na višino državne pomoči, dodeljene v korist NLB, pogoje in okoliščine, v katerih je bila pomoč dodeljena, ali lastni prispevek NLB in porazdelitev bremena. V skladu s tem je menila, da njena neizpolnitev zaveze o prodaji ne bi smela vplivati na ukrepe, potrebne za omejitev neupravičenega izkrivljanja konkurence na notranjem trgu.

(41)

Slovenija je nadalje menila, da so bili sklep iz leta 2013 in njegove zaveze povezani le z ukrepi državne pomoči, dodeljenimi leta 2013, in trdila, da je Komisija prejšnji dve državni dokapitalizaciji odobrila že v sklepih z dne 7. marca 2011 oziroma 2. julija 2012.

(42)

Slovenija je menila še, da dodatni ukrepi za sposobnost preživetja, porazdelitev bremena ali omejitev neupravičenega izkrivljanja konkurence na notranjem trgu ne bi bili potrebni ali primerni. Po njenem mnenju bi taki dodatni ukrepi kršili temeljno načelo Unije o sorazmernosti in bili v nasprotju s prakso Komisije na tem področju.

(43)

Slovenija je potrdila, da namerava vzpostaviti tudi mehanizem, ki se bo financiral iz t. i. Sklada za nasledstvo (26), da bi se NLB zagotovilo nadomestilo za pravne posledice, povezane s pravdnim postopkom, ki poteka na Hrvaškem (27). V ta namen je sprejela zakon za zaščito vrednosti kapitalske naložbe Republike Slovenije v NLB (28). Slovenija je v predložitvi z dne 25. julija 2018 poudarila, da si bo še naprej prizadevala za nevtralizacijo ali čim večjo ublažitev finančnih posledic za NLB in posledično uspešno izvedbo prodaje ene delnice manj kot 75 % delnic NLB tako, da bi se čim bolj povečala vrednost za slovenske davkoplačevalce. Slovenija meni, da bi se s tem mehanizmom ublažil učinek pravdnega postopka na Hrvaškem na prodajno ceno NLB, izvedel bi se v okviru postopka prodaje ter zato ne bi pomenil državne pomoči v smislu člena 107 PDEU.

(44)

Slovenija je s poročilom, ki ga je pripravil njen finančni svetovalec, v predložitev vključila dodatne informacije, da bi pokazala, da bi za zaščito pred posledicami pravdnega postopka, o katerem še ni odločeno, tudi zasebni prodajalec ponudil mehanizem nadomestil. Poročilo vključuje okvirno oceno verjetnosti uspeha pri prodaji deleža v NLB na podlagi dveh scenarijev glede pravdnega postopka v zvezi z deviznimi vlogami na Hrvaškem: enega scenarija z zadevnim mehanizmom (z morebitnimi plačili na podlagi mehanizma v poznejši fazi) in drugega scenarija brez takega mehanizma. V bistvu je bilo v poročilu navedeno, da bodo vlagatelji zaradi nedavnih sodnih odločb na Hrvaškem izpostavljenost hrvaškega pravdnega postopka ocenili na skoraj 100 % največje izpostavljenosti. Poleg tega je Evropska centralna banka (ECB) kot nadzornica zaradi pravdnega postopka, ki poteka, uvedla omejitve v zvezi z dividendami (za morebitno izplačilo dividend je potrebno predhodno soglasje ECB). Zato bi imela NLB brez mehanizma omejene možnosti izplačila dividend, zaradi česar bi se najverjetneje zmanjšalo število potencialnih vlagateljev. V poročilu je bilo ugotovljeno, da bi vlagatelji zaradi skupnega učinka zmanjšanega zanimanja vlagateljev in prirastnega tveganja za denarne tokove NLB (oboje bi bilo posledica pravdnega postopka in odloga izplačila dividend) zahtevali višjo donosnost lastniškega kapitala, da bi se zagotovil vpis vseh delnic v prvi javni ponudbi. Združeni negativni učinek obveznosti ([…] (29)) na prodajno ceno in zahteve glede višje donosnosti lastniškega kapitala manjšega števila vlagateljev ([…] (30)) bi znašal […]. V poročilu je bilo ugotovljeno, da je ta številka višja od najvišjega nominalnega zneska v višini […], pri katerem obstaja tveganje, ki izhaja iz pravdnega postopka, kot ga je ocenila NLB. Poročilo torej podpira mnenje, da bo vzpostavitev mehanizma nadomestil v zvezi s hrvaškim pravdnim postopkom za podporo prodajni ceni NLB na koncu prinesla višje čiste prihodke za Slovenijo.

(45)

Slovenski organi so 13. julija 2018 predložili nov sklop zavez v zvezi z državno pomočjo.

(46)

Slovenija je želela zavezo o prodaji spremeniti tako, da je predlagala zmanjšanje svojega deleža v NLB na manjšino, ki lahko prepreči sprejetje odločitve, kot sledi:

(47)

Slovenija je v predlaganem seznamu spremenjenih zavez razlikovala med različnimi možnimi scenariji v zvezi s prodajo ene delnice manj kot 75 % delnic NLB. V navedenih scenarijih so se uporabile različne skupine zavez (glej uvodne izjave od 50 do 52) in roki za izvedbo zavez, kot je navedeno v preglednici 3.

(48)

Slovenija je navedla, da bo skrbniku za odprodajo dodelila izključno pooblastilo za zmanjšanje njenega deleža v NLB na manjšino, ki lahko prepreči sprejetje odločitve, po […], če ne bo sklenila zavezujoče kupoprodajne pogodbe za prodajo svojega deleža v NLB v skladu s spremenjeno zavezo o prodaji in časovnim načrtom iz uvodne izjave 46.

(49)

Slovenija v primeru ugodnih tržnih razmer ne izključuje možnosti prodaje deleža, večjega od ene delnice več kot 50 % delnic, in vse do celotnega deleža, za eno delnico manjšega od 75 % delnic, do 31. decembra 2018.

(50)

V zvezi z zavezami, ki so bile predložene v okviru sklepa iz leta 2013, Slovenija predlaga spremembo in podaljšanje veljavnosti naslednjih obstoječih zavez (v nadaljnjem besedilu: zaveze iz prve skupine):

(51)

Poleg tega bodo do takrat, ko bo Slovenija svoj delež v NLB zmanjšala na manjšino, ki lahko prepreči sprejetje odločitve, podaljšane druge obstoječe zaveze (v nadaljnjem besedilu: zaveze iz druge skupine):

(52)

V zvezi z zavezo o donosnosti lastniškega kapitala ter drugimi zavezami o upravljanju tveganja in kreditnih politikah v skladu z odstavki od 10.1 do 10.6 zavez iz leta 2013 Slovenija predlaga, naj se ta zaveza podaljša vsaj do prodaje ene delnice več od 50 % delnic NLB, pri njej pa je spremenjeno le to, da se bo oblikovanje cen novih posojil štelo za ustrezno, če bo novo posojilo prispevalo k pozitivni donosnosti lastniškega kapitala pred obdavčitvijo v višini vsaj […] pri vsakem posameznem posojilu ali pri vsakem poslu, sklenjenem z določeno stranko. Če Slovenija ne bo do […] zmanjšala svojega deleža v NLB na manjšino, ki lahko prepreči sprejetje odločitve, bo zaveza glede donosnosti lastniškega kapitala znova veljala od […] do takrat, ko bo Slovenija to storila.

(53)

Slovenija je kot izravnalna ukrepa za zamudo v postopku prodaje predložila tudi naslednji dodatni zavezi (v nadaljnjem besedilu: zavezi iz tretje skupine):

(54)

Slovenija je nadalje navedla, da bo NLB do […] odprodala svoj delež v hčerinski zavarovalniški družbi NLB Vita, če Slovenija svojega deleža v NLB do 31. decembra 2018 ne bo zmanjšala na manjšino, ki lahko prepreči sprejetje odločitve.

Preglednica 3

Veljavne zaveze in roki v različnih scenarijih

(55)

V skladu s členom 107(1) PDEU je državna pomoč vsaka pomoč, ki jo dodeli država članica, ali kakršna koli vrsta pomoči iz državnih sredstev, ki izkrivlja ali bi lahko izkrivljala konkurenco z dajanjem prednosti posameznim podjetjem, kolikor prizadene trgovino med državami članicami.

(56)

Komisija je v sklepu iz leta 2013 že sklenila, da ukrepi, opisani v uvodni izjavi 18, pomenijo državno pomoč. Zadevna ocena ostaja nespremenjena (31).

(57)

Komisija bo v uvodnih izjavah od 58 do 62 ocenila, ali so kumulativni pogoji, pod katerimi se ukrep šteje za državno pomoč, za mehanizem nadomestil, opisan v uvodni izjavi 43 (v nadaljnjem besedilu: mehanizem nadomestil), izpolnjeni. Ker so merila za državno pomoč po naravi kumulativna, se ukrep ne šteje za državno pomoč, če vsaj eno merilo za državno pomoč ni izpolnjeno.

(58)

Komisija bo ocenila, ali bi mehanizem nadomestil, ki ga namerava vzpostaviti Slovenija, NLB dodelil prednost. V ta namen bo uporabila preskus „udeleženca v tržnem gospodarstvu“, ki se lahko uporabi za različne ekonomske posle. Komisija ugotavlja, da je mehanizem nadomestil predviden v okviru prodaje sredstev, zato mora uporabiti „preskus zasebnega prodajalca“. Pri tem preskusu oceni, ali bi tudi hipotetični zasebni prodajalec v okviru enakega postopka prodaje ponudil enak mehanizem nadomestil.

(59)

Prvič, Komisija ugotavlja, da se mehanizem nadomestil nanaša na sodne zadeve, ki potekajo že dolgo in glede katerih vlagatelji nimajo nujno obsežnih izkušenj z vrednotenjem (32). Pred kratkim so hrvaška sodišča razsodila proti NLB, zaradi česar se je to vprašanje znašlo v središču pozornosti vlagateljev (33). Spor sega v obdobje pred razpadom Jugoslavije ter ni povezan z nedavnim poslovanjem in dejavnostmi NLB. Dejstvo, da bi lahko bila NLB zaradi terjatev solidarno odgovorna z družbo Ljubljanska banka, d. d., dodatno zapleta vrednotenje terjatve, saj je težje oceniti njen učinek izključno na NLB. Komisija razume, da lahko te težave pri vrednotenju povzročijo težave v smislu informacijske asimetrije. Glede na te elemente je razumljivo, da bodo vlagatelji, če tak mehanizem ne bo vzpostavljen, to vprašanje ovrednotili maksimalistično. Ker bi vlagatelji določili ceno po najbolj negativnem možnem scenariju, bi mehanizem slovenskim organom omogočil, da ohranijo prednosti ugodnejših sodnih odločb.

(60)

Drugič, Komisija je seznanjena z informacijami iz poročila, ki ga je predložila Slovenija in v katerem je na podlagi povratnih informacij vlagateljev ugotovljeno, da nekateri vlagatelji brez vzpostavitve takega mehanizma ne bodo več sodelovali v prvi javni ponudbi, kar bi negativno vplivalo na prodajno ceno (34). Poročilo v zvezi s tem opozarja zlasti na vlagatelje, ki se zanimajo za naložbo, pri kateri se izplačajo dividende. V zvezi s tem Komisija ugotavlja tudi, da je ECB kot nadzornica leta […] zaradi pravdnega postopka, ki je potekal, že uvedla omejitve v zvezi z dividendami. Zato NLB leta […] ni smela izplačati dividend (35). Skratka, v poročilu je poudarjeno, da bo v scenariju brez mehanizma ravno to negativno vplivalo na prodajno ceno […] (36) in da bi neobstoj mehanizma nadomestil celo ogrozil zaključek postopka prve javne ponudbe (37).

(61)

Komisija ugotavlja, da je v poročilu na podlagi razumnih predpostavk, ki jih je preverila, navedeno, da negativni in maksimalistični pogled vlagateljev na hrvaške pravdne postopke ([…]) skupaj z zmanjšanim zanimanjem dividendnih vlagateljev ([…]) bistveno pretehta ocenjene stroške za slovensko državo na podlagi mehanizma (največ […], v primeru ugodnejših sodnih odločb pa manj). Na podlagi teh elementov ugotavlja, da bo mehanizem pozitivno vplival na neto prihodke od prodaje NLB.

(62)

Komisija se na podlagi ocene iz uvodnih izjav od 58 do 61 strinja, da bi v zelo posebnih okoliščinah zaradi hrvaškega pravdnega postopka tudi zasebni prodajalec v okviru postopka prodaje dodelil tak mehanizem nadomestil in da zato Slovenija NLB ne dodeljuje prednosti. Ker so merila iz člena 107(1) PDEU kumulativna, pogoj glede dodeljevanja prednosti pa ni izpolnjen, je prisotnost dodatne državne pomoči zaradi vzpostavitve mehanizma nadomestil izključena.

(63)

Kar zadeva pripombe Slovenije in drugih zainteresiranih strani v oddelkih 3 in 4 tega sklepa, Komisija ugotavlja, da se jih veliko nanaša zlasti na sklep iz leta 2013. Komisija opozarja, da bo presodila le vprašanja, izpostavljena v sklepu o začetku postopka iz leta 2018, in ne bo ponovno presojala sklepa iz leta 2013, in to niti glede takratne ocene obstoja pomoči niti glede združljivosti navedene pomoči na podlagi zavez, ki jih je Slovenija predložila leta 2013. Natančneje, Komisija ne bo znova presodila sklepa, da je dolgoročna sposobnost preživetja NLB bistveno povezana z zavezo glede prodaje njenega deleža do manjšine, ki lahko prepreči sprejetje odločitve. Z zahtevo glede spremembe lastništva NLB se je dejansko zagotovilo, da bi bil cilj upravljanja NLB na vseh ravneh povečanje vrednosti, ne pa izpolnjevanje drugih kratko- ali dolgoročnih političnih ciljev.

(64)

Komisija meni, da se na pomisleke in predhodne ugotovitve iz sklepa o začetku postopka iz leta 2018 nanašajo naslednje pripombe drugih zainteresiranih strani:

(65)

Kar zadeva primerjavo z drugimi zadevami, je Komisija spomnila, da v vseh zadevah oceni združljivost na podlagi sporočil Komisije (39), ki veljajo v času dodelitve pomoči. Spomnila je tudi, da je bila v tem primeru prodaja deleža NLB potrebna zaradi zagotovitve sposobnosti preživetja NLB in je bila del splošne ocene pomoči za prestrukturiranje, v drugih primerih pa so se sredstva prodajala v okviru ocene pomoči za likvidacijo.

(66)

Komisija ugotavlja, da v zvezi z zavezami, ki naj bi imele negativni učinek na sposobnost preživetja NLB, niso navedeni nobeni posebni razlogi ali primeri zavez. Kot je navedeno v uvodni izjavi (55) sklepa o začetku postopka iz leta 2018, bo Komisija ocenila, ali se v novem sklopu zavez ohranja prvotno ravnotežje sklepa iz leta 2013 in sklepa o spremembi iz leta 2017 ter ali spremenjene zaveze ne vplivajo negativno na sposobnost preživetja NLB, pri tem pa ostajajo enakovredne z vidika delitve bremena in izravnalnih ukrepov.

(67)

Ker je Slovenija spremenjene zaveze priglasila 13. julija 2018, bo Komisija ocenila, ali bi se lahko navedene nove zaveze štele za enakovredne tistim, ki so bile prvotno predložene v okviru sklepa iz leta 2013 in sklepa o spremembi iz leta 2017. Komisija ne bo ponovno ocenila zavez, ki so bile predložene 21. decembra 2017 in so bile ocenjene v okviru sklepa o začetku postopka iz leta 2018.

(68)

Sklep o prestrukturiranju se lahko načeloma (40) spremeni, kadar sprememba ne vključuje dodatne pomoči in temelji na novih zavezah, ki se lahko štejejo za enakovredne tistim, ki so bile predložene prvotno. V takem primeru bi obstoječi ukrepi pomoči ostali združljivi na podlagi člena 107(3)(b) PDEU, če bi splošno ravnotežje prvotnega sklepa ostalo nespremenjeno. Da bi se ohranilo prvotno ravnotežje, spremenjene zaveze ne bi smele negativno vplivati na sposobnost preživetja upravičenca do pomoči, pri čemer ostanejo splošne zaveze z vidika delitve bremena in izravnalnih ukrepov enakovredne, pri tem pa se upoštevajo zahteve iz sporočila o prestrukturiranju.

(69)

V sklepu o začetku postopka iz leta 2018 (41) je opozorjeno, da je bil tisti del sklepa iz leta 2013, ki govori o sposobnosti preživetja, bistveno povezan s spremembo lastniške strukture NLB, da bi se zagotovila dolgoročna sposobnost preživetja NLB. Leta 2013 so se slovenski organi dejansko zavezali, da bodo odpravili vpliv države na tekoče poslovanje NLB. Slovenija zdaj predlaga prodajo vsaj ene delnice več kot 50 % delnic NLB do 31. decembra 2018, prodajo preostalih delnic do manjšine, ki lahko prepreči sprejetje odločitve, pa do 31. decembra 2019.

(70)

Komisija lahko ponovno potrdi dolgoročno sposobnost preživetja NLB, če se bo ta spremenjeni časovni okvir za prodajo zelo strogo upošteval. V zvezi s tem pozdravlja dejstvo, da so spremenjene zaveze deloma povezane s postopkom odprodaje, s čimer so vzpostavljene prave spodbude za hitrejši postopek prodaje. Ugotavlja na primer, da bodo v primeru prodaje deleža do manjšine, ki lahko prepreči sprejetje odločitve, pred 31. decembrom 2019 nekatere zaveze prenehale veljati že pred tem datumom (42). S tem bi se moralo zagotoviti, da bo Slovenija svoj delež do zadevne manjšine prodala čim prej. Komisija ugotavlja, da bi moral spremenjen časovni okvir skupaj z novim sklopom slovenskih zavez zagotoviti, da pri prodaji NLB in koncu obdobja prestrukturiranja ne bodo nastale neupravičene zamude (43).

(71)

Komisija je v sklepu o začetku postopka iz leta 2018 (44) podala tudi druga opažanja in opozorila na neoptimalen napredek pri ponovni vzpostavitvi sposobnosti preživetja, kot so dejstvo, da ni bilo nove izdaje podrejenega dolžniškega kapitala, visoka stopnja nedonosnih posojil in vprašanja v zvezi s korporativnim upravljanjem, povezana z imenovanji v nadzorni svet (45). Komisija ugotavlja, da se je Slovenija v priglasitvi z dne 13. julija 2018 zavezala, da bo NLB do […] izdala instrument dodatnega kapitala in da bodo člani nadzornega sveta le neodvisni strokovnjaki. Po njenem mnenju bosta navedeni zavezi pozitivno prispevali k sposobnosti preživetja NLB. Komisija ugotavlja tudi, da se je delež nedonosnih posojil v skupnih posojilih (46) v prvem četrtletju leta 2018 dodatno zmanjšal na 8,8 % (v primerjavi z 9,2-odstotnim deležem ob kocu decembra 2017).

(72)

Komisija je v sklepu o začetku postopka iz leta 2018 (47) izrazila pomisleke tudi glede učinkovitosti prvotnega predloga Slovenije, da kot izravnalni ukrep imenuje slepega skrbnika. Ker Slovenija te zaveze ni vključila v svojo najnovejšo priglasitev, Komisiji v tem sklepu ni treba podati nobene ugotovitve glede učinkovitosti takega slepega skrbnika.

(73)

Komisija je v sklepu o začetku postopka iz leta 2018 (48) predhodno ugotovila, da se je zaradi zamude pri prodaji NLB obdobje prestrukturiranja dejansko podaljšalo. Ker je bilo več zavez logično povezanih z obdobjem prestrukturiranja (glej uvodno izjavo 25 sklepa o začetku postopka iz leta 2018), je Komisija navedla, da bi bilo treba hkrati s podaljšanjem roka za končanje postopka prodaje podaljšati tudi veljavnost drugih zavez glede prestrukturiranja. Komisija ugotavlja, da Slovenija zdaj predlaga podaljšanje veljavnosti skoraj vseh ustreznih obstoječih zavez do dokončanja postopka prodaje. Najpomembnejša obstoječa zaveza iz sklepa iz leta 2013, ki ni v celoti podaljšana do zmanjšanja deleža na manjšino, ki lahko prepreči sprejetje odločitve, je zaveza glede […]. Vendar Komisija ugotavlja, da so poleg podaljšanja obstoječih zavez predložene dodatne izravnalne zaveze.

(74)

Komisija se je v sklepu o začetku postopka iz leta 2018 (49) spraševala tudi, ali Slovenija ne bi bila zmožna dodatno izboljšati sposobnosti preživetja NLB, med drugim s spremembo slepega skrbnika v skrbnika za odprodajo, ki ima celotna pooblastila. Pomisleke je imela tudi glede tega (50), ali odprava nadomestne zaveze za odprodajo hčerinskih družb na Balkanu ne bi oslabila obstoječih zavez. Komisija ugotavlja, da je Slovenija zdaj predlagala, naj se skrbniku za odprodajo dodeli izključno pooblastilo za prodajo njenega deleža v NLB do manjšine, ki lahko prepreči sprejetje odločitve, če Slovenija ne bo izpolnila zaveze o prodaji. Po mnenju Komisije so z dodanim skrbnikom za odprodajo odpravljeni pomisleki, izraženi glede izvedbe prodaje ene delnice manj kot 75 % delnic NLB, s čimer se je okrepila verodostojnost zaveze o prodaji, izboljšale pa so se tudi možnosti NLB za preživetje.

(75)

Komisija je v uvodni izjavi 63 sklepa o začetku postopka iz leta 2018 menila tudi, da bi Slovenija morda lahko proučila možnost dodatnih strukturnih ukrepov za NLB, kot so odprodaja nekaterih hčerinskih družb in/ali drugi ukrepi glede ravnanja, da bi se nadomestila zamuda pri prodaji deleža v NLB in postopku prestrukturiranja. Ker bo NLB dejavna na trgu daljše obdobje, ne da bi v celoti zagotovila svojo dolgoročno sposobnost preživetja, bi to lahko povzročilo izkrivljanje konkurence. Komisija zdaj ugotavlja, da je Slovenija predlagala tri dodatne zaveze (51), ki zajemajo izdajo instrumenta dodatnega kapitala do […], zaprtje [10–20] dodatnih poslovalnic in odprodajo deleža NLB v družbi NLB Vita (slednje le, če Slovenija do konca leta 2018 ne bo zmanjšala svojega deleža v NLB do manjšine, ki lahko prepreči sprejetje odločitve). Daljše kot je obdobje brez v celoti zagotovljene dolgoročne sposobnosti preživetja NLB, več izravnalnih ukrepov je potrebnih za zagotovitev, da splošni sklop zavez z vidika izravnalnih ukrepov ostane enakovreden. Po mnenju Komisije Slovenija predlaga zaprtje velikega števila poslovalnic (glede na število poslovalnic NLB v Sloveniji (52)), tržna prisotnost NLB v Sloveniji pa bo tako manj izrazita (53). Komisija pozitivno ocenjuje tudi učinek odprodaje družbe NLB Vita z vidika konkurence (54) in delitve bremena, ne da bi to neupravičeno škodovalo sposobnosti preživetja NLB (55). Na splošno Komisija ugotavlja, da so izravnalni ukrepi zadostno nadomestilo za zamudo pri prodaji ene delnice manj kot 75 % delnic v NLB in podaljšani postopek prestrukturiranja.

(76)

Komisija je imela v uvodni izjavi 63 sklepa o začetku postopka iz leta 2018 pomisleke tudi glede tega, ali se z ustanovitvijo nove lizinške družbe tako kmalu po likvidaciji prejšnje lizinške družbe na podlagi zavez v zvezi z državno pomočjo, na katerih temelji sklep iz leta 2013, ne bi kršilo bistvo zaveze glede odprodaje nestrateških hčerinskih družb NLB. Komisija ugotavlja, da je NLB medtem umaknila vse zagonske postopke, s čimer je navedeni pomislek odpravljen.

(77)

V sklepu o začetku postopka iz leta 2018 (56) je bila Slovenija pozvana tudi, naj pojasni, da se z najnovejšimi zavezami ne spreminjajo nobene druge zaveze, na katerih temelji sklep o spremembi iz leta 2017 (zlasti v zvezi s prepovedjo prevzemov). Komisija ugotavlja, da je Slovenija v najnovejši priglasitvi (57) pojasnila, da bo prepoved prevzemov veljala do 31. decembra 2019.

(78)

Na podlagi zgornje ocene novega sklopa zavez, ki je bil priglašen 13. julija 2018, so bili pomisleki Komisije glede enakovrednosti zavez, izraženi v sklepu o začetku postopka iz leta 2018, odpravljeni, ugotovitve, navedene v sklepu iz leta 2013 in sklepu o spremembi iz leta 2017, pa se ne spremenijo. Zato Komisija na podlagi člena 9(3) Uredbe Sveta (EU) 2015/1589 (58) ugotavlja, da je državna pomoč, zagotovljena banki NLB, združljiva z notranjim trgom na podlagi člena 107(3)(b) PDEU.

(79)

Poleg tega Komisija na podlagi člena 4(2) Uredbe (EU) 2015/1589 ugotavlja, da mehanizem, ki NLB zagotavlja nadomestilo za pravne posledice, povezane s pravdnim postopkom, ki poteka na Hrvaškem, ne pomeni državne pomoči v smislu člena 107(1) PDEU.

(80)

Komisija dodaja, da se je Slovenija izjemoma strinjala s prejemom tega besedila samo v angleškem jeziku –