20.5.2017   

SL

Uradni list Evropske unije

L 132/1


DIREKTIVA (EU) 2017/828 EVROPSKEGA PARLAMENTA IN SVETA

z dne 17. maja 2017

o spremembi Direktive 2007/36/ES glede spodbujanja dolgoročnega sodelovanja delničarjev

(Besedilo velja za EGP)

EVROPSKI PARLAMENT IN SVET EVROPSKE UNIJE STA –

ob upoštevanju Pogodbe o delovanju Evropske unije in zlasti členov 50 in 114 Pogodbe,

ob upoštevanju predloga Evropske komisije,

po posredovanju osnutka zakonodajnega akta nacionalnim parlamentom,

ob upoštevanju mnenja Evropskega ekonomsko-socialnega odbora (1),

v skladu z rednim zakonodajnim postopkom (2),

ob upoštevanju naslednjega:

(1)

Direktiva 2007/36/ES Evropskega parlamenta in Sveta (3) uvaja zahteve glede uveljavljanja določenih pravic delničarjev iz delnic z glasovalnimi pravicami v zvezi s skupščinami delničarjev družb, ki imajo registrirani sedež v državi članici in katerih delnice so sprejete v trgovanje na reguliranem trgu, ki se nahaja ali deluje v državi članici.

(2)

Finančna kriza je pokazala, da so delničarji v številnih primerih podpirali prevzemanje pretiranih kratkoročnih tveganj vodstvenih delavcev. Poleg tega obstajajo jasni dokazi, da sta trenutna raven „nadzora“ družb, v katere se vlaga, ter sodelovanje institucionalnih vlagateljev in upravljavcev premoženja pogosto neustrezna in pretirano osredotočena na kratkoročne donose, kar lahko povzroči neoptimalno upravljanje in uspešnost družb.

(3)

V svojem sporočilu z dne 12. decembra 2012 z naslovom „Akcijski načrt: evropsko pravo družb in upravljanje podjetij – sodoben pravni okvir za boljše sodelovanje delničarjev in trajnostna podjetja“ je Komisija napovedala številne ukrepe na področju upravljanja podjetij, zlasti za spodbujanje dolgoročnega sodelovanja delničarjev ter za povečevanje preglednosti med družbami in vlagatelji.

(4)

Delnice družb, ki kotirajo na borzi, so pogosto v imetništvu prek zapletenih verig posrednikov, zaradi česar je uveljavljanje pravic delničarjev težje in lahko predstavlja oviro pri sodelovanju delničarjev. Družbe pogosto ne morejo identificirati svojih delničarjev. Identifikacija delničarjev je bistvena za spodbujanje uveljavljanja pravic in sodelovanja delničarjev, saj predstavlja predpogoj za neposredno komuniciranje med delničarji in družbo. To je še posebej pomembno v čezmejnem okviru in pri uporabi elektronskih sredstev. Zato bi družbe, ki kotirajo na borzi, morale imeti pravico do identifikacije svojih delničarjev, da bi lahko z njimi neposredno komunicirale. Posredniki bi morali družbi na njeno zahtevo predložiti informacije o identiteti delničarja. Države članice pa bi morale imeti možnost, da iz zahteve po identifikaciji izključijo delničarje, ki imajo le majhno število delnic.

(5)

Za uresničitev tega cilja je treba družbi posredovati določen obseg informacij o identiteti delničarja. Te informacije bi morale vključevati vsaj ime in kontaktne podatke delničarja in, v primeru, ko je delničar pravna oseba, registrsko številko ali, kjer ta ni na voljo, edinstveni identifikator, kot je identifikator pravnih subjektov (LEI), ter število delnic, ki jih ima delničar, in, če tako zahteva družba, kategorijo ali razred teh delnic in datum njihove pridobitve. Posredovanje manjšega obsega informacij družbi ne bi zadoščalo za identifikacijo svojih delničarjev za namene komunikacije z njimi.

(6)

Na podlagi te direktive bi bila potrebna obdelava osebnih podatkov delničarjev, da bi se družbi omogočila identifikacija njenih obstoječih delničarjev za namene neposredne komunikacije z njimi, da bi se jim omogočilo lažje uveljavljanje pravic delničarjev in sodelovanje delničarjev z družbo. To ne posega v pravo držav članic, ki urejajo obdelavo osebnih podatkov delničarjev za druge namene, kot je denimo omogočanje delničarjem, da medsebojno sodelujejo.

(7)

Da bi se družbi omogočila neposredna komunikacija z njenimi obstoječimi delničarji, z namenom omogočiti lažje uveljavljanje pravic delničarjev in sodelovanje delničarjev, bi bilo treba družbi in posrednikom dovoliti shranjevanje osebnih podatkov v zvezi z delničarji, dokler ostajajo delničarji. Družbe in posredniki pa pogosto niso seznanjeni s tem, da oseba ni več delničar, razen če jih o tem ni obvestila oseba sama ali so to informacijo prejeli preko novega postopka identifikacije delničarjev, ki se pogosto izvede le enkrat na leto v povezavi z letno skupščino delničarjev ali kakšnim drugim pomembnejšim dogodkom, kot je ponudba za prevzem ali združitev. Družbam in posrednikom bi bilo zato treba dovoliti shranjevanje osebnih podatkov do datuma, ko se seznanijo, da oseba ni več delničar, in največ 12 mesecev po tem, ko so se seznanili s tem. To ne posega v dejstvo, da utegne biti družba ali posrednik primoran shranjevati osebne podatke oseb, ki niso več delničarji, za druge namene, kot so zagotavljanje ustreznih evidenc zaradi beleženja sosledja nosilcev lastninske pravice na delnicah družbe, ohranjanje potrebnih evidenc, povezanih s skupščino delničarjev, tudi kar zadeva veljavnost njenih resolucij, izpolnjevanje obveznosti družbe glede izplačila dividend ali obresti, povezanih z delnicami, ali drugih zneskov, ki se izplačajo nekdanjim delničarjem.

(8)

Učinkovito uveljavljanje pravic delničarjev je v veliki meri odvisno od učinkovitosti verige posrednikov, ki vodijo račune vrednostnih papirjev v imenu delničarjev ali drugih oseb, zlasti v čezmejnem okviru. V verigah posrednikov, zlasti ko te vključujejo veliko posrednikov, se informacije iz družb ne posredujejo vedno njenim delničarjem in glasovi delničarjev se družbi ne posredujejo vedno pravilno. Cilj te direktive je izboljšati posredovanje informacij prek verige posrednikov za lažje uveljavljanje pravic delničarjev.

(9)

Glede na pomembno vlogo posrednikov bi morali ti delničarjem olajšati uveljavljanje pravic, ne glede na to, ali delničarji te pravice uveljavljajo sami ali za to imenujejo tretjo osebo. Kadar delničarji ne želijo sami uveljavljati pravic in so za to imenovali posrednika, bi moral ta uveljavljati te pravice na podlagi izrecnega pooblastila in navodil delničarjev ter v njihovo korist.

(10)

Pomembno je zagotoviti, da so delničarji, ki prek glasovanja sodelujejo z družbo, v katero se vlaga, seznanjeni s tem, ali so se njihovi glasovi pravilno upoštevali. V primeru elektronskega glasovanja bi bilo treba zagotoviti potrdilo o prejemu glasov. Poleg tega bi moral imeti vsak delničar, ki glasuje na skupščini delničarjev, vsaj možnost, da po zasedanju skupščine delničarjev preveri, če je družba glas veljavno zabeležila in štela.

(11)

Zaradi spodbujanja kapitalskih naložb v celotni Uniji in lažjega uveljavljanja pravic, ki se nanašajo na delnice, bi morala ta direktiva določiti visoko stopnjo preglednosti v zvezi s stroški, vključno s cenami in pristojbinami, za storitve posrednikov. Razlikovanje med stroški za domače in za čezmejno uveljavljanje pravic delničarjev odvrača od čezmejnih naložb in ovira učinkovito delovanje notranjega trga ter bi moralo biti prepovedano. Kakršne koli razlike med zaračunanimi stroški za domače in čezmejno uveljavljanje pravic delničarjev bi morale biti dovoljene le, če bi bile ustrezno utemeljene in bi odražale razlike v dejanskih stroških, ki so jih imeli posredniki pri opravljanju storitev.

(12)

Veriga posrednikov lahko vključuje posrednike, ki nimajo niti registriranega niti glavnega sedeža v Uniji. Dejavnosti, ki jih opravljajo posredniki iz tretjih držav, pa utegnejo vplivati na dolgoročno vzdržnost družb iz Unije in na upravljanje družb v Uniji. Poleg tega je treba za uresničitev ciljev te direktive zagotoviti, da se informacije posredujejo po celotni verigi posrednikov. Če se za posrednike iz tretjih držav ta direktiva ne bi uporabljala in če zanje ne bi veljale iste obveznosti, povezane s posredovanjem informacij, kot veljajo za posrednike iz Unije, bi obstajalo tveganje prekinitve toka informacij. Zato bi se morala za posrednike iz tretjih držav, ki nudijo storitve, povezane z delnicami družb, ki imajo registrirani sedež v Uniji in katerih delnice so sprejete v trgovanje na reguliranem trgu, ki se nahaja ali deluje v Uniji, uporabljati pravila o identifikaciji delničarjev, posredovanju informacij, lažjem uveljavljanju pravic delničarjev ter preglednosti in nediskriminatornosti stroškov, da se zagotovi učinkovita uporaba določil o delnicah v imetništvu prek takih posrednikov.

(13)

Ta direktiva ne posega v nacionalno pravo, ki ureja imetništvo in lastništvo vrednostnih papirjev, in v ureditev, ki ohranja integriteto vrednostnih papirjev, ter ne vpliva na dejanske lastnike ali druge osebe, ki niso delničarji v skladu z veljavnim nacionalnim pravom.

(14)

Učinkovito in trajnostno sodelovanje delničarjev je eden od temeljev modela upravljanja družb, ki kotirajo na borzi, ki je odvisen od zavor in ravnovesij med različnimi organi in različnimi deležniki. Večje sodelovanje delničarjev pri upravljanju družb je eden od vzvodov, ki lahko pripomore k izboljšanju finančne in nefinančne uspešnosti družb, tudi kar zadeva okoljske, socialne in upravljavske dejavnike, kot so zlasti navedeni v načelih o odgovornem vlaganju, ki jih podpirajo Združeni narodi. Poleg tega je večje sodelovanje vseh deležnikov, zlasti zaposlenih, pri upravljanju družb pomemben dejavnik za zagotavljanje dolgoročnejšega pristopa družb, ki kotirajo na borzi, tak pristop pa je treba spodbujati in upoštevati.

(15)

Institucionalni vlagatelji in upravljavci premoženja so pogosto pomembni delničarji družb v Uniji, ki kotirajo na borzi, zato imajo lahko pomembno vlogo pri upravljanju teh družb ter tudi v širšem smislu pri strategiji in dolgoročni uspešnosti teh družb. Vendar so izkušnje iz zadnjih let pokazale, da institucionalni vlagatelji in upravljavci premoženja pogosto ne sodelujejo z družbami, v katerih imajo delnice, in dokazi kažejo, da kapitalski trgi pogosto izvajajo pritisk na družbe za doseganje kratkoročne uspešnosti, kar lahko ogrozi dolgoročno finančno in nefinančno uspešnost družb in poleg tega, da ima druge negativne posledice, lahko vodi v neoptimalne ravni naložb, na primer v raziskave in razvoj, ter ima škodljive posledice za dolgoročno uspešnost družb in vlagateljev.

(16)

Institucionalni vlagatelji in upravljavci premoženja pogosto niso pregledni glede svojih naložbenih strategij, svoje politike sodelovanja in njenega izvajanja. Javno razkritje takih informacij bi lahko pozitivno vplivalo na ozaveščenost vlagateljev, končnim upravičencem, kot so bodoči upokojenci, omogočilo optimiziranje odločitev glede naložb, olajšalo dialog med družbami in njihovimi delničarji, spodbujalo sodelovanje delničarjev ter okrepilo njihovo odgovornost do deležnikov in civilne družbe.

(17)

Zato bi morali biti institucionalni vlagatelji in upravljavci premoženja bolj pregledni, kar zadeva njihov pristop do sodelovanja delničarjev. Ti bi morali bodisi razviti in javno razkriti politiko o sodelovanju delničarjev bodisi pojasniti, zakaj so se odločili, da tega ne bodo storili. Politika o sodelovanju delničarjev bi morala opisovati, kako institucionalni vlagatelji in upravljavci premoženja vključujejo sodelovanje delničarjev v svojo naložbeno strategijo, katere različne dejavnosti sodelovanja se odločijo izvajati ter kako to počnejo. Politika sodelovanja bi morala vključevati tudi politike za upravljanje dejanskih ali potencialnih nasprotij interesov, zlasti v primeru, ko imajo institucionalni vlagatelji ali upravljavci premoženja ali njihova pridružena podjetja pomembne poslovne odnose z družbo, v katero se vlaga. Politika sodelovanja ali njena razlaga bi morala biti prek spleta dostopna javnosti.

(18)

Institucionalni vlagatelji in upravljavci premoženja bi morali javno razkriti informacije o izvajanju svojih politik sodelovanja in še posebej, kako so uresničevali svoje glasovalne pravice. Da bi se zmanjšalo morebitno upravno breme, bi morali vlagatelji imeti možnost, da se odločijo, da ne objavijo vsakega oddanega glasu, če se šteje, da je bil glas nepomemben zaradi vsebine glasovanja oziroma zaradi velikosti deleža v podjetju. Med takšne nepomembne glasove lahko sodijo glasovi o povsem postopkovnih vprašanjih ali glasovi v družbah, v katerih ima vlagatelj zelo majhen lastniški delež v primerjavi z njegovimi deleži v drugih družbah, v katere vlaga. Vlagatelji bi morali določiti svoja lastna merila glede nepomembnosti glasov na podlagi vsebine glasovanja ali velikosti lastniškega deleža v družbi ter jih dosledno uporabljati.

(19)

Srednje- do dolgoročni pristop je bistvenega pomena pri omogočanju odgovornega upravljanja s premoženjem. Zato bi morali institucionalni vlagatelji javnosti vsako leto razkriti informacije, ki pojasnjujejo, kako so glavni elementi njihove strategije kapitalskih naložb skladni s profilom in trajanjem njihovih obveznosti ter kako prispevajo k srednje- do dolgoročni donosnosti njihovega premoženja. Če uporabljajo upravljavca premoženja, bodisi preko diskrecijskih pooblastil, ki vključujejo upravljanje premoženja na posamični podlagi, bodisi preko združenih sredstev, bi morali institucionalni vlagatelji javnosti razkriti nekatere ključne elemente dogovora z upravljavcem premoženja, zlasti kako ta dogovor upravljavca premoženja spodbuja k uskladitvi svoje naložbene strategije in odločitev s profilom in trajanjem obveznosti institucionalnega vlagatelja, še posebej dolgoročnih obveznosti, kako ocenjuje uspešnost upravljavca premoženja, tudi njegove prejemke, kako spremlja stroške obrata portfelja, ki jih ima upravljavec premoženja, in kako ga spodbuja k delovanju, ki je srednje- do dolgoročno v največjem interesu institucionalnega vlagatelja. To bi pripomoglo k ustrezni uskladitvi interesov med končnimi koristniki storitev institucionalnih vlagateljev, upravljavci premoženja in družbami, v katere se vlaga, ter k morebitnemu razvoju dolgoročnejših naložbenih strategij in dolgoročnejših razmerij z družbami, v katere se vlaga, ki vključujejo sodelovanje delničarjev.

(20)

Upravljavci premoženja bi morali institucionalnemu vlagatelju posredovati informacije, ki bi slednjemu zadoščale za oceno, ali in v kolikšni meri upravljavec deluje v najboljšem dolgoročnem interesu vlagatelja in če izvaja strategijo, ki omogoča učinkovito sodelovanje delničarjev. Odnos med upravljavcem premoženja in institucionalnim vlagateljem načeloma ureja dvostranska pogodba. Veliki institucionalni vlagatelji od upravljavca premoženja lahko zahtevajo podrobno poročanje, zlasti ko se premoženje upravlja na podlagi diskrecijskega pooblastila, za manjše in preprostejše institucionalne vlagatelje pa je bistvenega pomena, da se določi vrsta minimalnih pravnih zahtev, da bodo lahko upravljavca premoženja ustrezno ocenili in terjali njegovo odgovornost. Upravljavci premoženja bi torej morali institucionalnim vlagateljem razkriti, kako njihova naložbena strategija in njeno izvajanje prispevata k srednje- do dolgoročni donosnosti premoženja institucionalnega vlagatelja ali sklada. To razkritje bi moralo vključevati poročanje o poglavitnih srednje- do dolgoročnih materialnih tveganjih, povezanih s portfeljskimi naložbami, vključno z zadevami upravljanja družb in drugimi srednje- do dolgoročnimi tveganji. Te informacije so bistvene za to, da lahko institucionalni vlagatelj oceni, ali upravljavec premoženja izvaja srednje- do dolgoročno analizo lastniškega kapitala in portfelja, ki je ključna za omogočanje učinkovitega sodelovanja delničarjev. Ker bodo ta dolgoročna tveganja vplivala na donose vlagateljev, utegne biti učinkovitejše vključevanje teh vidikov v naložbene procese bistveno za institucionalne vlagatelje.

(21)

Poleg tega bi morali upravljavci premoženja institucionalnim vlagateljem razkriti sestavo, obrat in stroške obrata portfelja in svojo politiko o posoji vrednostnih papirjev. Raven obrata portfelja je pomemben pokazatelj tega, ali so postopki upravitelja premoženja povsem usklajeni z opredeljeno strategijo in interesi institucionalnega vlagatelja, kaže pa tudi, ali ima upravljavec premoženja lastniške vrednostne papirje dovolj dolgo časa, da mu to omogoča učinkovito sodelovanje z družbo. Velik obrat portfelja lahko kaže na premajhno zaupanje v naložbene odločitve in na ravnanje, ki se prepušča trendom, to dvoje pa ni nujno v največjem dolgoročnem interesu institucionalnega vlagatelja, še posebej, ker povečanje obrata povečuje stroške za vlagatelja in lahko vpliva na sistemska tveganja. Na drugi strani lahko nepričakovano majhen obrat portfelja kaže na nepozornost glede obvladovanja tveganj ali drsenje v smeri bolj pasivnega naložbenega pristopa. Posoja vrednostnih papirjev je lahno sporna na področju sodelovanja delničarjev, v katerem so delnice vlagateljev dejansko prodane, ob upoštevanju pravice do ponovnega odkupa. Za namene sodelovanja, tudi glasovanja na skupščini delničarjev, je treba prodane delnice vpoklicati nazaj. Zato je pomembno, da upravljavec premoženja poroča o svoji politiki posoje vrednostnih papirjev in o tem, kako jo izvaja za izpolnjevanje svoji obveznosti sodelovanja, zlasti ob zasedanju skupščine delničarjev družbe, v katero se vlaga.

(22)

Upravljavec premoženja bi moral institucionalnega vlagatelja tudi obvestiti, če in kako sprejema naložbene odločitve na podlagi presoje o srednje- do dolgoročni uspešnosti družbe, v katero se vlaga, vključno z njeno nefinančno uspešnostjo. Te informacije so posebej koristen pokazatelj tega, ali se upravljavec premoženja ravna po dolgoročno usmerjenem pristopu do upravljanja premoženja in ali upošteva socialne in okoljske vidike ter vidike upravljanja.

(23)

Upravljavec premoženja bi moral institucionalnemu vlagatelju posredovati ustrezne informacije o tem, ali je prišlo do nasprotij interesov in, če je tako, katera nasprotja interesov so se pojavila v zvezi z dejavnostmi sodelovanja in kako se je upravljavec premoženja z njimi spoprijel. Gre denimo za nasprotja interesov, ki utegnejo upravljavcu premoženja preprečiti glasovanje ali sodelovanje v celoti. Institucionalnemu vlagatelju bi bilo treba razkriti vse takšne okoliščine.

(24)

Državam članicam bi bilo treba dovoliti, da v primeru, ko se premoženje institucionalnega vlagatelja ne upravlja posamično, temveč je združeno s premoženjem drugih vlagateljev in se upravlja prek sklada, določijo, da bi bilo treba informacije zagotoviti tudi drugim vlagateljem, vsaj na njihovo zahtevo, da bi omogočile, da vsi drugi vlagatelji v istem skladu lahko dobijo te informacije, če tako želijo.

(25)

Mnogi institucionalni vlagatelji in upravitelji premoženja uporabljajo storitve svetovalcev za glasovanje, ki izvajajo raziskave in svetovanje ter pripravljajo priporočila o tem, kako glasovati na skupščinah delničarjev družb, ki kotirajo na borzi. Svetovalci za glasovanje imajo pomembno vlogo pri upravljanju družb, saj prispevajo k zmanjšanju stroškov analize informacij o družbah, lahko pa tudi pomembno vplivajo na glasovanje vlagateljev. Na priporočilih posredniških podjetij bolj slonijo zlasti vlagatelji z izredno diverzificiranimi portfelji in številni tuji delničarji.

(26)

Zaradi pomembnosti svetovalcev za glasovanje bi morale zanje veljati zahteve glede preglednosti. Države članice bi morale zagotoviti, da svetovalci za glasovanje, ki morajo upoštevati kodeks ravnanja, poročajo o izvajanju tega kodeksa. Razkriti bi morali tudi določene ključne informacije v zvezi s pripravo svojih raziskav, svetovanja in priporočil glede glasovanja ter o katerem koli dejanskem ali morebitnem nasprotju interesov ali poslovnih razmerjih, ki bi lahko vplivala na pripravo raziskav, svetovanja in priporočil glede glasovanja. Te informacije bi morale biti na voljo javnosti najmanj tri leta, da bi imeli institucionalni vlagatelji možnost izbire storitev svetovalcev za glasovanje ob upoštevanju njihove pretekle uspešnosti.

(27)

Svetovalci za glasovanje iz tretjih držav, ki nimajo registriranega ali glavnega sedeža v Uniji, lahko podajo analizo v zvezi z družbami iz Unije. Za zagotovitev enakih konkurenčnih pogojev med svetovalci za glasovanje iz Unije ter tistih iz tretjih držav bi se morala ta direktiva uporabljati tudi za svetovalce za glasovanje iz tretjih držav, ki opravljajo dejavnosti prek poslovne enote v Uniji, ne glede na pravno obliko te poslovne enote.

(28)

Direktorji prispevajo k dolgoročni uspešnosti poslovanja družbe. Za obliko in strukturo prejemkov direktorjev je v prvi vrsti pristojna družba, njeni ustrezni organi in delničarji, kjer je primerno, pa tudi predstavniki delavcev. Zato je pomembno, da se upošteva raznolikost sistemov upravljanja družb v Uniji, ki odražajo različna stališča držav članic glede vloge družb in organov, pristojnih za oblikovanje politike prejemkov ter prejemkov posameznih direktorjev. Ker so prejemki eden izmed ključnih instrumentov, s katerim družbe uskladijo svoje interese z interesi direktorjev, in ker imajo direktorji ključno vlogo v družbah, je pomembno, da pristojni organi na primeren način določijo politiko prejemkov v družbah in da imajo delničarji možnost, da izrazijo svoje stališče v zvezi s politiko prejemkov družbe.

(29)

Da se zagotovi, da lahko delničarji predložijo učinkovito mnenje o politiki prejemkov, bi morali imeti pravico, da zavezujoče ali posvetovalno glasujejo o politiki prejemkov na podlagi jasnega, razumljivega in celovitega pregleda politike prejemkov družbe. Politika prejemkov bi morala prispevati k poslovni strategiji, dolgoročnim interesom in vzdržnosti družbe in ne bi smela biti v celoti ali zlasti povezana s kratkoročnimi cilji. Uspešnost direktorjev bi bilo treba ocenjevati na podlagi meril finančne in nefinančne uspešnosti, po potrebi pa tudi okoljskih, socialnih in upravljavskih dejavnikov. V politiki prejemkov bi bilo treba opredeliti posamezne elemente prejemkov direktorjev in vrsto njihovih sorazmernih deležev. Lahko se jo oblikuje kot okvir, ki ga prejemki direktorjev ne smejo presegati. Politiko prejemkov bi bilo treba po glasovanju delničarjev na skupščini delničarjev brez odlašanja razkriti javnosti.

(30)

V izjemnih okoliščinah se lahko zgodi, da morajo družbe odstopati od nekaterih pravil iz politike prejemkov, kot so merila za fiksne ali variabilne prejemke. Zato bi morale države članice imeti možnost dovoliti družbam, da izvajajo tovrstna začasna odstopanja od veljavne politike prejemkov, če v politiki prejemkov navedejo, kako jih nameravajo izvajati v nekaterih izjemnih okoliščinah. Izjemne okoliščine bi morale zajemati le primere, ko je treba odstopati od politike prejemkov za uresničitev dolgoročnih interesov in vzdržnosti družbe kot celote ali za zagotovitev njenega preživetja. Poročilo o prejemkih bi moralo vsebovati informacije o prejemkih, dodeljenih v tovrstnih izjemnih okoliščinah.

(31)

Za zagotavljanje, da je izvajanje politike prejemkov skladno z navedeno politiko, bi moralo biti delničarjem omogočeno glasovanje o poročilu o prejemkih družbe. Da se zagotovita preglednost družb in odgovornost direktorjev, bi moralo biti poročilo o prejemkih jasno in razumljivo ter bi moralo vsebovati celovit pregled prejemkov posameznih direktorjev v zadnjem poslovnem letu. Če delničarji glasujejo proti poročilu o prejemkih, bi morala družba v naslednjem poročilu o prejemkih pojasniti, kako se je glasovanje delničarjev upoštevalo. Vendar bi morale imeti države članice možnost določiti, da se za male in srednje družbe namesto glasovanja o poročilu o prejemkih to poročilo delničarjem predloži le v razpravo kot ločena točka na dnevnem redu letne skupščine delničarjev. Če država članica izrabi to možnost, bi morala družba v naslednjem poročilu o prejemkih pojasniti, kako je dejansko upoštevala razpravo na skupščini delničarjev.

(32)

Da se delničarjem zagotovi lahek dostop do poročila o prejemkih in da se potencialnim vlagateljem in deležnikom omogoči, da so obveščeni o prejemkih direktorjev, bi moralo biti poročilo o prejemkih objavljeno na spletnem mestu družbe. To ne bi smelo posegati v možnost držav članic zahtevati, da se to poročilo objavi tudi na drugačen način, na primer v izjavi o upravljanju družb ali v poslovnem poročilu.

(33)

Z razkritjem prejemkov posameznih direktorjev ter objavo poročila o prejemkih naj bi se zagotovili večji preglednost družb in odgovornost direktorjev, delničarjem pa naj bi se omogočil boljši pregled nad prejemki direktorjev. S tem se ustvari nujen predpogoj za uveljavljanje pravic delničarjev ter sodelovanje delničarjev v zvezi s prejemki. Razkritje teh informacij delničarjem je zlasti potrebno, ker se jim s tem omogoči, da ocenijo prejemke direktorjev ter izrazijo stališče v zvezi s pogoji in ravnjo plačil direktorjev ter vezanostjo plačila na uspešnost posameznih direktorjev, da bi preprečili morebitne primere, ko bi bil znesek direktorjevih prejemkov neupravičen na podlagi njegove uspešnosti in uspešnega poslovanja družbe. Poročila o prejemkih je treba objaviti, ker se s tem ne le delničarjem, temveč tudi potencialnim vlagateljem in deležnikom omogoči, da ocenijo prejemke direktorjev ter v kakšni meri so ti prejemki vezani na poslovanje družbe in kako družba v praksi izvaja politiko prejemkov. Z razkritjem in objavo anonimiziranih poročil o prejemkih teh ciljev ne bi mogli doseči.

(34)

Da bi povečali preglednost družb in odgovornost direktorjev, delničarjem, potencialnim vlagateljem in deležnikom pa zagotovili popoln in zanesljiv pregled nad prejemki posameznih direktorjev, je zlasti pomembno zagotoviti, da se razkrijejo vsi elementi in celotni znesek prejemkov.

(35)

Zagotoviti je treba zlasti razkritje in objavo prejemkov, dodeljenih ali dolgovanih posameznim direktorjem, ne le s strani družbe, temveč tudi družb, ki so del iste skupine, da bi preprečili, da bi družba zaobšla zahteve iz te direktive in morebitna nasprotja interesov ter da bi zagotovili lojalnost direktorjev družbi. Če bi prejemke, dodeljene ali dolgovane posameznim direktorjem s strani družb, ki so del iste skupine kot družba, izključili iz poročila o prejemkih, lahko nastane tveganje, da bi družbe poskušale zaobiti zahteve iz te direktive, s tem ko bi direktorjem zagotavljale prikrite prejemke preko odvisne družbe. V tem primeru delničarji ne bi imeli popolnega in zanesljivega pregleda nad prejemki, ki jih družba izplača direktorjem, ter ne bi bili doseženi cilji iz te direktive.

(36)

Za zagotovitev popolnega pregleda nad prejemki direktorjev se, kjer je to potrebno, v poročilu o prejemkih razkrijejo tudi zneski prejemkov, izplačanih na osnovi družinskega statusa posameznih direktorjev. Zato bi moralo poročilo o prejemkih, kjer je to potrebno, zajemati tudi elemente prejemkov, kot so družinski ali otroški dodatki. Ker pa so osebni podatki o družinskem statusu posameznih direktorjev ali posebne kategorije osebnih podatkov v smislu Uredbe (EU) 2016/679 Evropskega parlamenta in Sveta (4) posebej občutljivi in zahtevajo posebno zaščito, bi bilo treba v poročilu razkriti zgolj znesek prejemkov, ne pa tudi podatka o tem, na kateri osnovi je bil izplačan.

(37)

V tej direktivi bi bilo treba osebne podatke, vključene v poročilo o prejemkih, obdelati zaradi večje preglednosti družb v zvezi s prejemki direktorjev, s čimer bi povečali odgovornost direktorjev ter nadzor delničarjev nad prejemki direktorjev. To ne posega v pravo držav članic o obdelavi osebnih podatkov direktorjev za druge namene.

(38)

Prejemkov in uspešnosti direktorjev se ne sme ocenjevati le letno, temveč tudi v ustreznem časovnem obdobju, da bi delničarjem, potencialnim vlagateljem in deležnikom omogočili, da ustrezno ocenijo, ali se s prejemki nagrajuje dolgoročna uspešnost, in analizirajo srednje- do dolgoročni razvoj uspešnosti in prejemkov direktorjev, zlasti glede na uspešnost poslovanja družbe. V mnogih primerih je mogoče zgolj leta pozneje oceniti, ali so bili izplačani prejemki v skladu z dolgoročnimi interesi družbe. Predvsem podeljevanje dolgoročnih spodbud lahko zajame obdobja do sedem do deset let in se lahko združi z večletnimi obdobji odložitve.

(39)

Pomembno je tudi, da se lahko ocenijo prejemki direktorja v celotnem obdobju, v katerem ta direktor zaseda položaj v upravi določene družbe. V Uniji direktorji v povprečju ostanejo v upravi šest let, čeprav v nekaterih državah članicah to obdobje presega osem let.

(40)

Razkritje osebnih podatkov, vključenih v poročilo o prejemkih, bi bilo treba omejiti na deset let, da bi omejili poseganje v pravice direktorjev do zasebnosti in varstva njihovih osebnih podatkov. To obdobje je skladno z drugimi obdobji iz prava Unije v zvezi z javnim razkritjem dokumentov o upravljanju družb. Tako morajo na primer v skladu s členom 4 Direktive 2004/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta (5) poslovna poročila ter izjave o upravljanju družb v okviru letnega poslovnega poročila ostati javna najmanj deset let. Nedvomno je v interesu, da različna poročila o upravljanju družb, vključno s poročili o prejemkih, ostanejo dostopna deset let, da bi imeli delničarji in deležniki splošni vpogled v poslovanje družbe.

(41)

Ob koncu desetletnega obdobja bi morala družba iz poročila o prejemkih odstraniti vse osebne podatke ali prenehati javno razkrivati celotno poročilo o prejemkih. Po izteku tega obdobja bi bil lahko dostop do teh osebnih podatkov nujen za druge namene, denimo za sprožitev pravnih postopkov. Določbe o prejemkih ne bi smele posegati v popolno uveljavljanje temeljnih pravic, zagotovljenih s Pogodbama, zlasti s členom 153(5) Pogodbe o delovanju Evropske unije, splošnimi načeli nacionalnega pogodbenega in delovnega prava, prava Unije in nacionalnega prava o sodelovanju in splošni odgovornosti upravnih, vodstvenih in nadzornih organov zadevne družbe, kjer je primerno, pa tudi pravic socialnih partnerjev, da sklepajo in izvajajo kolektivne pogodbe v skladu z nacionalnim pravom in prakso. Določbe o prejemkih, kjer je primerno, tudi ne bi smele posegati v nacionalno pravo o zastopanosti zaposlenih v upravnih, vodstvenih ali nadzornih organih.

(42)

Posli s povezanimi strankami lahko škodujejo družbam in njihovim delničarjem, saj povezani stranki omogočajo, da si prilasti premoženje, ki pripada družbi. Zato so pomembna jamstva za zaščito interesov družb in delničarjev. Zaradi tega bi morale države članice zagotoviti, da so bistveni posli s povezanimi strankami predloženi v odobritev delničarjem ali upravnemu ali nadzornemu organu na podlagi postopkov, ki povezani stranki preprečijo, da bi izkoristila svoj položaj, ter ustrezno zaščitijo interese družbe in delničarjev, ki niso povezane stranke, vključno z manjšinskimi delničarji.

(43)

Če posli s povezanimi strankami vključujejo direktorja ali delničarja, ta direktor ali delničar ne bi smel sodelovati pri odobritvi ali glasovanju. Države članice pa bi morale imeti možnost, da delničarju, ki je povezana stranka, dovolijo, da sodeluje pri glasovanju, če so v nacionalnem pravu v zvezi s postopkom glasovanja predvidena ustrezna jamstva za zaščito interesov družb in delničarjev, ki niso povezane stranke, vključno z manjšinskimi delničarji, denimo z določitvijo višjega večinskega praga za odobritev poslov.

(44)

Družbe bi morale javno objaviti bistvene posle, najpozneje ob sklenitvi posla, ter pri tem navesti povezano stranko, datum in vrednost posla ter morebitne druge podatke, potrebne za oceno poštenosti posla. Javno razkritje teh poslov, denimo na spletnem mestu družbe ali na drug lahko dostopen način, je potrebno, da se delničarji, upniki, zaposleni in druge zainteresirane strani obvestijo o morebitnih posledicah teh poslov za vrednost družbe. Povezane stranke je treba natančno identificirati, da bi bolje ocenili tveganja, povezana s poslom, in da bi lahko izpodbijali navedene posle, tudi s pravnimi postopki.

(45)

Ta direktiva določa zahteve glede preglednosti za družbe, institucionalne vlagatelje, upravljavce premoženja in svetovalce za glasovanje. Namen teh zahtev glede preglednosti ni, da se od družb, institucionalnih vlagateljev, upravljavcev premoženja ali svetovalcev za glasovanje zahteva javno razkritje nekaterih informacij, ki bi resno škodovalo njihovemu poslovnemu položaju, v primeru neprofitnih družb pa interesu njihovih članov ali upravičencev. Takšna opustitev razkritja ne bi smela ogroziti doseganja ciljev iz zahtev glede razkritja iz te direktive.

(46)

Za zagotovitev enotnih pogojev izvajanja določb o identifikaciji delničarjev, posredovanju informacij in olajšanju uveljavljanja pravic delničarjev bi bilo treba na Komisijo prenesti izvedbena pooblastila. Ta pooblastila bi bilo treba izvajati v skladu z Uredbo (EU) št. 182/2011 Evropskega parlamenta in Sveta (6).

(47)

V izvedbenih aktih Komisije bi bilo treba zlasti natančno opredeliti minimalne zahteve v zvezi s standardizacijo glede uporabljene oblike in rokov, ki jih je treba spoštovati. S prenosom pooblastila za sprejetje izvedbenih aktov na Komisijo se omogoči, da gredo te zahteve v korak z razvojem trga in nadzora in se prepreči neenotno izvajanje določb v državah članicah. Takšno neenotno izvajanje bi lahko privedlo do sprejetja nezdružljivih nacionalnih standardov, s čimer bi se povečala tveganja in stroški čezmejnega poslovanja, ki bi s tem postalo manj učinkovito in uspešno, ter bi privedlo do dodatnih bremen za posrednike.

(48)

Komisija bi morala pri izvajanju svojih izvedbenih pooblastil v skladu s to direktivo upoštevati ustrezni tržni razvoj, še zlasti obstoječe samoregulativne pobude, kot so tržni standardi za izvedbo korporacijskih dejanj ter tržni standardi za skupščine delničarjev, ter spodbujati uporabo sodobnih tehnologij pri komuniciranju med družbami in njihovimi delničarji, tudi preko posrednikov, in po potrebi z drugimi udeleženci na trgu.

(49)

Za zagotovitev primerljivejše in skladnejše oblike poročila o prejemkih bi morala Komisija sprejeti smernice o podrobni opredelitvi njegove standardizirane predstavitve. Obstoječe prakse v državah članicah glede predstavitve informacij, vključenih v poročilo o prejemkih, se bistveno razlikujejo, zato zagotavljajo neenako raven preglednosti in zaščite za delničarje in vlagatelje. Zaradi teh razlik imajo delničarji in vlagatelji, zlasti pri čezmejnih naložbah, težave in stroške pri razumevanju in nadzorovanju izvajanja politike prejemkov ter sodelovanju z družbo na tem področju. Komisija bi se morala, kakor je ustrezno, pred sprejetjem teh smernic posvetovati z državami članicami.

(50)

Da se zagotovi, da se zahteve, določene v tej direktivi, ali ukrepi za izvajanje te direktive uporabijo v praksi, bi bilo treba kakršno koli kršitev teh zahtev kaznovati. V ta namen bi morale biti kazni ustrezno odvračilne in sorazmerne.

(51)

Ker ciljev te direktive države članice same ne morejo zadovoljivo doseči glede na mednarodno naravo kapitalskega trga Unije in bodo ukrepi posameznih držav članic verjetno imeli za posledico različne sklope pravil, ki lahko ogrozijo delovanje notranjega trga ali ustvarijo nove ovire za njegovo delovanje, temveč se zaradi njihovega obsega in učinkov lažje dosežejo na ravni Unije, lahko Unija sprejme ukrepe v skladu z načelom subsidiarnosti iz člena 5 Pogodbe o Evropski uniji. V skladu z načelom sorazmernosti iz navedenega člena ta direktiva ne presega tistega, kar je potrebno za doseganje navedenih ciljev.

(52)

Ta direktiva bi se morala uporabljati v skladu s pravom Unije o varstvu podatkov ter varstvu zasebnosti, kot je določeno v Listini Evropske unije o temeljnih pravicah. Obdelava osebnih podatkov fizičnih oseb na podlagi te direktive bi morala potekati v skladu z Uredbo (EU) 2016/679. Podatki bi morali biti zlasti točni in posodobljeni, osebe, na katere se nanašajo, pa bi morale biti obveščene o obdelavi njihovih osebnih podatkov v skladu s to direktivo ter imeti pravico, da zahtevajo popravek vseh nepopolnih ali netočnih podatkov ter izbris osebnih podatkov. Poleg tega bi bilo treba pri posredovanju informacij o identiteti delničarja posrednikom iz tretjih držav dosledno upoštevati zahteve iz Uredbe (EU) 2016/679.

(53)

Osebni podatki v okviru te direktive bi se morali obdelovati za posebne namene, ki so opredeljeni v tej direktivi. Obdelava osebnih podatkov za namene, ki niso nameni, za katere so bili ti podatki prvotno zbrani, bi morala potekati v skladu z Uredbo (EU) 2016/679.

(54)

Ta direktiva ne posega v določbe sektorskih zakonodajnih aktov Unije, ki urejajo posebne vrste družb ali posebne vrste subjektov, kot so denimo kreditne institucije, investicijska podjetja, upravitelji premoženja, zavarovalnice in pokojninski skladi. Določbe sektorskih zakonodajnih aktov Unije bi se morale v zvezi s to direktivo obravnavati kot lex specialis ter bi morale prevladati nad to direktivo v primerih, ko so zahteve iz te direktive v nasprotju z zahtevami iz sektorskih zakonodajnih aktov Unije. Posebnih določb sektorskih zakonodajnih aktov Unije pa se ne bi smelo razlagati na način, s katerim bi ogrozili uspešno izvajanje te direktive ali doseganje njenega splošnega cilja. Izvajanje te direktive ne bi smelo biti izključeno zgolj zaradi obstoječih posebnih predpisov Unije v posameznem sektorju. Kadar ta direktiva določa natančnejša pravila ali dodatne zahteve v primerjavi z določbami iz sektorskih zakonodajnih aktov Unije, bi se morale določbe iz sektorskih zakonodajnih aktov Unije uporabljati v povezavi z določbami iz te direktive.

(55)

Ta direktiva državam članicam ne preprečuje, da sprejmejo ali ohranijo v veljavi strožje določbe na področju, ki ga ureja ta direktiva, da bi dodatno olajšale uveljavljanje pravic delničarjev, spodbudile sodelovanje delničarjev in zaščitile interese manjšinskih delničarjev, pa tudi za druge namene, kot sta varnost in stabilnost kreditnih in finančnih institucij. Take določbe pa ne bi smele ovirati učinkovitega izvajanja te direktive ali uresničevanja njenih ciljev ter bi morale biti v vsakem primeru skladne s pravili, določenimi v Pogodbah.

(56)

Države članice so se v skladu s Skupno politično izjavo z dne 28. septembra 2011 držav članic in Komisije o obrazložitvenih dokumentih (7) zavezale, da bodo v utemeljenih primerih uradnemu obvestilu o svojih ukrepih za prenos priložile enega ali več dokumentov, ki bodo pojasnjevali razmerje med sestavnimi deli direktive in ustreznimi deli nacionalnih instrumentov za prenos. Zakonodajalec meni, da je posredovanje takih dokumentov v primeru te direktive upravičeno.

(57)

V skladu s členom 28(2) Uredbe (ES) št. 45/2001 Evropskega parlamenta in Sveta (8) je bilo opravljeno posvetovanje z Evropskim nadzornikom za varstvo podatkov, ki je podal mnenje 28. oktobra 2014 (9)

SPREJELA NASLEDNJO DIREKTIVO:

Člen 1

Spremembe Direktive 2007/36/ES

Direktiva 2007/36/ES se spremeni:

1.

člen 1 se spremeni:

(a)

odstavka 1 in 2 se nadomestita z naslednjim:

„1.   Ta direktiva uvaja zahteve glede uveljavljanja določenih pravic delničarjev iz delnic z glasovalnimi pravicami v zvezi s skupščinami delničarjev družb, ki imajo registriran sedež v državi članici in katerih delnice so sprejete v trgovanje na reguliranem trgu, ki se nahaja ali deluje v državi članici. Prav tako uvaja posebne zahteve, da se spodbudi sodelovanje delničarjev, zlasti na dolgi rok. Te posebne zahteve se uporabljajo za identifikacijo delničarjev, posredovanje informacij, olajšanje uveljavljanja pravic delničarjev, preglednost institucionalnih vlagateljev, upravljavcev premoženja in svetovalcev za glasovanje, prejemke direktorjev in za posle s povezanimi strankami.

2.   Država članica, pristojna za urejanje zadev, ki jih zajema ta direktiva, je država članica, v kateri ima družba svoj registriran sedež, sklicevanja na ‚veljavno pravo‘ pa so sklicevanja na pravo te države članice.

Za namen uporabe poglavja Ib se pristojna država članica določi na naslednji način:

(a)

za institucionalne vlagatelje in upravljavce premoženja kot matična država članica v skladu z opredelitvijo v veljavnem sektorskem zakonodajnem aktu Unije;

(b)

za svetovalce za glasovanje kot država članica, v kateri ima svetovalec za glasovanje registrirani sedež, ali, kadar svetovalec za glasovanje nima registriranega sedeža v državi članici, kot država članica, v kateri ima svetovalec za glasovanje glavni sedež, kadar svetovalec za glasovanje v nobeni od držav članic nima niti registriranega niti glavnega sedeža, pa kot država članica, v kateri ima svetovalec za glasovanje poslovno enoto.“;

(b)

v odstavku 3 se točki (a) in (b) nadomestita z naslednjim:

„(a)

kolektivni naložbeni podjemi za vlaganja v prenosljive vrednostne papirje (KNPVP) v smislu člena 1(2) Direktive 2009/65/ES Evropskega parlamenta in Sveta (*1);

(b)

kolektivni naložbeni podjemi v smislu točke (a) člena 4(1) Direktive 2011/61/EU Evropskega parlamenta in Sveta (*2);

(*1)  Direktiva 2009/65/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 13. julija 2009 o usklajevanju zakonov in drugih predpisov o kolektivnih naložbenih podjemih za vlaganja v prenosljive vrednostne papirje (KNPVP) (UL L 302, 17.11.2009, str. 32)."

(*2)  Direktiva 2011/61/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 8. junija 2011 o upraviteljih alternativnih investicijskih skladov in spremembah direktiv 2003/41/ES in 2009/65/ES ter uredb (ES) št. 1060/2009 in (EU) št. 1095/2010 (UL L 174, 1.7.2011, str. 1).“;"

(c)

vstavi se naslednji odstavek:

„3a.   Družbe iz odstavka 3 niso izvzete iz določb iz poglavja Ib.“;

(d)

dodajo se naslednji odstavki:

„5.   Poglavje Ia se uporablja za posrednike, če delničarjem ali drugim posrednikom zagotavljajo storitve v zvezi z delnicami družb, ki imajo registrirani sedež v državi članici in katerih delnice so sprejete v trgovanje na reguliranem trgu, ki se nahaja ali deluje v državi članici.

6.   Poglavje Ib se uporablja za:

(a)

institucionalne vlagatelje, če neposredno ali prek upravljavca premoženja vlagajo v delnice, s katerimi se trguje na reguliranem trgu;

(b)

upravljavce premoženja, če vlagajo v take delnice v imenu vlagateljev, in

(c)

svetovalce za glasovanje, če delničarjem zagotavljajo storitve v zvezi z delnicami družb, ki imajo registrirani sedež v državi članici in katerih delnice so sprejete v trgovanje na reguliranem trgu, ki se nahaja ali deluje v državi članici.

7.   Določbe te direktive ne posegajo v veljavne določbe sektorskih zakonodajnih aktov Unije, ki urejajo posebne vrste družb ali posebne vrste subjektov. Kadar ta direktiva določa podrobnejša pravila ali dodatne zahteve v primerjavi z določbami iz sektorskih zakonodajnih aktov Unije, se navedene določbe uporabljajo v povezavi z določbami iz te direktive.“;

2.

člen 2 se spremeni:

(a)

točka (a) se nadomesti z naslednjim:

„(a)

‚regulirani trg‘ pomeni regulirani trg, kakor je opredeljen v točki 21 člena 4(1) Direktive 2014/65/EU Evropskega parlamenta in Sveta (*3);

(*3)  Direktiva 2014/65/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. maja 2014 o trgih finančnih instrumentov ter spremembi Direktive 2002/92/ES in Direktive 2011/61/EU (UL L 173, 12.6.2014, str. 349).“;"

(b)

dodajo se naslednje točke:

„(d)

‚posrednik‘ pomeni osebo, kot so investicijsko podjetje, kakor je opredeljeno v točki 1 člena 4(1) Direktive 2014/65/EU, kreditna institucija, kakor je opredeljena v točki 1 člena 4(1) Uredbe (EU) št. 575/2013 Evropskega parlamenta in Sveta (*4), in centralna depotna družba, kakor je opredeljena v točki 1 člena 2(1) Uredbe (EU) št. 909/2014 Evropskega parlamenta in Sveta (*5), ki zagotavlja storitve hrambe delnic, upravljanja z delnicami ali vodenja računov vrednostnih papirjev v imenu delničarjev ali drugih oseb;

(e)

‚institucionalni vlagatelj‘ pomeni:

(i)

podjetje, ki izvaja dejavnosti življenjskega zavarovanja v smislu točk (a), (b) in (c) člena 2(3) Direktive 2009/138/ES Evropskega parlamenta in Sveta (*6) in pozavarovanja, kakor je opredeljeno v točki 7 člena 13 navedene direktive, če te dejavnosti zajemajo obveznosti življenjskega zavarovanja, in ki v skladu z navedeno direktivo ni izvzeto;

(ii)

institucijo za poklicno pokojninsko zavarovanje, ki sodi na področje uporabe Direktive (EU) 2016/2341 Evropskega parlamenta in Sveta (*7) v skladu s členom 2 navedene direktive, razen če se je država članica odločila, da navedene direktive v celoti ali delno ne bo uporabljala za to institucijo v skladu s členom 5 navedene direktive;

(f)

‚upravljavec premoženja‘ pomeni investicijsko podjetje, kakor je opredeljeno v točki 1 člena 4(1) Direktive 2014/65/EU, ki vlagateljem zagotavlja storitve upravljanja portfelja, UAIS (upravitelja alternativnih investicijskih skladov), kakor je opredeljen v točki (b) člena 4(1) Direktive 2011/61/EU, ki ne izpolnjuje pogojev za izjemo v skladu s členom 3 navedene direktive, ali družbo za upravljanje, kakor je opredeljena v točki (b) člena 2(1) Direktive 2009/65/ES, ali investicijsko družbo, pooblaščeno v skladu z Direktivo 2009/65/ES, pod pogojem, da za svoje upravljanje ni določila družbe za upravljanje, pooblaščene na podlagi navedene direktive;

(g)

‚svetovalec za glasovanje‘ pomeni pravno osebo, ki poklicno in odplačno analizira objave družb in, kjer je ustrezno, druge informacije družb, ki kotirajo na borzi, da bi vlagateljem z zagotavljanjem raziskav, svetovanja ali priporočil glede glasovanja, ki se nanašajo na uveljavljanje glasovalnih pravic, omogočila informirano glasovanje;

(h)

‚povezana stranka‘ ima enak pomen kot v mednarodnih računovodskih standardih, sprejetih v skladu z Uredbo (ES) št. 1606/2002 Evropskega parlamenta in Sveta (*8);

(i)

‚direktor‘ pomeni:

(i)

katerega koli člana upravnega, vodstvenega ali nadzornega organa družbe;

(ii)

kadar ni član upravnega, vodstvenega ali nadzornega organa družbe, izvršnega direktorja ter, če ta funkcija v družbi obstaja, namestnika izvršnega direktorja;

(iii)

če tako določi država članica, druge osebe, ki opravljajo funkcije, podobne tistim, ki se izvajajo v skladu s točko (i) ali (ii);

(j)

‚informacije o identiteti delničarja‘ pomeni informacije, s pomočjo katerih se lahko ugotovi identiteta delničarja, vključno z vsaj naslednjimi informacijami:

(i)

ime delničarja in njegove kontaktne podatke (vključno s polnim naslovom in elektronskim naslovom, kadar je ta na voljo), če gre za pravno osebo, pa tudi njeno registrsko številko ali, kadar ta ni na voljo, njen edinstveni identifikator, kot je identifikator pravnih oseb;

(ii)

število delnic, ki jih ima delničar, ter

(iii)

le kadar to zahteva družba, enega ali več naslednjih podatkov: kategorije ali vrste delnic, ki jih ima delničar, ali datum, od katerega dalje ima delničar te delnice.

(*4)  Uredba (EU) št. 575/2013 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 26. junija 2013 o bonitetnih zahtevah za kreditne institucije in investicijska podjetja ter o spremembi Uredbe (EU) št. 648/2012 (UL L 176, 27.6.2013, str. 1)."

(*5)  Uredba (EU) št. 909/2014 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 23. julija 2014 o izboljšanju ureditve poravnav vrednostnih papirjev v Evropski uniji in o centralnih depotnih družbah ter o spremembi direktiv 98/26/ES in 2014/65/EU ter Uredbe (EU) št. 236/2012 (UL L 257, 28.8.2014, str. 1)."

(*6)  Direktiva 2009/138/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 25. novembra 2009 o začetku opravljanja in opravljanju dejavnosti zavarovanja in pozavarovanja (Solventnost II) (UL L 335, 17.12.2009, str. 1)."

(*7)  Direktiva (EU) 2016/2341 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 14. decembra 2016 o dejavnostih in nadzoru institucij za poklicno pokojninsko zavarovanje (UL L 354, 23.12.2016, str. 37)."

(*8)  Uredba (ES) št. 1606/2002 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 19. julija 2002 o uporabi mednarodnih računovodskih standardov (UL L 243, 11.9.2002, str. 1).“;"

3.

vstavita se naslednji poglavji::

„POGLAVJE Ia

IDENTIFIKACIJA DELNIČARJEV, POSREDOVANJE INFORMACIJ IN OLAJŠANJE UVELJAVLJANJA PRAVIC DELNIČARJEV

Člen 3a

Identifikacija delničarjev

1.   Države članice zagotovijo, da imajo družbe pravico identificirati svoje delničarje. Poleg tega lahko določijo, da smejo družbe z registriranim sedežem na njihovem ozemlju zahtevati identifikacijo le za tiste delničarje, ki imajo več kot določen odstotek delnic ali glasovalnih pravic. Takšen odstotek ne sme presegati 0,5 %.

2.   Države članice zagotovijo, da posredniki družbi na njeno zahtevo ali na zahtevo tretje osebe, ki jo imenuje družba, brez odlašanja predložijo informacije o identiteti delničarja.

3.   Če je v verigi posrednikov več kot en posrednik, države članice zagotovijo, da se zahteva družbe ali tretje osebe, ki jo imenuje družba, brez odlašanja posreduje med posredniki in da posrednik, ki ima zahtevane informacije o identiteti delničarja, te informacije brez odlašanja posreduje neposredno družbi ali tretji osebi, ki jo imenuje družba. Države članice zagotovijo, da lahko družba informacije o identiteti delničarja pridobi od vsakega posrednika v verigi, ki ima te informacije.

Države članice lahko določijo, da družbe smejo od centralne depotne družbe ali drugega posrednika ali izvajalca storitev zahtevati, da zbira informacije o identiteti delničarja, tudi od posrednikov v verigi posrednikov, in informacije posreduje družbi.

Države članice lahko poleg tega določijo, da posrednik na zahtevo družbe ali tretje osebe, ki jo imenuje družba, brez odlašanja predloži podatke o naslednjem posredniku v verigi posrednikov.

4.   Na podlagi tega člena se osebni podatki delničarjev obdelujejo, da lahko družba identificira svoje obstoječe delničarje za namene neposredne komunikacije z njimi, da bi se jim omogočilo lažje uveljavljanje pravic delničarjev in sodelovanje delničarjev z družbo.

Brez poseganja v daljše obdobje hrambe, določeno s sektorskimi zakonodajnimi akti Unije, države članice zagotovijo, da družbe in posredniki osebnih podatkov delničarjev, ki so jih prejeli v skladu s tem členom za namen iz tega člena, ne hranijo dlje kot 12 mesecev po tem, ko so se seznanili s tem, da zadevna oseba ni več delničar.

Države članice lahko v zakonu določijo obdelavo osebnih podatkov delničarjev za druge namene.

5.   Države članice zagotovijo, da imajo pravne osebe pravico, da zahtevajo popravek nepopolne ali netočne informacije o svoji identiteti delničarja.

6.   Države članice zagotovijo, da posrednik, ki razkrije informacije o identiteti delničarja v skladu s pravili iz tega člena, ne krši katere koli omejitve razkrivanja informacij, določene s pogodbo ali katerim koli zakonom ali drugim predpisom.

7.   Države članice Evropskemu nadzornemu organu (Evropski organ za vrednostne papirje in trge) (ESMA), ustanovljenemu z Uredbo (EU) št. 1095/2010 Evropskega parlamenta in Sveta (*9), do 10. junija 2019 zagotovijo informacije o tem, ali so omejile identifikacijo delničarja na delničarje, ki imajo v lasti več kot določen odstotek delnic ali glasovalnih pravic v skladu z odstavkom 1, in, če so, kolikšen odstotek so za to določile. ESMA navedene informacije objavi na svojem spletnem mestu.

8.   Na Komisijo se prenese pooblastilo za sprejemanje izvedbenih aktov za določitev minimalnih zahtev za posredovanje informacij iz odstavka 2 glede oblike informacij, ki jih je treba posredovati, oblike zahteve, vključno z njihovo varnostjo in interoperabilnostjo, ter rokov, ki jih je treba upoštevati. Ti izvedbeni akti se sprejmejo do 10. septembra 2018 v skladu s postopkom pregleda iz člena 14a(2).

Člen 3b

Posredovanje informacij

1.   Države članice zagotovijo, da morajo posredniki od družbe delničarjem ali tretji osebi, ki jo imenuje delničar, brez odlašanja posredovati:

(a)

informacije, ki jih mora družba zagotoviti delničarju, da bi mu omogočila uveljavljanje pravic, ki izhajajo iz njegovih delnic, in ki so namenjene vsem delničarjem delnic tega razreda, ali

(b)

kadar so informacije iz točke (a) delničarjem na voljo na spletnem mestu družbe, obvestilo, na katerem je navedeno, kje na spletnem mestu je te informacije mogoče najti.

2.   Države članice od družb zahtevajo, da posrednikom pravočasno in na standardiziran način predložijo informacije iz točke (a) odstavka 1 ali obvestilo iz točke (b) navedenega odstavka.

3.   Države članice pa ne zahtevajo, da se informacije iz točke (a) odstavka 1 ali obvestilo iz točke (b) navedenega odstavka posredujejo ali predložijo v skladu z odstavkoma 1 oziroma 2, kadar družbe pošljejo te informacije ali obvestilo neposredno vsem svojim delničarjem ali tretjim osebam, ki jih imenujejo delničarji.

4.   Države članice posrednikom naložijo obveznost, da družbi brez odlašanja, v skladu z navodili delničarjev, posredujejo informacije, prejete od delničarjev, v zvezi z uveljavljanjem pravic, ki izhajajo iz njihovih delnic.

5.   Če je v verigi posrednikov več kot en posrednik, se informacije iz odstavkov 1 in 4 brez odlašanja posredujejo med posredniki, razen če jih posrednik lahko neposredno posreduje družbi ali delničarju ali tretji osebi, ki jo imenuje delničar.

6.   Na Komisijo se prenese pooblastilo za sprejemanje izvedbenih aktov za določitev minimalnih zahtev za posredovanje informacij iz odstavkov 1 do 5 tega člena glede vrste in oblike informacij, ki jih je treba posredovati, vključno z njihovo varnostjo in interoperabilnostjo, ter rokov, ki jih je treba upoštevati. Ti izvedbeni akti se sprejmejo do 10. septembra 2018 v skladu s postopkom pregleda iz člena 14a(2).

Člen 3c

Olajšanje uveljavljanja pravic delničarjev

1.   Države članice zagotovijo, da posredniki olajšajo uveljavljanje pravic delničarja, vključno s pravico do udeležbe in glasovanja na skupščinah delničarjev na vsaj enega od naslednjih načinov:

(a)

posrednik uredi vse potrebno za to, da lahko delničar ali tretja oseba, ki jo imenuje delničar, uveljavi svoje pravice;

(b)

posrednik uveljavi pravice, ki izhajajo iz delnic, na podlagi izrecnega pooblastila in navodil delničarja ter v korist delničarja.

2.   Države članice zagotovijo, da se v primeru elektronskega glasovanja osebi, ki glasuje, pošlje elektronska potrditev, da je bil glas prejet.

Države članice zagotovijo, da lahko delničar ali tretja oseba, ki jo imenuje delničar, po skupščini delničarjev vsaj na zahtevo prejme potrditev, da je družba njegove oziroma njene glasove veljavno zabeležila in štela, razen če jima je ta informacija že na voljo. Države članice lahko opredelijo rok, v katerem se lahko zahteva tako potrditev. Ta rok ne sme biti daljši od treh mesecev od datuma glasovanja.

Če posrednik prejme potrditev iz prvega ali drugega pododstavka, jo mora brez odlašanja posredovati delničarju ali tretji osebi, ki jo imenuje delničar. Če je v verigi posrednikov več kot en posrednik, se potrditev brez odlašanja posreduje med posredniki, razen če se lahko potrditev posreduje neposredno delničarju ali tretji osebi, ki jo imenuje delničar.

3.   Na Komisijo se prenese pooblastilo za sprejemanje izvedbenih aktov za določitev minimalnih zahtev za olajšanje uveljavljanja pravic delničarjev iz odstavkov 1 in 2 tega člena, kar zadeva vrste olajšanja, obliko elektronske potrditve prejema glasov, način posredovanja potrditve v verigi posrednikov, da so bili glasovi veljavno zabeleženi in šteti, vključno z njihovo varnostjo in interoperabilnostjo, ter roke, ki jih je treba upoštevati. Ti izvedbeni akti se sprejmejo do 10. septembra 2018 v skladu s postopkom pregleda iz člena 14a(2).

Člen 3d

Nediskriminacija, sorazmernost in preglednost stroškov

1.   Države članice od posrednikov zahtevajo, da javno razkrijejo vse morebitne stroške, ki se zaračunajo za storitve po tem poglavju, in sicer za vsako storitev posebej.

2.   Države članice zagotovijo, da so vsi stroški, ki jih posrednik zaračuna delničarjem, družbam in drugim posrednikom, nediskriminatorni in sorazmerni glede na dejanske stroške, nastale pri opravljanju storitev. Morebitne razlike v zaračunanih stroških med domačim in čezmejnim uveljavljanjem pravic so dovoljene le, če so ustrezno utemeljene in odražajo razlike v dejanskih stroških, nastalih pri opravljanju storitev.

3.   Države članice lahko posrednikom prepovejo zaračunavanje storitev po tem poglavju.

Člen 3e

Posredniki v tretjih državah

To poglavje se uporablja tudi za posrednike, ki nimajo niti registriranega niti glavnega sedeža v Uniji, ko opravljajo storitve iz člena 1(5).

Člen 3f

Informacije o izvajanju

1.   Pristojni organi obvestijo Komisijo o večjih praktičnih težavah pri izvajanju določb tega poglavja ali o neupoštevanju določb tega poglavja s strani posrednikov iz Unije ali tretje države.

2.   Komisija v tesnem sodelovanju z ESMA in Evropskim bančnim organom, ustanovljenim z Uredbo (EU) št. 1093/2010 Evropskega parlamenta in Sveta (*10), predloži poročilo Evropskemu parlamentu in Svetu o izvajanju tega poglavja, vključno z učinkovitostjo izvajanja ter težavami pri uporabi v praksi in pri izvrševanju, ob upoštevanju pomembnih tržnih sprememb na ravni Unije in na mednarodni ravni. V poročilu obravnava tudi primernost področja uporabe tega poglavja, kar zadeva posrednike iz tretjih držav. Komisija objavi poročilo do 10. junija 2023.

POGLAVJE Ib

PREGLEDNOST INSTITUCIONALNIH VLAGATELJEV, UPRAVLJAVCEV PREMOŽENJA IN SVETOVALCEV ZA GLASOVANJE

Člen 3g

Politika sodelovanja

1.   Države članice zagotovijo, da institucionalni vlagatelji in upravljavci premoženja bodisi izpolnjujejo zahteve iz točk (a) in (b) bodisi javno razkrijejo jasno in obrazloženo pojasnilo, zakaj so se odločili, da ne izpolnijo ene ali več od navedenih zahtev.

(a)

Institucionalni vlagatelji in upravljavci premoženja razvijejo in javno razkrijejo politiko sodelovanja, v kateri je opisano, kako vključujejo sodelovanje delničarjev v svojo naložbeno strategijo. V tej politiki je opisano, kako spremljajo družbe, v katere vlagajo, v zvezi z relevantnimi zadevami, vključno s strategijo, finančno in nefinančno uspešnostjo in tveganjem, kapitalsko strukturo, socialnim in okoljskim vplivom ter upravljanjem družb, kako vodijo dialog z družbami, v katere vlagajo, kako uveljavljajo glasovalne pravice in druge pravice iz delnic, kako sodelujejo z drugimi delničarji, kako komunicirajo z ustreznimi deležniki družb, v katere vlagajo, in kako obvladujejo obstoječa in potencialna nasprotja interesov v zvezi z njihovim sodelovanjem.

(b)

Institucionalni vlagatelji in upravljavci premoženja vsako leto javno razkrijejo, kako se izvaja ta politika sodelovanja, vključno s splošnim opisom njihovega glasovanja, obrazložitvijo najpomembnejših glasovanj in uporabo storitev svetovalcev za glasovanje. Javno razkrijejo tudi, kako so glasovali na skupščinah delničarjev družb, v katerih imajo delnice. Iz takega razkritja so lahko izvzeti glasovi, ki zaradi vsebine glasovanja ali velikosti lastniškega deleža v družbi niso pomembni.

2.   Informacije iz odstavka 1 so brezplačno na voljo na spletnem mestu institucionalnega vlagatelja ali upravljavca premoženja. Države članice lahko zahtevajo, da se informacije brezplačno objavijo prek drugih sredstev, ki so zlahka dostopna na spletu.

Če upravljavec premoženja izvaja politiko sodelovanja, vključno z glasovanjem, v imenu institucionalnega vlagatelja, institucionalni vlagatelj navede sklic na mesto, kjer je upravljavec premoženja objavil take informacije o glasovanju.

3.   Pravila o nasprotjih interesov, ki se uporabljajo za institucionalne vlagatelje in upravljavce premoženja, vključno s členom 14 Direktive 2011/61/EU, točko (b) člena 12(1) in točko (d) člena 14(1) Direktive 2009/65/ES in relevantnimi izvedbenimi pravili ter členom 23 Direktive 2014/65/EU, se uporabljajo tudi v zvezi z dejavnostmi sodelovanja.

Člen 3h

Naložbena strategija institucionalnih vlagateljev in dogovori z upravljavci premoženja

1.   Države članice zagotovijo, da institucionalni vlagatelji javno razkrijejo, kako so glavni elementi njihove strategije kapitalskih naložb usklajeni s profilom in trajanjem njihovih obveznosti, zlasti dolgoročnimi obveznostmi, ter kako prispevajo k srednje- do dolgoročni donosnosti njihovih sredstev.

2.   Države članice zagotovijo, da v primeru, ko upravljavec premoženja vlaga v imenu institucionalnega vlagatelja, bodisi po lastni presoji za vsako stranko posebej bodisi prek kolektivnih naložbenih podjemov, institucionalni vlagatelj javno razkrije naslednje informacije v zvezi s svojim dogovorom z upravljavcem premoženja:

(a)

kako dogovor z upravljavcem premoženja spodbuja upravljavca premoženja k uskladitvi naložbene strategije in odločitev s profilom in trajanjem obveznosti institucionalnega vlagatelja, zlasti dolgoročnih obveznosti;

(b)

kako navedeni dogovor spodbuja upravljavca premoženja k sprejemanju naložbenih odločitev na podlagi ocen o srednje- do dolgoročni finančni in nefinančni uspešnosti družbe, v katero se vlaga, ter k sodelovanju z družbami, v katere se vlaga, da bi se izboljšala njihova srednje- in dolgoročna uspešnost;

(c)

kako so način in časovni okvir ovrednotenja uspešnosti upravljavca premoženja ter plačilo za storitve upravljanja premoženja usklajeni s profilom in trajanjem obveznosti institucionalnega vlagatelja, zlasti dolgoročnih obveznosti, in kako upoštevajo absolutno dolgoročno uspešnost;

(d)

kako institucionalni vlagatelj spremlja stroške obrata portfelja, ki jih ima upravljavec premoženja, ter kako opredeljuje in spremlja obrat portfelja ali obseg obrata;

(e)

trajanje dogovora z upravljavcem premoženja.

Če dogovor z upravljavcem premoženja ne vsebuje enega ali več takih elementov, institucionalni vlagatelj za to predloži jasno in obrazloženo pojasnilo.

3.   Informacije iz odstavkov 1 in 2 tega člena so brezplačno na voljo na spletnem mestu institucionalnega vlagatelja in se vsako leto posodobijo, razen če ni nobene pomembne spremembe. Države članice lahko določijo, da so te informacije brezplačno na voljo prek drugih sredstev, ki so zlahka dostopna na spletu.

Države članice zagotovijo, da smejo institucionalni vlagatelji, ki jih ureja Direktiva 2009/138/ES, te informacije vključiti v svoja poročila o solventnosti in finančnem položaju iz člena 51 navedene direktive.

Člen 3i

Preglednost upravljavcev premoženja

1.   Države članice zagotovijo, da upravljavci premoženja institucionalnim vlagateljem, s katerimi so sklenili dogovore iz člena 3h, vsako leto razkrijejo, kako sta njihova naložbena strategija in njeno izvajanje skladna s tem dogovorom ter kako prispevata k srednje- do dolgoročni donosnosti premoženja institucionalnega vlagatelja ali sklada. To razkritje vključuje poročanje o najpomembnejših srednje- do dolgoročnih tveganjih, povezanih z naložbami, o sestavi, obratu in stroških obrata portfelja, o uporabi svetovalcev za glasovanje pri dejavnostih sodelovanja ter o svoji politiki o posoji vrednostnih papirjev in o tem, kako se uporablja pri dejavnostih sodelovanja, kjer je ustrezno, zlasti v času zasedanja skupščine delničarjev družb, v katere se vlaga. To razkritje vključuje tudi informacije o tem, ali in kako sprejemajo naložbene odločitve na podlagi vrednotenja srednje- do dolgoročne uspešnosti družbe, v katero se vlaga, vključno z nefinančno uspešnostjo, ter o tem, ali je prišlo do nasprotij interesov v povezavi z dejavnostmi sodelovanja in katera so ta nasprotja ter kako se upravljavci premoženja spopadajo z njimi.

2.   Države članice lahko določijo, da se informacije iz odstavka 1 razkrijejo skupaj z letnim poročilom iz člena 68 Direktive 2009/65/ES ali člena 22 Direktive 2011/61/EU ali z rednimi poročili iz člena 25(6) Direktive 2014/65/EU.

Kadar so informacije, razkrite v skladu z odstavkom 1, že javno dostopne, upravljavcu premoženja teh informacij ni treba neposredno posredovati institucionalnemu vlagatelju.

3.   Države članice lahko zahtevajo, da se v primeru, kadar upravljavec premoženja ne upravlja premoženja po lastni presoji za vsako stranko posebej, informacije, razkrite v skladu z odstavkom 1, vsaj na zahtevo zagotovijo tudi drugim vlagateljem istega sklada.

Člen 3j

Preglednost svetovalcev za glasovanje

1.   Države članice zagotovijo, da svetovalci za glasovanje javno razkrijejo sklic na kodeks ravnanja, ki ga uporabljajo, in poročajo o njegovi uporabi.

Kadar svetovalci za glasovanje ne uporabljajo kodeksa ravnanja, za to predložijo jasno in obrazloženo pojasnilo. Kadar svetovalci za glasovanje uporabljajo kodeks ravnanja, a odstopajo od katerega koli njegovega priporočila, navedejo, od katerih delov odstopajo, za to predložijo obrazložitev ter sporočijo, kjer je to ustrezno, katere druge ukrepe so sprejeli.

Informacije iz tega odstavka so brezplačno in javno dostopne na spletnih mestih svetovalcev za glasovanje in se vsako leto posodobijo.

2.   Države članice zagotovijo, da svetovalci za glasovanje zavoljo primernega obveščanja svojih strank o točnosti in zanesljivosti svojih dejavnosti vsako leto javno razkrijejo vsaj vse naslednje informacije v zvezi s pripravo svojih raziskav, svetovanja in priporočil glede glasovanja:

(a)

bistvene značilnosti metodologij in modelov, ki jih uporabljajo;

(b)

glavne vire informacij, ki jih uporabljajo;

(c)

postopke za zagotovitev kakovosti raziskav, svetovanja in priporočil glede glasovanja in kvalifikacije zaposlenih, vključenih v njihovo pripravo;

(d)

ali upoštevajo razmere na nacionalnih trgih ter zakonske in regulativne pogoje in pogoje, značilne za posamezno družbo, in če je tako, kako jih upoštevajo;

(e)

bistvene značilnosti politik glasovanja za posamezen trg;

(f)

ali so vzpostavili dialog z družbami, ki so predmet njihovih raziskav, svetovanja ali priporočil glede glasovanja, in z deležniki družbe, in če je tako, kakšna sta njegov obseg in narava;

(g)

politiko v zvezi s preprečevanjem in obvladovanjem morebitnih nasprotij interesov.

Informacije iz tega odstavka so javno dostopne na spletnih mestih svetovalcev za glasovanje in ostanejo brezplačno na voljo vsaj tri leta od datuma objave. Teh informacij ni treba razkrivati ločeno, če so na voljo v okviru razkritja iz odstavka 1.

3.   Države članice zagotovijo, da svetovalci za glasovanje svojim strankam brez odlašanja opredelijo in razkrijejo katero koli dejansko ali morebitno nasprotje interesov ali poslovna razmerja, ki bi lahko vplivala na pripravo raziskav, svetovanja ali priporočil glede glasovanja, in ukrepe, ki so jih sprejeli za odpravo, zmanjšanje ali obvladovanje dejanskega ali morebitnega nasprotja interesov.

4.   Ta člen se uporablja tudi za svetovalce za glasovanje, ki nimajo niti registriranega niti glavnega sedeža v Uniji in ki svoje dejavnosti opravljajo prek poslovne enote v Uniji.

Člen 3k

Pregled

1.   Komisija Evropskemu parlamentu in Svetu predloži poročilo o izvajanju členov 3g, 3h in 3i, vključno z oceno, ali bi bilo treba od upravljavcev premoženja zahtevati, da javno razkrijejo nekatere informacije iz člena 3i, ob upoštevanju ustreznih tržnih sprememb v Uniji in na mednarodni ravni. To poročilo objavi do 10. junija 2022 in mu po potrebi priloži zakonodajne predloge.

2.   Komisija v tesnem sodelovanju z ESMA Evropskemu parlamentu in Svetu predloži poročilo o izvajanju člena 3j, v katerem med drugim oceni primernost področja uporabe člena 3j in njegovo učinkovitost ter potrebo po določitvi regulativnih zahtev za svetovalce za glasovanje, ob upoštevanju ustreznih tržnih sprememb v Uniji in na mednarodni ravni. To poročilo objavi do 10. junija 2023 in mu po potrebi priloži zakonodajne predloge.

(*9)  Uredba (EU) št. 1095/2010 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 24. novembra 2010 o ustanovitvi Evropskega nadzornega organa (Evropski organ za vrednostne papirje in trge) in o spremembi Sklepa št. 716/2009/ES ter razveljavitvi Sklepa Komisije 2009/77/ES (UL L 331, 15.12.2010, str. 84)."

(*10)  Uredba (EU) št. 1093/2010 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 24. novembra 2010 o ustanovitvi Evropskega nadzornega organa (Evropski bančni organ) in o spremembi Sklepa št. 716/2009/ES ter razveljavitvi Sklepa Komisije 2009/78/ES (UL L 331, 15.12.2010, str. 12).“;"

4.

vstavijo se naslednji členi:

„Člen 9a

Pravica do glasovanja o politiki prejemkov

1.   Države članice zagotovijo, da družbe oblikujejo politiko prejemkov direktorjev in da imajo delničarji pravico do glasovanja na skupščini delničarjev o politiki prejemkov.

2.   Države članice zagotovijo, da je glasovanje na skupščini delničarjev o politiki prejemkov direktorjev zavezujoče. Družbe svojim direktorjem plačajo prejemke le v skladu s politiko prejemkov, ki je bila odobrena na skupščini delničarjev.

Kadar politika prejemkov še ni sprejeta in skupščina delničarjev ne odobri predlagane politike, lahko družba svojim direktorjem še naprej plačuje prejemke v skladu z obstoječo prakso, na naslednji skupščini delničarjev pa predloži spremenjeno politiko v odobritev.

Kadar obstaja odobrena politika prejemkov in skupščina delničarjev ne odobri predlagane nove politike, družba svojim direktorjem še naprej plačuje prejemke v skladu z obstoječo odobreno politiko, na naslednji skupščini delničarjev pa predloži spremenjeno politiko v odobritev.

3.   Države članice pa lahko določijo, da je glasovanje o politiki prejemkov na skupščini delničarjev posvetovalne narave. Družbe v tem primeru svojim direktorjem plačajo prejemke le v skladu s politiko prejemkov, ki je bila predložena v glasovanje na skupščini delničarjev. Če skupščina delničarjev zavrne predlagano politiko prejemkov, družba na naslednji skupščini delničarjev v glasovanje predloži spremenjeno politiko.

4.   Države članice lahko dovolijo, da družbe v izjemnih okoliščinah začasno odstopijo od politike prejemkov, če politika vsebuje postopkovne pogoje, v skladu s katerimi se sme uporabiti odstopanje, in določbe o tem, pri katerih elementih politike je mogoče odstopanje.

Izjemne okoliščine iz prvega pododstavka zajemajo le primere, ko je odstopanje od politike prejemkov nujno za uresničitev dolgoročnih interesov in vzdržnosti družbe kot celote ali za zagotovitev njenega preživetja.

5.   Države članice zagotovijo, da družbe predložijo politiko prejemkov v glasovanje skupščini delničarjev ob vsaki pomembni spremembi, v vsakem primeru pa vsaj vsaka štiri leta.

6.   Politika prejemkov prispeva k poslovni strategiji, dolgoročnim interesom in vzdržnosti družbe in vsebuje pojasnilo, kako to uresničuje. Politika je jasna in razumljiva ter vsebuje opis različnih komponent fiksnih in variabilnih prejemkov, vključno z vsemi dodatki in drugimi ugodnostmi v kakršni koli obliki, ki se jih lahko dodeli direktorjem, in njihov relativni delež.

V politiki prejemkov je pojasnjeno, kako so se pri določanju politike upoštevali plača in pogoji zaposlitve zaposlenih v družbi.

Kadar družba dodeljuje variabilni prejemek, se v politiki prejemkov določijo jasna, celovita in raznolika merila za dodelitev variabilnega prejemka. V politiki se navedejo merila za finančno in nefinančno uspešnost, vključno, kjer je ustrezno, z merili glede družbene odgovornosti družb, ter razloži, kako ta merila prispevajo k ciljem iz prvega pododstavka, poleg tega pa se navedejo metode za določitev, v kolikšni meri so bila merila uspešnosti izpolnjena. Politika vsebuje informacije o morebitnih obdobjih odložitve ter o možnosti, da družba zahteva povračilo variabilnih prejemkov.

Kadar družba dodeljuje prejemke na podlagi delnic, se v politiki določijo odmerne dobe in, kjer je ustrezno, zadržanje delnic po odmeri ter pojasni, kako prejemki na podlagi delnic prispevajo k ciljem iz prvega pododstavka.

V politiki prejemkov se navedejo trajanje pogodb ali dogovorov z direktorji in veljavni odpovedni roki, glavne značilnosti dopolnilne pokojninske sheme ali sheme za zgodnjo upokojitev ter pogoji za prenehanje pogodbe in plačila, povezana s prenehanjem.

V politiki prejemkov se pojasni postopek odločanja, po katerem se politika oblikuje, pregleda in izvaja, vključno z ukrepi za preprečitev ali obvladovanje nasprotij interesov in, kjer je to ustrezno, vlogo odbora za prejemke in drugih zadevnih odborov. Kadar se politika spremeni, vsebuje opis in obrazložitev vseh pomembnih sprememb in kako so se pri spremembah upoštevala glasovanja in mnenja delničarjev o politiki ter poročila od zadnjega glasovanja o politiki prejemkov na skupščini delničarjev.

7.   Države članice zagotovijo, da se politika prejemkov po glasovanju o njej na skupščini delničarjev nemudoma javno objavi na spletnem mestu družbe skupaj z datumom in izidi glasovanja ter ostane brezplačno in javno dostopna vsaj toliko časa, dokler se uporablja.

Člen 9b

Informacije, ki jih je treba predložiti, in pravica do glasovanja o poročilu o prejemkih

1.   Države članice zagotovijo, da družba pripravi jasno in razumljivo poročilo o prejemkih, ki vsebuje celovit pregled prejemkov, vključno z vsemi ugodnostmi v kakršni koli obliki, dodeljenih ali dolgovanih v zadnjem poslovnem letu posameznim direktorjem, vključno z na novo zaposlenimi in bivšimi direktorji, v skladu s politiko prejemkov iz člena 9a.

Kjer je to primerno, poročilo o prejemkih vsebuje naslednje informacije o prejemkih posameznih direktorjev:

(a)

celotne dodeljene ali plačane prejemke, razčlenjene na sestavine, relativni delež fiksnih in variabilnih prejemkov, pojasnilo, kako so celotni prejemki skladni s sprejeto politiko prejemkov, tudi kako prispevajo k dolgoročni uspešnosti družbe, ter informacije o tem, kako so se uporabila merila uspešnosti;

(b)

letno spremembo prejemkov, uspešnosti družbe ter povprečnih prejemkov zaposlenih v družbi, ki niso direktorji, v ekvivalentu polnega delovnega časa v tem obdobju, najmanj v zadnjih petih poslovnih letih, predstavljeno skupaj, na način, ki omogoča primerjavo;

(c)

vse prejemke od katerega koli podjetja iz iste skupine, kakor je opredeljena v točki 11 člena 2 Direktive 2013/34/EU Evropskega parlamenta in Sveta (*11);

(d)

število dodeljenih ali ponujenih delnic in delniških opcij ter glavne pogoje za uveljavljanje pravic, vključno z izvršilno ceno in datumom ter vsemi spremembami;

(e)

informacije o uporabi možnosti, da družba zahteva povračilo variabilnih prejemkov;

(f)

informacije o odstopanjih od postopka za izvajanje politike prejemkov iz člena 9a(6) in o odstopanjih v skladu s členom 9a(4), vključno z obrazložitvijo izjemnih okoliščin in navedbo posebnih elementov, ki so predmet odstopanja.

2.   Države članice zagotovijo, da družbe v poročilo o prejemkih ne vključijo posebnih kategorij osebnih podatkov o posameznih direktorjih v smislu člena 9(1) Uredbe (EU) 2016/679 Evropskega parlamenta in Sveta (*12) ali osebnih podatkov, ki se nanašajo na družinsko stanje posameznega direktorja.

3.   Družbe obdelujejo osebne podatke o direktorjih, vključene v poročilo o prejemkih na podlagi tega člena, z namenom večje preglednosti družb v zvezi s prejemki direktorjev, da bi se povečala odgovornost direktorjev ter nadzor delničarjev nad prejemki direktorjev.

Brez poseganja v daljša obdobja, ki jih predvidevajo sektorski zakonodajni akti Unije, države članice zagotovijo, da družbe v skladu z odstavkom 5 tega člena po 10 letih od objave poročila o prejemkih ne omogočajo več javnega dostopa do osebnih podatkov direktorjev v poročilu o prejemkih v skladu s tem členom.

Države članice lahko v zakonu določijo obdelavo osebnih podatkov direktorjev za druge namene.

4.   Države članice zagotovijo, da ima letna skupščina delničarjev pravico do posvetovalnega glasovanja o poročilu o prejemkih za zadnje poslovno leto. Družba v naslednjem poročilu pojasni, kako se je glasovanje skupščine delničarjev upoštevalo.

Vendar lahko države članice za mala in srednja podjetja, kot so opredeljena v členu 3(2) in (3) Direktive 2013/34/EU, kot alternativo glasovanju določijo, da se poročilo o prejemkih za zadnje poslovno leto predloži v razpravo na letni skupščini delničarjev kot ločena točka na dnevnem redu. Družba v naslednjem poročilu o prejemkih pojasni, kako se je upoštevala razprava na skupščini delničarjev.

5.   Brez poseganja v člen 5(4) družbe po zasedanju skupščine delničarjev omogočijo, da so poročila o prejemkih 10 let brezplačno in javno dostopna na njihovem spletnem mestu, lahko pa se odločijo omogočiti dostop za daljše obdobje, če v njih ni osebnih podatkov o direktorjih. Zakoniti revizor ali revizijsko podjetje preveri, da so na voljo informacije, ki jih zahteva ta člen.

Države članice zagotovijo, da so direktorji družbe, ki delujejo v okviru pristojnosti, ki jim jo podeljuje nacionalno pravo, skupno odgovorni za zagotavljanje, da se pripravi in objavi poročilo o prejemkih v skladu z zahtevami te direktive. Države članice zagotovijo, da se njihovi zakoni in drugi predpisi o odgovornosti v zvezi s kršitvami dolžnosti iz tega odstavka, vsaj v razmerju do družbe, uporabljajo za direktorje družbe.

6.   Da se zagotovi harmonizacija v zvezi s tem členom, Komisija sprejme smernice za določitev standardizirane predstavitve informacij iz odstavka 1.

Člen 9c

Preglednost in odobritev poslov s povezanimi strankami

1.   Države članice opredelijo bistvene posle za namene tega člena, ob upoštevanju:

(a)

vpliva, ki ga lahko imajo informacije o poslu na ekonomske odločitve delničarjev družbe;

(b)

tveganja, ki ga posel povzroča za družbo in njene delničarje, ki niso povezana stranka, vključno z manjšinskimi delničarji.

Pri opredeljevanju bistvenih poslov države članice določijo enega ali več količinskih razmerij, ki temeljijo na učinku posla na finančno stanje, prihodke, sredstva, kapitalizacijo, vključno z lastniškim kapitalom, ali promet družbe ali upoštevajo naravo posla in položaj povezane stranke.

Države članice lahko sprejmejo opredelitve bistvenosti za uporabo odstavka 4, ki se razlikujejo od opredelitev za uporabo odstavkov 2 in 3, in lahko uporabljajo različne opredelitve glede na velikost družbe.

2.   Države članice zagotovijo, da družbe javno objavijo bistvene posle s povezanimi strankami najkasneje ob sklenitvi posla. Objava vsebuje najmanj informacije o naravi razmerja s povezano stranko, ime povezane stranke, datum in vrednost posla in katere koli druge informacije, potrebne za oceno, ali je posel pošten in razumen s stališča družbe in delničarjev, ki niso povezana stranka, vključno z manjšinskimi delničarji.

3.   Države članice lahko določijo, da je javni objavi iz odstavka 2 priloženo poročilo z oceno, ali je posel pošten in razumen s stališča družbe in delničarjev, ki niso povezana stranka, vključno z manjšinskimi delničarji, in s pojasnilom predpostavk, na katerih ta temelji, skupaj z uporabljenimi metodami.

Poročilo izdela eden od naslednjih:

(a)

neodvisna tretja stranka;

(b)

upravni ali nadzorni organ družbe;

(c)

revizijski odbor ali drug odbor, katerega večino sestavljajo neodvisni direktorji.

Države članice zagotovijo, da povezane stranke ne sodelujejo pri pripravi poročila.

4.   Države članice zagotovijo, da bistvene posle s povezanimi strankami odobri skupščina delničarjev ali upravni ali nadzorni organ družbe, v skladu s postopki, ki preprečujejo, da bi povezana stranka izkoristila svoj položaj, in ustrezno ščitijo interese družbe ter delničarjev, ki niso povezana stranka, vključno z manjšinskimi delničarji.

Države članice lahko določijo, da imajo delničarji na skupščini delničarjev pravico do glasovanja o bistvenih poslih s povezanimi strankami, ki jih je odobril upravni ali nadzorni organ družbe.

Kadar posli s povezanimi strankami vključujejo direktorja ali delničarja, direktor ali delničar ne sodeluje pri odobritvi ali glasovanju.

Države članice lahko delničarju, ki je povezana stranka, dovolijo, da sodeluje pri glasovanju, pod pogojem, da nacionalno pravo zagotavlja primerna jamstva, ki se uporabijo pred in med postopkom glasovanja za zaščito interesov družbe in delničarjev, ki niso povezana stranka, vključno z manjšinskimi delničarji, in sicer tako, da povezani stranki preprečijo, da bi odobrila posel kljub nasprotovanju večine delničarjev, ki niso povezane stranke, ali kljub nasprotovanju večine neodvisnih direktorjev.

5.   Odstavki 2, 3 in 4 se ne uporabljajo za posle, sklenjene med običajnim poslovanjem in pod običajnimi tržnimi pogoji. Za te posle upravni ali nadzorni organ družbe določi notranji postopek za redno oceno, ali so ti pogoji izpolnjeni. Povezane stranke ne sodelujejo pri tej oceni.

Vendar države članice lahko določijo, da družbe za posle, sklenjene med običajnim poslovanjem in pod običajnimi tržnimi pogoji, upoštevajo zahteve iz odstavka 2, 3 ali 4.

6.   Države članice lahko iz zahtev iz odstavkov 2, 3 in 4 izločijo ali družbam dovolijo, da izločijo:

(a)

posle, sklenjene med družbo in odvisnimi družbami, pod pogojem, da so v njihovi popolni lasti ali da nobena povezana stranka nima interesa v odvisni družbi ali da nacionalno pravo pri teh poslih nudi ustrezno zaščito interesov družbe, odvisne družbe in njunih delničarjev, ki niso povezana stranka, vključno z manjšinskimi delničarji;

(b)

jasno določene vrste poslov, za katere nacionalno pravo zahteva odobritev skupščine delničarjev, pod pogojem, da so z določbami tega prava posebej obravnavani in ustrezno zaščiteni poštena obravnava vseh delničarjev in interesi družbe in delničarjev, ki niso povezana stranka, vključno z manjšinskimi delničarji;

(c)

posle v zvezi s prejemki direktorjev ali nekatere elemente prejemkov direktorjev, dodeljenih ali dolgovanih v skladu z zahtevami iz člena 9a;

(d)

posle, ki so jih sklenile kreditne institucije na podlagi ukrepov, katerih namen je bil zaščititi njihovo stabilnost in ki jih je sprejel pristojni organ, zadolžen za bonitetni nadzor v smislu prava Unije;

(e)

posle, ponujene vsem delničarjem pod enakimi pogoji, kadar je zagotovljena enaka obravnava vseh delničarjev in zaščita interesov družbe.

7.   Države članice zagotovijo, da družbe javno objavijo bistvene posle, sklenjene med povezano stranko družbe in odvisno družbo te družbe. Države članice lahko tudi zagotovijo, da se objavi priloži poročilo z oceno, ali je posel pošten in razumen s stališča družbe in delničarjev, ki niso povezana stranka, vključno z manjšinskimi delničarji, in s pojasnilom predpostavk, na katerih ta temelji, skupaj z uporabljenimi metodami. Izjeme iz odstavkov 5 in 6 se uporabljajo tudi za posle, navedene v tem odstavku.

8.   Države članice zagotovijo, da se posli z isto povezano stranko, ki so bili sklenjeni v katerem koli 12-mesečnem obdobju ali v istem poslovnem letu in niso bili predmet obveznosti iz odstavkov 2, 3 ali 4, združijo zaradi uporabe navedenih odstavkov.

9.   Ta člen ne posega v pravila o razkritju notranjih informacij iz člena 17 Uredbe (EU) št. 596/2014 Evropskega parlamenta in Sveta (*13) javnosti.

(*11)  Direktiva 2013/34/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 26. junija 2013 o letnih računovodskih izkazih, konsolidiranih računovodskih izkazih in povezanih poročilih nekaterih vrst podjetij, spremembi Direktive 2006/43/ES Evropskega parlamenta in Sveta ter razveljavitvi direktiv Sveta 78/660/EGS in 83/349/EGS (UL L 182, 29.6.2013, str. 19)."

(*12)  Uredba (EU) 2016/679 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 27. aprila 2016 o varstvu posameznikov pri obdelavi osebnih podatkov in o prostem pretoku takih podatkov ter o razveljavitvi Direktive 95/46/ES (Splošna uredba o varstvu podatkov) (UL L 119, 4.5.2016, str. 1)."

(*13)  Uredba (EU) št. 596/2014 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. aprila 2014 o zlorabi trga (uredba o zlorabi trga) ter razveljavitvi Direktive 2003/6/ES Evropskega parlamenta in Sveta ter direktiv Komisije 2003/124/ES, 2003/125/ES in 2004/72/ES (UL L 173, 12.6.2014, str. 1).“;"

5.

vstavi se naslednje poglavje:

„POGLAVJE IIa

IZVEDBENI AKTI IN KAZNI

Člen 14a

Postopek v odboru

1.   Komisiji pomaga Evropski odbor za vrednostne papirje, ustanovljen s Sklepom Komisije 2001/528/ES (*14). Ta odbor je odbor v smislu Uredbe (EU) št. 182/2011 Evropskega parlamenta in Sveta (*15).

2.   Pri sklicevanju na ta odstavek se uporablja člen 5 Uredbe (EU) št. 182/2011.

Člen 14b

Ukrepi in kazni

Države članice določijo pravila o ukrepih in kaznih, ki se uporabljajo za kršitve nacionalnih določb, sprejetih na podlagi te direktive, in sprejmejo vse potrebne ukrepe, da zagotovijo njihovo izvajanje.

Ti ukrepi in kazni morajo biti učinkoviti, sorazmerni in odvračilni. Države članice o teh pravilih in ukrepih za izvajanje uradno obvestijo Komisijo do 10. junija 2019 in jo nemudoma uradno obvestijo o vsakršni naknadni spremembi, ki nanje vpliva.

(*14)  Sklep Komisije 2001/528/ES z dne 6. junija 2001 o ustanovitvi Evropskega odbora za vrednostne papirje (UL L 191, 13.7.2001, str. 45)."

(*15)  Uredba (EU) št. 182/2011 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. februarja 2011 o določitvi splošnih pravil in načel, na podlagi katerih države članice nadzirajo izvajanje izvedbenih pooblastil Komisije (UL L 55, 28.2.2011, str. 13).“."

Člen 2

Prenos

1.   Države članice uveljavijo zakone in druge predpise, potrebne za uskladitev s to direktivo, do 10. junija 2019. O tem takoj obvestijo Komisijo.

Države članice se v sprejetih predpisih sklicujejo na to direktivo ali pa sklic nanjo navedejo ob njihovi uradni objavi. Način sklicevanja določijo države članice.

Ne glede na prvi pododstavek države članice najpozneje v 24 mesecih po sprejetju izvedbenih aktov iz člena 3a(8), člena 3b(6) in člena 3c(3) Direktive 2007/36/ES uveljavijo zakone in druge predpise, potrebne za uskladitev s členi 3a, 3b in 3c navedene direktive.

2.   Države članice sporočijo Komisiji besedila temeljnih določb nacionalnega prava, sprejetih na področju, ki ga ureja ta direktiva.

Člen 3

Začetek veljavnosti

Ta direktiva začne veljati dvajseti dan po objavi v Uradnem listu Evropske unije.

Člen 4

Naslovniki

Ta direktiva je naslovljena na države članice.

V Strasbourgu, 17. maja 2017

Za Evropski parlament

Predsednik

A. TAJANI

Za Svet

Predsednik

C. ABELA


(1)  UL C 451, 16.12.2014, str. 187.

(2)  Stališče Evropskega parlamenta z dne 14. marca 2017 (še ni objavljeno v Uradnem listu) in odločitev Sveta z dne 3. aprila 2017.

(3)  Direktiva 2007/36/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 11. julija 2007 o uveljavljanju določenih pravic delničarjev družb, ki kotirajo na borzi (UL L 184, 14.7.2007, str. 17).

(4)  Uredba (EU) 2016/679 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 27. aprila 2016 o varstvu posameznikov pri obdelavi osebnih podatkov in o prostem pretoku takih podatkov ter o razveljavitvi Direktive 95/46/ES (Splošna uredba o varstvu podatkov) (UL L 119, 4.5.2016, str. 1).

(5)  Direktiva 2004/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. decembra 2004 o uskladitvi zahtev v zvezi s preglednostjo informacij o izdajateljih, katerih vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu, in o spremembah Direktive 2001/34/ES (UL L 390, 31.12.2004, str. 38).

(6)  Uredba (EU) št. 182/2011 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. februarja 2011 o določitvi splošnih pravil in načel, na podlagi katerih države članice nadzirajo izvajanje izvedbenih pooblastil Komisije (UL L 55, 28.2.2011, str. 13).

(7)  UL C 369, 17.12.2011, str. 14.

(8)  Uredba (ES) št. 45/2001 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 18. decembra 2000 o varstvu posameznikov pri obdelavi osebnih podatkov v institucijah in organih Skupnosti in o prostem pretoku takih podatkov (UL L 8, 12.1.2001, str. 1).

(9)  UL C 417, 21.11.2014, str. 8.