12.4.2014   

SL

Uradni list Evropske unije

L 109/43

(1)

Učinkovit okvir za upravljanje podjetij je za družbo ključnega pomena, saj bodo dobro vodena podjetja dolgoročno verjetno konkurenčnejša in bolj trajnostna. Dobro upravljanje podjetja je prva in najpomembnejša odgovornost zadevnega podjetja, upoštevanje določenih standardov pa zagotavljajo pravila na evropski in nacionalni ravni. Ti vključujejo zakonodajo in mehko pravo v obliki nacionalnih kodeksov o upravljanju podjetij.

(2)

Cilj kodeksov o upravljanju podjetij je na podlagi preglednosti, odgovornosti in dolgoročne perspektive določiti načela za dobro upravljanje evropskih podjetij, ki kotirajo na borzi. Kodeksi vključujejo standarde in dobro prakso za podjetja, ki jim omogočajo, da uspešneje poslujejo in tako prispevajo k spodbujanju rasti, stabilnosti in dolgoročnih naložb.

(3)

Direktiva 2013/34/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 26. junija 2013 o letnih računovodskih izkazih, konsolidiranih računovodskih izkazih in povezanih poročilih nekaterih vrst podjetij (1) od podjetij zahteva, da v svoje poslovno poročilo vključijo izjavo o upravljanju podjetja, če so bili njihovi prenosljivi vrednostni papirji sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu katere koli države članice v smislu člena 4(1)(14) Direktive 2004/39/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 21. aprila 2004 o trgih finančnih instrumentov (2).

(4)

Izjava o upravljanju podjetja bi morala zagotoviti bistvene informacije o ureditvi upravljanja podjetja, kot so informacije v zvezi z zadevnimi kodeksi o upravljanju podjetij, ki jih uporablja navedeno podjetje, sistemi notranje kontrole in upravljanja tveganj, skupščino delničarjev in njenimi pristojnostmi, pravicami delničarjev, upravnimi, poslovodnimi in nadzornimi organi ter njihovimi odbori.

(5)

Visoka kakovost razkritij glede ureditev upravljanja podjetij omogoča uporabne informacije vlagateljem in olajša njihove odločitve glede naložb. Poleg tega poveča zaupanje vlagateljev v podjetja, v katera vlagajo. Večja preglednost v razmerju do trga lahko splošneje prinese podjetjem tudi večji ugled in večjo legitimnost, kar zadeva interesne skupine in družbo kot celoto.

(6)

Načelo „upoštevaj ali pojasni“, določeno v členu 20 Direktive 2013/34/EU, je ključna značilnost evropskega upravljanja podjetij. V skladu s tem načelom morajo podjetja, ki odstopajo od zadevnega kodeksa o upravljanju podjetja, v svoji izjavi o upravljanju pojasniti, od katerega dela kodeksa odstopajo in razloge za odstopanje.

(7)

Čeprav lahko upoštevanje kodeksa v celoti pomeni pozitiven signal trgu, z vidika upravljanja podjetij ne pomeni vedno najboljše možnosti. Odstopanja od določb v kodeksu bi lahko v nekaterih primerih omogočilo podjetju bolj učinkovito upravljanje. Pristop „upoštevaj ali pojasni“ podjetjem prinaša prožnost, saj jim omogoča, da prilagodijo svoje upravljanje glede na velikost, delniško strukturo ali sektorske posebnosti. Hkrati podpira kulturo odgovornosti, saj spodbuja podjetja, da bolj razmislijo o ureditvah upravljanja.

(8)

Podjetja, vlagatelji in regulativni organi široko podpirajo načelo „upoštevaj ali pojasni“ kot ustrezno orodje pri upravljanju podjetij. Vendar se v skladu z navedbami Zelene knjige iz leta 2011 o okviru EU za upravljanje podjetij (3) zdi, da prihaja do pomanjkljivosti pri uporabi načela v praksi, zlasti glede kakovosti pojasnil, ki jih predložijo podjetja v primeru odstopanja od kodeksov o upravljanju podjetij. V zvezi s tem se je velika večina zainteresiranih strani v odzivih na zeleno knjigo strinjala, da naj se od podjetij zahteva boljša kakovost pojasnil v primeru odstopanj.

(9)

Glede na najnovejše dokaze, ki jih je zbrala Komisija, je bilo na tem področju opaženo postopno izboljšanje. Več držav članic je na primer začelo razprave ali izdalo smernice o kakovosti pojasnil. Vendar so možne še dodatne izboljšave.

(10)

Evropski parlament je v svoji resoluciji z dne 29. marca 2012 (4) menil, da je pristop „upoštevaj ali pojasni“ uporabno orodje za upravljanje podjetij. Zlasti se je strinjal s tem, da morajo podjetja obvezno upoštevati zadevni kodeks in zagotoviti smiselna pojasnila za odstopanja od kodeksa, ki bi morala vključevati opis sprejetih alternativnih ukrepov.

(11)

Akcijski načrt o evropskem pravu družb in upravljanju podjetij (5) iz leta 2012 je poudaril pomen visoke kakovosti pojasnil, zlasti za vlagatelje, in napovedal pobudo Komisije za izboljšanje kakovosti poročil o upravljanju podjetij in zlasti kakovosti pojasnil.

(12)

Namen tega priporočila je zagotoviti smernice za podjetja in jim pomagati pri izboljšanju kakovosti poročanja o upravljanju. Glede na raznolikost pravnih tradicij in pristopov ta priporočila nudijo splošni okvir, ki se lahko še naprej razvija in prilagodi posebnim nacionalnim okoliščinam.

(13)

To priporočilo se uporablja za podjetja, ki morajo predložiti izjavo o upravljanju v skladu s členom 20 Direktive 2013/34/EU in zagotoviti obrazložitve v primeru odstopanja od priporočil iz kodeksov o upravljanju podjetij.

(14)

Čeprav je v skladu s členom 20 Direktive 2013/34/EU to priporočilo namenjeno predvsem podjetjem, ki kotirajo na borzi, lahko tudi drugim subjektom, ki pripravljajo izjavo o upravljanju, koristi izboljšanje kakovosti informacij, ki jih nameravajo razkriti.

(15)

Poleg informacij, ki jih morajo podjetja zagotoviti v svoji izjavi o upravljanju, se od podjetij v nekaterih državah članic zahteva, da poročajo tudi o tem, kako uporabljajo glavna načela ali priporočila iz kodeksa. Da bi se dodatno izboljšala preglednost, se vsa evropska podjetja, ki kotirajo na borzi, spodbujajo, naj poročajo o tem, kako so upoštevala zadevne kodekse v zvezi z vidiki, ki so lahko najpomembnejši za delničarje. Poleg tega bi morala podjetja za olajšanje dostopa razmisliti o tem, da bi dala te informacije na voljo tudi na spletu.

(16)

Za poročanje o upravljanju podjetij po vsej Uniji ni standardnega formata. Predstavljanje informacij v splošni izjavi ali po določbah je sprejemljivo, če je informativne narave in koristno za delničarje, vlagatelje in druge zainteresirane strani. Podjetja bi se morala izogibati preveč splošnim izjavam, ki morda ne zajemajo pomembnih vidikov za delničarje, in zgolj formalnim izjavam, ki imajo nizko informativno vrednost. Prav tako bi se morala izogibati zagotavljanju obsežnih informacij, ki morda ne dajejo zadostnega vpogleda.

(17)

Ustrezno razkritje odstopanj od zadevnih kodeksov in razlogov za takšno odstopanje je zelo pomembno za zagotavljanje, da lahko zainteresirane strani sprejmejo odločitve na podlagi prejetih informacij o podjetjih. Takšno razkritje zmanjšuje nesorazmernost informacij med poslovodstvom podjetja in njegovimi delničarji, za slednje pa tako tudi stroške spremljanja. Podjetja bi morala jasno navesti, od katerih priporočil iz kodeksa so odstopala in za vsak primer razložiti, na kakšen način je podjetje odstopalo, razloge za odstopanje, na kakšen način je bila sprejeta odločitev za odstopanje od priporočila, časovni okvir odstopanja in sprejete ukrepe za zagotavljanje, da njihove dejavnosti ostanejo v skladu s cilji priporočila in kodeksom.

(18)

Pri zagotavljanju teh informacij bi se morala izogibati uporabi standardiziranega jezika in se osredotočiti na posebne okoliščine, v katerih deluje podjetje, ki pojasnjujejo odstopanje od priporočila. Pojasnila bi morala biti strukturirana in predstavljena na takšen način, da jih je mogoče enostavno razumeti in uporabiti. To bo delničarjem olajšalo konstrukti dialog s podjetjem.

(19)

Učinkovit pristop „upoštevaj ali pojasni“ zahteva učinkovito spremljanje, da se podjetja spodbudi k upoštevanju kodeksa o upravljanju podjetij ali pojasnitvi neupoštevanja. V zeleni knjigi iz leta 2011 je bilo ugotovljeno, da se izjave o upravljanju podjetij, ki jih podjetja objavljajo, očitno ne spremljajo, kot bi se morale, in da ima le malo držav članic javne ali specializirane organe, ki preverijo popolnost predloženih informacij, zlasti pojasnil.

(20)

Različni akterji, kot so odbori, revizorji in delničarji, spremljajo informacije, ki jih razkrijejo podjetja. Odbori in delničarji imajo tudi pomembno vlogo pri spodbujanju kakovosti pojasnil. Zlati aktivnejše spremljanje, ki ga izvajajo delničarji kot lastniki podjetij, bi lahko privedlo do boljših praks upravljanja podjetij.

(21)

Države članice in organe, odgovorne za kodekse o upravljanju podjetij, se tudi spodbuja, naj razmislijo, kako bi lahko več pozornosti namenili splošni kakovosti pojasnil o odstopanjih, ki jih predložijo podjetja v okviru obstoječih ureditev spremljanja v svojih državah. Obravnavale bi se lahko tudi dodatne spodbude za podjetja in druge zadevne strani, da bi se dodatno izboljšala kakovost pojasnil in poročanje o upravljanju podjetij na splošno.

(22)

Da bi se zagotovilo učinkovito spremljanje izvajanja tega priporočila, bi morale države članice nanj opozoriti organe, pristojne za nacionalne kodekse o upravljanju podjetij, ki kotirajo na borzi, in druge zadevne strani. Države članice bi morale tudi obvestiti Komisijo o ukrepih, sprejetih v skladu s tem priporočilom –

1.

Namen tega priporočila je zagotoviti smernice državam članicam, organom, pristojnim za nacionalne kodekse o upravljanju podjetij, podjetjem in drugim zadevnim stranem. Namen smernic je izboljšati splošno kakovost izjav o upravljanju podjetij, ki jih objavljajo podjetja v skladu s členom 20 Direktive 2013/34/EU, zlasti pa kakovost pojasnil, ki jih predložijo v primeru odstopanja od priporočil zadevnega kodeksa o upravljanju podjetij.

2.

Priporočljivo je, da, kjer je primerno, kodeksi o upravljanju podjetij jasno razlikujejo med deli kodeksa, od katerih ni mogoče odstopati, deli, ki se uporabljajo na podlagi načela „upoštevaj ali pojasni“, in tistimi, ki se uporabljajo na prostovoljni osnovi.

3.

Člen 20(1) Direktive 2013/34/EU od podjetij, ki kotirajo na borzi, zahteva, naj v izjavi o upravljanju zagotovijo informacije o posebnih vidikih ureditev upravljanja.

4.

Da bi se dodatno izboljšala preglednost za delničarje, vlagatelje in druge zainteresirane strani, bi morala podjetja poleg informacij o področjih iz odstavka 3 opisati, kako so uporabila zadevna priporočila iz kodeksa o upravljanju podjetja na področjih, ki so za delničarje najpomembnejša.

5.

Informacije iz odstavkov 3 in 4 bi morale biti dovolj jasne, natančne in celovite, da delničarjem, vlagateljem in drugim zainteresiranim stranem omogočijo dobro razumevanje načina upravljanja podjetja. Poleg tega bi morale zajeti tudi posebne značilnosti in položaj podjetja, kot so velikost, struktura podjetja ali lastništvo ali katere koli druge zadevne značilnosti.

6.

Da bi delničarjem, vlagateljem in drugim zainteresiranim stranem zagotovila lažji dostop, bi morala podjetja informacije iz odstavkov 3 in 4 redno dajati na voljo na svojih spletnih straneh in v svoje poročilo o upravljanju vključiti sklic na spletno stran, tudi če zagotavljajo informacije že z drugimi sredstvi, ki so določena v Direktivi 2013/34/EU.

7.

Člen 20(1) Direktive 2013/34/EU od podjetij, ki kotirajo na borzi, zahteva, da predložijo pojasnila v primeru odstopanja od priporočil iz kodeksa, ki velja zanje ali katerega so se prostovoljno odločila uporabljati.

8.

Za namen odstavka 7 bi morala podjetja jasno navesti, od katerih posebnih priporočil so odstopala in za vsako odstopanje od posameznega priporočila:

9.

Informacije iz odstavka 8 bi morale biti dovolj jasne, natančne in celovite, da delničarjem, vlagateljem in drugim zainteresiranim stranem omogočijo, da ocenijo posledice odstopanja od določenega priporočila.

Prav tako bi morale zajeti posebne značilnosti in položaj podjetja, kot so velikost, struktura podjetja ali lastništvo ali katere koli druge zadevne značilnosti.

10.

Pojasnila za odstopanja bi morala biti jasno predstavljena v izjavi o upravljanju podjetja, in sicer tako, da jih delničarji, vlagatelji in druge zainteresirane strani zlahka najdejo. To je mogoče na primer tako, da se sledi vrstnemu redu priporočil v zadevnem kodeksu ali z združevanjem vseh pojasnil o odstopanjih v istem delu izjave o upravljanju podjetij, če je uporabljena metoda natančno pojasnjena.

11.

Za spodbujanje podjetij, da upoštevajo zadevni kodeks o upravljanju podjetja ali bolje pojasnijo odstopanja od njega, je treba na nacionalni ravni izvajati učinkovito spremljanje v okviru obstoječih ureditev spremljanja.

12.

Države članice bi morale na to priporočilo opozoriti organe, pristojne za nacionalne kodekse o upravljanju podjetij, podjetja, ki kotirajo na borzi, in druge zadevne strani. Države članice so pozvane, naj Komisijo obvestijo o ukrepih, sprejetih v skladu s tem priporočilom, do 13. aprila 2015, da bo Komisija lahko spremljala in ocenjevala razmere.

13.

To priporočilo je naslovljeno na države članice, organe, pristojne za nacionalne kodekse o upravljanju podjetij, podjetja, ki kotirajo na borzi, in druge zadevne strani.