1.10.2009   

SL

Uradni list Evropske unije

L 258/20

DIREKTIVA 2009/102/ES EVROPSKEGA PARLAMENTA IN SVETA

z dne 16. septembra 2009

na področju prava družb o družbah z omejeno odgovornostjo z enim družbenikom

(kodificirana različica)

(Besedilo velja za EGP)

EVROPSKI PARLAMENT IN SVET EVROPSKE UNIJE STA –

ob upoštevanju Pogodbe o ustanovitvi Evropske skupnosti in zlasti člena 44 Pogodbe,

ob upoštevanju predloga Komisije,

ob upoštevanju mnenja Evropskega ekonomsko-socialnega odbora (1),

v skladu s postopkom, določenim v členu 251 Pogodbe (2),

ob upoštevanju naslednjega:

(1)

Dvanajsta direktiva Sveta 89/667/EGS z dne 21. decembra 1989 na področju prava družb o družbah z omejeno odgovornostjo z enim družbenikom (3) je bila večkrat (4) bistveno spremenjena. Zaradi jasnosti in racionalnosti bi bilo treba navedeno direktivo kodificirati.

(2)

Za nekatere zaščitne ukrepe, ki jih zaradi varovanja interesov članic in drugih potrebujejo družbe držav članic v smislu drugega odstavka člena 48 Pogodbe, bi bila potrebna uskladitev, zato da se oblikujejo enakovredni zaščitni ukrepi po vsej Skupnosti.

(3)

Na tem področju se Prva direktiva Sveta 68/151/EGS z dne 9. marca 1968 o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v skladu z drugim odstavkom člena 58 Pogodbe, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnosti (5), Četrta direktiva Sveta 78/660/EGS z dne 25. julija 1978 o letnih računovodskih izkazih posameznih vrst družb, ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe (6), in Sedma direktiva Sveta 83/349/EGS z dne 13. junija 1983 o konsolidiranih računovodskih izkazih, ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe (7), o razkritju, veljavnosti zavez, ničnosti, letnih računovodskih izkazih in konsolidiranih računovodskih izkazih, uporabljajo za vse kapitalske družbe. Ker se Druga direktiva Sveta 77/91/EGS z dne 13. decembra 1976 o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v skladu z drugim odstavkom člena 58 Pogodbe glede ustanavljanja delniških družb ter ohranjanja in spreminjanja njihovega kapitala, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnosti (8), Tretja direktiva Sveta 78/855/EGS z dne 9. oktobra 1978 o združitvi delniških družb, ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe (9), in Šesta direktiva Sveta 82/891/EGS z dne 17. decembra 1982 o delitvi delniških družb, ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe (10), o ustanovitvi in kapitalu, spojitvah in delitvah, uporabljajo samo za delniške družbe.

(4)

Potreben je pravni instrument, ki omogoča omejitev odgovornosti samostojnemu podjetniku po vsej Skupnosti, brez poseganja v zakonodajo držav članic, ki v izjemnih primerih zahtevajo, da je podjetnik odgovoren za obveznosti svojega podjetja.

(5)

Družba z omejeno odgovornostjo je lahko družba z enim družbenikom od svoje ustanovitve ali lahko postane taka, ker so njeni poslovni deleži prišli v last enega družbenika. Do uskladitve nacionalnih predpisov koncernskega prava države članice lahko predpišejo nekatere posebne določbe in kazni za primere, v katerih je fizična oseba edini član več družb ali v katerih je družba z enim članom ali katera koli druga pravna oseba edini član družbe. Edini cilj te določbe je upoštevati razlike, ki obstajajo v nekaterih nacionalnih zakonodajah. V ta namen lahko države članice v posebnih primerih določijo omejitve dostopa do družb z enim družbenikom ali odpravijo omejitve odgovornosti edinih družbenikov. Države članice so svobodne pri določanju pravil za kritje tveganja, ki ga lahko predstavljajo družbe z enim članom, ker imajo samo enega družbenika, zlasti za zagotovitev, da je vpisani kapital plačan.

(6)

Dejstvo, da so vsi poslovni deleži prišli v last enega družbenika in istovetnost enega družbenika, je treba razkriti z vsakim vpisom v register, ki je dostopen javnosti.

(7)

Sklepi, ki jih sprejme edini član v svoji zmogljivosti kot zbor družbenikov, morajo biti pisno zabeleženi.

(8)

Pogodbe med edinim družbenikom in njegovo družbo, ki jo zastopa, bi morale biti prav tako pisno zabeležene, če se takšne pogodbe ne nanašajo na tekoče posle, sklenjene pod normalnimi pogoji.

(9)

Ta direktiva ne bi smela posegati v obveznosti držav članic glede rokov za prenos v nacionalno pravo in začetka uporabe direktiv, ki so določeni v Prilogi II, del B –

SPREJELA NASLEDNJO DIREKTIVO:

Člen 1

Usklajevalni ukrepi, predpisani s to direktivo, se uporabljajo v zvezi z zakoni in drugimi predpisi držav članic za oblike družb navedene v Prilogi I.

Člen 2

1.   Družba ima lahko enega samega družbenika, ko je ustanovljena in tudi ko vsi družbeni deleži preidejo v last enega družbenika (družba z enim družbenikom).

2.   Države članice lahko do uskladitve nacionalnih predpisov koncernskega prava predpišejo posebne določbe ali kazni za primere, ko je:

(a)

fizična oseba edini družbenik več družb;

(b)

družba z enim družbenikom ali katera koli druga pravna oseba edini družbenik družbe.

Člen 3

Kadar družba postane družba z enim družbenikom, ker vsi njeni poslovni deleži preidejo v last enega družbenika, je treba to dejstvo skupaj z istovetnostjo edinega družbenika ali zabeležiti v datoteki, ali vpisati v register iz člena 3(1) in (2) Direktive 68/151/EGS, ali vpisati v register, ki ga hrani družba in je dostopen javnosti.

Člen 4

1.   Edini družbenik uresničuje pooblastila zbora družbenikov družbe.

2.   Sklepi iz odstavka 1, ki jih sprejme edini družbenik, se zabeležijo v zapisniku ali pisno sestavijo.

Člen 5

1.   Pogodbe med edinim družbenikom in njegovo družbo, ki jo zastopa, se zabeležijo v zapisniku ali pisno sestavijo.

2.   Državam članicam ni treba uporabiti odstavka 1 za tekoče posle, sklenjene pod normalnimi pogoji.

Člen 6

Kadar država članica dopušča družbe z enim družbenikom, kakor so opredeljene v členu 2(1), se tudi za delniške družbe uporablja ta direktiva.

Člen 7

Državi članici ni treba dovoliti ustanavljanja družb z enim družbenikom, kadar nacionalno pravo določa, da lahko samostojni podjetnik ustanovi podjetje, katerega odgovornost je omejena na vsoto, namenjeno navedeni dejavnosti, pod pogojem, da so za takšna podjetja določeni zaščitni ukrepi, enakovredni tistim, ki jih nalaga ta direktiva ali katere koli določbe Skupnosti, ki se uporabljajo za družbe iz člena 1.

Člen 8

Države članice izročijo Komisiji besedila določb nacionalnega prava, sprejetega na področju, ki ga zajema ta direktiva.

Člen 9

Direktiva 89/667/EGS, kakor je bila spremenjena z akti, navedenimi v Prilogi II, del A, je razveljavljena, brez poseganja v obveznosti držav članic glede rokov za prenos v nacionalno pravo in začetka uporabe direktiv, ki so določeni v Prilogi II, del B.

Sklici na razveljavljeno direktivo, se upoštevajo kot sklici na to direktivo in se berejo v skladu s primerjalno tabelo v Prilogi III.

Člen 10

Ta direktiva začne veljati dvajseti dan po objavi v Uradnem listu Evropske unije.

Člen 11

Ta direktiva je naslovljena na države članice.

V Strasbourgu, 16. septembra 2009

Za Evropski parlament

Predsednik

J. BUZEK

Za Svet

Predsednica

C. MALMSTRÖM

(1)  UL C 77, 31.3.2009, str. 42.

(2)  Mnenje Evropskega parlamenta z dne 18. novembra 2008 (še ni objavljeno v Uradnem listu) in Sklep Sveta z dne 13. julija 2009.

(3)  UL L 395, 30.12.1989, str. 40.

(4)  Glej Prilogo II, del A.

(5)  UL L 65, 14.3.1968, str. 8.

(6)  UL L 222, 14.8.1978, str. 11.

(7)  UL L 193, 18.7.1983, str. 1.

(8)  UL L 26, 31.1.1977, str. 1.

(9)  UL L 295, 20.10.1978, str. 36.

(10)  UL L 378, 31.12.1982, str. 47.

PRILOGA I

Oblike družb iz člena 1

—

V Belgiji:

société privée à responsabilité limitée/besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

—

v Bolgariji:

дружество с ограничена отговорност, акционерно дружество,

—

na Češkem:

společnost s ručením omezeným,

—

na Danskem:

anpartsselskaber,

—

v Nemčiji:

Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

—

v Estoniji:

aktsiaselts, osaühing,

—

na Irskem:

private company limited by shares or by guarantee,

—

v Grčiji:

εταιρεία περιορισμένης ευθύνης,

—

v Španiji:

sociedad de responsabilidad limitada,

—

v Franciji:

société à responsabilité limitée,

—

v Italiji:

società a responsabilità limitata,

—

na Cipru:

iδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση,

—

v Latviji:

sabiedrība ar ierobežotu atbildību,

—

v Litvi:

uždaroji akcinė bendrovė,

—

v Luksemburgu:

société à responsabilité limitée,

—

na Madžarskem:

korlátolt felelősségű társaság, részvénytársaság,

—

na Malti:

kumpannija privata/private limited liability company,

—

na Nizozemskem:

besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

—

v Avstriji:

Aktiengesellschaft, Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

—

na Poljskem:

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,

—

na Portugalskem:

sociedade por quotas,

—

v Romuniji:

societate cu răspundere limitată,

—

v Sloveniji:

družba z omejeno odgovornostjo,

—

na Slovaškem:

spoločnosť s ručením obmedzeným,

—

na Finskem:

osakeyhtiö/aktiebolag,

—

na Švedskem:

aktiebolag,

—

v Združenem kraljestvu:

private company limited by shares or by guarantee.

PRILOGA II

DEL A

Razveljavljena direktiva s seznamom njenih zaporednih sprememb

(iz člena 9)

Direktiva Sveta 89/667/EGS

(UL L 395, 30.12.1989, str. 40)

 

Priloga I, točka XI.A Akta o pristopu 1994

(UL C 241, 29.8.1994, str. 194)

 

Priloga II, točka 4.A Akta o pristopu 2003

(UL L 236, 23.9.2003, str. 338)

 

Direktiva Sveta 2006/99/ES

(UL L 363, 20.12.2006, str. 137)

Samo točka A.4 Priloge

DEL B

Roki za prenos v nacionalno pravo in začetek uporabe

(iz člena 9)

Direktiva

Roki za prenos

Datum začetka uporabe

89/667/EGS

31. december 1991

1. januar 1993 za družbe, ki že obstajajo 1. januarja 1992

2006/99/ES

1. januar 2007

 

PRILOGA III

PRIMERJALNA TABELA

Direktiva 89/667/EGS

Ta direktiva

Člen 1, uvodni stavek

Člen 1

Člen 1, prvi do sedemindvajseti pododstavek

Priloga I

Členi 2 do 7

Členi 2 do 7

Člen 8, odstavek 1

—

Člen 8, odstavek 2

—

Člen 8, odstavek 3

Člen 8

—

Člen 9

—

Člen 10

Člen 9

Člen 11

—

Priloga I

—

Priloga II

—

Priloga III