Direktiva 2003/58/ES Evropskega parlamenta in Sveta

z dne 15. julija 2003

o spremembah Direktive Sveta 68/151/EGS glede zahtev za objavo nekaterih vrst družb

EVROPSKI PARLAMENT IN SVET EVROPSKE UNIJE STA –

ob upoštevanju Pogodbe o ustanovitvi Evropske skupnosti in zlasti člena 44(2)(g) Pogodbe,

ob upoštevanju predloga Komisije [1],

ob upoštevanju mnenja Evropskega ekonomsko-socialnega odbora [2],

v skladu s postopkom iz člena 251 Pogodbe [3],

ob upoštevanju naslednjega:

(1) Prva direktiva Sveta 68/151/EGS z dne 9. marca 1968 o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v skladu z drugim odstavkom člena 58 Pogodbe, da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnosti [4], ureja obvezno objavo vrste dokumentov in podatkov družb z omejeno odgovornostjo.

(2) V okviru četrte faze procesa poenostavitve zakonodaje o notranjem trgu (SLIM), ki ga je Komisija začela oktobra 1998, je delovna skupina o pravu gospodarskih družb septembra 1999 izdala poročilo o poenostavitvi Prve in Druge direktive o pravu gospodarskih družb, ki je vsebovalo nekatera priporočila.

(3) Posodobitev Direktive 68/151/EGS v skladu z načeli navedenih priporočil bi morala ne samo pripomoči k doseganju pomembnega cilja lažje in hitrejše dostopnosti informacij o družbah zainteresiranim strankam, ampak tudi močno poenostaviti formalnosti v zvezi z objavo, ki veljajo za družbe.

(4) Seznam družb, ki jih zajema Direktiva 68/151/EEC, naj se posodobi, da se upoštevajo novonastale vrste družb ali vrste družb, odpravljene na nacionalni ravni od sprejetja navedene direktive.

(5) Od leta 1968 je bilo sprejetih več direktiv zaradi uskladitve zahtev za računovodske listine, ki jih morajo pripraviti družbe, in sicer Četrta direktiva Sveta 78/660/EGS z dne 25. julija 1978 o letnih računovodskih izkazih posameznih vrst družb [5], Sedma direktiva Sveta 83/349/EGS z dne 13. junija 1983 o konsolidiranih računovodskih izkazih [6], Direktiva Sveta 86/635/EGS z dne 8. decembra 1986 o letnih računovodskih izkazih in konsolidiranih računovodskih izkazih bank in drugih finančnih institucij [7] in Direktiva Sveta 91/674/EGS z dne 19. decembra 1991 o letnih računovodskih izkazih in konsolidiranih računovodskih izkazih zavarovalnih podjetij [8]. Sklicevanje na računovodske listine v Direktivi 68/151/EGS, ki morajo biti objavljene v skladu z navedenimi direktivami, naj se ustrezno spremeni.

(6) V skladu z želeno posodobitvijo in brez poseganja v bistvene zahteve in formalnosti v nacionalni zakonodaji držav članic naj bi družbe lahko izbirale, ali bodo svoje obvezne dokumente in podatke vodile v papirni ali elektronski obliki.

(7) Zainteresirane stranke lahko iz registra pridobijo izvod takih dokumentov in podatkov v papirni in tudi elektronski obliki.

(8) Države članice se lahko odločijo, da bodo obdržale uradni list, predpisan za objavo uradnih dokumentov in podatkov, v papirni ali elektronski obliki, ali pa za objavo poskrbeti na enako učinkovit način.

(9) Čezmejni dostop do informacij družb bi se moral izboljšati tako, da bi se poleg obvezne objave v enem od jezikov, dovoljenih v državi članici družbe, dopuščal tudi prostovoljni vpis zahtevanih dokumentov in podatkov v register v dodatnih jezikih. Tretje stranke, ki delujejo v dobri veri, se lahko sklicujejo na te prevode.

(10) Primerno je pojasniti, da naj bi bila navedba obveznih podatkov iz člena 4 Direktive 68/151/EGS vključena v vse dopise in naročilnice družbe, ne glede na to, ali so v pisni obliki ali se uporablja kak drug medij. Ob upoštevanju tehnološkega razvoja je treba zagotoviti, da so obvezni podatki navedeni na vsaki spletni strani družbe.

(11) Direktivo 68/151/EGS je treba zato ustrezno spremeniti –

SPREJELA NASLEDNJO DIREKTIVO:

Člen 1

Direktiva 68/151/EGS se spremeni, kakor sledi:

1. Člen 1 se spremeni, kakor sledi:

(a) tretja alinea se nadomesti z naslednjo alineo:

"— v Franciji:

la société anonyme, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée, la société par actions simplifiée;"

(b) šesta alinea se nadomesti z naslednjo alineo:

"— na Nizozemskem:

de naamloze vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;"

(c) deveta alinea se nadomesti z naslednjo alineo:

"— na Danskem:

aktieselskab, kommanditaktieselskab, anpartsselskab;"

(d) štirinajsta alinea se nadomesti z naslednjo alineo:

"— na Finskem:

yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag, julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag;"

2. Člen 2 se spremeni kot sledi:

(a) Člen 2(1)(f) se nadomesti z naslednjim:

"(f) Računovodske listine za vsako poslovno leto, ki morajo biti objavljene v skladu z direktivami Sveta 78/660/EGS [9], 83/349/EGS [10], 86/635/EGS [11] in 91/674/EGS [12]."

(b) črta se odstavek 2.

3. Člen 3 se nadomesti z naslednjim:

"Člen 3

1. V vsaki državi članici se v centralnem registru, trgovinskem registru ali registru podjetij odpre spis za vsako registrirano družbo.

2. Vsi dokumenti in podatki, ki se morajo objaviti v skladu s členom 2, se shranijo v spisu ali vpišejo v register; vsebina vpisa v register mora biti v vsakem primeru razvidna iz spisa.

Države članice zagotovijo, da bo do 1. januarja 2007 vpis vseh dokumentov in podatkov, ki se morajo objaviti v skladu s členom 2, za družbe ter druge osebe in organe, ki so zavezani k uradnim prijavam ali pri tem pomagajo, možen v elektronski obliki. Poleg tega lahko države članice zahtevajo, da vse ali nekatere kategorije družb vse ali nekatere vrste takih dokumentov in podatkov vpišejo v elektronski obliki.

Vsi dokumenti in podatki iz člena 2, ki so vpisani najpozneje od 1. januarja 2007 v papirni ali elektronski obliki, se morajo hraniti v spisu ali vpisati v register v elektronski obliki. V ta namen države članice zagotovijo, da vse take dokumente in podatke, ki so vpisani v papirni obliki, najpozneje do 1. januarja 2007 register pretvori v elektronsko obliko.

Dokumentov in podatkov iz člena 2, ki so bili vpisani v papirni obliki do 31. decembra 2006, registru ne bo treba avtomatično pretvoriti v elektronsko obliko. Države članice kljub temu zagotovijo, da jih register pretvori v elektronsko obliko po prejetju zahtevka za objavo v elektronski obliki, vloženega v skladu s pravili, sprejetimi za uveljavljanje odstavka 3.

3. Prepis celote ali katerega koli dela dokumentov ali podatkov iz člena 2 mora biti dostopen na zahtevo. Najpozneje od 1. januarja 2007 se lahko vloge registru predložijo v papirni ali elektronski obliki, kakor se odloči vlagatelj.

Od datuma, ki ga določi vsaka država članica, ki pa ne sme biti poznejši od 1. januarja 2007, morajo biti prepisi iz prvega pododstavka na voljo iz registra v papirni ali elektronski obliki, kakor se odloči vlagatelj. To velja za vse dokumente in podatke, ne glede na to, ali so bili vpisani pred določenim datumom ali po njem. Vendar pa lahko države članice odločijo, da vsi dokumenti in podatki ali pa nekatere vrste dokumentov in podatkov, vpisanih v papirni obliki na dan ali pred datumom, ki ne sme biti poznejši od 31. decembra 2006, iz registra niso dostopni v elektronski obliki, če je med datumom vpisa in datumom vloge registru preteklo določeno časovno obdobje. Tako določeno obdobje ne sme biti krajše od 10 let.

Cena prepisa celote ali katerega koli dela dokumentov ali podatkov iz člena 2, bodisi v papirni bodisi v elektronski obliki, ne sme presegati upravnih stroškov.

Dostavljeni prepis na papirju je overjen kot točen prepis, "razen če se vlagatelj odpove taki overitvi. Dostavljeni prepisi v elektronski obliki niso overjeni kot ,točen prepis"., razen če vlagatelj take overitve izrecno ne zahteva.

Države članice z ustreznimi ukrepi zagotovijo, da certificiranje elektronskih prepisov jamči pristnost njihovega izvora ter celovitost njihove vsebine, vsaj z naprednim elektronskim podpisom v smislu člena 2(2) Direktive 1999/93/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 13. decembra 1999 o okviru Skupnosti za elektronski podpis [*] UL L 13, 19.1.2000, str. 12.;

4. Dokumenti in podatki iz odstavka 2 se objavijo v nacionalnem uradnem listu, ki ga za ta namen določi država članica, v celotnem besedilu ali njegovem delu ali z navedbo napotila k dokumentu, ki je shranjen v spisu ali vpisan v register. Uradni list, določen v ta namen, lahko izhaja v elektronski obliki.

Države članice se lahko odločijo, da objave v uradnem listu zamenjajo z enako učinkovitim načinom objave, ki vključuje vsaj uporabo sistema, s katerim je mogoč dostop do objavljenih informacij v kronološkem zaporedju prek osrednjega elektronskega vmesnika.

5. Družba se lahko sklicuje na dokumente in podatke proti tretjim osebam šele potem, ko so objavljeni v skladu z odstavkom 4, razen če družba dokaže, da so bile tretje osebe z njimi seznanjene.

Kljub temu se družba pri transakcijah, ki so opravljene v šestnajstih dneh od objave, ne sme sklicevati na dokumente in podatke proti tretjim osebam, ki dokažejo, da z njimi niso mogle biti seznanjene.

6. Države članice sprejmejo potrebne ukrepe, da preprečijo neskladje med tem, kar je objavljeno v skladu z odstavkom 4, in tem, kar je vneseno v register ali spis.

Vendar ob morebitnem neskladju objava besedila v skladu z odstavkom 4 ne sme biti podlaga za sklicevanje proti tretjim osebam, te pa se lahko kljub temu sklicujejo nanjo, razen če družba dokaže, da so poznale besedila, shranjena v spisu ali vpisana v register.

7. Tretje stranke se lahko vedno sklicujejo na vse dokumente in podatke, za katere še niso končane formalnosti v zvezi z objavo, razen če je objava pogoj za njihovo pravno učinkovanje.

8. V tem členu ,v elektronski obliki "pomeni, da so informacije izvirno poslane in na cilju prejete z uporabo elektronske opreme za shranjevanje in obdelavo podatkov (skupaj z digitalnim stiskanjem) ter v celoti prenesene, posredovane in prejete na način, ki ga določijo države članice, prek elektronskih vodov, radia, optičnih sredstev ali drugih elektromagnetnih sredstev.".".

4. Vstavi se naslednji člen:

"Člen 3a

1. Dokumenti in podatki, ki morajo biti objavljeni na podlagi člena 2, so sestavljeni in vpisani v enem od jezikov, ki jih dopuščajo jezikovni predpisi v državi članici, v kateri se odpre spis iz člena 3(1).

2. Poleg obvezne objave iz člena 3 države članice dovolijo prostovoljno objavo dokumentov in podatkov iz člena 2 v skladu s členom 3 v katerem koli uradnem jeziku Skupnosti.

Države članice lahko določijo, da mora biti prevod takih dokumentov in podatkov uraden.

Države članice z ustreznimi ukrepi tretjim osebam olajšajo dostop do prostovoljno objavljenih prevodov.

3. Poleg obvezne objave iz člena 3 in prostovoljne objave iz odstavka 2 tega člena lahko države članice v skladu s členom 3 dovolijo objavo dokumentov in podatkov v katerem koli drugem jeziku.

Države članice lahko določijo, da mora biti prevod takih dokumentov in podatkov uraden.

4. V primeru neskladja med dokumenti in podatki, objavljenimi v uradnih jezikih registra, in prostovoljno objavljenim prevodom se na slednjega ni mogoče sklicevati proti tretjim osebam. Tretje osebe se lahko kljub temu sklicujejo na prostovoljno objavljene prevode, razen če družba ne dokaže, da so poznale različico, za katero je veljala obvezna objava."

5. Člen 4 se nadomesti z naslednjim:

"Člen 4

Države članice določijo, da so na dopisih in naročilnicah, bodisi na papirju bodisi v drugi obliki, navedeni naslednji podatki:

(a) informacije, potrebne za opredelitev registra, v katerem je shranjen spis iz člena 3, skupaj s številko družbe v tem registru;

(b) pravna oblika družbe, kraj njenega registriranega sedeža, in če je to primerno, navedba, da poteka postopek likvidacije družbe.

Kadar je v teh listinah naveden kapital družbe, se navede osnovni kapital in vplačani kapital.

Države članice določijo, da spletne strani družb vsebujejo vsaj podatke iz prvega odstavka in po potrebi osnovni kapital in vplačani kapital."

6. Člen 6 se nadomesti z naslednjim:

"Člen 6

Države članice predvidijo ustrezne kazni vsaj v primeru:

(a) neobjave računovodskih listin, kakor zahteva člen 2(1)(f);

(b) če ne navedejo obveznih podatkov iz člena 4 v komercialnih dokumentih ali na spletnih straneh družbe."

Člen 2

1. Države članice pred 31. decembrom 2006 sprejmejo zakone in druge predpise, potrebne za uskladitev s to direktivo. O tem takoj obvestijo Komisijo.

Države članice se v sprejetih predpisih sklicujejo na to direktivo, ali pa sklic nanjo navedejo ob njihovi uradni objavi. Način sklicevanja določijo države članice.

2. Države članice predložijo Komisiji besedila predpisov nacionalne zakonodaje, sprejetih na področju, ki ga ureja ta direktiva.

3. Komisija Evropskemu parlamentu in Svetu do 1. januarja 2012 predloži poročilo skupaj s predlogom, če je to primerno, za spremembo te direktive ob upoštevanju pridobljenih izkušenj pri njeni uporabi, njenih ciljev in trenutnega tehnološkega napredka.

Člen 3

Ta direktiva začne veljati z dnem objave v Uradnem listu Evropskih skupnosti.

Člen 4

Ta direktiva je naslovljena na države članice.

V Bruslju, 15. julija 2003

Za Evropski parlament

Predsednik

P. Cox

Za Svet

Predsednik

G. Tremonti

[1] UL C 227 E, 24.9.2002, str. 377.

[2] UL C 85, 8.4.2003, str. 13.

[3] Mnenje Evropskega parlamenta z dne 12. marca 2003 (še ni objavljeno v Uradnem listu) in Sklep Sveta z dne 11. junija 2003.

[4] UL L 65, 14.3.1968, str. 8. Direktiva, kakor je bila nazadnje spremenjena z Aktom o pristopu iz leta 1994.

[5] UL L 222, 14.8.1978, str. 11. Direktiva, kakor je bila nazadnje spremenjena z Direktivo 2003/38/ES (UL L 120, 15.5.2003, str. 22).

[6] UL L 193, 18.7.1983, str. 1. Direktiva, kakor je bila nazadnje spremenjena z Direktivo 2003/51/ES (UL L 178, 17.7.2003, str. 16).

[7] UL L 372, 31.12.1986, str. 1. Direktiva, kakor je bila nazadnje spremenjena z Direktivo 2003/51/ES.

[8] UL L 374, 31.12.1991, str. 7.

[9] UL L 222, 14.8.1978, str. 11. Direktiva, kakor je bila nazadnje spremenjena z Direktivo Sveta 2003/38/ES (UL L 120, 15.5.2003, str. 22).

[10] UL L 193, 18.7.1983, str. 1. Direktiva, kakor je bila nazadnje spremenjena z Direktivo 2003/51/ES (UL L 178, 17.7.2003, str. 16).

[11] UL L 372, 31.12.1986, str. 1. Direktiva, kakor je bila nazadnje spremenjena z Direktivo 2003/51/ES.

[12] UL L 374, 31.12.1991, str. 7.

--------------------------------------------------