02017L1132 — SL — 31.07.2019 — 001.001


To besedilo je zgolj informativne narave in nima pravnega učinka. Institucije Unije za njegovo vsebino ne prevzemajo nobene odgovornosti. Verodostojne različice zadevnih aktov, vključno z uvodnimi izjavami, so objavljene v Uradnem listu Evropske unije. Na voljo so na portalu EUR-Lex. Uradna besedila so neposredno dostopna prek povezav v tem dokumentu

►B

DIREKTIVA (EU) 2017/1132 EVROPSKEGA PARLAMENTA IN SVETA

z dne 14. junija 2017

o določenih vidikih prava družb

(kodificirano besedilo)

(Besedilo velja za EGP)

(UL L 169 30.6.2017, str. 46)

spremenjena z:

 

 

Uradni list

  št.

stran

datum

►M1

DIREKTIVA (EU) 2019/1023 EVROPSKEGA PARLAMENTA IN SVETA Besedilo velja za EGP z dne 20. junija 2019

  L 172

18

26.6.2019

►M2

DIREKTIVA (EU) 2019/1151 EVROPSKEGA PARLAMENTA IN SVETA Besedilo velja za EGP z dne 20. junija 2019

  L 186

80

11.7.2019




▼B

DIREKTIVA (EU) 2017/1132 EVROPSKEGA PARLAMENTA IN SVETA

z dne 14. junija 2017

o določenih vidikih prava družb

(kodificirano besedilo)

(Besedilo velja za EGP)

NASLOV I

SPLOŠNE DOLOČBE TER USTANOVITEV IN DELOVANJE KAPITALSKIH DRUŽB

Poglavje I

Predmet urejanja

Poglavje II

Ustanovitev in ničnost družbe in veljavnost njenih obveznosti

Oddelek 1

Ustanovitev delniške družbe

Oddelek 2

Ničnost kapitalske družbe in veljavnost njenih obveznosti

Poglavje III

Spletni postopki (ustanovitev, registracija in vpis dokumentov in informacij), razkritje in registri

Oddelek 1

Splošne določbe

Oddelek 1A

Spletna ustanovitev, spletni vpis dokumentov in informacij in razkritje

Oddelek 2

Pravila o registraciji in razkritju za podružnice družb iz drugih držav članic

Oddelek 3

Pravila glede razkritja za podružnice družb iz tretjih držav

Oddelek 4

Uporaba in izvedbeni dogovori

Poglavje IV

Ohranjanje kapitala in odstopanja

Oddelek 1

Kapitalske zahteve

Oddelek 2

Zaščitni ukrepi glede zakonitega kapitala

Oddelek 3

Pravila o porazdelitvi

Oddelek 4

Pravila za pridobivanje lastnih delnic družb

Oddelek 5

Pravila za povečanje in zmanjšanje kapitala

Oddelek 6

Uporaba in izvedbeni dogovori

NASLOV II

ZDRUŽITVE IN DELITVE KAPITALSKIH DRUŽB

Poglavje I

Združitve delniških družb

Oddelek 1

Splošne določbe o združitvah

Oddelek 2

Združitev s prevzemom

Oddelek 3

Združitev z ustanovitvijo nove družbe

Oddelek 4

Prevzem družbe s strani druge družbe, ki je imetnica 90 % ali več njenih delnic

Oddelek 5

Drugi postopki, ki se obravnavajo kot združitve

Poglavje II

Čezmejne združitve kapitalskih družb

Poglavje III

Delitve delniških družb

Oddelek 1

Splošne določbe

Oddelek 2

Delitev s pripojitvijo

Oddelek 3

Delitev z ustanovitvijo novih družb

Oddelek 4

Delitve pod nadzorom sodnih organov

Oddelek 5

Drugi postopki, ki se obravnavajo kot delitve

Oddelek 6

Ureditve uporabe

NASLOV III

KONČNE DOLOČBE



NASLOV I

SPLOŠNE DOLOČBE TER USTANOVITEV IN DELOVANJE KAPITALSKIH DRUŽB



POGLAVJE I

Predmet urejanja

Člen 1

Predmet urejanja

Ta direktiva določa ukrepe v zvezi z:

 uskladitvijo zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v smislu drugega odstavka člena 54 Pogodbe, glede ustanavljanja delniških družb ter ohranjanja in spreminjanja njihovega kapitala, da se zagotovi, da imajo ti zaščitni ukrepi enak učinek,

 uskladitvijo zaščitnih ukrepov, ki jih države članice za varovanje interesov družbenikov in tretjih strani zahtevajo od gospodarskih družb v smislu drugega odstavka člena 54 Pogodbe, glede objave, veljavnosti sprejetih obveznosti in ničnosti delniških družb in drugih kapitalskih družb, da se zagotovi, da imajo ti zaščitni ukrepi enak učinek,

▼M2

 pravili o spletni ustanovitvi družb, spletni registraciji podružnic ter spletnem vpisu dokumentov in informacij s strani družb in podružnic,

▼B

 zahtevami po razkritju glede podružnic, ki jih v državi članici odprejo določene oblike družb, za katere velja pravo druge države,

 združitvami delniških družb,

 čezmejnimi združitvami kapitalskih družb,

 delitvami delniških družb.



POGLAVJE II

Ustanovitev in ničnost družbe in veljavnost njenih obveznosti



Oddelek 1

Ustanovitev delniške družbe

Člen 2

Področje uporabe

1.  Usklajevalni ukrepi, predpisani v tem oddelku, se uporabljajo za določbe zakonov in drugih predpisov držav članic v zvezi z oblikami družb, navedenimi v Prilogi I. Firma katere koli družbe, ki ima obliko, navedeno v Prilogi I, vsebuje ali je opremljena z opisom, ki ga loči od opisa, zahtevanega za druge oblike družb.

2.  Države članice se lahko odločijo, da tega oddelka ne uporabljajo za investicijske družbe s spremenljivim kapitalom in za zadruge, ustanovljene v eni izmed oblik družb, navedenih v Prilogi I. Če se v zakonodaji držav članic uporabi ta možnost, od takšnih družb zahtevajo, da vključijo besede „investicijska družba s spremenljivim kapitalom“ ali „zadruga“ v vse listine, navedene v členu 26.

Pojem „investicijska družba s spremenljivim kapitalom“ v smislu te direktive pomeni le tiste družbe:

 katerih izključna dejavnost je investiranje lastnih sredstev v različne vrednostne papirje, zemljišča ali v druga sredstva z izključnim namenom razpršiti investicijsko tveganje in koristiti svojim delničarjem z rezultati upravljanja njihovih sredstev,

 ki javnosti ponujajo svoje lastne delnice za vpisovanje, in

 katerih statuti predvidevajo, da lahko v okviru omejitev najnižjega in najvišjega zneska kapitala kadar koli izdajo, odkupijo ali ponovno prodajo svoje delnice.

Člen 3

Obvezne informacije, ki jih je treba zagotoviti v statutih ali ustanovitvenih aktih

Statut ali ustanovitveni akt družbe vedno vsebuje najmanj naslednje informacije:

(a) obliko in firmo družbe;

(b) dejavnosti družbe;

(c) kadar družba nima odobrenega kapitala, znesek vpisanega kapitala;

(d) kadar ima družba odobreni kapital, znesek odobrenega kapitala in znesek kapitala, vpisanega ob ustanovitvi družbe ali ob pridobitvi dovoljenja za začetek opravljanja dejavnosti in ob kateri koli spremembi odobrenega kapitala, brez poseganja v člen 14(e);

(e) če niso zakonsko določeni, predpise, ki določajo število in postopek za imenovanje članov organov, odgovornih za zastopanje družbe v razmerjih do tretjih strani, upravljanje, vodenje, nadzor ali obvladovanje družbe, in razdelitev pristojnosti med temi organi;

(f) čas, za katerega je družba ustanovljena, razen kadar je ustanovljena za nedoločen čas.

Člen 4

Obvezne informacije, ki jih je treba zagotoviti v statutih ali ustanovitvenih aktih ali ločenih dokumentih

V statutu ali ustanovitvenem aktu ali ločenem dokumentu, ki je objavljen v skladu s postopkom, predpisanim v zakonodaji vsake države članice v skladu s členom 16, se navedejo najmanj naslednje informacije:

(a) registrirani sedež;

(b) nominalna vrednost vpisanih delnic in, najmanj enkrat na leto, njihovo število;

(c) število vpisanih delnic brez navedbe nominalne vrednosti, kadar se takšne delnice lahko izdajo po nacionalni zakonodaji;

(d) posebni pogoji, če obstajajo, ki omejujejo prenos delnic;

(e) kadar je več razredov delnic, informacije iz točk (b), (c) in (d) za vsak razred in pravice, ki pripadajo delnicam vsakega razreda;

(f) ali so delnice prinosniške ali imenske, kadar nacionalna zakonodaja predvideva obe vrsti, in vse določbe v zvezi s preoblikovanjem takih delnic, razen če je postopek predpisan z zakonom;

(g) znesek vpisanega kapitala, vplačanega ob ustanovitvi družbe ali ob pridobitvi dovoljenja za začetek opravljanja dejavnosti;

(h) nominalna vrednost delnic ali, kadar ni nominalne vrednosti, število delnic, ki so bile izdane kot nasprotna dajatev za vložek, ki ni vplačan v denarju, skupaj s predmetom tega vložka in imenom osebe, ki daje vložek;

(i) istovetnost fizičnih ali pravnih oseb, družb ali podjetij, ki so podpisala ali v imenu katerih je bil podpisan statut ali ustanovitveni akt ali, kadar družba ni bila sočasno ustanovljena, ki so podpisala ali v imenu katerih so bili podpisani osnutki teh dokumentov;

(j) celotni znesek ali vsaj ocena vseh stroškov, ki jih plača družba ali so ji zaračunani zaradi ustanovitve in, kadar je to primerno, preden je družba pridobila dovoljenje za začetek opravljanja dejavnosti;

(k) kakršne koli posebne ugodnosti, odobrene ob ustanovitvi družbe ali do takrat, ko prejme dovoljenje za začetek opravljanja dejavnosti, komur koli, ki je sodeloval pri ustanovitvi družbe ali pri poslih, potrebnih za pridobitev takega dovoljenja.

Člen 5

Dovoljenje za začetek opravljanja dejavnosti

1.  Kadar zakonodaja države članice predpisuje, da družba ne sme začeti opravljati dejavnosti brez ustreznega dovoljenja, predpiše tudi odgovornost za obveznosti, ki jih je sklenila družba ali so bile sklenjene za račun družbe, preden je bilo dovoljenje izdano ali zavrnjeno.

2.  Odstavek 1 se ne uporablja za obveznosti po pogodbah, ki jih je družba sklenila pod pogojem, da ji bo izdano dovoljenje za začetek opravljanja dejavnosti.

Člen 6

Družbe z več družbeniki

1.  Kadar zakonodaja države članice zahteva, da družbo ustanovi več kakor en družbenik, dejstvo, da ima vse delnice v lasti ena oseba ali da se je število družbenikov po ustanovitvi družbe znižalo pod zakonsko določeno najmanjše število družbenikov, ne vodi do avtomatskega prenehanja družbe.

2.  Če zakonodaja države članice v primerih iz odstavka 1 dovoljuje, da družba preneha na podlagi sodne odločbe, ima pristojni sodnik možnost družbi dati ustrezen rok za ureditev svojega stanja.

3.  Kadar je izdana odločba o prenehanju družbe iz odstavka 2, se za družbo začne postopek likvidacije.



Oddelek 2

Ničnost kapitalske družbe in veljavnost njenih obveznosti

Člen 7

Splošne določbe in solidarna odgovornost

1.  Usklajevalni ukrepi, predpisani v tem oddelku, se uporabljajo za zakone in druge predpise držav članic v zvezi z oblikami družb, navedenimi v Prilogi II.

2.  Če je bilo v imenu družbe, ki je še v postopku ustanavljanja in preden je pridobila pravno sposobnost, opravljeno dejanje in družba ne prevzame obveznosti, ki izhajajo iz takega dejanja, so osebe, ki so opravile to dejanje, zanj neomejeno solidarno odgovorne, razen če ni dogovorjeno drugače.

Člen 8

Učinki razkritja v odnosu do tretjih strani

Če so bile formalnosti razkritja podatkov o osebah, ki so kot organ družbe pooblaščene za zastopanje družbe, že izpolnjene, se lahko na kakršne koli nepravilnosti pri njihovem imenovanju proti tretjim stranem sklicuje le v primeru, če družba dokaže, da so te tretje strani za nepravilnosti vedele.

Člen 9

Dejanja organov družbe in njeno zastopanje

1.  Dejanja organov družbe, tudi če ne sodijo v okvir dejavnosti družbe, zavezujejo družbo, razen če taka dejanja presegajo pooblastila, ki so ali bi lahko bila tem organom dodeljena po zakonu.

Vendar lahko države članice določijo, da dejanja, ki ne sodijo v okvir dejavnosti družbe, ne zavezujejo, če družba dokaže, da je tretja stran vedela ali bi glede na okoliščine morala vedeti, da ta dejanja ne sodijo v okvir dejavnosti družbe. Samo razkritje statuta ne zadostuje kot dokaz za to.

2.  Na omejitve pooblastil organov družbe, ki izhajajo iz statuta ali odločitve pristojnih organov, se kljub razkritju ni mogoče sklicevati proti tretjim stranem.

3.  Če se lahko po nacionalni zakonodaji pooblastilo za zastopanje družbe ob odstopanju od zakonskih pravil, ki urejajo to področje, s statutom prenese na posamezno osebo ali več oseb, ki delujejo skupno, lahko ta zakonodaja določi možnost sklicevanja proti tretjim stranem na določbo v statutu, ki se nanaša na splošna pooblastila za zastopanje; člen 16 ureja možnost sklicevanja na tako določbo v statutu proti tretjim stranem.

Člen 10

Sestavljanje in certificiranje ustanovitvenega akta in statuta družbe v pravilni pravni obliki

V vseh državah članicah, katerih zakonodaja ob ustanovitvi družbe ne predvideva preventivnega upravnega ali sodnega nadzora, se ustanovitveni akt in statut družbe ter vse spremembe teh dokumentov sestavijo in overijo v pravilni pravni obliki.

Člen 11

Pogoji za ničnost družbe

Zakonodaja držav članic lahko določi ničnost družb le v skladu z naslednjimi določbami:

(a) ničnost mora biti ugotovljena s sodno odločbo;

(b) ničnost je lahko ugotovljena le na podlagi naslednjih razlogov:

(i) ustanovitveni akt ni bil sestavljen ali niso bila upoštevana pravila o preventivnem nadzoru ali zakonsko določena oblika;

(ii) dejavnost družbe je nezakonita ali v nasprotju z javnim redom;

(iii) ustanovitveni akt ali statut ne navaja firme družbe, zneskov posameznih vpisanih vložkov, celotnega zneska vpisanega kapitala ali dejavnosti družbe;

(iv) neupoštevanje določb nacionalne zakonodaje o najnižjem znesku kapitala družbe, ki ga je treba vplačati;

(v) poslovna nesposobnost vseh ustanoviteljev;

(vi) v nasprotju z nacionalno zakonodajo, ki velja za družbo, je število ustanoviteljev manjše od dveh.

Poleg ničnostnih razlogov iz prvega odstavka za družbo ne veljajo nikakršni drugi razlogi za neobstoj, absolutno ali relativno ničnost ali razglasitev ničnosti.

Člen 12

Posledice ničnosti

1.  Člen 16 ureja možnost sklicevanja na sodno odločbo o ničnosti, ki jo je izreklo sodišče, proti tretjim stranem. Kadar daje nacionalno pravo tretjim stranem pravico, da izpodbijajo odločbo, to lahko storijo le v roku šestih mesecev od dneva javne objave sodne odločbe.

2.  Posledica ničnosti je začetek likvidacije družbe, enako kakor je lahko v primeru prenehanja družbe.

3.  Ničnost sama po sebi ne vpliva na veljavnost katerih koli obveznosti, ki jih je prevzela družba, brez poseganja v posledice likvidacije družbe.

4.  Zakonodaja vsake države članice uredi posledice ničnosti za pravna razmerja med družbeniki.

5.  Imetniki deležev v kapitalu družbe ostanejo obvezani vplačati vpisani, a še ne vplačani kapital do višine, ki je potrebna za poplačilo obveznosti do upnikov.



POGLAVJE III

▼M2

Spletni postopki (ustanovitev, registracija in vpis dokumentov in informacij), razkritje in registri

▼B



Oddelek 1

Splošne določbe

▼M2

Člen 13

Področje uporabe

Usklajevalni ukrepi, predpisani v tem oddelku in oddelku 1A, se uporabljajo za zakone in druge predpise držav članic v zvezi z oblikami družb, navedenimi v Prilogi II, in, kadar je tako določeno, z oblikami družb, navedenimi v prilogah I in IIA.

▼M2

Člen 13a

Opredelitev pojmov

Za namene tega poglavja:

(1) „sredstvo elektronske identifikacije“ pomeni sredstva elektronske identifikacije, kakor je opredeljeno v točki 2 člena 3 Uredbe (EU) št. 910/2014 Evropskega parlamenta in Sveta ( 1 );

(2) „shema elektronske identifikacije“ pomeni shemo elektronske identifikacije, kakor je opredeljena v točki 4 člena 3 Uredbe (EU) št. 910/2014;

(3) „elektronsko sredstvo“ pomeni elektronsko opremo, ki se uporablja za obdelavo, vključno z digitalnim stiskanjem, in shranjevanje podatkov, ter s katero so informacije izvirno poslane in na cilju prejete; te informacije so v celoti prenesene, posredovane in prejete na način, ki ga določijo države članice;

(4) „ustanovitev“ pomeni celoten postopek ustanavljanja družbe v skladu z nacionalnim pravom, vključno s pripravo ustanovitvenega akta družbe in vsemi potrebnimi koraki za vpis družbe v register;

(5) „registracija podružnice“ pomeni postopek, ki vodi do razkritja dokumentov in informacij v zvezi s podružnico, ki se na novo odpre v državi članici;

(6) „predloga“ pomeni vzorec ustanovitvenega akta družbe, ki ga pripravijo države članice v skladu z nacionalnim pravom in ki se uporablja za spletno ustanovitev družbe v skladu s členom 13g.

Člen 13b

Priznavanje sredstev identifikacije za namene spletnih postopkov

1.  Države članice zagotovijo, da lahko vlagatelji, ki so državljani Unije, v spletnih postopkih iz tega poglavja uporabijo naslednja sredstva elektronske identifikacije:

(a) sredstva elektronske identifikacije, izdana v okviru sheme elektronske identifikacije, ki jih odobri njihova država članica;

(b) sredstva elektronske identifikacije, izdana v drugi državi članici in priznana za namen čezmejne avtentikacije v skladu s členom 6 Uredbe (EU) št. 910/2014.

2.  Države članice lahko zavrnejo priznanje sredstev elektronske identifikacije, kadar ravni zanesljivosti sredstev elektronske identifikacije niso skladne s pogoji iz člena 6(1) Uredbe (EU) št. 910/2014.

3.  Vsa sredstva identifikacije, ki jih priznavajo države članice, so javno dostopna.

4.  Kadar je to upravičeno iz razlogov javnega interesa, za preprečevanje zlorabe ali spremembe identitete, lahko države članice za namene preverjanja identitete vlagatelja sprejmejo ukrepe, ki bi lahko zahtevali osebno zglasitev tega vlagatelja pred katerim koli organom, osebo ali telesom, pooblaščenim v nacionalnem pravu za obravnavanje vseh vidikov spletnih postopkov iz tega poglavja, vključno s pripravo ustanovitvenega akta družbe. Države članice zagotovijo, da se osebna zglasitev vlagatelja lahko zahteva samo za vsak primer posebej, kadar obstajajo razlogi za sum ponaredbe identitete, in da se lahko vsi ostali koraki postopka opravijo spletno.

Člen 13c

Splošne določbe o spletnih postopkih

1.  Ta direktiva ne posega v nacionalno zakonodajo, ki v skladu s pravnimi sistemi in pravnimi običaji držav članic določajo organ, osebo ali telo, pooblaščeno z nacionalnim pravom za obravnavanje vseh vidikov spletne ustanovitve družb, spletne registracije podružnic in spletnega vpisa dokumentov in informacij.

2.  Ta direktiva tudi ne posega v postopke in zahteve, določene v nacionalnem pravu, vključno s tistimi, ki se nanašajo na pravne postopke za oblikovanje ustanovitvenih aktov, pod pogojem, da je možna spletna ustanovitev družbe iz člena 13g, spletna registracija podružnice iz člena 28a ter spletni vpis dokumentov in informacij iz členov 13j in 28b.

3.  Ta direktiva ne vpliva na zahteve iz veljavnega nacionalnega prava o avtentičnosti, točnosti, zanesljivosti, verodostojnosti in ustrezni pravni obliki predloženih dokumentov ali informacij, pod pogojem, da je možna spletna ustanovitev iz člena 13g, spletna registracija podružnice iz člena 28a ter spletni vpis dokumentov in informacij iz členov 13j in 28b.

Člen 13d

Pristojbine za spletne postopke

1.  Države članice zagotovijo, da so pravila o pristojbinah, ki se uporabljajo za spletne postopke iz tega poglavja, pregledna in se uporabljajo na nediskriminatoren način.

2.  Morebitne pristojbine za spletne postopke, ki jih zaračunavajo registri iz člena 16, ne presegajo povračil stroškov zagotavljanja takih storitev.

Člen 13e

Plačila

Kadar je za izvedbo postopka iz tega poglavja potrebno plačilo, države članice zagotovijo, da se to plačilo lahko izvede z uporabo široko dostopne spletne plačilne storitve, ki se lahko uporabi za čezmejna plačila, ki omogoča identifikacijo osebe, ki je opravila plačilo, ter ki jo nudi finančna institucija ali ponudnik plačilnih storitev s sedežem v državi članici.

Člen 13f

Zahteve po informacijah

Države članice zagotovijo, da so jedrnate in uporabniku prijazne informacije, ki so zagotovljene brezplačno in vsaj v jeziku, ki ga na splošno razume čim več čezmejnih uporabnikov, na voljo na portalih za registracijo ali spletnih mestih, dostopnih prek enotnega digitalnega vstopnega mesta, da se pomaga pri ustanavljanju družb in registraciji podružnic. Informacije zajemajo vsaj naslednje:

(a) pravila o ustanavljanju družb, vključno s spletnimi postopki iz členov 13g in 13j, ter zahteve v zvezi z uporabo predlog in drugimi ustanovitvenimi dokumenti, identifikacijo oseb, uporabo jezikov in z veljavnimi pristojbinami;

(b) pravila o registraciji podružnic, vključno s spletnimi postopki iz členov 28a in 28b, ter zahteve v zvezi z registracijo dokumentov, identifikacijo oseb in uporabo jezikov;

(c) pregled veljavnih pravil o tem, kako postati član upravnega organa, poslovodnega organa ali nadzornega organa družbe, vključno s pravili o prepovedi opravljanja funkcije direktorja, in o organih ali telesih, odgovornih za shranjevanje informacij o osebah, ki jim je prepovedano opravljati funkcijo direktorja;

(d) pregled pooblastil in odgovornosti upravnega organa, poslovodnega organa in nadzornega organa družbe, vključno s pooblastilom za zastopanje družbe v poslih s tretjimi stranmi.



Oddelek 1A

Spletna ustanovitev, spletni vpis dokumentov in informacij in razkritje

Člen 13g

Spletna ustanovitev družb

1.  Države članice zagotovijo, da se spletna ustanovitev družb lahko v celoti izvede prek spleta, ne da bi se vlagatelji morali osebno zglasiti pri katerem koli organu, osebi ali telesu, pooblaščenem z nacionalnim pravom za obravnavanje vseh vidikov ustanovitve družb, vključno s pripravo ustanovitvenega akta družbe, ob upoštevanju določb iz člena 13b(4) in odstavka 8 tega člena.

Vendar se države članice lahko odločijo, da ne bodo zagotovile postopkov spletne ustanovitve za oblike družb, ki niso navedene v Prilogi IIA.

2.  Države članice določijo podrobna pravila za spletno ustanovitev družb, vključno s pravili o uporabi predlog iz člena 13h ter dokumentov in informacij, ki so potrebni za ustanovitev družbe. V okviru teh pravil države članice zagotovijo, da se spletna ustanovitev lahko izvede s predložitvijo dokumentov ali informacij v elektronski obliki, vključno z elektronskimi prepisi dokumentov in informacij iz člena 16a(4).

3.  Pravila iz odstavka 2 določajo najmanj:

(a) postopke za zagotovitev, da imajo vlagatelji potrebno pravno in poslovno sposobnost in so pooblaščeni za zastopanje družbe;

(b) sredstva za preverjanje identitete vlagateljev v skladu s členom 13b;

(c) zahteve za vlagatelje, da uporabijo storitev zaupanja iz Uredbe (EU) št. 910/2014;

(d) postopke za preverjanje zakonitosti dejavnosti družbe, kolikor so tovrstni pregledi določeni v nacionalnem pravu;

(e) postopke za preverjanje zakonitosti firme, kolikor so tovrstni pregledi določeni v nacionalnem pravu;

(f) postopke za preverjanje imenovanja direktorjev.

4.  Zlasti lahko pravila iz odstavka 2 določajo tudi:

(a) postopke za zagotavljanje zakonitosti ustanovitvenih aktov družbe, vključno s preverjanjem pravilne uporabe predlog;

(b) posledice prepovedi opravljanja funkcije direktorja s strani pristojnega organa v kateri koli državi članici;

(c) vlogo notarja ali katere koli druge osebe ali telesa, pooblaščenega z nacionalnim pravom za obravnavanje vseh vidikov spletne ustanovitve družbe;

(d) izključitev spletne ustanovitve v primerih, v katerih se osnovni kapital družbe vplača v obliki prispevkov v naravi.

5.  Države članice spletne ustanovitve družbe ne smejo pogojevati s pridobitvijo licence ali dovoljenja preden je družba registrirana, razen če je tak pogoj nujno potreben za ustrezen, v nacionalnem pravu določen nadzor nad nekaterimi dejavnostmi.

6.  Države članice zagotovijo, da se, kadar je v okviru postopka ustanovitve družbe potrebno vplačilo osnovnega kapitala, tako vplačilo lahko izvede prek spleta, v skladu s členom 13e, na bančni račun pri banki, ki posluje v Uniji. Poleg tega države članice zagotovijo, da se tudi dokazilo o takšnih vplačilih lahko predloži prek spleta.

7.  Države članice zagotovijo, da se spletna ustanovitev izvede v petih delovnih dneh kadar družbo ustanavljajo izključno fizične osebe in da te osebe uporabljajo predloge iz člena 13h, ali v desetih delovnih dneh v drugih primerih, od poznejšega od naslednjih:

(a) datum izpolnitve vseh formalnosti, potrebnih za spletno ustanovitev, vključno s prejemom vseh dokumentov in informacij skladnih z nacionalnim pravom, s strani organa, osebe ali telesa, pooblaščenega z nacionalnim pravom za obravnavanje vseh vidikov ustanovitve družbe;

(b) datum plačila pristojbine za registracijo, vplačila osnovnega kapitala v gotovini ali vplačila osnovnega kapitala v obliki prispevkov v naravi, kot je določeno v nacionalnem pravu.

Kadar postopka ni mogoče končati v rokih iz tega odstavka, države članice zagotovijo, da je vlagatelj obveščen o razlogih za zamudo.

8.  Kadar je to utemeljeno z razlogi javnega interesa, da bi se zagotovilo spoštovanje pravil o pravni in poslovni sposobnosti in pooblastilih vlagateljev za zastopanje družbe, lahko kateri koli organ, oseba ali telo, pooblaščen z nacionalnim pravom za obravnavanje vseh vidikov spletne ustanovitve družbe, vključno s pripravo ustanovitvenega akta, zahteva vlagateljevo osebno zglasitev. Države članice zagotovijo, da se lahko v teh primerih vlagateljeva osebna zglasitev zahteva samo za vsak primer posebej, kadar obstajajo razlogi za sum, da se niso spoštovala pravila iz točke (a) odstavka 3. Države članice zagotovijo, da se lahko vsi drugi koraki postopka kljub temu opravijo na spletu.

Člen 13h

Predloge za spletno ustanovitev družb

1.  Države članice za oblike družb, ki so navedene v Prilogi IIA, dajo na voljo predloge na portalih za registracijo ali spletnih mestih, ki so dostopni prek enotnega digitalnega vstopnega mesta. Države članice lahko na spletu dajo na voljo predloge za ustanovitev drugih oblik družb.

2.  Države članice zagotovijo, da vlagatelji lahko uporabljajo predloge iz odstavka 1 tega člena v okviru postopka spletne ustanovitve iz člena 13g. Kadar vlagatelji uporabijo te predloge v skladu s pravili iz točke (a) člena 13g(4), se šteje, da je zahteva, da se ustanovitveni akti sestavijo in overijo v pravilni pravni obliki, kadar ni predviden preventivni upravni ali sodni nadzor, kot je določeno v členu 10, izpolnjena.

Ta direktiva ne vpliva na nobeno zahtevo v nacionalnem pravu, da se ustanovitveni akti pripravijo v ustrezni pravni obliki, dokler je možna spletna ustanovitev iz člena 13g.

3.  Države članice predloge zagotovijo vsaj v uradnem jeziku Unije, ki ga na splošno razume največje možno število čezmejnih uporabnikov. Predloge so lahko na voljo v jezikih, ki niso uradni jezik ali jeziki zadevne države članice, samo v informativne namene, razen če ta država članica odloči, da je družbo mogoče ustanoviti tudi s predlogami v teh drugih jezikih.

4.  Vsebino predlog ureja nacionalno pravo.

Člen 13i

Prepoved opravljanja funkcije direktorja

1.  Države članice zagotovijo, da imajo pravila v zvezi s prepovedjo opravljanja funkcije direktorja. Ta pravila vključujejo možnost, da se upošteva vsaka veljavna prepoved opravljanja funkcije direktorja ali informacije, relevantne za prepoved, v drugi državi članici. Za namen tega člena direktorji vključujejo vsaj osebe iz točke (i) člena 14(d).

2.  Države članice lahko zahtevajo, da osebe, ki se prijavijo za delovno mesto direktorja, navedejo, ali vedo za kakršne koli okoliščine, ki bi lahko privedle do prepovedi opravljanja funkcije direktorja v zadevni državi članici.

Države članice lahko osebi, ki ima trenutno prepoved opravljanje funkcije direktorja v drugi državi članici, zavrnejo imenovanje za direktorja družbe.

3.  Države članice zagotovijo, da lahko odgovorijo na zahtevo druge države članice za informacije, relevantne za prepoved opravljanja funkcije direktorja na podlagi prava države članice, ki odgovori na zahtevo.

4.  Da bi države članice odgovorile na zahtevo iz odstavka 3 tega člena, sprejmejo vsaj ureditev, potrebno za zagotovitev, da lahko prek sistema iz člena 22 nemudoma zagotovijo informacije o tem, ali je določeni osebi prepovedano opravljanje funkcije direktorja ali pa je vpisana v katerega koli od njihovih registrov, ki vsebujejo informacije, relevantne za prepoved. Države članice lahko izmenjujejo tudi dodatne informacije, denimo o obdobju in razlogih za prepoved opravljanja funkcije direktorja. Tako izmenjavo ureja nacionalno pravo.

5.  Komisija določi podrobno ureditev in tehnične podrobnosti izmenjave informacij iz odstavka 4 tega člena z izvedbenimi akti iz člena 24.

6.  Odstavki 1 do 5 tega člena se smiselno uporabljajo, če družba vpiše informacije v zvezi z imenovanjem novega direktorja v register iz člena 16.

7.  Osebni podatki oseb iz tega člena se obdelujejo v skladu z Uredbo (EU) 2016/679 in nacionalnim pravom, da se organu, osebi ali telesu, pooblaščenem z nacionalnim pravom za presojo potrebnih informacij v zvezi s prepovedjo osebi, da opravlja funkcijo direktorja, z namenom preprečevanja goljufij ali drugih zlorab in zagotovitev, da se zaščitijo vse osebe, ki sodelujejo z družbami ali podružnicami.

Države članice zagotovijo, da se smejo osebni podatki, poslani za namene tega člena, hraniti v registrih iz člena 16 ter pri organih, osebah ali telesih, pooblaščenih z nacionalnim pravom za obravnavanje vseh vidikov spletnih postopkov, samo tako dolgo, kot je potrebno, nikakor pa ne dlje kot osebni podatki, povezani z ustanovitvijo družbe, registracijo podružnice ali vpisom dokumentov in informacij s strani družbe ali podružnice.

Člen 13j

Spletni vpis dokumentov družb in informacij o družbah

1.  Države članice zagotovijo, da je mogoče prek spleta vpisati dokumente in informacije iz člena 14, vključno z njihovimi spremembami, v register v roku, predpisanem z zakonodajo države članice, v kateri je družba registrirana. Države članice zagotovijo, da se takšen vpis dokumentov in informacij lahko v celoti izvede prek spleta, ne da bi se moral vlagatelj osebno zglasiti pri katerem koli organu, osebi ali telesu, pooblaščenem z nacionalnim pravom za obravnavanje spletnega vpisa dokumentov in informacij, ob upoštevanju določb iz člena 13b(4) in, kadar je ustrezno, člena 13g(8).

2.  Države članice zagotovijo, da se izvor in celovitost dokumentov, vpisanih prek spleta, lahko elektronsko preveri.

3.  Države članice lahko zahtevajo, da nekatere ali vse družbe nekatere ali vse dokumente in informacije iz odstavka 1 vpišejo prek spleta.

4.  Člen 13g(2) do (5) se smiselno uporablja za spletni vpis dokumentov in informacij.

5.  Države članice lahko oblike vpisa, ki niso oblike vpisa dokumentov in informacij iz odstavka 1, tudi z elektronskimi sredstvi ali na papirju, še naprej dovolijo družbam, notarjem ali vsem drugim osebam ali telesom, pooblaščenim z nacionalnim pravom za obravnavanje takih oblik vpisa.

▼B

Člen 14

Dokumenti in podatki, ki jih morajo razkriti družbe

Države članice sprejmejo potrebne ukrepe za zagotovitev obveznosti družb, da razkrijejo najmanj naslednje dokumente in podatke:

(a) ustanovitveni akt in statut, če imata obliko posebnega dokumenta;

(b) vse spremembe dokumentov iz točke (a), vključno z vsakim podaljšanjem časa trajanja družbe;

(c) po vsaki spremembi ustanovitvenega akta ali statuta, celotno besedilo akta ali statuta, kakor je bilo spremenjeno do tega datuma;

(d) imenovanje, prenehanje funkcije in podatke o osebah, ki so ali kot zakonsko predvideni organ ali kot članice takega organa:

(i) pooblaščene, da zastopajo družbo v poslih s tretjimi stranmi in v sodnih postopkih; iz razkritja je razvidno, ali so za zastopanje družbe pooblaščene osebe posamično ali morajo delovati skupno;

(ii) udeležene pri upravljanju, nadzoru ali obvladovanju družbe;

(e) najmanj enkrat na leto znesek vpisanega kapitala, kadar ustanovitveni akt ali statut navaja odobreni kapital, razen če je zaradi povečanja vpisanega kapitala potrebna sprememba statuta;

(f) računovodske listine za vsako poslovno leto, ki morajo biti objavljene v skladu z direktivama Sveta 86/635/EGS ( 2 ) in 91/674/EGS ( 3 ) ter z Direktivo 2013/34/EU Evropskega parlamenta in Sveta ( 4 );

(g) vsako spremembo registriranega sedeža družbe;

(h) prenehanje družbe;

(i) vsako sodno razglasitev ničnosti družbe;

(j) imenovanje likvidacijskih upraviteljev, podatke o njih in njihova pooblastila, razen če ta pooblastila izhajajo izrecno in izključno iz zakona ali statuta družbe;

(k) vsako končanje likvidacije in, v državah članicah, kjer ima izbris družbe iz registra pravne posledice, podatke o vsakem takem izbrisu.

Člen 15

Spremembe dokumentov in podatkov

1.  Države članice sprejmejo potrebne ukrepe, s katerimi zagotovijo, da se vse spremembe dokumentov in podatkov iz člena 14 vnesejo v pristojni register iz prvega pododstavka člena 16(1) in se v skladu s členom 16(3) in (5) običajno razkrijejo v 21 dneh od prejema popolne dokumentacije v zvezi s temi spremembami, kar po potrebi vključuje tudi pregled zakonitosti, kakor to zahteva nacionalno pravo v zvezi z vpisom v spis.

2.  Odstavek 1 se ne uporablja za računovodske listine iz člena 14(f).

▼M2

Člen 16

Razkritje v registru

1.  V vsaki državi članici se v centralnem ali trgovinskem registru ali v registru družb (v nadaljnjem besedilu: register) odpre spis za vsako družbo registrirano v zadevnem registru.

Države članice zagotovijo, da imajo družbe evropski enotni identifikator (EUID) iz točke 8 Priloge k Izvedbeni uredbi Komisije (EU) 2015/884 ( 5 ), ki omogoča njihovo nedvoumno identifikacijo v komunikaciji med registri prek sistema povezovanja registrov, vzpostavljenega v skladu s členom 22 (v nadaljnjem besedilu: sistem povezovanja registrov). Ta enotni identifikator vsebuje vsaj elemente, ki omogočajo identifikacijo države članice, v kateri je register, nacionalnega registra izvora in številke družbe v tem registru, ter, kadar je ustrezno, elemente za preprečevanje napak pri identifikaciji.

2.  Vsi dokumenti in informacije, ki se morajo razkriti na podlagi člena 14, se shranijo v spisu iz odstavka 1 tega člena ali se neposredno vnesejo v register, vsebina vnosa v register pa mora biti zabeležena v spisu.

Vsi dokumenti in informacije iz člena 14, ne glede na to, s katerimi sredstvi so vpisani, se hranijo v spisu v registru ali se neposredno vnesejo vanj v elektronski obliki. Države članice zagotovijo, da vse dokumente in informacije, ki so vpisani v papirni obliki, register čim prej pretvori v elektronsko obliko.

Države članice zagotovijo, da register dokumente in informacije iz člena 14, ki so bili vpisani v papirni obliki pred 31. decembrom 2006, pretvori v elektronsko obliko po prejemu zahteve za razkritje prek elektronskih sredstev.

3.  Države članice zagotovijo razkritje dokumentov in informacij iz člena 14, tako da so javno dostopni v registru. Poleg tega lahko države članice zahtevajo tudi objavo nekaterih ali vseh teh dokumentov in informacij v nacionalnem uradnem listu, določenem v ta namen, ali z enako učinkovitim načinom objave. Ta način vključuje vsaj uporabo sistema, s katerim je mogoč dostop do objavljenih dokumentov ali informacij v kronološkem zaporedju prek osrednje elektronske platforme. V takih primerih register zagotovi, da te dokumente in informacije register v elektronski obliki pošlje na nacionalni uradni list ali osrednjo elektronsko platformo.

4.  Države članice sprejmejo potrebne ukrepe, da preprečijo neskladje med tem, kar je v registru in v spisu.

Države članice, ki zahtevajo objavo dokumentov in informacij v nacionalnem uradnem listu ali na osrednji elektronski platformi, sprejmejo potrebne ukrepe, da preprečijo neskladje med tem, kar je razkrito v skladu z odstavkom 3, in tem, kar je objavljeno v uradnem listu ali na platformi.

V primeru neskladij na podlagi tega člena prevladajo dokumenti in informacije, ki so na voljo v registru.

5.  Družba se lahko sklicuje na dokumente in informacije iz člena 14 proti tretjim stranem šele potem, ko so razkriti v skladu z odstavkom 3 tega člena, razen če dokaže, da so bile tretje strani z njimi seznanjene.

Kljub temu se družba pri transakcijah, ki so opravljene do šestnajstega dne po razkritju, ne sme sklicevati na dokumente in informacije proti tretjim stranem, ki dokažejo, da z njimi niso mogle biti seznanjene.

Tretje strani se lahko vedno sklicujejo na vse dokumente in informacije, za katere še niso končane formalnosti v zvezi z razkritjem, razen kadar je razkritje pogoj za učinkovanje takih dokumentov ali informacij.

6.  Države članice zagotovijo, da se vsi dokumenti in informacije, predloženi v okviru ustanovitve družbe, registracije podružnice ali vpisa dokumentov in informacij družbe ali podružnice, hranijo v registrih v strojno berljivi obliki, ki omogoča iskanje, ali kot strukturirani podatki.;

▼M2

Člen 16a

Dostop do razkritih informacij

1.  Države članice zagotovijo, da je iz registra na zahtevo možno pridobiti prepis celote ali katerega koli dela dokumentov in informacij iz člena 14 in da se taka zahteva lahko registru predloži v papirni obliki ali z elektronskimi sredstvi.

Vendar se države članice lahko odločijo, da nekaterih vrst ali delov dokumentov in informacij, ki so bili vpisani v papirni obliki pred 31. decembrom 2006, ni mogoče pridobiti z elektronskimi sredstvi, kadar je poteklo določeno obdobje med datumom vpisa dokumentov in informacij ter datumom vložitve zahteve. Tako določeno obdobje ne sme biti krajše od 10 let.

2.  Cena prepisa celote ali katerega koli dela dokumentov ali informacij iz člena 14, bodisi v papirni obliki bodisi z elektronskimi sredstvi, ne sme presegati upravnih stroškov takega prepisa, vključno s stroški razvoja in vzdrževanja registrov.

3.  Elektronski prepisi in prepisi na papirju, dostavljeni vlagatelju zahtevka, se overijo kot „točen prepis“, razen če se vlagatelj taki overitvi odpove.

4.  Države članice zagotovijo, da so elektronski prepisi in izvlečki dokumentov in informacij, ki jih zagotovi register, avtenticirani z uporabo storitev zaupanja iz Uredbe (EU) št. 910/2014, da se zagotovi, da so bili elektronski izvlečki pridobljeni iz registra in da je njihova vsebina točen prepis dokumenta, ki ga hrani register, ali da je skladna z informacijami v registru.

▼B

Člen 17

Posodobljene informacije o nacionalnem pravu glede pravic tretjih strani

▼M2

1.  Države članice zagotovijo, da so na voljo posodobljene informacije o določbah nacionalnega prava, na podlagi katerih se lahko tretje strani v skladu s členom 16(3), (4) in (5) sklicujejo na informacije in vse vrste dokumentov iz člena 14.

▼B

2.  Države članice posredujejo informacije, ki so potrebne za objavo na evropskem portalu e-pravosodje (v nadaljnjem besedilu: portal), v skladu s pravili in tehničnimi zahtevami portala.

3.  Komisija te informacije objavi na portalu v vseh uradnih jezikih Unije.

Člen 18

Razpoložljivosti elektronskih prepisov dokumentov in podatkov

▼M2

1.  Elektronski prepisi dokumentov in informacij iz člena 14 so prav tako javno dostopni prek sistema povezovanja registrov. Države članice lahko dajo na voljo tudi dokumente in informacije iz člena 14 za oblike družb, ki niso navedene v Prilogi II.

▼B

2.  Države članice zagotovijo, da so dokumenti in podatki iz člena 14 prek sistema povezovanja registrov na voljo v standardnem formatu za sporočila in dostopni v elektronski obliki. Države članice zagotovijo, da se spoštujejo minimalni varnostni standardi za prenos podatkov.

3.  Komisija zagotovi, da je v vseh uradnih jezikih Unije na voljo storitev iskanja podatkov o družbah, registriranih v državah članicah, da bi bili prek portala na voljo:

▼M2

(a) dokumenti in informacije iz člena 14, tudi za oblike družb, ki niso navedene v Prilogi II, če dajo države članice takšne dokumente na voljo;

▼B

(b) razlagalne oznake, v katerih bodo navedeni ti podatki in vrste teh dokumentov, v vseh uradnih jezikih Unije.

▼M2

Člen 19

Pristojbine za pridobitev dokumentov in informacij

1.  Pristojbine za pridobitev dokumentov in informacij iz člena 14 prek sistema povezovanja registrov ne presegajo upravnih stroškov take pridobitve, vključno s stroški razvoja in vzdrževanja registrov.

2.  Države članice zagotovijo, da so prek sistema povezovanja registrov brezplačno na voljo vsaj naslednje informacije in dokumenti:

(a) firma ali firme in pravna oblika družbe;

(b) registrirani sedež družbe in država članica, v kateri je družba registrirana;

(c) registrska številka družbe in njena oznaka EUID;

(d) podrobnosti o spletnem mestu družbe, kadar so take podrobnosti zabeležene v nacionalnem registru;

(e) status družbe, na primer v primeru zaprtja, izbrisa iz registra, prenehanja, gospodarske aktivnosti ali neaktivnosti, kakor je opredeljen v nacionalnem pravu in kadar je zabeležen v nacionalnih registrih;

(f) dejavnost družbe, kadar je zabeležena v nacionalnem registru;

(g) podatke vseh oseb, ki so kot organ ali člani organa trenutno pooblaščene s strani družbe, da jo zastopajo v poslih s tretjimi stranmi in v sodnih postopkih, in informacije, ali lahko osebe, pooblaščene za zastopanje družbe, to storijo same ali morajo delovati skupaj;

(h) informacije o podružnicah, ki jih je družba odprla v drugi državi članici, vključno s firmo, registracijsko številko, oznako EUID in državo članico, v kateri je podružnica registrirana.

3.  Izmenjava kakršnih koli informacij prek sistema povezovanja registrov je za registre brezplačna.

4.  Države članice lahko odločijo, da se informacije iz točk (d) in (f) dajo na voljo brezplačno samo za organe drugih držav članic.

▼B

Člen 20

Informacije o začetku in končanju likvidacije ali postopku zaradi insolventnosti družbe in o izbrisu družbe iz registra

1.  Register družbe prek sistema povezovanja registrov nemudoma zagotovi informacije o začetku in končanju likvidacijskega postopka ali postopka zaradi insolventnosti družbe ter izbrisu družbe iz registra, če ima ta izbris pravne posledice v državi članici, v kateri je register družbe.

2.  Register podružnice prek sistema povezovanja registrov zagotovi takojšnji prejem informacij iz odstavka 1.

▼M2 —————

▼B

Člen 21

Jezik razkritja in prevod dokumentov in podatkov, ki se razkrijejo

1.  Dokumenti in podatki, ki se razkrijejo na podlagi člena 14, so sestavljeni in vpisani v enem od jezikov, ki jih dopuščajo jezikovni predpisi v državi članici, v kateri se odpre spis iz člena 16(1).

2.  Poleg obveznega razkritja iz člena 16 države članice dovolijo, da se prevodi dokumentov in podatkov iz člena 14 prostovoljno razkrijejo v skladu s členom 16 v katerem koli uradnem jeziku Unije.

Države članice lahko predpišejo, da mora biti prevod takih dokumentov in podatkov overjen.

Države članice sprejmejo ustrezne ukrepe, s katerimi tretjim stranem olajšajo dostop do prostovoljno razkritih prevodov.

3.  Poleg obveznega razkritja iz člena 16 in prostovoljnega razkritja iz odstavka 2 tega člena lahko države članice dovolijo, da se dokumenti in podatki v skladu s členom 16 razkrijejo v katerem koli drugem jeziku oziroma jezikih.

Države članice lahko predpišejo, da mora biti prevod takih dokumentov in podatkov overjen.

4.  V primeru neskladja med dokumenti in podatki, razkritimi v uradnih jezikih registra, in prostovoljno razkritim prevodom se na slednjega ni mogoče sklicevati proti tretjim stranem. Tretje strani se lahko kljub temu sklicujejo na prostovoljno razkrite prevode, razen če družba dokaže, da so tretje strani poznale različico, za katero velja obvezno razkritje.

Člen 22

Sistem povezovanja registrov

1.  Vzpostavi se evropska osrednja platforma (v nadaljnjem besedilu: platforma).

2.  Sistem povezovanja registrov sestavljajo:

 registri držav članic,

 platforma,

 portal kot evropska elektronska točka za dostop.

3.  Države članice prek platforme zagotovijo interoperabilnost svojih registrov v sistemu povezovanja registrov.

4.  Države članice lahko ustanovijo neobvezne točke dostopa do sistema povezovanja registrov. Komisijo brez nepotrebnega odlašanja uradno obvestijo o vzpostavitvi teh točk dostopa in vseh bistvenih spremembah njihovega delovanja.

▼M2

Tudi Komisija lahko ustanovi neobvezne točke dostopa do sistema povezovanja registrov. Take točke dostopa sestavljajo sistemi, ki jih je razvila in jih upravlja Komisija ali druge institucije, organi, uradi ali agencije Unije, da lahko opravljajo svoje upravne naloge ali upoštevajo določbe prava Unije. Komisija nemudoma uradno obvesti države članice o vzpostavitvi teh točk dostopa in vseh bistvenih spremembah njihovega delovanja.

▼M2

5.  Dostop do informacij iz sistema povezovanja registrov se zagotovi prek portala in neobveznih točk dostopa, ki jih vzpostavijo države članice in Komisija.

▼B

6.  Vzpostavitev sistema povezovanja registrov ne vpliva na obstoječe dvostranske sporazume, sklenjene med državami članicami glede izmenjave informacij o družbah.

Člen 23

Razvoj in delovanje platforme

1.  Komisija odloči, ali bo platformo razvila in/ali upravljala sama ali prek tretje strani.

Če se Komisija odloči za razvoj in/ali upravljanje platforme prek tretje strani, opravi izbor tretje strani in nadzoruje izvajanje sporazuma, sklenjenega s to tretjo stranjo, v skladu z Uredbo (EU, Euratom) št. 966/2012.

2.  Če se Komisija odloči, da bo platformo razvila prek tretje strani, z izvedbenimi akti določi tehnične specifikacije za namene postopka javnih naročil in trajanja sporazuma, ki se ga sklene s to tretjo stranjo.

3.  Če se Komisija odloči, da bo platformo upravljala prek tretje strani, z izvedbenimi akti sprejme podrobna pravila o operativnem upravljanju platforme.

Operativno upravljanje platforme vključuje zlasti:

 nadzor nad delovanjem platforme,

 varnost in varstvo podatkov, ki se pošiljajo in izmenjujejo prek platforme,

 usklajevanje odnosov med registri držav članic in tretjo stranjo.

Delovanje platforme nadzoruje Komisija.

4.  Izvedbeni akti iz odstavkov 2 in 3 tega člena se sprejmejo v skladu s postopkom pregleda iz člena 164(2).

Člen 24

Izvedbeni akti

Komisija z izvedbenimi akti sprejme naslednje:

(a) tehnične specifikacije, v katerih se opredelijo načini komunikacije v elektronski obliki za namene sistema povezovanja registrov;

(b) tehnične specifikacije komunikacijskih protokolov;

(c) tehnične ukrepe, ki zagotavljajo minimalne varnostne standarde informacijske tehnologije pri komunikaciji in širjenju informacij v sistemu povezovanja registrov;

▼M2

(d) tehnične specifikacije, v katerih se opredelijo načini izmenjave informacij med registrom družb in registrom podružnic iz členov 20, 28a, 28c, 30a in 34;

(e) podroben seznam podatkov, ki se posredujejo za namen izmenjave informacij med registri iz členov 20, 28a, 28c, 30a, 34 in 130;

▼B

(f) tehnične specifikacije, v katerih se opredeli struktura standardnega formata za sporočila z namenom izmenjave informacij med registri, platformo in portalom;

(g) tehnične specifikacije, v katerih se opredelijo podatki, potrebni za izvajanje nalog platforme, ter načini shranjevanja, uporabe in varstva takšnih podatkov;

(h) tehnične specifikacije za strukturo in uporabo enotnega identifikatorja za komunikacijo med registri;

(i) specifikacije, v katerih se opredelijo tehnični načini delovanja sistema povezovanja registrov pri razširjanju in izmenjavi informacij ter specifikacije, v katerih se opredelijo storitve informacijske tehnologije, ki jih omogoča platforma, za zagotovitev prenosa sporočil v zadevni jezikovni različici;

(j) usklajena merila v zvezi s storitvijo iskanja podatkov, ki jo zagotavlja portal;

(k) ureditev plačevanja, ob upoštevanju razpoložljivih načinov plačil, kot je plačevanje prek spleta;

(l) podrobnosti razlagalnih oznak, v katerih so navedeni podatki in vrste dokumentov iz člena 14;

(m) tehnične pogoje glede razpoložljivosti storitev, ki jih omogoča sistem povezovanja registrov;

▼M2

(n) postopek in tehnične zahteve za povezovanje neobveznih točk za dostop s platformo iz člena 22;

▼M2

(o) podrobna ureditev in tehnične podrobnosti za izmenjavo informacij iz člena 13i med registri.

▼B

Ti izvedbeni akti se sprejmejo v skladu s postopkom pregleda iz člena 164(2).

▼M2

Komisija sprejme izvedbene akte na podlagi točk (d), (e), (n) in (o) do 1. februarja 2021.

▼B

Člen 25

Financiranje

1.  Vzpostavitev in prihodnji razvoj platforme ter prilagoditve portala na podlagi te direktive se financirajo iz splošnega proračuna Unije.

2.  Vzdrževanje in delovanje platforme se financira iz splošnega proračuna Unije, sofinancira pa se lahko s pristojbinami za dostop do sistema povezovanja registrov, ki se zaračunajo posameznim uporabnikom. Ta odstavek ne vpliva na pristojbine na nacionalni ravni.

3.  Komisija lahko z delegiranimi akti in v skladu s členom 163 sprejme pravila o možnem sofinanciranju platforme z zaračunavanjem pristojbin in, v tem primeru, o višini pristojbin, zaračunanih posameznim uporabnikom v skladu z odstavkom 2 tega člena.

4.  Nobena pristojbina, ki se zaračunava v skladu z odstavkom 2 tega člena, ne vpliva na morebitne pristojbine, ki jih države članice zaračunavajo za pridobitev dokumentov in podatkov iz člena 19(1).

5.  Za pridobitev podatkov iz člena 19(2)(a), (b) in (c) se ne zaračunajo pristojbine, ki se zaračunavajo v skladu z odstavkom 2 tega člena.

6.  Vsaka država članica krije stroške prilagoditve svojih nacionalnih registrov na podlagi te direktive ter stroške njihovega vzdrževanja in delovanja.

Člen 26

Informacije na dopisih in naročilnicah

Države članice predpišejo, da so na dopisih in naročilnicah, bodisi na papirju bodisi v drugi obliki, navedeni naslednji podatki:

(a) informacije, potrebne za opredelitev registra, v katerem je shranjen spis iz člena 16, skupaj s številko družbe v tem registru;

(b) pravna oblika družbe, kraj njenega registriranega sedeža, in kadar je to primerno, navedba, da teče postopek likvidacije družbe.

Kadar je v teh listinah naveden kapital družbe, se navede vpisani in vplačani kapital.

Države članice predpišejo, da spletna mesta družb vsebujejo vsaj podatke iz prvega odstavka in po potrebi vpisani in vplačani kapital.

Člen 27

Osebe, ki opravljajo formalnosti v zvezi z razkritjem

Vsaka država članica določi, katere osebe morajo izpeljati formalnosti v zvezi z razkritjem.

Člen 28

Kazni

Države članice določijo ustrezne kazni vsaj v primeru:

(a) nerazkritje računovodskih listin, kakor zahteva člen 14(f);

(b) nenavedbe obveznih podatkov iz člena 26 v komercialnih dokumentih ali na spletnih mestih družbe.



Oddelek 2

▼M2

Pravila o registraciji in razkritju za podružnice družb iz drugih držav članic

▼M2

Člen 28a

Spletna registracija podružnic

1.  Države članice zagotovijo, da se registracija podružnice družbe v državi članici, ki jo ureja pravo druge države članice, lahko v celoti izvede prek spleta, ne da bi se vlagatelji morali osebno zglasiti pri katerem koli organu ali pri kateri koli osebi ali telesu, pooblaščenem z nacionalnim pravom za obravnavanje vseh vidikov vloge za registracijo podružnic, ob upoštevanju člena 13b(4) in smiselno člena 13g(8).

2.  Države članice določijo podrobna pravila za spletno registracijo podružnice, vključno s pravili o dokumentih in informacijah, ki jih je treba predložiti pristojnemu organu. V okviru teh pravil države članice zagotovijo, da se spletna registracija lahko izvede s predložitvijo informacij ali dokumentov v elektronski obliki, vključno z elektronskimi prepisi dokumentov in informacij iz člena 16a(4), ali z uporabo informacij ali dokumentov, ki so bili predhodno predloženi v register.

3.  Pravila iz odstavka 2 določajo najmanj naslednje:

(a) postopek za zagotovitev, da imajo vlagatelji potrebno pravno in poslovno sposobnost in da so pooblaščeni, da zastopajo družbo;

(b) sredstva za preverjanje identitete osebe ali oseb, ki registrirajo podružnico, ali njihovih zastopnikov;

(c) zahteve za vlagatelje, da uporabijo storitve zaupanja iz Uredbe (EU) št. 910/2014.

4.  Pravila iz odstavka 2 lahko določajo tudi postopke za naslednje:

(a) preverjanje zakonitosti dejavnosti podružnice;

(b) preverjanje zakonitosti imena podružnice;

(c) preverjanje zakonitosti dokumentov in informacij, vloženih za registracijo podružnice;

(d) določanje vloge notarja ali katere koli druge osebe ali telesa, ki je v skladu z veljavnimi nacionalnimi določbami vključen v postopek registracije podružnice.

5.  Države članice lahko preverijo informacije o družbi prek sistema povezovanja registrov ob registraciji podružnice družbe, ustanovljene v drugi državi članici.

Države članice spletne registracije podružnice ne smejo pogojevati s pridobitvijo kakršne koli licence ali dovoljenja preden je podružnica registrirana, razen če je tak pogoj nujno potreben za ustrezen, v nacionalnem pravu določen nadzor nad nekaterimi dejavnostmi.

6.  Države članice zagotovijo, da je spletna registracija podružnice dokončana v desetih delovnih dneh od izpolnitve vseh formalnosti, vključno s prejemom vseh potrebnih dokumentov in informacij, ki so skladni z nacionalnim pravom in jih prejme pristojni organ, oseba ali telo, pooblaščen z nacionalnim pravom za obravnavanje vseh vidikov registracije podružnice.

Kadar podružnice ni mogoče registrirati v rokih iz tega odstavka, države članice zagotovijo, da je vlagatelj obveščen o razlogih za zamudo.

7.  Po registraciji podružnice družbe, ustanovljene v skladu z zakonodajo druge države članice, register države članice, v kateri je registrirana podružnica, uradno obvesti državo članico, v kateri je registrirana družba, o registraciji podružnice prek sistema povezovanja registrov. Država članica, v kateri je registrirana družba, potrdi prejem takega uradnega obvestila in to informacijo nemudoma zabeleži v svojem registru.

Člen 28b

Spletni vpis dokumentov in informacij za podružnice

1.  Države članice zagotovijo, da se dokumenti in informacije iz člena 30 ali njihove spremembe lahko vpišejo prek spleta v roku, predpisanem z zakonodajo države članice, v kateri je podružnica ustanovljena. Države članice zagotovijo, da se takšen vpis dokumentov in informacij lahko v celoti izvede prek spleta, ne da bi se vlagatelji morali osebno zglasiti pri katerem koli organu ali osebi, pooblaščeni z nacionalnim pravom za obravnavanje spletnega vpisa dokumentov in informacij, ob upoštevanju določb iz člena 13b(4) in smiselno člena 13g(8).

2.  Člen 28a(2) do (5) se smiselno uporablja za spletni vpis dokumentov in informacij za podružnice.

3.  Države članice lahko zahtevajo, da se nekateri ali vsi dokumenti in informacije iz odstavka 1 vpišejo samo prek spleta.

Člen 28c

Zaprtje podružnic

Države članice zagotovijo, da po prejemu dokumentov in informacij iz točke (h) člena 30(1) register države članice, v kateri je registrirana podružnica družbe, prek sistema povezovanja registrov obvesti register države članice, v kateri je registrirana družba, o zaprtju njene podružnice in izbrisu iz registra. Register države članice družbe potrdi prejem takega uradnega obvestila, tudi s pomočjo tega sistema, in te informacije nemudoma zabeleži.

▼B

Člen 29

Razkritje dokumentov in podatkov, ki se nanašajo na podružnico

1.  Dokumenti in podatki o podružnici, odprti v državi članici s strani družbe, ki ima obliko, navedeno v Prilogi II, za katero velja pravo druge države članice, se razkrijejo na podlagi prava države članice podružnice v skladu s členom 16.

2.  Kadar se zahteve po razkritju v zvezi s podružnico razlikujejo od tistih v zvezi z družbo, imajo zahteve po razkritju prednost pred transakcijami, izvedenimi s podružnico.

3.  Dokumenti in podatki iz člena 30(1) so javno dostopni prek sistema povezovanja registrov. Smiselno se uporabljata člen 18 in člen 19(1).

4.  Države članice zagotovijo, da imajo podružnice enotni identifikator, ki omogoča njihovo nedvoumno identifikacijo v komunikaciji med registri prek sistema povezovanja registrov. Ta enotni identifikator vsebuje vsaj elemente, ki omogočajo identifikacijo države članice, v kateri je register, nacionalnega registra izvora in številke podružnice v tem registru, ter po potrebi elemente za preprečevanje napak pri identifikaciji.

Člen 30

Dokumenti in podatki, ki se razkrijejo

1.  Obvezno razkritje iz člena 29 zajema naslednje dokumente in podatke:

(a) naslov podružnice;

(b) dejavnosti podružnice;

(c) register, v katerem se nahaja spis družbe iz člena 16, skupaj z registrsko številko v tem registru;

(d) firmo in pravno obliko družbe ter firmo podružnice, če je drugačna od firme družbe;

(e) imenovanje, prenehanje funkcije in podatke o osebah, pooblaščenih za zastopanje družbe v poslih s tretjimi stranmi in v sodnih postopkih;

 kot organ družbe, ustanovljen na podlagi zakona, ali kot člani takega organa v skladu z razkritjem družbe, kot je predvideno v členu 14(d),

 kot stalni predstavniki družbe za dejavnosti podružnice z navedbo obsega njihovih pooblastil;

(f)

 

 prenehanje družbe, imenovanje likvidacijskih upraviteljev, podatkov, ki se nanašajo nanje in na njihova pooblastila, ter končanju likvidacije v skladu z razkritjem družbe, kakor je določeno v členu 14(h), (j) in (k),

 postopki zaradi insolventnosti, dogovori, poravnave ali drugi podobni postopki v družbi;

(g) računovodske listine v skladu s členom 31;

(h) zaprtje podružnice.

2.  Država članica, v kateri je odprta podružnica, lahko določi razkritje, kakor je navedeno v členu 29 za:

(a) podpis oseb iz točk (e) in (f) odstavka 1 tega člena;

(b) ustanovitveni akt, družbeno pogodbo in statut, če so ti v obliki posebnega dokumenta, v skladu s točkami (a), (b) in (c) člena 14, skupaj s spremembami teh dokumentov;

(c) potrdilo iz registra, navedeno v točki (c) odstavka 1 tega člena, ki se nanaša na obstoj družbe;

(d) navedbo vrednostnih papirjev v lasti družbe, ki se nahaja v tej državi članici, če se takšno razkritje nanaša na veljavnost teh vrednostnih papirjev.

▼M2

Člen 30a

Spremembe dokumentov in informacij o družbi

Država članica, v kateri je družba registrirana, prek sistema povezovanja registrov nemudoma uradno obvesti državo članico, v kateri je registrirana podružnica družbe, v primeru vpisa spremembe glede česar koli od naslednjega:

(a) firma družbe;

(b) registrirani sedež družbe;

(c) registrska številka družbe v registru;

(d) pravna oblika družbe;

(e) dokumenti in informacije iz točk (d) in (f) člena 14.

Po prejemu uradnega obvestila iz prvega odstavka tega člena register, v katerem je registrirana podružnica, prek sistema povezovanja registrov potrdi prejem takega uradnega obvestila in zagotovi, da se dokumenti in informacije iz člena 30(1) nemudoma posodobijo.

▼B

Člen 31

Omejitve obveznega razkritja računovodskih listin

Obvezno razkritje iz člena 30(1)(g) se omeji na računovodske listine družbe, kakor so sestavljene, revidirane in razkrite na podlagi prava države članice, ki velja za družbo v skladu z Direktivo 2006/43/ES Evropskega parlamenta in Sveta ( 6 ) in Direktivo 2013/34/EU.

▼M2

Države članice lahko določijo, da se obvezno razkritje računovodskih listin iz točke (g) člena 30(1) lahko šteje za izpolnjeno z razkritjem v registru države članice, v kateri je družba registrirana, v skladu s točko (f) člena 14.

▼B

Člen 32

Jezik razkritja in prevod listin, ki se razkrijejo

Država članica, v kateri je odprta podružnica, lahko določi, da morajo biti listine iz člena 30(2)(b) in člena 31 objavljene v drugem uradnem jeziku Unije in da morajo biti prevodi teh listin overjeni.

Člen 33

Razkritje v primerih več podružnic v državi članici

Če družba odpre v državi članici več podružnic se lahko razkritje iz člena 30(2)(b) in člena 31 izvede v registru podružnice po izbiri družbe.

V takem primeru obsega obvezno razkritje drugih podružnic podatke o registru podružnice, v katerem je opravljeno razkritje, skupaj s številko te podružnice v tem registru.

Člen 34

Informacije o začetku in končanju likvidacije ali postopka zaradi insolventnosti družbe in o izbrisu družbe iz registra

1.  Člen 20 se uporablja za register družbe in za register podružnice.

2.  Države članice določijo postopek, ki se uporabi po prejemu informacij iz člena 20(1) in (2). S tem postopkom zagotovijo, da se, kadar je družba prenehala poslovati ali je bila kako drugače izbrisana iz registra, njene podružnice prav tako izbrišejo iz registra brez nepotrebnega odlašanja.

3.  Drugi stavek odstavka 2 se ne uporablja za podružnice družb, ki so bile izbrisane iz registra zaradi kakršne koli spremembe pravne oblike zadevne družbe, združitve ali delitve oziroma zaradi čezmejnega prenosa njenega registriranega sedeža.

Člen 35

Informacije na dopisih in naročilnicah

Država članica predpiše, da mora biti na dopisih in naročilnicah, ki jih uporablja podružnica, poleg informacij, predpisanih v členu 26, naveden register, v katerem so shranjeni dokumenti o podružnici, skupaj s številko podružnice v tem registru.



Oddelek 3

Pravila glede razkritja za podružnice družb iz tretjih držav

Člen 36

Razkritje dokumentov in podatkov, ki se nanašajo na podružnico

1.  Dokumenti in podatki v zvezi s podružnico, ki jo odpre v državi članici družba, za katero ne velja pravo države članice, vendar ima pravno obliko, ki je primerljiva z oblikami družb, navedenimi v Prilogi II, se razkrijejo v skladu s pravom države članice, v kateri je podružnica, kakor je določeno v členu 16.

2.  Uporablja se člen 29(2).

Člen 37

Obvezni dokumenti in podatki, ki se razkrijejo

Obvezno razkritje iz člena 36 zajema naslednje dokumente in podatke:

(a) naslov podružnice;

(b) dejavnost podružnice;

(c) pravo države, ki velja za družbo;

(d) kadar tako zahteva navedeno pravo, register, v katerem sta vpisani družba in njena registrska številka v tem registru;

(e) ustanovitveni akt, družbeno pogodbo in statut, če so ti v obliki posebnega dokumenta, z vsemi spremembami teh dokumentov;

(f) pravno obliko družbe, glavni kraj poslovanja in predmet njenega poslovanja ter najmanj enkrat letno znesek vpisanega kapitala, če ti podatki niso podani na dokumentih, navedenih v točki (e);

(g) firmo družbe in firmo podružnice, če je drugačna od firme družbe;

(h) imenovanje, prenehanje funkcije in podatke o osebah, ki so pooblaščene, da zastopajo družbo v poslih s tretjimi stranmi in v sodnih postopkih:

 kot organ družbe, ustanovljen na podlagi zakona, ali kot člani takega organa,

 kot stalni predstavniki družbe za dejavnosti podružnice.

Navede se obseg pooblastila oseb, pooblaščenih za zastopanje družbe, kakor tudi ali lahko te osebe družbo zastopajo posamično ali morajo delovati skupaj;

(i)

 

 prenehanje družbe, imenovanje likvidicijskih upraviteljev, podatki, ki se nanašajo nanje in na njihova pooblastila,ter končanje likvidacije,

 postopki zaradi insolventnosti, dogovori, poravnave ali drugi podobni postopki v družbi;

(j) računovodske listine v skladu s členom 38;

(k) zaprtje podružnice.

Člen 38

Omejitve obveznega razkritja računovodskih listin

1.  Obvezno razkritje, določeno v členu 37(j), velja za računovodske listine družbe, kakor so sestavljene, revidirane in razkrite na podlagi prava države, ki velja za družbo. Kadar niso sestavljene v skladu z Direktivo 2013/34/EU ali na enakovreden način, lahko države članice zahtevajo, da se sestavijo in razkrijejo za dejavnost podružnice.

2.  Uporabljata se člena 32 in 33.

Člen 39

Informacije na dopisih in naročilnicah

Države članice predpišejo, da mora biti na dopisih in naročilnicah, ki jih uporablja podružnica, naveden register, v katerem so shranjeni dokumenti o podružnici, skupaj s številko podružnice v tem registru. Kadar pravo države, ki velja za družbo, zahteva vpis v register, se navede register, v katerem je vpisana družba, in tudi registrska številka družbe v tem registru.



Oddelek 4

Uporaba in izvedbeni dogovori

Člen 40

Kazni

Države članice določijo ustrezne sankcije, če niso razkrite zadeve, določene v členih 29, 30, 31, 36, 37 in 38 ter če na dopisih in naročilnicah manjkajo obvezni podatki, določeni v členih 35 in 39.

Člen 41

Osebe, ki opravljajo formalnosti razkritja

Vsaka država članica določi, kdo izvaja formalnosti v zvezi z razkritjem, določene v oddelkih 2 in 3.

Člen 42

Izjeme od določb o razkritju računovodskih listin za podružnice

1.  Členi 31 do 38 se ne uporabljajo za podružnice, ki jih odprejo kreditne in finančne institucije, zajete v Direktivi Sveta 89/117/EGS ( 7 ).

2.  Do poznejše uskladitve državam članicam ni treba uporabljati členov 31 in 38 za podružnice, ki jih odprejo zavarovalnice.

▼M2 —————

▼B



POGLAVJE IV

Ohranjanje kapitala in odstopanja



Oddelek 1

Kapitalske zahteve

Člen 44

Splošne določbe

1.  Usklajevalni ukrepi, predpisani v tem poglavju, se uporabljajo za določbe v zakonih in dugih predpisih držav članic v zvezi z o oblikami družb, navedenimi v Prilogi I.

2.  Države članice se lahko odločijo, da ne uporabijo določb tega poglavja za investicijske družbe s spremenljivim kapitalom in za zadruge, ustanovljene v eni izmed oblik družb, navedenih v Prilogi I. Kolikor zakonodaja držav članic izkoristi to možnost, od takšnih družb zahtevajo, da vključijo besede „investicijska družba s spremenljivim kapitalom“ ali „zadruga“ v vse listine, navedene v členu 26.

Člen 45

Minimalni kapital

1.  Zakonodaja držav članic zahteva, da je za ustanovitev družbe ali pridobitev dovoljenja za začetek opravljanja dejavnosti vpisan minimalni kapital, katerega znesek ni manjši od 25 000  EUR.

2.  Evropski parlament in Svet na predlog Komisije v skladu s členom 50(1) in členom 50(2)(g) Pogodbe vsakih pet let pregleda in, če je treba, revidira v odstavku 1 v eurih izražene zneske, ob upoštevanju gospodarskih in denarnih gibanj v Uniji in trendov, ki dajejo možnost izbire oblike družb, navedene v Prilogi I samo velikim in srednjim podjetjem.

Člen 46

Sredstva

Vpisani kapital se lahko oblikuje samo iz sredstev, ki jih je mogoče gospodarsko ovrednotiti. Vendar pa teh sredstev ne more predstavljati obveza za izvajanje del ali opravljanje storitev.

Člen 47

Izdajna cena delnic

Delnic ni mogoče izdati po ceni, ki je nižja od njihove nominalne vrednosti, ali, v primerih, ko nimajo nominalne vrednosti, od njihove računovodske vrednosti.

Kljub temu lahko države članice dovolijo, da tisti, ki se poklicno ukvarjajo z izdajanjem delnic, plačajo manj kakor celotno ceno za delnice, ki so jih vpisali med to transakcijo.

Člen 48

Vplačilo delnic, izdanih kot nasprotna dajatev za vložek

Delnice, ki so bile izdane kot nasprotna dajatev za vložek, se vplačajo v trenutku ustanovitve družbe ali ob pridobitvi dovoljenja za začetek opravljanja dejavnosti najmanj v višini 25 % njihove nominalne vrednosti ali, če nimajo nominalne vrednosti, njihove računovodske vrednosti.

Kadar pa so bile delnice izdane kot nasprotna dajatev za vložek, ki ni vplačan v denarju, v trenutku ustanovitve družbe ali pridobitve dovoljenja za začetek opravljanja dejavnosti, se vplačajo v celoti v petih letih od navedenega trenutka.



Oddelek 2

Zaščitni ukrepi glede zakonitega kapitala

Člen 49

Poročilo izvedencev o vložkih, ki niso vplačani v denarju

1.  O vsakem vložku, ki ni vplačan v denarju, pred ustanovitvijo družbe ali pred pridobitvijo dovoljenja za začetek opravljanja dejavnosti pripravi poročilo eden ali več neodvisnih izvedencev, ki jih imenuje ali potrdi upravni ali sodni organ. Takšni izvedenci so lahko po zakonodaji vsake države članice fizične osebe, pravne osebe, družbe ali podjetja.

2.  Izvedensko poročilo iz odstavka 1 vsebuje najmanj opis vsakega od sredstev, ki sestavljajo vložek, navede uporabljene metode vrednotenja in ugotovi, ali vrednosti, dobljene z uporabo navedenih metod, ustrezajo vsaj številu in nominalni vrednosti ali, kadar ni nominalne vrednosti, računovodski vrednosti ter, kadar je to primerno, višji emisijski vrednosti delnic.

3.  Izvedensko poročilo se objavi tako, kakor je predpisano z zakonodajo vsake države članice, v skladu s členom 16.

4.  Države članice se lahko odločijo, da tega člena ne uporabijo, kadar je 90 % nominalne vrednosti ali, kadar ni nominalne vrednosti, računovodske vrednosti vseh delnic izdano eni ali več družbam za vložke, ki niso vplačani v denarju, in kadar so izpolnjeni naslednji pogoji:

(a) v zvezi z družbo, ki je pridobila tak vložek, so se osebe iz točke (i) člena 4 odpovedale izdelavi izvedenskega poročila;

(b) takšna odpoved je bila objavljena, kot je določeno v odstavku 3;

(c) družbe, ki dajejo tak vložek, razpolagajo z rezervami, ki se po zakonu ali statutu ne smejo razdeliti in ki imajo najmanj enako nominalno vrednost ali, kadar nominalne vrednosti ni, računovodsko vrednost, kot je vrednost delnic, izdanih za vložek, ki ni vplačan v denarju;

(d) družbe, ki dajejo tak vložek, jamčijo do zneska, navedenega v točki (c), za dolgove družbe prejemnice, ki nastanejo od takrat, ko so delnice izdane za vložek, ki ni vplačan v denarju, do enega leta po objavi letnega računovodskega izkaza te družbe za poslovno leto, v katerem je pridobila tak vložek. Vsak prenos teh delnic je v tem obdobju prepovedan;

(e) jamstvo iz točke (d) je bilo objavljeno, kot je določeno v odstavku 3, in

(f) družbe, ki dajejo tak vložek, položijo vsoto, ki je enaka znesku iz točke (c), v rezervo, ki ne sme biti razdeljena do tri leta po objavi letnega računovodskega izkaza družbe prejemnice za poslovno leto, v katerem je prejela tak vložek, ali, če je potrebno, do toliko poznejšega datuma, dokler niso poravnani vsi zahtevki v zvezi z jamstvom iz točke (d), ki so bili predloženi v tem obdobju.

5.  Države članice se lahko odločijo, da tega člena ne uporabijo za ustanovitev nove družbe z združitvijo ali delitvijo, če eden ali več neodvisnih izvedencev pripravi poročilo o načrtu združitve ali delitve.

Kadar se države članice v primerih iz prvega pododstavka odločijo za uporabo tega člena, lahko določijo, da lahko poročilo, pripravljeno na podlagi odstavka 1 tega člena, in poročilo enega ali več neodvisnih izvedencev o načrtu združitve ali delitve pripravi isti izvedenec oziroma isti izvedenci.

Člen 50

Odstopanje od zahteve za poročilo izvedencev

1.  Države članice se lahko odločijo, da ne uporabijo člena 49(1), (2) in (3), kadar so po sklepu upravnega ali poslovodnega organa prenosljivi vrednostni papirji, kakor so opredeljeni v točki 44 člena 4(1) Direktive 2014/65/EU Evropskega parlamenta in Sveta ( 8 ), ali instrumenti denarnega trga, kakor so opredeljeni v točki 17 člena 4(1) navedene direktive, prispevani kot vložek, ki ni vplačan v denarju, in so ti vrednostni papirji ali instrumenti denarnega trga vrednoteni po tehtani povprečni ceni, po kateri so bili prodani na enem ali več reguliranih trgih, kakor so opredeljeni v točki 21 člena 4(1) navedene direktive, v zadostnem obdobju, ki ga določi nacionalna zakonodaja, pred datumom učinkovanja prispevka ustreznega vložka, ki ni vplačan v denarju.

Kadar so na ceno vplivale izjemne okoliščine, ki bi lahko znatno spremenile vrednost sredstev na datum učinkovanja prispevka, vključno z razmerami, ko trg za takšne prenosljive vrednostne papirje ali instrumente denarnega trga postane nelikviden, se izvede ponovno vrednotenje na pobudo in odgovornost upravnega ali poslovodnega organa.

Za namene takega ponovnega vrednotenja se uporablja člen 49(1), (2) in (3).

2.  Države članice se lahko odločijo, da ne uporabijo člena 49(1), (2) in (3), kadar so po sklepu upravnega ali poslovodnega organa sredstva, razen prenosljivih vrednostnih papirjev in instrumentov trga denarja iz odstavka 1 tega člena, prispevana kot vložki, ki niso vplačani v denarju, že bila predmet vrednotenja s strani neodvisnega priznanega izvedenca in kadar so izpolnjeni naslednji pogoji:

(a) poštena vrednost je določena za datum ne več kot šest mesecev pred datumom učinkovanja prispevanja sredstev in

(b) vrednotenje je bilo izvedeno v skladu s splošno sprejetimi standardi vrednotenja in z načeli v državi članici, ki veljajo za vrsto sredstev, ki bodo prispevana.

V primeru novih kvalifikacijskih okoliščin, ki bi znatno spremenile pošteno vrednost sredstva na datum učinkovanja njegovega prispevka, se ponovno vrednotenje opravi na pobudo in odgovornost upravnega ali poslovodnega organa.

Za namene ponovnega vrednotenja iz drugega pododstavka se uporablja člen 49(1), (2) in (3).

V primeru, da ni takega ponovnega vrednotenja, lahko eden ali več delničarjev, ki imajo v lasti skupni delež vsaj 5 % vpisanega kapitala družbe na dan sprejetja sklepa o povečanju kapitala, zahteva, da vrednotenje opravi neodvisni izvedenec, pri čemer se uporablja člen 49(1), (2) in (3).

Tak delničar oziroma takšni delničarji lahko vložijo zahtevo vse do datuma učinkovanja prispevanja sredstev, pod pogojem, da imajo v trenutku vložitve zahteve še vedno v lasti skupni delež vsaj 5 % vpisanega tistega kapitala družbe, ki je obstajal na dan sprejetja sklepa o povečanju kapitala.

3.  Države članice se lahko odločijo, da ne uporabijo člena 49(1), (2) in (3), kadar so po sklepu upravnega ali poslovodnega organa sredstva, razen prenosljivih vrednostnih papirjev in instrumentov trga denarja iz odstavka 1 tega člena, prispevana kot vložki, ki niso vplačani v denarju, katerih poštena vrednost izvira iz vrednosti posameznega sredstva iz zakonskega računa prejšnjega finančnega leta, pod pogojem, da so zakonski računi bili predmet revizije v skladu z Direktivo 2006/43/ES.

Smiselno se uporabljajo drugi do peti pododstavek odstavka 2 tega člena.

Člen 51

Vložki, ki niso vplačani v denarju, brez poročila izvedencev

1.  Kadar se zagotovijo vložki, ki niso vplačani v denarju iz člena 50, brez poročila izvedencev iz člena 49(1), (2) in (3), se poleg zahtev iz točke (h) člena 4 in v roku enega meseca po datumu učinkovanja prispevanja sredstev objavi izjava, ki vsebuje naslednje:

(a) opis vložka, ki ni vplačan v denarju, ob izdaji;

(b) njegovo vrednost, vir tega vrednotenja ter, kadar je to primerno, metoda vrednotenja;

(c) izjavo o tem, ali se pridobljene vrednosti ujemajo vsaj s številom, z nominalno vrednostjo ali, kadar ni nominalne vrednosti, z računovodsko vrednostjo delnic ter, kadar je to primerno, s premijami za delnice, ki bodo izdane za te vložke, in

(d) izjavo o tem, da se niso pojavile nove kvalifikacijske okoliščine v zvezi z izvirnim vrednotenjem.

Objava se opravi na način, kot ga določa zakonodaja vsake države članice v skladu s členom 16.

2.  Kadar se predlaga zagotovitev vložka, ki ni vplačan v denarju, brez poročila izvedencev iz člena 49(1), (2) in (3), v povezavi s povečanjem kapitala, predlaganim v skladu s členom 68(2), se objavi obvestilo, ki vsebuje datum sprejema sklepa o povečanju ter informacije iz odstavka 1 tega člena, na način, kot ga določa zakonodaja vsake države članice v skladu s členom 16, preden prispevanje sredstev kot vložkov, ki niso vplačani v denarju, začne učinkovati. V takem primeru je izjava iz odstavka 1 omejena na izjavo o tem, da se od objave navedenega obvestila niso pojavile nove kvalifikacijske okoliščine.

3.  Vsaka država članica določi ustrezne zaščitne ukrepe za zagotovitev spoštovanja postopka iz člena 50 in iz tega člena, v primeru prispevanja v vložkih, ki niso vplačani v denarju, brez poročila izvedencev iz člena 49(1), (2) in (3).

Člen 52

Bistvene pridobitve po vključitvi ali dovoljenju za začetek opravljanja dejavnosti

1.  Če družba pred iztekom roka, ki ga določa nacionalna zakonodaja in je najmanj dve leti od takrat, ko je bila družba ustanovljena ali ji je bilo dano dovoljenje za začetek opravljanja dejavnosti, pridobi kakršna koli sredstva, ki so v lasti osebe ali družbe iz točke (i) člena 4, za kupnino, ki ni manjša od ene desetine vpisanega kapitala, se pridobitev pregleda in podrobnosti o njej objavijo tako, kakor je določeno v členu 49(1), (2) in (3), ter predloži v potrditev skupščini delničarjev.

Smiselno se uporabljata člena 50 in 51.

Države članice lahko tudi zahtevajo, da se te določbe uporabijo, kadar so sredstva v lasti delničarja ali katere koli druge osebe.

2.  Odstavek 1 se ne uporablja za pridobitve, izvedene v okviru redne dejavnosti družbe, niti za pridobitve, izvedene po odredbi ali pod nadzorom upravnih ali sodnih organov, ali za pridobitve na borzi.

Člen 53

Obveznost delničarjev, da vplačajo vložke

Ob upoštevanju določb v zvezi z zmanjšanjem vpisanega kapitala delničarji ne morejo biti oproščeni obveznosti, da vplačajo svoje vložke.

Člen 54

Zaščitni ukrepi v primeru konverzije

Do naknadne uskladitve nacionalne zakonodaje države članice sprejmejo ukrepe, potrebne za zagotovitev najmanj takšne zaščite, kakor je določena v členih 3 do 6 in členih 45 do 53, v primeru preoblikovanja druge oblike družbe v delniško družbo.

Člen 55

Sprememba statuta ali ustanovitvenega akta

Členi 3 do 6 in členi 45 do 54 ne posegajo v določbe držav članic o pristojnosti in postopku v zvezi s spremembami statuta ali ustanovitvenega akta.



Oddelek 3

Pravila o porazdelitvi

Člen 56

Splošna pravila o porazdelitvi

1.  Razen v primerih zmanjšanja vpisanega kapitala ni mogoče izvršiti nobenih izplačil delničarjem, kadar so neto sredstva, navedena v letnih računovodskih izkazih družbe na zaključni dan zadnjega poslovnega leta, manjša od zneska vpisanega kapitala, h kateremu se prištejejo tiste rezerve, katerih razdelitev po zakonu ali statutu družbe ni dopustna, ali bi se sredstva zmanjšala, če bi se izvršila taka izplačila.

2.  Kadar znesek nevpoklicanega vpisanega kapitala ni vključen v sredstva, prikazana v bilanci stanja, se ta znesek odšteje od zneska vpisanega kapitala iz odstavka 1.

3.  Znesek izplačil delničarjem ne sme presegati zneska dobička na koncu zadnjega poslovnega leta, h kateremu se prištejejo vsak prenesen dobiček in za ta namen uporabljene vsote iz rezerv in od katerega se odštejejo prenesene izgube in vsote, ki so po zakonu ali statutu prenesene v rezervo.

4.  Pojem „izplačilo“, uporabljen v odstavkih 1 in 3, vključuje predvsem izplačila dividend in obresti v zvezi z delnicami.

5.  Kadar zakonodaja države članice dovoljuje izplačilo vmesnih dividend, se uporabijo najmanj naslednji pogoji:

(a) sestaviti se mora vmesna bilanca stanja, ki izkazuje, da so sredstva, namenjena izplačilom, zadostna;

(b) znesek, ki naj bi se izplačal, ne sme presegati celotnega ustvarjenega dobička od konca zadnjega poslovnega leta, za katero so bili sestavljeni letni računovodski izkazi, h kateremu se prištejejo preneseni dobički in za ta namen uporabljene vsote iz rezerv, in od katerega se odštejejo prenesene izgube in vsote, ki naj bi se po zakonu ali statutu prenesle v rezervo.

6.  Odstavki 1 do 5 ne vplivajo na predpise držav članic v zvezi s povečanjem vpisanega kapitala iz sredstev družbe.

7.  Zakonodaja države članice lahko določa odstopanje od odstavka 1 v primeru investicijskih družb s trajnimi sredstvi.

Za namene tega odstavka pojem „investicijska družba s trajnimi sredstvi“ pomeni le družbe:

(a) katerih izključna dejavnost je investiranje lastnih sredstev v različne vrednostne papirje, zemljišča ali druga sredstva z izključnim namenom razpršiti investicijsko tveganje in zagotoviti delničarjem dobiček iz rezultatov upravljanja njihovih sredstev, in

(b) ki javnosti ponujajo vpis svojih delnic.

Če zakonodaja držav članic uporabi navedeno možnost, potem:

(a) zahteva, da družbe vključijo pojem „investicijska družba“ v vse dokumente, navedene v členu 26;

(b) ne dovoli, da bi take družbe, v katerih se neto sredstva znižajo pod znesek iz odstavka 1, izplačevale delničarje, če so celotna sredstva iz letnih računovodskih izkazov na zaključni dan zadnjega poslovnega leta nižja od enainpolkratnega zneska celotnih obveznosti iz letnih računovodskih izkazov, ki jih ima družba do upnikov, ali bi se znižala, če bi se tako izplačilo zgodilo, in

(c) zahteva od vsake take družbe, ki izplača delničarje, kadar se njena neto sredstva znižajo pod znesek iz odstavka 1, da vključi v svoje letne računovodske izkaze ustrezno pojasnilo.

Člen 57

Vračilo nezakonito danih izplačil

Vsako izplačilo, ki so ga delničarji prejeli in je bilo izvršeno v nasprotju s členom 56, delničarji vrnejo, če družba dokaže, da so vedeli, da je bilo izplačilo nepravilno, ali bi glede na okoliščine to morali vedeti.

Člen 58

Resna izguba vpisanega kapitala

1.  V primeru resnih izgub vpisanega kapitala je treba v roku, predpisanem z zakonodajo države članice, sklicati skupščino delničarjev in preveriti, ali bi morala družba prenehati ali bi bilo treba sprejeti kakšne druge ukrepe.

2.  Znesek izgube, ki v smislu odstavka 1 pomeni resno izgubo, v zakonodaji države članice ne sme biti določen kot znesek, ki je višji od polovice vpisanega kapitala.



Oddelek 4

Pravila za pridobivanje lastnih delnic družb

Člen 59

Prepoved vpisa lastnih delnic

1.  Družba ne more vpisati lastnih delnic.

2.  Če je delnice družbe vpisala oseba, ki deluje v svojem imenu, vendar za račun družbe, se šteje, da jih je vpisnik vpisal za svoj račun.

3.  Osebe, družbe ali podjetja iz točke (i) člena 4 ali, v primeru povečanja vpisanega kapitala, člani upravnega ali poslovodnega organa so dolžni vplačati vložke za delnice, ki so bile vpisane v nasprotju s tem členom.

Kljub temu lahko zakonodaja države članice predvidi, da se lahko vsaka taka oseba oprosti te obveznosti, če dokaže, da je osebno ravnala brez krivde.

Člen 60

Pridobitev lastnih delnic

1.  Brez poseganja v načelo enakega obravnavanja delničarjev, ki so v enakem položaju, in v Uredbo (EU) št. 596/2014 lahko države članice dovolijo, da družba pridobi lastne delnice, bodisi sama bodisi prek osebe, ki deluje v svojem imenu, vendar za račun družbe. Države članice v mejah dovoljenih pridobitev predpišejo za take pridobitve naslednje pogoje:

(a) skupščina delničarjev izda odobritev, ki navaja roke in pogoje za takšne pridobitve, in še zlasti najvišje število delnic za pridobitev, trajanje obdobja, za katerega je izdana odobritev, katere trajanje je določeno z nacionalno zakonodajo, vendar ne sme presegati pet let, in najvišjo in najnižjo kupnino v primeru pridobitve za vrednost. Člani upravnega ali poslovodnega organa se prepričajo, da so v času, ko pride do pooblaščene pridobitve, upoštevani pogoji iz točk (b) in (c);

(b) pridobitve, vključno z delnicami, ki jih je podjetje že pridobilo in jih ima v lasti, in z delnicami, ki jih pridobi oseba, ki deluje v svojem imenu, vendar za račun družbe, ne smejo zmanjšati neto sredstev pod znesek iz člena 56(1) in (2), ter

(c) v transakcijo so lahko vključene le v celoti vplačane delnice.

Nadalje, države članice lahko določijo, da za pridobitve v smislu prvega pododstavka velja kateri koli od naslednjih pogojev:

(a) nominalna vrednost ali, v odsotnosti le-te, računovodska vrednost pridobljenih delnic, vključno z delnicami, ki jih je podjetje že pridobilo, in delnice, ki jih je pridobila oseba, ki deluje v svojem imenu, vendar za račun družbe, ne presega meje, ki jo določi država članica; ta meja ne sme biti nižja od 10 % vpisanega kapitala;

(b) v statutu ali ustanovitvenem aktu družbe se določijo pooblastitev družbi, da pridobi lastne delnice v smislu prvega pododstavka, največje možno število delnic, ki se jih lahko pridobi, trajanje obdobja, za katerega ta pooblastitev velja, in najvišja ali najnižja kupnina;

(c) družba izpolnjuje ustrezne zahteve glede poročanja in objavljanja;

(d) od nekaterih družb, ki jih določijo države članice, se lahko zahteva, da prekličejo pridobljene delnice, pod pogojem, da se znesek, enak nominalni vrednosti preklicanih delnic, vključi v rezervo, ki je ni možno razdeliti med delničarje, razen v primeru zmanjšanja vpisanega kapitala; ta rezerva se lahko uporabi le za povečanje vpisanega kapitala s kapitalizacijo rezerv in

(e) pridobitev ne posega v izpolnitev terjatev upnikov.

2.  Zakonodaja držav članic lahko določa odstopanje od prvega stavka točke (a) prvega pododstavka odstavka 1, kadar je pridobitev lastnih delnic družbe nujna, da se prepreči resna in neposredna škoda za družbo. V takem primeru upravni ali poslovodni organ obvesti naslednjo skupščino delničarjev o vzrokih in naravi izvedene pridobitve, o številu in nominalni vrednosti ali, če te ni, o računovodski vrednosti pridobljenih delnic, o deležu vpisanega kapitala, ki ga predstavljajo, in o kupnini za te delnice.

3.  Države članice se lahko odločijo, da ne uporabijo prvega stavka točke (a) prvega pododstavka odstavka 1 za delnice, ki jih pridobi družba sama ali oseba, ki deluje v svojem imenu, vendar za račun družbe, z namenom razdelitve zaposlenim v družbi ali zaposlenim v z njo povezani družbi. Takšne delnice morajo biti razdeljene v 12 mesecih po njihovi pridobitvi.

Člen 61

Odstopanje od pravil o pridobivanju lastnih delnic

1.  Države članice se lahko odločijo, da ne uporabijo člena 60 za:

(a) delnice, ki so bile pridobljene pri izvajanju sklepa o zmanjšanju kapitala ali v okoliščinah iz člena 82;

(b) delnice, ki so bile pridobljene pri prenosu premoženja na univerzalnega pravnega naslednika;

(c) v celoti vplačane delnice, ki so bile pridobljene neodplačno ali od bank in drugih finančnih institucij kot nakupna provizija;

(d) delnice, ki so bile pridobljene na podlagi zakonskih obveznosti ali kot posledica sodne odločbe za zaščito manjšinskih delničarjev, zlasti ob spojitvi, spremembi dejavnosti ali oblike družbe, prenosu registriranega sedeža v tujino ali uvedbi omejitev pri prenosu delnic;

(e) delnice, ki so bile pridobljene od delničarjev, ker niso vplačali vložkov;

(f) delnice, ki so bile pridobljene za odškodnino manjšinskim delničarjem v povezanih družbah;

(g) v celoti vplačane delnice, ki so bile pridobljene s prodajo v postopku prisilne izvršbe, zaradi izpolnitve obveznosti, ki jo je imel lastnik delnic do družbe, in

(h) v celoti vplačane delnice, ki jih je izdala investicijska družba s trajnimi sredstvi, kakor je opredeljena v drugem pododstavku člena 56(7), in jih je ta ali pridružena z njo povezana družba pridobila na zahtevo investitorja. Uporablja se točka (a) tretjega pododstavka člena 56(7). Take pridobitve ne smejo povzročiti zmanjšanja neto sredstev pod znesek vpisanega kapitala, h kateremu se prištejejo vse rezerve, ki jih po zakonu ni dopustno razdeliti.

2.  Delnice, ki so bile pridobljene v primerih iz točk (b) do (g) odstavka 1, se odsvojijo najpozneje v treh letih od njihove pridobitve, razen če nominalna vrednost ali, če te ni, računovodska vrednost pridobljenih delnic, vključno z delnicami, ki jih je družba morda pridobila prek osebe, ki deluje v svojem imenu, vendar za račun družbe, ne presega 10 % vpisanega kapitala.

3.  Če se delnice ne odsvojijo v obdobju iz odstavka 2, se prekličejo. Zakonodaja države članice lahko navedeni preklic pogojuje z ustreznim zmanjšanjem vpisanega kapitala. Takšno zmanjšanje se predpiše, kadar je posledica pridobitve delnic, ki naj bi bile preklicane, padec vrednosti neto sredstev pod znesek, določen v členu 56(1) in (2).

Člen 62

Posledice nezakonite pridobitve lastnih delnic

Delnice, ki so bile pridobljene s kršitvijo členov 60 in 61, se odsvojijo v enem letu od pridobitve. Če v tem obdobju niso odsvojene, se uporabi člen 61(3).

Člen 63

Imetništvo lastnih delnic in letno poročilo v primeru pridobitve lastnih delnic

1.  Kadar zakonodaja države članice dopušča, da družba pridobi lastne delnice, bodisi sama bodisi prek osebe, ki deluje v svojem imenu, vendar za račun družbe, pridobitev navedenih delnic vedno izpolnjuje najmanj naslednje pogoje:

(a) od pravic, ki izhajajo iz delnic, se morajo v vsakem primeru začasno ukiniti glasovalne pravice, ki izhajajo iz lastnih delnic družbe;

(b) če so delnice vključene med sredstva, izkazana v bilanci stanja, se med obveznosti vključi rezerva v enakem znesku, ki ni na razpolago za razdelitev.

2.  Kadar zakonodaja države članice dopušča, da družba pridobi lastne delnice, bodisi sama bodisi prek osebe, ki deluje v svojem imenu, vendar za račun družbe, zahteva, da so v letnem poročilu navedeni najmanj:

(a) razlogi za pridobitve, izvedene med poslovnim letom;

(b) število in nominalna vrednost ali, če te ni, računovodska vrednost delnic, pridobljenih in odsvojenih med poslovnim letom, in delež vpisanega kapitala, ki ga predstavljajo;

(c) v primeru odplačne pridobitve ali odplačne odsvojitve vrednost kupnine za delnice;

(d) število in nominalna vrednost ali, če te ni, računovodska vrednost vseh delnic, ki jih je družba pridobila in obdržala, in delež vpisanega kapitala, ki ga predstavljajo.

Člen 64

Finančna pomoč družbe z namenom, da tretja stran pridobi njene delnice

1.  Države članice, ki družbi dovolijo, da posredno ali neposredno nakaže denarna sredstva ali da posojila ali predloži zavarovanja z namenom, da tretja stran pridobi njene delnice, zagotovijo, da so takšne transakcije v skladu s pogoji iz odstavkov 2 do 5.

2.  Transakcije se izvršijo pod odgovornostjo upravnega ali poslovodnega organa pod poštenimi tržnimi pogoji, še zlasti v zvezi z obrestmi, ki jih družba prejme, in v zvezi z varščino, ki jo družba prejme za posojila in akontacije iz odstavka 1.

Kreditno sposobnost tretje strani ali, v primeru večstranskih transakcij, vseh sodelujočih strani se predhodno primerno razišče.

3.  Upravni ali poslovodni organ odda transakcije v predhodno odobritev skupščini delničarjev, pri čemer le-ta ravna v skladu s pravili sklepčnosti in večine, določenimi v členu 83.

Upravni ali poslovodni organ skupščini delničarjev predloži pisno poročilo, v katerem navede:

(a) razloge za transakcijo;

(b) interes družbe za izvedbo takšne transakcije;

(c) pogoje, pod katerimi je transakcija izvedena;

(d) tveganja ob transakciji v zvezi z likvidnostjo in s plačilno sposobnostjo družbe in

(e) ceno, po kateri bo tretja stran pridobila delnice.

To poročilo se odda v register za objavo v skladu s členom 16.

4.  Skupna finančna pomoč, dodeljena tretjim stranem, nikoli ne povzroči zmanjšanja neto sredstev pod znesek, določen v členu 56(1) in (2), ob upoštevanju vsakega zmanjšanja neto sredstev, ki se je lahko pojavilo pri pridobitvi lastnih delnic s strani družbe ali za račun družbe v skladu s členom 60(1).

Družba med pasive v bilanci stanja vključi tudi rezervo zneska iz skupne finančne pomoči, ki ni na voljo za razdeljevanje.

5.  Kadar tretja stran s finančno pomočjo družbe pridobi lastne delnice družbe v smislu člena 60(1) ali delnice, izdane v postopku povečanja vpisanega kapitala, se takšna pridobitev ali vpis opravi po pošteni ceni.

6.  Odstavki 1 do 5 se ne uporabljajo za posle, sklenjene z bankami in drugimi finančnimi ustanovami v okviru tekočih poslov, niti za posle, ki so bili sklenjeni zaradi pridobitve delnic s strani delavcev ali za delavce v družbi ali v pridruženi družbi.

Vendar ti posli ne smejo povzročiti zmanjšanja neto sredstev pod znesek, določen v členu 56(1).

7.  Odstavki 1 do 5 se ne uporabljajo za posle, opravljene zaradi pridobitve delnic, opisane v členu 61(1)(h).

Člen 65

Dodatni zaščitni ukrepi v primeru transakcij s povezanimi stranmi

V primerih, ko so posamezni člani upravnega ali poslovodnega organa družbe, ki je stranka v transakciji iz člena 64(1) te direktive, ali člani upravnega ali poslovodnega organa matičnega podjetja v smislu iz člena 22 Direktive 2013/34/EU, ali takšno matično podjetje samo ali posamezniki, ki delujejo v svojem imenu, vendar za račun članov takih organov ali za račun take družbe, stranke takšne transakcije, države članice prek ustreznih zaščitnih ukrepov zagotovijo, da takšna transakcija ni v nasprotju z interesi družbe.

Člen 66

Pridobitev lastnih delnic družbe v zastavo

1.  Pridobitev lastnih delnic družbe v zastavo, bodisi s strani družbe same ali prek osebe, ki deluje v svojem imenu, vendar za račun družbe, se obravnava kot pridobitev za namene iz člena 60, člena 61(1) ter členov 63 in 64.

2.  Države članice se lahko odločijo, da se odstavek 1 ne uporablja za posle, sklenjene z bankami in drugimi finančnimi ustanovami v okviru tekočih poslov.

Člen 67

Vpis, pridobitev ali imetništvo delnic s strani družbe, v kateri ima delniška družba večino glasovalnih pravic ali na katero ima lahko prevladujoč vpliv

1.  Vpis, pridobitev ali imetništvo delnic v delniški družbi s strani druge družbe oblike, ki je navedena v Prilogi II, v kateri ima delniška družba posredno ali neposredno večino glasovalnih pravic ali na katero ima lahko, posredno ali neposredno, prevladujoč vpliv, se šteje, kot da je to storila delniška družba z sama.

Prvi pododstavek se uporablja tudi, kadar za drugo družbo velja pravo tretje države in je njena pravna oblika primerljiva s tistimi, ki so navedene v Prilogi II.

Kadar pa ima delniška družba posredno večino glasovalnih pravic ali posreden prevladujoč vpliv, državam članicam ni treba uporabiti prvega in drugega pododstavka, če predvidijo začasno ukinitev glasovalnih pravic, povezanih z delnicami v delniški družbi, ki jih ima druga družba.

2.  Pri neusklajenosti nacionalnih predpisov o koncernskem pravu lahko države članice:

(a) opredelijo primere, v katerih se šteje, da delniška družba lahko izvaja prevladujoč vpliv na drugo družbo; če država članica uporabi to možnost, v nacionalnem pravu v vsakem primeru zagotoviti, da se prevladujoči vpliv lahko izvaja, če ima delniška družba:

(i) pravico imenovati ali odpustiti večino članov upravnega, poslovodnega ali nadzornega organa in je hkrati tudi delničar ali družbenik druge družbe, ali

(ii) je delničar ali družbenik druge družbe in ima izključen nadzor nad večino glasovalnih pravic delničarjev ali družbenikov v skladu s sporazumom, sklenjenim z drugimi delničarji ali družbeniki navedene družbe.

Državam članicam ni treba določiti drugih primerov, razen tistih iz točk (i) in (ii) prvega pododstavka;

(b) opredelijo primere, v katerih se šteje, da ima delniška družba posredno glasovalne pravice ali da je sposobna posredno izvajati prevladujoč vpliv;

(c) podrobno določijo okoliščine, v katerih se šteje, da ima delniška družba glasovalne pravice.

3.  Državam članicam ni treba uporabljati prvega in drugega pododstavka odstavka 1, kadar so vpis, pridobitev ali imetništvo izvedeni za račun osebe, ki ni vpisnik, pridobitelj ali imetnik delnic in ni niti delniška družba iz odstavka 1 niti druga družba, v kateri ima delniška družba neposredno ali posredno večino glasovalnih pravic ali na katero ima lahko posredno ali neposredno prevladujoč vpliv.

4.  Državam članicam ni treba uporabljati prvega in drugega pododstavka odstavka 1, kadar druga družba kot poklicni borzni posrednik za trgovanje z vrednostnimi papirji v okviru svojih dejavnosti izvrši vpis, pridobitev ali je imetnik delnic, pod pogojem da je član borze, locirane ali delujoče znotraj države članice, ali da jo potrdi ali nadzoruje organ države članice, pristojen za nadzor poklicnih borznih posrednikov za vrednostne papirje, med katere so lahko v smislu te direktive vključene tudi kreditne institucije.

5.  Državam članicam ni treba uporabljati prvega in drugega pododstavka odstavka 1, kadar so bile delnice v delniški družbi, ki so v lasti druge družbe, pridobljene, preden je razmerje med obema družbama ustrezalo kriterijem, določenim v odstavku 1.

Vendar pa se glasovalne pravice iz teh delnic začasno ukinejo in se delnice upoštevajo šele, ko se ugotovi, ali je izpolnjen pogoj iz člena 60(1)(b).

6.  Državam članicam ni treba uporabljati člena 61(2) ali (3) ali člena 62, kadar delnice v delniški družbi pridobi druga družba, pod pogojem, da zagotovijo:

(a) začasno ukinitev glasovalnih pravic iz teh delnic v delniški družbi, katerih lastnik je druga družba, in

(b) da so člani upravnega ali poslovodnega organa delniške družbe dolžni odkupiti od druge družbe delnice iz člena 61(2) in (3) ter člena 62 po enaki ceni, kakor jih je pridobila druga družba; ta sankcija se ne uporabi, če člani upravnega ali poslovodnega organa delniške družbe dokažejo, da družba ni imela nobene vloge pri vpisu oziroma pridobitvi zadevnih delnic.



Oddelek 5

Pravila za povečanje in zmanjšanje kapitala

Člen 68

Odločitev skupščine delničarjev o povečanju kapitala

1.  O vsakem povečanju kapitala s sklepom odloči skupščina delničarjev. Sklep in izvedba povečanja vpisanega kapitala se javno objavita na način, ki ga določa zakonodaja vsake države članice, v skladu s členom 16.

2.  Kljub temu se lahko v statutu, ustanovitvenem aktu ali z odločitvijo skupščine delničarjev, ki mora biti objavljena v skladu s pravili iz odstavka 1, odobri povečanje vpisanega kapitala do največjega možnega zneska, ki se določi ob upoštevanju zakonsko predpisanega največjega zneska. Kadar je to primerno, sprejme odločitev o povečanju vpisanega kapitala v okviru določenega zneska za to pooblaščeni organ družbe. Takšno pooblastilo organa velja največ pet let in je lahko enkrat ali večkrat podaljšano na skupščini delničarjev, vsakič za obdobje, ki ne presega petih let.

3.  Kadar obstaja več razredov delnic, se mora o sklepu skupščine delničarjev v zvezi s povečanjem kapitala iz odstavka 1 ali odobritvi povečanja kapitala iz odstavka 2 posebej glasovati vsaj za vsak razred delničarjev, v pravice katerih posega transakcija.

4.  Ta člen se uporablja za izdajanje vseh vrednostnih papirjev, ki jih je mogoče spremeniti v delnice ali iz katerih izhaja pravica do vpisovanja delnic, vendar se ne uporablja za spremembo teh vrednostnih papirjev niti za uveljavljanje pravice do vpisovanja.

Člen 69

Vplačilo delnic, izdanih za vložke

Delnice, ki so bile izdane za vložke ob povečanju vpisanega kapitala, se vplačajo najmanj v višini 25 % njihove nominalne vrednosti ali, če te ni, računovodske vrednosti. Kadar je predvidena višja emisijska vrednost delnic, se ta plača v celoti.

Člen 70

Delnice, izdane za vložke, ki niso vplačani v denarju

1.  Kadar so delnice izdane ob povečanju vpisanega kapitala za vložke, ki niso vplačani v denarju, se v celoti vplačajo v petih letih od sklepa o povečanju vpisanega kapitala.

2.  Vložek iz odstavka 1 se navede v posebnem poročilu, ki ga pred povečanjem kapitala sestavi en ali več izvedencev, ki so neodvisni od družbe in so jih imenovali ali potrdili upravni ali sodni organi. Takšni izvedenci so lahko po zakonodaji vsake države članice fizične osebe, pravne osebe, družbe ali podjetja.

Uporabljajo se člen 49(2) in (3) ter člena 50 in 51.

3.  Države članice se lahko odločijo, da ne uporabijo odstavka 2 v primeru, ko se vpisani kapital poveča zaradi izvedbe združitve, delitve ali javne ponudbe za nakup ali zamenjavo delnic ter zaradi plačila delničarjem družbe, ki se prevzema, deli ali ki je predmet javne ponudbe za nakup ali zamenjavo delnic.

Vendar se v primeru združitve ali delitve prvi pododstavek uporablja le, kadar eden ali več neodvisnih izvedencev pripravi poročilo o načrtu združitve ali delitve.

Kadar se države članice v primeru združitve ali delitve odločijo za uporabo odstavka 2, lahko določijo, da poročilo iz tega člena in poročilo enega ali več neodvisnih izvedencev o načrtu združitve ali delitve pripravijo isti izvedenci.

4.  Države članice se lahko odločijo, da ne uporabijo odstavka 2, če so bile ob povečanju vpisanega kapitala vse delnice izdane za vložke, ki niso vplačani v denarju, eni ali več družbam, pod pogojem, da so vsi delničarji družbe, prejemnice vložkov, soglašali, da ni treba sestaviti izvedenskega poročila, in da so izpolnjeni pogoji iz točk (b) do (f) člena 49(4).

Člen 71

Povečanje kapitala, ki ni v celoti vpisano

Kadar povečanje kapitala ni v celoti vpisano, se kapital poveča za vsoto prejetih vpisov le, če je tako predvideno v pogojih za izdajo.

Člen 72

Povečanje kapitala z denarnimi vložki

1.  Ob vsakem povečanju kapitala z denarnimi vložki se delnice prednostno ponudijo delničarjem sorazmerno s kapitalskim deležem, ki ga predstavljajo njihove delnice.

2.  V zakonodaji države članice:

(a) odstavka 1 ni treba uporabljati za delnice, ki imajo omejeno pravico do udeležbe pri izplačilih v smislu člena 56 in/ali pri razdelitvi sredstev družbe v primeru likvidacije, ali

(b) se lahko dopusti, da se vpisani kapital družbe, ki ima več razredov delnic, ki vsebujejo različne pravice glede glasovanja ali udeležbe pri izplačilih v smislu člena 56 ali pri razdelitvi sredstev v primeru likvidacije, poveča z izdajo novih delnic samo v enem od teh razredov, prednostna pravica delničarjev drugih razredov pa se uresniči šele, ko navedeno pravico uresničijo delničarji razreda, v katerem se izdajajo nove delnice.

3.  Vsaka ponudba za prednostni vpis in obdobje, v katerem se uresniči navedena pravica, se objavita v uradnem listu v skladu s členom 16. Vendar ni treba, da zakonodaja države članice določa takšno objavo, kadar so vse delnice družbe imenske delnice. V takšnem primeru so vsi delničarji družbe pisno obveščeni. Prednostna pravica se uresniči v obdobju, ki ni krajše od 14 dni od dneva objave ponudbe ali od dneva, ko so bila oddana pisma delničarjem.

4.  Prednostne pravice ni mogoče omejiti ali odvzeti s statutom ali ustanovitvenim aktom. Vendar pa je to dopustno storiti s sklepom skupščine delničarjev. Od upravnega ali poslovodnega organa se zahteva, da predloži skupščini delničarjev pisno poročilo z navedbo razlogov za omejitev ali odvzem prednostne pravice in utemeljitev predlagane cene izdaje. Skupščina delničarjev odloči v skladu s pravili glede sklepčnosti in večine, ki so določena v členu 83. Njena odločitev se objavi tako, kakor je določeno s predpisi vsake države članice, v skladu s členom 16.

5.  Zakonodaja države članice lahko določi, da sme statut, ustanovitveni akt ali skupščina delničarjev, ki odloča v skladu s predpisi o sklepčnosti, večini in objavi iz odstavka 4 tega člena, dati organu družbe, ki je upravičen odločati o povečanju vpisanega kapitala v mejah odobrenega kapitala, pooblastilo, da omeji ali odvzame prednostno pravico. Tega pooblastila ni mogoče podeliti za daljše obdobje, kakor za pooblastilo iz člena 68(2).

6.  Odstavki 1 do 5 se uporabljajo za izdajo vseh vrednostnih papirjev, ki jih je mogoče spremeniti v delnice ali iz katerih izhaja pravica do vpisa delnic, vendar se ne uporabljajo za spremembo teh vrednostnih papirjev niti za uveljavljanje pravice do vpisovanja.

7.  Prednostna pravica se v smislu odstavkov 4 in 5 ne odvzame, kadar so delnice v skladu s sklepom o povečanju vpisanega kapitala izdane za banke ali druge finančne ustanove, zato da bodo ponujene delničarjem družbe v skladu z odstavkoma 1 in 3.

Člen 73

Odločitev skupščine delničarjev o zmanjšanju vpisanega kapitala

O vsakem zmanjšanju vpisanega kapitala, razen po odločbi sodišča, odloča vsaj skupščina delničarjev, ki odloči v skladu s pravili o sklepčnosti in večini, določenimi v členu 83, brez poseganja v člena 79 in 80. Takšen sklep se objavi tako, kakor je predpisano z zakonodajo vsake države članice, v skladu s členom 16.

Obvestilo o sklicu skupščine navaja najmanj namen zmanjšanja in postopek, po katerem se bo zmanjšanje izvedlo.

Člen 74

Zmanjšanje vpisanega kapitala v primeru več razredov delnic

Kadar obstaja več razredov delnic, se o sklepu skupščine delničarjev v zvezi z zmanjšanjem vpisanega kapitala glasuje posebej, vsaj za vsak razred delničarjev, v pravice katerih posega transakcija.

Člen 75

Zaščitni ukrepi za upnike v primeru zmanjšanja vpisanega kapitala

1.  V primeru zmanjšanja vpisanega kapitala so najmanj upniki, katerih zahtevki so starejšega datuma kot objava odločitve o zmanjšanju, upravičeni najmanj do pravice do pridobitve jamstva za zahtevke, ki do dneva te objave niso zapadli. Države članice take pravice ne smejo izključiti, razen če ima upnik ustrezna jamstva ali če ta jamstva niso potrebna glede na sredstva družbe.

Države članice določijo pogoje za izvajanje pravice iz prvega pododstavka. V vsakem primeru države članice zagotovijo, da imajo upniki pri ustreznem upravnem ali sodnem organu pravico zaprositi za zadostna jamstva, pod pogojem, da lahko verodostojno prikažejo, da je zaradi zmanjšanja vpisanega kapitala ogrožena varnost njihovih zahtevkov in da niso dobili ustreznih jamstev s strani družbe.

2.  Zakonodaja držav članic določi tudi najmanj to, da je zmanjšanje neveljavno ali da ni mogoče izvesti nobenega plačila v korist delničarjev, dokler ni dosežena poravnava z upniki ali sodišče ne odloči, da se njihove vloge ne odobrijo.

3.  Ta člen se uporablja, kadar je zmanjšanje vpisanega kapitala povzročila celotna ali delna neizpolnitev plačila dolgovanega zneska vložkov delničarjev.

Člen 76

Odstopanje od zaščitnih ukrepov za upnike v primeru zmanjšanja vpisanega kapitala

1.  Državam članicam ni treba uporabljati člena 75 za zmanjšanje vpisanega kapitala, katerega namen je kritje nastale izgube ali vključitev denarnih zneskov v rezerve, pod pogojem, da po takšni transakciji znesek te rezerve ni večji od 10 % zmanjšanega vpisanega kapitala. Razen ob zmanjšanju vpisanega kapitala se ta rezerva ne sme razdeliti delničarjem; uporabi se lahko le za pokrivanje nastalih izgub ali za povečanje vpisanega kapitala s kapitalizacijo take rezerve, če države članice dovoljujejo takšno transakcijo.

2.  V primerih iz odstavka 1 zakonodaja držav članic določa najmanj takšne ukrepe, ki bodo zagotovili, da se zneskov, pridobljenih iz zmanjšanja vpisanega kapitala, ne sme uporabiti za plačila ali razdelitev delničarjem ali za oprostitev obveznosti delničarjev, da vplačajo svoje vložke.

Člen 77

Zmanjšanje vpisanega kapitala in minimalni kapital

Vpisani kapital se ne sme zmanjšati na znesek, manjši od minimalnega kapitala, ki je predpisan v skladu s členom 45.

Vendar lahko države članice dovolijo takšno zmanjšanje, če predpišejo tudi, da lahko začne sklep o zmanjšanju vpisanega kapitala veljati le, kadar je vpisani kapital povečan na znesek, ki ustreza najmanj predpisanemu minimumu.

Člen 78

Odpis vpisanega kapitala brez zmanjšanja

Kadar zakonodaja države članice dopušča celotni ali delni odpis vpisanega kapitala brez njegovega zmanjšanja, zahteva, da so upoštevani najmanj naslednji pogoji:

(a) kadar statut ali ustanovitveni akt predvideva odpis, o tem odloči skupščina delničarjev, ki glasuje vsaj po običajnih pogojih o sklepčnosti in večini; kadar statut ali ustanovitveni akt ne predvideva odpisa, sprejme odločitev o tem skupščina delničarjev, ki deluje vsaj po pogojih o sklepčnosti in večini iz člena 83; odločitev se objavi tako, kakor je predpisano z zakonodajo vsake države članice, v skladu s členom 16;

(b) za odpis se lahko uporabijo samo tista sredstva, ki so na razpolago za razdelitev v smislu člena 56(1) do (4);

(c) delničarji, katerih delnice so odpisane, ohranijo svoje pravice v družbi razen pravic do izplačila svojih vložkov in udeležbe pri razdelitvi začetne dividende za neodpisane delnice.

Člen 79

Zmanjšanje vpisanega kapitala s prisilnim umikom delnic

1.  Kadar zakonodaja države članice družbam dopušča zmanjšati vpisani kapital s prisilnim umikom delnic, zahteva, da so upoštevani najmanj naslednji pogoji:

(a) prisilni umik mora biti predpisan ali odobren v statutu ali ustanovitvenem aktu pred vpisom delnic, ki bodo umaknjene;

(b) kadar je prisilni umik odobren samo s statutom ali ustanovitvenim aktom, odločitev o tem sprejme skupščina delničarjev, razen če ga soglasno odobrijo prizadeti delničarji;

(c) organ družbe, ki odloča o prisilnem umiku, določi tudi pogoje in način zanj, kadar to še ni opredeljeno s statutom ali ustanovitvenim aktom;

(d) uporablja se člen 75, razen če so bile delnice v celoti vplačane in dane družbi na razpolago neodplačno ali če so umaknjene s pomočjo sredstev, namenjenih za razdelitev v skladu s členom 56(1) do (4); v teh primerih se mora znesek, enak nominalni vrednosti ali, če te ni, računovodski vrednosti vseh umaknjenih delnic, vključiti v rezervo; razen ob zmanjšanju vpisanega kapitala se ta rezerva ne sme razdeliti delničarjem; uporabi se lahko le za pokrivanje nastalih izgub ali za povečanje vpisanega kapitala s kapitalizacijo take rezerve, če države članice dovoljujejo takšno transakcijo, in

(e) odločitev o prisilnem umiku se objavi tako, kakor je predpisano z zakonodajo vsake države članice, v skladu s členom 16.

2.  Prvi odstavek člena 73 ter členi 74, 76 in 83 se ne uporabljajo za primere iz odstavka 1 tega člena.

Člen 80

Zmanjšanje vpisanega kapitala z umikom delnic, ki jih je pridobila družba sama ali za svoj račun

1.  Ob zmanjšanju vpisanega kapitala z umikom delnic, ki jih je pridobila družba sama ali prek osebe, delujoče v svojem imenu, vendar za račun družbe, o umiku vedno odloča skupščina delničarjev.

2.  Uporablja se člen 75, razen če so bile delnice v celoti vplačane in pridobljene neodplačno ali s pomočjo sredstev, namenjenih za razdelitev v skladu s členom 56(1) do (4); v teh primerih se znesek, enak nominalni vrednosti ali, če te ni, računovodski vrednosti vseh umaknjenih delnic, vključi v rezervo. Razen ob zmanjšanju vpisanega kapitala se ta rezerva ne sme razdeliti delničarjem. Uporabi se lahko le za pokrivanje nastalih izgub ali za povečanje vpisanega kapitala s kapitalizacijo take rezerve, če države članice dovoljujejo takšno transakcijo.

3.  Členi 74, 76 in 83 se ne uporabljajo za primere iz odstavka 1 tega člena.

Člen 81

Odpis vpisanega kapitala ali njegovo zmanjšanje z umikom delnic v primeru več razredov delnic

V primerih iz člena 78, člena 79(1)(b) in člena 80(1), kadar obstaja več razredov delnic, se o sklepu skupščine delničarjev v zvezi z odpisom vpisanega kapitala ali njegovim zmanjšanjem z umikom delnic glasuje posebej, vsaj za vsak razred delničarjev, v pravice katerih posega transakcija.

Člen 82

Pogoji za odpis delnic

Kadar zakonodaja države članice dopušča, da družbe izdajajo delnice, ki jih je možno odpisati, zahteva tudi, da se pri takšnih delnicah upoštevajo najmanj naslednji pogoji:

(a) odpis mora biti dovoljen po statutu ali ustanovitvenem aktu družbe pred vpisom delnic, ki jih je možno odpisati;

(b) delnice morajo biti v celoti vplačane;

(c) pogoji in način odpisa morajo biti predpisani v statutu ali ustanovitvenem aktu družbe;

(d) odpis se lahko izvede samo s pomočjo sredstev, namenjenih za razdelitev v skladu s členom 56(1) do (4), ali z iztržkom nove izdaje, katere namen je bila izvedba takšnega odpisa;

(e) znesek, enak nominalni vrednosti ali, če te ni, računovodski vrednosti vseh umaknjenih delnic, se mora vključiti v rezervo, ki je ni mogoče razdeliti delničarjem, razen če se zmanjša vpisani kapital; uporabi se lahko samo za povečanje vpisanega kapitala s kapitalizacijo rezerv;

(f) točka (e) se ne uporablja za umik z uporabo iztržka nove izdaje, katere namen je bila izvedba takšnega odpisa;

(g) kadar je določeno, da se kot posledica odpisa delničarjem izplača premija, se slednja lahko plača samo iz vsote, ki je namenjena za razdelitev v skladu s členom 56(1) do (4), ali iz rezerve, drugačne od tiste, na katero se nanaša točka (e) tega člena in je ni mogoče razdeliti delničarjem, razen ob zmanjšanju vpisanega kapitala; ta rezerva se lahko uporabi samo za povečanje vpisanega kapitala s kapitalizacijo rezerv ali za pokrivanje stroškov iz točke (j) člena 4, ali stroškov izdaje delnic ali zadolžnic ali za plačilo premije imetnikom umaknjenih delnic ali zadolžnic;

(h) obvestilo o odpisu se objavi tako, kakor je predpisano z zakonodajo vsake države članice, v skladu s členom 16.

Člen 83

Zahteve glede glasovanja o sklepih skupščine delničarjev

Zakonodaja držav članic predpiše, da morajo biti sklepi iz člena 72(4) in (5) ter členov 73, 74, 78 in 81 sprejeti najmanj z dvotretjinsko večino glasov, ki izhajajo iz zastopanih vrednostnih papirjev ali iz zastopanega vpisanega kapitala.

Zakonodaja držav članic pa lahko kljub temu določi, da zadošča navadna večina glasov, navedenih v prvem odstavku, kadar je zastopana najmanj polovica vpisanega kapitala.



Oddelek 6

Uporaba in izvedbeni dogovori

Člen 84

Odstopanje od določenih zahtev

1.  Države članice lahko odstopijo od prvega odstavka člena 48, prvega stavka člena 60(1)(a)ter členov 68, 69 in 72, kolikor so ta odstopanja potrebna za sprejetje ali uporabo določb, namenjenih spodbujanju sodelovanja zaposlenih ali drugih skupin oseb, ki jih določa nacionalna zakonodaja, v kapitalu podjetij.

2.  Države članice se lahko odločijo, da ne uporabljajo prvega stavka člena 60(1)(a) ter členov 73, 74 in 79 do 82 za družbe, ki so ustanovljene s posebnim zakonom in izdajo dveh vrst delnic, kapitalskih in delavskih, tako da so slednje izdane skupnosti zaposlenih v družbi, ki jih na skupščini delničarjev zastopajo pooblaščenci s pravico do glasovanja.

3.  Države članice zagotovijo, da se člen 49, člen 58(1), člen 68(1), (2) in (3), prvi pododstavek člena 70(2) in členi 72 do 75 ter 79, 80 in 81 ne uporabljajo v primeru uporabe instrumentov, pooblastil in mehanizmov za reševanje iz naslova IV Direktive 2014/59/EU Evropskega parlamenta in Sveta ( 9 ).

▼M1

4.  Države članice odstopajo od člena 58(1), člena 68, členov 72, 73 in 74, točke (b) člena 79(1), člena 80(1) in člena 81 v obsegu in za obdobje, kot so taka odstopanja potrebna za vzpostavitev okvirov preventivnega prestrukturiranja iz Direktive (EU) 2019/1023 Evropskega parlamenta in Sveta ( 10 ).

Prvi pododstavek ne posega v načelo enakega obravnavanja delničarjev.

▼B

Člen 85

Enaka obravnava vseh delničarjev, ki so v enakem položaju

Za izvajanje tega poglavja zakonodaja držav članic zagotovi enako obravnavo vseh delničarjev, ki so v enakem položaju.

Člen 86

Prehodne določbe

Države članice se lahko odločijo, da ne uporabijo točk (g), (i), (j) in (k) člena 4 za družbe, ki že obstajajo na dan, ko začnejo veljati zakoni in drugih predpisi, sprejeti za uskladitev z Direktivo 77/91/EGS ( 11 ).



NASLOV II

ZDRUŽITVE IN DELITVE KAPITALSKIH DRUŽB



POGLAVJE I

Združitve delniških družb



Oddelek 1

Splošne določbe o združitvah

Člen 87

Splošne določbe

1.  Usklajevalni ukrepi, predpisani v tem poglavju, se uporabljajo za zakone in druge predpise držav članic v zvezi z oblikami družb, navedenimi v Prilogi I.

2.  Državam članicam ni treba uporabljati tega poglavja za zadruge, ki so ustanovljene v eni od oblik družb, navedenih v Prilogi I. Če zakonodaja držav članic uporabi to možnost, od teh družb zahtevajo, da dodajo besedo „zadruga“ v vseh dokumentih iz člena 26.

3.  Državam članicam ni treba uporabljati tega poglavja v primerih, kadar je ena ali več družb, ki so predmet prevzema ali bodo prenehale obstajati, v stečajnem postopku, v postopku v zvezi s prenehanjem insolventnih družb in v podobnih postopkih.

4.  Države članice zagotovijo, da se to poglavje ne uporablja za družbo ali družbe, za katere se uporabljajo instrumenti, pristojnosti in mehanizmi za reševanje iz naslova IV Direktive 2014/59/EU.

Člen 88

Pravila, ki urejajo združitve s prevzemom in združitve z ustanovitvijo nove družbe

Države članice za družbe, za katere velja njihova nacionalna zakonodaja, določijo pravila o ureditvi združitev s prevzemom ene ali več družb s strani druge družbe in za združitev z ustanovitvijo nove družbe.

Člen 89

Opredelitev pojma „združitev s prevzemom“

1.  Za namene tega poglavja „združitev s prevzemom“ pomeni postopek, po katerem ena ali več družb preneha brez likvidacije in s katerim se na drugo družbo prenese vsa njihova sredstva in obveznosti, v zameno za delnice prevzemne družbe, ki se izdajo delničarjem prevzete družbe oziroma družb, in za morebitno gotovinsko plačilo, ki ne presega 10 % nominalne vrednosti tako izdanih delnic, ali če nimajo nominalne vrednosti, njihove računovodske vrednosti.

2.  Zakonodaja države članice lahko določi, da se sme združitev s prevzemom izvesti tudi, kadar je ena ali več prevzetih družb v likvidaciji, pod pogojem, da je ta možnost omejena na družbe, ki svojih sredstev še niso začele razdeljevati svojim delničarjem.

Člen 90

Opredelitev pojma „združitev z ustanovitvijo nove družbe“

1.  Za namene tega poglavja „združitev z ustanovitvijo nove družbe“ pomeni postopek, po katerem več družb preneha brez likvidacije in s katerim se na družbo, ki jo ustanavljajo, prenese vsa njihova sredstva in obveznosti, v zameno za delnice nove družbe, ki se izdajo njenim delničarjem, in za morebitno gotovinsko plačilo, ki ne presega 10 % nominalne vrednosti tako izdanih delnic, ali če te nimajo, njihove računovodske vrednosti.

2.  Zakonodaja države članice lahko določi, da se sme združitev z ustanovitvijo nove družbe izvesti tudi, kadar je ena ali več družb, ki bodo prenehale obstajati, v likvidaciji, pod pogojem, da je ta možnost omejena na družbe, ki svojih sredstev še niso začele razdeljevati svojim delničarjem.



Oddelek 2

Združitev s prevzemom

Člen 91

Načrt združitve

1.  Upravni ali poslovodni organi družb, ki se združujejo, sestavijo pisni načrt združitve.

2.  V načrtu združitve se opredeli najmanj:

(a) oblika, firma in registriran sedež vsake od družb, ki se združujejo;

(b) menjalno razmerje delnic in znesek vsakega gotovinskega plačila;

(c) pogoje v zvezi z dodelitvijo delnic v prevzemni družbi;

(d) datum, od katerega imajo imetniki takih delnic pravico do udeležbe v dobičku, in vse posebne pogoje, ki so povezani s to pravico;

(e) datum, od katerega se transakcije prevzete družbe v računovodske namene obravnavajo kot posli prevzemne družbe;

(f) pravice, ki jih prevzemna družba prenese na imetnike delnic, katerim pripadajo posebne pravice, in na imetnike vrednostnih papirjev, ki niso delnice, ali ukrepe, ki so predlagani v zvezi z njimi;

(g) vse posebne prednosti, priznane izvedencem iz člena 96(1), in članom upravnih, poslovodnih, nadzornih ali kontrolnih organov družb, ki se združujejo.

Člen 92

Objava načrta združitve

Načrt združitve se objavi na način, ki je predpisan z zakonodajo držav članic, v skladu s členom 16, za vsako od družb, ki se združujejo, najmanj en mesec pred datumom, določenim za skupščino delničarjev, ki bo o tem odločala.

Vse družbe, ki se združujejo, so izvzete od zahteve po objavi iz člena 16, če za neprekinjeno obdobje z začetkom najmanj en mesec pred datumom, določenim za skupščino delničarjev, ki odloča o načrtu združitve in se ne konča pred zaključkom te skupščine, na svojem spletnem mestu zagotovijo dostop do načrta takšne združitve, ki je javen in brezplačen. Države članice za to izvzetje ne določijo nikakršnih zahtev ali omejitev, razen tistih, ki so nujne za zagotovitev varnosti spletnega mesta in pristnosti dokumentov, ter le do take mere, da so te zahteve in omejitve sorazmerne z izpolnitvijo teh ciljev.

Z odstopanjem od drugega odstavka tega člena lahko države članice zahtevajo, da se objava opravi prek osrednje elektronske platforme iz člena 16(5). Države članice lahko alternativno zahtevajo objavo na katerem koli drugem spletnem mestu, ki ga določijo v ta namen. Kadar države članice uporabijo eno od teh možnosti, zagotovijo, da se družbam za to objavo ne zaračuna posebne pristojbine.

Kadar se uporabi spletno mesto, ki ni osrednja elektronska platforma, se sklic, ki omogoča dostop do tega spletnega mesta, objavi na osrednji elektronski platformi najmanj mesec dni pred datumom, določenim za skupščino delničarjev. Ta sklic vključuje datum objave načrta združitve na spletnem mestu in je brezplačno dostopen javnosti. Družbam se za tako objavo ne zaračuna posebne pristojbine.

Prepoved iz tretjega in četrtega pododstavka, v skladu s katero se družbam za objavo ne sme zaračunati posebne pristojbine, ne vpliva na možnost držav članic, da na družbe prenesejo stroške v zvezi z osrednjo elektronsko platformo.

Države članice lahko od družb zahtevajo, da informacije ohranijo določen čas po skupščini delničarjev na njihovem spletnem mestu ali po potrebi na osrednji elektronski platformi oziroma drugem spletnem mestu, ki ga določi zadevna država članica. Države članice lahko opredelijo posledice začasno onemogočenega dostopa do spletnega mesta ali osrednje elektronske platforme zaradi tehničnih ali drugih dejavnikov.

Člen 93

Odobritev skupščine delničarjev vsake od družb, ki se združujejo

1.  Za združitev je potrebna najmanj odobritev skupščine delničarjev vsake od družb, ki se združujejo. Zakonodaja držav članic določi, da je za sklep o odobritvi potrebna najmanj dvotretjinska večina glasov, ki se nanaša bodisi na delnice bodisi na zastopani vpisani kapital.

Zakonodaja države članice lahko kljub temu določi, da zadošča navadna večina glasov, opredeljenih v prvem pododstavku, kadar je zastopana najmanj polovica vpisanega kapitala. Poleg tega se, kadar je to primerno, uporabljajo pravila, ki urejajo spremembe družbene pogodbe in statuta.

2.  Kadar obstaja več razredov delnic, se o sklepu v zvezi z združitvijo glasuje posebej, vsaj za vsak razred delničarjev, v pravice katerih posega transakcija.

3.  Sklep obsega oboje, odobritev načrta združitve ter vse spremembe družbene pogodbe in statuta, ki so potrebne zaradi združitve.

Člen 94

Odstopanje od zahteve za odobritev s strani skupščine delničarjev prevzemne družbe

Pri združitvi ni potrebno, da zakonodaja države članice zahteva odobritev skupščine delničarjev prevzemne družbe, kadar so izpolnjeni naslednji pogoji:

(a) objava, določena v členu 92, se opravi za prevzemno družbo najmanj en mesec pred datumom, določenim za skupščino delničarjev prevzete družbe oziroma družb, na kateri se odloča o načrtu združitve;

(b) najmanj en mesec pred datumom, določenim v točki (a), imajo vsi delničarji prevzemne družbe pravico, da na registriranem sedežu prevzemne družbe natančno pregledajo dokumente iz člena 97(1);

(c) eden ali več delničarjev prevzemne družbe, ki je imetnik minimalnega odstotka vpisanega kapitala, ima pravico do zahteve, da se skliče skupščina delničarjev prevzemne družbe, da odloči, ali naj združitev odobri; ta minimalni odstotek ne sme biti določen na več kakor 5 %. Vendar pa lahko države članice določijo izločitev delnic brez glasovalne pravice iz tega izračuna.

Za namene točke (b) prvega odstavka se uporablja člen 97(2), (3) in (4).

Člen 95

Podrobno pisno poročilo in informacije o združitvi

1.  Upravni ali poslovodni organi vsake od družb, ki se združujejo, pripravijo podrobno pisno poročilo, v katerem je obrazložen načrt združitve in so navedeni pravni in gospodarski razlogi načrta, zlasti menjalno razmerje delnic.

V tem poročilu se prav tako opišejo kakršne koli posebne težave, ki so se pojavile pri vrednotenju.

2.  Upravni ali poslovodni organi posameznih udeleženih družb obvestijo skupščino delničarjev svoje družbe in upravne ali poslovodne organe drugih udeleženih družb, tako da lahko ti obvestijo svoje skupščine delničarjev o vseh bistvenih spremembah sredstev in obveznosti med datumom izdelave načrta združitve in datumom skupščine delničarjev, ki bo odločila o načrtu združitve.

3.  Države članice lahko določijo, da se poročilo iz odstavka 1 in/ali informacije iz odstavka 2 ne zahtevajo, če se s tem strinjajo vsi delničarji in imetniki drugih vrednostnih papirjev z glasovalno pravico vseh družb, udeleženih v združitvi.

Člen 96

Pregled načrta združitve s strani izvedencev

1.  Eden ali več izvedencev, ki jih je imenoval ali potrdil sodni ali upravni organ, za vsako od družb, ki se združujejo, vendar neodvisno od njih, pregleda načrt združitve in sestavi pisno poročilo delničarjem. Vendar lahko zakonodaja držav članic določi, da se imenuje en ali več neodvisnih izvedencev za vse družbe, ki se združujejo, če sodni ali upravni organ opravi takšno imenovanje na skupno zahtevo teh družb. Takšni izvedenci so lahko fizične ali pravne osebe, družbe ali podjetja, odvisno od zakonodaje vsake države članice.

2.  V poročilu iz odstavka 1 izvedenci v vsakem primeru podajo svoje mnenje o tem, ali je menjalno razmerje delnic pošteno in razumno. V svojem mnenju navedejo najmanj:

(a) uporabljeno metodo ali metode za izračun predlaganega menjalnega razmerja delnic;

(b) ali je takšna metoda oziroma so takšne metode primerne za zadevni primer in dobljene vrednosti pri uporabi vsake od teh metod ter podajo mnenje o relativni pomembnosti, pripisani takšnim metodam pri izračunu vrednosti, o kateri se odloča.

V poročilu se opišejo tudi vse morebitne posebne težave, ki so nastale pri vrednotenju.

3.  Vsak izvedenec ima pravico, da od družb, ki se združujejo, pridobi vse zadevne informacije in dokumentacijo ter da izpelje vse potrebne poizvedbe.

4.  Če se tako dogovorijo vsi delničarji in imetniki drugih vrednostih papirjev z glasovalno pravico vseh družb, udeleženih v združitvi, nista potrebna niti pregled skupnega načrta združitve niti izdelava strokovnega poročila.

Člen 97

Razpoložljivost dokumentov za pregled s strani delničarjev

1.  Vsi delničarji imajo pravico, da na registriranem sedežu najmanj en mesec pred datumom, določenim za skupščino delničarjev, ki odloča o načrtu združitve, pregledajo najmanj naslednje dokumente:

(a) načrt združitve;

(b) letne računovodske izkaze in letna poročila družb, ki se združujejo, za zadnja tri poslovna leta;

(c) po potrebi bilanco stanja, sestavljeno na datum, ki ne sme biti starejši od datuma prvega dne treh mesecev, ki so pretekli pred datumom načrta združitve, če se zadnji letni računovodski izkaz nanaša na poslovno leto, ki je preteklo več kakor šest mesecev pred tem datumom;

(d) po potrebi poročila upravnih ali poslovodnih organov družb, ki se združujejo, določena v členu 95;

(e) po potrebi, poročilo iz člena 96(1).

Za namene točke (c) prvega pododstavka se bilanca stanja ne zahteva, če družba objavi polletno računovodsko poročilo v skladu s členom 5 Direktive 2004/109/ES in ga da na voljo delničarjem v skladu s tem odstavkom. Poleg tega lahko države članice določijo, da se bilanca stanja ne zahteva, če se s tem strinjajo vsi delničarji in imetniki drugih vrednostnih papirjev z glasovalno pravico vseh družb, udeleženih v združitvi.

2.  Bilanca stanja iz točke (c) prvega pododstavka odstavka 1 se sestavi z uporabo enakih metod in načrta kakor zadnja letna bilanca stanja.

Zakonodaja države članice lahko kljub temu določi, da:

(a) ni treba upoštevati najnovejšega popisa fizičnega inventarja;

(b) se vrednotenja, prikazana v zadnji bilanci stanja, spremenijo le toliko, da izražajo vknjižbe v knjigovodskih evidencah; vendar je vsekakor treba upoštevati naslednje:

 periodično amortizacijo in rezervacije,

 bistvene spremembe v dejanski vrednosti, ki niso prikazane v knjigovodstvu.

3.  Vsak delničar ima pravico, da na zahtevo brezplačno dobi celoten ali, če tako želi, delni prepis dokumentov iz odstavka 1.

Kadar se delničar strinja, da lahko družba posreduje informacije z elektronskimi sredstvi, se lahko taki prepisi pošljejo po elektronski pošti.

4.  Družba je izvzeta iz zahteve, da dokumente iz odstavka 1 da na voljo na svojem registriranem sedežu, če jih za neprekinjeno obdobje z začetkom vsaj en mesec pred datumom, določenim za skupščino delničarjev, ki odloča o načrtu združitve in se ne konča pred zaključkom skupščine, objavi na svojem spletnem mestu. Države članice za to izvzetje ne določijo nikakršnih zahtev ali omejitev, razen tistih, ki so potrebne za zagotovitev varnosti spletnega mesta in pristnosti dokumentov ter lahko določijo takšne zahteve ali omejitve le do te mere, da so sorazmerne za doseganje teh ciljev.

Odstavek 3 se ne uporablja, če spletno mesto delničarjem omogoča, da v celotnem obdobju iz prvega pododstavka tega odstavka prenesejo in natisnejo dokumente iz odstavka 1. Vendar lahko države članice v tem primeru določijo, da mora družba te dokumente dati na voljo na svojem registriranem sedežu, da imajo delničarji vplogled vanje.

Države članice lahko od družb zahtevajo, da informacije določen čas po skupščini delničarjev ohranijo na svojemspletnem mestu. Države članice lahko opredelijo posledice začasno onemogočenega dostopa do spletnega mesta zaradi tehničnih ali drugih dejavnikov.

Člen 98

Varstvo pravic delavcev

Varstvo pravic delavcev v vsaki od družb, ki se združujejo, se uredi v skladu z Direktivo 2001/23/ES.

Člen 99

Zaščita interesov upnikov družb, ki se združujejo.

1.  Zakonodaje držav članic določijo ustrezen sistem za varovanje interesov upnikov družb, ki se združujejo, katerih zahtevki so starejšega datuma kakor objava načrta združitve in še niso zapadli do dneva te objave.

2.  Za namene odstavka 1 zakonodaje držav članic določijo vsaj to, da imajo ti upniki pravico do ustreznih zaščitnih ukrepov, kadar je takšna zaščita potrebna zaradi finančnega stanja družb, ki se združujejo, in kadar ti upniki še niso tako zaščiteni.

Države članice določijo pogoje za zaščito iz odstavka 1 in prvega pododstavka tega odstavka. V vsakem primeru države članice zagotovijo, da lahko upniki pri ustreznem upravnem ali sodnem organu zaprosijo za ustrezne zaščitne ukrepe, pod pogojem, da lahko verodostojno prikažejo, da je zaradi združitve ogrožena izpolnitev njihovih zahtevkov in da družba ni zagotovila ustreznih zaščitnih ukrepov.

3.  Takšno varstvo je lahko drugačno za upnike prevzemne družbe kakor za upnike prevzete družbe.

Člen 100

Zaščita interesov imetnikov zadolžnic družb, ki se združujejo.

Brez poseganja v pravila, ki urejajo skupinsko uveljavljanje njihovih pravic, se za imetnike zadolžnic družb, ki se združujejo, uporablja člen 99, razen kadar združitev odobri skupščina imetnikov zadolžnic, če je takšna skupščina določena v nacionalni zakonodaji, ali imetniki zadolžnic posamezno.

Člen 101

Zaščita imetnikov vrednostnih papirjev, ki niso delnice in katerim pripadajo posebne pravice

Imetniki vrednostnih papirjev, ki niso delnice in katerim pripadajo posebne pravice, v prevzemni družbi pridobijo pravice najmanj enakovredne tistim, ki so jih imeli v prevzeti družbi, razen kadar spremembo teh pravic odobri skupščina imetnikov takih vrednostnih papirjev, če je takšna skupščina določena v nacionalni zakonodaji, ali imetniki takih vrednostnih papirjev posamezno, ali razen kadar imajo imetniki pravico, da njihove vrednostne papirje ponovno odkupi prevzemna družba.

Člen 102

Sestava in overovitev dokumentov v pravilni pravni obliki

1.  Kadar zakonodaje držav članic ne določajo sodnega ali upravnega preventivnega nadzora nad zakonitostjo združitev ali kadar tak nadzor ne obsega vseh pravnih dejanj, potrebnih za združitev, se zapisniki skupščin delničarjev, ki odločajo o združitvi, in, kadar je primerno, pogodba o združitvi, ki sledi takim skupščinam delničarjev, sestavijo in overijo v pravilni pravni obliki. V primerih, ko ni potrebno, da združitev potrdijo skupščine delničarjev vseh družb, ki se združujejo, se načrt združitve sestavi in overi v pravilni pravni obliki.

2.  Notar ali organ, pristojen za sestavo in overovitev listine v pravilni pravni obliki, preveri in overi obstoj in veljavnost pravnih aktov in formalnosti, ki se zahtevajo od družbe, za katero ta notar ali organ dela, ter načrta združitve.

Člen 103

Dan začetka učinkovanja združitve

Zakonodaje držav članic določijo dan, na katerega začne združitev učinkovati.

Člen 104

Formalnosti v zvezi z objavo

1.  Združitev se objavi na način, predpisan z zakonodajo vsake države članice v skladu s členom 16, za vsako od družb, ki se združujejo.

2.  Prevzemna družba lahko sama opravi formalnosti v zvezi z objavo za prevzeto družbo oziroma družbe.

Člen 105

Posledice združitve

1.  Združitev ima ipso iure in sočasno naslednje posledice:

(a) prenos vseh sredstev in obveznosti prevzete družbe, tako med prevzeto in prevzemno družbo kot glede tretjih strani na prevzemno družbo;

(b) delničarji prevzete družbe postanejo delničarji prevzemne družbe in

(c) prevzeta družba preneha obstajati.

2.  Nobena delnica prevzemne družbe se ne zamenja za delnice prevzete družbe, katere imetnik je bodisi:

(a) prevzemna družba sama ali prek osebe, ki deluje v svojem imenu vendar za račun prevzemne družbe, ali

(b) prevzeta družba sama ali prek osebe, ki deluje v svojem imenu vendar za račun prevzete družbe.

3.  Slednje ne vpliva na zakonodajo držav članic, ki zahteva izpolnitev posebnih formalnosti, da se lahko opravi prenos nekaterih sredstev, pravic in obveznosti prevzete družbe na tretje strani. Prevzemna družba lahko izpolni te formalnosti sama, vendar lahko zakonodaja držav članic dovoljuje, da prevzeta družba nadaljuje izvajanje teh formalnosti v omejenem obdobju, ki, razen v izjemnih primerih, ne sme biti določeno za več kakor šest mesecev od datuma, ko združitev začne učinkovati.

Člen 106

Civilna odgovornost članov upravnih ali poslovodnih organov prevzete družbe

Zakonodaja držav članic določa najmanj pravila, ki urejajo civilno odgovornost članov upravnih in poslovodnih organov te družbe do delničarjev prevzete družbe glede neprimernega ravnanja članov teh organov pri pripravi in izvajanju združitve.

Člen 107

Civilna odgovornost izvedencev, odgovornih za pripravo strokovnega poročila v imenu prevzete družbe

Zakonodaja držav članic določa najmanj pravila, ki urejajo civilno odgovornost izvedencev, odgovornih za sestavo poročila iz člena 96(1) v imenu te družbe, do delničarjev prevzete družbe glede neprimernega ravnanja teh izvedencev pri izvajanju njihovih dolžnosti.

Člen 108

Pogoji za ničnost združitve

1.  Zakonodaja držav članic lahko določa pravila za ničnost združitev samo v skladu z naslednjimi pogoji:

(a) ničnost mora biti ugotovljena s sodno odločbo;

(b) združitve, ki so začele učinkovati na podlagi člena 103, so lahko razglašene za nične le, če ni bilo nobenega sodnega ali upravnega preventivnega nadzora nad njihovo zakonitostjo, ali če niso bile sestavljene in overjene v pravilni pravni obliki, ali če se izkaže, da je sklep skupščine delničarjev po nacionalnem pravu ničen ali izpodbojen;

(c) postopka za ugotovitev ničnosti ni mogoče sprožiti več kakor šest mesecev po datumu, ko je združitev začela učinkovati za osebo, ki se sklicuje na ničnost, ali če so bile napake odpravljene;

(d) kadar je napako, zaradi katere je združitev neveljavna, mogoče odpraviti, mora pristojno sodišče odobriti obdobje, v katerem udeležene družbe odpravijo napake;

(e) sodna odločba, s katero je združitev razglašena za neveljavno, mora biti objavljena na način, predpisan z zakonodajo vsake države članice, v skladu s členom 16;

(f) kadar zakonodaja države članice dovoljuje tretji strani, da se pritoži zoper tako sodno odločbo, lahko ta oseba to stori le v šestih mesecih od objave sodne odločbe na način, predpisan v oddelku 1 poglavja III naslova I;

(g) sodna odločba, s katero je združitev razglašena za neveljavno, sama po sebi ne vpliva na veljavnost obveznosti, ki so bile sklenjene v breme ali korist prevzemne družbe, ki so nastale, preden je bila sodna odločba objavljena, in po datumu, ko združitev začne učinkovati, ter

(h) družbe, ki so bile udeležene pri združitvi, so solidarno odgovorne za obveznosti prevzemne družbe iz točke (g).

2.  Z odstopanjem od točke (a) odstavka 1 lahko zakonodaja države članice določa tudi, da ničnost združitve ugotovi upravni organ, če je zoper takšno odločitev možno vložiti pravno sredstvo na sodišču. Točka (b) in točke (d) do (h) odstavka (1) se uporabljajo po analogiji za upravni organ. Takšnega postopka za ugotovitev ničnosti ni mogoče sprožiti več kot šest mesecev po datumu, ko združitev začne učinkovati.

3.  Navedeno ne vpliva na zakonodajo držav članic o ničnosti združitve, ki bi bila razglašena po kakršnem koli drugem nadzoru zakonitosti, razen sodnega ali upravnega preventivnega nadzora zakonitosti.



Oddelek 3

Združitev z ustanovitvijo nove družbe

Člen 109

Združitev z ustanovitvijo nove družbe

1.  Za združitev z ustanovitvijo nove družbe se uporabljajo členi 91, 92 in 93, ter členi 95 do 108 brez poseganja v člena 11 in 12. V ta namen „družbe, ki se združujejo“ in „prevzeta družba“ pomenijo družbe, ki bodo prenehale obstajati, „prevzemna družba“ pa pomeni novo družbo.

Člen 91(2)(a) se uporablja tudi za novo družbo.

2.  Načrt združitve in, če so v ločenem dokumentu, družbeno pogodbo ali osnutek družbene pogodbe in statut ali osnutek statuta za novo družbo odobri skupščina delničarjev vsake od družb, ki bodo prenehale obstajati.



Oddelek 4

Prevzem družbe s strani druge družbe, ki je imetnica 90 % ali več njenih delnic

Člen 110

Prenos vseh sredstev in obveznosti z ene ali več družb na drugo družbo, ki je imetnica vseh njihovih delnic

Države članice za družbe, za katere velja njihova zakonodaja, določijo pravila za postopek, s katerim ena ali več družb preneha brez likvidacije, vsa njihova sredstva in obveznosti pa se prenesejo na drugo družbo, imetnico vseh njihovih delnic in drugih vrednostnih papirjev z glasovalno pravico na skupščini delničarjev. Take postopke urejajo določbe oddelka 2 tega poglavja. Vendar države članice ne smejo naložiti zahtev iz točk (b), (c) in (d) člena 91(2), členov 95 in 96, točk (d) in (e) člena 97(1), točke (b) člena 105(1) ter členov 106 in 107.

Člen 111

Izjeme od zahteve za odobritev s strani skupščine delničarjev

Države članice člena 93 ne uporabijo za postopke iz člena 110, če so izpolnjeni naslednji pogoji:

(a) objava, določena v členu 92, je opravljena za vsako v postopku udeleženo družbo najmanj en mesec pred začetkom učinkovanja postopka;

(b) najmanj en mesec pred začetkom učinkovanja postopka imajo vsi delničarji prevzemne družbe pravico, da na registriranem sedežu družbe pregledajo dokumente iz točk (a), (b) in (c) člena 97(1);

(c) uporabi se točka (c) prvega odstavka člena 94.

Za namene točke (b) prvega odstavka tega člena se uporablja člen 97(2), (3) in (4).

Člen 112

Delnice v posesti prevzemne družbe ali tretjih oseb za njen račun

Države članice lahko uporabijo člena 110 in 111 za postopke, s katerimi ena ali več družb preneha brez likvidacije, vsa njihova sredstva in obveznosti pa se prenesejo na drugo družbo, če so vse delnice in drugi vrednostni papirji iz člena 110 prevzete družbe oziroma družb, v posesti prevzemne družbe in/ali oseb, ki so imetnice teh delnic in vrednostnih papirjev v svojem imenu, vendar za račun te družbe.

Člen 113

Združitev s prevzemom družbe, ki ima v lasti 90 % ali več delnic prevzete družbe

Kadar združitev s prevzemom izvede družba, ki je imetnica 90 % ali več, ne pa vseh delnic in drugih vrednostnih papirjev, imetništvo katerih zagotavlja glasovalne pravice na skupščini delničarjev prevzete družbe oziroma družb, države članice ne zahtevajo odobritve združitve s strani skupščine delničarjev prevzemne družbe, če so izpolnjeni naslednji pogoji:

(a) objava, določena v členu 92, se v zvezi s prevzemno družbo opravi najmanj en mesec pred datumom, določenim za skupščino delničarjev prevzete družbe oziroma družb, ki odločajo o načrtu združitve;

(b) najmanj en mesec pred datumom iz točke (a) imajo vsi delničarji prevzemne družbe pravico, da na registriranem sedežu družbe pregledajo dokumente iz točk (a) in (b) ter po potrebi iz točk (c), (d) in (e) člena 97(1);

(c) uporabi se točka (c) prvega odstavka člena 94.

Za namene točke (b) prvega odstavka tega člena se uporablja člen 97(2), (3) in (4).

Člen 114

Izvzetje od zahtev, ki veljajo za združitve s prevzemom

Države članice ne naložijo zahtev, določenih v členih 95, 96 in 97, v primeru združitev v smislu člena 113, če so izpolnjeni naslednji pogoji:

(a) manjšinski delničarji prevzete družbe imajo pravico, da njihove delnice prevzame prevzemna družba;

(b) če uveljavijo to pravico, imajo pravico, da v vrednosti njihovih delnic prejmejo ustrezno plačilo;

(c) če se glede takšnega plačila ne strinjajo, obstaja možnost, da vrednost plačila določi sodišče ali upravni organ, ki ga v ta namen določi država članica.

Državi članici ni treba uporabljati prvega odstavka, če zakonodaja te države članice prevzemni družbi brez predhodne javne ponudbe za prevzem omogoča, da od vseh imetnikov preostalih vrednostnih papirjev prevzete družbe oziroma družb zahteva, da ji te vrednostne papirje po pošteni ceni prodajo pred združitvijo.

Člen 115

Prenos vseh sredstev in obveznosti z ene ali več družb na drugo družbo, ki je imetnica 90 % ali več njihovih delnic

Države članice lahko člena 113 in 114 uporabijo za postopke, s katerimi ena ali več družb preneha brez likvidacije, vsa njihova sredstva in obveznosti pa se prenesejo na drugo družbo, če je 90 % ali več, vendar ne vseh delnic in drugih vrednostnih papirjev prevzete družbe oziroma družb, navedenih v členu 113, v posesti prevzemne družbe in/ali oseb, ki so imetnice teh delnic in vrednostnih papirjev v lastnem imenu, vendar za račun te družbe.



Oddelek 5

Drugi postopki, ki se obravnavajo kot združitve

Člen 116

Združitve z gotovinskim plačilom, ki presega 10 %

Kadar v enem od postopkov iz člena 88 zakonodaja države članice dovoljuje, da gotovinsko plačilo preseže 10 %, se uporabljajo oddelek 2 in 3 tega poglavja ter členi 113, 114 in 115.

Člen 117

Združitve brez prenehanja vseh prenesenih družb

Kadar zakonodaja države članice dovoljuje enega od postopkov iz členov 88, 110 in 116, in pri tem vse prenesene družbe ne prenehajo obstajati, se smiselno uporabljajo oddelek 2, razen točke (c) člena 105(1), in oddelek 3 ali 4 tega poglavja.



POGLAVJE II

Čezmejne združitve kapitalskih družb

Člen 118

Splošne določbe

To poglavje se uporablja za združitve kapitalskih družb, ustanovljenih v skladu z zakonodajo države članice in z registriranim sedežem, glavno upravo ali glavnim krajem poslovanja v Uniji, pod pogojem, da najmanj dve družbi ureja zakonodaja različnih držav članic (v nadaljnjem besedilu: čezmejne združitve).

Člen 119

Opredelitev pojmov

Za namene tega poglavja:

(1) „kapitalska družba“, v nadaljnjem besedilu „družba“, pomeni:

(a) družbo ene od oblik, navedenih v Prilogi II, ali

(b) družbo s kapitalom, ki je pravna oseba in ima ločeno premoženje, s katerim odgovarja za svoje obveznosti in ki mora zaradi nacionalne zakonodaje, ki velja za to družbo, upoštevati pogoje glede zaščitnih ukrepov, ko so določeni v oddelku 2 poglavja II naslova I in oddelku 1 poglavja III naslova I za varovanje interesov družbenikov in drugih;

(2) „združitev“ pomeni postopek, pri katerem:

(a) ena ali več družb v postopku prenehanja brez likvidacije prenesejo vsa svoja sredstva in obveznosti na drugo obstoječo družbo – prevzemna družba – v zameno za to, da se njihovim družbenikom izdajo vrednostni papirji ali deleži, ki predstavljajo kapital te druge družbe in kadar pride v poštev, za gotovinsko plačilo, ki ne presega 10 % nominalne vrednosti ali, če nominalne vrednosti ni, računske vrednosti teh vrednostnih papirjev ali deležev, ali

(b) dve ali več družb v postopku prenehanja brez likvidacije prenesejo vsa svoja sredstva in obveznosti na družbo, ki jo same ustanovijo – nova družba – v zameno za to, da se njihovim družbenikom izdajo vrednostni papirji ali deleži, ki predstavljajo kapital te nove družbe in, če je to ustrezno, za gotovinsko plačilo, ki ne presega 10 % nominalne vrednosti ali, če nominalne vrednosti ni, računske vrednosti teh vrednostnih papirjev ali deležev, ali

(c) družba v postopku prenehanja brez likvidacije prenese vsa svoja sredstva in obveznosti na družbo, ki ima vse vrednostne papirje ali deleže, ki predstavljajo njen kapital.

Člen 120

Nadaljnje določbe v zvezi s področjem uporabe

1.  Ne glede na člen 119(2) se to poglavje uporablja tudi za čezmejne združitve, kadar lahko v skladu z zakonodajo vsaj ene zadevne države članice gotovinsko plačilo iz člena 119(2)(a) in (b) presega 10 % nominalne vrednosti ali, če nominalne vrednosti ni, računske vrednosti vrednostnih papirjev ali deležev, ki predstavljajo kapital družbe, ki je nastala s čezmejno združitvijo.

2.  Države članice se lahko odločijo, da to poglavje ne uporabljajo za čezmejne združitve, pri katerih sodeluje zadruga, tudi kadar bi zadruga bila zajeta v opredelitvi kapitalske družbe, kakor je določena v členu 119(1).

3.  To poglavje se ne uporablja za čezmejne združitve, pri katerih je udeležena družba s ciljem kolektivih naložb s strani javnosti zagotovljenega kapitala, ki deluje v skladu z načelom razpršitve tveganj in katere deleži se na zahtevo imetnikov odkupijo ali ponovno kupijo, neposredno ali posredno, iz premoženja te družbe. Ukrepi, s katerimi ta družba zagotovi, da se vrednost njenih deležev po borznem tečaju bistveno ne razlikuje od njihove neto vrednosti, se štejejo enakovredne takemu odkupu ali ponovnemu nakupu.

4.  Države članice zagotovijo, da se to poglavje ne uporablja za družbo ali družbe, ki so predmet uporabe instrumentov, pristojnosti in mehanizmov za reševanje iz naslova IV Direktive 2014/59/EU.

Člen 121

Pogoji za čezmejne združitve

1.  Če v tem poglavju ni določeno drugače,

(a) so čezmejne združitve možne le v primeru takšnih pravnih oblik družb, ki se lahko združujejo v skladu z nacionalnim pravom zadevnih držav članic, in

(b) družba, ki je udeležena v čezmejni združitvi, upošteva predpise in formalnosti nacionalne zakonodaje, ki velja zanjo. Če je v skladu z zakonodajo države članice dovoljeno, da njeni nacionalni organi ugovarjajo nacionalni združitvi iz razlogov javnega interesa, se ta zakonodaja uporablja tudi v primeru, ko vsaj za eno od družb, ki se združujejo, velja zakonodaja te države članice. Ta določba se ne uporablja, v kolikor se uporablja člen 21 Uredbe (ES) št. 139/2004.

2.  Predpisi in formalnosti iz točke (b) odstavka 1 zlasti vključujejo določbe o postopku odločanja v zvezi z združitvijo in, ob upoštevanju čezmejne narave združitve, o zaščiti upnikov družb, ki se združujejo, imetnikov obveznic ter imetnikov vrednostnih papirjev ali deležev, kakor tudi delavcev glede pravic, razen tistih, za katere se uporablja člen 133. Država članica lahko v zvezi z družbami, ki so udeležene v čezmejni združitvi in za katere velja zakonodaja te države članice, sprejme predpise, s katerimi se zagotovi ustrezna zaščita manjšinskih družbenikov, ki so nasprotovali čezmejni združitvi.

Člen 122

Skupni načrt čezmejne združitve

Poslovodni ali upravni organ vsake družbe, ki se združuje, sestavi skupni načrt čezmejne združitve. V tem skupnem načrtu čezmejne združitve so vključeni vsaj naslednji podatki:

(a) pravna oblika, firma in registriran sedež družb, ki se združujejo, ter enaki podatki, predlagani za družbo, ki nastane s čezmejno združitvijo;

(b) razmerje, ki se uporablja za zamenjavo vrednostnih papirjev ali deležev, ki predstavljajo kapital družbe, ter znesek vsakega gotovinskega plačila;

(c) pogoje dodelitve vrednostnih papirjev ali deležev, ki predstavljajo kapital družbe, ki nastane s čezmejno združitvijo;

(d) verjetne vplive čezmejne združitve na zaposlovanje;

(e) dan, od katerega so imetniki vrednostnih papirjev ali deležev, ki predstavljajo kapital družbe, upravičeni do udeležbe na dobičku, in katere koli posebne pogoje, ki vplivajo na to upravičenje;

(f) dan, s katerim se transakcije družb, ki se združujejo, za namene računovodstva obravnavajo kot transakcije družbe, ki nastane s čezmejno združitvijo;

(g) pravice, ki jih družba, ki je nastala s čezmejno združitvijo, dodeli družbenikom, ki imajo posebne pravice, ali imetnikom vrednostnih papirjev, razen deležev, ki predstavljajo kapital družbe, ali predlagane ukrepe v zvezi z njimi;

(h) katero koli posebno ugodnost, ki jo imajo strokovnjaki, zadolženi za pregled načrta čezmejne združitve, ali člani upravnih, poslovodnih, nadzornih ali kontrolnih organov družb, ki se združujejo;

(i) statut družbe, ki nastane s čezmejno združitvijo;

(j) kadar je to primerno, informacije o postopkih, s katerimi so v skladu s členom 133 določene podrobnosti o udeležbi delavcev pri opredelitvi njihovih pravic do soodločanja v družbi, ki nastane s čezmejno združitvijo;

(k) informacije o vrednotenju sredstev in obveznosti, ki se prenesejo na družbo, nastalo s čezmejno združitvijo;

(l) datumi računovodskih izkazov družb, ki se združujejo, s katerimi so se določili pogoji čezmejne združitve.

Člen 123

Objava

1.  Skupni načrt čezmejne združitve se objavi na način, predpisan z zakonodajo vsake države članice, v skladu s členom 16 za vsako družbo, ki se združuje, vsaj en mesec pred zasedanjem skupščine delničarjev, ki bo odločala o tem.

Vse družbe, ki se združujejo, so izvzete od zahteve po objavi iz člena 16, če za neprekinjeno obdobje z začetkom najmanj en mesec pred datumom, določenim za skupščino delničarjev, ki odloča o skupnem načrtu čezmejne združitve in se ne konča pred zaključkom te skupščine, na svojem spletnem mestu zagotovijo dostop do skupnega načrta takšne združitve, ki je javen in brezplačen. Države članice za to izvzetje ne določijo nikakršnih zahtev in omejitev, razen tistih, ki so nujne za zagotovitev varnosti spletnega mesta in pristnosti dokumentov, ter le do take mere, da so te zahteve in omejitve sorazmerne z izpolnitvijo teh ciljev.

Z odstopanjem od drugega pododstavka lahko države članice zahtevajo, da se objava opravi prek osrednje elektronske platforme iz člena 16(5). Države članice lahko alternativno zahtevajo objavo na katerem koli drugem spletnem mestu, ki ga določijo v ta namen. Kadar države članice uporabijo eno od teh možnosti, zagotovijo, da se družbam za to objavo ne zaračuna posebne pristojbine.

Kadar se uporabi spletno mesto, ki ni osrednja elektronska platforma, se sklic, ki omogoča dostop do tega spletnega mesta, objavi na osrednji elektronski platformi najmanj mesec dni pred datumom, določenim za skupščino delničarjev. Ta sklic vključuje datum objave skupnega načrta čezmejne združitve na spletnem mestu in je brezplačno dostopen javnosti. Družbam se za tako objavo ne zaračuna posebne pristojbine.

Prepoved iz tretjega in četrtega pododstavka, v skladu s katero se družbam za objavo ne sme zaračunati posebne pristojbine, ne vpliva na možnost držav članic, da na družbe prenesejo stroške v zvezi z osrednjo elektronsko platformo.

Države članice lahko od družb zahtevajo, da informacije ohranijo določen čas po skupščini delničarjev na svojem spletnem mestu ali po potrebi na osrednji elektronski platformi oziroma drugem spletnem mestu, ki jo določi zadevna država članica. Države članice lahko opredelijo posledice začasno onemogočenega dostopa do spletnega mesta in začasnih motenj osrednje elektronske platforme zaradi tehničnih ali drugih dejavnikov.

2.  Za vsako družbo, ki se združuje, in ob upoštevanju dodatnih zahtev države članice, katere zakonodaja velja za zadevno družbo, se v uradnem listu te države članice objavijo naslednji podatki:

(a) pravna oblika, firma in registriran sedež vsake družbe, ki se združuje;

(b) register, pri katerem je vložena dokumentacija iz člena 16(3), za vsako družbo, ki se združuje, in številka vpisa v register;

(c) za vsako družbo, ki se združuje, navedba ureditve v zvezi z izvrševanjem pravic upnikov in vseh manjšinskih družbenikov v družbah, ki se združujejo, ter naslov, na katerem so brezplačno na voljo popolne informacije o teh ureditvah.

Člen 124

Poročilo poslovodnega ali upravnega organa

Poslovodni ali upravni organ vsake od družb, ki se združujejo, pripravi poročilo za družbenike, s katerim jim pojasni in utemelji pravne in gospodarske vidike čezmejne združitve ter razloži posledice čezmejne združitve za družbenike, upnike in delavce.

Poročilo je dostopno družbenikom in predstavnikom delavcev ali, kadar predstavnikov ni, samim delavcem, vsaj en mesec pred zasedanjem skupščine delničarjev iz člena 126.

Kadar poslovodni ali upravni organ katere koli od družb, ki se združuje, pravočasno prejme mnenje predstavnikov svojih delavcev, kakor je to določeno v nacionalnem pravu, se to mnenje doda poročilu.

Člen 125

Poročilo neodvisnega strokovnjaka

1.  Neodvisni strokovnjak sestavi za vsako družbo, ki se združuje, poročilo za družbenike, ki ga predloži vsaj en mesec pred datumom zasedanja skupščine delničarjev iz člena 126. Takšni strokovnjaki so lahko glede na zakonodajo vsake države članice fizične ali pravne osebe.

2.  Namesto strokovnjakov, ki delujejo v imenu vsake od družb, ki se združujejo, lahko skupni načrt čezmejne združitve pregleda in skupno pisno poročilo za vse družbenike pripravi eden ali več neodvisnih strokovnjakov, ki jih na skupno zahtevo teh družb imenuje ali odobri sodni ali upravni organ države članice ene od družb, ki se združujejo, ali družbe, ki nastane s čezmejno združitvijo.

3.  Poročilo strokovnjaka vključuje vsaj podatke iz člena 96(2). Strokovnjaki so upravičeni, da od vsake družbe, ki se združuje, zahtevajo vse informacije, za katere menijo, da so potrebne za izpolnitev njihovih nalog.

4.  Če se tako dogovorijo družbeniki vsake od družb, ki so udeležene v čezmejni združitvi, nista potrebna niti pregled skupnega načrta čezmejne združitve s strani neodvisnega strokovnjaka niti izdelava strokovnega poročila.

Člen 126

Odobritev skupščine delničarjev

1.  Ob seznanitvi s poročili iz členov 124 in 125 skupščine delničarjev vseh družb, ki se združujejo, odločijo o odobritvi skupnega načrta čezmejne združitve.

2.  Skupščine delničarjev vseh družb, ki se združujejo, lahko zadržijo pravico do pogojevanja izvedbe čezmejne združitve z izrecno potrditvijo ureditve soodločanja delavcev v družbi, ki nastane s čezmejno združitvijo.

3.  Za združitev ni potrebno, da se z zakonodajo države članice zahteva odobritev skupščine delničarjev prevzemne družbe, če so izpolnjeni pogoji iz člena 94.

Člen 127

Potrdilo pred združitvijo

1.  Vsaka država članica imenuje sodišče, notarja ali drug pristojni organ za nadzor zakonitosti čezmejne združitve glede tistega dela postopka v zvezi z vsako družbo, ki se združuje, za katero velja njena nacionalna zakonodaja.

2.  V vsaki zadevni državi članici organ iz odstavka 1 kar najhitreje izda vsaki družbi, ki se združuje in za katero velja nacionalna zakonodaja te države, potrdilo o pravilnem zaključku dejanj in formalnosti pred združitvijo.

3.  Če je z zakonodajo države članice, ki velja za eno od družb, ki se združujejo, predviden postopek za nadzor in spremembo razmerja, ki se uporablja za zamenjavo vrednostnih papirjev ali deležev, ali postopek pobota za manjšinske družbenike, ki ne preprečuje vpisa čezmejne združitve v register, se ta postopek uporablja le, če druge družbe, ki se združujejo in so iz držav članic, ki ne predvidevajo takšnega postopka, pri odobritvi načrta čezmejne združitve v skladu s členom 126(1) izrecno sprejmejo možnost, da družbeniki te družbe, ki se združuje, sprožijo takšen postopek pred sodiščem, pristojnim za to družbo. V tem primeru lahko organ iz odstavka 1 izda potrdilo iz odstavka 2, tudi če se je takšen postopek že začel. Vendar mora biti v potrdilu navedeno, da je postopek v teku. Odločitev v postopku je za družbo, ki nastane s čezmejno združitvijo, in za vse njene družbenike zavezujoča.

Člen 128

Pregled zakonitosti čezmejne združitve

1.  Vsaka država članica imenuje sodišče, notarja ali drug organ, pristojen za nadzor zakonitosti čezmejne združitve glede dela postopka, ki se nanaša na zaključek čezmejne združitve in, kadar je to ustrezno, ustanovitev nove družbe, ki je nastala s čezmejno združitvijo, kadar za družbo, ki je bila ustanovljena s čezmejno združitvijo, velja nacionalna zakonodaja te države članice. Zadevni organ zlasti zagotovi, da so družbe, ki se združujejo, odobrile skupni načrt čezmejne združitve pod enakimi pogoji in, kadar je to potrebno, da je bila ureditev soodločanja delavcev določena v skladu s členom 133.

2.  Za namene odstavka 1 vse družbe, ki se združujejo, organu iz odstavka 1 predložijo potrdilo iz člena 127(2) v roku šestih mesecev po njegovi izdaji skupaj s skupnim načrtom čezmejne združitve, ki ga odobri skupščina delničarjev iz člena 126.

Člen 129

Dan začetka učinkovanja čezmejne združitve

Dan začetka učinkovanja čezmejne združitve se določi z zakonodajo države članice, ki je pristojna za družbo, nastalo s čezmejno združitvijo. Ta dan mora biti po tem, ko je bil opravljen nadzor iz člena 128.

Člen 130

Vpis v register

Zakonodaja vsake države članice, v katere pristojnost sodijo družbe, ki se združujejo, za ozemlje te države določa, v kakšni obliki se objavi končanje čezmejne združitve v skladu s členom 16, v javnem registru, pri katerem morajo vse družbe, ki so udeležene v združitvi, vložiti svoje dokumente.

Register, v katerega se vpiše družba, nastala s čezmejno združitvijo, prek sistema povezovanja registrov, vzpostavljenega v skladu s členom 22(2), nemudoma uradno obvesti register, pri katerem je morala vsaka družba, udeležena v čezmejni združitvi, vložiti svoje dokumente, da je začela učinkovati čezmejna združitev. Izbris prejšnjega vpisa se opravi, če je to potrebno, ob prejemu tega uradnega obvestila in ne prej.

Člen 131

Posledice čezmejne združitve

1.  Od dneva iz člena 129 ima čezmejna združitev iz podtočk (a) in (c) točke 2 člena 119 naslednje posledice:

(a) vsa sredstva in obveznosti prevzetih družb se prenesejo na prevzemno družbo;

(b) družbeniki prevzete družbe postanejo družbeniki prevzemne družbe;

(c) prevzeta družba preneha obstajati.

2.  Od dneva iz člena 129 ima čezmejna združitev iz podtočke (b) točke 2 člena 119 naslednje posledice:

(a) vsa sredstva in obveznosti družb, ki se združujejo, se prenesejo na novo družbo;

(b) družbeniki družb, ki se združujejo, postanejo družbeniki nove družbe;

(c) družbe, ki so se združile, prenehajo obstajati.

3.  Kadar je z zakonodajo države članice v primeru čezmejnih združitev družb, za katere velja to poglavje, določena zahteva za izpolnitev posebnih formalnosti preden začne prenos sredstev, pravic in obveznosti družb, ki se združujejo, pravno učinkovati nasproti tretjim stranem, družba, ki nastane s čezmejno združitvijo, izpolni te formalnosti.

4.  Pravice in obveznosti družb, ki se združujejo, ki izhajajo iz pogodb o delu ali delovnih razmerij in obstajajo na dan začetka učinkovanja čezmejne združitve, se zaradi učinkovanja te čezmejne združitve prenesejo na družbo, nastalo s čezmejno združitvijo, na dan, ko začne učinkovati čezmejna združitev.

5.  Deleži prevzemne družbe se ne zamenjajo za deleže prevzete družbe, ki jih ima:

(a) prevzemna družba sama ali oseba, ki nastopa v svojem imenu in za račun prevzemne družbe, ali

(b) prevzeta družba sama ali oseba, ki nastopa v svojem imenu in za račun prevzete družbe.

Člen 132

Poenostavljene formalnosti

1.  Kadar čezmejno združitev s prevzemom izvede družba, ki ima vse deleže in druge vrednostne papirje z glasovalnimi pravicami na skupščini delničarjev prevzete družbe oziroma družb:

 se ne uporabljajo člen 122(b), (c) in (e), člen 125 in člen 131(1)(b),

 se za prevzeto družbo ali prevzete družbe ne uporablja člen 126(1).

2.  Kadar čezmejno združitev s prevzemom izvede družba, ki ima v lasti 90 % ali več, ne pa vseh delnic in drugih vrednostnih papirjev z glasovalno pravico na skupščini delničarjev prevzete družbe oziroma družb, se poročila neodvisnega izvedenca ali izvedencev in dokumenti, potrebni za pregled, zahtevajo samo v obsegu, zahtevanem z nacionalno zakonodajo, ki ureja prevzemno družbo ali prevzeto družbo ali družbe, v skladu s poglavjem I naslova II.

Člen 133

Soodločanje delavcev

1.  Brez poseganja v odstavek 2 veljajo za družbo, ki nastane s čezmejno združitvijo, pravila soodločanja delavcev, če takšna pravila obstajajo, v tisti državi članici, kjer ima družba registriran sedež.

2.  Vendar se veljavna pravila soodločanja delavcev, če takšna pravila obstajajo, v tisti državi članici, kjer ima družba, ki je nastala s čezmejno združitvijo, svoj registriran sedež, ne uporabljajo, kadar ima vsaj ena od družb, ki se združujejo, v šestih mesecih pred objavo načrta čezmejne združitve iz člena 123 povprečno več kot 500 zaposlenih ter deluje s sistemom soodločanja delavcev v smislu točke (k) člena 2 Direktive 2001/86/ES ali kadar nacionalna zakonodaja, ki se uporablja za družbo, ki nastane s čezmejno združitvijo, ne določa:

(a) vsaj enake ravni soodločanja delavcev, kot je uveljavljena v zadevnih družbah, ki se združujejo, ki se meri kot sorazmerni delež predstavnikov delavcev med člani upravnega ali nadzornega organa ali njunih odborih ali v skupini za upravljanje, odgovorni za profitne enote družbe, ali

(b) enake možnosti izvrševanja pravic do soodločanja, kot jo uživajo delavci, zaposleni v državi članici registriranega sedeža družbe, ki nastane s čezmejno združitvijo, tudi za delavce v obratih družbe, ki nastane s čezmejno združitvijo, ki so v drugih državah članicah.

3.  V primerih iz odstavka 2 soodločanje delavcev v družbi, ki nastane s čezmejno združitvijo, in njihovo udeležbo pri opredelitvi takšnih pravic smiselno in ob upoštevanju odstavkov 4 do 7 urejajo države članice v skladu z načeli in postopki, določenimi v členu 12(2), (3) in (4) Uredbe (ES) št. 2157/2001 in z naslednjimi določbami Direktive 2001/86/ES:

(a) členom 3(1), (2) in (3), prvo alineo prvega pododstavka člena 3(4), drugim pododstavkom člena 3(4) ter členom 3(5) in (7);

(b) členom 4(1), (2)(a), (g) in (h), ter (3);

(c) členom 5;

(d) členom 6;

(e) členom 7(1), točko (b) prvega pododstavka člena 7(2), drugim pododstavkom člena 7(2) ter členom 7(3). Vendar se za namene tega poglavja odstotni delež iz točke (b) drugega pododstavka člena 7(2) Direktive 2001/86/ES, potreben za uporabo standardnih pravil, določenih v delu 3 Priloge k navedeni direktivi, zviša s 25 % na 33 1/3 %;

(f) členi 8, 10 in 12;

(g) členom 13(4);

(h) točko (b) dela 3 Priloge.

4.  Pri določanju načel in postopkov iz odstavka 3 države članice:

(a) dodelijo ustreznim organom družb, ki se združujejo, pravico, da brez predhodnih pogajanj izberejo, da zanje neposredno veljajo standardna pravila soodločanja iz točke (h) odstavka 3, kot določa zakonodaja države članice, v kateri bo imela družba, ki nastane s čezmejno združitvijo, svoj registriran sedež, in da spoštujejo ta pravila od dneva vpisa v register;

(b) dodelijo posebnemu pogajalskemu organu pravico, da z dvotretjinsko večino svojih članov, ki predstavljajo najmanj dve tretjini delavcev, vključno z glasovi članov, ki predstavljajo delavce v najmanj dveh različnih državah članicah, odloči, da ne bo začel pogajanj ali da bo prekinil že začeta pogajanja in se bo skliceval na veljavna pravila soodločanja v državi članici, kjer bo imela družba, ki nastane s čezmejno združitvijo, svoj registrirani sedež;

(c) lahko v primeru, ko se po predhodnih pogajanjih uporabijo standardna pravila soodločanja, in ne glede na ta pravila določijo, da omejijo delež predstavnikov delavcev v upravnem organu družbe, ki nastane s čezmejno združitvijo. Če pa v eni od družb, ki se združujejo, predstavniki delavcev predstavljajo vsaj tretjino upravnega ali nadzornega organa, omejitev ne more biti takšna, da je delež predstavnikov delavcev v upravnem organu nižji od ene tretjine.

5.  Razširitev pravic do soodločanja na delavce v družbi, ki nastane s čezmejno združitvijo, ki so zaposleni v drugih državah članicah, v skladu s točko (b) odstavka 2 državam članicam, ki se za to odločijo, ne nalaga nikakršnih obveznosti upoštevanja teh zaposlenih pri izračunavanju minimalnega števila delavcev, potrebnega za uveljavljanje pravice do soodločanja v skladu z nacionalno zakonodajo.

6.  Kadar vsaj ena od družb, ki se združujejo, deluje po sistemu soodločanja delavcev in če bo za družbo, ki nastane s čezmejno združitvijo, veljal takšen sistem v skladu s pravili iz odstavka 2, je ta družba dolžna prevzeti takšno pravno obliko, ki omogoča izvrševanje pravic do soodločanja.

7.  Kadar družba, ki nastane s čezmejno združitvijo, deluje po sistemu soodločanja delavcev, je ta družba dolžna sprejeti ukrepe za zagotovitev, da so pravice do soodločanja delavcev v primeru naknadnih nacionalnih združitev v roku treh let po začetku veljavnosti čezmejne združitve zaščitene s smiselno uporabo pravila iz tega člena.

Člen 134

Veljavnost

Čezmejna združitev, ki je začela učinkovati v skladu s členom 129, ne more biti razglašena za nično.



POGLAVJE III

Delitve delniških družb



Oddelek 1

Splošne določbe

Člen 135

Splošne določbe o postopkih delitve

1.  Kadar države članice oblikam družb, naštetim v Prilogi I, za katere velja njihova zakonodaja, dovoljujejo, da izvajajo postopke delitve s pripojitvijo, kot so opredeljene v členu 136, velja za te postopke oddelek 2 tega poglavja.

2.  Kadar države članice oblikam družb, naštetim v odstavku 1, dovoljujejo, da izvajajo postopke delitve z ustanovitvijo novih družb, kot je opredeljeno v členu 155, velja za te postopke oddelek 3 tega poglavja.

3.  Kadar države članice oblikam družb, navedenim v odstavku 1, dovoljujejo, da izvajajo postopke, pri katerih je delitev s pripojitvijo, kot je opredeljena v členu 136(1), kombinirana z delitvijo z ustanovitvijo ene ali več novih družb, kot je opredeljeno v členu 155(1), velja za te postopke oddelek 2 tega poglavja in člen 156.

4.  Uporablja se člen 87(2), (3) in (4).



Oddelek 2

Delitev s pripojitvijo

Člen 136

Opredelitev pojma „delitev s pripojitvijo“

1.  Za namene tega poglavja „delitev s pripojitvijo“ pomeni postopek, s katerim družba preneha brez likvidacije, in prenese vsa svoja sredstva in obveznosti na več kakor eno družbo v zamenjavo za razdelitev delnic družb, ki prejmejo vložke kot rezultat delitve (v nadaljnjem besedilu: družbe prejemnice) delničarjem razdeljene družbe in morebitno gotovinsko plačilo, ki ne presega 10 % nominalne vrednosti razdeljenih delnic ali, če nimajo nominalne vrednosti, njihove računovodske vrednosti.

2.  Uporablja se člen 89(2).

3.  Kolikor se to poglavje sklicuje na poglavje I naslova II, pojem „družbe, ki se združujejo“ pomeni „družbe, vključene v delitev“, pojem „prevzeta družba“ pomeni „razdeljeno družbo“, pojem „prevzemna družba“ pomeni „vsako od družb prejemnic“, pojem „načrt združitve“ pa pomeni „načrt delitve“.

Člen 137

Načrt delitve

1.  Upravni ali poslovodni organi družb, vključenih v delitev, sestavijo pisni načrt delitve.

2.  V načrtu delitve se opredeli najmanj:

(a) oblika, firma in registrirani sedež vsake od družb, vključenih v delitev;

(b) menjalno razmerje delnic in znesek vsakega gotovinskega plačila;

(c) pogoji v zvezi z dodelitvijo delnic v družbah prejemnicah;

(d) datum, od katerega imajo imetniki takih delnic pravico do udeležbe v dobičku in vse posebne pogoje, ki so povezani s to pravico;

(e) datum, od katerega se transakcije razdeljene družbe v računovodske namene obravnavajo kot posli družb prejemnic;

(f) pravice, ki jih družbe prejemnice prenesejo na imetnike delnic, katerim pripadajo posebne pravice, in na imetnike vrednostnih papirjev, ki niso delnice, ali ukrepe, ki so predlagani v zvezi z njimi;

(g) vse posebne prednosti, priznane izvedencem iz člena 142(1) in članom upravnih, poslovodnih in nadzornih organov družb, vključenih v delitev;

(h) točen opis in razdelitev sredstev in obveznosti, ki se prenesejo na vsako od družb prejemnic;

(i) razdelitev delnic družb prejemnic delničarjem razdeljene družbe in kriterije, na katerih temelji ta razdelitev.

3.  Kadar sredstvo po načrtu delitve ni razdeljeno in kadar po razlagi tega načrta ni mogoče sprejeti odločitve o njegovi razdelitvi, se sredstvo ali kupnina, dobljena zanj, razdeli med vse družbe prejemnice v razmerju do deleža netosredstev, dodeljenih vsaki od teh družb po načrtu delitve.

Kadar obveznost po načrtu delitve ni razdeljena in kadar po razlagi tega načrta ni mogoče sprejeti odločitve o njeni razdelitvi, je vsaka od družb prejemnic solidarno odgovorna zanjo. Države članice lahko določijo, da se ta solidarna odgovornost omeji na neto sredstva, ki so dodeljena vsaki družbi.

Člen 138

Objava načrta delitve

Načrt delitve se objavi na način, predpisan z zakonodajo vsake države članice v skladu s členom 16, za vsako od družb, vključenih v delitev, najmanj en mesec pred datumom skupščine delničarjev, ki bo odločala o tem.

Vse družbe, vključene v delitev, so izvzete od zahteve po objavi iz člena 16, če za neprekinjeno obdobje z začetkom najmanj en mesec pred datumom, določenim za skupščino delničarjev, ki odloča o načrtu delitve in se ne konča pred zaključkom te skupščine, na svojem spletnem mestu zagotovijo dostop do načrta takšne delitve, ki je javen in brezplačen. Države članice za to izvzetje ne določijo nikakršnih zahtev ali omejitev, razen tistih, ki so nujne za zagotovitev varnosti spletnega mesta in pristnosti dokumentov ter le do take mere, da so te zahteve in omejitve sorazmerne z izpolnitvijo teh ciljev.

Z odstopanjem od drugega odstavka lahko države članice zahtevajo, da se objava opravi prek osrednje elektronske platforme iz člena 16(5). Države članice lahko alternativno zahtevajo objavo na katerema koli drugem spletnem mestu, ki ga določijo za ta namen. Kadar države članice uporabijo eno od teh možnosti, zagotovijo, da se družbam za to objavo ne zaračuna posebne pristojbine.

Kadar se uporabi spletno mesto, ki ni osrednja elektronska platforma, se sklic, ki omogoča dostop do tega spletnega mesta, objavi na tej osrednji elektronski platformi vsaj mesec dni pred datumom, določenim za skupščino delničarjev. Ta sklic vključuje datum objave načrta delitve na spletnem mestu in je brezplačno dostopen javnosti. Družbam se za tako objavo ne zaračuna posebne pristojbine.

Prepoved iz tretjega in četrtega odstavka, v skladu s katero se družbam za objavo ne sme zaračunati posebne pristojbine, ne vpliva na možnost držav članic, da na družbe prenesejo stroške v zvezi z osrednjo elektronsko platformo.

Države članice lahko od družb zahtevajo, da informacije ohranijo določen čas po skupščini delničarjev na svojem spletnem mestu ali po potrebi na osrednji elektronski platformi oziroma drugem spletnem mestu, ki ga določi zadevna država članica. Države članice lahko opredelijo posledice začasno onemogočenega dostopa do spletnega mesta ali osrednje elektronske platforme zaradi tehničnih ali drugih dejavnikov.

Člen 139

Odobritev skupščine delničarjev vsake od družb, vključenih v delitev

1.  Za delitev je potrebna najmanj odobritev skupščine delničarjev vsake od družb, vključenih v delitev. V zvezi z večino, potrebno za take odločitve, njihov obseg in potrebo po ločenem glasovanju, se uporablja člen 93.

2.  Kadar so delnice iz družb prejemnic dodeljene delničarjem razdeljene družbe v drugačnem razmerju kot so njihove pravice do kapitala te družbe, lahko države članice določijo, da smejo manjšinski delničarji te družbe uresničiti svojo pravico, da se njihove delnice odkupijo. V takem primeru so upravičeni, da prejmejo kupnino, ki ustreza vrednosti njihovih delnic. V primeru spora v zvezi s to kupnino, mora biti možno, da kupnino določi sodišče.

Člen 140

Odstopanje od zahteve za odobritev s strani skupščine delničarjev družbe prejemnice

Pri delitvi ni potrebno, da zakonodaja držav članic zahteva odobritev skupščine delničarjev družbe prejemnice, če so izpolnjeni naslednji pogoji:

(a) objava, določena v členu 138, se opravi za vsako družbo prejemnico najmanj en mesec pred datumom, določenim za skupščino delničarjev razdeljene družbe, na kateri se odloča o načrtu delitve;

(b) najmanj en mesec pred datumom, določenim v točki (a), imajo vsi delničarji družbe prejemnice pravico, da na registriranem sedežu te družbe natančno pregledajo dokumente iz členu 143(1);

(c) eden ali več delničarjev vsake družbe prejemnice, ki je imetnik minimalnega odstotka vpisanega kapitala, ima pravico do zahteve, da se skliče skupščina delničarjev take družbe prejemnice, da odloči, ali naj delitev odobri. Ta minimalni odstotek ne sme biti določen na več kakor 5 %. Vendar pa lahko države članice določijo izločitev delnic brez glasovalne pravice iz tega izračuna.

Za namene točke (b) prvega odstavka se uporablja člen 143(2), (3) in (4).

Člen 141

Podrobno pisno poročilo in informacije o delitvi

1.  Upravni in poslovodni organi vsake od družb, vključenih v delitev, pripravijo podrobno pisno poročilo, v katerem je razložen načrt delitve in so navedeni pravni in gospodarski razlogi načrta, zlasti menjalno razmerje in kriterij za določitev razdelitve delnic.

2.  V poročilu se opišejo tudi kakršne koli posebne težave, ki so se pojavile pri vrednotenju.

Kadar je primerno, razkrije pripravo poročila o vložkih, ki niso vplačani v denarju, iz člena 70(2) za družbe prejemnice in register, kadar se deponira poročilo.

3.  Upravni ali poslovodni organi razdeljene družbe obvestijo skupščino delničarjev te družbe in upravne ali poslovodne organe družb prejemnic tako, da lahko ti obvestijo svoje skupščine delničarjev o vseh bistvenih spremembah sredstev in obveznosti med datumom priprave načrta delitve in datumom skupščine delničarjev razdeljene družbe, ki bo odločila o načrtu delitve.

Člen 142

Pregled načrta delitve s strani izvedencev

1.  Eden ali več neodvisnih izvedencev, ki delujejo v imenu vsake od družb, vključenih v delitev, ki jih imenuje ali potrdi upravni ali sodni organ, pregledajo načrt delitve in sestavijo pisno poročilo delničarjem. Vendar lahko zakonodaja države članice določi, da se imenuje en ali več neodvisnih izvedencev za vse družbe, vključene v delitev, če sodni ali upravni organ opravi takšno imenovanje na skupno zahtevo teh družb. Takšni izvedenci so lahko fizične ali pravne osebe, družbe ali podjetja, odvisno od zakonodaje vsake države članice.

2.  Uporablja se člen 96(2) in (3).

Člen 143

Razpoložljivost dokumentov za pregled s strani delničarjev

1.  Vsi delničarji imajo pravico, da na registriranem sedežu najmanj en mesec pred datumom, določenim za skupščino delničarjev, ki odloča o načrtu delitve, pregledajo najmanj naslednje dokumente:

(a) načrt delitve;

(b) letne računovodske izkaze in letna poročila družb, vključenih v delitev, za zadnja tri poslovna leta;

(c) po potrebi vmesno bilanco stanja, sestavljeno na datum, ki ne sme biti starejši od datuma prvega dne treh mesecev, ki so pretekli pred datumom načrta delitve, če se zadnji letni računovodski izkaz nanaša na poslovno leto, ki je preteklo več kakor šest mesecev pred tem datumom;

(d) po potrebi poročila upravnih in poslovodnih organov družb, vključenih v delitev, določena v členu 141(1);

(e) po potrebi poročila, določena v členu 142.

Za namene točke (c) prvega pododstavka se bilanca stanja ne zahteva, če družba objavi polletno računovodsko poročilo v skladu s členom 5 Direktive 2004/109/ES in ga da na voljo delničarjem v skladu s tem odstavkom.

2.  Bilanca stanja iz točke (c) odstavka 1 se sestavi z uporabo enakih metod in načrta, kakor za zadnjo letno bilanco stanja.

Zakonodaja države članice lahko kljub temu določi, da:

(a) ni treba upoštevati najnovejšega popisa fizičnega inventarja;

(b) se vrednotenja, prikazana v zadnji bilanci stanja, spremenijo le toliko, da izražajo vknjižbe v knjigovodskih evidencah; vendar je vsekakor treba upoštevati naslednje:

(i) periodično amortizacijo in rezervacije;

(ii) bistvene spremembe v dejanski vrednosti, ki niso prikazane v knjigovodstvu.

3.  Vsak delničar ima pravico, da na zahtevo brezplačno dobi celotni, ali če tako želi, delni prepis dokumentov iz odstavka 1.

Kadar se delničar strinja, da lahko družba posreduje informacije z elektronskimi sredstvi, se lahko tak prepis pošlje po elektronski pošti.

4.  Družba je izvzeta od zahteve, da dokumente iz odstavka 1 da na voljo na svojem registriranem sedežu, če jih za neprekinjeno obdobje z začetkom najmanj en mesec pred datumom, določenim za skupščino delničarjev, ki odloča o načrtu delitve in se ne konča pred zaključkom skupščine, objavi na svojem spletnem mestu. Države članice za to izvzetje ne določijo nikakršnih zahtev ali omejitev, razen tistih, ki so potrebne za zagotovitev varnosti spletnega mesta in pristnosti dokumentov ter lahko določijo takšne zahteve ali omejitve le do te mere, da so sorazmerne za doseganje teh ciljev.

Odstavek 3 se ne uporablja, če spletno mesto delničarjem omogoča, da v celotnem obdobju iz prvega pododstavka tega odstavka prenesejo in natisnejo dokumente iz odstavka 1. Vendar lahko države članice v tem primeru določijo, da mora družba te dokumente dati na voljo na svojem registriranem sedežu, da imajo delničarji vpogled vanje.

Države članice lahko od družb zahtevajo, da informacije določen čas po skupščini delničarjev ohranijo na svojem spletnem mestu. Države članice lahko opredelijo posledice začasno onemogočenega dostopa do spletnega mesta zaradi tehničnih ali drugih dejavnikov.

Člen 144

Poenostavljeni postopki

1.  Pregled načrta delitve in poročilo izvedenca, kakor je predvideno v členu 142(1), se ne zahtevata, če se vsi delničarji in imetniki drugih vrednostih papirjev z glasovalno pravico vseh družb, vključenih v delitev, s tem strinjajo.

2.  Države članice lahko dovolijo neuporabo člena 141 in točk (c) in (d) člena 143(1), če se vsi delničarji in imetniki drugih vrednostih papirjev z glasovalno pravico vseh družb, vključenih v delitev, s tem strinjajo.

Člen 145

Varstvo pravic delavcev

Varstvo pravic delavcev v vsaki od družb, vključenih v delitev, se uredi v skladu z Direktivo 2001/23/ES.

Člen 146

Zaščita interesov upnikov družb vključenih v delitev; solidarna odgovornost družb prejemnic

1.  Zakonodaja držav članic določi ustrezen sistem za varovanje interesov upnikov družb, vključenih v delitev, katerih zahtevki so starejšega datuma kakor objava načrta za delitev in ki še niso zapadli do dneva te objave.

2.  Za namene odstavka 1 zakonodaja držav članic določi vsaj to, da imajo ti upniki pravico do ustreznih zaščitnih ukrepov, kadar je takšna zaščita potrebna zaradi finančnega položaja razdeljene družbe in družbe, na katero se bo prenesla obveznost v skladu z načrtom delitve, ter kadar ti upniki še niso tako zaščiteni.

Države članice določijo pogoje za zaščito iz odstavka 1 in prvega pododstavka tega odstavka. V vsakem primeru države članice zagotovijo, da lahko upniki pri ustreznemu upravnemu ali sodnemu organu zaprosijo za zadostne zaščitne ukrepe, če lahko verodostojno prikažejo, da je zaradi delitve ogrožena varnost njihovih zahtevkov in da družba ni zagotovila ustreznih zaščitnih ukrepov.

3.  Če z upnikom družbe, na katero so bile obveznosti prenesene v skladu z načrtom delitve, ni dosežena poravnava, so družbe prejemnice solidarno odgovorne za to obveznost. Države članice lahko omejijo odgovornost do neto sredstev, dodeljenih vsaki od teh družb, drugačnih od tiste, na katero je bila prenesena odgovornost. Kljub temu jim ni treba uporabljati tega odstavka, kadar postopek delitve nadzorujejo pristojni sodni organi v skladu s členom 157 in je večina upnikov, ki v številu predstavljajo tri četrtine vrednosti ali kateri koli razred upnikov razdeljene družbe soglašala, da se odreče taki solidarni odgovornosti, na skupščini, sklicani v skladu s točko (c) člena 157(1).

4.  Uporablja se člen 99(3).

5.  Brez poseganja v pravila, ki urejajo skupinsko uveljavljanje njihovih pravic, se za imetnike zadolžnic družb, vključenih v delitev, uporabljajo odstavki 1 do 4, razen kadar delitev odobri skupščina imetnikov zadolžnic, če je takšna skupščina določena po nacionalni zakonodaji, ali posamezni imetniki zadolžnic.

6.  Države članice lahko določijo, da so družbe prejemnice solidarno odgovorne za te obveznosti razdeljene družbe. V takem primeru ni treba uporabiti odstavkov 1 do 5.

7.  Kadar država članica kombinira sistem zaščite upnikov, naveden v odstavkih 1 do 5, s solidarno odgovornostjo družb prejemnic iz odstavka 6, lahko tako solidarno odgovornost omeji na neto sredstva, dodeljena vsaki od teh družb.

Člen 147

Zaščita imetnikov vrednostnih papirjev, ki niso delnice in katerim pripadajo posebne pravice

Imetniki vrednostnih papirjev, ki niso delnice in katerim pripadajo posebne pravice, imajo v družbah prejemnicah, v katerih se lahko taki vrednostni papirji uveljavljajo v skladu z načrtom delitve, pravice, ki so najmanj enakovredne pravicam, ki so jih imeli v razdeljeni družbi, razen če spremembo teh pravic sprejme skupščina imetnikov takih vrednostnih papirjev, če je takšna skupščina določena po nacionalni zakonodaji, ali posamezni imetniki takih vrednostnih papirjev ali, kadar so imetniki do tega upravičeni, da se njihovi vrednostni papirji ponovno odkupijo.

Člen 148

Sestava in overovitev dokumentov v pravilni pravni obliki

Kadar zakonodaje držav članic ne določajo sodnega ali upravnega preventivnega nadzora nad zakonitostjo delitve ali kadar tak nadzor ne obsega vseh pravnih dejanj, ki so potrebna za delitev, se uporabi člen 102.

Člen 149

Dan začetka učinkovanja delitve

Zakonodaja držav članic določi dan, ko delitev začne učinkovati.

Člen 150

Formalnosti v zvezi z objavo

1.  Delitev se objavi na način, predpisan z zakonodajo vsake države članice v skladu s členom 16, za vsako od družb, vključenih v delitev.

2.  Vsaka družba prejemnica lahko sama izpelje formalnosti v zvezi z objavo glede razdeljene družbe.

Člen 151

Posledice delitve

1.  Delitev ima po pravu in sočasno naslednje posledice:

(a) prenos vseh sredstev in obveznosti razdeljene družbe, med razdeljeno družbo in družbami prejemnicami ter glede tretjih strani na vsako družbo prejemnico; takšen prenos začne veljati, ko so sredstva in obveznosti razdeljene v skladu z razdelitvijo, določeno v načrtu delitve ali v členu 137(3);

(b) delničarji razdeljene družbe postanejo delničarji ene ali več družb prejemnic v skladu z razdelitvijo, določeno v načrtu delitve;

(c) razdeljena družba preneha obstajati.

2.  Nobena delnica v družbi prejemnici se ne zamenja za delnice razdeljene družbe, katere imetnik je bodisi:

(a) družba prejemnica sama ali preko osebe, ki deluje v svojem imenu vendar za njen račun, ali

(b) razdeljena družba sama ali preko osebe, ki deluje v svojem imenu vendar za njen račun.

3.  Zgoraj našteto ne vpliva na zakonodajo držav članic, ki zahteva izpolnitev posebnih formalnosti, da se lahko opravi prenos nekaterih sredstev, pravic in obveznosti razdeljene družbe na tretje strani. Družba prejemnica ali družbe prejemnice, na katere so takšna sredstva, pravice ali obveznosti prenesene v skladu z načrtom delitve ali členom 137(3), lahko te formalnosti izpolni sama; kljub temu pa lahko zakonodaja držav članic dovoljuje, da razdeljena družba nadaljuje z izvajanjem teh formalnosti v omejenem obdobju, ki pa, razen v izjemnih primerih, ne sme biti določen za več kakor šest mesecev od dneva, ko delitev začne učinkovati.

Člen 152

Civilna odgovornost članov upravnih ali poslovodnih organov razdeljene družbe

Zakonodaja držav članic predpiše najmanj pravila, ki urejajo civilno odgovornost članov upravnih in poslovodnih organov razdeljene družbe do delničarjev te družbe glede neprimernega ravnanja članov teh organov pri pripravi in izvajanju delitve in civilno odgovornost izvedencev, odgovornih za sestavo poročila za to družbo, predvidenega v členu 142, glede neprimernega ravnanja teh izvedencev pri izvajanju njihovih dolžnosti.

Člen 153

Pogoji za ničnost delitve

1.  Zakonodaja držav članic lahko predpiše pravila za ničnost delitve samo v skladu z naslednjimi pogoji:

(a) ničnost mora biti ugotovljena s sodno odločbo;

(b) delitve, ki so začele veljati po členu 149, so razglašene za nične le, če ni bilo nobenega sodnega ali upravnega preventivnega nadzora nad njihovo zakonitostjo ali če niso bile sestavljene in overjene v pravilni pravni obliki ali če se izkaže, da je sklep skupščine delničarjev po nacionalnem pravu ničen ali izpodbojen;

(c) postopka za ugotovitev ničnosti se ne sproži več kakor šest mesecev po datumu, ko delitev začne veljati za osebo, ki se sklicuje na ničnost, ali če so bile napake odpravljene;

(d) kadar je napako, zaradi katere je delitev neveljavna, mogoče odpraviti, pristojno sodišče odobri časovno obdobje, v katerem udeležene družbe odpravijo napake;

(e) sodna odločba, ki razglasi delitev za neveljavno, se objavi na način, predpisan z zakonodajo vsake države članice v skladu s členom 16;

(f) kadar zakonodaje države članice dovoljujejo tretji strani, da izpodbija tako sodno odločbo, ta stori to le v šestih mesecih od objave sodne odločbe na način, predpisan s poglavjem III naslova I;

(g) sodna odločba, s katero je delitev razglašena za nično, sama po sebi ne vpliva na veljavnost obveznosti, ki so bile sklenjene v breme ali korist družbe prejemnice in ki so nastale, preden je bila sodna odločba objavljena, in po datumu iz člena 149;

(h) vsaka od družb prejemnic je odgovorna za svoje obveznosti, ki so nastale po datumu, na katerega je začela učinkovati delitev, in pred datumom, ko je bila objavljena odločitev, s katero je bila razglašena ničnost delitve. Tudi razdeljena družba je odgovorna za takšne obveznosti; države članice lahko določijo, da je ta odgovornost omejena na delež neto sredstev, prenesenih na družbo prejemnico, na račun katere je nastopila takšna odgovornost.

2.  Z odstopanjem od točke (a) odstavka 1 tega člena lahko zakonodaja države članice določi tudi možnost, da ničnost delitve ugotovi upravni organ, če je zoper takšno odločitev dopustno vložiti pravno sredstvo na sodišču. Točka (b) in točke (d) do (h) odstavka 1 tega člena se smiselno uporabljajo za upravne organe. Takšnega postopka za ugotovitev ničnosti ni mogoče sprožiti več kakor šest mesecev po datumu iz člena 149.

3.  Odstavka 1 in 2 ne vplivata na zakonodajo držav članic o ničnosti delitve, razglašeni po katerem koli nadzoru zakonitosti.

Člen 154

Izjema od zahteve za odobritev s strani skupščine delničarjev razdeljene družbe

Brez poseganja v člen 140 države članice od skupščine delničarjev razdeljene družbe ne zahtevajo odobritve delitve, če imajo družbe prejemnice skupaj v lasti vse delnice razdeljene družbe in vse druge vrednostne papirje, ki vsebujejo pravico do glasovanja na skupščini delničarjev razdeljene družbe in so izpolnjeni naslednji pogoji:

(a) vsaka družba, vključena v postopek, opravi objavo, določeno v členu 138, najmanj en mesec, preden začne postopek učinkovati;

(b) najmanj en mesec, preden začne postopek učinkovati, imajo vsi delničarji družbe, ki je vključena v postopek, pravico, da pregledajo dokumente iz člena 143(1) na registriranem sedežu njihove družbe;

(c) kadar skupščina delničarjev razdeljene družbe, ki bi morala odobriti delitev, ni sklicana, zajemajo informacije iz člena 141(3), vse bistvene spremembe sredstev in obveznosti po datumu priprave načrta delitve.

Za namene točke (b) prvega odstavka se uporabljata člen 143(2), (3) in (4) ter člen 144.



Oddelek 3

Delitev z ustanovitvijo novih družb

Člen 155

Opredelitev pojma „delitev z ustanovitvijo novih družb“

1.  Za namene tega poglavja „delitev z ustanovitvijo novih družb“ pomeni postopek, s katerim družba preneha brez likvidacije in prenese na več kakor eno novoustanovljeno družbo vsa svoja sredstva in obveznosti v zamenjavo za razdelitev delnic novih družb delničarjem razdeljene družbe in za morebitno gotovinsko plačilo, ki ne presega 10 % nominalne vrednosti tako razdeljenih delnic ali, če nimajo nominalne vrednosti, njihove računovodske vrednosti.

2.  Uporablja se člen 90(2).

Člen 156

Uporaba pravil o delitvi s pripojitvijo

1.  Za delitev z ustanovitvijo novih družb se uporabljajo členi 137, 138, 139 in 141, člen 142(1) in (2) ter členi 143 do 153, brez poseganja v člena 11 in 12. Za ta namen pojem „družbe, vključene v delitev“ pomeni razdeljeno družbo, pojem „družbe prejemnice“ pa pomeni vsako od novih družb.

2.  Poleg informacij iz člena 137(2), določa načrt delitve tudi obliko, firmo in registrirani sedež vsake nove družbe.

3.  Načrt delitve in, če so v ločenem dokumentu, družbeno pogodbo ali osnutek družbene pogodbe in statut ali osnutek statuta vsake nove družbe odobri skupščina delničarjev razdeljene družbe.

4.  Države članice ne izvajajo zahtev iz členov 141 in 142 ter točk (c), (d) in (e) člena 143(1), kadar se delnice posameznih novih družb dodelijo delničarjem razdeljene družbe v sorazmerju z njihovimi pravicami do kapitala te družbe.



Oddelek 4

Delitve pod nadzorom sodnih organov

Člen 157

Delitev pod nadzorom sodnih organov

1.  Države članice lahko uporabijo odstavek 2, kadar postopke delitve nadzorujejo sodni organi, ki so pristojni za:

(a) sklic skupščine delničarjev razdeljene družbe, za odločanje o delitvi;

(b) zagotovitev, da delničarji vsake družbe, vključene v delitev, pravočasno dobijo ali imajo možnost dobiti najmanj dokumente iz člena 143, da jih proučijo pred datumom skupščine delničarjev njihove družbe, ki se skliče, da odloči o delitvi. Kadar država članica izkoristi možnost iz člena 140, je obdobje dovolj dolgo, da lahko delničarji družb prejemnic uresničijo pravice, ki jih imajo po tem členu;

(c) sklic katerega koli sestanka upnikov vsake družbe, vključene v delitev, da odloči o delitvi;

(d) zagotovitev, da upniki vsake od družb, vključenih v delitev, pravočasno prejmejo ali lahko dobijo najmanj načrt delitve, da ga proučijo pred datumom, navedenim v točki (b);

(e) odobritev načrta delitve.

2.  Kadar sodni organ ugotovi, da so izpolnjeni pogoji iz točk (b) in (d) odstavka 1 ter da delničarjem ali upnikom ne bo povzročena nobena škoda, lahko družbe, vključene v razdelitev, oprosti uporabe:

(a) člena 138, pod pogojem, da ustrezen sistem varovanja interesov upnikov iz člena 146(1), pokriva vse zahtevke, ne glede na njihov datum;

(b) pogojev iz točk (a) in (b) člena 140, kadar država članica uporabi možnost iz člena 140;

(c) člena 143 v zvezi z obdobjem in načinom, predpisanim za pregled tam navedenih dokumentov.



Oddelek 5

Drugi postopki, ki se obravnavajo kot delitve

Člen 158

Delitve z gotovinskim plačilom, ki presega 10 %

Kadar v primeru enega od postopkov, določenih v členu 135, zakonodaja države članice dovoljuje, da gotovinsko plačilo preseže 10 %, se uporabljajo oddelki 2, 3 in 4 tega poglavja.

Člen 159

Delitve, ne da bi razdeljena družba pri tem prenehala obstajati

Kadar zakonodaja države članice dovoljuje enega od postopkov, določenih v členu 135, ne da bi razdeljena družba pri tem prenehala obstajati, se uporabljajo oddelki 2, 3 in 4 tega poglavja, razen točka (c) člena 151(1).



Oddelek 6

Ureditve uporabe

Člen 160

Prehodne določbe

Državam članicam ni treba uporabiti členov 146 in 147 v zvezi z imetniki zamenljivih zadolžnic in drugih vrednostnih papirjev, zamenljivih v delnice, če je v času, ko so začele veljati določbe iz člena 26(1) ali (2) Direktive Sveta 82/891/EGS, položaj teh imetnikov v primeru delitve že predhodno določen s pogoji izdaje.



NASLOV III

KONČNE DOLOČBE

▼M2

Člen 161

Varstvo podatkov

Za obdelavo osebnih podatkov, ki se izvaja v okviru te direktive, se uporablja Uredba (EU) 2016/679.

▼B

Člen 162

Poročilo, redni dialog o sistemu povezovanja registrov in pregled

1.  Komisija najpozneje 8. junija 2022 objavi poročilo o delovanju sistema povezovanja registrov, v katerem obravnava zlasti njegovo tehnično delovanje in finančne vidike.

2.  Poročilu se po potrebi priložijo predlogi za spremembo določb te direktive v zvezi s sistemom povezovanja registrov.

3.  Komisija in predstavniki držav članic na rednih srečanjih v ustreznih forumih razpravljajo o zadevah, zajetih v tej direktivi v zvezi s sistemom povezovanja registrov.

4.  Komisija do 30. junija 2016 pregleda delovanje navedenih določb, ki zadevajo poročanje in dokumentiranje v primeru združitev in delitev družb in ki so bile spremenjene ali dodane z Direktivo 2009/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta ( 12 ), zlasti zmanjševanje upravnih obremenitev družb glede na izkušnje, pridobljene pri njenem izvajanju, ter pripravi poročilo Evropskemu parlamentu in Svetu, po potrebi skupaj s predlogi za spremembo navedenih določb.

▼M2

Člen 162a

Spremembe prilog

Države članice Komisijo nemudoma obvestijo o kakršnih koli spremembah oblik kapitalskih družb, določenih v njihovem nacionalnem pravu, ki bi vplivale na vsebino prilog I, II in IIA.

Kadar država članica obvesti Komisijo na podlagi prvega odstavka tega člena se na Komisijo prenese pooblastilo, da prilagodi seznam z oblikami družb iz prilog I, II in IIA v skladu z informacijami iz prvega odstavka tega člena z delegiranimi akti v skladu s členom 163.

▼M2

Člen 163

Izvajanje prenosa pooblastila

1.  Pooblastilo za sprejemanje delegiranih aktov je preneseno na Komisijo pod pogoji, določenimi v tem členu.

2.  Pooblastilo za sprejemanje delegiranih aktov iz člena 25(3) in člena 162a se prenese na Komisijo za nedoločen čas od 31. julija 2019.

3.  Prenos pooblastila iz člena 25(3) in člena 162a lahko kadar koli prekliče Evropski parlament ali Svet. S sklepom o preklicu preneha veljati prenos pooblastila iz navedenega sklepa. Sklep začne učinkovati dan po njegovi objavi v Uradnem listu Evropske unije ali na poznejši dan, ki je določen v navedenem sklepu. Sklep ne vpliva na veljavnost že veljavnih delegiranih aktov.

4.  Komisija se pred sprejetjem delegiranega akta posvetuje s strokovnjaki, ki jih imenujejo države članice, v skladu z načeli, določenimi v Medinstitucionalnem sporazumu z dne 13. aprila 2016 o boljši pripravi zakonodaje.

5.  Komisija takoj po sprejetju delegiranega akta o njem sočasno uradno obvesti Evropski parlament in Svet.

6.  Delegirani akt, sprejet na podlagi člena 25(3) ali člena 162a, začne veljati le, če mu niti Evropski parlament niti Svet ne nasprotuje v roku treh mesecev od uradnega obvestila Evropskemu parlamentu in Svetu o tem aktu ali če pred iztekom tega roka tako Evropski parlament kot Svet obvestita Komisijo, da mu ne bosta nasprotovala. Ta rok se na pobudo Evropskega parlamenta ali Sveta podaljša za tri mesece.

▼B

Člen 164

Postopek v odboru

1.  Komisiji pomaga odbor. Ta odbor je odbor v smislu Uredbe (EU) št. 182/2011.

2.  Pri sklicevanju na ta odstavek se uporablja člen 5 Uredbe (EU) št. 182/2011.

Člen 165

Sporočilo

Države članice Komisiji sporočijo besedila temeljnih predpisov nacionalne zakonodaje, sprejete na področjih, ki jih zajema ta direktiva.

Člen 166

Razveljavitev

Direktive 82/891/EGS, 89/666/EGS, 2005/56/ES, 2009/101/ES, 2011/35/EU in 2012/30/EU, kakor so bile spremenjene z direktivami, navedenimi v delu A Priloge III, se razveljavijo brez poseganja v obveznosti držav članic glede rokov za prenos v nacionalno pravo in začetka uporabe direktiv iz dela B Priloge III.

Sklicevanja na razveljavljene direktive se štejejo kot sklicevanja na to direktivo in se berejo v skladu s korelacijsko tabelo iz Priloge IV.

Člen 167

Začetek veljavnosti

Ta direktiva začne veljati dvajseti dan po objavi v Uradnem listu Evropske unije.

Člen 168

Naslovniki

Ta direktiva je naslovljena na države članice.




PRILOGA I

OBLIKE DRUŽB IZ ČLENA 2(1) IN (2), ČLENA 44(1) IN (2), ČLENA 45(2), ČLENA 87(1) IN (2) TER ČLENA 135(1)

 Belgija:

 société anonyme / naamloze vennootschap,

 Bolgarija:

 акционерно дружество,

 Češka:

 akciová společnost,

 Danska:

 aktieselskab,

 Nemčija:

 Aktiengesellschaft,

 Estonija:

 aktsiaselts,

 Irska:

 cuideachta phoiblí faoi theorainn scaireanna / public company limited by shares,

 cuideachta phoiblí faoi theorainn ráthaíochta agus a bhfuil scairchaipiteal aici / public company limited by guarantee and having a share capital,

 Grčija:

 άνώνυμη έταιρεία,

 Španija:

 sociedad anónima,

 Francija:

 société anonyme,

 Hrvaška:

 dioničko društvo,

 Italija:

 società per azioni,

 Ciper:

 δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές,

 δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση που διαθέτουν μετοχικό κεφάλαιο,

 Latvija:

 akciju sabiedrība,

 Litva:

 akcinė bendrovė,

 Luksemburg:

 société anonyme,

 Madžarska:

 nyilvánosan működő részvénytársaság,

 Malta:

 kumpanija pubblika ta' responsabbiltà limitata / public limited liability company,

 Nizozemska:

 naamloze vennootschap,

 Avstrija:

 Aktiengesellschaft,

 Poljska:

 spółka akcyjna,

 Portugalska:

 sociedade anónima,

 Romunija:

 societate pe actiuni,

 Slovenija:

 delniška družba,

 Slovaška:

 akciová spoločnosť,

 Finska:

 julkinen osakeyhtiö / publikt aktiebolag,

▼M2

 Švedska:

 publikt aktiebolag,

▼B

 Združeno kraljestvo:

 public company limited by shares,

 public company limited by guarantee and having a share capital.




PRILOGA II

OBLIKE DRUŽB IZ ČLENA 7(1) IN ČLENA 13, ČLENA 29(1), ČLENA 36(1) IN ČLENA 67(1) TER TOČKE (A) ČLENA 119(1)

 Belgija:

 naamloze vennootschap / société anonyme,

 commanditaire vennootschap op aandelen / société en commandite par actions,

 personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid / société de personnes à responsabilité limitée,

 Bolgarija:

 акционерно дружество, дружество с ограничена отговорност, командитно дружество с акции,

 Češka:

 společnost s ručením omezeným, akciová společnost,

 Danska:

 aktieselskab, kommanditaktieselskab, anpartsselskab,

 Nemčija:

 die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

 Estonija:

 aktsiaselts, osaühing,

 Irska:

 cuideachtaí atá corpraithe faoi dhliteanas teoranta / companies incorporated with limited liability,

 Grčija:

 ανώνυμη εταιρεία, εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρεία,

 Španija:

 la sociedad anónima, la sociedad comanditaria por acciones, la sociedad de responsabilidad limitada,

 Francija:

 société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée, société par actions simplifiée,

 Hrvaška:

 dioničko društvo, društvo s ograničenom odgovornošću,

 Italija:

 società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata,

 Ciper:

 δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση, ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση,

 Latvija:

 akciju sabiedrība, sabiedrība ar ierobežotu atbildību, komanditsabiedrība,

 Litva:

 akcinė bendrovė, uždaroji akcinė bendrovė,

 Luksemburg:

 société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée,

 Madžarska:

 részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság,

 Malta:

 kumpannija pubblika / public limited liability company,

 kumpannija privata / private limited liability company,

 Nizozemska:

 naamloze vennootschap, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

 Avstrija:

 die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

 Poljska:

 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka komandytowo-akcyjna, spółka akcyjna,

 Portugalska:

 sociedade anónima de responsabilidade limitada, sociedade em comandita por ações, sociedade por quotas de responsabilidade limitada,

 Romunija:

 societate pe acțiuni, societate cu răspundere limitată, societate în comandită pe acțiuni,

 Slovenija:

 delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, komanditna delniška družba,

 Slovaška:

 akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným,

 Finska:

 yksityinen osakeyhtiö / privat aktiebolag,

 julkinen osakeyhtiö / publikt aktiebolag,

▼M2

 Švedska:

 privat aktiebolag,

 publikt aktiebolag,

▼B

 Združeno kraljestvo:

 companies incorporated with limited liability.

▼M2




PRILOGA IIA

OBLIKE DRUŽB

IZ ČLENOV 13, 13f, 13g, 13h in 162a

Belgija

:

société privée à responsabilité limitée/besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

société privée à responsabilité limitée unipersonnelle/Eenpersoons besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

Bolgarija

:

дружество с ограничена отговорност,

еднолично дружество с ограничена отговорност,

Češka

:

společnost s ručením omezeným,

Danska

:

Anpartsselskab,

Nemčija

:

Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

Estonija

:

osaühing,

Irska

:

private company limited by shares or by guarantee/cuideachta phríobháideach faoi theorainn scaireanna nó ráthaíochta,

designated activity company/cuideachta ghníomhaíochta ainmnithe,

Grčija

:

εταιρεία περιορισμένης ευθύνης,

ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία,

Španija

:

sociedad de responsabilidad limitada,

Francija

:

société à responsabilité limitée,

entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée,

société par actions simplifiée,

société par actions simplifiée unipersonnelle,

Hrvaška

:

društvo s ograničenom odgovornošću,

jednostavno društvo s ograničenom odgovornošću,

Italija

:

società a responsabilità limitata,

società a responsabilità limitata semplificata,

Ciper

:

ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή/και με εγγύηση,

Latvija

:

sabiedrība ar ierobežotu atbildību,

Litva

:

uždaroji akcinė bendrovė,

Luksemburg

:

société à responsabilité limitée,

Madžarska

:

korlátolt felelősségű társaság,

Malta

:

private limited liability company/kumpannija privata,

Nizozemska

:

besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

Avstrija

:

Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

Poljska

:

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,

Portugalska

:

sociedade por quotas,

Romunija

:

societate cu răspundere limitată,

Slovenija

:

družba z omejeno odgovornostjo,

Slovaška

:

spoločnosť s ručením obmedzeným,

Finska

:

yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag,

Švedska

:

privat aktiebolag,

Združeno kraljestvo

:

private company limited by shares or guarantee.

▼B




PRILOGA III

DEL A

RAZVELJAVLJENE DIREKTIVE Z NJIHOVIMI ZAPOREDNIMI SPREMEMBAMI

(IZ ČLENA 166)



Direktiva Sveta 82/891/EGS

(UL L 378, 31.12.1982, str. 47).

Direktiva 2007/63/ES Evropskega parlamenta in Sveta

(UL L 300, 17.11.2007, str. 47).

Člen 3

Direktiva 2009/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta

(UL L 259, 2.10.2009, str. 14).

Člen 3

Direktiva 2014/59/EU Evropskega parlamenta in Sveta

(UL L 173, 12.6.2014, str. 190).

Člen 116

Direktiva Sveta 89/666/EGS

(UL L 395, 30.12.1989, str. 36).

Direktiva 2012/17/EU Evropskega parlamenta in Sveta

(UL L 156, 16.6.2012, str. 1).

Člen 1

Direktiva 2005/56/ES Evropskega parlamenta in Sveta

(UL L 310, 25.11.2005, str. 1).

Direktiva 2009/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta

(UL L 259, 2.10.2009, str. 14).

Člen 4

Direktiva 2012/17/EU Evropskega parlamenta in Sveta

(UL L 156, 16.6.2012, str. 1).

Člen 2

Direktiva 2014/59/EU Evropskega parlamenta in Sveta

(UL L 173, 12.6.2014, str. 190).

Člen 120

Direktiva 2009/101/ES Evropskega parlamenta in Sveta

(UL L 258, 1.10.2009, str. 11).

Direktiva 2012/17/EU Evropskega parlamenta in Sveta

(UL L 156, 16.6.2012, str. 1).

Člen 3

Direktiva Sveta 2013/24/EU

(UL L 158, 10.6.2013, str. 365).

Člen 1 in točka 1, del A Priloge

Direktiva 2011/35/EU Evropskega parlamenta in Sveta

(UL L 110, 29.4.2011, str. 1).

Direktiva Sveta 2013/24/EU

(UL L 158, 10.6.2013, str. 365).

Člen 1 in točka 3, del A Priloge

Direktiva 2014/59/EU Evropskega parlamenta in Sveta

(UL L 173, 12.6.2014, str. 190).

Člen 122

Direktiva 2012/30/EU Evropskega parlamenta in Sveta

(UL L 315, 14.11.2012, str. 74).

Direktiva Sveta 2013/24/EU

(UL L 158, 10.6.2013, str. 365).

Člen 1 in točka 4, del A Priloge

Direktiva 2014/59/EU Evropskega parlamenta in Sveta

(UL L 173, 12.6.2014, str. 190).

Člen 123

DEL B

ROKI ZA PRENOS V NACIONALNO PRAVO IN ZA ZAČETEK UPORABE

(IZ ČLENA 166)



Direktiva

Rok za prenos

Datum začetka uporabe

82/891/EGS

1. januar 1986

89/666/EGS

1. januar 1992

1. januar 1993 (1)

2005/56/ES

15. december 2007

2007/63/ES

31. december 2008

2009/109/ES

30. julij 2011

2012/17/EU

7. julij 2014 (2)

2013/24/EU

1. julij 2013

2014/59/EU

31. december 2014

1. januar 2015 (3)

(1)   V skladu s členom 16(2) Direktive 89/666/EGS morajo države članice določiti, da se določbe iz odstavka 1 uporabljajo od 1. januarja 1993 in se v zvezi z računovodskimi listinami prvič uporabijo za letne računovodske izkaze poslovnega leta, ki se začne 1. januarja 1993 ali v letu 1993.

(2)   

V skladu s členom 5(2) Direktive 2012/17/EU morajo države članice najpozneje 8. junija 2017 sprejeti, objaviti in uporabljati predpise, potrebne za uskladitev s:

— členom 1(3) in (4) ter členom 5a Direktive 89/666/EGS,

— členom 13 Direktive 2005/56/ES,

— drugim pododstavkom člena 3(1), členom 3b, členom 3c, členom 3d in členom 4a(3) do (5) Direktive 2009/101/ES.

(3)   V skladu s tretjim podostavkom člena 130(1) Direktive 2014/59/EU morajo države članice predpise, sprejete za potrebe uskladitve z oddelkom 5 poglavja IV naslova IV navedene direktive, uporabljati najpozneje od 1. januarja 2016.




PRILOGA IV

KORELACIJSKA TABELA



Direktiva 82/891/EGS

Direktiva 89/666/EGS

Direktiva 2005/56/ES

Direktiva 2009/101/ES

Direktiva 2011/35/EU

Direktiva 2012/30/EU

Ta direktiva

Člen 1

Člen 1

 

 

 

 

 

Člen 135

Člen 2

 

 

 

 

 

Člen 136

Člen 3(1) in (2)

 

 

 

 

 

Člen 137(1) in (2)

Člen 3(3)(a)

 

 

 

 

 

Člen 137(3) prvi pododstavek

Člen 3(3)(b)

 

 

 

 

 

Člen 137(3) drugi pododstavek

Člen 4

 

 

 

 

 

Člen 138

Člen 5

 

 

 

 

 

Člen 139

Člen 6

 

 

 

 

 

Člen 140

Člen 7

 

 

 

 

 

Člen 141

Člen 8

 

 

 

 

 

Člen 142

Člen 9

 

 

 

 

 

Člen 143

Člen 10

 

 

 

 

 

Člen 144

Člen 11

 

 

 

 

 

Člen 145

Člen 12

 

 

 

 

 

Člen 146

Člen 13

 

 

 

 

 

Člen 147

Člen 14

 

 

 

 

 

Člen 148

Člen 15

 

 

 

 

 

Člen 149

Člen 16

 

 

 

 

 

Člen 150

Člen 17

 

 

 

 

 

Člen 151

Člen 18

 

 

 

 

 

Člen 152

Člen 19

 

 

 

 

 

Člen 153

Člen 20(a) in (b)

 

 

 

 

 

Člen 154(a) in (b)

Člen 20(d)

 

 

 

 

 

Člen 154(c)

Člen 21

 

 

 

 

 

Člen 155

Člen 22(1), (2) in (3)

 

 

 

 

 

Člen 156(1), (2) in (3)

Člen 22(5)

 

 

 

 

 

Člen 156(4)

Člen 23

 

 

 

 

 

Člen 157

Člen 24

 

 

 

 

 

Člen 158

Člen 25

 

 

 

 

 

Člen 159

Člen 26(1)

 

 

 

 

 

Člen 26(2)

 

 

 

 

 

Člen 160(1)

Člen 26(3)

 

 

 

 

 

Člen 26(4)

 

 

 

 

 

Člen 160(2)

Člen 26(5)

 

 

 

 

 

Člen 27

 

 

 

 

 

 

Člen 1

 

 

 

 

Člen 29

 

Člen 2

 

 

 

 

Člen 30

 

Člen 3

 

 

 

 

Člen 31

 

Člen 4

 

 

 

 

Člen 32

 

Člen 5

 

 

 

 

Člen 33

 

 

 

 

 

Člen 34(1)

 

Člen 5a(1), (2) in (3)

 

 

 

 

Člen 20(1), (2) in (3)

 

Člen 33(1)

 

Člen 5a(4)

 

 

 

 

Člen 34(2)

 

Člen 5a(5)

 

 

 

 

Člen 34(3)

 

Člen 6

 

 

 

 

Člen 35

 

Člen 7

 

 

 

 

Člen 36

 

Člen 8

 

 

 

 

Člen 37

 

Člen 9

 

 

 

 

Člen 38

 

Člen 10

 

 

 

 

Člen 39

 

Člen 11

 

 

 

 

 

Člen 11a

 

 

 

 

Člen 161

 

Člen 12

 

 

 

 

Člen 40

 

Člen 13

 

 

 

 

Člen 41

 

Člen 14

 

 

 

 

Člen 42

 

Člen 15

 

 

 

 

 

Člen 16

 

 

 

 

 

Člen 17

 

 

 

 

Člen 43

 

Člen 18

 

 

 

 

 

 

Člen 1

 

 

 

Člen 118

 

 

Člen 2

 

 

 

Člen 119

 

 

Člen 3

 

 

 

Člen 120

 

 

Člen 4

 

 

 

Člen 121

 

 

Člen 5

 

 

 

Člen 122

 

 

Člen 6

 

 

 

Člen 123

 

 

Člen 7

 

 

 

Člen 124

 

 

Člen 8

 

 

 

Člen 125

 

 

Člen 9

 

 

 

Člen 126

 

 

Člen 10

 

 

 

Člen 127

 

 

Člen 11

 

 

 

Člen 128

 

 

Člen 12

 

 

 

Člen 129

 

 

Člen 13

 

 

 

Člen 130

 

 

Člen 14

 

 

 

Člen 131

 

 

Člen 15

 

 

 

Člen 132

 

 

Člen 16

 

 

 

Člen 133

 

 

Člen 17

 

 

 

Člen 134

 

 

Člen 17a

 

 

 

Člen 161

 

 

Člen 18

 

 

 

 

 

 

Člen 19

 

 

 

 

 

Člen 20

 

 

 

 

 

Člen 21

 

 

 

 

 

 

Člen 1

 

 

Priloga II

 

 

 

Člen 2

 

 

Člen 14

 

 

 

Člen 2a

 

 

Člen 15

 

 

 

Člen 3

 

 

Člen 16

 

 

 

Člen 3a

 

 

Člen 17

 

 

 

Člen 3b

 

 

Člen 18

 

 

 

Člen 3c

 

 

Člen 19

 

 

 

Člen 3d

 

 

Člen 20

 

 

 

Člen 4

 

 

Člen 21

 

 

 

Člen 4a

 

 

Člen 22

 

 

 

Člen 4b

 

 

Člen 23

 

 

 

Člen 4c, prvi in drugi odstavek

 

 

Člen 24 prvi in drugi odstavek

 

 

 

Člen 4c, tretji odstavek

 

 

 

 

 

Člen 4d

 

 

Člen 25

 

 

 

Člen 4e

 

 

Člen 165

 

 

 

Člen 5

 

 

Člen 26

 

 

 

Člen 6

 

 

Člen 27

 

 

 

Člen 7

 

 

Člen 28

 

 

 

Člen 7a

 

 

Člen 161

 

 

 

 

 

Člen 7(1)

 

 

 

Člen 8

 

 

Člen 7(2)

 

 

 

Člen 9

 

 

Člen 8

 

 

 

Člen 10

 

 

Člen 9

 

 

 

Člen 11

 

 

Člen 10

 

 

 

Člen 12

 

 

Člen 11

 

 

 

Člen 13

 

 

Člen 12

 

 

 

Člen 13a

 

 

Člen 163

 

 

 

Člen 14

 

 

 

 

 

Člen 15

 

 

 

 

 

Člen 16

 

 

 

 

 

Člen 17

 

 

 

 

 

Člen 18

 

 

 

 

 

Priloga I

 

 

 

 

 

Priloga II

 

 

 

 

 

 

Člen 1

 

Člen 87

 

 

 

 

Člen 2

 

Člen 88

 

 

 

 

Člen 3

 

Člen 89

 

 

 

 

Člen 4

 

Člen 90

 

 

 

 

Člen 5

 

Člen 91

 

 

 

 

Člen 6

 

Člen 92

 

 

 

 

Člen 7

 

Člen 93

 

 

 

 

Člen 8

 

Člen 94

 

 

 

 

Člen 9

 

Člen 95

 

 

 

 

Člen 10

 

Člen 96

 

 

 

 

Člen 11

 

Člen 97

 

 

 

 

Člen 12

 

Člen 98

 

 

 

 

Člen 13

 

Člen 99

 

 

 

 

Člen 14

 

Člen 100

 

 

 

 

Člen 15

 

Člen 101

 

 

 

 

Člen 16

 

Člen 102

 

 

 

 

Člen 17

 

Člen 103

 

 

 

 

Člen 18

 

Člen 104

 

 

 

 

Člen 19

 

Člen 105

 

 

 

 

Člen 20

 

Člen 106

 

 

 

 

Člen 21

 

Člen 107

 

 

 

 

Člen 22

 

Člen 108

 

 

 

 

Člen 23

 

Člen 109

 

 

 

 

Člen 24

 

Člen 110

 

 

 

 

Člen 25

 

Člen 111

 

 

 

 

Člen 26

 

Člen 112

 

 

 

 

Člen 27

 

Člen 113

 

 

 

 

Člen 28

 

Člen 114

 

 

 

 

Člen 29

 

Člen 115

 

 

 

 

Člen 30

 

Člen 116

 

 

 

 

Člen 31

 

Člen 117

 

 

 

 

Člen 32

 

 

 

 

 

Člen 33

 

 

 

 

 

Člen 34

 

 

 

 

 

Priloga I

 

 

 

 

 

Priloga II

 

 

 

 

 

 

Člen 1(1)

Člen 2(1)

 

Člen 44(1)

Člen 1(2)

Člen 2(2)

 

Člen 44(2)

 

 

 

 

 

Člen 2

Člen 3

 

 

 

 

 

Člen 3

Člen 4

 

 

 

 

 

Člen 4

Člen 5

 

 

 

 

 

Člen 5

Člen 6

 

 

 

 

 

Člen 43

 

 

 

 

 

Člen 6

Člen 45

 

 

 

 

 

Člen 7

Člen 46

 

 

 

 

 

Člen 8

Člen 47

 

 

 

 

 

Člen 9

Člen 48

 

 

 

 

 

Člen 10

Člen 49

 

 

 

 

 

Člen 11

Člen 50

 

 

 

 

 

Člen 12

Člen 51

 

 

 

 

 

Člen 13

Člen 52

 

 

 

 

 

Člen 14

Člen 53

 

 

 

 

 

Člen 15

Člen 54

 

 

 

 

 

Člen 16

Člen 55

 

 

 

 

 

Člen 17

Člen 56

 

 

 

 

 

Člen 18

Člen 57

 

 

 

 

 

Člen 19

Člen 58

 

 

 

 

 

Člen 20

Člen 59

 

 

 

 

 

Člen 21

Člen 60

 

 

 

 

 

Člen 22

Člen 61

 

 

 

 

 

Člen 23

Člen 62

 

 

 

 

 

Člen 24

Člen 63

 

 

 

 

 

Člen 25

Člen 64

 

 

 

 

 

Člen 26

Člen 65

 

 

 

 

 

Člen 27

Člen 66

 

 

 

 

 

Člen 28

Člen 67

 

 

 

 

 

Člen 29

Člen 68

 

 

 

 

 

Člen 30

Člen 69

 

 

 

 

 

Člen 31

Člen 70

 

 

 

 

 

Člen 32

Člen 71

 

 

 

 

 

Člen 33

Člen 72

 

 

 

 

 

Člen 34

Člen 73

 

 

 

 

 

Člen 35

Člen 74

 

 

 

 

 

Člen 36

Člen 75

 

 

 

 

 

Člen 37

Člen 76

 

 

 

 

 

Člen 38

Člen 77

 

 

 

 

 

Člen 39

Člen 78

 

 

 

 

 

Člen 40

Člen 79

 

 

 

 

 

Člen 41

Člen 80

 

 

 

 

 

Člen 42

Člen 81

 

 

 

 

 

Člen 43

Člen 82

 

 

 

 

 

Člen 44

Člen 83

 

 

 

 

 

Člen 45

Člen 84

 

 

 

 

 

Člen 46

Člen 85

 

 

 

 

 

Člen 47(1)

Člen 86

 

 

 

 

 

Člen 47(2)

Člen 165

 

 

 

 

 

Člen 48

 

 

 

 

 

Člen 166

 

 

 

 

 

Člen 49

Člen 167

 

 

 

 

 

Člen 50

Člen 168

 

 

 

 

 

Priloga I

Priloga I

 

 

 

 

 

Priloga II

 

 

 

 

 

Priloga III

 

 

 

 

 

Priloga III

 

 

 

 

 

Priloga IV



( 1 ) Uredba (EU) št. 910/2014 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 23. julija 2014 o elektronski identifikaciji in storitvah zaupanja za elektronske transakcije na notranjem trgu in o razveljavitvi Direktive 1999/93/ES (UL L 257, 28.8.2014, str. 73).

( 2 ) Direktiva Sveta 86/635/EGS z dne 8. decembra 1986 o letnih računovodskih izkazih in konsolidiranih računovodskih izkazih bank in drugih finančnih institucij (UL L 372, 31.12.1986, str. 1).

( 3 ) Direktiva Sveta 91/674/EGS z dne 19. decembra 1991 o letnih računovodskih izkazih in konsolidiranih računovodskih izkazih zavarovalnic (UL L 374, 31.12.1991, str. 7).

( 4 ) Direktiva 2013/34/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 26. junija 2013 o letnih računovodskih izkazih, konsolidiranih računovodskih izkazih in povezanih poročilih nekaterih vrst podjetij, spremembi Direktive 2006/43/ES Evropskega parlamenta in Sveta ter razveljavitvi direktiv Sveta 78/660/EGS in 83/349/EGS (UL L 182, 29.6.2013, str. 19).

( 5 ) Izvedbena uredba Komisije (EU) 2015/884 z dne 8. junija 2015 o določitvi tehničnih specifikacij in postopkov, potrebnih za sistem povezovanja registrov, vzpostavljenega z Direktivo 2009/101/ES Evropskega parlamenta in Sveta (UL L 144, 10.6.2015, str. 1).

( 6 ) Direktiva 2006/43/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 17. maja 2006 o obveznih revizijah za letne in konsolidirane računovodske izkaze, spremembi direktiv Sveta 78/660/EGS in 83/349/EGS ter razveljavitvi Direktive Sveta 84/253/EGS (UL L 157, 9.6.2006, str. 87).

( 7 ) Direktiva Sveta z dne 13. februarja 1989 o obveznostih podružnic, ustanovljenih v državi članici, ki pripadajo kreditnim in finančnim institucijam, s sedežem zunaj te države članice, glede objave letnih računovodskih izkazov (89/117/EGS) (UL L 44, 16.2.1989, str. 40).

( 8 ) Direktiva 2014/65/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. maja 2014 o trgih finančnih instrumentov ter spremembi Direktive 2002/92/ES in Direktive 2011/61/EU (UL L 173, 12.6.2014, str. 349).

( 9 ) Direktiva 2014/59/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. maja 2014 o vzpostavitvi okvira za sanacijo ter reševanje kreditnih institucij in investicijskih podjetij ter o spremembi Šeste direktive Sveta 82/891/EGS ter direktiv 2001/24/ES, 2002/47/ES, 2004/25/ES, 2005/56/ES, 2007/36/ES, 2011/35/EU, 2012/30/EU in 2013/36/EU in uredb (EU) št. 1093/2010 ter (EU) št. 648/2012 Evropskega parlamenta in Sveta (UL L 173, 12.6.2014, str. 190).

( 10 ) Direktiva (EU) 2019/1023 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 20. junija 2019 o okvirih preventivnega prestrukturiranja, odpustu dolgov in prepovedih opravljanja dejavnosti ter ukrepih za povečanje učinkovitosti postopkov glede prestrukturiranja, insolventnosti in odpusta dolgov ter o spremembi Direktive (EU) 2017/1132 (Direktiva o prestrukturiranju in insolventnosti) (UL L 172, 26.6.2019, str. 18).

( 11 ) Druga direktiva Sveta 77/91/EGS z dne 13. decembra 1976 o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v skladu z drugim odstavkom člena 58 Pogodbe glede ustanavljanja delniških družb ter ohranjanja in spreminjanja njihovega kapitala, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnosti (UL L 26, 31.1.1977, str. 1).

( 12 ) Direktiva 2009/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. septembra 2009 o spremembi direktiv Sveta 77/91/EGS, 78/855/EGS in 82/891/EGS ter Direktive 2005/56/ES glede zahtev za poročanje in dokumentiranje v primeru združitev in delitev (UL L 259, 2.10.2009, str. 14).