1.

Ali je treba najemodajalca, ki daje lastno nepremičnino v najem družbi in soglaša s tem, da ta družba v njej prijavi svoj registrirani sedež, šteti za „ponudnika storitev za sklade ali družbe“ v skladu z Direktivo (EU) 2015/849 ( 2 ) ter ali mora biti torej opredeljen kot „pooblaščeni subjekt“, ki mora ravnati v skladu z obveznostmi, ki izhajajo iz te direktive?

2.

To je v bistvu vprašanje, ki ga mora Sodišče preučiti v obravnavani zadevi, katere predmet je predlog za sprejetje predhodne odločbe, ki ga je vložilo Administratīvā rajona tiesa (upravno sodišče prve stopnje, Latvija) in se nanaša na razlago člena 3, točka 7(c), Direktive 2015/849. Ta predlog je bil vložen v okviru spora med gospodarsko družbo in latvijskim pristojnim organom v zvezi z globo, naloženo zaradi kršitev nacionalnih določb o preprečevanju pranja denarja in financiranja terorizma.

3.

Ta zadeva daje Sodišču priložnost, da natančneje pojasni obseg pojma „ponudnik storitev za sklade ali družbe“ v skladu z Direktivo 2015/849 in zagotovi napotke v zvezi z možnostjo, da države članice področje uporabe te direktive razširijo na pooblaščene subjekte, ki v njej niso izrecno navedeni.

4.

Člen 1(1) Direktive 2015/849 določa:

„Cilj te direktive je preprečiti uporabo finančnega sistema Unije za namene pranja denarja in financiranja terorizma.“

5.

Člen 2(1), točka 3, in (7) te direktive določa:

„1.   Ta direktiva se uporablja za naslednje pooblaščene subjekte:

[…]

[…]

7.   Države članice pri oceni tveganja pranja denarja ali financiranja terorizma za namene tega člena posebno pozornost namenijo vsaki finančni dejavnosti, za katero je zaradi njene narave še posebej verjetno, da bo uporabljena ali zlorabljena za namene pranja denarja ali financiranja terorizma.

[…].“

6.

Člen 3, točka 7, Direktive 2015/849 določa:

„V tej direktivi se uporabljajo naslednje opredelitve pojmov:

[…]

7.

Člen 4 Direktive 2015/849 določa:

„1.   Države članice v skladu s pristopom, ki temelji na tveganju, zagotovijo, da področje uporabe te direktive v celoti ali delno zajema poklice in kategorije podjetij, ki niso pooblaščeni subjekti iz člena 2(1), opravljajo pa dejavnosti, ki se zelo verjetno uporabljajo za pranje denarja ali financiranje terorizma.

2.   Če država članica razširi področje uporabe te direktive na poklice ali kategorije podjetij, ki niso navedeni v členu 2(1), o tem obvesti Komisijo.“

8.

Člen 5 Direktive 2015/849 določa:

„Države članice lahko na področju, ki ga ureja ta direktiva, za preprečevanje pranja denarja in financiranja terorizma ob upoštevanju omejitev prava Unije sprejmejo ali v veljavi obdržijo strožje določbe.“

9.

Določbe v zvezi s preprečevanjem pranja denarja in financiranja terorizma v latvijskem pravu vsebuje Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršanas likums (zakon o preprečevanju pranja denarja ter financiranja terorizma in širjenja jedrskega orožja) z dne 17. julija 2008 ( 3 ) (v nadaljevanju: latvijski zakon o preprečevanju pranja denarja), ki je bil spremenjen med drugim zaradi prenosa Direktive 2015/849 v latvijski pravni red.

10.

Ta zakon v različici, ki se uporablja za dejansko stanje iz postopka v glavni stvari, v členu 1, točka 10, vsebuje opredelitev pojma „ponudnik storitev, ki se nanašajo na ustanovitev in delovanje pravnih ureditev ali pravnih oseb“. V skladu s to določbo gre za fizično ali pravno osebo, ki je v poslovnem razmerju s stranko in zanjo opravlja storitve, med drugim – v skladu s podtočko (c) te določbe – „pravnim ureditvam ali pravnim osebam nudi registriran sedež, dopisni naslov ali fizični naslov za izvajanje transakcij in druge s tem povezane storitve“.

11.

Člen 3 latvijskega zakona o preprečevanju pranja denarja določa:

„(1)   Pooblaščeni subjekti za namene tega zakona so osebe, ki opravljajo gospodarsko ali poklicno dejavnost:

[…]

4.   notar, odvetnik in drugi neodvisni pravni strokovnjaki, kadar v imenu in za račun svoje stranke opravljajo storitve pomoči pri zasnovi ali sklepanju transakcij, sodelujejo pri teh transakcijah ali opravljajo druge poklicne dejavnosti v zvezi s transakcijami za račun svoje stranke, ki se nanašajo na:

[…]

5.   ponudniki storitev, ki se nanašajo na ustanovitev in delovanje pravnih ureditev ali pravnih oseb;

6.   posredniki pri nepremičninskih transakcijah.“

12.

Citadeles nekustamie īpašumi SIA (v nadaljevanju: Citadeles), tožeča stranka v postopku v glavni stvari, je gospodarska družba, registrirana v Latviji, katere dejavnost med drugim zajema nakup in prodajo lastnih nepremičnin ter dajanje v najem in upravljanje teh nepremičnin.

13.

V obdobju od 14. septembra 2021 do 4. februarja 2022 je Valsts ieņēmumu dienests (nacionalna davčna uprava, Latvija; v nadaljevanju: VID) v družbi Citadeles opravila inšpekcijski nadzor na področju preprečevanja pranja denarja, na podlagi katerega je bilo sestavljeno poročilo o inšpekcijskem nadzoru.

14.

V tem poročilu o inšpekcijskem nadzoru je VID ugotovila, da je družba Citadeles dajala lastno nepremičnino v najem tako, da je sklenila najemne pogodbe z najemniki, med katerimi so bile pravne osebe in pravne ureditve, ki so v prostorih te nepremičnine prijavile svoj registrirani sedež.

15.

Glede na ugotovitve navedenega poročila o inšpekcijskem nadzoru družba Citadeles pri VID ni prijavila dejavnosti „ponudnika storitev, ki se nanašajo na ustanovitev in delovanje pravnih ureditev ali pravnih oseb“, v skladu z latvijskim zakonom o preprečevanju pranja denarja in ni ravnala skladno z obveznostmi, ki so izhajale iz tega zakona.

16.

VID je na podlagi teh ugotovitev z odločbo z dne 28. marca 2022 družbi Citadeles naložila globo v višini 1000 EUR zaradi neizpolnitve zahtev iz navedenega latvijskega zakona o preprečevanju pranja denarja. Ta odločba je bila potrjena z odločbo generalne direktorice VID z dne 15. junija 2022 (v nadaljevanju: izpodbijana odločba).

17.

Izpodbijana odločba se opira na mnenje VID, v skladu s katerim je treba gospodarsko dejavnost družbe Citadeles šteti za nudenje storitev, ki se nanašajo na ustanovitev in delovanje pravnih ureditev ali pravnih oseb, saj je ta družba v zadevnih najemnih pogodbah najemnikom dovolila prijavo registriranega sedeža v zadevnih prostorih. Tako jo je treba po mnenju VID šteti za pooblaščeni subjekt skladno z latvijskim zakonom o preprečevanju pranja denarja.

18.

Družba Citadeles je 15. julija 2022 pri Administratīvā rajona tiesa (upravno sodišče prve stopnje), ki je predložitveno sodišče, vložila tožbo za odpravo izpodbijane odločbe.

19.

V utemeljitev tožbe družba Citadeles navaja, da ni pooblaščeni subjekt v skladu z Direktivo 2015/849 in latvijskim zakonom o preprečevanju pranja denarja ter da ji torej v nasprotju s tem, kar je ugotovila VID, ni treba ravnati skladno z zahtevami iz tega zakona. V okviru svoje dejavnosti se namreč ukvarja z upravljanjem in dajanjem v najem lastnih nepremičnin ter ne opravlja „storitev, ki se nanašajo na ustanovitev in delovanje pravnih ureditev ali pravnih oseb“, v smislu navedenega zakona. Družba Citadeles trdi, da je v sklenjenih najemnih pogodbah možnost najemnikov, da prijavijo svoj registrirani sedež, določena kot le ena od najemniških pravic, dogovorjena najemnina pa ni odvisna od tega, ali je najemnik prijavil svoj registrirani sedež ali ne. Ta družba navaja, da se ni zavezala, da bo za najemnike poleg dajanja prostorov v najem opravljala še druge storitve, niti teh drugih storitev ne opravlja.

20.

Predložitveno sodišče navaja, da opredelitev „ponudnika storitev, ki se nanašajo na ustanovitev in delovanje pravnih ureditev ali pravnih oseb“, v skladu z latvijskim zakonom o preprečevanju pranja denarja ustreza opredelitvi „ponudnika storitev za družbe“ iz člena 3, točka 7, Direktive 2015/849.

21.

Vendar naj niti v tej niti v nobeni drugi določbi Direktive 2015/849 ne bi bilo pojasnjeno, ali je treba pojem „storitev za družbe“, ki vključuje nudenje registriranega sedeža, poslovnega naslova, dopisnega ali upravnega naslova in druge s tem povezane storitve, razlagati tako, da gre za ločeno storitev, ki ne izhaja iz transakcije oddajanja lastnih nepremičnin oziroma ni povezana s tako transakcijo.

22.

Predložitveno sodišče ugotavlja, da je v latvijskem pravu do 31. julija 2021 morala družba, da bi se lahko vpisala v poslovni register, obvezno predložiti soglasje lastnika nepremičnine za prijavo registriranega sedeža v nepremičnini. Ker so bile najemne pogodbe, ki jih je pregledala VID, sklenjene pred 1. avgustom 2021, naj bi bilo soglasje družbe Citadeles, ki ga vsebujejo te najemne pogodbe, mogoče šteti zgolj za soglasje, ki je bilo dano zaradi izpolnjevanja zahtev iz trgovinskega zakonika, in ne za posebno storitev za družbe. Predložitveno sodišče poudarja, da od 1. avgusta 2021 tako soglasje ni več potrebno. V takih okoliščinah navedeno sodišče meni, da najemodajalca nepremičnine ni mogoče šteti za ponudnika storitev za družbe v smislu člena 3, točka 7, Direktive 2015/849.

23.

V zvezi s tem navedeno sodišče vzpostavlja razlikovanje s primeri, v katerih se registrirani sedež nudi kot ločena storitev za pridobitev „sedeža v obliki poštnega nabiralnika“ ali fizičnega naslova za sklepanje konkretnih transakcij, na katerem pa pravna oseba ali pravna ureditev dejansko ne opravlja vsakodnevno gospodarskih dejavnosti.

24.

Predložitveno sodišče meni, da to, da pojem „ponudnik storitev za družbe“ v smislu člena 3, točka 7, Direktive 2015/849 ne vključuje oddajanja lastnih nepremičnin, potrjujejo uvodna izjava 8 in druge določbe te direktive, iz katerih izhaja, da se navedena direktiva uporablja tako za notarje in druge neodvisne pravne strokovnjake kot za nepremičninske zastopnike, čeprav se po drugi strani za namene iste direktive ponudniki storitev za družbe razlikujejo od zgoraj navedenih kot drugačni subjekti, brez nanašanja na nepremičninske transakcije.

25.

Predložitveno sodišče vseeno poudarja, da v skladu s členom 2(7) Direktive 2015/849 država članica lahko široko razume dejavnosti, ki jih izvajajo posamezniki in ki lahko pomenijo doseganje nezakonitega cilja. Tako to sodišče meni, da bi lahko obstajali primeri, v katerih bi lahko bil najemodajalec, ki oddaja lastne nepremičnine, ob sklenitvi najemnih pogodb vpleten v pranje denarja ali financiranje terorizma, in da bi bilo treba, da bi se zmanjšala možnost navedenih primerov, tudi tega najemodajalca šteti za ponudnika storitev za sklade ali družbe, kadar najemodajalec najemniku odda svoje nepremičnine in če ta nato v njih prijavi svoj registrirani sedež in tam opravlja gospodarske dejavnosti.

26.

Poleg tega, postavljalo naj bi se tudi vprašanje, ali se vse osebe, ki oddajajo lastne nepremičnine, štejejo za ponudnike storitev za družbe, tako da bi, če fizična oseba oddaja nepremičnino, morali zanjo veljati enaki pogoji kot za pravno osebo.

27.

V teh okoliščinah je Administratīvā rajona tiesa (upravno sodišče prve stopnje) prekinilo odločanje in Sodišču v predhodno odločanje predložilo ti vprašanji:

28.

Predlog za sprejetje predhodne odločbe je na Sodišče prispel 19. januarja 2023. Pisna stališča so vložile družba Citadeles, VID in Evropska komisija. Sodišče je ob koncu pisne faze postopka menilo, da ima na voljo dovolj informacij, da lahko o zadevi odloči brez obravnave.

29.

Predložitveno sodišče s prvim vprašanjem za predhodno odločanje Sodišče sprašuje, ali je treba pojem „ponudnik storitev za sklade ali družbe“ iz člena 3, točka 7(c), Direktive 2015/849 razlagati tako, da se nanaša na posebno storitev, ki ne izhaja iz transakcije, ki zajema zgolj dajanje lastnih nepremičnin v najem, oziroma ni povezana s tako transakcijo, ne glede na to, ali je najemodajalec soglašal s tem, da najemnik prijavi svoj registrirani sedež v najeti nepremičnini in v njej opravlja transakcije.

30.

Uvodoma opozarjam, da v skladu s členom 3, točka 7(c), Direktive 2015/849 „‚ponudnik storitev za sklade ali družbe‘ pomeni vsako osebo, ki za tretje strani poslovno opravlja“ storitev, pri kateri se „družbi, partnerstvu ali drugi pravni osebi ali ureditvi nudi[jo] registriran sedež, poslovni naslov, dopisni ali upravni naslov in druge s tem povezane storitve“.

31.

Namen vprašanja, ki ga postavlja predložitveno sodišče, je ugotoviti, ali je treba v položaju, kot je ta v postopku v glavni stvari, šteti, da je gospodarski subjekt opravljal „storitve za družbe“ v smislu navedene določbe, ker je dajal lastno nepremičnino v najem družbam in pri tem v najemnih pogodbah izrecno soglašal s tem, da najemniki prijavijo svoj registrirani sedež v najeti nepremičnini. Če bi se ugotovilo, da je v takem položaju ta gospodarski subjekt opravljal „storitve za družbe“ v smislu Direktive 2015/849, bi bilo potem treba ta subjekt opredeliti kot „pooblaščeni subjekt“ in bi bil torej zavezan ravnati skladno z obveznostmi, ki izhajajo iz te direktive in iz nacionalnih določb, s katerimi je prenesena v nacionalno pravo.

32.

Tako je treba za odgovor na vprašanje za predhodno odločanje, ki ga postavlja predložitveno sodišče, podati razlago pojma „storitve za sklade in družbe“, kot je opredeljen v členu 3, točka 7(c), Direktive 2015/849.

33.

V skladu z ustaljeno sodno prakso je treba pri razlagi določbe prava Unije upoštevati ne le besedilo te določbe, ampak tudi njen kontekst in cilje, ki jim sledi ureditev, katere del je. ( 4 )

34.

Najprej, glede jezikovne analize člena 3, točka 7(c), Direktive 2015/849 poudarjam, da iz vsebine te določbe izrecno izhaja, da se v njej vsebovana opredelitev vrste „storitev za sklade ali družbe“ ( 5 ) nanaša na storitev, pri kateri se družbi ali drugi pravni ureditvi nudijo „registriran sedež, poslovni naslov, dopisni ali upravni naslov in druge s tem povezane storitve“. ( 6 )

35.

Storitev nudenja „registriranega sedeža“ ali „poslovnega, dopisnega ali upravnega naslova“ pa se po mojem mnenju ne ujema s storitvijo, ki zajema zgolj dajanje nepremičnine v najem. Prva storitev ima namreč drugačno in širšo vsebino.

36.

Obstoj registriranega sedeža ali vsaj poslovnega, dopisnega ali upravnega naslova je bistven element vsake poslovne dejavnosti in, splošneje, vsake poklicne dejavnosti. Registrirani sedež se navadno zahteva za ustanovitev in poslovanje družbe, ker organom in vsaki drugi osebi, ki vstopa v razmerje z družbo, omogoča komuniciranje z njo, saj družba tako dobi kontaktno točko in kraj za prejemanje korespondence ali katere koli druge komunikacije.

37.

Storitev nudenja „registriranega sedeža“ ali „poslovnega, dopisnega ali upravnega naslova“ torej vključuje to, da se zadevni družbi ali pravni ureditvi zagotavlja kontaktna točka za poslovne ali administrativne namene. Nasprotno pa je predmet preprostega dajanja nepremičnine v najem izključno zaveza, da bo nepremičnina dana na razpolago proti plačilu najemnine za njeno uporabo.

38.

Seveda lahko storitev nudenja „registriranega sedeža“ ali „poslovnega, dopisnega ali upravnega naslova“ v nekaterih primerih vključuje dajanje nepremičnine v najem, pri čemer se ta nepremičnina uporablja za vzpostavitev tega sedeža ali naslova. Vendar dajanje nepremičnine v najem ni niti zadosten niti nujen element za to vrsto storitev. Namreč, prvič, kot je razvidno iz zgornjih preudarkov, ta storitev obsega več kot zgolj dajanje nepremičnine v najem. Drugič, mogoče je, da se gospodarski subjekt zaveže, da bo pravni ureditvi nudil registrirani sedež ali poslovni, dopisni ali upravni naslov, ne da bi z njo sklenil najemno pogodbo v zvezi z nepremičnino, v kateri je vzpostavljen sedež ali naslov.

39.

Poleg tega uporaba prirednega veznika „in“ v besedilu člena 3, točka 7(c), Direktive 2015/849 ( 7 ) po mojem mnenju kaže, da zakonodajalec Unije te vrste storitev za družbe ni želel opredeliti tako, da so omejene izključno na dajanje na razpolago – na podlagi najema ali v drugačnem okviru – prostora, v katerem lahko družba ali pravni subjekt vzpostavi registrirani sedež ali poslovni, dopisni ali upravni naslov, temveč je zahteval tudi nudenje „drugih s tem povezanih storitev“.

40.

Ta preudarek potrjuje, da zgolj dajanje na razpolago nepremičnine, v kateri je vzpostavljen „registrirani sedež“ ali „poslovni, dopisni ali upravni naslov“, ne zadostuje za to, da bi bile storitve lahko zajete s pojmom „storitve za družbe“, kot je opredeljen v zadevni določbi. Pač pa je za to potrebno, da se nudijo „druge s tem povezane storitve“, in sicer dopolnilne storitve, ki – kot je jasno razvidno iz nemške različice navedene določbe – ( 8 ) morajo biti povezane z dajanjem na razpolago registriranega sedeža ali poslovnega, dopisnega ali upravnega naslova.

41.

Tudi s tega vidika je torej očitno, da ima vrsta storitve, ki je predmet člena 3, točka 7(c), Direktive 2015/849, drugačno naravo od zgolj dajanja nepremičnin v najem družbi. Ta storitev namreč načeloma zahteva dejavnejšo udeležbo najemodajalca, ki mora zagotavljati dopolnilne storitve, povezane z dajanjem na razpolago prostora, v katerem je vzpostavljen „registrirani sedež“ ali „poslovni, dopisni ali upravni naslov“. Take storitve bi lahko vključevale na primer storitev zagotavljanja kontaktne točke za administrativne dejavnosti subjekta, storitev vodenja korespondence ali druge podobne storitve. ( 9 )

42.

Nasprotno pa zgolj soglasje, ki ga najemodajalec da v najemni pogodbi k temu, da najemnik prijavi svoj registrirani sedež v najeti nepremičnini in v njej opravlja transakcije, ne more biti zajeto s pojmom „druga s tem povezana storitev“ v skladu s členom 3, točka 7(c), Direktive 2015/849. Kot je Komisija pravilno navedla v stališču, je namreč v okviru najemne pogodbe, ki se nanaša na nepremičnino, pravica do uporabe naslova najete nepremičnine, med drugim kot registriranega sedeža ali poslovnega, dopisnega ali upravnega naslova, le povezana pravica, ki izhaja iz glavne storitve – to je dajanja na razpolago te nepremičnine – katere opravljanje ne zahteva dejavne udeležbe najemodajalca. V resnici sploh ne gre za storitev, ki bi jo nudil najemodajalec, ampak zgolj za izrecno privolitev v uporabo nepremičnine za točno določen namen. ( 10 )

43.

Poleg tega, kot navaja predložitveno sodišče, je bilo v zadevi iz postopka v glavni stvari to soglasje dano zaradi obstoja določbe nacionalnega prava – ki je bila pozneje razveljavljena – s katero se je zahtevala obvezna predložitev soglasja lastnika nepremičnine za vpis družbe v poslovni register. Tako izrecno soglasje je bilo torej de iure potrebno za kakršno koli dajanje nepremičnine v najem družbam, ki so nameravale v najeti nepremičnini vzpostaviti svoj registrirani sedež. Kot poudarja predložitveno sodišče, v teh okoliščinah tako soglasje zato pomeni nekakšno dovoljenje, ki je dano, da bi bile izpolnjene zakonsko določene zahteve, in ne pomeni storitve, ki bi se opravljala za družbe. Poleg tega okoliščina, da v obravnavanem primeru najeta nepremičnina ustreza kraju, na katerem dejansko poteka gospodarska dejavnost zadevnih družb, krepi resničnost zadevne transakcije.

44.

Iz zgornjih preudarkov je razvidno, da jezikovna analiza člena 3, točka 7(c), Direktive 2015/849 govori v prid razlagi te določbe, v skladu s katero se v njej omenjena vrsta „storitev za družbe“ nanaša na storitve, ki se razlikujejo od zgolj dajanja nepremičnin v najem družbi, in to neodvisno od najemodajalčevega soglasja za to, da najemnik v najeti nepremičnini prijavi svoj registrirani sedež. Ta vrsta storitev se tako ne more ujemati s preprostim dajanjem najete nepremičnine na razpolago.

45.

Táko razlago člena 3, točka 7(c), Direktive 2015/849 potrjuje sistematična razlaga določb te direktive.

46.

Kot pravilno opozarja predložitveno sodišče, je namreč iz člena 2(1), točka 3(b)(i) in (d), Direktive 2015/849 razvidno, da „pooblaščeni subjekti“ zajemajo „notarje in druge neodvisne pravne strokovnjake, kadar […] sodelujejo pri kakršni koli finančni transakciji ali transakciji nepremičnin ali kadar svoji stranki pomagajo pri načrtovanju ali izvajanju transakcij v zvezi z […] nakupom ali prodajo nepremičnin“, ter „nepremičninske zastopnike, vključno ko delujejo kot posredniki pri dajanju nepremičnin v najem, vendar le v zvezi s transakcijami, za katere znaša mesečna najemnina 10.000 [eurov] ali več“.

47.

V nasprotju s tem, kar velja za te vrste pooblaščenih subjektov, pa v členu 3, točka 7(c), Direktive 2015/849 opredelitev „ponudnikov storitev za sklade ali družbe“ ni povezana z nepremičninskimi transakcijami in a fortiori ni odvisna od njih. Ta ugotovitev prav tako govori v prid razlagi te določbe, v skladu s katero imajo v njej omenjene storitve drugačno naravo od zgolj dajanja nepremičnin v najem družbi.

48.

Nazadnje, kar zadeva teleološko razlago, je treba spomniti, da je, kot izhaja iz sodne prakse, glavni cilj Direktive 2015/849 preprečevanje uporabe finančnega sistema za pranje denarja in financiranje terorizma, pri čemer je namen njenih določb na podlagi pristopa, ki temelji na tveganju, vzpostaviti vrsto preventivnih in odvračalnih ukrepov za izognitev možnosti, da bi nezakoniti denarni tokovi škodovali celovitosti, stabilnosti in ugledu finančnega sektorja Unije ter ogrozili njen notranji trg in mednarodni razvoj. ( 11 )

49.

V zvezi s tem tveganja, da bi bil najemodajalec v okviru dajanja lastne nepremičnine v najem pravnim osebam ali pravnim ureditvam, ki v njej prijavijo svoj registrirani sedež, vpleten v dejavnosti pranja denarja ali financiranja terorizma, ni mogoče izključiti. Kot navaja predložitveno sodišče, bi táko tveganje med drugim lahko obstajalo v primeru tako imenovanih „družb – poštnih nabiralnikov“, in sicer pravnih oseb ali pravnih ureditev, ki v najetih prostorih ne opravljajo nobene gospodarske dejavnosti in jih uporabljajo samo za prijavo svojega registriranega sedeža. Registracijo neke pravne ureditve, ki se navadno želi doseči iz zakonitih razlogov, je namreč mogoče zlorabiti na primer samo za pridobitev dostopa do nacionalnega finančnega sistema z odprtjem bančnega računa, na katerega se nakazujejo sredstva, tudi če ni nobene prave povezave z zadevno državo.

50.

Vendar, prvič, kot izhaja iz preudarkov v točkah 38 in 41 teh sklepnih predlogov, zgolj dajanje nepremičnine v najem ne zadostuje za to, da bi lahko šlo za „družbo – poštni nabiralnik“, saj so za to potrebne še druge dopolnilne storitve, kot so tiste, na katere se nanašajo primeri, navedeni v točki 41. Tako je očitno, da to, da najemodajalec, ki zgolj daje lastno nepremičnino v najem družbi ali drugemu pravnemu subjektu, ki v njej vzpostavi svoj registrirani sedež, ni opredeljen kot „pooblaščeni subjekt“ v skladu z Direktivo 2015/849, načeloma ne more povzročiti tveganja, da bi se določbe te direktive obšle.

51.

Drugič – in brez poseganja v preudarke, ki jih bom navedel v točki 55 in naslednjih teh sklepnih predlogov – strinjam se z mnenjem, ki ga je Komisija navedla v stališču in v skladu s katerim razlaga zadevne določbe v smislu, da bi vsak najemodajalec, ki daje lastno nepremičnino v najem družbi, ki ima v tej nepremičnini registrirani sedež in v njej opravlja dejavnost, moral biti opredeljen kot „pooblaščeni subjekt“ v skladu z Direktivo 2015/849 in bi tako zanj veljale zahteve, ki izhajajo iz pravil, vsebovanih v tej direktivi, ne bi nujno pripomogla k uresničitvi njenih ciljev, kot so omenjeni v točki 48 zgoraj. Taka razlaga bi namreč vključevala razširitev pojma „pooblaščenega subjekta“ in iz njega izhajajočih obveznosti na zelo veliko subjektov, za katerih dejavnost – in sicer preprosto dajanje lastnih nepremičnin v najem – načeloma ni zelo verjetno, da je povezana s pranjem denarja ali financiranjem terorizma.

52.

V teh okoliščinah bi se bilo mogoče vprašati, ali bi bila taka razlaga zadevne določbe združljiva z zahtevami, ki izhajajo iz načela sorazmernosti in v skladu s katerimi mora biti ukrep primeren za dosledno in sistematično zagotavljanje uresničitve zastavljenega cilja in ne sme presegati tega, kar je nujno za njegovo uresničitev. ( 12 )

53.

Iz zgornje jezikovne, sistematične in teleološke analize po mojem mnenju sledi, da je treba pojem „ponudnik storitev za sklade ali družbe“ iz člena 3, točka 7(c), Direktive 2015/849 razlagati tako, da se nanaša na posebno storitev, ki ne more izhajati iz transakcije, ki zajema zgolj dajanje lastne nepremičnine v najem, in to ne glede na to, ali je najemodajalec soglašal s tem, da najemnik prijavi svoj registrirani sedež v najeti nepremičnini in v njej opravlja transakcije.

54.

Ob tem je treba še poudariti, da predložitveno sodišče v predlogu za sprejetje predhodne odločbe omenja tudi določbo člena 2(7) Direktive 2015/849. Po njegovem mnenju na podlagi te določbe legitimni cilj preprečevanja pranja denarja ali financiranja terorizma državi članici omogoča, da široko razume dejavnosti, ki jih izvajajo posamezniki in ki lahko pomenijo doseganje nezakonitega cilja. Tako naj bi bilo za zmanjšanje verjetnosti, da je najemodajalec lastne nepremičnine ob sklenitvi najemnih pogodb vpleten v pranje denarja ali financiranje terorizma, dovoljeno tega najemodajalca šteti za ponudnika storitev za družbe.

55.

V zvezi s tem je treba opozoriti, da se, kot je navedlo Sodišče, z Direktivo 2015/849 uresničuje le minimalna harmonizacija, saj člen 5 te direktive državam članicam dovoljuje, da ob upoštevanju omejitev prava Unije sprejmejo ali v veljavi obdržijo strožje določbe, če je cilj teh določb okrepiti boj proti pranju denarja in financiranju terorizma. ( 13 )

56.

V odtlej ustaljeni sodni praksi je Sodišče pojasnilo, da se lahko izraz „strožje določbe“ iz člena 5 Direktive 2015/849 nanaša na vse okoliščine, za katere države članice ocenjujejo, da pomenijo večje tveganje pranja denarja in financiranja terorizma. Poleg tega, ker je ta člen 5 v oddelku 1, naslovljenem „Predmet urejanja, področje uporabe in opredelitev pojmov“, poglavja I, naslovljenega „Splošne določbe“, te direktive, se uporablja za vse določbe, ki spadajo na področje, ki ga ureja navedena direktiva. ( 14 )

57.

Tako se v Direktivi 2015/849 državam članicam pušča široko polje proste presoje tako v zvezi z določitvijo tveganj pranja denarja in financiranja terorizma kot tudi glede sprejemanja ustreznih ukrepov za onemogočanje, preprečevanje ali vsaj omejevanje teh dejavnosti. ( 15 )

58.

Poleg tega se v Direktivi 2015/849 priznava tudi, da se lahko države članice na raznolike načine soočajo z različnimi tveganji pranja denarja in financiranja terorizma, ki so lahko odvisna od posebnega položaja vsake države članice in se lahko razlikujejo glede na celo vrsto dejavnikov, kot so geografska lega in gospodarske ali socialne razmere. ( 16 )

59.

V teh okoliščinah lahko države članice upoštevajoč široko polje proste presoje, ki se jim priznava v tem okviru, področje uporabe Direktive 2015/849 razširijo tako, da za „pooblaščene subjekte“ štejejo poklice ali kategorije podjetij, ki niso izrecno navedeni v členu 2(1) te direktive, ob upoštevanju posebnega položaja vsake države članice.

60.

Vseeno določba Direktive 2015/849, ki je za to upoštevna, ni tista, ki jo omenja predložitveno sodišče, in sicer člen 2(7) te direktive. Kot je razvidno iz njene vsebine, namreč ta določba ne zadeva opredelitve pooblaščenih subjektov, temveč se nanaša na ocenjevanje tveganj pranja denarja ali financiranja terorizma le za namene navedenega člena 2.

61.

Pač pa je določba, ki je upoštevna, člen 4 Direktive 2015/849, ki določa, da so države članice dolžne zagotoviti, da v skladu s pristopom, ki temelji na tveganju, področje uporabe te direktive v celoti ali delno zajema poklice in kategorije podjetij, ki niso pooblaščeni subjekti iz člena 2(1) navedene direktive, opravljajo pa dejavnosti, ki se zelo verjetno uporabljajo za pranje denarja ali financiranje terorizma.

62.

Iz odstavka 2 tega člena 2 izhaja, da če država članica razširi področje uporabe Direktive 2015/849 na poklice ali kategorije podjetij, ki niso navedeni v odstavku 1 navedenega člena 2, o tem obvesti Komisijo.

63.

V zvezi s tem poudarjam, da v členu 4 Direktive 2015/849 niso natančneje določena podrobna pravila za tako razširitev. Tako je treba po mojem mnenju glede na dinamičnost tako gospodarskih odnosov kot tudi kaznivih dejanj ugotoviti, da pravo Unije, zlasti načeli zakonitosti in pravne varnosti, ne nasprotuje temu, da nacionalni zakoni ne določajo izčrpno poklicev in kategorij podjetij, ki pomenijo pooblaščene subjekte, če se pooblaščeni subjekti, ki niso navedeni v členu 2(1) Direktive 2015/849 in na katere je razširjeno področje uporabe določb te direktive, podrobneje opredelijo naknadno v aktih, ki niso nujno zakonski akti, vendar jih je treba ustrezno objaviti. ( 17 )

64.

Vseeno lahko država članica pojem „pooblaščeni subjekt“ razširi na subjekte, ki niso navedeni v Direktivi 2015/849, le, prvič – kot je razvidno že iz besedila člena 4(1) te direktive – če ti „opravljajo […] dejavnosti, ki se zelo verjetno uporabljajo za pranje denarja ali financiranje terorizma“, in drugič, če se taka razširitev izvede ob strogem spoštovanju prava Unije in zlasti določb Pogodbe DEU, ki zagotavljajo temeljne svoboščine.

65.

V obravnavanem primeru mora predložitveno sodišče in concreto ugotoviti, ali je treba v latvijskem pravnem redu za gospodarski subjekt, kot je družba Citadeles, ki je zgolj dajal v najem lastno nepremičnino in za to sklenil najemne pogodbe z najemniki, pri čemer je izrecno soglašal s tem, da ti v tej nepremičnini prijavijo svoje registrirane sedeže, šteti, da spada med poklice ali kategorije podjetij, ki niso pooblaščeni subjekti iz člena 2(1) Direktive 2045/849 in na katere je Republika Latvija na podlagi člena 4 te direktive razširila področje uporabe pravil o preprečevanju pranja denarja, določenih v navedeni direktivi.

66.

O tem je vseeno mogoče dvomiti. Komisija je v stališču, ki ga je vložila pri Sodišču, namreč izrecno potrdila, da ni od latvijske vlade prejela nobenega obvestila v skladu s členom 4(2) Direktive 2015/849 o tem, da je Republika Latvija področje uporabe te direktive razširila še na druge poklice ali kategorije podjetij, in sicer na osebe, ki dajejo lastne nepremičnine v najem.

67.

Ob upoštevanju vsega navedenega menim, da je treba na prvo vprašanje za predhodno odločanje, ki ga postavlja predložitveno sodišče, odgovoriti, da je treba pojem „ponudnik storitev za sklade ali družbe“ iz člena 3, točka 7(c), Direktive 2015/849 razlagati tako, da se nanaša na posebno storitev, ki ne more izhajati iz transakcije, ki zajema zgolj dajanje lastne nepremičnine v najem, in to ne glede na to, ali je najemodajalec soglašal s tem, da najemnik prijavi svoj registrirani sedež v najeti nepremičnini in v njej opravlja transakcije.

68.

Z drugim vprašanjem za predhodno odločanje predložitveno sodišče v primeru nikalnega odgovora na prvo vprašanje sprašuje, ali je treba pojem „ponudnik storitev za sklade ali družbe“ iz člena 3, točka 7(c), Direktive 2015/849 razlagati tako, da se v primerih, ko nepremičnino odda fizična oseba, zanjo uporabijo enaki pogoji kot za pravno osebo ali pravno ureditev, ne glede na dejanske okoliščine, na primer ne glede na število nepremičnin, ki jih ima zadevna fizična oseba v lasti in jih oddaja, to, da dejavnost oddajanja nepremičnine ni povezana z gospodarsko dejavnostjo, ali druge okoliščine.

69.

Če bo Sodišče člen 3, točka 7(c) Direktive 2015/849 razlagalo tako, kot sem predlagal v točki 67 teh sklepnih predlogov, na drugo vprašanje, ker se to postavlja v primeru nikalnega odgovora na prvo vprašanje, ni treba odgovoriti.

70.

Vsekakor pa drugo vprašanje po mojem mnenju ni dopustno. Iz nobenega elementa v spisu, ki je na voljo Sodišču, namreč ni razvidno, da bi se spor o glavni stvari vsaj delno nanašal na dajanje nepremičnin v najem od fizične osebe.

71.

Iz tega sledi, da bi odgovor na drugo vprašanje v teh okoliščinah očitno pomenil posvetovalno mnenje o hipotetičnem vprašanju, kar bi bilo v nasprotju z nalogo Sodišča pri sodnem sodelovanju, uvedenem s členom 267 PDEU. ( 18 )

72.

Glede na vse navedeno Sodišču predlagam, naj na predlog za sprejetje predhodne odločbe, ki ga je vložilo Administratīvā rajona tiesa (upravno sodišče prve stopnje, Latvija), odgovori:

Pojem „ponudnik storitev za sklade ali družbe“ iz člena 3, točka 7(c), Direktive (EU) 2015/849 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 20. maja 2015 o preprečevanju uporabe finančnega sistema za pranje denarja ali financiranje terorizma, spremembi Uredbe (EU) št. 648/2012 Evropskega parlamenta in Sveta ter razveljavitvi Direktive 2005/60/ES Evropskega parlamenta in Sveta in Direktive Komisije 2006/70/ES

je treba razlagati tako, da

se nanaša na posebno storitev, ki ne more izhajati iz transakcije, ki zajema zgolj dajanje lastne nepremičnine v najem, in to ne glede na to, ali je najemodajalec soglašal s tem, da najemnik prijavi svoj registrirani sedež v najeti nepremičnini in v njej opravlja transakcije.