–

za LivaNova plc A. Auricchio, B. Nascimbene, G. C. Rizza, R. Sacchi, C. Santoro, M. Siragusa, D. Vecchi in R. Zaccà, avvocati,

–

za italijansko vlado G. Palmieri, agentka, skupaj z G. Di Leom, P. Gentilijem in F. Vignolijem, avvocati dello Stato,

–

za grško vlado V. Baroutas in K. Boskovits, agenta,

–

za avstrijsko vlado A. Posch, J. Schmoll in E. Samoilova, agenti,

–

za Evropsko komisijo G. Braun, L. Malferrari in P. A. Messina, agenti,

1

Predlog za sprejetje predhodne odločbe se nanaša na razlago člena 3(3)(b) Šeste direktive Sveta 82/891/EGS z dne 17. decembra 1982 o delitvi delniških družb, ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe [EGS] (UL, posebna izdaja v slovenščini, poglavje 17, zvezek 1, str. 50).

2

Ta predlog je bil vložen v okviru spora med družbo LivaNova plc ter Ministero dell’Economia e delle Finanze (ministrstvo za gospodarstvo in finance, Italija), Ministero dell’Ambiente e della Tutela del Territorio e del Mare (ministrstvo za okolje in varstvo ozemlja in morja, Italija, v nadaljevanju: ministrstvo za okolje) in Presidenza del Consiglio dei ministri (predsedstvo sveta ministrov, Italija) glede ugotovitve solidarne odgovornosti družbe LivaNova za dolgove, ki izhajajo iz stroškov sanacije in okoljske škode, ki jih je povzročila družba SNIA SpA in ki so posledica ravnanj pred in po delitvi zadnjenavedene družbe na več družb, med katerimi je družba Sorin SpA, ki je postala družba LivaNova.

3

Tretja direktiva Sveta 78/855/EGS z dne 9. oktobra 1978 o združitvi delniških družb, ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe [EGS] (UL, posebna izdaja v slovenščini, poglavje 17, zvezek 1, str. 42) je bila s 1. julijem 2011 razveljavljena z Direktivo 2011/35/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 5. aprila 2011 o združitvi delniških družb (UL 2011, L 110, str. 1).

4

Člen 1 Tretje direktive 78/855, naslovljen „Področje uporabe“, je v odstavku 1 določal:

„Usklajevalni ukrepi, predpisani s to direktivo, se uporabljajo za zakone in druge predpise držav članic v zvezi z naslednjimi tipi družb:

[…]

la società per azioni;

[…].“

5

Šesta direktiva 82/891 je bila z 20. julijem 2017 razveljavljena z Direktivo (EU) 2017/1132 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 14. junija 2017 o določenih vidikih prava družb (UL 2017, L 169, str. 46). Dejansko stanje v sporu o glavni stvari je nastalo pred razveljavitvijo te direktive.

6

V peti uvodni izjavi Šeste direktive 82/891 je bilo navedeno:

„[…] varstvo interesov delničarjev in tretjih oseb [zahteva] usklajevanje zakonodaj držav članic glede delitve delniških družb, kjer države članice dovoljujejo takšne postopke“.

7

V osmi, deveti, deseti in enajsti uvodni izjavi te šeste direktive je bilo navedeno:

„[…] upniki, vključno z imetniki zadolžnic in osebami, ki imajo druge zahtevke do družb, vključenih v delitev, [morajo biti] zavarovani tako, da delitev ne škoduje njihovim interesom;

[…] zahteve [Prve direktive Sveta 68/151/EGS z dne 9 marca 1968 o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v skladu z drugim odstavkom člena 58 Pogodbe (UL, posebna izdaja v slovenščini, poglavje 17, zvezek 1, str. 3), je treba] razširiti, tako da bodo vključevale tudi delitev družb in bodo tretje osebe ustrezno obveščene;

[…] zaščitne ukrepe za delničarje in tretje osebe v zvezi z delitvijo [je treba] razširiti, tako da bodo zajete nekatere pravne prakse, ki so v pomembnih vidikih podobne delitvam in se tako ne bo mogoče izogniti obveznosti, da se poskrbi za takšno varstvo;

[…] zaradi pravne varnosti pri odnosih med družbami, vključenimi v delitev, med njimi in tretjimi osebami, pa tudi med delničarji, [je] potrebno primere, iz katerih lahko izhaja ničnost, omejiti z zagotovitvijo, da se napake odpravijo, povsod kjer je to mogoče, in z omejitvijo obdobja, v katerem je mogoč postopek za uveljavljanje ničnosti“.

8

Člen 1 Šeste direktive 82/891 je določal:

„1.   Kadar države članice dovoljujejo družbam iz člena 1(1) [Tretje direktive 78/855], za katere velja njihova zakonodaja, da izvajajo postopke delitve s pripojitvijo, kot so opredeljene v členu 2 te direktive, veljajo za te postopke določbe poglavja I te direktive.

2.   Kadar države članice dovoljujejo družbam iz odstavka 1, da izvajajo postopke delitve z ustanovitvijo novih družb, kot je opredeljeno v členu 21, veljajo za te postopke določbe poglavja II te direktive.

[…]“

9

Členi od 2 do 20 Šeste direktive 82/891 so bili v poglavju I, naslovljenem „Delitev s pripojitvijo“.

10

Člen 2(1) te šeste direktive je določal:

„Za namene te direktive ‚delitev s pripojitvijo‘ pomeni postopek, s katerim družba preneha brez likvidacije, in prenese vsa svoja sredstva in obveznosti na več kakor eno družbo v zamenjavo za razdelitev delnic družb, ki prejmejo vložke kot rezultat delitve (v nadaljevanju: ‚družbe prejemnice‘)[,] delničarjem razdeljene družbe in morebitno gotovinsko plačilo, ki ne presega 10 % nominalne vrednosti razdeljenih delnic ali, če nimajo nominalne vrednosti, njihove računovodske vrednosti.“

11

Člen 3 navedene šeste direktive je določal:

„1.   Upravni ali poslovodni organi družb, vključenih v delitev, sestavijo pisni načrt delitve.

2.   Načrt delitve mora opredeliti najmanj:

[…]

3.   

12

Člen 12 iste šeste direktive je določal:

„1.   Zakonodaja držav članic mora predvideti ustrezen sistem za varstvo interesov upnikov družb, vključenih v delitev, katerih zahtevki so starejšega datuma kakor objava načrta za delitev in ki še niso zapadli do dneva te objave.

2.   V ta namen zakonodaja držav članic določi najmanj to, da imajo taki upniki pravico pridobiti ustrezno varstvo, kadar je zaradi finančnega stanja družbe, ki se deli, in družbe, na katero bodo prenesene obveznosti v skladu z načrtom delitve, takšno varstvo nujno in kadar upniki še nimajo takšnega varstva.

3.   Če z upnikom družbe, na katero so bile obveznosti prenesene v skladu z načrtom delitve, ni dosežena poravnava, so družbe prejemnice skupno in solidarno odgovorne za to obveznost. Države članice lahko omejijo odgovornost do neto sredstev, dodeljenih vsaki od teh družb, drugačnih od tiste, na katero je bila prenesena odgovornost. Kljub temu jim ni treba uporabljati tega odstavka, kadar postopek delitve nadzorujejo pristojni sodni organi v skladu s členom 23 in je večina upnikov, ki v številu predstavljajo tri četrtine vrednosti ali kateri koli razred upnikov razdeljene družbe soglašala, da se odreče taki skupni in solidarni odgovornosti, na skupščini, sklicani v skladu s členom 23(1)(c).

[…]“

13

Člen 13 Šeste direktive 82/891 je določal:

„Imetniki vrednostnih papirjev, ki niso delnice, katerim pripadajo posebne pravice, morajo imeti v družbah prejemnicah, v katerih se lahko taki vrednostni papirji uveljavljajo v skladu z načrtom delitve, pravice, ki so najmanj enakovredne pravicam, ki so jih imeli v razdeljeni družbi, razen če spremembo teh pravic sprejme skupščina imetnikov takih vrednostnih papirjev, če je takšna skupščina predvidena po nacionalnih zakonodajah, ali posamezni imetniki takih vrednostnih papirjev ali, kadar so imetniki do tega upravičeni, da se njihovi vrednostni papirji ponovno odkupijo.“

14

Člen 17(1) te šeste direktive je določal:

„Delitev ima po pravu sočasno naslednje posledice:

15

Člen 21(1) v poglavju II navedene šeste direktive, naslovljenem „Delitev z ustanovitvijo novih družb“, je določal:

„Za namene te direktive ,delitev z ustanovitvijo novih družb‘ pomeni postopek, s katerim družba preneha brez likvidacije, in prenese na več kakor eno novoustanovljeno družbo vsa svoja sredstva in obveznosti v zamenjavo za razdelitev delnic novih družb delničarjem razdeljene družbe in za morebitno gotovinsko plačilo, ki ne presega 10 % nominalne vrednosti tako razdeljenih delnic ali, če nimajo nominalne vrednosti, njihove računovodske vrednosti.“

16

Člen 22(1) šeste direktive, ki je bil prav tako v poglavju II iste šeste direktive, je določal:

„Za delitev z ustanovitvijo novih družb se uporabljajo členi 3, 4, 5, 7, 8(1) in (2) ter 9 do 19 te direktive, brez poseganja v člena 11 in 12 Direktive 68/151/EGS. Za ta namen ‚družbe, vključene v delitev‘ pomenijo razdeljeno družbo, ‚družbe prejemnice‘ pa pomenijo vsako od novih družb.“

17

Člen 25 Šeste direktive 82/891, ki je bil v poglavju IV, naslovljenem „Drugi postopki, ki se obravnavajo kot delitve“, je določal:

„Kadar zakonodaja države članice dovoljuje enega od postopkov, opredeljenih v členu 1, ne da bi razdeljena družba pri tem prenehala obstajati, se uporabljajo poglavja I, II in III, razen člen 17(1)(c).“

18

Člen 2506 Codice civile (civilni zakonik), naslovljen „Oblike delitve“, določa:

„Z delitvijo družba na več obstoječih ali novo ustanovljenih družb prenese vse svoje premoženje ali del svojega premoženja – v tem primeru lahko tudi na eno samo družbo – temu pripadajoče delnice ali deleže pa na njihove delničarje ali družbenike.

[…]

Razdeljena družba lahko v okviru delitve bodisi preneha brez likvidacije bodisi nadaljuje z opravljanjem dejavnosti.

[…]“

19

Člen 2506a tega zakonika, naslovljen „Načrt delitve“, določa:

„Upravni organ družb, vključenih v delitev, pripravi načrt, ki mora vsebovati podatke iz prvega odstavka člena 2501b ter natančen opis elementov premoženja, ki se razdelijo med vsako od družb prejemnic, in morebitnega gotovinskega plačila.

Če iz načrta delitve ni mogoče razbrati dodelitve elementa sredstev, se ta element, če je razdeljeno celotno premoženje razdeljene družbe, razdeli med družbe prejemnice sorazmerno z deležem neto premoženja, dodeljenim vsaki od njih, kot je ocenjen za namene določitve razmerja zamenjave; če je razdelitev premoženja družbe le delna, ta element ostane v premoženju razdeljene družbe.

Za elemente obveznosti, katerih dodelitve ni mogoče razbrati iz načrta delitve, so družbe prejemnice v prvem primeru ter razdeljena družba in družbe prejemnice v drugem primeru odgovorne solidarno. Solidarna odgovornost je omejena na dejansko vrednost neto premoženja, dodeljenega vsaki družbi prejemnici.

V načrtu delitve morajo biti navedena merila za razdelitev delnic ali deležev družb prejemnic. Kadar načrt delitve predvideva dodelitev deležev družbenikom, ki ni sorazmerna z njihovim deležem začetnega deleža, mora za družbenike, ki ne odobrijo delitve, določiti pravico, da pridobijo svoje deleže za določeno protidajatev v skladu z merili, določenimi za izstop, in navesti tiste, za katere velja obveznost pridobitve.“

20

Člen 2506c tega zakonika, naslovljen „Učinki delitve“, v zadnjem odstavku določa:

„Vsaka družba je v mejah dejanske vrednosti premoženja, ki ji je bilo dodeljeno ali ji je ostalo v lasti, solidarno odgovorna za dolgove razdeljene družbe, ki jih družba dolžnica ne poravna.“

21

Družba SNIA je 13. maja 2003 v skladu z italijanskim pravom izvedla postopek delitve z učinkom od 2. januarja 2004, s katerim je prenesla del svojega premoženja, in sicer vse deleže, ki jih je imela v biomedicinskem sektorju, na novo ustanovljeno družbo Sorin.

22

Ministrstvo za okolje je zoper družbo SNIA vložilo odškodninske zahtevke za okoljsko škodo, ki naj bi jo ta v okviru svojih dejavnosti v sektorju kemikalij, ki jih je izvajala prek svojih hčerinskih družb Caffaro in Caffaro Chimica, povzročila na treh industrijskih območjih v Brescii (Italija), Torviscosi (Italija) in Colleferru (Italija).

23

Družba SNIA, zoper katero je bila leta 2010 uvedena izredna uprava, je proti družbi Sorin in ministrstvu za gospodarstvo in finance, ministrstvu za okolje in predsedstvu sveta ministrov pri Tribunale di Milano (sodišče v Milanu, Italija) vložila tožbo, s katero je predlagala, naj se ugotovi, da je družba Sorin solidarno odgovorna tudi do teh javnih organov za vse dolgove, ki izhajajo iz stroškov sanacije in okoljske škode, za katere naj bi bilo odgovornost mogoče naložiti družbi SNIA pred delitvijo.

24

Toženi javni organi so predlagali, naj se ugotovi, da je družba Sorin solidarno odgovorna z družbo SNIA.

25

Družba Sorin je leta 2015 postala družba LivaNova.

26

Tribunale di Milano (sodišče v Milanu) je 1. aprila 2016 zavrnilo vse predloge, ki so jih vložili toženi javni organi. Ti organi so zoper sodbo navedenega sodišča vložili pritožbo.

27

Corte d’appello di Milano (višje sodišče v Milanu, Italija) je z nepravnomočno sodbo z dne 5. marca 2019 priznalo obstoj vzročne zveze med dejavnostmi, ki jih opravljajo družba SNIA in njene hčerinske družbe, na eni strani ter onesnaženjem zadevnih zemljišč na drugi strani. Navedeno sodišče je nato ugotovilo, da je bila SNIA kot lastnica teh zemljišč in pripadajočih naprav ter kot neposredni upravitelj in matična družba podjetij, ki so delovala na teh zemljiščih, odgovorna za intenzivno dejavnost izkoriščanja okolja, ki se je na treh zadevnih industrijskih območjih izvajala skoraj sto let in je imela izredno resne posledice v smislu onesnaževanja. Kot je razvidno iz sodbe navedenega sodišča, je družba SNIA priznala svojo odgovornost za ta dejanja.

28

Dejstva, ki so povzročila nastanek odgovornosti družbe SNIA, so se kronološko zgodila pred 13. majem 2003, ko je bil izveden postopek delitve iz postopka v glavni stvari. Corte d’appello di Milano (višje sodišče v Milanu) je zato priznalo solidarno odgovornost družbe LivaNova, ki je v skladu s členom 2506a, tretji odstavek, civilnega zakonika omejena na prenesena sredstva, ker so bili dolgovi, ki izhajajo iz stroškov sanacije in okoljske škode, elementi obveznosti družbe SNIA, ki so bili znani, vendar jih iz zadevnega načrta delitve ni bilo mogoče razbrati.

29

Corte d’appello di Milano (višje sodišče v Milanu) je poleg tega odredilo nadaljevanje postopka, da bi z izvedenskim mnenjem ugotovilo natančen obseg onesnaženja na treh zadevnih industrijskih območjih, potrebne ukrepe sanacije okolja ter natančen znesek ustreznih stroškov sanacije in okoljske škode.

30

Corte d’appello di Milano (višje sodišče v Milanu) je s pravnomočno sodbo z dne 12. novembra 2021 na podlagi člena 2506a, tretji odstavek, civilnega zakonika družbi LivaNova naložilo, naj v mejah prenesenih sredstev povrne stroške sanacije in okoljske škode, ki so nastali zaradi dejavnosti hčerinskih družb družbe SNIA na treh zadevnih industrijskih območjih, pri čemer jih je ovrednotilo na skupno 453.587.327,48 EUR.

31

Družba LivaNova je zoper to pravnomočno sodbo vložila kasacijsko pritožbo pri Corte suprema di cassazione (vrhovno kasacijsko sodišče, Italija), ki je predložitveno sodišče.

32

Družba LivaNova z drugim kasacijskim razlogom, katerega preučitev s strani predložitvenega sodišča je podlaga za postavljeno vprašanje za predhodno odločanje, očita Corte d’appello di Milano (višje sodišče v Milanu), da ni upoštevalo razlike med pojmom „elementi obveznosti“ v smislu člena 2506a, tretji odstavek, civilnega zakonika, in pojmom „dolgovi“ v smislu člena 2506c civilnega zakonika, ki naj bi bil namenjen prenosu člena 12(3) Šeste direktive 82/891. Po mnenju družbe LivaNova bi moralo navedeno sodišče zaradi razlikovanja med tema pojmoma v pojem „dolgovi“ vključiti le gotove in nedvomno obstoječe obveznosti z določeno zapadlostjo in določenimi zneski, ne pa „rezervacije“ za tveganja in „zaveze“, saj naj bi bile zadnjenavedene, ki so „elementi obveznosti“, upoštevne le pri uporabi člena 2506a civilnega zakonika. Družba LivaNova še navaja, da ji je navedeno sodišče napačno pripisalo škodo, ki je nastala zaradi ravnanj – dejanj ali opustitev – po delitvi iz postopka v glavni stvari, s čimer je kršilo časovno omejitev, ki jo zakonodaja določa glede „elementov obveznosti“ ali „dolgov“, ki so obstajali že v času zadevne delitve.

33

Predložitveno sodišče meni, da bi bilo treba za odločitev o tem kasacijskem razlogu preveriti, ali je razlaga pojma „elementi obveznosti, katerih dodelitve ni mogoče razbrati iz načrta [delitve]“ iz člena 2506a, tretji odstavek, civilnega zakonika, ki jo je podalo Corte d’appello di Milano (višje sodišče v Milanu), združljiva s pravom Unije.

34

Predložitveno sodišče navaja, da se ta odgovornost nanaša na škodljive posledice „trajne kršitve z delikti“, ki se lahko sčasoma poslabša in ki že po svoji naravi ne spada med „stroge ločnice, ki bi sledile rezultatu posla po pravu družb“. Pojasnjuje, da po delitvi iz postopka v glavni stvari ravni onesnaženosti industrijskih območij v krajih Torviscosa in Colleferro niso napredovale, ravni onesnaženosti industrijskega območja v Brescii pa so se povečale in da je to povečanje vzročno povezano z ravnanjem družbe SNIA pred to delitvijo.

35

Glede na nacionalno pravo naj bi bilo v obravnavani zadevi odločilno to, da je sodišče, ki je odločalo o glavni stvari, Corte d’appello di Milano (višje sodišče v Milanu), ugotovilo odgovornost družbe SNIA zaradi predhodnosti dogodka, ki je povzročil zadevno okoljsko škodo. Na podlagi te predhodnosti naj bi bilo mogoče sklepati o predhodnosti obstoja dolga za uveljavljanje solidarne odgovornosti za ustrezno „trajno kršitev z delikti“.

36

Predložitveno sodišče poleg tega navaja, da po njegovem mnenju izraz „elementi obveznosti“ iz člena 2506a, tretji odstavek, civilnega zakonika ne vključuje nobene vnaprej določene kvalitativne značilnosti. Ti elementi naj bi torej lahko bili sestavljeni iz dolgov in celo dolgov, ki so neodvisni od razdeljenih sredstev. To razlago naj bi potrjeval cilj Šeste direktive 82/891, ki je varstvo upnikov, kot naj bi izhajalo iz sodbe z dne 30. januarja 2020, I. G. I. (C‑394/18, EU:C:2020:56, točki 44 in 51).

37

Predložitveno sodišče meni, da je kljub temu treba Sodišču postaviti vprašanje za predhodno odločanje, saj mora biti razlaga pojma „elementi obveznosti, katerih dodelitve ni mogoče razbrati iz načrta [delitve]“ iz člena 2506a civilnega zakonika združljiva z razlago ustreznega pojma „obveznost[, ki] po načrtu delitve ni razdeljena“ iz člena 3(3)(b) Šeste direktive 82/891.

38

V teh okoliščinah je Corte suprema di cassazione (vrhovno kasacijsko sodišče) prekinilo odločanje in Sodišču v predhodno odločanje predložilo to vprašanje:

„Ali člen 3(3)(b) Šeste direktive [82/891], ki se v skladu s členom 22 [te direktive] uporablja tudi za delitev z ustanovitvijo novih družb – v delu, v katerem določa, da (a) ,[k]adar obveznost po načrtu delitve ni razdeljena in kadar po razlagi tega načrta ni mogoče sprejeti odločitve o njeni razdelitvi, je vsaka od družb prejemnic skupno in solidarno odgovorna zanjo‘ in da (b) ,[d]ržave članice lahko določijo, da se ta skupna in solidarna odgovornost omeji na neto sredstva, ki so dodeljena vsaki družbi‘ – nasprotuje razlagi določbe nacionalnega prava iz člena 2506a, tretji odstavek, civilnega zakonika, v skladu s katero se solidarna odgovornost družbe prejemnice nanaša – kot ,elementi obveznosti‘, ki niso dodeljeni z načrtom [delitve] – ne le na obveznosti, ki so že določene, ampak tudi (i) na obveznosti, ki jih pomenijo škodljive posledice, do katerih je prišlo po delitvi, ravnanja (z dejanjem ali opustitvijo) pred navedeno delitvijo ali (ii) [na tiste, ki jih pomenijo škodljive posledice] poznejših ravnanj, ki so se iz njih razvile in imajo naravo trajne kršitve v zvezi z delikti ter povzročajo okoljsko škodo, katere učinkov v času delitve še ni mogoče v celoti določiti?“

39

V skladu s členom 21 Šeste direktive 82/891 delitev z ustanovitvijo novih družb pomeni postopek, s katerim družba preneha brez likvidacije in prenese na več novoustanovljenih družb vsa svoja sredstva in obveznosti. Vendar družba SNIA ni prenesla svojega celotnega premoženja na več družb, ampak le del svojega premoženja na novoustanovljeno družbo Sorin, ki je postala LivaNova.

40

Posledično postopek delitve iz postopka v glavni stvari ne spada neposredno na področje uporabe Šeste direktive 82/891.

41

Sodišče je v skladu s členom 267 PDEU pristojno za predhodno odločanje o vprašanjih glede razlage Pogodb in aktov institucij Evropske unije. V okviru sodelovanja med Sodiščem in nacionalnimi sodišči, ki je določeno v tem členu, je edino nacionalno sodišče tisto, ki glede na posebnosti vsake zadeve presodi o nujnosti sprejetja predhodne odločbe, da bi lahko izdalo sodbo, in tudi o upoštevnosti vprašanj, ki jih postavi Sodišču. Zato je Sodišče, če se vprašanja, ki jih zastavljajo nacionalna sodišča, nanašajo na razlago določbe prava Unije, načeloma dolžno odločiti (sodba z dne 30. januarja 2020, I. G. I., C‑394/18, EU:C:2020:56, točka 44 in navedena sodna praksa).

42

Na podlagi te sodne prakse se je Sodišče že velikokrat izreklo za pristojno za odločanje o predlogih za sprejetje predhodne odločbe, ki so se nanašali na določbe prava Unije, v položajih, v katerih dejstva v postopku v glavni stvari niso neposredno spadala na področje uporabe prava Unije, vendar so se te določbe uporabljale na podlagi nacionalnega prava, ki je napotovalo na njihovo vsebino. Čeprav v teh primerih dejansko stanje iz postopka v glavni stvari sicer ni spadalo neposredno na področje uporabe prava Unije, so se določbe tega prava uporabljale na podlagi nacionalne zakonodaje, s katero so bile za položaje, v katerih so vsi elementi omejeni na samo eno državo članico, sprejete enake rešitve, kot jih je določalo pravo Unije (sodba z dne 30. januarja 2020, I. G. I., C‑394/18, EU:C:2020:56, točka 45 in navedena sodna praksa).

43

Kadar namreč nacionalna zakonodaja za povsem notranje položaje sprejme enake rešitve, kot jih določa pravo Unije, zato da bi se, na primer, izognila diskriminaciji državljanov ali morebitnemu izkrivljanju konkurence ali da bi zagotovila enoten postopek v primerljivih položajih, je zagotovo v interesu Unije, da se – v izogib prihodnjim razhajajočim se razlagam – določbe ali pojmi, prevzeti iz prava Unije, razlagajo enotno, in sicer ne glede na okoliščine, v katerih se uporabljajo. Tako je razlaga Sodišča glede določb prava Unije v povsem notranjih položajih upravičena, kadar se te določbe na podlagi nacionalnega prava neposredno in brezpogojno uporabljajo, da bi se zagotovilo enako obravnavanje nacionalnih položajev in položajev, ki jih ureja pravo Unije (sodba z dne 30. januarja 2020, I. G. I., C‑394/18, EU:C:2020:56, točka 46 in navedena sodna praksa).

44

Če nacionalno sodišče pri Sodišču začne postopek glede položaja, ki ne spada neposredno na področje uporabe prava Unije, Sodišče v primeru, v katerem predložitveno sodišče navede zgolj dejstvo, da se nacionalna zakonodaja iz postopka v glavni stvari brez razlikovanja uporablja za položaje, ki jih urejajo zadevne določbe prava Unije, in za povsem notranje položaje, ne more šteti, da je predlog za razlago v okviru predhodnega odločanja, ki se nanaša na določbe tega prava, potreben za rešitev spora, ki poteka pred tem nacionalnim sodiščem (sodba z dne 30. januarja 2020, I. G. I., C‑394/18, EU:C:2020:56, točka 47 in navedena sodna praksa).

45

Konkretni elementi, na podlagi katerih je mogoče dokazati, da se določbe prava Unije v nacionalnem pravu neposredno in brezpogojno uporabljajo, da bi se zagotovilo enako obravnavanje za nacionalne položaje in za položaje, ki jih ureja pravo Unije, morajo biti razvidni iz predložitvene odločbe (sodba z dne 30. januarja 2020, I. G. I., C‑394/18, EU:C:2020:56, točka 48 in navedena sodna praksa).

46

Zato mora predložitveno sodišče v skladu s členom 94 Poslovnika Sodišča pojasniti zvezo, ki obstaja med sporom, o katerem odloča, čeprav gre za popolnoma nacionalni spor, in določbami prava Unije, zaradi česar je zaprošena razlaga v okviru predhodnega odločanja nujna za rešitev tega spora. Te zahteve so poleg tega izražene v Priporočilih Sodišča Evropske unije nacionalnim sodiščem v zvezi z začetkom postopka predhodnega odločanja (UL 2019, C 380, str. 1) (sodba z dne 30. januarja 2020, I. G. I., C‑394/18, EU:C:2020:56, točka 49 in navedena sodna praksa).

47

V obravnavani zadevi je predložitveno sodišče, ki je edino pristojno za razlago nacionalnega prava v okviru sistema pravosodnega sodelovanja, vzpostavljenega v členu 267 PDEU, pojasnilo, da je s členom 2506a, tretji odstavek, civilnega zakonika, katerega uporaba je predmet spora o glavni stvari, člen 3(3)(b) Šeste direktive 82/891 prenesen v nacionalno pravo.

48

Predložitveno sodišče v predložitveni odločbi poudarja tudi, da je besedilo teh dveh določb v bistvu enakovredno.

49

Italijanski zakonodajalec se je torej s takšnim prenosom Šeste direktive 82/891 odločil, da člen 3(3)(b) Šeste direktive neposredno in brezpogojno uporabi tudi za posle, s katerimi delniška družba na drugo družbo prenese le del svojih sredstev in obveznosti.

50

V teh okoliščinah je treba ugotoviti, da je Sodišče pristojno za odgovor na vprašanje, ki mu ga je predložilo predložitveno sodišče.

51

Avstrijska vlada dvomi o dopustnosti predloga za sprejetje predhodne odločbe, ker naj dejanski in pravni elementi, potrebni za to, da bi Sodišče koristno odgovorilo na postavljeno vprašanje, ne bi bili nedvoumno razvidni iz predložitvene odločbe. Predložitveno sodišče naj namreč ne bi niti jasno navedlo dejstev niti povzelo upoštevnega nacionalnega pravnega okvira, zlasti člena 2506a civilnega zakonika. Prav tako ne navaja razlogov, zaradi katerih meni, da je potrebna razlaga Šeste direktive 82/891.

52

V skladu z ustaljeno sodno prakso pa je postopek, uveden s členom 267 PDEU, instrument sodelovanja med Sodiščem in nacionalnimi sodišči, s katerim prvo zagotavlja drugim razlago prava Unije, ki jo potrebujejo za rešitev obravnavanega spora (sodba z dne 27. aprila 2023, Castorama Polska in Knor, C‑628/21, EU:C:2023:342, točka 25 in navedena sodna praksa).

53

V zvezi s tem je treba opozoriti, da je v okviru tega postopka le nacionalno sodišče, ki odloča o sporu o glavni stvari in ki mora prevzeti odgovornost za sodno odločbo, ki bo izdana, pristojno, da ob upoštevanju posebnosti vsake zadeve presodi potrebo po predhodni odločbi, da bi lahko izdalo sodbo, in upoštevnost vprašanj, ki jih predloži Sodišču. Zato je Sodišče, kadar se predložena vprašanja nanašajo na razlago prava Unije, načeloma dolžno odločiti. Iz tega sledi, da za vprašanja, ki se nanašajo na pravo Unije, velja domneva upoštevnosti. Sodišče lahko predlog nacionalnega sodišča zavrne le, če je očitno, da zahtevana razlaga prava Unije nima nobene zveze z dejanskim stanjem ali predmetom spora o glavni stvari, če je problem hipotetičen ali če Sodišče nima na voljo pravnih in dejanskih elementov, ki so potrebni, da bi lahko na zastavljena vprašanja dalo koristne odgovore (sodba z dne 27. aprila 2023, Castorama Polska in Knor, C‑628/21, EU:C:2023:342, točka 26 in navedena sodna praksa).

54

Iz ustaljene sodne prakse, ki se zdaj odraža v členu 94 Poslovnika, tudi izhaja, da nujnost razlage prava Unije, ki je koristna za nacionalno sodišče, od tega sodišča zahteva, da opredeli dejanski in pravni okvir, v katerega se umeščajo vprašanja, ki jih postavlja, ali vsaj razloži dejanske okoliščine, na katerih ta vprašanja temeljijo. Predložitvena odločba mora poleg tega vsebovati jasne razloge, ki so nacionalnemu sodišču vzbudili dvom glede razlage prava Unije in iz katerih je menilo, da je treba Sodišču predložiti vprašanje za predhodno odločanje (glej v tem smislu sodbo z dne 27. aprila 2023, Castorama Polska in Knor, C‑628/21, EU:C:2023:342, točka 27 in navedena sodna praksa).

55

V obravnavani zadevi predlog za sprejetje predhodne odločbe v nasprotju s trditvami avstrijske vlade vsebuje navedbo predmeta spora o glavni stvari in upoštevnih dejstev ter vsebino upoštevnih nacionalnih določb, vključno s členom 2506a civilnega zakonika.

56

Poleg tega so v predložitveni odločbi navedeni natančni razlogi, ki so predložitvenemu sodišču vzbudili dvom glede razlage člena 3(3)(b) Šeste direktive 82/891 in zaradi katerih meni, da je treba v zvezi s tem Sodišču postaviti vprašanje za predhodno odločanje. Iz te odločbe je namreč razvidno, da predložitveno sodišče meni, da je treba Sodišču postaviti vprašanje za predhodno odločanje, ker je treba pojem „elementi obveznosti, katerih dodelitve ni mogoče razbrati iz načrta“ – ki je vsebovan v členu 2506a, tretji odstavek, civilnega zakonika in ki ga je treba razložiti, da se ugotovi, ali je mogoče družbo LivaNova šteti za solidarno odgovorno za stroške sanacije in okoljske škode, ki jih je povzročila družba SNIA – razlagati enako kot ustrezen pojem „obveznost[, ki] po načrtu delitve ni razdeljena“ iz člena 3(3)(b) Šeste direktive 82/891, ki je bil prenesen s členom 2506a, tretji odstavek, civilnega zakonika.

57

Zato je predlog za sprejetje predhodne odločbe dopusten.

58

Predložitveno sodišče z vprašanjem za predhodno odločanje v bistvu sprašuje, ali je treba člen 3(3)(b) Šeste direktive 82/891 razlagati tako, da se pravilo o solidarni odgovornosti družb prejemnic, določeno v tej določbi, ne uporablja le za določene obveznosti, ki niso razdeljene v načrtu delitve, temveč tudi za nedoločene obveznosti, kot so stroški sanacije in okoljske škode, ki so bili ugotovljeni, ocenjeni ali konsolidirani po zadevni delitvi in so posledica ravnanj razdeljene družbe, storjenih pred postopkom delitve, ali ravnanj po tej delitvi, ki so samo posledica prejšnjih ravnanj te razdeljene družbe.

59

Iz člena 3(3)(b), prvi stavek, te šeste direktive, ki se na podlagi člena 22(1) navedene šeste direktive uporablja za delitev z ustanovitvijo novih družb, izhaja, da če obveznost po zadevnem načrtu delitve ni razdeljena in če razlaga načrta ne omogoča odločitve o razdelitvi te obveznosti, je vsaka od družb prejemnic solidarno odgovorna za to obveznost. Iz drugega stavka člena 3(3)(b) iste šeste direktive izhaja, da lahko države članice določijo, da se ta skupna in solidarna odgovornost omeji na neto sredstva, ki so dodeljena vsaki družbi prejemnici.

60

Pojem „obveznost“ iz člena 3(3)(b), prvi stavek, Šeste direktive 82/891 v tej šesti direktivi ni opredeljen. Poleg tega ta določba za tako opredelitev ne vsebuje nobenega napotila na pravo držav članic.

61

V skladu z ustaljeno sodno prakso Sodišča je treba besedilo določbe prava Unije, ki za določitev svojega pomena in obsega ne napotuje izrecno na pravo držav članic, navadno v vsej Uniji razlagati avtonomno in enotno, pri čemer je treba upoštevati običajni pomen tega besedila v vsakdanjem jeziku ter splošni kontekst, v katerem se uporablja, in cilje, ki se uresničujejo z ureditvijo, katere del je (sodba z dne 7. septembra 2023, KRI, C‑323/22, EU:C:2023:641, točka 46 in navedena sodna praksa).

62

Na prvem mestu, izraz „obveznost“ v običajnem pomenu pomeni vse dolgove, ki bremenijo pravno ali fizično osebo. Tako je namen pojma „obveznost“ iz člena 3(3)(b), prvi stavek, Šeste direktive 82/891 v širšem smislu zajeti vsak dolg razdeljene družbe, ne glede na to, ali je gotov ali negotov, določen ali nedoločen, ne glede na njegov izvor in naravo.

63

Na drugem mestu, glede konteksta člena 3(3)(b), prvi stavek, Šeste direktive 82/891 je treba poudariti, da morata biti v skladu s členom 3(2)(h) te šeste direktive v načrtu delitve navedena zlasti natančen opis in razdelitev sredstev in obveznosti, ki se prenesejo na vsako od družb prejemnic.

64

Iz tega izhaja, da pojem „obveznost“ v smislu člena 3(3)(b), prvi stavek, Šeste direktive 82/891 zahteva, da se zadevni dolgovi načeloma pridobijo. Ker morata biti namreč v načrtu delitve navedena natančen opis in razdelitev obveznosti, ki se prenesejo, morajo te obveznosti nastati pred zadevno delitvijo. V primeru stroškov sanacije in okoljske škode ta zahteva torej pomeni, da je kršitev ali dogodek, ki je povzročil to škodo, moral nastati pred delitvijo, ne pa, da je bila ta škoda ugotovljena, ocenjena ali celo konsolidirana na dan delitve.

65

Na tretjem mestu, glede ciljev Šeste direktive 82/891 je treba opozoriti, da je v peti uvodni izjavi te šeste direktive med temi cilji navedeno varstvo interesov družbenikov in tretjih oseb. Poleg tega je iz osme uvodne izjave navedene šeste direktive razvidno, da je namen te direktive tudi varstvo upnikov in imetnikov drugih vrednostnih papirjev, in je v njej pojasnjeno, da jih je treba zaščititi, da ne bi bili oškodovani zaradi izvedbe zadevne delitve. Nazadnje, iz enajste uvodne izjave iste šeste direktive je razvidno, da je njen namen zagotoviti pravno varnost tako med družbami, vključenimi v to delitev, kot med njimi in tretjimi osebami ter med delničarji teh družb.

66

Pojem „tretje osebe“, uporabljen zlasti v peti in enajsti uvodni izjavi Šeste direktive 82/891, pa je širši od pojma, uporabljenega v osmi uvodni izjavi te šeste direktive, in sicer „upniki, vključno z imetniki zadolžnic in osebami, ki imajo druge zahtevke do družb, vključenih v delitev“, ker za te upnike in imetnike drugih vrednostnih papirjev veljajo nekateri posebni zaščitni ukrepi, ki so med drugim določeni v členih 12 in 13 navedene šeste direktive (glej po analogiji sodbo z dne 5. marca 2015, Modelo Continente Hipermercados, C‑343/13, EU:C:2015:146, točka 31).

67

Šteti je torej treba, da med tretje osebe, katerih interese ščiti Šesta direktiva 82/891, spadajo subjekti, ki jih na dan zadevne delitve še ni mogoče opredeliti kot upnike ali osebe, ki imajo druge zahtevke, vendar jih je kot take mogoče opredeliti po tej delitvi zaradi okoliščin, ki so nastale pred navedeno delitvijo, in sicer okoliščin, kot so kršitve okoljskega prava, ki so z odločbo ugotovljene šele po tej delitvi (glej po analogiji sodbo z dne 5. marca 2015, Modelo Continente Hipermercados, C‑343/13, EU:C:2015:146, točka 32).

68

Ta razlaga pojma „tretje osebe“ v smislu Šeste direktive 82/891 podpira razlago pojma „obveznost“ iz člena 3(3)(b), prvi stavek, te šeste direktive, v smislu, da zajema tudi obveznosti nedoločne narave, kot so stroški sanacije in okoljske škode, ki so bili ugotovljeni, ocenjeni ali konsolidirani po zadevni delitvi, vendar izhajajo iz ravnanj pred to delitvijo.

69

Če taka razlaga pojma „obveznost“ iz člena 3(3)(b), prvi stavek, Šeste direktive 82/891 ne bi bila sprejeta, bi lahko bila delitev način, da se podjetje izogne posledicam kršitev, ki jih je morda storilo, v škodo zadevne države članice ali drugih morebitnih zainteresiranih strank (glej po analogiji sodbo z dne 5. marca 2015, Modelo Continente Hipermercados, C‑343/13, EU:C:2015:146, točka 33). Za to bi namreč zadostovalo, da to podjetje izvede postopek delitve, preden se ocenijo stroški sanacije in okoljske škode, ki so posledica ravnanj pred to delitvijo. Iz uvodnih izjav, navedenih v točki 65 te sodbe, pa tudi izhaja, da je namen Šeste direktive 82/891 ravno preprečiti, da bi se podjetje z delitvijo delniške družbe, ki je pod njegovim nadzorom, izognilo obveznostim do deležnikov, kot so družbeniki, delničarji, upniki ali zadevne tretje osebe.

70

Poleg tega je treba poudariti, da ta razlaga tretjim osebam ne daje pretiranega varstva v škodo novoustanovljenih družb, ker člen 3(3)(b), drugi stavek, Šeste direktive 82/891 državam članicam omogoča, da omejijo solidarno odgovornost teh družb na znesek sredstev, ki jim je bil dodeljen v zadevnem načrtu delitve.

71

Prav tako je treba opozoriti, da je ta razlaga pojma „obveznost“ iz člena 3(3)(b), prvi stavek, Šeste direktive 82/891 v skladu s členom 11 PDEU, saj je njen namen preprečiti, da bi se podjetje, ki povzroča onesnaževanje, z delitvijo delniške družbe, ki je pod njegovim nadzorom, izognilo obveznostim do svojih deležnikov.

72

Iz zgoraj navedenega izhaja, da pojem „obveznost“ iz člena 3(3)(b), prvi stavek, Šeste direktive 82/891 ne zajema le obveznosti določene narave, ampak tudi obveznosti nedoločene narave, kot so stroški sanacije in okoljske škode, ki so bili ugotovljeni, ocenjeni ali konsolidirani po zadevni delitvi in ki izhajajo iz ravnanj pred to delitvijo.

73

Nasprotno pa glede ravnanj, ki časovno sledijo postopku delitve in ki so posledica ravnanj razdeljene družbe pred tem postopkom, iz točke 64 te sodbe izhaja, da pojem „obveznost“ v smislu člena 3(3)(b) Šeste direktive 82/891 zajema le stroške sanacije in okoljske škode, ki so posledica ravnanj razdeljene družbe, ki so že obstajala na dan te delitve.

74

Šesta direktiva 82/891 določa le minimalni sistem varstva interesov tretjih oseb, navedenih v točki 67 te sodbe, za obveznosti, ki izhajajo iz ravnanj pred zadevno delitvijo (glej po analogiji sodbo z dne 30. januarja 2020, I. G. I., C‑394/18, EU:C:2020:56,, točki 67 in 74). O vprašanju, ali se lahko ravnanja, nastala po tej delitvi, ki pa so posledica prejšnjih ravnanj razdeljene družbe, pripišejo tej družbi, zaradi česar bo obveznost povračila tako nastale škode kot elementa obveznosti prenesena na družbe prejemnice v skladu s podrobnimi pravili, določenimi v Šesti direktivi 82/891, je torej treba odločiti na podlagi nacionalnega prava (glej v tem smislu sodbo z dne 13. julija 2017, Túrkevei Tejtermelő Kft., C‑129/16, EU:C:2017:547, točka 45 in navedena sodna praksa).

75

Iz vsega navedenega izhaja, da je treba na postavljeno vprašanje odgovoriti, da je treba člen 3(3)(b) Šeste direktive 82/891 razlagati tako, da se pravilo o solidarni odgovornosti družb prejemnic, določeno v tej določbi, ne uporablja le za določene obveznosti, ki niso razdeljene v načrtu delitve, temveč tudi za nedoločene obveznosti, kot so stroški sanacije in okoljske škode, ki so bili ugotovljeni, ocenjeni ali konsolidirani po zadevni delitvi, vendar le če izhajajo iz ravnanj razdeljene družbe pred postopkom delitve.

76

Ker je ta postopek za stranke v postopku v glavni stvari ena od stopenj v postopku pred predložitvenim sodiščem, to odloči o stroških. Stroški za predložitev stališč Sodišču, ki niso stroški omenjenih strank, se ne povrnejo.

Iz teh razlogov je Sodišče (veliki senat) razsodilo:

Člen 3(3)(b) Šeste direktive Sveta 82/891/EGS z dne 17. decembra 1982 o delitvi delniških družb, ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe [EGS],

je treba razlagati tako, da

se pravilo o solidarni odgovornosti družb prejemnic, določeno v tej določbi, ne uporablja le za določene obveznosti, ki niso razdeljene v načrtu delitve, temveč tudi za nedoločene obveznosti, kot so stroški sanacije in okoljske škode, ki so bili ugotovljeni, ocenjeni ali konsolidirani po zadevni delitvi, vendar le če izhajajo iz ravnanj razdeljene družbe pred postopkom delitve.