OBRAZLOŽITVENI MEMORANDUM

1.           OZADJE PREDLOGA

1.1. Splošno ozadje

Člen 33 Direktive o preglednosti (Direktiva 2004/109/ES) zahteva, da Evropska komisija poroča o uporabljanju te direktive[1]. Poročilo, ki ga je Komisija objavila v skladu s tem členom, kaže, da večina zainteresiranih strani meni, da so zahteve v zvezi s preglednostjo koristne za pravilno in učinkovito delovanje trga.

Kljub tem dosežkom pa je pregled uporabe Direktive o preglednosti pokazal, da bi bilo na nekaterih področjih mogoče izboljšati ureditev, ki jo je vzpostavila. Zaželeno je torej, da se predvidi poenostavitev nekaterih obveznosti izdajateljev, da bodo organizirani trgi bolj privlačni za male in srednje velike izdajatelje, ki zbirajo kapital v Evropi. Poleg tega je treba povečati pravno jasnost in veljavnost obstoječe ureditve preglednosti, predvsem v zvezi z razkritjem podjetniškega lastništva.

Ta predlog spremembe Direktive o preglednosti je skladen s ciljem ohranjanja in po potrebi povečanja ravni zaščite vlagateljev, ki ga direktiva predvideva, ter zagotavljanja, da so razkrite informacije zadostne in koristne za namene naložb ob sprejemljivih stroških.

1.2. Obstoječe določbe Skupnosti na tem področju

Cilj Direktive o preglednosti je zagotoviti visoko raven zaupanja vlagateljev z enako preglednostjo za izdajatelje vrednostnih papirjev in vlagatelje v celotni Evropski uniji. Za doseganje tega cilja Direktiva o preglednosti zahteva, da izdajatelji vrednostnih papirjev, s katerimi se trguje na organiziranih trgih, objavljajo periodične finančne informacije o poslovanju izdajatelja v poslovnem letu in sprotne informacije o večjih deležih glasovalnih pravic. Uvaja tudi minimalne standarde za dostop do predpisanih informacij in shranjevanje takih informacij. Direktiva o preglednosti je bila dopolnjena z Direktivo Komisije 2007/14/ES[2], ki vsebuje izvedbene ukrepe, ter s Priporočilom Komisije o shranjevanju predpisanih informacij[3]. Direktiva o preglednosti je bila pozneje spremenjena z direktivama 2008/22/ES[4] in 2010/78/EU[5], kar zadeva Komisiji podeljena izvedbena pooblastila in osnutke tehničnih standardov, ki jih je razvil Evropski organ za vrednostne papirje in trge, ter z Direktivo 2010/73/EU[6] zaradi uskladitve nekaterih določb Direktive o preglednosti s spremenjeno Direktivo o prospektu[7].

Obveznosti Direktive o preglednosti so tesno povezane z zahtevami iz drugih besedil EU, bodisi s področja upravljanja družb/prava družb ali s področja finančnih trgov/vrednostnih papirjev. Direktiva o prospektu zlasti vsebuje zahteve po razkritju, ki so zelo blizu ključnemu področju obveznosti Direktive o preglednosti. Direktiva o prospektu zahteva, da gospodarske družbe, ki javno ponujajo delnice v EU, objavijo prospekt, ki je skladen s podrobnimi pravili iz Direktive. Gospodarskim družbam tudi omogoča, da prospekt izda v eni državi EU, ki krije poznejše javne ponudbe vrednostnih papirjev ali sprejem vrednostnih papirjev v trgovanje v celotni Evropski uniji z minimalnimi zahtevami glede prevoda.

Poleg tega je Direktiva o preglednosti instrument za izpolnjevanje obveznosti razkritja v skladu z drugimi direktivami, kot je Direktiva o zlorabi trga[8], ki prepoveduje zlorabe na organiziranem trgu (npr. trgovanje na podlagi notranjih informacij in tržna manipulacija) in zahteva, da izdajatelji razkrijejo notranje informacije.

1.3. Usklajenost z drugimi politikami

Izboljšanje zakonodajnega okolja za male in srednje velike izdajatelje in njihovega dostopa do kapitala so za Komisijo pomembne politične prednostne naloge. V tej zvezi je Komisija v sporočilu Akt za enotni trg aprila 2011[9] navedla, da je treba spremeniti Direktivo o preglednosti, "da bodo obveznosti za MSP, ki kotirajo na borzi, bolj uravnotežene, hkrati pa ohranjena ista raven zaščite vlagateljev". Cilj tega predloga je spremeniti Direktivo o preglednosti, da se doseže ta cilj.

Namen pregleda Direktive o preglednosti je tudi zagotoviti preglednost večjih gospodarskih pridobitev v gospodarskih družbah, zaupanje vlagateljev in večjo osredotočenost na dolgoročne rezultate in tako prispevati k splošnemu cilju Komisije, in sicer okrepiti finančno stabilnost. Poleg tega je cilj izboljšanja dostopnosti do predpisanih informacij na ravni EU povečati funkcionalno vključenost evropskih trgov vrednostnih papirjev in zagotoviti boljšo čezmejno prepoznavnost malih in srednje velikih podjetij, ki kotirajo na borzi.

Glede splošnega vprašanja izvajanja je Direktiva o preglednosti spremenjena tudi zato, da sledi sklepom sporočila Komisije o krepitvi sistemov sankcij v sektorju finančnih storitev[10]. Komisija je v tem sporočilu predvidela zakonodajni ukrep EU za določitev minimalnih skupnih standardov v zvezi z nekaterimi ključnimi vidiki sistemov sankcij, ki bi bili prilagojeni posebnostim različnih sektorjev. Za zagotovitev dovolj učinkovitih, sorazmernih in odvračilnih sankcij za kršitve zahtev v zvezi s preglednostjo je cilj predloga, da se pravni okvir držav članic v zvezi z upravnimi sankcijami in ukrepi izboljša in približa, tako da se zagotovijo dovolj odvračilne upravne sankcije, ki veljajo za kršitve bistvenih zahtev Direktive o preglednosti in ustrezno osebno področje upravnih sankcij in objava sankcij. Kazenskih sankcij ta predlog ne zajema.

2. Rezultati posvetovanj z zainteresiranimi stranmi in ocena učinka 2.1. Posvetovanja z zainteresiranimi stranmi

Predlog je pripravljen v skladu s pristopom Komisije k načelom boljših predpisov. Pobuda in ocena učinka sta posledica obsežnega dialoga in posvetovanja z vsemi glavnimi zainteresiranimi stranmi, vključno z zakonodajalci za vrednostne papirje, udeleženci na trgu (izdajatelji, posredniki in vlagatelji) ter potrošniki. Temelji na pripombah in analizi iz zgoraj navedenega poročila Komisije o uporabljanju Direktive o preglednosti in na bolj podrobnem delovnem dokumentu služb Komisije, ki mu je priložen. Uporablja tudi ugotovitve zunanje študije[11] o uporabi izbranih obveznosti iz te direktive, ki je bila za Komisijo izvedena leta 2009 in vsebuje dokazila, ki so jih v raziskavi navedli udeleženci na trgu. Poročilo Komisije se opira tudi na poročila, ki sta jih na tem področju objavila Odbor evropskih zakonodajalcev za vrednostne papirje (CESR) (zdaj ESMA)[12] in strokovna skupina za evropske trge vrednostnih papirjev (ESME)[13]. Poročila CESR (ESMA) in ESME so zlasti dragocena pri ugotavljanju, katera področja Direktive o preglednosti imajo nejasne določbe in/ali bi jih bilo mogoče izboljšati.

Upoštevane so bile tudi pripombe zainteresiranih strani, ki so sodelovale v javnih posvetovanjih. Službe Komisije so kot del postopka posvetovanja 11. junija 2010 organizirale javno konferenco, katere se je udeležilo veliko zainteresiranih strani. Razprava je bila osredotočena na privlačnost organiziranih trgov za male in srednje velike izdajatelje ter na morebitno povečanje obveznosti v zvezi s preglednostjo glede razkritij podjetniškega lastništva.

2.2. Ocena učinka

Komisija je v skladu s politiko „boljših predpisov“ opravila oceno učinka političnih možnosti. V nadaljevanju so predstavljene najboljše politične možnosti, ohranjene za naslednje teme:

- omogočiti večjo prožnost glede pogostosti in časovne razporeditve objavljanja periodičnih finančnih informacij, zlasti za male in srednje velike izdajatelje:

Opustiti obveznost predstavljanja četrtletnih računovodskih poročil za vse družbe, ki kotirajo na borzi – Uvedba različnih ureditev razkrivanja za družbe, ki kotirajo na organiziranem trgu, glede na njihovo velikost ni bila zaželena, ker bi taka ureditev pomenila uvedbo dvojnih standardov za isti tržni segment in bi bila zato za vlagatelje nejasna. Najprimernejša politična možnost znižuje stroške usklajevanja za vse družbe, ki kotirajo na organiziranih trgih, zlasti pa bi imele korist manjše družbe, ker znatno zmanjšuje upravno obremenitev, povezano z objavo in pripravo četrtletnih informacij. Ta možnost malim in srednje velikim izdajateljem omogoča, da svoja sredstva preusmerijo v objavo tiste vrste informacij, ki so za njihove vlagatelje najprimernejše. Ta možnost naj bi zmanjšala kratkoročen pritisk na izdajatelje in vlagatelje spodbudila k sprejetju dolgoročnejše vizije. Ne bi smela negativno vplivati na zaščito vlagateljev. Zaščita vlagateljev je že dovolj zajamčena prek obveznega razkritja polletnih in letnih finančnih rezultatov ter prek razkritij, ki jih zahtevata direktiva o zlorabi trga in direktiva o prospektu. Zato morajo biti vlagatelji ustrezno obveščeni o pomembnih dogodkih in dejstvih, ki bi lahko vplivali na ceno zadevnih vrednostnih papirjev neodvisno od razkritja četrtletnih informacij, ki ga trenutno zahteva Direktiva o preglednosti.

- poenostaviti opisne dele računovodskih poročil za male in srednje velike izdajatelje:

Zahtevati, da ESMA pripravi nezavezujoče navodilo (predloge) o opisni vsebini računovodskih poročil za vse družbe, ki kotirajo na borzi – Ta možnost omogoča zmanjševanje stroškov in izboljšuje primerljivost informacij za vlagatelje. Poleg tega povečuje čezmejno prepoznavnost malih in srednje velikih izdajateljev.

- odpraviti vrzeli v zahtevah glede obveščanja o večjih deležih glasovalnih pravic:

Razširiti ureditev razkrivanja na vse instrumente, ki imajo podoben gospodarski vpliv kot lastništvo delnic in upravičenost do pridobitve delnic – Ta možnost zajema izvedene finančne instrumente, ki se poravnajo v gotovini[14] in vse prihodnje podobne finančne instrumente ter zapolnjuje vrzel v obstoječi ureditvi razkrivanja. Zelo pozitivno vpliva na zaščito vlagateljev in zaupanje na trgu, ker odvrača od skrivnega ustvarjanja zalog v družbah, ki kotirajo na borzi.

- odpraviti razlike v zahtevah glede obveščanja za večje deleže:

Uskladiti ureditev za razkrivanje večjih deležev glasovalnih pravic z zahtevo, da se seštejejo imetništva delnic in imetništva finančnih instrumentov, ki omogočajo dostop do delnic (vključno z izvedenimi finančnimi instrumenti, ki se poravnajo v gotovini) – Ta možnost ustvarja enoten pristop, zmanjšuje pravno negotovost, povečuje preglednost, poenostavlja čezmejne naložbe in znižuje stroške.

Poleg tega so bile preučene tehnične prilagoditve in pojasnila, da se ustvari boljši okvir za izvajanje Direktive.

Celo poročilo o oceni učinka je na voljo na naslovu: […]

2.3. Pravna podlaga

EU ima pravico do ukrepanja na tem področju v skladu s členoma 50 in 114 PDEU.

Komisija je 23. septembra 2009 sprejela predloge uredb o ustanovitvi Evropskega bančnega organa (EBA), Evropskega organa za zavarovanja in poklicne pokojnine (EIOPA) ter Evropskega organa za vrednostne papirje in trge (ESMA). Komisija želi v zvezi s tem spomniti na izjave, ki jih je podala v zvezi s členoma 290 in 291 PDEU ob sprejetju uredb o ustanovitvi evropskih nadzornih organov: „Komisija v zvezi s postopkom sprejemanja regulativnih standardov poudarja edinstven značaj sektorja finančnih storitev, ki izhaja iz Lamfalussyjeve strukture in je izrecno priznan v izjavi št. 39 k PDEU. Vendar ima Komisija resne dvome o tem, ali so omejitve glede njene vloge pri sprejemanju delegiranih aktov in izvedbenih ukrepov skladne s členoma 290 in 291 PDEU.“

2.4. Subsidiarnost in sorazmernost

Težave, ugotovljene v zvezi z malimi in srednje velikimi izdajatelji, izhajajo iz zakonodaje Evropske unije in nacionalne zakonodaje in se lahko obravnavajo samo prek sprememb zakonodaje na ravni Evropske unije. Poleg tega bi samo zavezujoč pravni akt, sprejet na ravni EU, zagotovil, da vse države članice uporabljajo isti zakonodajni okvir, ki temelji na enakih načelih, in da se konča trenutna razdrobljenost zakonodajnega odziva o ureditvi obveščanja o večjih deležih.

Sankcije, ki so raznolike in premalo stroge, morda ne zadoščajo za učinkovito preprečevanje kršitev Direktive o preglednosti in za zagotovitev učinkovitega nadzora in oblikovanje enakih konkurenčnih pogojev. Ukrepanje na ravni EU lahko prepreči razlike in pomanjkljivosti v pravnem okviru pooblastil za sankcioniranje in preiskovalnih pooblastil, ki jih imajo nacionalni organi in tako prispeva k preprečevanju možnosti za regulatorno arbitražo.

2.5. Izbira instrumentov

Sprememba sedanje Direktive o preglednosti se zdi najboljša rešitev. Direktiva lahko omogoča največjo usklajenost na nekaterih področjih, vendar na drugih področjih državam članicam še vedno omogoča dovolj prožnosti, da upoštevajo svoje posebne okoliščine.

2.6. Podrobnejša pojasnila posebnih določb predloga

- Izbira matične države članice za izdajatelje iz tretjih držav

Direktiva o preglednosti trenutno ni jasna glede matične države za izdajatelje, ki morajo izbrati matično državo v skladu s členom 2, točkama (i) (ii) odstavka 1, vendar tega še niso storili. Pomembno je, da Direktiva o preglednosti ne predvideva možnosti izvajanja pravil tako, da družba, ki kotira na borzi, lahko posluje, ne da bi bila pod nadzorom katere od držav članic. Zato se glede na pripombe, prejete od udeležencev javnega posvetovanja, za izdajatelje iz tretjih držav, ki še niso izbrali matične države v roku treh mesecev, določi privzeta matična država v skladu s členom 2(1) (i).

- Zahteva objavljati vmesna poročila uprave in/ali četrtletna poročila se odpravi

Zaradi zmanjšanja upravne obremenitve, povezane z borzno kotacijo na organiziranih trgih in spodbujanja dolgoročnih naložb se zahteva objavljati vmesna poročila uprave in/ali četrtletna poročila odpravi za vse družbe, ki kotirajo na borzi. Šteje se, da objava takih informacij ni potrebna za zaščito vlagateljev in da jo je zato treba prepustiti trgu, da se odpravi nepotrebna upravna obremenitev. Izdajatelji lahko še naprej objavljajo take informacije, če vlagatelji to močno zahtevajo. Zaradi učinkovitosti in da se zagotovi usklajena ureditev za razkrivanje, države članice v svoji nacionalni zakonodaji ne bi smele več nalagati take obveznosti. Trenutno številne države določajo zahteve po razkritju, ki so strožje od minimalnih zahtev, predvidenih v Direktivi. Da se zagotovi, da vse družbe v EU, ki kotirajo na borzi, uživajo ugodnosti enakega obravnavanja in da se upravna obremenitev učinkovito zmanjša, je treba državam članicam preprečiti pretiravanje in ne smejo zahtevati več, kot je potrebno za zaščito vlagateljev.

- Široka opredelitev finančnih instrumentov, za katere velja zahteva glede obveščanja

Zaradi upoštevanja finančnih inovacij in da se zagotovi, da izdajatelji in vlagatelji v celoti poznajo strukturo podjetniškega lastništva, je treba opredelitev finančnega instrumenta razširiti tako, da zajema vse instrumente, ki imajo podoben gospodarski vpliv kot lastništvo delnic in upravičenost do pridobitve delnic in dajejo pravico do fizične poravnave ali ne. Direktiva o preglednosti trenutno ne zahteva obveščanja o nekaterih vrstah finančnih instrumentov, ki ne dajejo pravice do pridobitve glasovalnih pravic, lahko pa se uporabljajo za ustvarjanje skrivnih deležev v družbah, ki kotirajo na borzi, ki se ne razkrijejo trgu.

- Večja usklajenost za obveščanje o večjih deležih - seštevanje imetništva delnic in imetništva finančnih instrumentov

Direktiva o preglednosti ne zahteva seštevanja deleža glasovalnih pravic in imetništva finančnih instrumentov za izračun pragov za obveščanje o večjih deležih. Države članice so na tem področju sprejele različne pristope. To povzroča razdrobljen trg in dodatne stroške za čezmejne vlagatelje. Enoten pristop k izračunu pragov za obveščanje o večjih deležih je bistven za izboljšanje pravne varnosti, večjo preglednost, poenostavitev čezmejnih naložb in znižanje osnovnih stroškov. Zato je treba za izračun pragov za obveščanje sešteti imetništva delnic in imetništva finančnih instrumentov. Pobot dolgih in kratkih pozicij ne sme biti dovoljen. Obvestilo mora vključevati razčlenitev po vrstah finančnih instrumentov, da trg dobi podrobne informacije o naravi imetništev.

Vendar je zaradi upoštevanja razlik v koncentraciji lastništva treba državam članicam dovoliti, da določijo nacionalne prage za obveščanje o večjih deležih, ki so nižji od pragov, predvidenih v Direktivi o preglednosti, če je to potrebno, da se zagotovi preglednost deležev. V nekaterih državah članicah so družbe v lasti majhnega števila delničarjev in zato ima vsak delničar znaten odstotek delnic. V drugih državah članicah pa je lastništvo razpršeno in delničar z relativno nizkim odstotkom delnic ima lahko velik vpliv v gospodarski družbi. V slednjem primeru se lahko zahteva obveščanje deležev pri pragu, ki je nižji od najnižjega praga, predvidenega v Direktivi o preglednosti, da se zagotovi ustrezna preglednost večjih deležev.

- Shranjevanje predpisanih informacij

Trenutno je dostop do finančnih informacij o družbah, ki kotirajo na borzi, na vseevropski podlagi težak: zainteresirane strani morajo pri iskanju informacij pregledati 27 različnih nacionalnih zbirk podatkov. Raven medsebojne povezanosti 27 nacionalnih mehanizmov shranjevanja ni zadostna. Zato je zaradi olajšanja čezmejnega dostopa do predpisanih informacij treba okrepiti sedanje omrežje uradno določenih mehanizmov za shranjevanje. Predlaga se, da Evropska komisija v tej zvezi dobi več pooblastil, predvsem za dostop do predpisanih informacij na ravni Unije. ESMA bi morala Evropski komisiji pomagati s pripravo osnutkov regulativnih tehničnih standardov na primer za delovanje osrednje točke dostopa za iskanje predpisanih informacij na ravni Unije. Ti ukrepi naj bi se uporabili tudi za pripravo možne prihodnje vzpostavitve enotnega evropskega mehanizma za shranjevanje, ki bi omogočal shranjevanje predpisanih informacij na ravni EU.

- Poročanje o plačilih vladam

Komisija je javno izrazila podporo mednarodni pobudi za pregled ekstraktivne industrije (EITI) in napovedala pripravljenost za predložitev zakonodaje, ki bo odredila zahteve razkritja za podjetja v ekstraktivni industriji[15]. Podobna zaveza je bila sprejeta v sklepnih izjavah vrha skupine G8 v Deauvillu maja 2011[16], kjer se je skupina G8 zavezala, da bo „vzpostavila uredbe in predpise o preglednosti ali spodbujala prostovoljne standarde, ki od podjetij, ki delujejo na področju nafte, zemeljskega plina ali rudarjenja, zahtevajo ali jih spodbujajo k razkritju plačil vladam. Poleg tega je Evropski parlament pripravil resolucijo[17], v katerih je ponovno potrdil podporo zahtevam poročanja po državah, predvsem v zvezi z ekstraktivno industrijo.

Zakonodaja EU trenutno od podjetij ne zahteva, da bi razkrile plačila vladam, v katerih delujejo. Zato taka plačila vladam v posamezni državi navadno niso razkrita, čeprav so lahko taka plačila ekstraktivne industrije (nafta, plin in rudarstvo) ali sektorja izkoriščanja[18] prvotnih gozdov[19] predstavljajo znatni delež prihodka države, predvsem v tretjih državah, ki so bogate z naravnimi viri. Da bi države postale odgovorne za uporabo teh virov in spodbujale dobro upravljanje, se predlaga uvedba zahteve po razkritju plačil vladam na individualni ali konsolidirani ravni podjetja. Direktiva o preglednosti zahteva, da izdajatelji razkrijejo plačila vladam v skladu z ustreznimi določbami Direktive 2011/../EU Evropskega parlamenta in Sveta o letnih računovodskih izkazih, konsolidiranih računovodskih izkazih in povezanih poročilih nekaterih oblik podjetij, ki vsebujejo podrobne zahteve v zvezi s tem.

Ta predlog je primerljiv z ameriškim Dodd-Frankovim zakonom[20], sprejetim julija 2010, ki zahteva, da družbe ekstraktivne industrije (naftne, plinske in rudarske družbe), registrirane pri Komisiji za vrednostne papirje in borzo (KVP), javno poročajo o plačilih vladam[21] za vsako državo in vsak projekt posebej. Izvedbene določbe KVP bodo predvidoma sprejete do konca leta 2011.

- Sankcije in preiskave

Zaradi zagotavljanja boljšega okvira izvajanja določb Direktive so pooblastila pristojnih organov za sankcioniranje okrepljena. Za izboljšanje preglednosti in ohranjanje zaupanja v finančne trge je zlasti pomembno objavljanje sankcij. Sankcije se običajno objavijo, razen v nekaterih dobro opredeljenih okoliščinah. Poleg tega bi pristojni organi v državah članicah morali imeti pooblastilo, da začasno ustavijo glasovalne pravice izdajatelja, ki je kršil pravila o obveščanju o večjih deležih, ker je to najbolj učinkovita sankcija za preprečevanje kršitev teh pravil. Da se zagotovi dosledna uporaba sankcij, je treba postaviti enotna merila za določanje dejanske sankcije, ki se uporablja za osebo ali družbo.

- Druge tehnične prilagoditve

Druge tehnične prilagoditve in pojasnila se predlagajo po rezultatih javnega posvetovanja.

2011/0307 (COD)

Predlog

DIREKTIVA EVROPSKEGA PARLAMENTA IN SVETA

o spremembi Direktive 2004/109/ES o uskladitvi zahtev v zvezi s preglednostjo informacij o izdajateljih, katerih vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na organiziranem trgu in Direktive Komisije 2007/14/ES

(Besedilo velja za EGP)

EVROPSKI PARLAMENT IN SVET EVROPSKE UNIJE STA –

ob upoštevanju Pogodbe o delovanju Evropske unije ter zlasti členov 50 in 114 Pogodbe,

ob upoštevanju predloga Evropske komisije,

po posredovanju osnutka zakonodajnega akta nacionalnim parlamentom,

ob upoštevanju mnenja Evropske centralne banke[22],

ob upoštevanju mnenja Evropskega ekonomsko-socialnega odbora[23],

v skladu z rednim zakonodajnim postopkom,

ob upoštevanju naslednjega:

(1)   V skladu s členom 33 Direktive 2004/109/ Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. decembra 2004 o uskladitvi zahtev v zvezi s preglednostjo informacij o izdajateljih, katerih vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na organiziranem trgu, in o spremembah Direktive 2001/34/ES[24], mora Komisija Evropskemu parlamentu in svetu poročati o uporabljanju navedene direktive, vključno glede primernosti prenehanja izjeme za obstoječe dolžniške vrednostne papirje po 10-letnem obdobju iz člena 30(4) navedene direktive, in njegovega morebitnega učinka na evropske finančne trge.

(2)   Komisija je 27. maja 2010 sprejela poročilo o uporabljanju Direktive 2004/109/ES[25], ki opredeljuje področja, na katerih bi bilo mogoče izboljšati ureditev, ki jo vzpostavlja navedena direktiva. Poročilo kaže zlasti, da je treba predvideti poenostavitev nekaterih obveznosti izdajateljev, da bodo organizirani trgi bolj privlačni za male in srednje velike izdajatelje, ki zbirajo kapital v Evropi. Poleg tega je treba povečati učinkovitost obstoječe ureditve preglednosti, predvsem v zvezi z razkritjem podjetniškega lastništva.

(3)   Poleg tega Komisija v svojem sporočilu Evropskemu parlamentu, Svetu, Evropskemu ekonomsko-socialnemu odboru in Odboru regij z naslovom „Akt za enotni trg Dvanajst pobud za okrepitev rasti in zaupanja, Skupaj za novo rast“[26], ugotavlja, da je treba Direktivo 2004/109/ES pregledati, da bodo obveznosti za mala in srednje velika podjetja, ki kotirajo na borzi, bolj uravnotežene, hkrati pa ohranjena ista stopnja zaščite vlagateljev.

(4)   Po navedbah poročila Komisije in sporočila Komisije je treba upravno obremenitev, povezano z obveznostmi glede sprejetja v trgovanje na organiziranih trgih, za male in srednje velike izdajatelje zmanjšati, da se izboljša njihov dostop do kapitala. Obveznosti objavljati vmesna poročila uprave ali četrtletna računovodska poročila predstavljajo veliko obremenitev za izdajatelje, katerih vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na organiziranem trgu, za zaščito vlagateljev pa niso potrebni. Poleg tega spodbujajo kratkoročno poslovanje in odvračajo od dolgoročnih naložb. Za spodbujanje doseganja trajnostne vrednosti in dolgoročno usmerjene strategije vlaganja, je nujno potrebno zmanjšati kratkoročen pritisk na izdajatelje in vlagatelje spodbujati k sprejetju dolgoročnejše vizije. Zato je treba zahtevo po objavljanju vmesnih poročil uprave odpraviti.

(5)   Da se zagotovi učinkovito zmanjšanje upravne obremenitve v vsej Uniji, državam članicam ne sme biti dovoljeno, da v svoji nacionalni zakonodaji še naprej določajo zahtevo po objavljanju vmesnih poročil uprave.

(6)   Za dodatno zmanjšanje upravne obremenitve za male in srednje velike izdajatelje in da se zagotovi primerljivost informacij, bi moral Evropski nadzorni organ (Evropski organ za vrednostne papirje in trge) (v nadaljnjem besedilu: ESMA), ustanovljen z Uredbo (EU) št. 1095/2010 Evropskega parlamenta in Sveta[27], izdati smernice, vključno s standardnimi obrazci ali predlogami, v katerih opredeli, katere informacije bi morale biti vključene v poročilo uprave.

(7)   Za zagotovitev boljše preglednosti plačil vladam bi morali izdajatelji, katerih vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu in opravljajo dejavnost v ekstraktivni industriji ali v primarni gozdarski industriji, v ločenem letnem poročilu razkriti plačila vladam v državah, kjer poslujejo. Poročilo bi moralo vsebovati oblike plačil, primerljiva s tistimi, ki jih razkrivajo podjetja, ki sodelujejo v pobudi za preglednost ekstraktivne industrije (EITI) in civilni družbi dajejo informacije, da jim vlade držav, ki so bogate z viri, odgovarjajo za prejemke od izkoriščanja naravnih virov. Pobuda dopolnjuje tudi Akcijski načrt EU izvrševanja zakonodaje, upravljanja in trgovanja na področju gozdov (FLEGT)[28] in uredbo o lesu[29], ki od trgovcev z lesnimi izdelki, da se obnašajo skrbno, da bi se preprečilo nezakonito prihajanje lesa na trge EU. Zahteve so podrobno opredeljene v Poglavju 9 Direktive 2011/../EU Evropskega parlamenta in Sveta[30].

(8)   Finančne inovacije so povzročile oblikovanje novih vrst finančnih instrumentov, ki vlagateljem daje gospodarsko izpostavljenost do družb, Direktiva 2004/109/ES pa ne predvideva njihovega razkritja. Ti instrumenti se lahko uporabijo za pridobitev skrivnih zalog v družbah, kar bi lahko povzročilo zlorabo trga in dalo napačno sliko ekonomskega lastništva družb, ki kotirajo na borzi. Da se zagotovi, da izdajatelji in vlagatelji v celoti poznajo strukturo podjetniškega lastništva, bi morala opredelitev finančnega instrumenta v navedeni direktivi zajemati vse instrumente, ki imajo podoben gospodarski vpliv kot lastništvo delnic in upravičenost do pridobitve delnic.

(9)   Da se zagotovi ustrezna preglednost večjih deležev, ko imetnik finančnih instrumentov uveljavlja upravičenost do pridobitve delnic in skupni delež fizičnih delnic presega prag za obveščanje brez vpliva na skupni odstotek prej sporočenih deležev, je treba zahtevati novo obvestilo, da se razkrije sprememba narave imetništev.

(10)   Usklajena ureditev za obveščanje o večjih deležih glasovalnih pravic, zlasti glede seštevanja imetništva delnic in imetništva finančnih instrumentov, bi morala izboljšati pravno varnost, povečati preglednost in zmanjšati upravno obremenitev čezmejnih vlagateljev. Državam članicam se torej ne bi smelo dovoliti, da na tem področju sprejmejo pravila, ki so strožja ali različna od pravil iz Direktive 2004/109/ES. Vendar je zaradi upoštevanja razlik v koncentraciji lastništva v Uniji državam članicam treba še naprej dovoliti, da določijo nižje prage za obveščanje o večjih deležih glasovalnih pravic.

(11)   Tehničnimi standardi bi morali zagotoviti dosledno usklajenost ureditve za obveščanje o večjih deležih in ustrezno raven preglednosti. Učinkovito in ustrezno bi bilo, da ESMA pripravi osnutke regulativnih tehničnih standardov, ki ne vključujejo odločitev politik in se predložijo Komisiji. Komisija bi morala sprejeti osnutke regulativnih tehničnih standardov, ki jih pripravi ESMA, za določitev pogojev za uporabo obstoječih izjem od zahtev glede obveščanja o večjih deležih glasovalnih pravic. ESMA bi z uporabo svojega strokovnega znanja in izkušenj zlasti morala določiti primere izjem in pri tem upoštevati možno zlorabo zaradi izogibanja zahtevam glede obveščanja.

(12)   Da se upošteva tehnični napredek, bi bilo treba na Komisijo prenesti pooblastilo za sprejemanje aktov v skladu s členom 290 Pogodbe o delovanju Evropske unije, da se spremeni metoda za izračun števila glasovalnih pravic, ki se nanašajo na finančne instrumente, da se določi vrsta finančnih instrumentov, za katere veljajo zahteve glede obveščanja in da se določi vsebina obvestila o večjih deležih finančnih instrumentov. Zlasti je pomembno, da se Komisija med pripravljalnim delom ustrezno posvetuje, vključno s strokovnjaki. Komisija mora pri pripravi in oblikovanju delegiranih aktov zagotoviti hkratno, pravočasno in ustrezno zagotovitev zadevnih dokumentov Evropskemu parlamentu in Svetu.

(13)   Da se olajšajo čezmejne naložbe, bi vlagatelji morali imeti lahek dostop do predpisanih informacij za vse družbe v Uniji, ki kotirajo na borzi. Vendar sedanje omrežje nacionalnih uradno določenih mehanizmov za shranjevanje za predpisane informacije ne omogoča lahkega iskanja takih informacij v celotni Evropski uniji. Da se zagotovi čezmejni dostop do informacij in upošteva tehnični napredek na finančnih trgih in v komunikacijskih tehnologijah, bi bilo treba na Komisijo prenesti pooblastilo za sprejemanje aktov v skladu s členom 290 Pogodbe o delovanju Evropske unije, da se določijo minimalni standardi za razširjanje predpisanih informacij, dostop do predpisanih informacij na ravni Evropske unije in za mehanizme centralnega shranjevanja predpisanih informacij. Komisija bi morala ob pomoči ESMA imeti pooblastila, da sprejme ukrepe za izboljšanje delovanja omrežja nacionalnih uradno določenih mehanizmov za shranjevanje in razvoj tehničnih meril za dostop do predpisanih informacij na ravni Unije, predvsem za delovanje osrednje točke dostopa za iskanje predpisanih informacij na ravni Unije.

(14)   Za izboljšanja izpolnjevanja zahtev Direktive 2004/109/ES in po sporočilu Komisije z dne 9. decembra 2010 z naslovom „Krepitev sistemov sankcij v sektorju finančnih storitev“[31] je treba okrepiti pooblastila pristojnih organov za sankcioniranje in izpolnjevati morajo nekatere bistvene zahteve. Zlasti bi pristojni organi morali biti pooblaščeni, da začasno ustavijo glasovalne pravice imetnikov delnic in finančnih instrumentov, ki ne ravnajo v skladu z zahtevami glede obveščanja in da naložijo denarne sankcije, ki so dovolj visoke, da so odvračilne. Da se zagotovijo sankcije, ki na splošno odvračilno vplivajo na javnost, je treba sankcije običajno objaviti, razen v dobro utemeljenih okoliščinah.

(15)   Da bi razjasnili obravnavanje vrednostnih papirjev, ki ne kotirajo na borzi, izraženih v obliki potrdil o hrambi in sprejetih v trgovanje na organiziranem trgu ter da se preprečijo vrzeli v preglednosti, je treba opredelitev „izdajatelja“ podrobneje določiti tako, da vključuje vrednostne papirje, ki ne kotirajo na borzi, izražene v obliki potrdil o hrambi in sprejete v trgovanje na organiziranem trgu. Primerno bi bilo tudi spremeniti opredelitev „izdajatelja“ tako, da se upošteva, da so v nekaterih državah članicah izdajatelji lahko fizične osebe z vrednostnimi papirji, sprejetimi v trgovanje na organiziranem trgu.

(16)   Vsi izdajatelji, katerih vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na organiziranem trgu v Uniji, bi morali biti pod nadzorom pristojnega organa države članice, da se zagotovi, da izpolnjujejo svoje obveznosti. Izdajatelji, ki morajo v skladu z Direktivo 2004/109/ES izbrati svojo matično državo in tega še niso storili, se lahko izognejo nadzoru pristojnega organa v Uniji. Zato je treba Direktivo 2004/109/ES spremeniti, da vključuje predpostavko o izbiri matične države članice za izdajatelje, ki pristojnim organom v treh mesecih ne sporočijo, katero matično državo članico so izbrali.

(17)   V skladu z Direktivo 2004/109/ES je izbira matične države članice veljavna tri leta. Če pa izdajatelj iz tretje države ni več uvrščen na organiziran trg v svoji matični državi članici in je uvrščen samo še v eni državi članici gostiteljici, ni med takim izdajateljem in prvotno izbrano matično državo članico nobenega odnosa. Takemu izdajatelju je treba dovoliti, da pred iztekom triletnega obdobja izbere svojo državo članico gostiteljico za svojo novo matično državo članico.

(18)   Direktiva Komisije 2007/14/ES z dne 8. marca 2007 o določitvi podrobnih pravil za izvajanje nekaterih določb Direktive 2004/109/ES o uskladitvi zahtev v zvezi s preglednostjo informacij o izdajateljih, katerih vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na organiziranem trgu[32] vsebuje zlasti pravila za obveščanje o izbiri matične države članice izdajatelja. Da se prepreči, da pristojni organi države članice, v kateri ima izdajatelj sedež, ne bi bili obveščeni o tem, katero matično državo članico je izdajatelj izbral, bi morali vsi izdajatelji pristojni organ države članice, v kateri imajo sedež, obvestiti o izbiri matične države članice, če ne gre za isto državo članico. Direktivo 2007/14/ES je zato treba ustrezno spremeniti.

(19)   Zahteva Direktive 2004/109/ES v zvezi z razkritjem novih posojil je v praksi povzročila veliko težav pri izvajanju in uporaba je zapletena. Poleg tega se ta zahteva delno prekriva z zahtevami, določenimi v Direktivi 2003/71/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 4. novembra 2003 o prospektu, ki se objavi ob javni ponudbi ali sprejemu vrednostnih papirjev v trgovanje in o spremembi Direktive 2001/34/ES[33] in v Direktivi 2003/6/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 28. januarja 2003 o trgovanju z notranjimi informacijami in tržni manipulaciji (zloraba trga) [34] in trgu ne zagotavlja veliko dodatnih informacij. To zahtevo je zato treba odpraviti, da se zmanjša nepotrebna upravna obremenitev izdajateljev.

(20)   Obveznost obveščanja pristojnih organov matične države članice o vseh spremembah ustanovitvenih aktov ali statutov izdajatelja se prekriva s podobno zahtevo Direktive 2007/36/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 11. julija 2007 o uveljavljanju določenih pravic delničarjev družb, ki kotirajo na borzi[35] in lahko povzroči nejasnost v zvezi z vlogo pristojnega organa. To zahtevo je zato treba odpraviti, da se zmanjša nepotrebna upravna obremenitev izdajateljev.

(21)   Pri obdelavi osebnih podatkov za namene te direktive se v celoti uporabljata Direktiva 95/46 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 24. oktobra 1995 o varstvu posameznikov pri obdelavi osebnih podatkov in o prostem pretoku takih podatkov[36] ter Uredba (ES) št. 45/2001 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 18. decembra 2000 o varstvu posameznikov pri obdelavi osebnih podatkov v institucijah in organih Skupnosti in o prostem pretoku takih podatkov[37].

(22)   Direktivi 2004/109/ES in 2007/14/ES bi bilo zato treba ustrezno spremeniti –

SPREJELA NASLEDNJO DIREKTIVO:

Člen 1

Spremembe Direktive 2004/109/ES

Direktiva 2004/109/ES se spremeni:

(23) Člen 2(1) se spremeni:

(a) točka (d) se nadomesti z naslednjim:

„(d) „izdajatelj“ je fizična ali pravna oseba, za katero velja zasebno ali javno pravo, vključno z državo, katere delnice so sprejete v trgovanje na organiziranem trgu.

V primeru potrdil o hrambi, sprejetih v trgovanje na organiziranem trgu, izdajatelj pomeni izdajatelja, ki ga takšni vrednostni papirji, sprejeti v trgovanje na organiziranem trgu ali ne, predstavljajo;“;

(b) točka (i) se spremeni:

          (i)         točki (ii) se doda naslednji odstavek:

„Če izdajatelj v teh mesecih ne izbere matične države članice, se zanj samodejno uporabi zgornja točka (i);“;

          (ii)        doda se naslednja točka (iii):

„(iii)      ne glede na točki (i) in (ii) izdajatelj, registriran v tretji državi, katerega vrednostni papirji niso več sprejeti v trgovanje na organiziranem trgu v njegovi matični državi članici, ampak so sprejeti v trgovanje v eni ali več drugih držav članic, lahko svojo matično državo članico izbere izmed držav članic, v katerih so njegovi vrednostni papirji sprejeti v trgovanje na organiziranem trgu;“;

(c) doda se naslednja točka (q):

„(q) „formalni sporazum“ pomeni sporazum, ki je zavezujoč na podlagi veljavnega prava.“.

(24) Člen 3(1) se nadomesti z naslednjim:

„1.     Matična država članica lahko izdajatelju postavi strožje zahteve, kakor so določene v tej direktivi, ne sme pa od izdajateljev zahtevati, da objavljajo periodične informacije razen letnih računovodskih poročil iz člena 4 in polletnih računovodskih poročil iz člena 5.

Matična država članica imetniku delnic ali fizični ali pravni osebi iz členov 10 ali 13 ne sme postaviti strožjih zahtev, kakor so določene v tej direktivi, razen, da določijo prage za obveščanje, ki so nižji od pragov iz člena 9(1).“.

(25) Členu 4 se doda naslednji odstavek 7:

„7.     Evropski organ za vrednostne papirje in trge (v nadaljnjem besedilu: ESMA), ustanovljen z Uredbo (EU) št. 1095/2010 Evropskega parlamenta in Sveta(*), izda smernice, vključno s standardnimi obrazci ali predlogami, v katerih opredeli, katere informacije je treba vključiti v poročilo uprave.

__________

(*) UL L 331, 15.12.2010, str. 84.“

(26) Členu 5 se doda naslednji odstavek 7:

„7.     ESMA izda smernice, vključno s standardnimi obrazci ali predlogami, v katerih opredeli, katere informacije je treba vključiti v vmesno poročilo uprave.“.

(27) Člen 6 se nadomesti z naslednjim:

„Člen 6

Poročilo o plačilih vladam

Države članice zahtevajo, da izdajatelji, ki opravljajo dejavnost v ekstraktivni industriji ali v sektorju izkoriščanja prvotnih gozdov, kakor je opredeljena v […], v skladu s Poglavjem 9 Direktive 2011/../EU Evropskega parlamenta in Sveta(*), vsako leto pripravijo poročilo o plačilih vladam. Poročilo se objavi najpozneje šest mesecev po koncu vsakega poslovnega leta in je javno dostopno najmanj pet let. O plačilih vladam se poroča na konsolidirani ravni.

________

(*) UL L […].“.

(28) Člen 8 se spremeni:

(a) Odstavek 1 se nadomesti z naslednjim:

„1.        Členi 4, 5 in 6 se ne uporabljajo za izdajatelja, ki je država, regionalni ali lokalni državni organ, javni mednarodni organ, v katerem sodeluje vsaj ena država članica, ECB in nacionalne centralne banke držav članic, če delnice in druge vrednostne papirje izdajajo ali ne.“;

(b) Vstavi se naslednji odstavek 1a:

„1a.      Člena 4 in 5 se ne uporabljata za izdajatelja izključno dolžniških vrednostnih papirjev, ki so bili sprejeti v trgovanje na organiziranem trgu in katerih nominalna vrednost na enoto znaša vsaj 100 000 EUR, ali za dolžniške vrednostne papirje, denominirane v valuti, ki ni euro, in katerih nominalna vrednost na enoto na dan izdaje je enakovredna vsaj 100 000 EUR.“;

(c) Odstavek 4 se nadomesti z naslednjim:

„4.        Ne glede na odstavek 1a tega člena se člena 4 in 5 ne uporabljata za izdajatelje izključno dolžniških vrednostnih papirjev katerih nominalna vrednost na enoto znaša vsaj 50 000 EUR, ali za dolžniške vrednostne papirje, denominirane v valuti, ki ni euro, katerih nominalna vrednost na enoto na dan izdaje je enakovredna vsaj 50 000 EUR, ki so že bili sprejeti v trgovanje na organiziranem trgu v Uniji pred 31. decembrom 2010, do preteka obdobja veljavnosti dolžniških vrednostnih papirjev.“.

(29) Člen 9 se spremeni:

(a) Odstavku 4 se dodata naslednja pododstavka:

,ESMA pripravi osnutke regulativnih tehničnih standardov, da se določijo primeri, v katerih se izjeme iz prvega pododstavka uporabljajo za delnice, ki se prek odkupa primarne izdaje pridobijo za kratko obdobje.

ESMA predloži te osnutke regulativnih tehničnih standardov Komisiji do 31. decembra 2013.

Na Komisijo se prenese pooblastilo za sprejetje regulativnih tehničnih standardov iz drugega pododstavka tega odstavka v skladu s členi 10 do 14 Uredbe (EU) št. 1095/2010 Evropskega parlamenta in Sveta.“;

(b) Odstavek 6 se nadomesti z naslednjim:

„6.        Ta člen se ne uporablja za glasovalne pravice iz postavk trgovanja, investicijskih družb in kreditnih institucij, kakor so opredeljene v členu 11 Direktive 2006/49/EC Evropskega parlamenta in Sveta (*), pod pogojem, da:

(a)        glasovalne pravice iz postavk trgovanja ne presegajo 5 %, in

(b)        se glasovalne pravice iz postavk trgovanja ne uveljavijo ali kako drugače uporabijo v smislu poseganja v izdajateljevo upravljanje.

Prag 5 % iz točke (a) prvega pododstavka tega odstavka se izračuna z upoštevanjem skupnega števila deležev na podlagi členov 9, 10 in 13.

ESMA pripravi osnutek regulativnih tehničnih standardov, da določi metodo izračuna prag 5 % iz točke (a) navedenega pododstavka v primeru skupine podjetij, ob upoštevanju člena 12(4) in (5).

ESMA predloži te osnutke regulativnih tehničnih standardov Komisiji do 31. decembra 2013.

Na Komisijo se prenese pooblastilo, da v skladu s členi 10 do 14 Uredbe (EU) št. 1095/2010 sprejme regulativne tehnične standarde iz tretjega pododstavka tega odstavka.

_______

(*) UL L 177, 30.6.2006, str. 201.“.

(30) Člen 13 se spremeni:

(a) Odstavek 1 se nadomesti z naslednjim:

„1.        Zahteve glede obveščanja iz člena 9 se uporabljajo tudi za fizične ali pravne osebe, ki imajo neposredno ali posredno:

(a)        finančne instrumente, ki imetniku na podlagi formalnega sporazuma ob zapadlosti zagotavljajo brezpogojno pravico do pridobitve ali lastno presojo glede pravice, da pridobi delnice izdajatelja, katerega delnice so že sprejete v trgovanje na organiziranem trgu, ki imajo glasovalne pravice in so že izdane;

(b)        finančne instrumente, ki imajo gospodarski vpliv, podoben vplivu iz točke (a), ki dajejo pravico do fizične poravnave ali ne.

Zahtevano obvestilo vključuje razčlenitev po vrstah finančnih instrumentov v skladu s točko (a) prvega pododstavka in finančnih instrumentov v skladu s točko (b) navedenega pododstavka.“;

(b) Vstavita se naslednja odstavka 1a in 1b:

„1a.      Število glasovalnih pravic se izračuna glede na celotni nominalni znesek delnic, ki so osnova finančnega instrumenta. V ta namen imetnik združi vse finančne instrumente, ki se nanašajo na istega osnovnega izdajatelja, in poroča o njih. Pri izračunu glasovalnih pravic se upoštevajo samo dolge pozicije. Dolgih pozicij se ne sme pobotati s kratkimi pozicijami, ki se nanašajo na istega osnovnega izdajatelja.

ESMA pripravi osnutek regulativnih tehničnih standardov, da določi metodo izračuna števila glasovalnih pravic iz prvega pododstavka v primeru finančnih instrumentov, ki se sklicujejo na košarico delnic ali indeks.

ESMA predloži te osnutke regulativnih tehničnih standardov Komisiji do 31. decembra 2013.

Na Komisijo se prenese pooblastilo, da v skladu s členi 10 do 14 Uredbe (EU) št. 1095/2010 sprejme regulativne tehnične standarde iz drugega pododstavka tega odstavka.

1b.        Za namene odstavka 1 tega člena prenosljivi vrednostni papirji, opcije, terminske pogodbe, menjalni posli, dogovori o terminski obrestni meri, pogodbe za razlike in vse druge izvedene pogodbe, ki jih je mogoče poravnati fizično ali v gotovini, veljajo za finančne instrumente, če izpolnjujejo pogoje iz točk (a) in (b) odstavka 1.

ESMA pripravi in redno posodablja okviren seznam finančnih instrumentov, za katere veljajo zahteve glede obveščanja v skladu z odstavkom 1 in pri tem upošteva tehnični napredek na finančnih trgih.

(c) Odstavek 2 se nadomesti z naslednjim:

„2.        Komisija mora imeti pooblastila, da z delegiranimi akti v skladu s členom 27(2a), (2b) in (2c) ter pod pogoji iz členov 27a in 27b sprejme ukrepe za:

(a)        spremembo metode za izračun števila glasovalnih pravic, ki se nanašajo na finančne instrumente iz odstavka 1a;

(b)        določitev vrste instrumentov, ki veljajo za finančne instrumente v smislu odstavka 1b;

(c)        določitev vsebine obvestila, roka za obveščanje in na koga naj bo obvestilo naslovljeno, kakor je navedeno v odstavku 1.“;

(d) Doda se odstavek 4:

„4.        Izjeme iz člena 9(5) in (6) ter člena 12(3), (4) in (5) se smiselno uporabljajo za zahteve glede obveščanja na podlagi tega člena.

ESMA pripravi osnutek regulativnih tehničnih standardov, da določi primere, v katerih se izjeme iz prvega pododstavka uporabljajo za finančne instrumente, ki jih ima fizična ali pravna oseba, ki izpolnjuje naročila strank ali naročila, ki izhajajo iz zahtev strank za trgovanje kako drugače kot na lastniški podlagi, ali varuje pozicije, ki nastanejo s temi posli.

ESMA predloži te osnutke regulativnih tehničnih standardov Komisiji do 31. decembra 2013.

Na Komisijo se prenese pooblastilo, da v skladu s členi 10 do 14 Uredbe (EU) št. 1095/2010 sprejme regulativne tehnične standarde iz drugega pododstavka tega odstavka.“.

(31) Vstavi se člen 13a:

„Člen 13a

Seštevanje

1.       Zahteve glede obveščanja iz členov 9, 10 in 13 se uporabljajo tudi za fizično ali pravno osebo, če število glasovalnih pravic, ki jih ima taka oseba neposredno ali posredno na podlagi členov 9 in 10, prišteto številu glasovalnih pravic, ki se nanašajo na finančne instrumente, ki jih ima neposredno ali posredno na podlagi člena 13, doseže, preseže ali je nižje od pragov iz člena 9(1).

Zahteve glede obveščanja, ki jih določa prvi pododstavek tega odstavka, vključujejo razčlenitev števila glasovalnih pravic iz delnic, ki jih imajo v skladu s členoma 9 in 10 ter glasovalnih pravic, ki se nanašajo na finančne instrumente v smislu člena 13.

2.       Glasovalne pravice, ki se nanašajo na finančne instrumente, ki so bile že sporočene v skladu s členom 13, je treba še enkrat sporočiti, če je fizična ali pravna oseba pridobila osnovne delnice in taka pridobitev povzroči, da skupno število glasovalnih pravic iz delnic, ki jih je izdal isti izdajatelj, doseže ali preseže prage iz člena 9(1).“.

(32) Člen 16(3) se črta.

(33) V členu 19(1) se drugi pododstavek črta.

(34) Člen 21(4) se nadomesti z naslednjim:

„4.     Komisija mora imeti pooblastila, da z delegiranimi akti v skladu s členom 27(2a), (2b) in (2c) ter pod pogoji iz členov 27a in 27b sprejme ukrepe za opredelitev naslednjih minimalnih standardov in pravil:

(a)        minimalne standarde za razširjanje predpisanih informacij iz odstavka 1,

(b)        minimalne standarde za mehanizme centraliziranega shranjevanja iz odstavka 2,

(c)        pravila o interoperabilnosti informacij in komunikacijskih tehnologij, ki jih uporabljajo nacionalni uradno določeni mehanizmi za shranjevanje in o dostopu do predpisanih informacij na ravni Unije, kakor je navedeno v odstavku 2.

Komisija lahko tudi določi in posodobi seznam medijev za razširjanje informacij javnosti.“.

(35) Člen 22 se nadomesti z naslednjim:

„Člen 22

Dostop do predpisanih informacij na ravni Unije

1. ESMA pripravi osnutke regulativnih tehničnih standardov, ki določajo tehnične zahteve za dostop do predpisanih informacij na ravni Unije, da opredeli:

(a)        tehnične zahteve glede interoperabilnosti informacij in komunikacijskih tehnologij, ki jih uporabljajo nacionalni uradno določeni mehanizmi za shranjevanje;

(b)        tehnične zahteve za delovanje osrednje točke dostopa za iskanje predpisanih informacij na ravni Unije;

(c)        tehnične zahteve glede uporabe enkratnega identifikatorja za vsakega izdajatelja s strani nacionalnih uradno določenih mehanizmov;

(d)        enotno obliko, ki jo nacionalni uradno določeni mehanizmi uporabljajo za shranjevanje predpisanih informacij;

(e)        enotno razvrščanje predpisanih informacij, ki ga uporabljajo nacionalni uradno določeni mehanizmi in skupen seznam vrst predpisanih informacij.

2.       ESMA pri pripravi osnutka regulativnih tehničnih standardov zagotovi, da so tehnične zahteve iz člena 22(1) združljive s tehničnimi zahtevami za elektronsko omrežje nacionalnih sodnih registrov, vzpostavljeno z Direktivo 2011/../EU Evropskega parlamenta in Sveta(*).

ESMA predloži te osnutke regulativnih tehničnih standardov Komisiji do 31. decembra 2014.

Na Komisijo se prenese pooblastilo, da v skladu s členi 10 do 14 Uredbe (EU) št. 1095/2010 sprejme regulativne tehnične standarde iz prvega pododstavka tega odstavka.

________

(*) UL L […].“.

(36) Za členom 27b se vstavi naslednji naslov:

„POGLAVJE VIa

SANKCIJE“

(37) Člen 28 se nadomesti z naslednjim:

„Člen 28

Sankcije

1.       Države članice zagotovijo, da lahko njihovi zadevni pristojni organi v primeru neizpolnjevanja določb, sprejetih pri izvajanju te direktive, sprejmejo ustrezne upravne sankcije in ukrepe, ter zagotovijo, da se uporabljajo. Te sankcije in ukrepi so učinkoviti, sorazmerni in odvračilni.

2.       Države članice zagotovijo, da kjer se obveznosti uporabljajo za pravne osebe, se v primeru kršitev lahko uporabljajo sankcije za člane upravnih, poslovodnih in nadzornih organov pravne osebe in za vse druge osebe, ki so v skladu z nacionalno zakonodajo odgovorne za kršitev.

3.       Pristojni organi prejmejo vsa preiskovalna pooblastila, ki so potrebna za opravljanje njihovih funkcij. Pristojni organi pri izvajanju pooblastil za sankcioniranje in preiskovalnih pooblastil tesno sodelujejo, da bi zagotovili, da se s sankcijami ali ukrepi dosežejo želeni rezultati, in da bi uskladili svoje delovanje v primeru čezmejnih zadev.“.

(38) Vstavijo se členi 28a, 28b in 28c:

„Člen 28a

Posebne določbe

1.       Ta člen se uporablja v vseh naslednjih primerih:

(a)        če izdajatelj v zahtevanem roku ne objavi informacij, kakor zahtevajo členi 4, 5, 6 in 16;

(b)        če fizična ali pravna oseba v zahtevanem roku ne obvesti o pridobitvi ali osvojitvi večjega deleža v skladu s členi 9, 10, 13 in 13a.

2.          Ne glede na pooblastila za nadzor pristojnih organov v skladu s členom 24 države članice zagotovijo, da upravne sankcije in ukrepi, ki se lahko uporabijo v primerih iz odstavka 1, zajemajo vsaj:

(a)        javno izjavo, v kateri sta navedeni fizična ali pravna oseba in vrsta kršitve;

(b)        odredbo, ki od fizične ali pravne osebe zahteva, da preneha z ravnanjem in da tega ravnanja več ne ponovi;

(c)        pooblastilo, da se začasno ustavijo glasovalne pravice iz delnic, sprejetih v trgovanje na organiziranem trgu, če pristojni organ ugotovi, da je imetnik delnic ali drugih finančnih instrumentov ali oseba iz člena 10 ali 13 kršila določbe te direktive o obveščanju o večjih deležih;

(d)        v primeru pravne osebe upravne denarne sankcije v višini do 10 % skupnega letnega prometa v predhodnem poslovnem letu;

(e)        v primeru fizične osebe upravne denarne sankcije v višini do 5 000 000 EUR;

(f)         upravne denarne sankcije v višini do dvakratnega zneska dobička, pridobljenega s kršitvijo, ali izgube, preprečene s kršitvijo, kadar ju je mogoče opredeliti.

Za namene točke (d) prvega pododstavka je zadevni skupni letni promet pravne osebe, ki je podrejena družba nadrejene družbe, skupni letni promet, določen na podlagi konsolidiranih računovodskih izkazov končne nadrejene družbe v predhodnem poslovnem letu.

Za namene točke (e) prvega pododstavka se v državi članici, v kateri euro ni uradna valuta, ustrezna vrednost 5 000 000 EUR v nacionalni valuti države članice izračuna z upoštevanjem uradnega deviznega tečaja na [datum začetka veljavnosti te direktive – vstaviti datum].

Člen 28b

Objava sankcij

Države članice zagotovijo, da pristojni organi brez nepotrebnega odlašanja objavijo vsako sankcijo ali ukrep, ki se naloži zaradi kršitve nacionalnih določb, sprejetih pri izvajanju te direktive, pri čemer se vključijo informacije o vrsti in naravi kršitve ter identiteti odgovornih oseb, razen če bi ta objava resno ogrozila stabilnost finančnih trgov. Kadar bi objava vpletenim stranem povzročila nesorazmerno škodo, pristojni organi sankcije objavijo anonimno.

Člen 28c

Učinkovita uporaba sankcij in izvajanje pooblastil za sankcioniranje s strani pristojnih organov

1.       Države članice zagotovijo, da pristojni organi pri določanju vrste upravnih sankcij ali ukrepov in višine upravnih denarnih sankcij upoštevajo vse ustrezne okoliščine, ki vključujejo:

(a)        resnost in trajanje kršitve;

(b)        stopnjo odgovornosti odgovorne fizične ali pravne osebe;

(c)        finančno trdnost odgovorne fizične ali pravne osebe, kot je prikazana s skupnim prometom odgovorne pravne osebe ali letnim prihodkom odgovorne fizične osebe;

(d)        pomen pridobljenih dobičkov ali preprečenih izgub s strani odgovorne fizične ali pravne osebe, če jih je mogoče opredeliti;

(e)        izgube, ki so jih zaradi kršitve imele tretje osebe, če jih je mogoče opredeliti;

(f)         raven sodelovanja odgovorne fizične ali pravne osebe s pristojnim organom;

(g)        prejšnje kršitve odgovorne fizične ali pravne osebe.

2.       ESMA izda smernice, naslovljene na pristojne organe, v skladu s členom 16 Uredbe (EU) št. 1095/2010 o vrstah upravnih ukrepov in sankcij ter višini upravnih denarnih sankcij.“.

(39) Člen 29 se nadomesti z naslednjim:

„Člen 29

Pravica do pritožbe

Države članice zagotovijo, da za odločitve in ukrepe, sprejete v skladu z zakoni in drugimi predpisi, sprejetimi v skladu s to direktivo, velja pravica do pritožbe.“.

(40) Člen 31(2) se nadomesti z naslednjim:

„2. Če države članice sprejmejo ukrepe v skladu s členi 3(1), 8(2), 8(3) ali 30, te ukrepe takoj sporočijo Komisiji in drugim državam članicam.“.

Člen 2

Spremembe Direktive 2007/14/ES

Direktiva 2007/14/ES se spremeni:

(1) Členu 2 se doda naslednji odstavek:

„Poleg tega izdajatelj, registriran v Uniji, pristojne organe države članice, v kateri je registriran, obvesti o izbiri matične države članice, če ne gre za isto državo članico.“.

(2) Odstavka 1 in 2 člena 11 se črtata.

(3) Člen 16 se črta.

Člen 3 Prenos

1. Države članice sprejmejo zakone in druge predpise, potrebne za uskladitev s to direktivo, najpozneje do […]. Komisiji nemudoma sporočijo besedilo navedenih predpisov in korelacijsko tabelo med navedenimi predpisi in to direktivo.

              Države članice se v sprejetih predpisih sklicujejo na to direktivo ali pa sklic nanjo navedejo ob njihovi uradni objavi. Način sklicevanja določijo države članice.

2. Države članice sporočijo Komisiji besedila temeljnih predpisov nacionalne zakonodaje, sprejetih na področju, ki ga ureja ta direktiva.

Člen 4

Začetek veljavnosti

Ta direktiva začne veljati [dvajseti] dan po objavi v Uradnem listu Evropske unije.

Člen 5

Naslovniki

Ta direktiva je naslovljena na države članice.

V Bruslju,

Za Evropski parlament                                  Za Svet

Predsednik                                                     Predsednik

[1]               COM(2010)243 konč. z dne 27. maja 2010. K temu poročilu je priložen bolj podroben delovni dokument služb Komisije (SEC(2010)61).

[2]               Direktiva Komisije z dne 8. marca 2007 o določitvi podrobnih pravil za izvajanje nekaterih določb Direktive 2004/109/ES o uskladitvi zahtev v zvezi s preglednostjo informacij o izdajateljih, katerih vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na organiziranem trgu; UL L 69, 9.3.2007, str. 27.

[3]               Priporočilo Komisije z dne 11. oktobra 2007 o elektronskem omrežju uradno določenih mehanizmov za centralizirano shranjevanje predpisanih informacij iz Direktive 2004/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta, UL L 267 12.10.2007, str. 16.

[4]               Direktiva 2008/22/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 11. marca 2008 o spremembi Direktive 2004/109/ES o uskladitvi zahtev v zvezi s preglednostjo informacij o izdajateljih, katerih vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na organiziranem trgu, kar zadeva Komisiji podeljena izvedbena pooblastila, UL 6, str. 50.

[5]               Direktiva 2010/78/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 24. novembra 2010 o spremembi direktiv 98/26/ES, 2002/87/ES, 2003/6/ES, 2003/41/ES, 2003/71/ES, 2004/39/ES, 2004/109/ES, 2005/60/ES, 2006/48/ES, 2006/49/ES in 2009/65/ES glede pristojnosti Evropskega nadzornega organa (Evropski bančni organ), Evropskega nadzornega organa (Evropski organ za zavarovanja in poklicne pokojnine) ter Evropskega nadzornega organa (Evropski organ za vrednostne papirje in trge), UL L 331, 15.12.2010, str. 120.

[6]               Direktiva 2010/73/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 24. novembra 2010 o spremembah direktiv 2003/71/ES o prospektu, ki se objavi ob javni ponudbi ali sprejemu vrednostnih papirjev v trgovanje, in 2004/109/ES o uskladitvi zahtev v zvezi s preglednostjo informacij o izdajateljih, katerih vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na organiziranem trgu, UL L 327, str. 1.

[7]               Direktiva 2003/71/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 4. novembra 2003 o prospektu, ki se objavi ob javni ponudbi ali sprejemu vrednostnih papirjev v trgovanje in o spremembi Direktive 2001/34/ES, UL L 345, 31.12.2003, str. 64.

[8]               Direktiva 2003/6/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 28. januarja 2003 o trgovanju z notranjimi informacijami in tržni manipulaciji. UL L, 12. april 2003, str. 16.

[9]               Sporočilo Komisije Evropskemu parlamentu, Svetu, Ekonomsko-socialnemu odboru in Odboru regij Akt za enotni trg Dvanajst vzvodov za pospešitev rasti in okrepitev zaupanja, Skupna prizadevanja za ustvarjanje nove rasti“: COM(2011) 206 konč.

[10]             Sporočilo z dne 9. decembra 2010 „Krepitev sistemov sankcij v sektorju finančnih storitev“ COM(2010)716 konč.

[11]                    Mazars (2009). Poročilo o oceni Direktive o preglednosti, zunanja študija, izvedena za Evropsko komisijo.

[12]             CESR je bila neodvisna svetovalna skupina Evropske komisije, sestavljena iz nacionalnih nadzornikov trgov vrednostnih papirjev v EU. Glej Sklep Komisije z dne 23. januarja 2009 o ustanovitvi Odbora evropskih zakonodajalcev za vrednostne papirje 2009/77/ES. UL L 25, 23.10.2009, str. 18). Naloga CESR je bila izboljšati usklajenost med zakonodajalci za vrednostne papirje, delovati kot svetovalna skupina za pomoč Komisiji EU ter zagotoviti doslednejše in pravočasno vsakodnevno izvajanje zakonodaje Skupnosti v državah članicah. Z dne 1. januarja 2011 ga je nadomestil Evropski organ za vrednostne papirje in trge (ESMA): glej Uredbo (ES) št. 1095/2010 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 24. novembra 2010, UL L 331/84, 15.12.2010.

[13]             ESME je bila svetovalna služba Komisije, sestavljena iz strokovnjakov in udeležencev na trgu vrednostnih papirjev. Komisija jo je ustanovila aprila 2006. Delovala je na podlagi Sklepa Komisije 2006/288/ES z dne 30. marca 2006 o ustanovitvi strokovne skupine za evropske trge vrednostnih papirjev za zagotovitev pravnega in ekonomskega svetovanja glede uporabe direktiv EU o vrednostnih papirjih (UL L 106, 19.4.2006, str. 14–17).

[14]             Lastniški izvedeni finančni instrumenti, ki se poravnajo v gotovini, se nanašajo na transakcije, povezane z lastniškim kapitalom, ki se poravnajo samo s plačilom gotovine brez fizične izročitve osnovnega lastniškega kapitala.

[15]             http://www.liberation.fr/monde/01012339133-lutter-contre-l-opacite-des-industries-extractives.

[16]             http://ec.europa.eu/commission_2010-2014/president/news/speeches-statements/pdf/deauville-g8-declaration_en.pdf.

[17]             Resolucija INI/2010/2102.

[18]             Posek na golo, selektivna sečnja ali redčenje na območjih, razvrščenih kot območja, na katerih je prvotni gozd, ali drugi posegi v tak gozd ali gozdni prostor, ki ga povzroča rudarjenje, raziskovanje rudišč, iskanje ali črpanje vode, nafte ali plina ali druge škodljive dejavnosti.

[19]             V Direktivi 2009/28/ES je opredeljen kot „naravno regeneriran gozd z avtohtonimi vrstami, kjer ni opaznih znakov človeškega delovanja in večjih posegov v ekološke procese“.

[20]             http://www.sec.gov/about/laws/wallstreetreform-cpa.pdf.

[21]             Davki, avtorski honorarji, pristojbine (vključno z licenčninami), upravičenosti do proizvodnje, bonusi in druge premoženjske koristi.

[22]               UL C, , str. .

[23]               UL C, , str. .

[24]               UL L 390, 31.12.2004, str. 38.

[25]               COM(2010), 243 konč.

[26]               COM(2011) 13.4.2010, 206 konč.

[27]               UL L 331, 15.12.2010, str. 84.

[28]               http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=OJ:L:2005:347:0001:0006:EN:PDF.

[29]               Uredba (EU) št. 995/2010 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 20. oktobra 2010. Podjetja, ki uvažajo les v okviru prostovoljnih sporazumov EU, bodo opravičena iz teh zahtev.

[30]               UL L, , str..

[31]             COM(2010) 716 konč.

[32]             UL L 69, 9.3.2007, str. 27.

[33]             UL L 345, 31.12.2003, str. 64.              

[34]             UL L 96, 12.4. 2003, str. 16.

[35]             UL L 184, 14.7.2007, str. 17.

[36]             UL L 281, 23.11.1995, str. 31.

[37]             UL L 8, 12.1.2001, str. 1.