Mnenje Evropskega ekonomsko-socialnega odbora o zeleni knjigi – Korporativno upravljanje finančnih institucij in politika prejemkov

(COM(2010) 284 konč.)

2011/C 84/03

Poročevalec: g. SMYTH

Evropska komisija je 2. junija 2010 sklenila, da v skladu s členom 304 Pogodbe o delovanju Evropske unije Evropski ekonomsko-socialni odbor zaprosi za mnenje o naslednjem dokumentu:

Zelena knjiga – Korporativno upravljanje finančnih institucij in politika prejemkov

COM(2010) 284 konč.

Strokovna skupina za enotni trg, proizvodnjo in potrošnjo, zadolžena za pripravo dela Odbora na tem področju, je mnenje sprejela 6. januarja 2011.

Evropski ekonomsko-socialni odbor je mnenje sprejel na 468. plenarnem zasedanju 19. in 20. januarja 2011 (seja z dne 20. januarja) s 173 glasovi za in 4 vzdržanimi glasovi.

1.   Sklepi in priporočila

1.1   EESO v tem mnenju navaja odgovore na dolg seznam obravnavanih vprašanj, zastavljenih v zeleni knjigi Komisije. Vprašanja se nanašajo na osem ključnih vidikov upravljanja finančnih institucij, od uspešnosti upravnega odbora in nadzornih organov do upravljanja tveganja, navzkrižja interesov, vloge delničarjev in pereče problematike prejemkov vodstvenih delavcev.

1.2   EESO pozdravlja namero Komisije, da pripravi to zeleno knjigo, hkrati pa opozarja na nekatere vsebinske pomanjkljivosti pri opredelitvi pojmov, zlasti kar zadeva natančno opredelitev korporativnega upravljanja, ki bi morala biti po mnenju Odbora konkretnejša, pa tudi različno strukturo upravnih odborov v britanskem in kontinentalnem sistemu. Poleg tega meni, da bi moral biti pojem finančne institucije natančneje opredeljen, da bi se priporočila nanašala zlasti na kreditne institucije.

1.3   EESO je pri obravnavi zelene knjige ugotovil, da so strukturne razlike med britanskim in kontinentalnim modelom korporativnega upravljanja neprimerljive, saj imata zelo različen organizacijski koncept. V skladu s tem EESO predlaga, da Komisija pozornost nameni načelom, na katerih bi morala temeljiti praksa korporativnega upravljanja v EU. Britanski model, na primer, temelji na načelu neodvisnosti od pristojnih organov, kar spodbuja neodvisno vlogo glavnih upravnih odborov. Ali bi morala taka neodvisnost biti ključno načelo korporativnega upravljanja v celotni EU? Kako bi v tem primeru to dosegli v kontinentalnem modelu?

1.4   Zelena knjiga tudi dokaj pomanjkljivo obravnava potrebe potrošnikov. Uporabniki finančnih storitev so prav tako močno občutili posledice slabega upravljanja v finančnem sistemu.

1.5   Glede politike prejemkov je EESO svoja splošna stališča že podal v številnih nedavno pripravljenih mnenjih. Po mnenju Odbora se politika prejemkov ne nanaša zgolj na vodilni kader finančnih institucij, ampak na prejemke na vseh ravneh.

1.6   Temeljna ideja mnenja je, da obstajajo možnosti za zaostritev nekaterih vidikov upravljanja finančnih institucij. Kodeksi o upravljanju sicer ostajajo prostovoljni, vendar pa so nadzorni organi dolžni zagotoviti, da se ti kodeksi v čim večji meri spoštujejo v celotni Evropski uniji.

2.   Uvod in ozadje mnenja

2.1   Namen zelene knjige je preučiti očitne pomanjkljivosti v sistemu korporativnega upravljanja, tako vsebinsko kot tudi glede izvajanja. Spričo finančne in gospodarske krize se program reforme Komisije osredotoča na okrepitev korporativnega upravljanja. Predloge iz zelene knjige je treba obravnavati v smislu širših reform finančnega nadzora v EU, direktive o kapitalskih zahtevah, direktive Solventnost II za zavarovalniške družbe, reforme kolektivnih naložbenih podjemov za vlaganja v prenosljive vrednostne papirje (KNPVP) in ureditve v zvezi z upravitelji alternativnih investicijskih skladov. Prav tako pa jih je treba obravnavati v širšem okviru pregleda Komisije korporativnega upravljanja v družbah, ki kotirajo na borzi, v zvezi z vlogo delničarjev, ustreznim nadzorom vodstva, sestavo upravnih odborov in družbeno odgovornostjo podjetij.

2.2   Komisija korporativno upravljanje opredeljuje kot odnose med vodstvom družbe, njenim upravnim odborom, delničarji in drugimi udeleženci, kot so zaposleni in njihovi zastopniki. To se nanaša tudi na določanje ciljev družbe ter na sredstva za njihovo uresničitev in spremljanje rezultatov skupnih prizadevanj. V finančnem sektorju je upravljanje še toliko pomembnejše, saj lahko neuspeh (velike) finančne institucije pomeni sistemsko tveganje za celoten finančni sektor, kot se je pokazalo v nedavni finančni krizi, ko so morale vlade z javnimi sredstvi podpreti bančni sistem.

2.3   EESO s presenečenjem ugotavlja, da se v zeleni knjigi struktura upravnih odborov v britanskem in kontinentalnem modelu evropskega gospodarstva ne obravnava ločeno. V britanskem modelu obstaja samo en upravni odbor, v katerem so izvršni in neizvršni direktorji, poleg tega pa običajno obstaja tudi izvršilni odbor, ki je podrejen generalnemu direktorju. V kontinentalnem modelu obstajata dva odbora – upravni odbor in nadzorni svet. Da bi se izognili zmedi, se v tem mnenju upravni odbor običajno obravnava v smislu britanskega modela, razen če je izrecno navedeno drugače.

2.4   V zeleni knjigi ni formalno navedeno, da ima vsaka država članica svoj sistem korporativnega upravljanja in da pri korporativnem upravljanju finančnih institucij ni razlik. Komisija korporativno upravljanje pojmuje nekoliko pristransko in bi ga morala konkretneje opredeliti. EESO predlaga jasnejšo in celovitejšo opredelitev korporativnega upravljanja. Glavni cilj korporativnega upravljanja je zagotoviti, da podjetje preživi in uspešno deluje. Upravni odbor mora zato izpolniti razumna pričakovanja delničarjev in zagotoviti, da so v ustrezni meri zadovoljni tudi drugi udeleženci – potrošniki, partnerji, pogodbeniki, dobavitelji in zaposleni. Če odbor ne more zagotoviti preživetja družbe, mora premoženje prodati po čim višji ceni.

2.5   Zelena knjiga opredeljuje številne pomanjkljivosti in slabosti korporativnega upravljanja v finančnih institucijah in skuša najti odgovore na osem splošnih vprašanj, in sicer:

3.   Odgovori na vprašanja iz zelene knjige

3.1   EESO je obravnaval posebna vprašanja iz zelene knjige in predlaga naslednje odgovore:

3.2   Težave v zvezi z upravnimi odbori

3.2.1   Posebno vprašanje št. 1: Ali je treba omejiti število članstev v upravnih odborih, v katerih lahko posameznik sodeluje (npr. na največ tri hkrati)?

Določanje števila članstev bi bilo pretirano. Ustrezneje bi bilo zagotoviti, da se bo član upravnega odbora ob in po imenovanju lahko posvetil podjetju in dovolj svojega časa namenil opravljanju nalog v podjetju, kot to zahteva njegova funkcija. Treba je določiti potreben časovni okvir in dejavnosti porazdeliti med formalne seje odborov in manj formalne obiske in nadzor oddelkov, enot in regij. V nekaterih primerih je članstvo v odboru skoraj zaposlitev s polnim delovni časom. Koristno je predvideti vsaj dvoje članstev, da bo možna primerjava med družbami.

3.2.2   Posebno vprašanje št. 2: Ali bi morali biti funkcija predsednika upravnega odbora in funkcija generalnega direktorja finančne institucije nezdružljivi?

V nekaterih pravnih sistemih je nezdružljivost funkcij že primer najboljše prakse. V finančnih institucijah bi morala biti nezdružljivost funkcij zaradi navzkrižja med operativno vlogo direktorjev in upravljavsko vlogo upravnega odbora obvezna.

3.2.3   Posebno vprašanje št. 3: Ali je v politikah zaposlovanja treba natančno določiti naloge ter zahtevano znanje in izkušnje članov upravnega odbora, vključno s predsednikom, ter zagotoviti zadostne spretnosti in znanja članov upravnega odbora ter raznoliko sestavo upravnega odbora? Kako?

V nekaterih pravnih sistemih je dokaj pogosta praksa preverjanje znanj in izkušenj, potrebnih za članstvo v odboru, in v skladu s tem so kandidati tudi izbrani. Tako bi na primer v večji finančni instituciji pričakovali imenovanje uspešnega upokojenega bančnega direktorja, morda kot predsednika upravnega odbora, vodilnih partnerjev iz odvetniških pisarn in računovodskih družb z izkušnjami na finančnem področju, generalnega direktorja velike gospodarske družbe kot protiutež generalnemu direktorju podjetja, ki bi prispeval vidik poslovne stranke, ter osebe z izkušnjami glede potrošniške problematike. To bi bila osrednja skupina, okrog katere bi lahko oblikovali širšo ekipo. Ta skupina bi imela izkušnje na najvišji ravni na področju posojil, zavarovanj, gospodarstva, industrije in trgovine. Idealno razmerje bi bilo vsaj 60 % neizvršnih direktorjev in 40 % izvršnih direktorjev. Tako izvršni kot neizvršni kader mora dobro poznati glavna geografska območja, na katerih deluje podjetje. V nekaterih pravnih sistemih nadzorni organi zdaj natančno preverjajo znanje, izkušnje in poklicno pot kandidatov pred potrditvijo imenovanja. Ta pristop je treba pozdraviti.

3.2.4   Posebno vprašanje št. 4: Ali bi po vašem mnenju večje število žensk in večja socialna in kulturna raznolikost članov upravnih odborov izboljšala njihovo delovanje in učinkovitost?

V povezavi s vprašanjem št. 3 je zaželena uravnotežena zastopanost spolov in etnična uravnoteženost, vendar ne na račun izkušenj in strokovnega znanja. Tako lahko prispevamo različne in dragocene vidike. Število članov upravnih odborov je treba omejiti na praktičen način.

3.2.5   Posebno vprašanje št. 5: Ali bi delovanje upravnega odbora moral obvezno ocenjevati zunanji ocenjevalec? Ali bi z rezultati ocene morali seznaniti nadzorne organe in delničarje?

Nadzorni organi bi morali vse predsednike upravnih odborov pooblastiti, da opravijo revizijo svojega načina upravljanja ob upoštevanju dejavnikov iz zgornjih štirih vprašanj. Hkrati bi morali nadzorni organi v okviru revizije izvesti postopek certifikacije za vse člane odbora, za katere to ni bilo storjeno ob njihovem imenovanju. Za učinkovito delovanje odbora je vedno odgovoren njegov predsednik. Ustrezno bi bilo, da predsedniki za lastno uporabo redno naročajo zunanja ocenjevanja učinkovitosti odbora. V kontinentalnem modelu je naloga nadzornega sveta, da ukrepa, če podjetje ne posluje dobro ali če je upravni odbor v revizijskem poročilu opozorjen na nekatera pomembna vprašanja.

3.2.6   Posebno vprašanje št. 6: Ali bi vsak upravni odbor moral imeti odbor za nadzor tveganja in ali bi bilo treba določiti njegovo sestavo in način delovanja?

Tu se zastavljajo tri vprašanja, in sicer glede revizije, skladnosti in tveganja. Iz sestave odbora morajo biti razvidne vse specifične dejavnosti podjetja. S širšega vidika je tveganje vključeno v strateške načrte upravnega odbora. V teh je treba opredeliti in meriti nagnjenje do tveganja in profil tveganja. V banki bi tako upravni odbor določil politike sprejemljivega tveganja za vsa področja dejavnosti: hipotekarni krediti, kreditne kartice, industrijska lastnina, industrijska posojila, upravljanje skladov, zunanja trgovina in surovine, struktura rezerv, omejitve glede nasprotnih strank itd. Pri kontinentalnem modelu ni mogoče predvideti odbora za nadzor tveganja v okviru upravnega odbora, v katerem je število članov majhno (ponavadi ne več kot 5 do 7 oseb), ki so strokovnjaki na različnih področjih.

3.2.7   Posebno vprašanje št. 7: Ali bi morala biti obvezna udeležba enega ali več članov revizijskega odbora v odboru za nadzor tveganja in obratno?

Tveganja na mikro ravni bi lahko v nasprotju s tveganji na makro ravni, obravnavanimi v točki 3.2.6 zgoraj, vključili v opis nalog revizijskega odbora.

3.2.8   Posebno vprašanje št. 8: Ali bi moral predsednik odbora za nadzor tveganja odgovarjati generalni skupščini?

Tveganje je ključna sestavina vsake poslovne strategije. Nagnjenje do tveganja in profil tveganja določata, kako bo podjetje delovalo in kako različne rezultate bo dosegalo. Ta vprašanja morata pojasniti predsednik upravnega odbora in generalni direktor; na podlagi njunih pojasnil bodo lahko delničarji povečali ali zmanjšali obseg svojih naložb v podjetje glede na svoje nagnjenje do tveganja.

3.2.9   Posebno vprašanje št. 9: Kakšno vlogo bi moral imeti upravni odbor pri določanju strategije in profila tveganja finančne institucije?

Opredelitev strategije je osrednja naloga upravnega odbora. Ker je področje financ po definiciji tvegana dejavnost, je treba strategijo oblikovati na podlagi okvira tveganja, ki opredeljuje vrsto možnih rezultatov. Izbrana strategija bo izpolnjevala razumna pričakovanja delničarjev in zagotavljala, da bodo udeleženci zadovoljni. Upravni odbor ima tako ključno vlogo, čeprav ne smemo podcenjevati odgovornosti stalnih izvršnih direktorjev glede obvladovanja tveganja. V kontinentalnem modelu nadzorni svet odobri strategijo upravnega odbora.

3.2.10   Posebno vprašanje št. 10: Ali bi bilo treba uvesti obveznost sprejetja in javne objave izjave o obvladovanju tveganja?

Odgovor je pritrdilen, vendar zgolj v okviru strategije komuniciranja z delničarji in drugimi udeleženci. Treba se je izogniti razkritju poslovnih in zaupnih informacij.

3.2.11   Posebno vprašanje št. 11: Ali bi bilo treba določiti postopek odobritve novih finančnih proizvodov v upravnem odboru?

Da, če so finančni proizvodi pomembni. Uvedba novih proizvodov bi morala običajno biti povezana z izvajanjem strategije, zato bi moralo biti to vprašanje zelo pomembno za upravni odbor.

3.2.12   Posebno vprašanje št. 12: Ali bi moral upravni odbor nadzorne organe obvezno obveščati o vseh pomembnih tveganjih, s katerimi bi bil seznanjen?

Pričakuje se, da bo to sestavni del stalnega dialoga med upravnim odborom in nadzornimi organi.

3.2.13   Posebno vprašanje št. 13: Ali bi morali upravni odbor izrecno zavezati k upoštevanju interesov deponentov in drugih vključenih strani pri sprejemanju odločitev (duty of care)?

V nekaterih pravnih sistemih je že zdaj obvezno upoštevati interese vključenih strani. To bi morala biti redna praksa. Če so vključene strani nezadovoljne, podjetje ne bo uspešno. Noben interes vključenih strani ne sme biti prevladujoč. V okviru razprav upravnega odbora je treba potrditi, da so bili pri pripravi strategije upoštevani vsi interesi.

3.3   Pomanjkljivosti pri upravljanju tveganj v zvezi z navzkrižjem interesov

3.3.1   Posebno vprašanje št. 14: Kako utrditi položaj upravljavca tveganj? Ali ga je treba vsaj izenačiti s položajem finančnega direktorja?

S tem vprašanjem se predvideva, da so naloge upravljavca tveganj znane. Če je tveganje ključno za poslovno strategijo, potem je upravljavec tveganja finančni direktor. Pri tveganju na mikro ravni ima upravljavec tveganj enak položaj kot vodja enote za notranjo revizijo. Oba poročata ustreznemu odboru v okviru upravnega odbora in imata neoviran dostop do predsednika tega odbora. Oba morata redno poročati celotnemu upravnemu odboru.

3.3.2   Posebno vprašanje št. 15: Kako izboljšati komuniciranje med funkcijo upravljanja tveganja in upravnim odborom? Ali je treba določiti postopek za predložitev zadev hierarhiji pri reševanju sporov ali težav?

Na to vprašanje smo že odgovorili v točki 3.3.1. Ta postopek mora že biti vključen v dejavnosti zadevnega odbora in upravnega odbora.

3.3.3   Posebno vprašanje št. 16: Ali mora imeti upravljavec tveganja možnost neposrednega obveščanja upravnega odbora, vključno z odborom za nadzor tveganja?

Tudi na to vprašanje smo že odgovorili v točki 3.3.1.

3.3.4   Posebno vprašanje št. 17: Ali je potrebna posodobitev računalniških orodij za izboljšanje kakovosti in povečanje hitrosti prenosa informacij o pomembnih tveganjih upravnemu odboru?

To je odvisno od orodij, ki so trenutno na voljo v posamezni instituciji. Vseh tveganj ni mogoče redno spremljati z računalniškimi orodji. V veliko primerih zadostuje že opozorilo po elektronski pošti. Za večje in kompleksnejše organizacije z vidika oddelkov, geografskih območij in proizvodov pa je namestitev računalniškega orodja za aktivno upravljanje tveganj bolj smiselno.

3.3.5   Posebno vprašanje št. 18: Ali bi direktorji morali sprejemati poročila o ustreznosti sistemov notranjega nadzora?

Da. V nekaterih pravnih sistemih je to že obvezno. Običajno se to izvaja v okviru revizijskega odbora.

3.4   Vloga zunanjih revizorjev

3.4.1   Posebno vprašanje št. 19: Ali je treba okrepiti sodelovanje med zunanjimi revizorji in nadzornimi organi? Kako?

Revizijske družbe morajo revizije opravljati za člane družbe. Če pa ugotovijo, da obstajajo resna tveganja ali neskladnosti s sistemskimi posledicami, morajo na to opozoriti nadzornike. Reševanje težav, ki jih lahko odpravi družba in nimajo zunanjih posledic, mora ostati v pristojnosti družbe. V kontinentalnem sistemu upravljanja nadzorni svet imenuje revizorje in se z njimi sestane enkrat letno; na teh sestankih upravni odbor in generalni direktor nista prisotna.

3.4.2   Posebno vprašanje št. 20: Ali je treba okrepiti obveznost zunanjih revizorjev, da upravni odbor in/ali nadzornike obveščajo o velikih tveganjih, odkritih pri izvajanju svoje funkcije?

To je odvisno od trenutnega položaja v posameznem primeru. V nekaterih pravnih sistemih so določbe v zvezi s tem že ustrezne. V kontinentalnem evropskem sistemu je treba to urejati na pogodbeni podlagi med nadzornim svetom in revizorjem.

3.4.3   Posebno vprašanje št. 21: Ali bi morali biti zunanji revizorji pristojni tudi za nadzor finančnih informacij, povezanih s tveganji?

Revizorji morajo potrditi, da računovodski izkazi družb pravilno in verodostojno prikazujejo redno poslovanje družbe. V tem okviru morajo biti vsa pomembna tveganja že prikazana kot rezerva ali opomba k računovodskim izkazom. Zdi se, da širitev pristojnosti zunanjih revizorjev ni potrebna.

3.5   Pomanjkljivosti v nadzornih organih

3.5.1   Posebno vprašanje št. 22: Ali je treba ponovno opredeliti in okrepiti vlogo nadzornikov pri notranjem upravljanju finančnih institucij?

Da, to je potrebno v pravnih sistemih, v katerih to še ni bilo izvedeno.

3.5.2   Posebno vprašanje št. 23: Ali bi morali biti nadzorniki pooblaščeni in pristojni za preverjanje pravilnega delovanja upravnega odbora in funkcije upravljanja tveganj? Kako to konkretno izvesti?

Na to vprašanje smo že odgovorili v točki 3.5.1.

3.5.3   Posebno vprašanje št. 24: Ali bi morala izbirna merila (fit and proper test) vključevati tudi strokovne in poklicne sposobnosti ter vedenjske vzorce bodočih direktorjev? Kako to konkretno izvesti?

Zagotavljanje tega je običajna praksa v kontinentalnem sistemu. Urad za finančne storitve v Združenem kraljestvu je že predvidel nove postopke za uveljavitev te prakse.

3.6   Težave v zvezi z vlogo delničarjev

3.6.1   Posebno vprašanje št. 25: Ali bi se morala strategija in prakse glasovanja institucionalnih vlagateljev razkrivati? Kako pogosto?

Da, v skladu z dnevnim redom generalne skupščine.

3.6.2   Posebno vprašanje št. 26: Ali bi morali institucionalni vlagatelji sprejeti kodekse dobrih praks na nacionalni ali mednarodni ravni, kot je na primer kodeks mreže International Corporate Governance Network (ICGN)? V skladu s tem kodeksom morajo njegovi podpisniki oblikovati in objavljati strategije vlaganja in glasovanja, sprejemati ukrepe za preprečevanje nastanka navzkrižja interesov ter odgovorno uporabljati svojo pravico glasovanja.

Da, sprva na prostovoljni podlagi.

3.6.3   Posebno vprašanje št. 27: Ali bi bilo treba za spodbuditev dialoga med družbami in njihovimi delničarji ter omejitev nevarnosti zlorabe, povezane s „praznim glasom“ (empty voting), olajšati razkrivanje identitete delničarjev? Prazni glas je glas delničarja, ki nima ustreznih finančnih interesov v družbi, za katero glasuje, kar lahko škoduje integriteti upravljanja javnih družb in trgov, na katerih se trguje z njihovimi delnicami.

Komisija bi morala preučiti vprašanje delničarjev, ker to niso enaki subjekti kot v preteklosti. Danes so lahko delničarji svetovna podjetja, hedge skladi itd., ti pa zgolj trgujejo z delnicami. Tako nimajo vloge, ki je običajno povezana z „delničarji“.

3.6.4   Posebno vprašanje št. 28: S katerimi drugimi ukrepi bi še lahko spodbudili udeležbo delničarjev v korporativnem upravljanju finančnih institucij?

Možen ukrep bi lahko bila ustanovitev organizacije pooblaščencev za zastopanje zasebnih delničarjev v posamezni družbi. Po drugi strani pa bi lahko nadzorne institucije, politiki in mediji povečali pritisk na institucionalne vlagatelje, da bi ti postali dejavnejši.

3.7   Učinkovitejše izvajanje načel korporativnega upravljanja

3.7.1   Posebno vprašanje št. 29: Ali je treba okrepiti odgovornost članov upravnega odbora?

Ne, če želimo privabiti dobre kandidate. Koristno bi bilo, če bi v večjem številu institucij bolje opredelili, kaj pričakujejo od članov odbora.

3.7.2   Posebno vprašanje št. 30: Ali je treba okrepiti civilnopravno in kazenskopravno odgovornost članov upravnega odbora ob upoštevanju raznolikosti kazenskopravnih predpisov med državami članicami?

V nekaterih pravnih sistemih so določbe v zvezi s tem že ustrezne. Največje tveganje za direktorja je običajno tveganje izgube poslovnega ugleda, povezanega s propadom podjetja. Pred kratkim se je pozivalo, naj se direktorjem, ki niso opozorili na preveliko tveganje, avtomatsko prepove, da zopet zasedejo podoben položaj. To je verjetno natančnejši in obetaven politični instrument.

3.8   Prejemki direktorjev finančnih institucij

3.8.1   Posebno vprašanje št. 31: Kakšne določbe bi lahko vsebovali morebitni dodatni ukrepi na ravni EU na področju prejemkov direktorjev javnih družb?

Določbe direktive o kapitalskih zahtevah – tretja revizija (CRD3) se zdijo ustrezne. Omogočile bodo udeležbo nadzornih organov. Ustrezen ukrep bo tudi objava strategije glasovanja institucionalnih vlagateljev glede prejemkov (glej točko 3.8.4).

3.8.2   Posebno vprašanje št. 32: Ali je treba obravnavati vprašanja, povezana z delniškimi opcijami vodstvenih delavcev in kako? Ali je ta vprašanja treba urejati na ravni EU oziroma ali bi moralo biti dodeljevanje delniških opcij prepovedano?

Zdi se, da to obravnava direktiva o kapitalskih zahtevah (CRD3). Vprašanja v zvezi s časovnimi opredelitvami, omejitvami in obsegom so zajeta v omenjeni direktivi.

3.8.3   Posebno vprašanje št. 33: Ali ob upoštevanju pristojnosti držav članic menite, da ugodna davčna obravnava delniških opcij in podobnih prejemkov v nekaterih državah članicah prispeva k spodbujanju pretiranega prevzemanja tveganja? Kako bi lahko o tem razpravljali na ravni Skupnosti?

Komisijo je treba spodbuditi, da preuči to vprašanje, vendar pa je trenutno področje obdavčitve v pristojnosti držav članic.

3.8.4   Posebno vprašanje št. 34: Ali je treba okrepiti ne le vlogo delničarjev, ampak tudi vlogo zaposlenih ter njihovih zastopnikov pri oblikovanju plačnih politik?

V nekaterih pravnih sistemih morajo poročilo o prejemkih odobriti delničarji. Z objavo o glasovanju institucionalnih vlagateljev bo sistem postal preglednejši. Komisija mora preučiti vprašanje učinka vzvoda oz. vzmeti v povezavi s svetovalci na področju prejemkov. Sistem predstavniških organizacij delničarjev na Nizozemskem bi lahko Komisiji služil kot koristen model.

3.8.5   Posebno vprašanje št. 35: Kaj menite o odpravninah („zlata padala“)? Ali jih je treba urejati na ravni Skupnosti oziroma jih prepovedati? Kako? Ali bi bilo treba pri določitvi odpravnine upoštevati samo dejansko uspešnost članov upravnega odbora?

Odpravnine niso nagrade za opravljeno delo. Te nagrade se izplačajo med opravljanjem funkcije. Odpravnine so pogodbena obveznost, ko družba izvršnega direktorja razreši s funkcije. Ponavadi so zasnovane kot varnostna mreža, da se novoimenovanemu članu zagotovi določeno jamstvo, če njegovo imenovanje ni uspešno. Razrešitev s funkcije ne pomeni nujno, da delo ni bilo uspešno opravljeno. S spremembo strategije lahko celo popolnoma uspešen zaposleni postane presežek. Zato so odpravnine potrebne. V nekaterih primerih pa so morda previsoke, zlasti glede na pokojnine. Lahko se v pogodbi predvidi, da se odpravnine znižajo po določenem času ali pa tudi v primeru očitnega neuspeha. Prav tako ne smemo spodbujati praks zviševanja odpravnin generalnih direktorjev. Vse nagrade se morajo dodeljevati na podlagi uspešnega dela. V kontinentalnem sistemu imajo zaposleni predstavnika v nadzornem svetu in lahko tako vplivajo na take prakse izplačevanja prejemkov.

3.8.6   Posebno vprašanje št. 36: Ali je treba zmanjšati ali ukiniti variabilni del prejemkov v finančnih institucijah, ki so prejele javna sredstva?

To vprašanje se nanaša predvsem na prejemke vodstvenega kadra v finančnih institucijah. Manj pomembno pa je za druge zaposlene. Posameznikom so bili izplačani izredno visoki prejemki in takim nenavadnim praksam se je treba izogibati. Vsekakor pa je zgolj od javnih delničarjev institucij, ki so prejele javna sredstva, odvisno, kakšne ukrepe bodo sprejeli.

3.9   Navzkrižje interesov

3.9.1   Posebno vprašanje št. 37: Kakšni bi lahko bili morebitni dodatni ukrepi na ravni EU za učinkovitejše preprečevanje in odpravljanje navzkrižja interesov v sektorju finančnih storitev?

Praksa „kitajskih zidov“ se nanaša na postopke, ki se v družbi, ki posluje z vrednostnimi papirji, ali investicijski družbi uporabljajo za preprečevanje izmenjave zaupnih informacij med oddelki v podjetju, da se tako prepreči nezakonita uporaba notranjih informacij. Teh praks se poslužujejo v finančnem sektorju in v drugih sektorjih, da se prepreči škodljivo navzkrižje interesov. Vendar pa v praksi kitajski zidovi še zdaleč niso brezhibni, saj temeljijo na načelu časti. Dostop do informacij je omejen zgolj zaradi razsodnosti in pazljivosti vpletenih strani. Morda bodo na podlagi predpisov, ki opredeljujejo zakonske zahteve za varnost informacij, v zvezi s tem doseženi boljši rezultati.

3.9.2   Posebno vprašanje št. 38: Se strinjate, da bi bilo ob upoštevanju različnih pravnih in gospodarskih modelov treba uskladiti vsebino in podrobnosti predpisov Unije glede navzkrižja interesov, da bi za različne finančne institucije veljala podobna pravila ne glede na to, ali se zanje uporabljajo določbe Direktive MiFID, Direktive o kapitalskih zahtevah, Direktive o KNPVP ali Direktivo Solventnost II?

Da.