[pic] | EVROPSKA KOMISIJA |

Bruselj, 2.6.2010

COM(2010) 285 konč.

POROČILO KOMISIJE EVROPSKEMU PARLAMENTU, SVETU, EVROPSKEMU EKONOMSKO-SOCIALNEMU ODBORU IN ODBORU REGIJ

Poročilo o izvajanju Priporočila Komisije 2009/385/ES (Priporočilo iz leta 2009 o prejemkih direktorjev) o dopolnitvi priporočil 2004/913/ES in 2005/162/ES glede sistema prejemkov direktorjev javnih družb v državah članicah EU

{COM(2010) 284 konč.}{COM(2010) 286 konč.}{SEC(2010) 670}

POROČILO KOMISIJE EVROPSKEMU PARLAMENTU, SVETU, EVROPSKEMU EKONOMSKO-SOCIALNEMU ODBORU IN ODBORU REGIJ

Poročilo o izvajanju Priporočila Komisije 2009/385/ES (Priporočilo iz leta 2009 o prejemkih direktorjev) o dopolnitvi priporočil 2004/913/ES in 2005/162/ES glede sistema prejemkov direktorjev javnih družb v državah članicah EU (Besedilo velja za EGP)

1. CILJ POROČILA

Finančna kriza je razkrila velike pomanjkljivosti v načinu reguliranja in nadzorovanja finančnih trgov. Obstaja splošno soglasje, da so sistemi nadomestil, ki temeljijo na kratkoročnih donosih brez ustreznega upoštevanja zadevnih tveganj, spodbudili finančne institucije k preveč tveganim poslovnim praksam. Vse večja zaskrbljenost je bila izražena tudi glede nedavnih povišanj prejemkov vodstvenih delavcev, vse večjega variabilnega dela plače v sestavi prejemkov direktorjev in s tem povezane kratkoročne usmerjenosti politike prejemkov v vseh gospodarskih sektorjih.

Priporočilo Komisije o prejemkih direktorjev v javnih družbah (2004/913/ES) in Priporočilo Komisije o vlogi neizvršnih direktorjev ali članov nadzornega sveta javnih družb in o komisijah upravnega odbora ali nadzornega sveta (2005/162/ES) nista obravnavali vseh vprašanj, ki so se pojavila zaradi finančne krize. V priporočilih zlasti ni navedeno, da morajo biti prejemki vodstvenih delavcev skladni z dolgoročnimi interesi družb. Ob upoštevanju tega je Svet ECOFIN v sklepih z dne 2. decembra 2008 pozval Komisijo, „ naj posodobi svoje priporočilo in s tem spodbudi učinkovitejši nadzor, ki ga izvajajo delničarji, ter vzpostavi močnejšo povezavo med plačilom in uspešnostjo, vključno z odpravnino (t. i. ‚zlata padala‘).“ Zato je Komisija aprila 2009 sprejela novo priporočilo (2009/385/ES) o strukturi prejemkov direktorjev ter o postopku oblikovanja in delovanja politike prejemkov za direktorje javnih družb, ki določa več novih načel, s katerimi dopolnjuje prejšnji priporočili.

Ustrezna politika prejemkov mora zagotavljati plačilo za uspešnost in spodbujati direktorje, da zagotovijo srednjeročno in dolgoročno vzdržnost družb. Priporočilo Komisije iz leta 2009 navaja dodatne smernice za doseganje tega cilja. Temelji na najboljših praksah za oblikovanje ustrezne politike prejemkov. Osredotoča se na nekatere vidike strukture prejemkov direktorjev in upravljanje prejemkov direktorjev, vključno z nadzorom, ki ga izvajajo delničarji.

Cilj tega poročila je oceniti, ali so države članice delovale v skladu z glavnimi načeli Priporočila iz leta 2009 o prejemkih direktorjev. Komisija pripravlja hkrati tudi poročilo, ki analizira izvajanje Priporočila (2009/384/ES) o plačnih politikah v sektorju finančnih storitev. To poročilo obravnava tudi, kakšne ukrepe so sprejele države članice za uveljavitev nekaterih glavnih načel Priporočila iz leta 2004 o prejemkih direktorjev, zlasti načel v zvezi z razkritjem politike prejemkov in posameznih prejemkov direktorjev ter glasovanjem delničarjev o poročilu o prejemkih, kar je podlaga za analizo glede tega, ali so bili po finančni krizi sprejeti dodatni ukrepi na tem področju.

Države članice so bile pozvane, da do 31. decembra 2009 sprejmejo potrebne ukrepe za spodbujanje uporabe Priporočila iz leta 2009, na primer z zakonodajo ali pravili najboljših praks, ki temeljijo na načelu „upoštevaj ali pojasni“.

Načelo „upoštevaj ali pojasni“ družbam omogoča prilagodljivost. Nekatere družbe bi lahko trdile, da so nekatera priporočila slabo prilagojena njihovim posebnostim in/ali da bi bilo upoštevanje zadevnih standardov zelo obremenjujoče ali težko. Takim družbam ni treba upoštevati tega standarda, če razkrijejo ta odstopanja in trgu dajo pojasnilo.

To poročilo temelji na odgovorih na vprašalnik služb Komisije ter na preučitvi nacionalnih kodeksov in zakonodaje v zvezi z upravljanjem družb v državah članicah. To poročilo dopolnjuje delovni dokument služb Komisije, ki je priložen poročilu in vsebuje preglednice, ki prikazujejo, v kolikšnem obsegu so države članice upoštevale zahteve Priporočila.

2. GLAVNE UGOTOVITVE OCENE

Manjši del držav članic[1] je izvedel vsaj polovico priporočil. Več držav članic[2] se zdaj še vedno ukvarja z izvajanjem (nekaterih) priporočil v svoji zakonodaji ali kodeksu o upravljanju družb. Veliko držav članic[3] zahteva ali priporoča, da so variabilni prejemki povezani z uspešnostjo in spodbujajo dolgoročno vzdržnost družbe. Manjši del držav članic zahteva ali priporoča odlog variabilnega dela prejemkov[4] in vračilo prejetih sredstev[5], medtem ko večji del priporoča ali zahteva omejitev odpravnin[6]. Prejemki v obliki delnic morajo biti po mnenju v več državah članicah povezani z merili uspešnosti, le malo držav članic[7] pa zahteva ali priporoča odmerne in neizvršitvene dobe, ki so odvisne od meril uspešnosti. Manjši del držav članic[8] je sprejel ukrepe za spodbujanje glasovanja delničarjev o vprašanjih prejemkov. Manjši del držav članic[9] je upošteval priporočila v zvezi s komisijami za prejemke.

Stopnja izvajanja določb o razkritju in glasovanju delničarjev iz Priporočila iz leta 2004 se je v zadnjih letih zelo povečala. Države članice ta vprašanja urejajo tudi na zavezujoč način.

3. OCENA UPORABE PRIPOROČILA

Izvajanje priporočil se ocenjuje po področjih. Države članice, ki so izvajale (nekatera) priporočila, so jih vključile večinoma v kodekse o upravljanju družb. Veliko držav članic[10] še vedno pripravlja zakonodajne predloge in/ali revizijo kodeksov o upravljanju družb, s katerimi bodo vključile (nekatera) priporočila. Poleg tega informacije, ki so jih posredovale države članice, kažejo, da se nekaterim državam članicam ni zdelo potrebno uvesti (vseh) priporočil v svojo zakonodajo ali kodeks o upravljanju družb, ker te države niso imele posebnih težav s prejemki[11].

3.1. Struktura politike prejemkov

Večina držav članic je priporočila ali zahtevala, da so variabilni prejemki povezani z merili uspešnosti. Vendar tega, da morajo biti merila uspešnosti vnaprej določena in merljiva, ne določajo izrecno vsa nacionalna priporočila in/ali zakoni[12]. Poleg tega večina držav članic priporoča ali zahteva spodbujanje dolgoročne vzdržnosti družb z izbiro meril uspešnosti, vendar le malo držav priporoča ali zahteva vključitev nefinančnih meril uspešnosti za določanje variabilnih prejemkov.

Približno polovica držav članic priporoča ali zahteva, da družbe določijo omejitve za variabilni del prejemkov. Vendar le nekaj držav članic izrecno spodbuja družbe, da zavrnejo variabilne prejemke v primeru nezadostne uspešnosti.

Manjši del držav članic priporoča ali zahteva odlog večjega dela variabilnega prejemka, kar pomeni, da se večji del variabilnega prejemka dodeli na podlagi meril večletne uspešnosti ali pa se dokončna dodelitev večjega dela variabilnih prejemkov odloži za več let, pri čemer morajo biti v tem obdobju izpolnjena merila uspešnosti. Informacije, ki so jih posredovale države članice, kažejo, da je eden od razlogov za nizko stopnjo izvajanja dejstvo, da vse države članice ne poznajo koncepta odloga[13] in si ga morda razlagajo drugače.

Manjši del držav članic je izvedel priporočilo v zvezi z vračilom prejetih sredstev, kar pomeni, da so sklenile pogodbene dogovore z direktorji, ki družbi dovoljujejo, da zahteva povračilo variabilnega prejemka, ki je bil plačan na podlagi podatkov, ki so se izkazali za nepravilne, ali sprejele zakonsko določbo, ki družbam omogoča, da to naredijo. To vprašanje se pogosteje ureja z zakonom kot druge zadeve, ki jih zajema priporočilo. Več držav članic je objavilo zakonodajne predloge za spremembo zakona v zvezi s tem vprašanjem[14]. Po sprejetju teh predlogov in načrtovanih revizijah kodeksov o upravljanju družb bi se za večino držav članic štelo, da je izvedla priporočilo.

Glede odpravnin manjši del držav članic priporoča ali zahteva, da so te omejene na dve leti fiksnega prejemka. Vendar nekatere države članice omogočajo, da odpravnine temeljijo tudi na (povprečnem) variabilnem delu prejemkov[15]. Druge države članice so strožje, saj priporočajo omejitev na eno leto fiksnih prejemkov[16]. Večina držav članic, ki priporočajo ali zahtevajo omejitev odpravnin, priporoča ali zahteva tudi, da se te odpravnine ne izplačajo, če se pogodba prekine zaradi nezadostne uspešnosti[17].

3.2. Prejemki v obliki delnic

Veliko držav članic prejemke v obliki delnic obravnava kot obliko variabilnega prejemka. Zato je dodelitev delnic ali delniških opcij pogosto povezana z merili uspešnosti. Vendar le nekaj držav članic priporoča ali zahteva, da delnice ne smejo biti odmerjene še vsaj tri leta po njihovi dodelitvi in da izvrševanje delniških opcij ne sme biti mogoče v podobnem obdobju. Nekatere države članice priporočajo ali zahtevajo odmerno dobo le za delnice[18]. Druge priporočajo ali zahtevajo omejitev le za pravico do izvršitve delniških opcij[19].

Komisija je prav tako priporočila, da morata biti odmera delnic in pravica do izvršitve delniških opcij odvisni od vnaprej določenih in merljivih meril uspešnosti. To pomeni, da se po dodelitvi delnic ali delniških opcij (na podlagi uspešnosti ali ne) odmerijo delnice ali dodeli pravica do izvršitve delniških opcij le, če so merila uspešnosti izpolnjena. To priporočilo je izvedel manjši del držav članic. Informacije, ki so jih posredovale države članice, kažejo, da so nekatere priporočilo razumele drugače, in sicer da mora biti dodelitev prejemka v obliki delnic odvisna od meril uspešnosti ter ne od odmere in pravice do izvršitve po začetni dodelitvi. To bi bil lahko razlog za nizko stopnjo izvajanja tega priporočila.

3.3. Razkritje politike prejemkov in glasovanje delničarjev

Veliko držav članic priporoča ali zahteva najmanjše standarde za razkritje. Običajno se navedejo kot seznam elementov, ki morajo biti vključeni v razkrito politiko prejemkov. V Priporočilu iz leta 2004 je priporočila najmanjše standarde za razkritje tudi Komisija. Veliko držav članic je te standarde upoštevalo. V Priporočilu iz leta 2009 je Komisija priporočila dodatne elemente, ki jih je treba razkriti pri politiki prejemkov, ter tudi splošneje priporočila, da mora biti politika prejemkov jasna in lahko razumljiva. Manjši del držav članic izrecno priporoča ali zahteva, da mora biti razkrita politika prejemkov jasna in lahko razumljiva. Nekatere države članice so k doseganju tega cilja pristopile drugače in so objavile standardno predlogo za razkritje. Manjši del držav članic v razkriti politiki prejemkov tudi priporoča ali zahteva vključitev vseh elementov, ki jih Komisija priporoča v Priporočilu iz leta 2009. Poleg tega vedno več držav članic uvaja nova priporočila ali zahteve v zvezi z razkritjem elementov politike prejemkov, povezanih z variabilnimi prejemki, vključno z merili dolgoročne uspešnosti in merljivosti uspešnosti, ter pogoji za prejemke v obliki delnic.

V manjšem delu držav članic se uporablja priporočilo ali zakonska določba, ki spodbuja glasovanje delničarjev o politiki prejemkov. Ta priporočila in določbe imajo različne oblike. Nekatere družbam priporočajo ali od njih zahtevajo, da spodbujajo glasovanje delničarjev. Druge države članice delničarjem ali institucionalnim naložbenikom priporočajo (včasih v skladu z obveznostjo „upoštevaj ali pojasni“), da premišljeno uporabljajo svoje pravice. Poleg tega je treba opozoriti, da samo dejstvo, da imajo delničarji pravico glasovati o politiki prejemkov, po mnenju Komisije še ne pomeni spodbujanja glasovanja delničarjev o politiki prejemkov.

3.4. Komisija za prejemke

V zvezi s strokovnim znanjem in izkušnjami ter neoporečnostjo komisije za prejemke manjši del držav članic priporoča ali zahteva, da ima eden od članov te komisije strokovno znanje in izkušnje na področju politike prejemkov[20]. Nekaj držav članic namesto tega priporoča ali zahteva, da ima vsak član odbora, član nadzornega sveta ali neizvršni član odbora ali član komisije za prejemke na splošno zadostne kvalifikacije, znanje in/ali izkušnje za svojo funkcijo. Ena država članica[21] priporoča, da bi imela komisija za prejemke možnost pridobiti spretnosti in znanja, potrebna za izpolnjevanje svojih nalog. Vendar bi lahko to tudi pomenilo, da komisija za prejemke pridobiva nasvete zunanjih strokovnjakov. V zvezi z zunanjimi svetovalci manjši del držav članic priporoča ali zahteva, da komisija za prejemke zagotovi, da ni noben svetovalec, ki ga najame, hkrati tudi svetovalec družbe. Dve državi članici[22] namesto tega priporočata ali zahtevata razkritje drugih storitev, ki jih svetovalec opravlja za družbo. Ena država članica[23] priporoča, da komisija za prejemke pri najemanju svetovalcev zagotovi, da ni navzkrižja interesov v zvezi z drugimi nalogami najetih svetovalcev. V zvezi z neodvisno presojo članov komisije za prejemke je le nekaj držav članic izrecno priporočilo ali zahtevalo, da komisija za prejemke pri opravljanju svojih nalog presoja neodvisno in je neoporečna. Zdi se, da je po mnenju večine držav članic to samoumevno na podlagi priporočila ali zahteve, da so skoraj vsi (ali vsi) člani komisije za prejemke neodvisni. Vendar je Komisija s priporočilom želela poudariti pomen neodvisne presoje članov komisije za prejemke, potem ko so ti že bili izbrani na podlagi ustreznih meril (kot je merilo neodvisnosti).

V zvezi z vlogo komisije za prejemke le nekaj držav članic priporoča ali zahteva, da mora ta komisija redno pregledovati politiko prejemkov za izvršne direktorje, medtem ko ena od držav članic[24] to nalogo pripisuje nadzornemu svetu. Zdi se, da je po mnenju več držav članic ta naloga že vključena v nalogo komisije za prejemke, da predlaga politiko prejemkov. Kadar nacionalna zakonodaja priporoča ali zahteva, da komisija za prejemke pripravlja politiko prejemkov vsako leto, se zdi logično, da komisija ob tej priložnosti pregleda politiko prejemkov iz predhodnega leta, preden predlaga (po možnosti enako) politiko prejemkov za naslednje leto. Vendar je bil namen priporočila Komisije okrepiti sedanje delovanje komisije za prejemke s spodbujanjem dejavnega spremljanja in revizije politike prejemkov, zato da bi se predlagale spremembe v sistemih, v katerih se politika prejemkov predlaga vsako leto, in v sistemih, v katerih ni tako.

Manjši del držav članic priporoča ali zahteva, da komisija za prejemke zagotovi sorazmernost prejemkov posameznih izvršnih direktorjev ter direktorjev in drugih zaposlenih v družbi. Vendar nekatere države članice priporočajo ali zahtevajo sorazmernost prejemkov med družbami v skupini, kar ni povsem isto. Nekaj držav članic priporoča ali zahteva, da je komisija za prejemke prisotna na letni skupščini in na njej predstavi poročilo. Nekatere države članice zahtevajo, da je na njej prisoten en ali več članov komisije za prejemke.

4. Razvoj v zvezi z uporabo priporočil iz let 2004 in 2005

Od leta 2007, ko je bilo objavljeno Poročilo služb Komisije o uporabi Priporočila iz leta 2004, je približno polovica držav članic[25] sprejela zakonodajne pobude[26] v zvezi s prejemki direktorjev. Nekatere od teh pobud so obravnavale le en poseben vidik vprašanja, kot so odpravnine, vendar je bilo največ pobud povezanih z razkritjem politike prejemkov, prejemki posameznikov in/ali glasovanjem delničarjev o prejemkih direktorjev. Večina držav članic je že imela določbe o teh vprašanjih v kodeksih o upravljanju družb in jih je okrepila tako, da so postale zavezujoče, medtem ko so nekatere države članice te določbe z novimi zakoni uvedle v svojo zakonodajo. V nekaterih državah članicah zakonodajni postopek še poteka[27]. Poleg zakonodajnih pobud je več držav članic, ki leta 2007 v kodeksih o upravljanju družb niso imele priporočil o razkritju politike prejemkov, posameznih prejemkov direktorjev in/ali glasovanju delničarjev, takšna priporočila uvedlo, potem ko je Komisija objavila Poročilo o uporabi Priporočila iz leta 2004. Vendar je še vedno nekaj držav članic, ki tega ne priporočajo oziroma zahtevajo. Prav tako je treba opozoriti, da imajo države članice v zvezi z razkritjem politike prejemkov ali poročanjem vsebinsko različna priporočila ali zahteve. Poleg tega je lahko učinek, ki ga ima posvetovalno glasovanje delničarjev, v državah članicah različen.

V zvezi s Priporočilom o neodvisnih direktorjih iz leta 2005, ki vključuje priporočila o ustanovitvi in vlogi komisije za prejemke, nekaj držav članic ne priporoča ali zahteva vzpostavitve takšne komisije, hkrati pa se priporočene ali zahtevane naloge in delovanje komisije za prejemke v posameznih državah članicah, v katerih je takšna komisija priporočena ali zahtevana, razlikujejo.

5. SKLEPNE UGOTOVITVE

Priporočilo iz leta 2009 je upoštevalo veliko držav članic. Devet držav članic je izvedlo vsaj polovico priporočil[28]. Vendar je večino priporočil izvajal manjši del držav članic. Zdaj se številne države članice[29] še vedno ukvarjajo z izvajanjem (nekaterih) priporočil v svoji zakonodaji ali kodeksu o upravljanju družb. V zvezi z vsebino so se priporočila o variabilnih prejemkih na splošno izvajala v večjem obsegu kot priporočila o komisiji za prejemke.

Vendar se je stopnja izvajanja določb o razkritju in glasovanju delničarjev iz Priporočila iz leta 2004 v zadnjih letih zelo povečala. Države članice ta vprašanja urejajo tudi na zavezujoč način. Vendar so med državami članicami še vedno velike razlike glede razkritja poročila o prejemkih ali politike prejemkov, vsebine poročila o prejemkih ter stopnje podrobnosti in razkritja prejemkov posameznikov. V zvezi z glasovanjem delničarjev so razlike glede predmeta glasovanja in glede vprašanja, ali je glasovanje zavezujoče ali ne, hkrati pa se zdi, da so razlike glede nadaljnjega ukrepanja v primeru negativnega posvetovalnega glasovanja.

Zato namerava Komisija preučiti, ali so potrebni dodatni ukrepi za izboljšanje koherence in učinkovitosti ukrepov EU na tem področju. Za ta namen je bilo v zeleno knjigo o upravljanju finančnih institucij vključenih več vprašanj.

[1] AT, BE, DE, DK, LT, IT, NL, PT, SI in UK.

[2] CY, CZ, EE, ES, FI, IT, PL in UK.

[3] AT, BE, BU, DE, DK, FR, HU, IT, LV, LT, LU, NL, PT, SE, SI, SK in UK.

[4] AT, BE, DE, DK, LT, IT, PT, SE in SI.

[5] AT, DE, DK, FI, FR, LT, NL, SE in SI. Vendar CY, CZ, EE, ES, IT in UK načrtujejo priporočila/zakonodajo na tem področju.

[6] AT, BE, DE, DK, EE, FR, IE, IT, LT, LU, NL, PT, SE, SI in UK. Vendar AT, BE, DE in FR omejujejo odpravnine na najvišji znesek vsote skupnih letnih prejemkov namesto nespremenljivega zneska, kot je priporočeno.

[7] BE, DK, IE, IT, LT, PT in UK.

[8] BE, DE, DK, IE, LT, NL, SI, SK in UK.

[9] AT, BE, DE, DK, IT, LT, NL, PT in SI so potrdile veliko takšnih priporočil.

[10] CY, CZ, EE, ES, FI, IT, PL in UK.

[11] Med drugim EE in SK.

[12] Kljub temu nekatere države članice zatrjujejo, da so to izrecno priporočile.

[13] Odlog variabilnega prejemka pomeni, da se ta dodeli na podlagi meril večletne uspešnosti ali pa se njegova dokončna dodelitev odloži za več let, pri čemer morajo biti v tem obdobju izpolnjena merila uspešnosti, in mora veljati vsaj za variabilni prejemek, ki se izplača v gotovini. (Variabilni prejemek v delnicah obravnavajo priporočila za prejemke v obliki delnic.)

[14] Nekatere države članice pripravljajo tudi revizijo kodeksa o upravljanju družb, s katero bodo priporočile možnost vračila variabilnega prejemka.

[15] AT, BE, DE in FR.

[16] IE, NL, SI in UK.

[17] Vendar DK in SE tega ne priporočata, ker menita, da to ni skladno s funkcijo odpravnine kot varnostnega elementa v primeru takojšnje prekinitve pogodbe.

[18] FR, LU in SE.

[19] CY, DK, NL in PT.

[20] Nekatere države članice so navedle, da so imele težave z opredelitvijo „strokovnega znanja in izkušenj“.

[21] LU.

[22] IE in UK. Združeno kraljestvo je navedlo, da bi bila uvedba pravno zavezujočih določb za preprečevanje navzkrižja interesov svetovalcev na področju prejemkov neskladna z zahtevami za ponudnike drugih storitev.

[23] SE.

[24] EE.

[25] AT, BE, CZ, DE, DK, EE, ES, FR, HU, IE, IT, LV, PT, SI, SK.

[26] Ali druge zavezujoče ukrepe, kot so pravila za javne družbe.

[27] CZ, EE, ES in IT.

[28] AT, BE, DE, DK, IT, LT, NL, PT, SI in UK.

[29] CY, CZ, EE, ES, FI, IT, PL in UK.