(1)

Pobuda o uniji kapitalskih trgov si prizadeva zmanjšati odvisnost od bančnih posojil, povečati raznolikost tržnih virov financiranja za vsa mala in srednja podjetja (MSP) ter spodbujati izdajo obveznic in delnic s strani MSP na javnih trgih. Podjetja s sedežem v Uniji, ki želijo zbirati kapital na mestih trgovanja, se soočajo z visokimi enkratnimi in rednimi stroški razkritij in izpolnjevanja obveznosti, ki jih lahko že sami po sebi odvrnejo od prošnje za uvrstitev v trgovanje na mestih trgovanja Unije. Poleg tega delnice, ki jih MSP izdajajo na mestih trgovanja Unije, pogosto zaznamujejo nižje ravni likvidnosti in večja nestanovitnost, kar povečuje stroške kapitala in zaradi česar je ta vir financiranja preveč obremenjujoč. Zato je v zvezi s tem poglavitno zasnovati horizontalno politiko Unije za MSP. Ta bi morala biti vključujoča, usklajena in učinkovita ter upoštevati različne podskupine MSP in njihove različne potrebe.

(2)

Z Direktivo 2014/65/EU Evropskega parlamenta in Sveta (3) je bila ustvarjena nova vrsta mest trgovanja – zagonski trgi MSP, ki so podkategorija večstranskih sistemov trgovanja, zato da bi MSP olajšali dostop do kapitala in jim omogočili rast ter tudi zagotovili pogoje za lažji nadaljnji razvoj specializiranih trgov, prilagojenih potrebam izdajateljev, ki so MSP, s potencialom za rast. V Direktivi 2014/65/EU je bilo tudi predvideno, da bi bilo treba „[p]ozornost osredotočiti na to, kako naj bi ureditev v prihodnosti dodatno spodbujala in podpirala uporabo tega trga, da bi bil privlačen za vlagatelje, ter zagotavljala zmanjšanje upravnega bremena in dodatne spodbude za MSP, da bi na kapitalske trge dostopala prek zagonskih trgov MSP“. Evropski ekonomsko-socialni odbor je v svojem mnenju o Komisijinem predlogu te uredbe o spremembi znova navedel, da sta nizka stopnja komunikacije in birokratski pristopi znatni oviri, v premagovanje katerih je treba vložiti veliko več truda. Navedel je tudi, da bi se bilo treba usmeriti v dno verige, in sicer sama MSP, z vključevanjem, med drugim, združenj MSP, socialnih partnerjev in gospodarskih zbornic.

(3)

Vendar pa je bilo ugotovljeno, da so izdajatelji finančnih instrumentov, uvrščeni v trgovanje na zagonskem trgu MSP, deležni razmeroma maloštevilnih zmanjšanj regulativnih zahtev v primerjavi z izdajatelji finančnih instrumentov, sprejetimi v trgovanje v drugih večstranskih sistemih trgovanja ali na reguliranih trgih. Večina obveznosti iz Uredbe (EU) št. 596/2014 Evropskega parlamenta in Sveta (4) se uporablja enako za vse izdajatelje, ne glede na njihovo velikost ali mesto trgovanja, na katerem so njihovi finančni instrumenti uvrščeni v trgovanje. To majhno razlikovanje med izdajatelji finančnih instrumentov, uvrščenimi v trgovanje na zagonskih trgih MSP, in tistimi v večstranskih sistemih trgovanja večstranske sisteme trgovanja odvrača od prošnje za registracijo kot zagonski trg MSP, kar se odraža v doslej skromni uporabi statusa zagonskega trga MSP. Zato je treba uvesti dodatna sorazmerna zmanjšanja zahtev, da bi temu primerno spodbudili uporabo zagonskih trgov MSP. Uporabo zagonskih trgov MSP bi bilo treba dejavno spodbujati. Mnogo MSP se še vedno ne zaveda, da so zagonski trgi MSP postali nova vrsta mesta trgovanja.

(4)

Privlačnost zagonskih trgov MSP bi bilo treba okrepiti z nadaljnjim zmanjševanjem stroškov izpolnjevanja obveznosti in upravnih bremen, s katerimi se srečujejo izdajatelji finančnih instrumentov, uvrščenih v trgovanje na zagonskih trgih MSP. Za ohranitev najvišjih standardov izpolnjevanja obveznosti na reguliranih trgih bi morali biti ukrepi iz te uredbe omejeni na podjetja, ki kotirajo na zagonskem trgu MSP, ne glede na to, da vsa MSP niso uvrščena v trgovanje na zagonskih trgih MSP in da vsa podjetja, uvrščena v trgovanje na zagonskih trgih MSP, niso MSP. V skladu z Direktivo 2014/65/EU je lahko do 50 % izdajateljev finančnih instrumentov, uvrščenih v trgovanje na zagonskih trgih MSP, takšnih, ki niso MSP, da se ohrani donosnost poslovnega modela zagonskih trgov MSP, med drugim z likvidnostjo vrednostnih papirjev, ki jih izdajo izdajatelji, ki niso MSP. Glede na tveganja pri uporabi različnih sklopov pravil za izdajatelje, ki so uvrščeni v isto kategorijo mesta trgovanja, in sicer na zagonskih trgih MSP, ukrepi iz te uredbe ne bi smeli biti omejeni le na izdajatelje, ki so MSP. Da bi zagotovili doslednost za izdajatelje in jasnost za vlagatelje, bi moralo zmanjšanje stroškov izpolnjevanja obveznosti in upravnih bremen veljati za vse izdajatelje finančnih instrumentov, uvrščene v trgovanje na zagonskih trgih MSP, ne glede na njihovo tržno kapitalizacijo.

(5)

Uspešnosti zagonskega trga MSP ne bi smeli meriti zgolj s številom podjetij, ki kotirajo na tem zagonskem trgu, temveč s stopnjo rasti, ki jo dosežejo ta podjetja. Več pozornosti je treba nameniti MSP, ki so končni upravičenci te uredbe, in njihovim potrebam. S tega vidika je upravna poenostavitev pomemben korak, ne pa edini, ki ga je treba narediti. Prizadevati si je treba za izboljšanje informacij v zvezi z možnostmi financiranja za MSP, ki so tem neposredno na voljo, da se tako spodbudi njihov razvoj. Zmanjšanje regulativnih zahtev bi moralo koristiti tistim malim podjetjem, ki imajo potencial za rast.

(6)

V skladu s členom 10(1) Uredbe (EU) št. 596/2014 do protipravnega razkritja notranjih informacij pride, kadar ima oseba notranje informacije, ki jih razkrije kateri koli drugi osebi, razen kadar je razkritje del običajnega opravljanja dela, poklica ali dolžnosti. V skladu s členom 11(4) navedene uredbe se šteje, da je razkritje notranjih informacij v času trajanja sondiranja trga opravljeno v okviru običajnega opravljanja dela, poklica ali dolžnosti osebe, če so spoštovani določeni postopki, vzpostavljeni v okviru ureditve sondiranja trga. Sondiranje trga zajema posredovanje informacij, in to pred napovedjo posla, da bi se ugotovilo zanimanje potencialnih vlagateljev za morebitni posel in pogoje, povezane z njim, kot sta njegov možen obseg ali cena, enemu ali več potencialnim vlagateljem. Med fazo pogajanja za prodajo vrednostnih papirjev zaprtemu krogu vlagateljev izdajatelji začnejo razprave z omejenim številom potencialnih dobro poučenih vlagateljev, kot so opredeljeni v Uredbi (EU) 2017/1129 Evropskega parlamenta in Sveta (5) ter s temi dobro poučenimi vlagatelji s pogajanji dosežejo dogovor o vseh pogodbenih pogojih posla.

V tej fazi pogajanj je namen posredovanja informacij strukturirati in dokončati celoten posel in ne ugotavljati zanimanja potencialnih vlagateljev glede vnaprej določenega posla. Ureditev sondiranja trga v zvezi s prodajo obveznic zaprtemu krogu vlagateljev lahko ponekod predstavlja breme in tako izdajatelje kot vlagatelje odvrača od tega, da začnejo pogovore o takih poslih. Da bi povečali privlačnost prodaje obveznic zaprtemu krogu vlagateljev, bi se moralo šteti, da je razkritje notranjih informacij dobro poučenim vlagateljem za namene teh poslov opravljeno v okviru običajnega opravljanja dela, poklica ali dolžnosti osebe, ti posli pa bi morali biti izključeni iz obsega ureditve sondiranja trga, pod pogojem, da je sklenjen ustrezen sporazum o nerazkrivanju informacij.

(7)

Določeno stopnjo likvidnosti izdajateljevih delnic je mogoče doseči z likvidnostnimi mehanizmi, kot so ureditve za vzdrževanje trga ali pogodbe o zagotavljanju likvidnosti. Ureditev za vzdrževanje trga vključuje pogodbo med upravljavcem trga in tretjo stranjo, ki se zaveže k ohranjanju likvidnosti nekaterih delnic in je v zameno deležna popusta pri pristojbinah za trgovanje. Pogodba o zagotavljanju likvidnosti vključuje pogodbo, ki jo skleneta izdajatelj in tretja stran, ki se v izdajateljevem imenu zaveže zagotavljanju likvidnosti izdajateljevih delnic. Za zagotovitev ohranjanja popolne celovitosti trga bi morale biti pogodbe o zagotavljanju likvidnosti ob upoštevanju določenih pogojev na voljo vsem izdajateljem finančnih instrumentov, uvrščenih v trgovanje na zagonskih trgih MSP v Uniji.

Vsi pristojni organi še niso uvedli sprejetih tržnih praks v skladu z Uredbo (EU) št. 596/2014 v zvezi s pogodbami o zagotavljanju likvidnosti, kar pomeni, da vsi izdajatelji finančnih instrumentov, uvrščenih v trgovanje na zagonskih trgih MSP, v Uniji zaenkrat še nimajo dostopa do likvidnostnih shem. Ta odsotnost likvidnostnih shem bi lahko ovirala učinkovit razvoj zagonskih trgov MSP. Zato je treba oblikovati okvir Unije, ki bo izdajateljem finančnih instrumentov, uvrščenih v trgovanje na zagonskih trgih MSP, omogočil sklenitev pogodbe o zagotavljanju likvidnosti s ponudnikom likvidnosti, kadar na nacionalni ravni sprejeta tržna praksa ni uvedena. V skladu s takim okvirom Unije se ne bi štelo, da oseba, ki tovrstno pogodbo o zagotavljanju likvidnosti sklene s ponudnikom likvidnosti, izvaja tržno manipulacijo. Pri tem pa je poglavitnega pomena, da predlagani okvir Unije za pogodbe o zagotavljanju likvidnosti za zagonske trge MSP ne nadomešča že obstoječih ali prihodnjih sprejetih nacionalnih tržnih praks, temveč jih dopolnjuje. Bistveno je tudi, da pristojni organi ohranijo možnost, da uvedejo sprejete tržne prakse za pogodbe o zagotavljanju likvidnosti, da bi prilagodili njihove pogoje glede na lokalne posebnosti ali da te pogodbe razširijo na nelikvidne vrednostne papirje, ki niso delnice, uvrščene v trgovanje na mestih trgovanja.

(8)

Da bi zagotovili dosledno harmonizacijo predlaganega okvira Unije za pogodbe o zagotavljanju likvidnosti, bi morala Komisija z delegiranimi akti na podlagi člena 290 Pogodbe o delovanju Evropske unije in v skladu s členi 10 do 14 Uredbe (EU) št. 1095/2010 Evropskega parlamenta in Sveta (6) sprejeti izvedbene tehnične standarde, v katerih bi bile določene predloge, ki bi se uporabljale za namene takšnih pogodb in ki bi jih razvil Evropski nadzorni organ (Evropski organ za vrednostne papirje in trge) (ESMA), ustanovljen z navedeno uredbo.

(9)

V skladu s členom 17(4) Uredbe (EU) št. 596/2014 se lahko izdajatelji odločijo odložiti razkritje notranjih informacij javnosti, če bi to najverjetneje ogrozilo njihove upravičene interese, odložitev razkritja verjetno ne bi zavajala javnosti ter izdajatelji lahko zagotovijo zaupnost informacij. Vendar morajo izdajatelji o tem obvestiti pristojni organ in podati pisno obrazložitev svoje odločitve. Ta obveznost obvestitve je za izdajatelje, katerih finančni instrumenti so uvrščeni v trgovanje samo na zagonskem trgu MSP, lahko obremenjujoča. Manj stroga zahteva za take izdajatelje, ki bi zajemala obveznost obrazložitve razlogov za odložitev le na zahtevo pristojnega organa, bi zmanjšala upravno breme za izdajatelje, ne da bi bistveno vplivala na zmožnost pristojnega organa, da spremlja razkritje notranjih informacij, pod pogojem, da so pristojni organi še vedno obveščeni o odločitvi za odložitev in da lahko začnejo preiskavo, če bi imeli pomisleke o taki odločitvi.

(10)

Trenutne manj stroga zahteva za izdajatelje, katerih finančni instrumenti so uvrščeni v trgovanje na zagonskem trgu MSP, da v skladu s členom 18(6) Uredbe (EU) št. 596/2014 pripravijo seznam oseb z dostopom do notranjih informacij samo na zahtevo pristojnega organa, ima v praksi omejen učinek, saj te izdajatelje še vedno zavezujejo zahteve glede rednega spremljanja oseb, ki štejejo za osebe z dostopom do notranjih informacij v okviru tekočih projektov. Obstoječo zahtevo bi bilo zato treba nadomestiti z možnostjo za izdajatelje, katerih finančni instrumenti so uvrščeni v trgovanje na zagonskem trgu MSP, da vodijo samo seznam oseb, kot so direktorji, člani vodilnih organov ali notranji svetovalci, ki imajo pri svojem običajnem delu redni dostop do notranjih informacij. Za izdajatelje, katerih finančni instrumenti so uvrščeni v trgovanje na zagonskem trgu MSP, bi bilo sprotno posodabljanje popolnih seznamov oseb z dostopom do notranjih informacij na način, določen v Izvedbeni uredbi Komisije (EU) 2016/347 (7), prav tako obremenjujoče. Vendar nekatere države članice menijo, da so seznami oseb z dostopom do notranjih informacij pomemben element za zagotavljanje višje ravni celovitosti trga, zato bi bilo treba državam članicam zagotoviti možnost, da uvedejo zahtevo, da izdajatelji, katerih finančni instrumenti so uvrščeni v trgovanje na zagonskem trgu MSP, zagotovijo obsežnejše sezname vseh oseb z dostopom do notranjih informacij. Ob upoštevanju potrebe po zagotavljanju sorazmernega upravnega bremena za MSP bi morali ti obsežnejši seznami kljub temu predstavljati manjše upravno breme v primerjavi s popolnimi seznami oseb z dostopom do notranjih informacij.

(11)

Pojasniti je treba, da so seznam oseb z dostopom do notranjih informacij dolžni pripraviti tako izdajatelji kot katera koli oseba, ki deluje v njihovem imenu ali za njihov račun. Dolžnosti katere koli osebe, ki deluje v imenu izdajateljev ali za njihov račun v zvezi s pripravo seznamov oseb z dostopom do notranjih informacij, bi bilo treba podrobneje opredeliti, da v Uniji ne bi prihajalo do različnih razlag in praks. Zato bi bilo treba spremeniti ustrezne določbe Uredbe (EU) št. 596/2014.

(12)

V skladu s členom 19(3) Uredbe (EU) št. 596/2014 morajo izdajatelji in udeleženci na trgu s pravicami do emisije informacije o poslih oseb, ki opravljajo poslovodne naloge, in oseb, ki so z njimi tesno povezane, javno objaviti v treh delovnih dneh po izvedbi posla. Isti rok velja za osebe, ki opravljajo poslovodne naloge, in osebe, ki so z njimi tesno povezane, tudi kar zadeva njihovo dolžnost, da o svojih poslih obvestijo izdajatelja ali udeleženca na trgu s pravicami do emisije. Če izdajatelje ali udeležence na trgu s pravicami do emisije osebe, ki opravljajo poslovodne naloge, in osebe, ki so z njimi tesno povezane, pozno obvestijo o svojih poslih, je za zadevne izdajatelje ali udeležence na trgu s pravicami do emisije spoštovanje tridnevnega roka tehnično zahtevno, zaradi česar se lahko pojavijo vprašanja glede odgovornosti. Izdajateljem in udeležencem na trgu s pravicami do emisije bi bilo zato treba dovoliti, da razkrijejo posle v dveh delovnih dneh po tem, ko jih o njih obvestijo osebe, ki opravljajo poslovodne naloge, ali osebe, ki so z njimi tesno povezane.

(13)

V skladu z Uredbo (EU) 2017/1129 izdajatelj v primeru vrednostnih papirjev, ki se ponudijo v zvezi s prevzemom na podlagi ponudbe za zamenjavo, in v primeru vrednostnih papirjev, ki se ponudijo, dodelijo ali se bodo dodelili v zvezi z združitvijo ali delitvijo, prospekta ni dolžan objaviti. Namesto tega mora biti javnosti na voljo dokument, ki vsebuje najmanjši obseg informacij o poslu in njegovem učinku na izdajatelja. V pravu Unije ne obstaja nobena zahteva, na podlagi katere bi nacionalni pristojni organ moral pregledati ali odobriti takšen dokument pred njegovo objavo, njegova vsebina pa je v primerjavi z vsebino prospekta poenostavljena. Nenamerna posledica take izjeme je, da lahko podjetje, ki ne kotira na borzi, v nekaterih okoliščinah izvede prvo uvrstitev svojih delnic v trgovanje na reguliranem trgu brez priprave prospekta. To vlagatelje prikrajša za koristne informacije, ki jih vsebuje prospekt, s tem pa se izogne tudi vsakemu pregledu informacij, ki se zagotovijo trgu, ki ga opravi nacionalni pristojni organ. Zato je primerno uvesti zahtevo, da podjetje, ki ne kotira na borzi in ki zaprosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu na podlagi ponudbe za zamenjavo, združitve ali delitve, objavi prospekt.

(14)

Člen 14 Uredbe (EU) 2017/1129 trenutno ne dovoljuje uporabe poenostavljenega prospekta za izdajatelje, katerih lastniški vrednostni papirji so bili najmanj zadnjih 18 mesecev neprekinjeno uvrščeni v trgovanje na reguliranem trgu ali zagonskem trgu MSP in ki bi zaprosili za izdajo vrednostnih papirjev, ki zagotavljajo dostop do lastniških vrednostnih papirjev, zamenljivih s predhodno izdanimi lastniškimi vrednostnimi papirji. Zato bi bilo treba člen 14 navedene uredbe spremeniti, da se izdajateljem dovoli uporaba poenostavljenega prospekta.

(15)

Zagonskih trgov MSP ne bi smeli razumeti kot zadnjega koraka pri širitvi izdajateljev; ti trgi bi morali uspešnim podjetjem omogočiti, da rastejo in se nekega dne preselijo na regulirane trge, in sicer da bi izkoristili prednosti večje likvidnosti in širšega nabora vlagateljev. Za olajšanje prehoda z zagonskega trga MSP na regulirani trg bi bilo treba rastočim podjetjem omogočiti uporabo poenostavljene ureditve glede razkritja informacij, določene v členu 14 Uredbe (EU) 2017/1129, za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu z vrednostnimi papirji, zamenljivimi s predhodno izdanimi vrednostnimi papirji, pod pogojem, da ta podjetja javnosti ponujajo vrednostne papirje, ki so bili najmanj dve leti neprekinjeno uvrščeni v trgovanje na zagonskem trgu MSP, ter da so v celoti izpolnjevali obveznosti poročanja in razkritja v tem celotnem obdobju. Dvoletno obdobje bi moralo izdajateljem omogočiti pridobitev zadostnih izkušenj in zagotovitev informacij trgu o njihovi finančni uspešnosti in zahtevah glede poročanja v skladu z Direktivo 2014/65/EU.

(16)

V skladu z Uredbo (ES) št. 1606/2002 Evropskega parlamenta in Sveta (8) izdajatelji finančnih instrumentov, uvrščenih v trgovanje na zagonskem trgu MSP, svojih računovodskih izkazov niso dolžni objaviti skladno z mednarodnimi standardi računovodskega poročanja. Da pa bi se izognili odstopanju od standardov reguliranih trgov, bi morali izdajatelji finančnih instrumentov, uvrščenih v trgovanje na zagonskih trgih MSP, ki bi želeli za uvrstitev svojih vrednostnih papirjev v trgovanje na reguliranem trgu, uporabiti poenostavljeno ureditev glede razkritja iz člena 14 Uredbe (EU) 2017/1129, pripraviti svoje najnovejše računovodske izkaze v skladu z Uredbo (ES) št. 1606/2002, vključno s primerjalnimi informacijami za preteklo leto, pod pogojem, da bi se priprava konsolidiranih računovodskih izkazov od njih zahtevala na podlagi uporabe Direktive 2013/34/EU Evropskega parlamenta in Sveta (9) po uvrstitvi njihovih finančnih instrumentov v trgovanje na reguliranem trgu. Kadar uporaba navedene direktive od izdajateljev ne bi zahtevala priprave takšnih izkazov, bi ti morali spoštovati nacionalno pravo države članice, v kateri so ustanovljeni.

(17)

Namen te uredbe je v celoti skladen s cilji prospekta EU za rast, določenega v členu 15 Uredbe (EU) 2017/1129. Prospekt EU za rast je kratek, zato je njegova izdelava cenejša, s tem pa so stroški za MSP nižji. MSP bi moralo biti omogočeno, da se lahko odločijo za uporabo prospekta EU za rast. Sedanja opredelitev pojma MSP iz Uredbe (EU) 2017/1129 je lahko preveč omejujoča, zlasti za tiste izdajatelje, ki zaprosijo za uvrstitev v trgovanje na zagonskem trgu MSP in so običajno večji od tradicionalnih MSP. Kar zadeva javne ponudbe, ki jim takoj sledi prva uvrstitev v trgovanje na zagonskem trgu MSP, mali izdajatelji zato ne bi mogli uporabiti prospekta EU za rast, tudi če je njihova tržna kapitalizacija po prvi uvrstitvi v trgovanje nižja od 200 000 000 EUR. Zato bi bilo treba spremeniti Uredbo (EU) 2017/1129, tako da bi se izdajateljem, ki želijo pridobiti prvo javno ponudbo z okvirno tržno kapitalizacijo pod 200 000 000 EUR, omogočila priprava prospekta EU za rast.

(18)

Glede na pomen MSP za delovanje gospodarstva Unije bi bilo treba posebno pozornost nameniti učinku prava Unije o finančnih storitvah na financiranje MSP. Da bi bil ta pomen zares upoštevan, bi morala Komisija pri pregledu pravnih aktov, ki vplivajo na financiranje MSP, ki kotirajo ali ne kotirajo na borzi, analizirati regulativne in upravne ovire, vključno v zvezi z raziskavami, ki omejujejo ali preprečujejo naložbe v MSP. Pri tem bi morala Komisija oceniti razvoj kapitalskih tokov v smeri proti MSP in si prizadevati za vzpostavitev regulativnega okolja, ki spodbuja financiranje MSP.

(19)

Direktivo 2014/65/EU in uredbi (EU) št. 596/2014 in (EU) 2017/1129 bi bilo zato treba ustrezno spremeniti.

(20)

Ta uredba bi se morala uporabljati od 31. decembra 2019. Vendar pa bi se člen 1 moral uporabljati od 1. januarja 2021 –